SPRAWOZDANIE Z  DZIAŁALNOŚCI ORAZ ZASAD SPORZĄDZANIA RAPORTU FINANSOWEGO 
HUTY SZKŁA GOSPODARCZEGO „IRENA” S.A. W INOWROCŁAWIU 
NA DZIEŃ POPRZEDAJĄCY POSTAWIENIE SPÓŁKI 
W STAN UPADŁOŚCI LIKWIDACYJNEJ 
OBEJMUJĄCY OKRES OD 01.01.2010 ROKU DO 21.10.2010 ROKU 

1)Informacje ogólne

1.1. Charakterystyka Spółki
a)	Huta Szkła Gospodarczego „Irena” S.A. jest spółką akcyjną działającą na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, mającą siedzibę w Inowrocławiu, przy ul. Szklarskiej 9.  Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26.07.2002 r. pod nr 0000124863. Podstawowy przedmiot działalności HSG „Irena” S. A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności oznaczony jest symbolem 2 6 1 3 Z - szkło gospodarcze. Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, na której notowane są akcje HSG „Irena” S. A., Spółka została zakwalifikowana do przemysłu materiałów budowlanych. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.673.000 złotych i dzieli się na 5.891.000 akcji o wartości nominalnej 3 złote każda. 

b)	HSG „Irena” S. A. została utworzona na czas nieoznaczony.

c)	Roczne sprawozdanie finansowe jest sporządzane za okres od 01.01.2010  do 21.10.2010, a dane porównywalne obejmują okres od  01.01.2009  do 31.12.2009r.

d)	Od 01.01.2010 r. do 21.10.2010 r.  Zarząd pracował w składzie:
Jacek Sołtys – Prezes Zarządu – od 01.01.2010 r. do 06.07.2010 r.
Zbigniew Zawierucha – Prezes Zarządu – od 27.08.2010 r. do 21.10.2010 r.
Elżbieta Bielska – Członek Zarządu – od 01.01.2010 r. do 16.09.2010 r.
Łukasz Sar – Członek Zarządu – od 12.07.2010 r. do 30.07.2010 r.
Roland Janocha – Członek Zarządu – od 02.08.2010 r. do 19.10.2010 r.

e)    Od 01.01.2010 r. do 21.10.2010 r.  Rada Nadzorcza pracowała w składzie:
Marian Kwiecień – Przewodniczący – od 01.01.2010 r. do 04.10.2010 r.
Krystyna Wawrzyniak – Wiceprzewodnicząca,
Krzysztof Samiec – Członek,
Zbigniew Turlakiewicz – Członek,
Krzysztof Spychalski – Członek.

Sytuacja finansowa
Podstawowe wielkości ekonomiczne obrazujące sytuację finansową firmy w 2010 roku  i 2009 roku  przedstawia poniższa tabela.
BILANS	21.10.2010	31.12.2009	
AKTYWA	 	 	
I   Aktywa trwałe	52 827	38 692	
II  Aktywa obrotowe	16 704	26 034	
1. Zapasy	7 585	9 720	
2. Należności krótkoterminowe	7 971	11 284	
3. Inwestycje krótkoterminowe	1 148	194	
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	4 836	
AKTYWA RAZEM	69 531	64 726	
PASYWA			
I   Kapitał własny	11 194	5 208	
1. Kapitał  akcyjny	17 673	17 673	
2. Akcje własne			
należne wpłaty na kapitał			
Kapitał zapasowy	40 391	33 490	
pozostałe kapitału rezerwowe	53 435	6 901	
5. Kapitał rezerwowy z tyt. różnic kursowych			
6. Zyski zatrzymane	-52 856	-40 706	
7. Wynik netto finansowy roku bieżącego	-47 449	-12 150	
8.  Kapitał mniejszości			
II  Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	58 337	59 518	
1. Rezerwy na zobowiązania	650	3 409	
2. Zobowiązania długoterminowe	0	5 974	
3. Zobowiązania krótkoterminowe	57 687	49 585	
4. Rozliczenia międzyokresowe	0	550	
PASYWA RAZEM	69 531	64 726	

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	
 	21.10.2010	31.12.2009	Dynamika	
Przych. Netto ze sprzedaży  prod., tow. i mat.	38 368	40 373	95,03%	
Koszty sprzedanych prod., tow. i materiałów	40 793	44 828	91,00%	
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-2 425	-4 455	54,43%	
Koszty sprzedaży	3 432	3 893	88,16%	
Koszty ogólnego zarządu	2 249	3 003	74,89%	
Zysk (strata) na sprzedaży	-8 106	-11 351	71,41%	
Wynik na pozostałej dział. operacyjnej	-37 733	4 564	-826,75%	
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-45 839	-6 787	675,39%	
Wynik na działalności finansowej	-1 610	-4 780	33,68%	
Zysk/strata z udziałów  w jedn.  podp. wycenionych met. Praw własn.				
Zysk (strata) na działalności gospodarczej	-47 449	-11 567	410,21%	
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych			 	
odpis wartości firmy	 		 	
Zysk (strata) brutto	-47 449	-11 567	410,21%	
Podatek dochodowy		583		
Zysk (strata) mniejszości				
Zysk (strata) netto	-47 449	-12 150	390,53%	

	21.10.2010	31.12.2009	
rentowność sprzedaży brutto	-123,67%	-28,65%	
rentowność sprzedaży netto	-123,67%	30,09%	
rentowność kapitału własnego	-423,88	-233,29%	
rentowność aktywów	68,24%	-18,77%	
rentowność wyniku na sprzedaży	21,13%	-28,12%	
płynność bieżąca	0,29	0,43	
płynność szybka	0,16	0,23	
 			
rotacja należności w dniach	75	102	
rotacja zapasów materiałów	15	14	
rotacja zobowiązań z tyt. dostaw	231	165	
 			
EPS - Zysk na jedną akcję	-8,05	-2,57	
P/E - Cena / Zysk na jedną akcję	-0,28	-1,75	
W/K - Wartość księgowa na jedną akcję	1,90	0,88	
C/WK – Cena / Wartość księgowa	1,18	5,10	
Cena akcji na koniec okresu	2,25	4,49	

Wszystkie wskaźniki rentowności są ujemne i w stosunku do roku ubiegłego, nastąpiło   ich  pogorszenie.
Wpływ na pogorszenie wskaźników miało wstrzymanie produkcji od 4.X.2010 w związku z decyzją PGNiG dotyczącą wstrzymania dostaw gazu do huty.   Wraz ze wzrostem zadłużenia wskaźniki płynności wykazują lekki spadek i ich poziom ocenić należy jako bardzo niski. Spółka posiadała duże trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań, o czym świadczy dalszy wzrost wskaźnika rotacji zobowiązań do 231 dni.  

2.1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o  nietypowym charakterze, mających wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
W 2010 dało się odczuć symptomy kryzysu gospodarczego. Jednak druga część roku skutkowała lekkim ożywieniem sprzedaży. Sytuacja to wywarła wpływ na decyzję podejmowane przez Zarząd zmierzające do uruchomienia wszelkich zdolności produkcyjnych przedsiębiorstwa.

2.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw jej rozwoju 
Optymistyczne jest zatrzymanie trendu spadku sprzedaży oraz pojawiające się symptomy ożywienia gospodarczego w szeregu obszarach eksportu naszych wyrobów co wraz ze zmniejszeniem podaży wpływa  korzystnie na rentowność eksportu. Huta jako zakład energochłonny jest wrażliwa na ceny mediów stąd niepokoją nas pojawiające się informacje o planowanej podwyżce cen gazu i energii.
W zakresie produkcji i sprzedaży szkła sodowego najważniejsze będzie uplasowanie na rynku krajowym i zagranicznym produkcji z istniejących linii jak i nowo uruchomionej linii. Te ostatnie wyroby są kolekcją adresowaną do segmentu gastronomicznego i dlatego liczymy na ich masowa sprzedaż.
Rozmowy z klientami wskazują na wzrost zainteresowania zakupami kryształów, szczególnie w obszarze dalekowschodnim. Również zamknięcie w ostatnich miesiącach kilku liczących się hut kryształów działa na korzyść istniejących producentów, stąd optymistycznie oceniamy zamówienia na ten asortyment po sezonowym osłabieniu popytu.  

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony
Do czynników ryzyka działalności HSG „Irena” S.A. należy zaliczyć wysoki udział exportu w przychodach, narażający Spółki na ryzyko związane z kursami walut. Wzrost cen nośników energii znacząco pogarsza rentowność produkcji z uwagi na dużą energochłonność przemysłu hutniczego. 
Ważne dla przyszłych wyników będzie zakończenie sporu przed Sądem Arbitrażowym z firma Olivotto.
Czynnikiem niosącym z sobą duże ryzyko jest zadłużenie  grupy kapitałowej, które sukcesywnie regulowane jest w postaci porozumień  lecz ze względu na niski poziom płynności istnieje zagrożenie z ich terminową realizacją  . 

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Raport HSG Irena S.A. dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2010 r.

Na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 13/1171/2007 z 4 lipca 2007r. Syndyk Masy Upadłości Huty Szkła Gospodarczego Irena S.A. niniejszym przedstawia raport dotyczący stosowania przez Spółkę w   2010 r. zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005”.

Niniejszy raport został sporządzony według zakresu i struktury określonej w uchwale Zarządu Giełdy Nr 1013/2007 z 11 grudnia 2007r

A.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane w okresie sprawozdawczym

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Spółka nie przestrzegała w 2010 r. zasady nakazującej wprowadzenie do Rady Nadzorczej niezależnych członków (zasada nr 20). Pomimo częściowego ich przestrzegania, Spółka oświadczyła także, że nie były przez nią stosowane także następujące zasady:
a)	zasada nr 28 – w zakresie nie utworzenia komitetów: audytu i wynagrodzeń,
b)	zasada nr 43 – w zakresie dokonywania wyboru biegłego rewidenta bez rekomendacji komitetu audytu.

Zgodnie z decyzją większościowych akcjonariuszy Spółki, do jej Rady Nadzorczej nie są powoływani niezależni członkowie. Jednocześnie jednak ponad 90 % kapitału zakładowego Spółki jest reprezentowane w Radzie Nadzorczej. Dokonując wyboru członków Rady akcjonariusze dokładają troski, by do tego organu weszły osoby, które posiadają wiedzę o zasadach funkcjonowania oraz branży Emitenta, a przede wszystkim poprzez swe zaangażowanie w sposób należyty wykonywały ciążące na nich obowiązki. Ponadto członkowie Rady zobowiązani są do przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów, jak i Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w których wprost wyartykułowano większość zasad ładu korporacyjnego, co pozwala na przyjęcie wniosku o braku negatywnych konsekwencji niepowoływania niezależnych członków Rady i tym samym nieprzestrzegania zasady nr 20.

Niepowoływanie niezależnych członków rady nadzorczej czyni niemożliwym pełną realizację zasady nr 28 oraz zasady nr 43. W ten jednak sposób wszyscy członkowie Rady zobowiązani są do szczególnej troski, by zagadnienia dotyczące wynagrodzeń oraz wyboru biegłego rewidenta były poddane wnikliwej analizie, a podjęte decyzje były optymalne dla Spółki i jej akcjonariuszy.

B.	Opis działania Walnego Zgromadzenia
Przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze nie odbierają uprawnienia do zwoływania zgromadzeń wspólników organom wskazanym w art. 235 Kodeksu spółek handlowych. Art. 75 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze wskazuje, iż z chwila ogłoszenia upadłości obejmującej likwidacje majątku upadłego, upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości. Upadły zachowuje jednak swoje uprawnienia
organizacyjne i nie traci osobowości prawnej (art. 185 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze).

C.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów:
	a )  Od 01.01.2010 r. do 21.10.2010 r.  Zarząd pracował w składzie:
Jacek Sołtys – Prezes Zarządu  - od 01.01.2010 r. do 06.07.2010 r.
Zbigniew Zawierucha – Prezes Zarządu – od 27.08.2010 r. do 21.10.2010 r .
Elżbieta Bielska – Członek Zarządu – od 01.01.2010 r. do 16.09.2010 r.
Łukasz  Sar – Członek Zarządu – od 12.07.2010 r. do 30.07.2010 r.
Roland Janocha – Członek Zarządu – od 02.08.2010 r. do 19.10.2010 r.
b)    Od 01.01.2010 r. do 21.10.2010 r.  Rada Nadzorcza pracowała w składzie:
Marian Kwiecień – Przewodniczący – od 01.01.2010 r. do 04.10.2010 r.
Krystyna Wawrzyniak – Wiceprzewodnicząca,
Krzysztof Samiec – Członek,
Zbigniew Turlakiewicz – Członek,
Krzysztof Spychalski – Członek.

D.	Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Dyrektora Finansowego - Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna ich treść była zatwierdzana przez Zarząd a obecnie zatwierdzana jest przez Syndyka Masy Upadłości.

Sprawozdania finansowe nie podlega badaniu przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki jak również nie podlega zatwierdzeniu na Walnym Zgromadzeniu ponieważ Spółka znajduje się w upadłości likwidacyjnej.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
Spór przed Sądem Arbitrażowym z firmą Olivotto o brak uruchomienia linii produkcyjnej kieliszków. Wartość przedmiotu sporu szacuje się na około 4 mln euro. Datą wszczęcia postępowania była data kwiecień 2008.Spółka w sporze żąda uruchomienia produkcji kieliszków.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności — ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Nie wystąpiły
 
6.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Przychody ze sprzedaży produktów wg rodzaju działalności w tys. zł.
wyszczególnienie 	21.10.2010 	Struktura	21.12.2009	Struktura	Dynamika	
Szkło sodowe	21 418	58,57%	19 346	52,42%	110,71%	
Szkło kryształowe	14 818	40,52%	17 124	46,39%	86,53%	
Usługi	116	0,32%	178	0,71%	65,17%	
Sprzedaż w sklepie	217	0,59%	263	0,48%	82,51%	
Sprzedaż ogółem	36 569	100,00%	36 911	100,00%	99,07%	

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów  w tys. zł
wyszczególnienie 	21.10.2010 	Struktura	31.12.2009	Struktura	Dynamika	
Materiały	1 042	57,92%	777	22,44%	134,11%	
Towary	540	30,02%	2 356	68,06%	22,92%	
Sprzedaż w sklepie 	217	12,06%	329	9,50%	65,96%	
Sprzedaż ogółem	1 799	100,00%	3 462	100,00%	51,96%	

Sprzedaż produktów wg kierunków sprzedaży w tys. zł 
wyszczególnienie 	21.10.2010 	Struktura	31.12.2009	Struktura	Dynamika	
Kraj	11 206	30,64%	13 894	37,64%	80,65%	
Eksport	25 363	69,36%	23 017	62,36%	110,19%	
Sprzedaż ogółem	36 569	100,00%	36 911	100,00%	99,07%	

Sprzedaż towarów i materiałów wg kierunków sprzedaży w tys. zł 
wyszczególnienie 	21.10.2010 	Struktura	31.12.2009	Struktura	Dynamika	
Kraj	1 571	87,33%	2 326	67,19%	67,54%	
Eksport	228	12,67%	1 136	32,81%	20,07%	
Sprzedaż ogółem	1 799	100,00%	3 462	100,00%	51,96%	

W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży szkła sodowego wzrosły o 10,71%. Przyczyniły się do tego wzrost zainteresowania na tym rynku, przejawiające się wyraźnym wzrostem popytu. Niestety przychody ze sprzedaży wyrobów kryształowych spadła o 13,47% w stosunku do  roku poprzedniego Sprzedaż usług spadła o 34,83 % w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku z powodu zaprzestania sprzedaży usług zdobniczych, a także zmniejszeniem wartości dzierżaw w związku ze sprzedażą obiektów.  W sprzedaży towarów i materiałów  zanotowano spadek o 48,04%. Należy jednak zauważyć znaczny wzrost w pozycji materiałów o 34,11%.
W strukturze geograficznej sprzedaży produktów,  69,36% sprzedaży realizowanej jest na eksport, co oznacza 10,19 % wzrostu udziału tego rynku w stosunku do roku 2009.

6.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem — nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Dystrybucja
Dystrybucja wyrobów na rynku krajowym prowadzona jest poprzez własne biuro sprzedaży, które współpracuje z pośrednikami w eksporcie, hurtowniami, sieciami sklepów, a także sklepami detalicznymi. Spółka posiada sklep firmowy w Inowrocławiu.

Rynki zbytu
Struktura geograficzna eksportu produktów i towarów w 2010 roku (w tys. zł)
KRAJ	WARTOŚĆ	STRUKTURA	
EMIRATY ARABSKIE	9 691,4	37,87%	
HOLANDIA	3 048,1	11,91%	
NIEMCY	2 826,2	11,04%	
ANGLIA	1 681,6	6,57%	
USA	1 566,7	6,12%	
INNE	1 559,0	6,09%	
AUSTRIA	821,0	3,21%	
FRANCJA	816,5	3,19%	
HISZPANIA	683,9	2,67%	
TURCJA	596,1	2,33%	
WŁOCHY	540,2	2,11%	
IRLANDIA	413,3	1,62%	
WĘGRY	339,1	1,33%	
CZECHY	272,6	1,07%	
HISZPANIA	238,0	0,93%	
PORTUGALIA	150,8	0,59%	
KANADA	112,5	0,44%	
AUSTRALIA	100,7	0,39%	
BELGIA	87,9	0,34%	
JAPONIA	36,0	0,14%	
ŁOTWA	6,4	0,03%	
DANIA	3,0	0,01%	
OGÓŁEM	25 591	100,00%	

Główne rynki sprzedaży to Emiraty Arabskie, W. Brytania, Stany Zjednoczone w szkle kryształowym, oraz rynki Niemiec, Austrii i Hiszpanii  w szkle sodowym. W asortymencie kryształów dominującym rynkiem o dużym znaczeniu są Emiraty Arabskie, których udział wynosi 36,01% ( 9 215,3 tys.zł.) w ogólnej sprzedaży Ireny, a także W. Brytania z udziałem  6,15% ( 1 574,2 tys. zł. ). Z klientów posiadających udział w przychodach przekraczających 5% jej sumy należy także wymienić Niemcy, Holandie oraz USA.

Zaopatrzenie
Główni dostawcy surowców do produkcji Grupy HSG „Irena” S.A. to:
–	Huta „Oława” SA – dostawca minii ołowiowej
–	KiZPPS Osiecznicza Sp. z o.o. - dostawca  piasku szklarskiego
–	Zakłady  Chemiczne „Luboń” Sp. z o.o.
–	„Ciech” SA – Dywizja Sodowa – dostawca węglanu sodu
–	Solvay Gmbh – Niemcy - dostawca węglanu baru
–	“Trzuskawica” S.A. - dostawca mączki wapiennej,
–	Przedsiębiorstwo ARKOP Sp. z o.o. – dostawca siarczanu sody,
–	“Amberger Kaolin Werke” GmbH and Co – dostawca skalenia potasowego,
–	Boryszew Spółka Akcyjna o/ Huta Oława -  dostawca minii ołowiowej,

dostawcy materiałów:
-      “IML” Sp. z o.o. – dostawca form szklarskich,
–	“Diament” S.A. - dostawca materiałów ściernych,
–	P.P.H.U. „UNI-PACK” - dostawca opakowań.
–	PPHU „LAKIS“ – j.w.
–	„Drukarnia Ekspres”  s.j. (Inowrocław) – j.w.
–	„Brnoform”, s.r.o. (Czechy) – dostawca form szklarskich,
–	HENAX Sp. z o.o. – dostawca smaru
–	Firma Handlowa Andrzej Zdrojewski – dostawca olejów hydraulicznych
Udział w stosunku do sprzedaży Emitenta przekraczający 10 % przychodów posiada PGNiG SA – dostawca gazu. Spółka ta nie jest powiązana z Emitentem.

6.3) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała znaczących umów.

6.4) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Na dzień 21.10.2010 r. HSG „Irena” S.A. jest jednostką dominującą dla jednej spółki zależnej oraz znaczącym inwestorem  w dwóch jednostkach stowarzyszonych, lecz nie posiada nad nimi kontroli z powodu stanu upadłości tych jednostek, z tego też powodu jednostka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółki zależne to:
-	Huta Szkła Kryształowego „VIOLETTA” S.A.  - 1.114.594  akcji  tj.  90,2% udziału w ogólnej liczbie głosów. Na jednostkę dokonano 100% odpis aktualizujący w 2008 roku. Jednostka jest w stanie upadłości.
Jednostki stowarzyszone -  znajdują się w stanie upadłości:
-	Kompania Handlowa Verbus SA z siedzibą w Pszczynie (27,96% udziałów). HSG Już w roku 2004r utworzyła na ten podmiot 100% odpis aktualizujący wartość udziałów.

-	„Gabriels” Przedsiębiorstwo Handlowe Sp. z o.o. – 62 udziały tj. 46,97 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Na jednostkę dokonano 100% odpis aktualizujący w 2005 roku.
HSG „Irena” S.A. posiada również akcje i udziały następujących spółek:

–	Port Lotniczy Bydgoszcz S.A. – 20 akcji tj. 0,01 % liczby głosów na WZA,
	Nie istnieją żadne powiązania organizacyjne Spółki z innymi podmiotami, które mogłyby mieć istotny wpływ na jej działalność.

Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie.

ZPS “LUBIANA” S.A. – 57,60% jednostka dominująca

ZPJ “WISTIL” S.A. – jednostka dominująca w HSG IRENA S.A. 92,38%

FN “ARIADNA S.A. – 19,58%

ZPiP “CHODZIEŻ” S.A. -15,20%

57,60% 			15,20%             	 19,58%
						jednostka zależna						      jednostki
									     powiązane

HSG “IRENA”S.A.                                  jednostka  dominująca

				jednostka dominująca		znaczący inwestor

Jednostki stowarzyszone

PH GABRIELS Sp. z o. o. – 46,97% -w upadłości – 100 % odpis
VERBUS S.A. – 27,96% -w upadłości – 100% odpis

Jednostki zależne

VIOLETTA S.A w upadłości – 90,2% - 100% odpis

Działalność inwestycyjna Grupy HSG „Irena” S.A.
Nakłady inwestycyjne w okresie sprawozdawczym  wyniosły  1.166 tys. zł. i dotyczyły rzeczowych  aktywów trwałych. 
Największą pozycją  było przyjęcie na środki trwałe  wanny szklarskiej o wartości 1.770 tys. zł. (Inwestycja rozpoczęta w roku poprzednim)

6.5) Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
W okresie objętym sprawozdaniem HSG „Irena” S.A.  nie zawarła transakcje z podmiotami powiązanymi, których wartość przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500 tys. EURO

6.6) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W okresie 01.01.2010 r. do 21.010.2010 r. spółka nie zaciągnęła i nie wypowiedziała umów kredytów i pożyczek. 
Na dzień 21.10.2010 r. HSG „Irena” S.A. posiada kredyty wykazane we wcześniejszych sprawozdaniach.

6.7) Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
W roku 2010 spółka nie udzieliła pożyczki żadnej jednostce.

6.8) Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

Otrzymane poręczenia i gwarancje
W roku 2010 spółka nie otrzymała poręczenia i gwarancje od jednostek powiązanych.

Udzielone poręczenia i gwarancje
W roku 2010 spółka nie udzieliła poręczenia i gwarancji jednostkom powiązanym.

6.9) W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem — opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W okresie objętym raportem HSG „Irena” S.A. nie dokonała emisji papierów wartościowych. 

6.10) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
HSG "Irena" S.A.  nie  opublikowała prognozy wyników na 2010 r.

6.11) Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W zakresie płynności finansowej firma nadal posiada problemy z regulowaniem zobowiązań. Huta Irena przeprowadziła negocjacje z podstawowymi wierzycielami spółki w sprawie rozterminowania przeterminowanych zobowiązań, z których najważniejsze dotyczą zadłużenia w PGNiG S.A. Jak informowaliśmy w komunikacie bieżącym nr 3  z dnia 16-04-2010 .   Kolejne ugody są w trakcie negocjacji , a o ich zawarciu Spółka niezwłocznie poinformuje w formie komunikatu. 
Zarząd zdaje sobie jednak sprawę z trudności jakie może napotkać w zakresie finansowania planu. Dlatego bardzo istotne będzie przekonanie do niego głównych wierzycieli emitenta. Jest to  jednym z głównych celów zarządu w bieżącym okresie i następnych miesiącach 2010 r.
Celem uporządkowania struktury zobowiązań w porządku obrad ZWZA znalazł się punkt dotyczący podniesienia kapitału Spółki w drodze emisji akcji, co podniesie kapitał zakładowy Spółki o kwotę 10.537.812 zł. W dniu 26.05.2010  uchwałą nr 21 Walne Zgromadzenie HSG,,Irena” S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Huty Szkła Gospodarczego ,,Irena.S.A.

6.12) Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
HSG Irena SA nie planuje znaczących inwestycji w najbliższych 6 miesiącach. W związku z tym zaplanowane przedsięwzięcia o niewielkim wymiarze finansowym  zostaną zrealizowane.

6.13) Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W  2010 roku kontynuowano modernizację dwóch linii do produkcji szklanek. Fakt uruchomienia uwidocznił się w wynikach Spółki za okres od 01.01.2010 do 21.10.2010 rok , w którym to okresie pojawiły się koszty uruchomienia, oraz zobowiązania związane z  inwestycją.

6.14) Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Informacja znajduje się w punkcie 2.2. 

6.15) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
W okresie objętym raportem HSG „Irena” S.A. nie dokonała zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

6.16) Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejście
Brak umów pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidujących rekompensaty w przypadku ich odwołania lub rezygnacji, jak również nie występuje  program akcji pracowniczych.

6.17) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor — oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym 

Wynagrodzenie Zarządu za okres od 01.01.2010r. do 21.10.2010r.:
   Bielska Elżbieta             	  17 tys. zł
   Sołtys Jacek			145 tys. zł
   Zawierucha Zbigniew               28 tys. zł

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2010r. do 21.10.2010r.:
Kwiecień Marian                     37 tys. zł
Wawrzyniak Krystyna	   29 tys. zł
Spychalski Krzysztof		   24 tys. zł
Turlakiewicz Zbigniew	   24 tys. zł
    Samiec Krzysztof		   24 tys. zł.                   

 6.18) W przypadku spółek kapitałowych — określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
Według posiadanych informacji osoby zarządzające i członkowie Rady Nadzorczej nie posiadały na dzień 21.10.2010 r.  akcji Spółki oraz udziałów w jednostkach od niej zależnych i z nią stowarzyszonych.	

	akcje HSG „Irena” S.A.	akcje i udziały w  j. zależnych	akcje i udziały w  j. stowarzyszonych	
wyszczególnienie	liczba	wartość nominalna	liczba	wartość nominalna	liczba	wartość nominalna	
ZARZĄD							
Zbigniew Zawierucha	0	0	0	0	0	0	
Elżbieta Bielska	0	0	0	0	0	0	
RADA NADZORCZA							
Marian Kwiecień	0	0	0	0	0	0	
Krystyna Wawrzyniak	0	0	0	0	0	0	
Krzysztof Samiec SamiecRaczkowski	0	0	0	0	0	0	
Krzysztof Ryszard Spychalski	0	0	0	0	0	0	
Zbigniew Jan Turlakiewicz	0	0	0	0	0	0	

Główni akcjonariusze Spółki
Na 21.10.2010 r. następujące podmioty posiadały 5 % i więcej  liczby głosów na WZ Spółki:

L.p.	
Akcjonariusz	Stan na dzień 21.10.2010	
		Liczba akcji 	Udział w ogólnej liczbie głosów	
1	2	3	4	
1.	ZPJ „WISTIL” S.A. (grupa kapitałowa).
z tego:	5.442.368	92,38	
1a.	ZPS „LUBIANA” S.A.	3.393.134	57,60	
1b.	„ARIADNA” S.A. Fabryka Nici	1.153.712	19,58	
1c.	ZP i P „CHODZIEŻ” S.A.	895.522	15,20	

Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Brak papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta

Ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji Emitenta

L.p.	
Akcjonariusz	Stan na dzień 21.10.2010	
		Liczba akcji	Ograniczenie obrotu
	Ograniczenie prawa głosu	
1	2	3	4	5	
1a.	ZPS „LUBIANA” S.A.	3.393.134	Zastaw rejestrowy na rzecz Banku Millennium SA	brak	
1b.	„ARIADNA” S.A. Fabryka Nici	200.000	Przewłaszczenie na zabezpieczenie na rzecz Nordea Bank Polska  SA	Prawa korporacyjne przeniesione na Bank	
1c.	ZP i P „CHODZIEŻ” S.A.	895.522	Zastaw rejestrowy na rzecz Banku Millennium SA	brak	

6.19) Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
HSG "Irena" S.A. nie posiada  informacji o zawartych w ciągu ostatniego roku umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

6.20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W  Spółce nie występują programy akcji pracowniczych

6.21. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Wyszczególnienie	2010	2009	
Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania SF	19.08.2010r.	09.09.2009r.	
Data dokonania badania rocznego sprawozdania finansowego	15 kwietnia 2010r.	15 kwiecień 2010r	
Okres na jaki została zawarta umowa	Spraw. za 2010 rok	Spraw. za 2009 rok	
	Kwota wg umowy	Wg umowy	kwota	
Wynagrodzenie, z tego:		100%	28 tys. zł.	
 - po podpisaniu umowy		20% 	5,6 tys. zł.	
 - za badanie rocznego sprawozdania finansowego 	20 tys. zł.	30% 	8,4 tys. zł.	
- za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego		30% 	8,4 tys. zł.	
 - po przeprowadzeniu przeglądów półrocznych	8  tys. zł.	20% 	5,6 tys. zł	
 - za usługi doradztwa podatkowego	 -		-	
 - za pozostałe usługi	-		-	
Ze względu na ogłoszoną upadłość Spółki, nie przeprowadzono badania rocznego sprawozdania finansowego, ponieważ HSG „IRENA” S.A. nie kontynuuje działalności na dzień sporządzenia sprawozdania (zgodnie z   Art. 64.1. Badaniu i ogłaszaniu, z zastrzeżeniem art. 64b, podlegają roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz roczne sprawozdania finansowe - kontynuujących działalność)

Inowrocław, 21.03.2011 r.