ZAŁĄCZNIK -  OŚWIADCZENIE  DOTYCZĄCE  PRZESTRZEGANIA  W  SPÓŁCE  ZASAD  ŁADU   KORPORACYJNEGO W 2010 ROKU

A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” , przyjętego przez Radę Giełdy GPW w dniu 19 maja 2010 roku. Dokument ten dostępny jest na stronie www:
http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/publikacje/dpsn2010.pdf

B. W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Bytom S.A. w 2010 roku przestrzegały w Spółce zasady ładu korporacyjnego, objętych dokumentem pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” za wyjątkiem  zasady nr 1 i nr 9 z Części I, zasady nr 2 z części II.  

Opis zasad, których Spółka nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania zamieszczono poniżej:

1. Zasady stale nie stosowane w Bytom S.A.:
Część I
Zasada Nr 1

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod
adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;
- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;
- umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.

Spółka nie stosowała.
Wyjaśnienie:
Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, jednak nie transmituje obrad walnego zgromadzenia poprzez sieć Internet, nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia go na swojej stronie internetowej.

Zasada nr 9
GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Spółka nie stosowała.
Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje kryterium płci przy wyborze osób na stanowiska Zarządcze. W okresie I półrocza 2010 roku udział kobiet w Zarządzie Emitenta wynosił 50%, w miesiącu lipcu 2010 33% a od miesiąca sierpnia 2010r. 100% członków Zarządu stanowią mężczyźni. W kategorii wyższej kadry kierowniczej Spółki ponad 50% udział mają kobiety.
Spółka nie ma wpływu na decyzje Akcjonariuszy dot. wyboru członków Rady Nadzorczej.

Część II
Zasada Nr 2
Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. 

Spółka nie stosowała.
Wyjaśnienie:
Naruszenie powyższej zasady jest związane z pracami nad dostosowaniem strony internetowej do wymogów wynikających z Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Spółka planuje stosować tą zasadę najpóźniej od 1.01.2012r.

 C. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:
- ustalona struktura kompetencyjność i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
- ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
- regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
- weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
- dokonywanie szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe,

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego kierowanego przez Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego Pana Grzegorza Koterwę.

Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi, sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego Spółki.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe
odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych,
odpowiednio wysokich kwalifikacjach.
System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. 
Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym
budżetem. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.
Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.
W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planu średnioterminowego. Co roku tworzony jest również szczegółowy budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planie średnioterminowym. W proces ten, kierowany przez Zarząd, zaangażowane jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla
wszystkich sektorów działalności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

D. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2010r. co najmniej 5 % akcji Spółki posiadali następujący Akcjonariusze: 

Nazwa podmiotu	Liczba akcji	Liczba głosów na WZA	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	16 606 403	16 606 403	32,88%	26,32 %	
Tomasz Sarapata	2 905 000	2 905 000	5,75%	6,32%	
Jan Załubski	2 810 010	2 810 010	5,56%	6,11%	
Ogółem akcje Bytom S.A.	50 500 000	50 500 000	100%	100%	

Od dnia 31.12.2010r. do dnia przekazania sprawozdania finansowego Bytom S.A. do publicznej wiadomości  zaszły zmiany w strukturze znaczących Akcjonariuszy  Spółki wynikające z emisji i zarejestrowania w KRS 20.000 tys. akcji serii N i 110 tys. akcji serii O oraz transakcji pozasesyjnych, które odbyły się dnia 5 kwietnia 2010r. 
Według stanu na dzień przekazania sprawozdania finansowego co najmniej 5% akcji Spółki posiadali następujący Akcjonariusze:

Nazwa podmiotu	Liczba akcji	Liczba głosów na WZA	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	
Investors TFI S.A.	16.606.403	16.606.403	23,52 %	23,52 %	
Nova PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna	11 708 000
	11 708 000
	16,58%	16,58%	
FRM „4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo – Akcyjna	8 392 000
	8 392 000
	11,88%	11,88%	
Ogółem akcje Bytom S.A.	70.610.000	70.610.000	100%	100%	

E Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją tego typu papiery wartościowe

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykowania prawa głosu

Nie istnieją tego typu ograniczenia

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 

Nie istnieją tego typu ograniczenia

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu
Zgodnie z § 11Statutu Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby.  Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby Członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, z tym, że Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.

Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób:    
 1) Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania takiego członka Zarządu,    
2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.    
Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1) przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.   

Zgodnie z § 11 Statutu  Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego  w trakcie kadencji wygasa:    
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania,    
2) z dniem odwołania,    
3) wskutek śmierci,    
 4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarząd.   

Kompetencje Zarządu, reprezentacja
Zgodnie z § 12 Statutu do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Sposób działania Zarządu oraz zakres spraw wymagających uchwały Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z § 13 Statutu Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wykonując swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, uchwał i regulaminów w niej obowiązujących.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem.  Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki dokumentów upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu, łącznie z prokurentem

Stosownie do § 7 Regulaminu Zarządu, następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:

1.	przekraczające zakres zwykłych czynności,
2.	wszelkich czynności, co do których chociażby jeden z Członków zarządu wyraził sprzeciw,
3.	dotyczące powoływania, odwoływania, ustalania wynagrodzeń dyrektorów pionów, dyrektorów zakładów, zastępców dyrektorów zakładów oraz głównego księgowego,
4.	dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury oraz określenia wysokości wynagrodzeń prokurentów, a także udzielania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych,
5.	wnioski dotyczące zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego,. podziału zysku i pokrycia straty,
6.	dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał,
7.	dotyczące zagadnień polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych,
8.	dotyczących ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych ważnych wewnętrznych aktów normatywnych,
9.	dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno – ekonomicznych Spółki,
10.	dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych,
11.	dotyczące ustalania rocznych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w spółce,
12.	dotyczące określenia wewnętrznego podziału prac Członków Zarządu,
13.	inne sprawy należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione rozpatrzenie ich w tym trybie.

Zarząd nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Emitenta.

I. Opis zasad zmiany statutu

Zmianę w statucie spółki może dokonać jedynie Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana Statutu Spółki Walne Zgromadzenie dokonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tej sprawie winien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i radę nadzorczą.

J. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania; 

Postanowienia regulujące zasady działania, kompetencje, organizację Walnego Zgromadzenia znajdują się w Statucie Spółki, Regulaminie Walnych Zgromadzeń, którego tekst jednolity został przyjęty uchwałą 17/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009 roku oraz Kodeksie spółek handlowych.
Stosownie do postanowień § 3 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Zarząd Emitenta zwołuje Zgromadzenie Spółki przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.bytom.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać co najmniej:
a) datę, godzinę i miejsce Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
b) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu 
i wykonywania prawa głosu,
c) dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych,
d) informację, że prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu,
e) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia,
f) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia, głosowanie
Stosowanie do § 2 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Walne Zgromadzenia zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym..
Zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, tak aby odbyło się nie później niż dnia 30 czerwca. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, w Regulaminie, Statucie.
 Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami lub w Statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia 
i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: akcjonariusz@bytom.com.pl. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zwołane w powyższym trybie Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. 

Zgodnie z § 5 Regulaminu Akcja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu  Akcjonariusz może oddać głos na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał..
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika/Pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z Akcji każdego Akcjonariusza.
Stosownie do § 7 Regulaminu Walnych Zgromadzeń porządek obrad ustala Zarząd i publikuje go w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 
Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe także w przypadku, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie co do tego sprzeciwu.
Każdy z Akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami ile posiada Akcji.
Stosowanie do § 12 Regulaminu Walnych Zgromadzeń uchwały Zgromadzenia zapadają bezwzględna większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, bez względu na wielkość reprezentowanego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego. 

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Stosowanie do § 28 Statutu, uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:

1.	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2.	powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3.	udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4.	zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
5.	zmiana Statutu Spółki,
6.	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7.	połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8.	rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9.	emisja obligacji,
10.	wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lun nadzoru,
11.	ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
12.	podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach umorzenia,
13.	podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidowania kapitałów oraz funduszy celowych,
14.	podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w niniejszym Statucie, a zastrzeżonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje wymienione w § 28 Statutu ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 12, 13, 14, wymienione powyżej Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów;

Rada Nadzorcza
Skład osobowy na dzień 31.12.2009r.:
Paweł Jamorski       		-  Przewodniczący Rady
Jan Załubski			- Wiceprzewodniczący Rady
Sławomir Ziemski		– Sekretarz Rady
Grzegorz Kuczyński		– Członek Rady
Tomasz Szewczyk 		- Członek Rady
Robert Machała 		- Członek Rady
Michał Meller			- Członek Rady

W ciągu 2010 roku doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. 
W dniu 21.06.2010 r. powołano nową Radę Nadzorczą w składzie:

Leszek Koziorowski,
Andrzej Kaczorowski,
Michał Meller,
Rafał Bauer,
Robert Machała,
Paweł Jamorski,
Jan Załubski.

NWZ Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A. w dniu 21.06.2010r. odwołało wszystkich Członkowów Rady Nadzorczej Następnie NWZ w skład Rady Nadzorczej "Bytom" S.A. powołało:

- Krzysztofa Bajołek,
- Andrzeja Kaczorowskiego,
- Haralda Lassmann,
- Michała Meller,
- Jana Pilch,
- Karolinę Woźniak-Małkus.

Skład osobowy na dzień 31.12.2010r. był więc następujący:

Jan Pilch – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Meller – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Karolina Woźniak-Małkus – Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Bajołek – Członek Rady Nadzorczej
Harald Lassmann – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Kaczorowski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 13.02.2011r. Pan Andrzej Kaczorowski złożył rezygnację z dotychczas pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Bytom S.A. 
Pan Jan Pilch oraz FRM”4ECAPITAL Sp. z o.o.” S.K.A. działając na podstawie par 15 ust.1  pkt.1 Statutu Bytom SA powołali  Pana Sławomira Wasilewskiego z dniem 28 marca 2011 roku na członka Rady Nadzorczej BYTOM SA.

Kompetencje, organizacja i zasady działania Rady Nadzorczej są regulowane postanowieniami Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przepisami kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza, zgodnie z § 1 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, jest organem nadzoru Emitenta,i zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności.

Skład, powołanie, kadencja i organizacja Rady Nadzorczej
Stosownie do § 15 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób:    
1) Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej;    
2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.    

Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.    

Uprawnienie osobiste, o którym mowa powyżej przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów)  akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.    

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.   

Zgodnie z § 20 Statutu mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok kadencji Rady. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego Członka Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować Członka Rady, lecz liczba Członków dokooptowanych nie może przekraczać połowy ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani Członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji Członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji.

Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20 ust. 5. Statutu gdzie wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, ustala Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza, w świetle postanowień § 16 Statutu na okres kadencji wybiera ze swego grona:
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Sekretarza Rady Nadzorczej.
Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu może dokonać wyborów uzupełniających. Rada Nadzorcza może odwołać przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza Rady. Odwołanie następuje w trybie, o którym mowa w § 16 ust.1 Statutu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i podejmowanie uchwał
Zgodnie z § 17 Statutu Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie, co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub, co najmniej jednej trzeciej Członków Rady. Posiedzenie odbyć się powinno w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
Członkowie Rady Nadzorczej, mogą brać udział w posiedzeniach za pomocą telefonu lub innych urządzeń telekomunikacyjnych z zastrzeżeniem, że wszystkie osoby biorące udział w posiedzeniu mogą się nawzajem komunikować. Taki udział w posiedzeniu będzie uważany za obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W trybie przewidzianym w § 17 ust. 3 Statutu można również podejmować uchwały, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to pisemną zgodę.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na pisemne głosowanie i treść proponowanych uchwał.
Dla podjęcia uchwał, o których mowa w § 19 ust. 2 Statutu niezbędne jest zorganizowanie posiedzenia Rady Nadzorczej i obecność jej Członków.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w posiedzeniu Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 18 Statutu dla ważności uchwał Rady Nadzorczej są wymagane zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady, oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy Członków Rady. 
Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członka Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) powyżej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego.   

Kompetencje Rady Nadzorczej
Zgodnie z postanowieniami § 19 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1.	badanie rocznych sprawozdań finansowych, łącznie z bilansem i rachunkiem zysków i strat,
2.	badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat,
3.	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. I i 2,
4.	przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o absolutorium dla Zarządu w zakresie jego działania,
5.	badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
6.	ustalanie wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych,
7.	ustalanie liczby Członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie,
8.	zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
9.	zatwierdzanie rocznych i wieloletnich kierunków działalności Spółki opracowanych przez Zarząd,
10.	opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie,
11.	udzielanie na wniosek Zarządu opinii dotyczącej nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowania do spółek,
12.	udzielanie na wniosek Zarządu zezwolenia na tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, z tym że nie dotyczy to agentów handlowych,
13.	zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
14.	zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru firmy audytorskiej badającej roczny bilans i rachunek zysków i strat,
15.	podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych na mocy niniejszego Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej.

Ponadto zgodnie z postanowieniem Regulaminu Rady Nadzorczej - § 5 i Statutu - § 21 ust. 3 Rada ma prawo do zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego i zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie uczynił tego w trybie i terminie przewidzianym w Statucie spółki.

Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Rada Nadzorcza może delegować na okres trzech miesięcy Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki, w razie zawieszenia lub odwołania Członków Zarządu czy też całego Zarządu lub, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. W terminie, o którym mowa w § 19 ust. 3 Statutu Rada Nadzorcza zobowiązana jest powołać nowego Członka lub Członków Zarządu Spółki.

Zarząd:
Na poczatku 2010 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu
Dorota Wiler - Wiceprezes Zarządu
W 2010r. doszło do następujących zmian w składzie Zarządu:
W dniu 1 lipca 2010r. Rada Nadzorcza Z.O. "Bytom" S.A. podjęła uchwały o odwołaniu ze stanowiska Prezesa Zarządu Pana Tomasza Sarapaty oraz odwołaniu ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu Pani Doroty Wiler.

W dniu 1 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza "Bytom" S.A. podjęła uchwały o powołaniu Zarządu Spółki w składzie:
Agnieszka Gajdzińska – Członek Zarządu
Grzegorz Koterwa – Członek Zarządu
Mariusz Omieciński – Członek Zarządu

W dniu 29 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza Z.O. „Bytom” S.A. podjęła uchwałę o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu Z.O. „Bytom” S.A. Pana Michała Wójcika.
Jednocześnie , w związku z rezygnacją dwóch dotychczasowych Członków Zarządu Z.O. ”Bytom” S.A. tj. Pani Agnieszki Gajdzińskiej i Pana Mariusza Omiecińskiego Rada podjęła uchwałę o powołaniu Pana Grzegorza Koterwę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Z.O „Bytom” S. A.

Skład osobowy Zarządu na dzień 31.12.2010r. i na dzień publikacji sprawozdania finansowego jest wiec następujacy:
Michał Wójcik – Prezes Zarządu
Grzegorz Koterwa – Wiceprezes Zarządu

Kompetencje, organizacja i zasady działania Zarządu są regulowane postanowieniami Statutu, Regulaminu Zarządu oraz przepisami kodeksu spółek handlowych.
Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu
Zgodnie z § 11Statutu Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby.  Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby Członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, z tym, że Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.

Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób:    
 1) Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania takiego członka Zarządu,    
2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 4 pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.    
Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1) przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.   

Zgodnie z § 11 Statutu  Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego  w trakcie kadencji wygasa:    
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania,    
2) z dniem odwołania,    
3) wskutek śmierci,    
 4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarząd.   

Posiedzenia zarządu, głosowanie.
Stosownie do § 8 Regulaminu Zarządu Zarząd odbywa posiedzenie nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu a w razie jego nieobecności – Wiceprezes Zarządu. Do podjęcia uchwał konieczny jest udział dwóch Członków Zarządu. Każdemu Członkowi przysługuje jeden głos, a uchwały zapadają większością głosów a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Kompetencje Zarządu, reprezentacja
Zgodnie z § 12 Statutu do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Sposób działania Zarządu oraz zakres spraw wymagających uchwały Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z § 13 Statutu Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wykonując swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, uchwał i regulaminów w niej obowiązujących.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki dokumentów upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu, łącznie z prokurentem

Stosownie do § 7 Regulaminu Zarządu, następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:
1.	przekraczające zakres zwykłych czynności,
2.	wszelkich czynności, co do których chociażby jeden z Członków zarządu wyraził sprzeciw,
3.	dotyczące powoływania, odwoływania, ustalania wynagrodzeń dyrektorów pionów, dyrektorów zakładów, zastępców dyrektorów zakładów oraz głównego księgowego,
4.	dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury oraz określenia wysokości wynagrodzeń prokurentów, a także udzielania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych,
5.	wnioski dotyczące zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego,. podziału zysku i pokrycia straty,
6.	dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał,
7.	dotyczące zagadnień polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych,
8.	dotyczących ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych ważnych wewnętrznych aktów normatywnych,
9.	dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno – ekonomicznych Spółki,
10.	dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych,
11.	dotyczące ustalania rocznych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w spółce,
12.	dotyczące określenia wewnętrznego podziału prac Członków Zarządu,
13.	inne sprawy należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione rozpatrzenie ich w tym trybie.