BYTOM   S.A.

SPRAWOZDANIE   ZARZĄDU  
Z  DZIAŁALNOŚCI  EMITENTA
 W 2010

KWIECIEŃ  2011

1.	Wstęp 

W Roku 2010 Spółka poniosła stratę netto w wysokości 27.779 tys. zł (wobec straty netto w wysokości 10.712 tys. zł w 2009r.). Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł w 2010r. 21.036 tys. zł wobec 24.325 tys. zł w 2009r., natomiast na poziomie wyniku na sprzedaży Spółka poniosła stratę w wysokości 14.031 tys. zł wobec straty 5.136 tys. zł w 2009r.). 
Pogorszenie wyników finansowych Emitenta w 2010 roku było związane z przeprowadzana restrukturyzacją spółki i utworzeniem rezerw na wątpliwe aktywa.
W roku 2011 Spółka zamierza kontynuować działalność. 

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2010 roku wartość sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego zmniejszyła się o 13% (z poziomu 65.507 tys. zł ) i wyniosła 56.890 tys. zł. 
Suma  bilansowa Bytom S.A. spadła z 69.827 tys. zł na dzień 31.12.2009r. roku do 44.650 tys. zł na dzień 31.12.2010r. . Zmniejszył się zarówno poziom aktywów trwałych (z poziomu 33.734 tys. zł do poziomu 18.890 tys. zł) jak i aktywów obrotowych (z poziomu 35.782 tys. zł do poziomu 21.787 tys. zł).
Spadek poziomu aktywów obrotowych spowodowany był głównie zmniejszeniem należności krótkoterminowych w 2010 roku z poziomu 13.908 tys. zł do poziomu 5.644 tys. zł.
W związku z poniesieniem straty netto w roku 2010 obniżeniu uległ poziom kapitałów własnych Emitenta. Na początku 2010 roku poziom kapitałów własnych wynosił 34.281tys. zł., a na dzień 31.12.2010r. poziom kapitałów własnych osiągnął wartość 11.334 tys. zł. 

Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania zmniejszył się z poziomu 35.546 tys. zł. na początku roku 2010 do 33.316 tys. zł według stanu na dzień 31.12.2010r.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu zawarto w pkt. 6.13 niniejszego sprawozdania.
Głównymi celami, jakie Bytom S.A. stawiają sobie na rok 2011 jest: 

-	Osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego netto
-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką
-	Wydzielenie działalności produkcyjnej do spółki zależnej i skupieniu się Bytom S.A. na działalności handlowej
-	Ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółki.
-	Rozwój własnej sieci sklepów firmowych

Spółka zamierza otwierać nowe sklepy pod marką Bytom o następującej łącznej  powierzchni handlowej w 2011 roku 2,3 tys. m2, w 2012 roku 1,6 tys. m2 a w 2013 roku 0,3 tys. m2. Strategia na lata 2011 – 2014 obejmuje również stworzenie nowej marki męskiej odzieży formalnej i uruchomienie 1,5 tys. m2 powierzchni handlowej sklepów.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Czynnikiem silnie oddziaływującym na wyniki Bytom S.A. jest kurs PLN wobec EUR. Wartość importu Emitenta (głównie tkaniny) jest wyższa niż eksport. Osłabienie PLN wpływa więc na wzrost kosztów zaopatrzenia i tym samym pogarsza osiągane wyniki finansowe. Ponadto czynsze w Centrach Handlowych (w których Bytom S.A. wynajmuje lokale na sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN, co powoduje znaczny wzrost kosztów sprzedaży Emitenta.
Wpływ ryzyka walutowego jest dokładnie oszacowana w nocie nr 33 do Sprawozdania finansowego.

W ostatnich latach Emitent rozbudował własną sieć sprzedaży lokalizując sklepy firmowe w Centrach Handlowych na terenie Polski. Istnieje ryzyko, że decyzje o lokalizacji sklepów okażą się błędne, i efekty uzyskiwane z realizacji inwestycji będą mniejsze niż koszty budowy i utrzymania sieci własnych salonów sprzedaży. W celu ograniczenia ryzyka Spółka monitoruje sytuację handlową w różnych Centrach Handlowych.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się w załączniku do niniejszego sprawozdania.

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego nie toczą się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, ani łączna wartość wszystkich postępowań dotycząca zobowiązań oraz wierzytelności nie przekracza wartości 10% kapitałów własnych emitenta.

6. Dodatkowe informacje

6.1. Informacje o podstawowych produktach 

Podstawowymi produktami Spółki były ubrania męskie (garnitury), marynarki, spodnie i kamizelki. W mniejszym zakresie Spółka produkowała i sprzedawała smokingi, fraki oraz żakiety. Tabele nr 1-2 - określają wartościowo i ilościowo udział poszczególnych produktów w sprzedaży Spółki.

Sprzedaż w sztukach ubiorów w latach 2009 – 2010 według kierunków zbytu ilustruje 
tabela 1 :

Tabela 1. Sprzedaż produktów w sztukach w latach 2009 – 2010

	2009r.	Udział w sprzedaży ogółem	2010r.	Udział w sprzedaży ogółem	Dynamika 10/09	
Sprzedaż ogółem w tym:	135 941	100%	138 406	100%	1,81%	
Garnitury	53 098	39%	36 298	26%	-31,64%	
Marynarki	36 637	27%	40 455	29%	10,42%	
Spodnie	37 248	27%	54 024	39%	45,04%	
Inne	8 958	7%	7 629	6%	-14,84%	
 	 	 	 	 	 	
Sprzedaż krajowa w tym:	101 163	74%	103 281	75%	2,09%	
Garnitury	50 120	94%	31 296	86%	-37,56%	
Marynarki	20 722	57%	27 995	69%	35,10%	
Spodnie	24 513	66%	38 165	71%	55,69%	
Inne	5 808	65%	5 825	76%	0,29%	
 	 	 	 	 	 	
Sprzedaż eksportowa w tym:	34 778	26%	35 125	25%	1,00%	
Garnitury	2 978	6%	5 002	14%	67,97%	
Marynarki	15 915	43%	12 460	31%	-21,71%	
Spodnie	12 735	34%	15 859	29%	24,53%	
Inne	3 150	35%	1 804	24%	-42,73%	

Tabela 2. Sprzedaż produktów i usług wartościowo w latach 2009 – 2010                            
w tys. zł.
	2009r.	Udział  w sprzedaży ogółem	2010r.	Udział  w sprzedaży ogółem	Dynamika 10/09	
Sprzedaż produktów i usług w tym:	17 191	100%	13 344	100%	-22,38%	
Garnitury	11 821	69%	7 185	54%	-39,22%	
Marynarki	3 330	19%	3 866	29%	16,10%	
Spodnie	1 557	9%	1 910	14%	22,67%	
Inne	460	3%	383	3%	-16,74%	
Sprzedaż usług	23	0%	0	0%	-100,00%	
 	 	 	 	 	 	
Sprzedaż krajowa w tym:	14 650	85%	11 104	83%	-24,20%	
Garnitury	11 324	96%	6 528	91%	-42,35%	
Marynarki	1 905	57%	2 845	74%	49,34%	
Spodnie	1 108	71%	1 416	74%	27,80%	
Inne	290	63%	315	82%	8,62%	
Sprzedaż  krajowa usług	23	100%	0	0%	-100,00%	
 	 	 	 	 	 	
Sprzedaż eksportowa w tym:	2 541	15%	2 240	17%	-11,85%	
Garnitury	497	4%	657	9%	32,19%	
Marynarki	1 425	43%	1 021	26%	-28,35%	
Spodnie	449	29%	494	26%	10,02%	
Inne	170	37%	68	18%	-60,00%	

W 2010 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego sprzedaż produktów zmniejszyła się o 22%w ujęciu wartościowym i zwiększyła o niecałe 2% w ujeciu ilościowym.
. 
Różnica wynika ze zmniejszenia liczby sprzedanych ubrań ( o ponad 31%) przy wzroście liczby sprzedaży marynarek (o 10%) i spodni (o 45%).
Sprzedaż towarów i materiałów w latach 2009-2010 ilustruje tabela nr 3: 

Tabela 3.  Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w latach 2009 i 2010.
	Wartościowo, w tys. zł		
	2009	2010	Dynamika	
1. Sprzedaż towarów  w salonach Bytom S.A.	44 225	42 991	-2,8%	
2. Towary obce, materiały
	4 091	555	-86,4%	
RAZEM	48 316	43 546	-9,9%	

6.2. Informacje o rynkach zbytu 

Kierunki sprzedaży w 2010r. w porównaniu z rokiem 2009 przedstawia tabela 4. 

Tabela 4.  Wartość sprzedaży w latach 2009 – 2010.                                      w tys. zł
	2009r.	2010r.	Dynamika	
	Wartość	Udział %	Wartość	Udział %		
Sprzedaż ogółem	65 507	100	56 890	100	-13,2%	
W tym:	 	 	 	 	 	
- Sprzedaż krajowa	62 419	95%	54 417	95,7%	-12,8%	
W tym towary i materiały	47 769	73%	43 313	76,1%	-9,3%	
- Eksport	3 088	5%	2 473	4,3%	-19,9%	
- W tym towary i materiały	547	1%	233	0,4%	-57,4%	

Strukturę sprzedaży eksportowej w 2009 i 2010 roku przedstawia tabela 5.

Tabela 5   Struktura sprzedaży eksportowej
	Rok 2009		Rok 2010		
	Wartość w tys. zł	Udział %	Wartość w tys. zł	Udział %	
Dania	1 655	54%	1 479	60%	
Słowacja	108	3%	0	0%	
Słowenia	0	0%	392	16%	
Wielka Brytania	0	0%	139	6%	
Niemcy	722	23%	367	15%	
Pozostałe kraje	603	20%	96	4%	
Ogółem wartość eksportu	3 088	100%	2 473	100%	

Odbiorcy i dostawcy mający ponad 10% udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu.:

W 2010 roku obroty z żadnym z odbiorców czy dostawców nie przekroczyły 10% wartości obrotów emitenta.

W materiały do produkcji Spółka zaopatruje się zarówno u dostawców krajowych jak i zagranicznych.

Spółka nie była i nie jest szczególnie uzależniona od żadnego z innych dostawców surowców.

6.3. Znaczące umowy dla działalności Emitenta 

Emitent posiada istotną umowę z ING Bankiem Śląskim. Kryterium uznania umowy przemysłowej, handlowej lub finansowej za ważną jest wartość tej umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim wg stanu na 31.12.2010r.

Oznaczenie stron umowy: Bytom S.A. oraz ING Bank Śląski w Katowicach.
Daty zawarcia umów: 
Kredyt w rachunku bieżącym – 8.06.2006r. z późniejszymi aneksami
Kredyt w formie linii odnawialnej – 8.06.2006r. z późniejszymi aneksami
Umowę kredytową na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych – 6.01.2009r.

Umowę wieloproduktową – 11 luty 2010 r. z późniejszymi aneksami

Oznaczenie przedmiotu umowy: Na podstawie umów kredytowych Spółka uzyskała kredyt w rachunku bankowym w wysokości 2.600.000,00 złotych, kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 7.825.000,00 złotych na finansowanie aktywów obrotowych, kredyt na finansowanie inwestycji w kwocie 2.500.000 zł oraz Umowa wieloproduktowa na kwotę 2.409.000,00 zł służąca jako linia gwarancyjna.
 Istotne warunki umowy: Umowy zostały zawarte na okres do dnia 31 marca 2011 roku, za wyjątkiem kredytu na finansowanie inwestycji zawartego na okres do 5.01.2012r. 
Kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 3,5 punktów procentowych w stosunku rocznym, za wyjątkiem kredytu na finansowanie inwestycji, który jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 2 punktów procentowych w stosunku rocznym. W Umowie wieloproduktowej prowizja za wystawienie gwarancji wynosi 0,2% miesięcznie od kwoty rzeczywistego zaangażowania. 
Zabezpieczeniem wyżej wymienionych kredytów są: hipoteki kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu i w nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom (Spółka posiada wycenę znaku towarowego Bytom na kwotę 13.000 tys. zł. Wartość znaku towarowego nie jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki) oraz cesje wierzytelności.

.
Walutą wszystkich kredytów jest PLN.

.W okresie od 31.12.2010r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim aneksy do ww. umów. Aneksy zostały zawarte 18 stycznia 2010 roku.

Przedmiot zawartych aneksów:

Aneks do umowy wieloproduktowej:
 
Zwiększenie odnawialnego limitu kredytowego z kwoty 2 409 tys. zł. do 12 000 tys. zł.  oraz wydłużenie okresu jego obowiązywania do 31.05.2012 roku, z następującym podziałem sublimitów:

Kredyt obrotowy w wysokości do 4 000 tys. zł.
Gwarancje bankowe 3 000 tys. zł.
Akredytywy 5 000 tys. zł. 

Udostępnienie podwyższonego limitu jest warunkowane przez Bank: wpływem środków z emisji w kwocie 20 mln. zł., prawomocnym ustanowieniem wymaganych zabezpieczeń oraz całkowitą spłatą i wygaśnięciem zaangażowań wynikających z dotychczasowych umów o kredyt w rachunku bankowym oraz o kredyt w linii odnawialnej.  

Zabezpieczeniem  umowy są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom oraz cesje wierzytelności.

Warunki cenowe  podpisanego aneksu nie odbiegają od warunków rynkowych.

W przypadku aneksów do umów o kredyt złotowy w rachunku bankowym oraz o kredyt złotowy obrotowy zostały podpisane nowe umowy cesji należności.

Nie zawarto w umowach warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 

6.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania 

W skład Grupy kapitałowej wchodziły na początku 2010 roku Bytom S.A. jako jednostka dominująca oraz Spółki zależne Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. oraz Intermoda Fashion Sp. z o.o. (następnie przekształcona w S.A.).
W dniu 8 października 2010 postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy Dolwis S.A. został podwyższony do kwoty 2 808 108,30 złotych, w wyniku czego udziały Bytom S.A. w kapitale zakładowym spółki Dolwis S.A. obniżyły się do 17.9%. 
W dniu 28.11.2010 jednostka dominująca sprzedała posiadane akcje spółki „Dolwis” S.A. i spółka ta na dzień 31.12.2010r. nie wchodziła w skład Grupy Kapitałowej Bytomia.
W dniu 22.11.2010 spółka Intermoda Fashion S.A. złożyła do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.
Na dzień 31.12.2010 Spółka posiadała 100% udziałów w jednostce zależnej Intermoda Fashion S.A. i sprawowała kontrolę nad tą spółką zależną.
W dniu 01.03.2011 Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy postanowił:
1) ogłosić upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika Intermoda Fashion Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bytomiu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000360061, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach;
2) wyznaczyć sędziego komisarza w osobie SSO w SR Iwony Gzeli;
3) wyznaczyć syndyka masy upadłości w osobie Damiana Zgolika; wezwać wierzycieli upadłego, aby w terminie dwóch miesięcy od daty ogłoszenia obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgłosili swoje wierzytelności w stosunku do upadłego.

W 2010 r. Bytom S.A. poniosły nakłady inwestycyjne w łącznej kwocie 1.415 tys. zł. Większość inwestycji stanowiły nakłady inwestycyjne w obcych obiektach (sklepy w Centrach handlowych)

Inwestycje rzeczowe Emitenta finansowane były głównie ze środków własnych.

6.5.  Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w Nocie 32 Sprawozdania finansowego.

6.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 

Wg stanu na dzień 31.12.2010r. stan zadłużenia Bytom S.A. z tytułu kredytów bankowych zaciągniętych w ING Banku Śląskim S.A. w Katowicach :
•	kredyt w rachunku bankowym z limitem w wysokości 2.600 tys. złotych 
•	kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 4.825 tys. zł na finansowanie aktywów obrotowych
Powyższe umowy zostały zawarte na okres do dnia 31 marca 2011 roku.
Kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 3,5 punktów procentowych w stosunku rocznym.

•	kredyt na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych w kwocie 2.500 tys. zł. z terminem spłaty do 5.01.2012 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 2 punktów procentowych w stosunku rocznym.

Emitent posiadał także zawartą z ING Bankiem Śląskim umowę wieloproduktową dot. gwarancji bankowych na kwotę 2.409 tys. zł. Umowa wieloproduktowa została zawarta na okres do 31.03.2011r. Prowizja za wystawienie gwarancji wynosi 0,2% miesięcznie od kwoty rzeczywistego zaangażowania.

Walutą wszystkich kredytów jest PLN.

Dodatkowo emitent posiadał zobowiązanie z tytułu odsetek od pożyczki uzyskanej od FGŚP w kwocie 416 tys. zł
Innych kredytów ani pożyczek Emitent nie posiadał.

W okresie od 31.12.2010r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim aneksy do ww. umów. Aneksy zostały zawarte 18 stycznia 2010 roku.

Przedmiot zawartych aneksów:

Aneks do umowy wieloproduktowej:
 
Zwiększenie odnawialnego limitu kredytowego z kwoty 2 409 tys. zł. do 12 000 tys. zł.  oraz wydłużenie okresu jego obowiązywania do 31.05.2012 roku, z następującym podziałem sublimitów:

Kredyt obrotowy w wysokości do 4 000 tys. zł.
Gwarancje bankowe 3 000 tys. zł.
Akredytywy 5 000 tys. zł. 
 
Udostępnienie podwyższonego limitu jest warunkowane przez Bank: wpływem środków z emisji w kwocie 20 mln. zł., prawomocnym ustanowieniem wymaganych zabezpieczeń oraz całkowitą spłatą i wygaśnięciem zaangażowań wynikających z dotychczasowych umów o kredyt w rachunku bankowym oraz o kredyt w linii odnawialnej.  

Zabezpieczeniem  umowy są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom oraz cesje wierzytelności.

Warunki cenowe  podpisanego aneksu nie odbiegają od warunków rynkowych.

W przypadku aneksów do umów o kredyt złotowy w rachunku bankowym oraz o kredyt złotowy obrotowy zostały podpisane nowe umowy cesji należności.

6.7. Informacje o udzielonych pożyczkach 

W związku z pozyskaniem środków finansowych z emisji obligacji na okaziciela V serii zamiennych na akcje Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. w kwocie 800 tys. zł, Bytom S.A. udzieliły spółce zależnej Intermoda Fashion Sp. z o.o. w 2009r. pożyczki w kwocie 800 tys. zł. Pożyczka została zawarta na okres 2 lat. W związku z postępowaniem upadłościowym w spółce Intermoda Fashion S.A. pożyczka została w całości objęta rezerwą.

6.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 

Na dzień 31.12.2010r. Emitent nie posiadał udzielonych gwarancji ani poręczeń.

6.9.  Informacje o emisji papierów wartościowych 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bytom S.A. podjęło w dniu 24 marca 2009 roku uchwałę o emisji 400,00 (czterysta) obligacji na okaziciela V serii zamiennych na akcje Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. o wartości nominalnej 10.000,00 (dziesięć tysięcy) złotych każda, na łączną kwotę 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000,00 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
Sprzedaż obligacji odbyła się w sierpniu 2009 roku. W dniu 3 września 2009 roku przydzielono inwestorom 80 szt. Obligacji na okaziciela V serii zamiennych na akcje Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. o łącznej wartości 800 tys. zł.
W związku ze złożeniem przez obligatariuszy oświadczeń o zamianie 11 obligacji V serii na akcje serii L w dniu 13 września 2010 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie wydania w zamian za obligacje V serii 110.000 akcji serii L. W dniu 03.12.2010 r. w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 110.000 akcji serii L spółki  ZAKŁADY ODZIEŻOWE „BYTOM” S.A. oznaczonych kodem ISIN PLBYTOM00010 i w dniu tym 110.000 akcji serii L zostało wprowadzonych do obrotu giełdowego. 
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 03.02.2011 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 110.000 zł w drodze emisji 110.000 akcji serii L.
W związku ze złożeniem przez obligatariuszy w kolejnym terminie konwersji oświadczeń o zamianie 64 obligacji V serii na akcje serii L w dniu 8 marca 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydania w zamian za obligacje V serii 640.000 akcji serii L. 
Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął w dniu 13 kwietnia 2011 roku uchwałę nr 298/11, zgodnie z którą postanawia zarejestrować 640.000 (sześćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki BYTOM S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, oraz oznaczyć je kodem PLBYTOM00234, pod warunkiem dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

W dniu 3.12.2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę  w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.  
Z.O. Bytom SA w dniu 10 grudnia 2009 roku złożyło Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działającej, jako podmiot reprezentujący Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie oraz Investor Central And Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ofertę nabycia 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii M Zakładów Odzieżowych Bytom SA, w cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 (jeden) złoty każda.
Dom Inwestycyjny Investors S.A przyjął w dniu 6 stycznia 2010 roku zapisy na akcje Zakładów Odzieżowych Bytom serii M w ramach oferty prywatnej, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/12/09 z dnia 3 grudnia 2009 roku od następujących podmiotów:

1) Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:
Liczba akcji objętych zapisem: 2 000 000
Cena emisyjna (zł): 1,00
Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 000 000
2) Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:
Liczba akcji objętych zapisem: 2 500 000
Cena emisyjna (zł): 1,00
Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 500 000

Łącznie złożono zapisy na 4 500 000 akcji, stanowiących 100% oferowanych przez Z.O. Bytom S.A. akcji serii M.
Przydział akcji serii M nastąpił w dniu 8 stycznia 2010r. Przydzielono inwestorom 4.500.000 akcji serii M. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23.02.2010 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.500.000 zł w drodze emisji 4.500.000 akcji serii M.
Akcje serii M zostały dopuszczone do obrotu giełdowego i wprowadzone z dniem 23 czerwca 2010 r. do obrotu giełdowego 

W dniu 17 stycznia 2011 roku zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii N, emitowanych na podstawie uchwały nr 20/11/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2010 roku, na mocy której:

1)kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 20.000.000,00 zł,
2)podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii N w łącznej liczbie 20.000.000, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, przy czym cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie 1,00 zł za jedną akcję,
3)emisja akcji serii N jest przeprowadzana w formie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym akcje serii N mogły zostać zaoferowane wyłącznie podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, o których mowa w § 4 pkt 1) wskazanej wyżej uchwały.

W wykonaniu wskazanej wyżej uchwały w dniu 20 grudnia 2010 roku Spółka skierowała oferty objęcia do następujących podmiotów:

Lp.                    Podmiot                    Liczba oferowanych akcji serii N        Cena emisyjna(zł)
1.  Nova PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością                                                                                  Spółka Komandytowo – Akcyjna        10.208.000                               10.208.000
2.  FRM „4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo – Akcyjna  				       6.892.000                                 6.892.000
3.  Michał Wójcik                           1.600.000                                 1.600.000
4.  Grzegorz Koterwa                                800.000                                     800.000
5.  Jan Pilch                                               500.000                                    500.000                                                                                                
W dniu 17 stycznia 2011 roku Spółka zawarła ze wskazanymi wyżej podmiotami umowy o objęciu akcji serii N.

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.02.2011 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000 zł w drodze emisji 20.000.000 akcji serii N.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 21/11/2010 z dnia 22 listopada  został przyjęty Program motywacyjny dla kadry zarządzającej Spółką i kluczowych pracowników.
Uchwałą nr 22/11/2010 została podjęta decyzja o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii wariantów.  
Uchwałą nr 23/11/2010 podjęto uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.  
Osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje w następujących terminach:    
1)         posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „1” - w terminie od 1 listopada 2012 roku do 31 grudnia 2014 roku;    
2)         posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „2”- w terminie od 1 listopada 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku;    
3)        posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „3” - w terminie od 1 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.   

Opis wykorzystania wpływów
Środki finansowe pozyskane z emisji obligacji na okaziciela V serii zamiennych na akcje Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. zostały przeznaczone na dofinansowanie spółki zależnej Intermoda Fashion Sp. z o.o. w formie udzielonej pożyczki. 

Środki finansowe z emisji akcji serii M w kwocie 4.500 tys. zł wpłynęły do Spółki w 2010 roku. Zostały przeznaczone na sfinansowanie zakupu tkanin i dodatków do produkcji rynkowej Emitenta.

Środki finansowe z emisji akcji serii N wpłynęły do Spółki w 2011 roku.

6.10. Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami 

Emitent raportem bieżącym nr 39/2010 z dnia 30 września 2010r. publikował prognozę wyników skonsolidowanych i nie publikował prognozy wyników jednostkowych “Bytom” S.A . W dniu 26 lutego 2011r. raportem bieżącym nr 15 / 2011 Emitent zmienił prognozy na 2010 rok ze skonsolidowanych na jednostkowe. Treść raportu 15/2011:
Zmiana prognoz na 2010 rok ze skonsolidowanych na jednostkowe.
Zarząd  Bytom S.A. informuje, iż zmienia  prognozę wyników skonsolidowanych na jednostkowe. Odwołanie prognozy skonsolidowanej straty netto na 2010 rok opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2010 w dniu 30 września 2010 wynika z faktu zmiany metody wyceny aktywów spółki zależnej Intermoda Fashion S.A. Ze względu na zagrożoną kontynuację działania tej spółki  został złożony wniosek o upadłość. W związku z powyższym aktywa Intermoda Fashion S.A. zostały wycenione na 31 grudnia 2010 r. w wartości nie wyższej niż wartość odzyskiwalna. Wartość odzyskiwalna aktywów okazała się być znacznie niższa niż ich dotychczasowa wartość bilansowa. Wycena ta wpłynie w sposób negatywnie istotny na wynik Spółki Intermoda Fashion S.A. a co za tym idzie również na wynik skonsolidowany. 

Zarząd Bytom S.A. jednocześnie podaje do wiadomości prognozę wyników jednostkowych Bytom S.A. na 2011 rok. Przychody ze sprzedaży wyniosą 57 mln. zł. a strata netto wyniesie 27 mln. zł.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży grupy Bytom S.A. wyniosą 74 mln. zł. a strata netto po przeszacowaniu aktywów Intermoda Fashion S.A. wyniesie 31 mln. zł.
Zarząd Bytom S.A. jednocześnie podtrzymuje prognozy wyników na lata 2011 – 2014.
W 2010 roku Emitent osiągnął sprzedaż 56.890 tys. zł oraz poniósł stratę 27.779 tys. zł, tak więc prognoza została wykonana.

6.11. Ocena (wraz z uzasadnieniem) dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć by przeciwdziałać zagrożeniom 

Rok 2010 Spółka zakończyła stratą netto w wysokości 27.779 tys. zł. Pogorszenie wyników finansowych Emitenta w 2010 roku było związane z prowadzonym w Spółce procesem restrukturyzacji.

W roku 2010 występowały sporadycznie przejściowe problemy z terminowym regulowaniem zobowiązań, które powodowały konieczność ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych z zapłatą naliczonych odsetek i opłat, nie stanowiło to jednak poważnego obciążenia dla Emitenta.

Wskaźniki płynności na koniec 2010 roku, w stosunku do 2009 roku uległy obniżeniu. Wskaźnik bieżący z poziomu 1,20 do poziomu 0,85, a wskaźnik szybki zmniejszył wartość z 0,49 do 0,24. Spółka przewiduje w roku bieżącym poprawę wartości tych wskaźników.

W celu poprawy płynności finansowej, Spółka dąży do poprawy rentowności swojej sprzedaży. 

Aby zapobiegać zagrożeniom i odzyskać rentowność Emitent przeprowadził w II połowie 2010 roku drastyczny program restrukturyzacji.
Dodatkowo wynik finansowy został obciążony utworzeniem rezerwy na udziały (akcje) w spółce “Intermoda Fashion” S.A. w kwocie 9.962 tys. zł. Rezerwą objęto 100% posiadanych akcji. 

W 2010 roku uruchomiono 8 sklepów detalicznych pod marka Bytom o powierzchni 895 m2 oraz zamknięto jeden sklep o powierzchni  80 m2. Na 31 grudnia 2010 roku sieć sklepów detalicznych po marką Bytom liczyła 57 lokali o powierzchni  5 403 m2.

W celu poprawy płynności finansowej Spółki oraz zwiększenia tempa jej rozwoju przeprowadzono w 2010 emisje papierów wartościowych. 

W dniu 3.12.2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.  
Z.O. Bytom SA w dniu 10 grudnia 2009 roku złożyło Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działającej, jako podmiot reprezentujący Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie oraz Investor Central And Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ofertę nabycia 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii M Zakładów Odzieżowych Bytom SA, w cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 (jeden) złoty każda.
Dom Inwestycyjny Investors S.A przyjął w dniu 6 stycznia 2010 roku zapisy na akcje Zakładów Odzieżowych Bytom serii M w ramach oferty prywatnej, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/12/09 z dnia 3 grudnia 2009 roku od  Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Liczba akcji objętych zapisem: 2 000 000) oraz Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Liczba akcji objętych zapisem: 2 500 000).
Łącznie złożono zapisy na 4 500 000 akcji, stanowiących 100% oferowanych przez Z.O. Bytom S.A. akcji serii M.
Przydział akcji serii M nastąpił w dniu 8 stycznia 2010r. Przydzielono inwestorom 4.500.000 akcji serii M.
W wyniku emisji akcji serii M Emitent uzyskał kwotę 4.500 tys. zł.

Kwota ta okazała się jednak niewystarczająca dla potrzeb Spółki, dlatego podjęto decyzję o emisji akcji serii N. W dniu 17 stycznia 2011 roku zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii N, emitowanych na podstawie uchwały nr 20/11/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2010 roku, na mocy której:

1)kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 20.000.000,00 zł,
2)podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii N w łącznej liczbie 20.000.000, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, przy czym cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie 1,00 zł za jedną akcję,
3)emisja akcji serii N jest przeprowadzana w formie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym akcje serii N mogły zostać zaoferowane wyłącznie podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, o których mowa w § 4 pkt 1) wskazanej wyżej uchwały.

W wykonaniu wskazanej wyżej uchwały w dniu 20 grudnia 2010 roku Spółka skierowała oferty objęcia do następujących podmiotów:

Lp.                    Podmiot                    Liczba oferowanych akcji serii N        Cena emisyjna(zł)
1.  Nova PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością                                                                                  Spółka Komandytowo – Akcyjna        10.208.000                               10.208.000
2.  FRM „4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo – Akcyjna  				       6.892.000                                 6.892.000
3.  Michał Wójcik                           1.600.000                                 1.600.000
4.  Grzegorz Koterwa                                800.000                                     800.000
5.  Jan Pilch                                               500.000                                    500.000                                                                                                
W dniu 17 stycznia 2011 roku Spółka zawarła ze wskazanymi wyżej podmiotami umowy o objęciu akcji serii N.

Obecnie realizowana strategia polega na skupieniu się Emitenta na sprzedaży wyrobów pod własną marką na rynku krajowym. W 2011 roku Emitent planuje dalsze zwiększenie liczby sklepów (otwarcie 16 nowych placówek). Spółka zamierza otwierać nowe sklepy pod marką Bytom o następującej łącznej  powierzchni handlowej: w 2011 roku 2,3 tys. m2, w 2012 roku 1,6 tys. m2 a w 2013 roku 0,3 tys. m2. Strategia na lata 2011 – 2014 obejmuje również stworzenie nowej marki męskiej odzieży formalnej i uruchomienie 1,5 tys. m2 powierzchni handlowej sklepów.

Bytom S.A. zamierzają także kontynuować w 2011 roku program restrukturyzacji oraz zmniejszyć poziom zatrudnienia w Spółce. 
Restrukturyzacja Spółki polegać ma na zaprzestaniu działalności produkcyjnej i przekazaniu jej na rzecz nowo założonej spółki zależnej, oraz skoncentrowaniu działalności Spółki na działalności handlowej. Restrukturyzacja przeprowadzona zostanie poprzez utworzenie nowej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką Zależną”), w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę oraz przeniesienie do niej działalności produkcyjnej prowadzonej obecnie przez Spółkę w jej zakładzie w Tarnowskich Górach. Skutkiem takich działań będzie również to, iż Spółka Zależna stanie się pracodawcą wobec wszystkich osób zatrudnionych obecnie przez Spółkę w ramach procesu produkcyjnego.

Celem planowanych zmian struktury przedsiębiorstwa Spółki jest: 

1) Oddzielenie różnych rodzajów działalności dotychczas występujących w ramach jednej organizacji. 
2) Osiągnięcie specjalizacji w ramach poszczególnych organizacji. 
3) Koncentracja kompetencji w strukturach do tego przeznaczonych. 
4) Przejrzystość poszczególnych organizacji. 
5) Czytelność osiąganych wyników. Z punktu widzenia organizacyjnego, restrukturyzacja zapewni znaczące polepszenie przejrzystości kosztów. 

Restrukturyzacja umożliwi Spółce Zależnej koncentrację na wzroście skali produkcji, zwiększeniu poziomu wydajności pracy oraz optymalizacji kosztów wytworzenia i wykorzystania posiadanych aktywów. Wyodrębnienie działalności produkcyjnej w odrębnej Spółce przyczyni się do uzyskania znacznych oszczędności kosztowych, pozwoli na lepszą organizację i kontrolę procesów produkcyjnych, oraz stworzy możliwości dysponowania aktywami, które docelowo nie będą wykorzystywane w działalności produkcyjnej. 

Po przeniesieniu działalności produkcyjnej do Spółki Zależnej Spółka będzie miała możliwość większego zaangażowania się w rozwój jej asortymentu, marketing i promocję produkowanych towarów oraz pozyskiwania nowych klientów. 

Restrukturyzacja przedsiębiorstwa Spółki obejmie następujące czynności: 

1) Utworzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Zależna), w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny; 
2) Przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej poprzez zawarcie następujących umów: 

a.  Umowy dzierżawy nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach, obręb Lasowice, składającej się z działek nr 713/8, 714/8, 626/8, 631/6, 688/41, 600/42, 687/41, 709/6, 752/43, 734/10, 601/42, 732/9, 750/43, 751/43, 629/7, 711/7, 736/11, 1354/41, 1353/41 o łącznej powierzchni 2 hektary 22 ary i 72 metry kwadratowe, objętej księgą wieczystą numer KW 22531 (zwaną dalej Nieruchomością”), zabudowanej: budynkiem produkcyjnym o powierzchni 4.811 metrów kwadratowych, budynkiem biurowym o powierzchni 555 metrów kwadratowych, budynkiem kotłowni o powierzchni 545 metrów kwadratowych, magazynem o powierzchni 421 metrów kwadratowych, dwoma barakami o powierzchni 140 metrów kwadratowych oraz stacją trafo o powierzchni 33 metrów kwadratowych (zwanymi dalej łącznie „Budynkami”); 

b.  Umowy dzierżawy maszyn i urządzeń znajdujących się na Nieruchomości i w Budynkach.

Zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy, przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej skutkować będzie przejściem – z mocy prawa – pracowników Spółki związanych z procesem produkcyjnym oraz jego bezpośrednią i pośrednią obsługą do Spółki Zależnej.

6.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 

Spółka zamierza w 2011 roku otworzyć 19 nowych sklepów firmowych. Inwestycje te mają zostać sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz z leasingu.
Spółka nie planuje w roku 2011 żadnych innych znaczących inwestycji.

6.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu 

Wpływ na wynik na działalności gospodarczej miały następujące nietypowe czynniki:

1.	Czynniki zwiększające wynik 2010 roku:

•	Rozwiązano odpis na należności w wysokości 4.023 tys. zł 
•	Rozwiązano rezerwy na odprawy emerytalne w wysokości 850 tys. zł.

2.   Czynniki zmniejszające wynik 2010roku:

•	Utworzono odpis na należności w wysokości 9.701 tys. zł.
•	Utworzono rezerwy na przewidywane straty 2.322 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na udziały w Intermodzie Fashion S.A. w kwocie 9.162 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na pożyczkę do Intermody Fashion w kwocie 840 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 288 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na środki trwałe i inwestycje w wysokości 2.184 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na odprawy dla poprzedniego Zarządu w kwocie 1.614 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na potencjalne odszkodowania w kwocie 1.925 tys. zł
•	Utworzono rezerwy dot. akcji Dolwisu w kwocie 1.236 tys. zł

6.14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw na rok 2011

Głównymi czynnikami istotnymi dla rozwoju przedsiębiorstwa są:

1. Zewnętrzne
-	kurs EUR wobec PLN
-	sytuacja makroekonomiczna Polski
-	rozwój rynku krajowego

2. Wewnętrzne
-     potrzeby kapitałowe
-	pozycja rynkowa Emitenta

3. Perspektywy na 2011 rok

Czynniki Zewnętrzne:

Tkaniny do produkcji ubrań Emitent importuje z zagranicy, głównie z Włoch, Portugali, Hiszpanii i Turcji. Import ten rozliczny jest głównie w EUR, dlatego na koszt kupowanych tkanin decydujące znaczenie ma kurs PLN względem EUR. Osłabienie PLN oznacza konieczność ponoszenia większych kosztów zakupu tkanin. Ponadto czynsze w Centrach Handlowych (w których Bytom S.A. wynajmuje lokale na sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN, co powoduje znaczny wzrost kosztów sprzedaży Emitenta.
Zmniejszający się z roku na rok eksport nie zabezpiecza Spółki przed ryzykiem związanym z osłabieniem złotego.

Koniunktura w branży odzieżowej pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika przychodów Emitenta jest częściowo uzależniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności stopnia zamożności polskiego społeczeństwa. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w Polsce, spowolnienie procesu bogacenia się społeczeństwa lub nasilenie procesów inflacyjnych może negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym przyniósł znaczące pozytywne efekty w poprzednich latach. Spółka zamierza nadal zwiększać sprzedaż na rynku krajowym pod własną marką. 

Czynniki wewnętrzne:

W związku z przyjętą strategia rozwoju Emitenta polegającą na wzroście sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym, rozbudowie własnej sieci sprzedaży oraz na konsolidacji branżowej stale wzrasta zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy. Spółka stara się pozyskać kapitał niezbędny do dalszego szybkiego rozwoju z bieżącej działalności oraz z rynku kapitałowego. 

Bytom S.A. funkcjonuje na rynku od wielu lat i mimo dużej konkurencji wypracowały silna pozycję na rynku. Produkty Emitenta są rozpoznawalne przez konsumentów w całym kraju.

Perspektywy na 2011 rok

W roku 2011 Spółka zamierza kontynuować działalność. 
Spółka zamierza nadal koncentrować się na sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym. Planowana poprawa konkurencyjności nastąpi na skutek spadku kosztów w stosunku do wartości sprzedaży Spółki.
W roku 2011 Spółka planuje zwiększyć wartość sprzedaży w stosunku do roku 2010.

Głównymi celami, jakie Bytom S.A. stawiają sobie na rok 2011 są:

-	Osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego netto
-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką
-	Wydzielenie działalności produkcyjnej do spółki zależnej i skupieniu się Bytom S.A. na działalności handlowej
-	Ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółki.
-	Rozwój własnej sieci sklepów firmowych
-	Wprowadzenie od września 2011r. pełnego asortu towarów pod marką Bytom

Spółka zamierza otwierać nowe sklepy pod marką Bytom o następującej łącznej  powierzchni handlowej w 2011 roku 2,3 tys. m2, w 2012 roku 1,6 tys. m2 a w 2013 roku 0,3 tys. m2. Strategia na lata 2011 – 2014 obejmuje również stworzenie nowej marki męskiej odzieży formalnej i uruchomienie 1,5 tys. m2 powierzchni handlowej sklepów.

6.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 

W roku 2010 nie doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 

6.16. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W przypadku rozwiązania stosunku pracy członkom Zarządu Emitenta przysługują świadczenia w wysokości 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu i 6-krotnosci miesięcznego wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu.

6.17. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zawarto w Nocie 30 Sprawozdania finansowego - WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ
. 

6.18. Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Bytom S.A. i udziałów w podmiotach zależnych przez osoby zarządzające i nadzorujące 

Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

Pan Michał Wójcik, Prezes Zarządu Bytom S.A. - posiada 1.600.000 akcji Bytom S.A. o wartości nominalnej 1.600.000 zł, stanowiących 2,27% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 1.600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A., co stanowi 2,27% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Grzegorz Koterwa , Wiceprezes Zarządu Bytom S.A. posiada 800.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 800.000 zł stanowiących 1,13% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 800.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A., co stanowi 1,13% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Jan Pilch, Przewodniczący Rady Nadzorczej Bytom S.A. posiada 500.000 akcji Bytom S.A. stanowiących 0,71% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A. , co stanowi 0,71% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust.2 „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi” z Panem Janem Pilchem, spółka FRM „4E Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo – Akcyjna posiada 8.392.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 8.392.000 zł stanowiących 11,88% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 8.392.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A., co stanowi 11,88% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust.2 „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi” z Panem Krzysztofem Bajołkiem, spółka NOVA PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna posiada 11.708.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 11.708.000 zł stanowiących 16,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 11.708.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A., co stanowi 16,58% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

6.19. Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 

Bytom S.A. nie mają żadnych informacji o umowach, które mogłyby doprowadzić do zmiany w strukturze właścicieli akcji Spółki.

6.20. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Program motywacyjny dla kluczowych pracowników został przyjęty uchwałą nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/11/2010 z dnia 22 listopada
Uchwałą nr 22/11/2010 została podjęta decyzja o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii wariantów.  
Uchwałą nr 23/11/2010 podjęto uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.  
Osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje w następujących terminach:    
1)         posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „1” - w terminie od 1 listopada 2012 roku do 31 grudnia 2014 roku;    
2)         posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „2”- w terminie od 1 listopada 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku;    
3)        posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „3” - w terminie od 1 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.   

6.21. Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Emitent zawarł następującą umowę z MAZARS AUDYT SP. z o.o.:

-	w dniu 20.07.2010r. na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2010r. do 31.12.2010r. oraz przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na 30.06.2010r.
-	w dniu 20.07.2010r. na przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2010r. do 31.12.2010r. oraz przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na 30.06.2010r.

Łączna wartość wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego z tytułu realizacji ww. umów wynosi 48.000 zł netto plus koszty delegacji. Emitent wypłacił biegłym rewidentom wynagrodzenie z innych tytułów, niż badanie sprawozdania finansowego w wysokości 13.000 zł netto.

Wartość wynagrodzenia wypłaconego podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych za badanie i przegląd sprawozdań finansowych dotyczących roku 2009  wyniosła 41.000 zł netto. Badanie i przegląd sprawozdań finansowych dotyczących roku 2009 przeprowadzała mgr Zofia Skowron Biuro Biegłych Rewidentów “Rewiz”.

................................					................................	
Michał Wójcik					Grzegorz Koterwa
Prezes Zarządu					Wiceprezes Zarządu