BYTOM   S.A.

SPRAWOZDANIE   ZARZĄDU  
Z  DZIAŁALNOŚCI  GRUPY KAPITAŁOWEJ  EMITENTA
 W   2010 ROKU

KWIECIEŃ  2011

1.	Wstęp 

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2010 rok objęte zostały:
-	spółka dominująca Bytom S.A. 
-	spółka zależna Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.  
-	spółka zależna “Intermoda Fashion” S.A. 

Zarówno spółka Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. jak i “Intermoda Fashion”  S.A. konsolidowane są metoda pełną. Z uwagi na utratę kontroli nad spółkami zależnymi przez jednostkę dominującą (Intermoda Fashion S.A. rozpoczęła postępowanie upadłościowe, a w Dolwis S.A. na skutek podniesienia kapitału zakładowego i sprzedaży akcji posiadanych przez Bytom S.A. wyszedł ze składu Grupy Kapitałowej) omówienie perspektyw dla Grupy Kapitałowej oraz omówienia niektórych danych historycznych dotyczą jedynie jednostki dominującej.
W 2010 roku wartość sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosła 66.941 tys. zł tys. zł. wobec 97.517 tys. zł w roku 2009. Rok 2010 roku Grupa Kapitałowa Emitenta zamknęła stratą netto z działalności kontynuowanej w wysokości 30.463 tys. zł wobec straty netto 24.060 tys. zł za rok 2009. 

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2010 roku wartość sprzedaży Spółki wyniosła 66.941 tys. zł.. W stosunku do roku poprzedniego sprzedaż zmniejszyła się o 31% (z poziomu 97.517 tys. zł ) . 
Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2010r wynosiła 46.626 tys. zł (wobec 93.563 tys. zł. na dzień 31.12.2009r)  W strukturze aktywów Grupy Kapitałowej na aktywa trwałe przypada 48%, a na aktywa obrotowe 52%. Większość aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej stanowią zapasy (17.138 tys. zł na dzień 31.12.2010r.).
W strukturze pasywów 9% przypada na kapitały własne, a 91% na zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem.
Aktywa trwałe Grupy Kapitałowej zmniejszyły się w ciągu roku 2010 z poziomu 44.557 tys. zł do poziomu 18.200 tys. zł. 
Aktywa obrotowe Grupy Kapitałowej zmniejszyły się w roku 2010 z 48.496 tys. zł wg stanu na 1.01.2010r. do 24.453 tys. zł na dzień 31.12.2010r. 
Na początku 2010 roku poziom kapitałów własnych wynosił 26.442 tys. zł. , a na dzień 31.12.2010r. poziom kapitałów własnych osiągnął wartość 4.373 tys. zł. 

Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania w 2010 roku zmniejszył się z poziomu 67.121 tys. zł. na początku roku 2010 do 42.253 tys. zł według stanu na dzień 31.12.2010r.

Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu zawarto w pkt. 6.13 niniejszego sprawozdania.

Głównymi celami, jakie Grupa Kapitałowa Emitenta stawia sobie na rok 2010 jest: 

-	Osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego netto
-	Wydzielenie działalności produkcyjnej do spółki zależnej i skupieniu się Bytom S.A. na działalności handlowej
-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własnymi markami,

Jednostka dominująca zamierza otwierać nowe sklepy pod marką Bytom o następującej łącznej  powierzchni handlowej w 2011 roku 2,3 tys. m2, w 2012 roku 1,6 tys. m2 a w 2013 roku 0,3 tys. m2. Strategia na lata 2011 – 2014 obejmuje również stworzenie nowej marki męskiej odzieży formalnej i uruchomienie 1,5 tys. m2 powierzchni handlowej sklepów.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Czynnikiem silnie oddziaływującym na wyniki Grupy Kapitałowej Bytom S.A. jest kurs PLN wobec EUR. Wartość importu Emitenta (głównie tkaniny) jest wyższa niż eksport. Osłabienie PLN wpływa więc na wzrost kosztów zaopatrzenia i tym samym pogarsza osiągane wyniki finansowe. Ponadto czynsze w Centrach Handlowych (w których Bytom S.A. wynajmuje lokale na sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN, co powoduje znaczny wzrost kosztów sprzedaży Emitenta.
Wpływ ryzyka walutowego jest dokładnie oszacowana w nocie nr 33 do Sprawozdania finansowego.

W ostatnich latach Emitent rozbudował własną sieć sprzedaży lokalizując sklepy firmowe w Centrach Handlowych na terenie Polski. Istnieje ryzyko, że decyzje o lokalizacji sklepów okażą się błędne, i efekty uzyskiwane z realizacji inwestycji będą mniejsze niż koszty budowy i utrzymania sieci własnych salonów sprzedaży. W celu ograniczenia ryzyka Spółka monitoruje sytuację handlową w różnych Centrach Handlowych.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w pkt A - B i D - K odnosi się do jednostki dominującej, natomiast w punkcie C do całej grupy kapitałowej. 

A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” , przyjętego przez Radę Giełdy GPW w dniu 19 maja 2010 roku. Dokument ten dostępny jest na stronie www:
http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/publikacje/dpsn2010.pdf

B. W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

"Bytom" S.A.  w 2010 roku przestrzegały w Spółce zasady ładu korporacyjnego, objętych dokumentem pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” za wyjątkiem  zasady nr 1 i nr 9 z Części I, zasady nr 2 z części II.  

Opis zasad, których Spółka nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania zamieszczono poniżej:

1. Zasady stale nie stosowane w Bytom S.A.:

Część I
Zasada Nr 1

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod
adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;
- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;
- umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.

Spółka nie stosowała.
Wyjaśnienie:
Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, jednak nie transmituje obrad walnego zgromadzenia poprzez sieć Internet, nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia go na swojej stronie internetowej.

Zasada nr 9
GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Spółka nie stosowała.
Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje kryterium płci przy wyborze osób na stanowiska Zarządcze. W okresie I półrocza 2010 roku udział kobiet w Zarządzie Emitenta wynosił 50%, w miesiącu lipcu 2010 33% a od miesiąca sierpnia 2010r. 100% członków Zarządu stanowią mężczyźni. W kategorii wyższej kadry kierowniczej Spółki ponad 50% udział mają kobiety.
Spółka nie ma wpływu na decyzje Akcjonariuszy dot. wyboru członków Rady Nadzorczej.

Część II
Zasada Nr 2
Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. 

Spółka nie stosowała.
Wyjaśnienie:
Naruszenie powyższej zasady jest związane z pracami nad dostosowaniem strony internetowej do wymogów wynikających z Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Spółka planuje stosować tą zasadę najpóźniej od 1.01.2012r.

 C. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:
- ustalona struktura kompetencyjność i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
- ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
- regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
- weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
- dokonywanie szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe,

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego kierowanego przez Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego Pana Grzegorza Koterwę.

Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi, sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego Spółki.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe
odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych,
odpowiednio wysokich kwalifikacjach.
System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. 
Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym
budżetem. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.
Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.
W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planu średnioterminowego. Co roku tworzony jest również szczegółowy budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planie średnioterminowym. W proces ten, kierowany przez Zarząd, zaangażowane jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla
wszystkich sektorów działalności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

D. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2010r. co najmniej 5 % akcji Spółki posiadali następujący Akcjonariusze: 

Nazwa podmiotu	Liczba akcji	Liczba głosów na WZA	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	16 606 403	16 606 403	32,88%	26,32 %	
Tomasz Sarapata	2 905 000	2 905 000	5,75%	6,32%	
Jan Załubski	2 810 010	2 810 010	5,56%	6,11%	
Ogółem akcje Bytom S.A.	50 500 000	50 500 000	100%	100%	

Od dnia 31.12.2010r. do dnia przekazania sprawozdania finansowego  Bytom S.A. do publicznej wiadomości  zaszły zmiany w strukturze znaczących Akcjonariuszy  Spółki wynikające z emisji i zarejestrowania w KRS 20.000 tys. akcji serii N i 110 tys. akcji serii O oraz transakcji pozasesyjnych, które odbyły się dnia 5 kwietnia 2010r. 
Według stanu na dzień przekazania sprawozdania finansowego co najmniej 5% akcji Spółki posiadali następujący Akcjonariusze:

Nazwa podmiotu	Liczba akcji	Liczba głosów na WZA	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	
Investors TFI S.A.	16.606.403	16.606.403	23,52 %	23,52 %	
Nova PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna	11 708 000
	11 708 000
	16,58%	16,58%	
FRM „4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo – Akcyjna	8 392 000
	8 392 000
	11,88%	11,88%	
Ogółem akcje Bytom S.A.	70.610.000	70.610.000	100%	100%	

E Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją tego typu papiery wartościowe

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykowania prawa głosu

Nie istnieją tego typu ograniczenia

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 

Nie istnieją tego typu ograniczenia

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu
Zgodnie z § 11Statutu Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby.  Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby Członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, z tym, że Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.

Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób:    
 1) Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania takiego członka Zarządu,    
2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.    
Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1) przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.   

Zgodnie z § 11 Statutu  Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego  w trakcie kadencji wygasa:    
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania,    
2) z dniem odwołania,    
3) wskutek śmierci,    
 4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarząd.   

Kompetencje Zarządu, reprezentacja
Zgodnie z § 12 Statutu do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Sposób działania Zarządu oraz zakres spraw wymagających uchwały Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z § 13 Statutu Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wykonując swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, uchwał i regulaminów w niej obowiązujących.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem.  Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki dokumentów upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu, łącznie z prokurentem

Stosownie do § 7 Regulaminu Zarządu, następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:

1.	przekraczające zakres zwykłych czynności,
2.	wszelkich czynności, co do których chociażby jeden z Członków zarządu wyraził sprzeciw,
3.	dotyczące powoływania, odwoływania, ustalania wynagrodzeń dyrektorów pionów, dyrektorów zakładów, zastępców dyrektorów zakładów oraz głównego księgowego,
4.	dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury oraz określenia wysokości wynagrodzeń prokurentów, a także udzielania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych,
5.	wnioski dotyczące zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego,. podziału zysku i pokrycia straty,
6.	dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał,
7.	dotyczące zagadnień polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych,
8.	dotyczących ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych ważnych wewnętrznych aktów normatywnych,
9.	dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno – ekonomicznych Spółki,
10.	dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych,
11.	dotyczące ustalania rocznych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w spółce,
12.	dotyczące określenia wewnętrznego podziału prac Członków Zarządu,
13.	inne sprawy należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione rozpatrzenie ich w tym trybie.

Zarząd nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Emitenta.

I. Opis zasad zmiany statutu

Zmianę w statucie spółki może dokonać jedynie Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana Statutu Spółki Walne Zgromadzenie dokonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tej sprawie winien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i radę nadzorczą.

J. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania; 

Postanowienia regulujące zasady działania, kompetencje, organizację Walnego Zgromadzenia znajdują się w Statucie Spółki, Regulaminie Walnych Zgromadzeń, którego tekst jednolity został przyjęty uchwałą 17/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009 roku oraz Kodeksie spółek handlowych.
Stosownie do postanowień § 3 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Zarząd Emitenta zwołuje Zgromadzenie Spółki przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.bytom.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać co najmniej:
a) datę, godzinę i miejsce Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
b) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu 
i wykonywania prawa głosu,
c) dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych,
d) informację, że prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu,
e) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia,
f) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia, głosowanie
Stosowanie do § 2 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Walne Zgromadzenia zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym..
Zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, tak aby odbyło się nie później niż dnia 30 czerwca. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, w Regulaminie, Statucie.
 Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami lub w Statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia 
i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: akcjonariusz@bytom.com.pl. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zwołane w powyższym trybie Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. 

Zgodnie z § 5 Regulaminu Akcja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu  Akcjonariusz może oddać głos na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał..
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika/Pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z Akcji każdego Akcjonariusza.
Stosownie do § 7 Regulaminu Walnych Zgromadzeń porządek obrad ustala Zarząd i publikuje go w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 
Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe także w przypadku, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie co do tego sprzeciwu.
Każdy z Akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami ile posiada Akcji.
Stosowanie do § 12 Regulaminu Walnych Zgromadzeń uchwały Zgromadzenia zapadają bezwzględna większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, bez względu na wielkość reprezentowanego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego. 

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Stosowanie do § 28 Statutu, uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:

1.	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2.	powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3.	udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4.	zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
5.	zmiana Statutu Spółki,
6.	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7.	połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8.	rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9.	emisja obligacji,
10.	wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lun nadzoru,
11.	ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
12.	podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach umorzenia,
13.	podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidowania kapitałów oraz funduszy celowych,
14.	podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w niniejszym Statucie, a zastrzeżonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje wymienione w § 28 Statutu ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 12, 13, 14, wymienione powyżej Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów;

Rada Nadzorcza
Skład osobowy na dzień 31.12.2009r.:
Paweł Jamorski       		-  Przewodniczący Rady
Jan Załubski			- Wiceprzewodniczący Rady
Sławomir Ziemski		– Sekretarz Rady
Grzegorz Kuczyński		– Członek Rady
Tomasz Szewczyk 		- Członek Rady
Robert Machała 		- Członek Rady
Michał Meller			- Członek Rady

W ciągu 2010 roku doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. 
W dniu 21.06.2010 r. powołano nową Radę Nadzorczą w składzie:

Leszek Koziorowski,
Andrzej Kaczorowski,
Michał Meller,
Rafał Bauer,
Robert Machała,
Paweł Jamorski,
Jan Załubski.

NWZ Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A. w dniu 21.06.2010r. odwołało wszystkich Członkowów Rady Nadzorczej Następnie NWZ w skład Rady Nadzorczej "Bytom" S.A. powołało:

- Krzysztofa Bajołek,
- Andrzeja Kaczorowskiego,
- Haralda Lassmann,
- Michała Meller,
- Jana Pilch,
- Karolinę Woźniak-Małkus.

Skład osobowy na dzień 31.12.2010r. był więc następujący:

Jan Pilch – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Meller – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Karolina Woźniak-Małkus – Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Bajołek – Członek Rady Nadzorczej
Harald Lassmann – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Kaczorowski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 13.02.2011r. Pan Andrzej Kaczorowski złożył rezygnację z dotychczas pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Bytom S.A. 
Pan Jan Pilch oraz FRM”4ECAPITAL Sp. z o.o.” S.K.A. działając na podstawie par 15 ust.1  pkt.1 Statutu Bytom SA powołali  Pana Sławomira Wasilewskiego z dniem 28 marca 2011 roku na członka Rady Nadzorczej BYTOM SA.

Kompetencje, organizacja i zasady działania Rady Nadzorczej są regulowane postanowieniami Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przepisami kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza, zgodnie z § 1 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, jest organem nadzoru Emitenta,i zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności.

Skład, powołanie, kadencja i organizacja Rady Nadzorczej
Stosownie do § 15 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób:    
1) Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej;    
2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.    

Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.    

Uprawnienie osobiste, o którym mowa powyżej przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów)  akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.    

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.   

Zgodnie z § 20 Statutu mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok kadencji Rady. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego Członka Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować Członka Rady, lecz liczba Członków dokooptowanych nie może przekraczać połowy ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani Członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji Członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji.

Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20 ust. 5. Statutu gdzie wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, ustala Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza, w świetle postanowień § 16 Statutu na okres kadencji wybiera ze swego grona:
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Sekretarza Rady Nadzorczej.
Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu może dokonać wyborów uzupełniających. Rada Nadzorcza może odwołać przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza Rady. Odwołanie następuje w trybie, o którym mowa w § 16 ust.1 Statutu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i podejmowanie uchwał
Zgodnie z § 17 Statutu Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie, co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub, co najmniej jednej trzeciej Członków Rady. Posiedzenie odbyć się powinno w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
Członkowie Rady Nadzorczej, mogą brać udział w posiedzeniach za pomocą telefonu lub innych urządzeń telekomunikacyjnych z zastrzeżeniem, że wszystkie osoby biorące udział w posiedzeniu mogą się nawzajem komunikować. Taki udział w posiedzeniu będzie uważany za obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W trybie przewidzianym w § 17 ust. 3 Statutu można również podejmować uchwały, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to pisemną zgodę.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na pisemne głosowanie i treść proponowanych uchwał.
Dla podjęcia uchwał, o których mowa w § 19 ust. 2 Statutu niezbędne jest zorganizowanie posiedzenia Rady Nadzorczej i obecność jej Członków.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w posiedzeniu Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 18 Statutu dla ważności uchwał Rady Nadzorczej są wymagane zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady, oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy Członków Rady. 
Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członka Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) powyżej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego.   

Kompetencje Rady Nadzorczej
Zgodnie z postanowieniami § 19 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1.	badanie rocznych sprawozdań finansowych, łącznie z bilansem i rachunkiem zysków i strat,
2.	badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat,
3.	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. I i 2,
4.	przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o absolutorium dla Zarządu w zakresie jego działania,
5.	badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
6.	ustalanie wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych,
7.	ustalanie liczby Członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie,
8.	zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
9.	zatwierdzanie rocznych i wieloletnich kierunków działalności Spółki opracowanych przez Zarząd,
10.	opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie,
11.	udzielanie na wniosek Zarządu opinii dotyczącej nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowania do spółek,
12.	udzielanie na wniosek Zarządu zezwolenia na tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, z tym że nie dotyczy to agentów handlowych,
13.	zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
14.	zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru firmy audytorskiej badającej roczny bilans i rachunek zysków i strat,
15.	podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych na mocy niniejszego Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej.

Ponadto zgodnie z postanowieniem Regulaminu Rady Nadzorczej - § 5 i Statutu - § 21 ust. 3 Rada ma prawo do zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego i zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie uczynił tego w trybie i terminie przewidzianym w Statucie spółki.

Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Rada Nadzorcza może delegować na okres trzech miesięcy Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki, w razie zawieszenia lub odwołania Członków Zarządu czy też całego Zarządu lub, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. W terminie, o którym mowa w § 19 ust. 3 Statutu Rada Nadzorcza zobowiązana jest powołać nowego Członka lub Członków Zarządu Spółki.

Zarząd:
Na poczatku 2010 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu
Dorota Wiler - Wiceprezes Zarządu
W 2010r. doszło do następujących zmian w składzie Zarządu:
W dniu 1 lipca 2010r. Rada Nadzorcza Bytom S.A. podjęła uchwały o odwołaniu ze stanowiska Prezesa Zarządu Pana Tomasza Sarapaty oraz odwołaniu ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu Pani Doroty Wiler.

W dniu 1 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza "Bytom" S.A. podjęła uchwały o powołaniu Zarządu Spółki w składzie:
Agnieszka Gajdzińska – Członek Zarządu
Grzegorz Koterwa – Członek Zarządu
Mariusz Omieciński – Członek Zarządu

W dniu 29 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza Bytom S.A. podjęła uchwałę o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu Bytom S.A. Pana Michała Wójcika.
Jednocześnie , w związku z rezygnacją dwóch dotychczasowych Członków Zarządu Bytom S.A. tj. Pani Agnieszki Gajdzińskiej i Pana Mariusza Omiecińskiego Rada podjęła uchwałę o powołaniu Pana Grzegorza Koterwę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Z.O „Bytom” S. A.

Skład osobowy Zarządu na dzień 31.12.2010r. i na dzień publikacji sprawozdania finansowego jest wiec następujacy:
Michał Wójcik – Prezes Zarządu
Grzegorz Koterwa – Wiceprezes Zarządu

Kompetencje, organizacja i zasady działania Zarządu są regulowane postanowieniami Statutu, Regulaminu Zarządu oraz przepisami kodeksu spółek handlowych.
Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu
Zgodnie z § 11Statutu Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby.  Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby Członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, z tym, że Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.

Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób:    
 1) Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania takiego członka Zarządu,    
2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 4 pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.    
Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1) przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM „4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.   

Zgodnie z § 11 Statutu  Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego  w trakcie kadencji wygasa:    
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania,    
2) z dniem odwołania,    
3) wskutek śmierci,    
 4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarząd.   

Posiedzenia zarządu, głosowanie.
Stosownie do § 8 Regulaminu Zarządu Zarząd odbywa posiedzenie nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu a w razie jego nieobecności – Wiceprezes Zarządu. Do podjęcia uchwał konieczny jest udział dwóch Członków Zarządu. Każdemu Członkowi przysługuje jeden głos, a uchwały zapadają większością głosów a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Kompetencje Zarządu, reprezentacja
Zgodnie z § 12 Statutu do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Sposób działania Zarządu oraz zakres spraw wymagających uchwały Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z § 13 Statutu Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wykonując swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, uchwał i regulaminów w niej obowiązujących.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki dokumentów upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu, łącznie z prokurentem

Stosownie do § 7 Regulaminu Zarządu, następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:
1.	przekraczające zakres zwykłych czynności,
2.	wszelkich czynności, co do których chociażby jeden z Członków zarządu wyraził sprzeciw,
3.	dotyczące powoływania, odwoływania, ustalania wynagrodzeń dyrektorów pionów, dyrektorów zakładów, zastępców dyrektorów zakładów oraz głównego księgowego,
4.	dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury oraz określenia wysokości wynagrodzeń prokurentów, a także udzielania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych,
5.	wnioski dotyczące zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego,. podziału zysku i pokrycia straty,
6.	dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał,
7.	dotyczące zagadnień polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych,
8.	dotyczących ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych ważnych wewnętrznych aktów normatywnych,
9.	dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno – ekonomicznych Spółki,
10.	dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych,
11.	dotyczące ustalania rocznych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w spółce,
12.	dotyczące określenia wewnętrznego podziału prac Członków Zarządu,
13.	inne sprawy należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione rozpatrzenie ich w tym trybie.

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

STYCZEŃ
Dom Inwestycyjny Investors S.A przyjął w dniu 6 stycznia 2010 roku zapisy na akcje Zakładów Odzieżowych Bytom serii M w ramach oferty prywatnej, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/12/09 z dnia 3 grudnia 2009 roku od następujących podmiotów:
1) Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:
Liczba akcji objętych zapisem: 2 000 000
Cena emisyjna (zł): 1,00
Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 000 000
2) Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:
Liczba akcji objętych zapisem: 2 500 000
Cena emisyjna (zł): 1,00
Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 500 000

Łącznie złożono zapisy na 4 500 000 akcji, stanowiących 100% oferowanych przez Z.O. Bytom S.A. akcji serii M.

Przydział akcji serii M nastąpił w dniu 8 stycznia 2010r. Przydzielono inwestorom 4.500.000 akcji serii M.

LUTY
Zarząd Z.O. “Bytom” S.A. zawarł z ING Bankiem Śląskim aneksy do umów kredytowych o kredyt w rachunku bankowym i kredyt złotowy w formie linii odnawialnej oraz umowę wieloproduktową która zastąpiła umowę o linii gwarancyjnej. 

Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23.02.2010 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.500.000 zł w drodze emisji 4.500.000 akcji serii M.
Wobec powyższego aktualnie kapitał zakładowy Z.O."Bytom" S.A. wynosi 50.500.000 zł i dzieli się na 50.500.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 50.500.000 głosów i jest równa liczbie wyemitowanych akcji.

KWIECIEŃ
W dniu 20 kwietnia 2010 roku podpisana została umowa pomiędzy EURO 2012 Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i  Bytom S.A. na wykonanie i dostarczenie oficjalnych strojów na organizowane przez UEFA Mistrzostwa Europy w piłce nożnej w 2012r.

CZERWIEC
W dniu 1 czerwca 2010 roku został przyjęty układ sądowy z Wierzycielami spółki zależnej od Emitenta -  Zakładów Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. .
Układem objęte zostały wierzytelności w kwocie 14.255.292,04 zł.
Za przyjęciem układu głosowało 62 Wierzycieli (stanowiących 68,9% wszystkich uprawnionych Wierzycieli) posiadających 10.233.542,09 zł wierzytelności (71,8% łącznej sumy wierzytelności).
Na mocy postanowień przyjętego układu wierzytelności w kwocie 6.917.255,71 zł zostaną zamienione na 1.468.604 akcje Zakładów Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. po cenie 4, 71 zł za akcje. Wartość nominalna akcji spółki Dolwis S.A. wynosi 1,57 zł.
Wierzytelności w pozostałej części, tj kwocie 7.338.036,33 zł zostana spłacone w 30 kwartalnych ratach.
Postanowieni Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu zostało wydane w dniu 8 czerwca 2010r.

W dniu 21.06.2010r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki Dominującej dokonało zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

Przekształcenie spółki zależnej Intermoda Fashion ze sp. z o.o. w Spółke Akcyjną.

LIPIEC
W dniu 1 lipca 2010 roku, doszło do ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Bytom S.A. nowej  kadencji. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybrano Pana Leszka Koziorowskiego, na Wiceprzewodniczącego - Pana Michała Mellera a na Sekretarza Pana Andrzeja Kaczorowskiego. 
Rada Nadzorcza Bytom S.A. podjęła uchwały o odwołaniu ze stanowiska Prezesa Zarządu Pana Tomasza Sarapaty oraz odwołaniu ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu Pani Doroty Wiler.

W dniu 1 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza Bytom S.A. podjęła uchwały o powołaniu Zarządu Spółki w składzie:
Agnieszka Gajdzińska – Członek Zarządu
Grzegorz Koterwa – Członek Zarządu
Mariusz Omieciński – Członek Zarządu

W dniu 20.07.2010 r. Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze stwierdził, że orzeczenie Sądu Rejonowego w Jeleniej Górze-Wydział VIII Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych z dnia 08.06.2010 r. o zatwierdzeniu układu zawartego przez dłużnika (Zakłady Przemysłu Jedwabniczego DOLWIS S.A. z siedzibą w Leśnej) z wierzycielami na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 01.06.2010 r. jest prawomocne. Nadzorca sądowy nie został ustanowiony.

W dniu 20 lipca odwołano prognozę wyników finansowych Z.O. "Bytom" S.A w latach 2010-2012 opublikowaną w raporcie bieżącym nr 21/2010 w dniu 15 czerwca 2010 r. oraz prognozę wyników finansowych spółki zależnej "Intermoda Fashion" S.A. opublikowaną w raporcie bieżącym nr 22 /2010 w dniu 15 czerwca 2010 r.

W dniu 29 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza Bytom S.A. podjęła uchwałę o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu Bytom S.A. Pana Michała Wójcika.
Jednocześnie , w związku z rezygnacją dwóch dotychczasowych Członków Zarządu Bytom S.A. tj. Pani Agnieszki Gajdzińskiej i Pana Mariusza Omiecińskiego Rada podjęła uchwałę o powołaniu Pana Grzegorza Koterwę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Z.O „Bytom” S. A.
Pani Agnieszka Gajdzińska pozostaje w strukturach kierowniczych firmy.

W dniu 29 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie § 19 pkt. 2 ppkt. 14) Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych firmy ZO Bytom S.A. za 2010 i 2011 rok oraz przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2010 i 2011 rok. Podmiotem uprawnionym została wybrana Firma Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 18, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 186. Emitent do chwili obecnej nie korzystał z usług Firmy Mazars Audyt Sp.z o.o.

WRZESIEŃ

Zostały złożone przez obligatariuszy oświadczenia o zamianie 11 obligacji V serii na akcje serii L.

Z dniem 20 września 2010r. Zarząd Bytom S.A. udzielił prokury Pani Agnieszce Gajdzińskiej.

Opublikowano w dniu 30 września prognozę wyników finansowych.

PAŹDZIERNIK
Bytom S.A. zawarły z ING Bankiem Śląskim aneksy do umów kredytowych o kredyt złotowy w rachunku bankowym, kredyt złotowy obrotowy  w formie linii odnawialnej oraz aneks do umowy wieloproduktowej. 
Przedmiot zawartych aneksów:
-Aneks o przedłużeniu okresu obowiązywania kredytu złotowego w rachunku bankowym do dnia 31.03.2011r.
Oprocentowanie kredytu pozostaje bez zmian. 
Limit kredytowy w rachunku bankowym wynosi 2.600 tys. zł. 
Zabezpieczeniem kredytu w rachunku bankowym są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na  maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom, cesje wierzytelności.
Dodatkowo  w przypadku braku dokapitalizowania Spółki w kwocie 20.000 tys. zł w terminie do 31.12.2010r. Emitent  zobowiązuje się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na całym przedsiębiorstwie  w terminie do 31.01.2011 r.

- Aneks o przedłużeniu obowiązywania umowy o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 4.825 tys. zł do dnia 31.03.2011r.
Oprocentowanie kredytu pozostaje bez zmian. 
Zabezpieczeniem kredytu złotowego  w formie linii odnawialnej są hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu, hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastawu cywilnego i rejestrowego na 6.000.000 szt. akcji w spółce "Intermoda Fashion" S.A., zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom,  cesje wierzytelności.
Dodatkowo  w przypadku braku dokapitalizowania Spółki w kwocie 20.000 tys. zł w terminie do 31.12.2010r. Emitent  zobowiązuje się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na całym przedsiębiorstwie  w terminie do 31.01.2011 r.

- Aneks do umowy wieloproduktowej na kwotę 2.409 tys. zł.
Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej Bytom S.A. kwota gwarancji bankowych dot. płatności czynszu i dobrego wykonania kontraktu została zwiększona z kwoty 1.909 tys. zł do kwoty 2.409 tys. zł. 
Okres obowiązywania umowy wieloproduktowej został przedłużony do dnia 31.03.2011r.

W dniu 25 października Emitent otrzymał od ING Banku Śląskiego list intencyjny w sprawie stanowiska Banku dotyczącego wniosku o przedłużenia i zmianę struktury finansowania (akredytywy importowe 5,0 mln. zł., kredyt w rachunku bankowym 4,0 mln. zł. oraz gwarancje bankowe 3,0 mln. zł.)
Intencją Banku jest:
 - początkowo utrzymanie aktualnego poziomu finansowania obrotowego Spółki (na podstawie przedstawionych prognoz wyników i sytuacji Spółki generalnie nie zakłada się realizacji spłat kredytów obrotowych w obrębie roku 2010 i 2011) z jednoczesnym dostosowaniem oferty produktowej do potrzeb Spółki,
- stopniowe osiąganie docelowej struktury finansowania (produktowej i kwotowej) – realizacja  w miarę występowania realnego zapotrzebowania na konkretne produkty kredytowe w określonych wysokościach (poparte zawartymi kontraktami, umowami najmu itp.).

Uzyskanie pozytywnej decyzji Banku w zakresie akceptacji powyższej struktury finansowania w docelowych kwotach jest uwarunkowane między innymi:  
 -podjęciem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. w dniu 28.10.2010r. uchwały o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 20.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda,
-uzyskaniem przez Spółkę środków z powyższej emisji i w wyżej wskazanej wysokości.

LISTOPAD
W dniu 9 listopada 2010r. otrzymał informację od Kredyt Bank S.A. o wypowiedzeniu umowy kredytowej Spółce zależnej Intermoda Fashion S.A. w dniu 8 listopada 2009r. z 7-dniowym terminem wypowiedzenia. Na zadłużenie z tytułu ww umowy kredytowej składa się kapitał w kwocie 817 918,37 zł , odsetki nie występują.
Umowa kredytowa była poręczona przez Bytom S.A.
NWZ Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A. podjęło uchwały o zmianach w statucie Spółki, zmianach w składzie Rady Nadzorczej, emisji 20.000.000 akcji serii N, przyjęciu Programu Motywacyjnego i w sprawie dalszego istnienia Spółki.
Ze składu Rady Nadzorczej zostali odwołani wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej t.j.:

- Leszek Koziorowski,
- Andrzej Kaczorowski,
- Michał Meller,
- Rafał Bauer,
- Robert Machała,
- Paweł Jamorski,
- Jan Załubski.

Następnie NWZ w skład Rady Nadzorczej Bytom S.A. powołało:

- Krzysztofa Bajołek,
- Andrzeja Kaczorowskiego,
- Haralda Lassmann,
- Michała Meller,
- Jana Pilch,
- Karolinę Woźniak-Małkus.

Spółka zależna „Intermoda Fashion” S.A. złożyła w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.

GRUDZIEŃ
Dnia 03.12. 2010 r. do obrotu giełdowego zostało wprowadzonych 110.000 akcji serii L spółki ZAKŁADY ODZIEŻOWE „BYTOM” S.A.

W dniu 21.12.2010 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego Statutu zgodnie z Uchwałą nr 19/11/2010 oraz §8 ust.1 Uchwały nr 23/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych „BYTOM” S.A. z dnia 22.11.2010 r.

Zgodnie ze zmianą statutu zmianie uległa nazwa firmy z Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. na Bytom S.A. 

6. Dodatkowe informacje

6.1. Informacje o podstawowych produktach 

Podstawowymi produktami Grupy Kapitałowej Emitenta były ubrania męskie: garnitury, marynarki, spodnie i kamizelki oraz tkaniny: podszewkowe, dekoracyjne, wózkowe i specjalne .

Tabela nr 1 określa wartościowo udział poszczególnych produktów w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta:

Tabela 1. Sprzedaż produktów i usług Grupy Kapitałowej Emitenta w 2009r. i 2010r.        									w tys. zł.
	2009r.	Udział  w sprzedaży ogółem	2010r.	Udział  w sprzedaży ogółem	Dynamika 2010/2009	
Sprzedaż produktów i usług w tym:	31 459	100%	12 430	100%	-60%	
Garnitury	15 660	50%	13 048	105%	-17%	
usługi	339	1%	-618	-5%	-282%	
Tkaniny i podszewki	15 460	49%	0	0%	-100%	

Sprzedaż towarów i materiałów w latach 2009-2010 ilustruje tabela nr 2: 

Tabela 3.  Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w latach 2008 i 2009.
	Wartościowo, w tys. zł		
	2009	2010	Dynamika	
1. Sprzedaż towarów w salonach Grupy Kapitałowej	61 397	53 859	-12%	
2. Towary obce, materiały, pościel
	4 667	652	-86%	
RAZEM	66 058	54 511	-17%	

6.2. Informacje o rynkach zbytu 

Kierunki sprzedaży w 2010r. w porównaniu z rokiem 2009 przedstawia tabela 3. 

Tabela 3.  Wartość sprzedaży w 2010r.
                             w tys. zł
	2009r.	2010r.	
	Wartość	Udział %	Wartość	Udział %	
Sprzedaż ogółem	97 517	100,0	66 941	100,0	
W tym:					
- Sprzedaż krajowa	91 623	94,0	64 468	96,0	
- Eksport	5 894	6,0	2 473	4,0	

Odbiorcy i dostawcy mający ponad 10% udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu.:

W 2010 roku żaden z odbiorców nie przekroczył 10-procentowego udziału w obrotach Grupy Kapitałowej Emitenta.
W materiały do produkcji Grupa Kapitałowa Emitenta zaopatruje się zarówno u dostawców krajowych jak i zagranicznych.
Grupa Kapitałowa nie jest szczególnie uzależniona od żadnego z dostawców surowców.

6.3. Znaczące umowy dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta 

Emitent posiada istotną umowę z ING Bankiem Śląskim. Kryterium uznania umowy przemysłowej, handlowej lub finansowej za ważną jest wartość tej umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim wg stanu na 31.12.2010r.

Oznaczenie stron umowy: Bytom S.A. oraz ING Bank Śląski w Katowicach.
Daty zawarcia umów: 
Kredyt w rachunku bieżącym – 8.06.2006r. z późniejszymi aneksami
Kredyt w formie linii odnawialnej – 8.06.2006r. z późniejszymi aneksami
Umowę kredytową na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych – 6.01.2009r.

Umowę wieloproduktową – 11 luty 2010 r. z późniejszymi aneksami

Oznaczenie przedmiotu umowy: Na podstawie umów kredytowych Spółka uzyskała kredyt w rachunku bankowym w wysokości 2.600.000,00 złotych, kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 7.825.000,00 złotych na finansowanie aktywów obrotowych, kredyt na finansowanie inwestycji w kwocie 2.500.000 zł oraz Umowa wieloproduktowa na kwotę 2.409.000,00 zł służąca jako linia gwarancyjna.
 Istotne warunki umowy: Umowy zostały zawarte na okres do dnia 31 marca 2011 roku, za wyjątkiem kredytu na finansowanie inwestycji zawartego na okres do 5.01.2012r. 
Kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 3,5 punktów procentowych w stosunku rocznym, za wyjątkiem kredytu na finansowanie inwestycji, który jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 2 punktów procentowych w stosunku rocznym. W Umowie wieloproduktowej prowizja za wystawienie gwarancji wynosi 0,2% miesięcznie od kwoty rzeczywistego zaangażowania. 
Zabezpieczeniem wyżej wymienionych kredytów są: hipoteki kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu i w nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom (Spółka posiada wycenę znaku towarowego Bytom na kwotę 13.000 tys. zł. Wartość znaku towarowego nie jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki) oraz cesje wierzytelności.

.Walutą wszystkich kredytów jest PLN.

.W okresie od 31.12.2010r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim aneksy do ww. umów. Aneksy zostały zawarte 18 stycznia 2010 roku.

Przedmiot zawartych aneksów:

Aneks do umowy wieloproduktowej:
 
Zwiększenie odnawialnego limitu kredytowego z kwoty 2 409 tys. zł. do 12 000 tys. zł.  oraz wydłużenie okresu jego obowiązywania do 31.05.2012 roku, z następującym podziałem sublimitów:

Kredyt obrotowy w wysokości do 4 000 tys. zł.
Gwarancje bankowe 3 000 tys. zł.
Akredytywy 5 000 tys. zł. 
 
Udostępnienie podwyższonego limitu jest warunkowane przez Bank: wpływem środków z emisji w kwocie 20 mln. zł., prawomocnym ustanowieniem wymaganych zabezpieczeń oraz całkowitą spłatą i wygaśnięciem zaangażowań wynikających z dotychczasowych umów o kredyt w rachunku bankowym oraz o kredyt w linii odnawialnej.  

Zabezpieczeniem  umowy są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom oraz cesje wierzytelności.

Warunki cenowe  podpisanego aneksu nie odbiegają od warunków rynkowych.

W przypadku aneksów do umów o kredyt złotowy w rachunku bankowym oraz o kredyt złotowy obrotowy zostały podpisane nowe umowy cesji należności.

Nie zawarto w umowach warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 

6.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania 

W skład Grupy kapitałowej wchodziły na początku 2010 roku Bytom S.A. jako jednostka dominująca oraz Spółki zależne Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. oraz Intermoda Fashion Sp. z o.o. (następnie przekształcona w S.A.).
W dniu 8 października 2010 postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy Dolwis S.A. został podwyższony do kwoty 2 808 108,30 złotych, w wyniku czego udziały Bytom S.A. w kapitale zakładowym spółki Dolwis S.A. obniżyły się do 17.9%. 
W dniu 28.11.2010 jednostka dominująca sprzedała posiadane akcje spółki „Dolwis” S.A. i spółka ta na dzień 31.12.2010r. nie wchodziła w skład Grupy Kapitałowej Bytomia.
W dniu 22.11.2010 spółka Intermoda Fashion S.A. złożyła do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.
Na dzień 31.12.2010 Spółka posiadała 100% udziałów w jednostce zależnej Intermoda Fashion S.A. i sprawowała kontrolę nad tą spółką zależną.
W dniu 01.03.2011 Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy postanowił:
1) ogłosić upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika Intermoda Fashion Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bytomiu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000360061, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach;
2) wyznaczyć sędziego komisarza w osobie SSO w SR Iwony Gzeli;
3) wyznaczyć syndyka masy upadłości w osobie Damiana Zgolika; wezwać wierzycieli upadłego, aby w terminie dwóch miesięcy od daty ogłoszenia obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgłosili swoje wierzytelności w stosunku do upadłego.

W 2010 r. Grupa Kapitałowa poniosła nakłady inwestycyjne w łącznej kwocie 1.226 tys. zł. 
Większość inwestycji stanowiły nakłady inwestycyjne w obcych obiektach (sklepy w Centrach handlowych)

Inwestycje rzeczowe Grupy Kapitałowej finansowane były ze środków własnych.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w Nocie nr 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 

Wg stanu na dzień 31.12.2010r. stan zadłużenia jednostki dominującej z tytułu kredytów bankowych zaciągniętych w ING Banku Śląskim S.A. w Katowicach :
•	kredyt w rachunku bankowym z limitem w wysokości 2.600 tys. złotych 
•	kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 4.825 tys. zł na finansowanie aktywów obrotowych
Powyższe umowy zostały zawarte na okres do dnia 31 marca 2011 roku.
Kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 3,5 punktów procentowych w stosunku rocznym.

•	kredyt na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych w kwocie 2.500 tys. zł. z terminem spłaty do 5.01.2012 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 2 punktów procentowych w stosunku rocznym.

Emitent posiadał także zawartą z ING Bankiem Śląskim umowę wieloproduktową dot. gwarancji bankowych na kwotę 2.409 tys. zł. Umowa wieloproduktowa została zawarta na okres do 31.03.2011r. Prowizja za wystawienie gwarancji wynosi 0,2% miesięcznie od kwoty rzeczywistego zaangażowania.

Walutą wszystkich kredytów jest PLN.

Dodatkowo emitent posiadał zobowiązanie z tytułu odsetek od pożyczki uzyskanej od FGŚP w kwocie 416 tys. zł
Innych kredytów ani pożyczek Emitent nie posiadał.

W okresie od 31.12.2010r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim aneksy do ww. umów. Aneksy zostały zawarte 18 stycznia 2010 roku.

Przedmiot zawartych aneksów:

Aneks do umowy wieloproduktowej:
 
Zwiększenie odnawialnego limitu kredytowego z kwoty 2 409 tys. zł. do 12 000 tys. zł.  oraz wydłużenie okresu jego obowiązywania do 31.05.2012 roku, z następującym podziałem sublimitów:

Kredyt obrotowy w wysokości do 4 000 tys. zł.
Gwarancje bankowe 3 000 tys. zł.
Akredytywy 5 000 tys. zł. 
 
Udostępnienie podwyższonego limitu jest warunkowane przez Bank: wpływem środków z emisji w kwocie 20 mln. zł., prawomocnym ustanowieniem wymaganych zabezpieczeń oraz całkowitą spłatą i wygaśnięciem zaangażowań wynikających z dotychczasowych umów o kredyt w rachunku bankowym oraz o kredyt w linii odnawialnej.  

Zabezpieczeniem  umowy są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom oraz cesje wierzytelności.

Warunki cenowe  podpisanego aneksu nie odbiegają od warunków rynkowych.

W przypadku aneksów do umów o kredyt złotowy w rachunku bankowym oraz o kredyt złotowy obrotowy zostały podpisane nowe umowy cesji należności.

6.7. Informacje o udzielonych pożyczkach 

W związku z pozyskaniem środków finansowych z emisji obligacji na okaziciela V serii zamiennych na akcje BYTOM S.A. w kwocie 800 tys. zł, jednoxsstka dominująca udzieliła spółce zależnej Intermoda Fashion S.A. w 2009r. pożyczki w kwocie 800 tys. zł. Pożyczka została zawarta na okres 2 lat. 

6.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 

Na dzień 31.12.2010r. Emitent nie posiadał udzielonych gwarancji ani poręczeń.

6.9.  Informacje o emisji papierów wartościowych 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bytom S.A. podjęło w dniu 24 marca 2009 roku uchwałę o emisji 400,00 (czterysta) obligacji na okaziciela V serii zamiennych na akcje Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. o wartości nominalnej 10.000,00 (dziesięć tysięcy) złotych każda, na łączną kwotę 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000,00 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
Sprzedaż obligacji odbyła się w sierpniu 2009 roku. W dniu 3 września 2009 roku przydzielono inwestorom 80 szt. Obligacji na okaziciela V serii zamiennych na akcje Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. o łącznej wartości 800 tys. zł.
W związku ze złożeniem przez obligatariuszy oświadczeń o zamianie 11 obligacji V serii na akcje serii L w dniu 13 września 2010 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie wydania w zamian za obligacje V serii 110.000 akcji serii L. W dniu 03.12.2010 r. w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 110.000 akcji serii L spółki  ZAKŁADY ODZIEŻOWE „BYTOM” S.A. oznaczonych kodem ISIN PLBYTOM00010 i w dniu tym 110.000 akcji serii L zostało wprowadzonych do obrotu giełdowego. 
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 03.02.2011 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 110.000 zł w drodze emisji 110.000 akcji serii L.
W związku ze złożeniem przez obligatariuszy w kolejnym terminie konwersji oświadczeń o zamianie 64 obligacji V serii na akcje serii L w dniu 8 marca 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydania w zamian za obligacje V serii 640.000 akcji serii L. 
Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął w dniu 13 kwietnia 2011 roku uchwałę nr 298/11, zgodnie z którą postanawia zarejestrować 640.000 (sześćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki BYTOM S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, oraz oznaczyć je kodem PLBYTOM00234, pod warunkiem dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

W dniu 3.12.2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę  w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.  
Z.O. Bytom SA w dniu 10 grudnia 2009 roku złożyło Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działającej, jako podmiot reprezentujący Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie oraz Investor Central And Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ofertę nabycia 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii M Zakładów Odzieżowych Bytom SA, w cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 (jeden) złoty każda.
Dom Inwestycyjny Investors S.A przyjął w dniu 6 stycznia 2010 roku zapisy na akcje Zakładów Odzieżowych Bytom serii M w ramach oferty prywatnej, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/12/09 z dnia 3 grudnia 2009 roku od następujących podmiotów:

1) Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:
Liczba akcji objętych zapisem: 2 000 000
Cena emisyjna (zł): 1,00
Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 000 000
2) Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:
Liczba akcji objętych zapisem: 2 500 000
Cena emisyjna (zł): 1,00
Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 500 000

Łącznie złożono zapisy na 4 500 000 akcji, stanowiących 100% oferowanych przez Z.O. Bytom S.A. akcji serii M.
Przydział akcji serii M nastąpił w dniu 8 stycznia 2010r. Przydzielono inwestorom 4.500.000 akcji serii M. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23.02.2010 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.500.000 zł w drodze emisji 4.500.000 akcji serii M.
Akcje serii M zostały dopuszczone do obrotu giełdowego i wprowadzone z dniem 23 czerwca 2010 r. do obrotu giełdowego 

W dniu 17 stycznia 2011 roku zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii N, emitowanych na podstawie uchwały nr 20/11/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2010 roku, na mocy której:

1)kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 20.000.000,00 zł,
2)podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii N w łącznej liczbie 20.000.000, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, przy czym cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie 1,00 zł za jedną akcję,
3)emisja akcji serii N jest przeprowadzana w formie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym akcje serii N mogły zostać zaoferowane wyłącznie podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, o których mowa w § 4 pkt 1) wskazanej wyżej uchwały.

W wykonaniu wskazanej wyżej uchwały w dniu 20 grudnia 2010 roku Spółka skierowała oferty objęcia do następujących podmiotów:

Lp.                    Podmiot                    Liczba oferowanych akcji serii N        Cena emisyjna(zł)
1.  Nova PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością                                                                                  Spółka Komandytowo – Akcyjna        10.208.000                               10.208.000
2.  FRM „4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo – Akcyjna  				       6.892.000                                 6.892.000
3.  Michał Wójcik                           1.600.000                                 1.600.000
4.  Grzegorz Koterwa                                800.000                                     800.000
5.  Jan Pilch                                               500.000                                    500.000                                                                                                
W dniu 17 stycznia 2011 roku Spółka zawarła ze wskazanymi wyżej podmiotami umowy o objęciu akcji serii N.

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.02.2011 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000 zł w drodze emisji 20.000.000 akcji serii N.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 21/11/2010 z dnia 22 listopada  został przyjęty Program motywacyjny dla kadry zarządzającej Spółką i kluczowych pracowników.
Uchwałą nr 22/11/2010 została podjęta decyzja o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii wariantów.  
Uchwałą nr 23/11/2010 podjęto uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.  
Osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje w następujących terminach:    
1)         posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „1” - w terminie od 1 listopada 2012 roku do 31 grudnia 2014 roku;    
2)         posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „2”- w terminie od 1 listopada 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku;    
3)        posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „3” - w terminie od 1 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.   

Opis wykorzystania wpływów
Środki finansowe pozyskane z emisji obligacji na okaziciela V serii zamiennych na akcje Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. zostały przeznaczone na dofinansowanie spółki zależnej Intermoda Fashion Sp. z o.o. w formie udzielonej pożyczki. 

Środki finansowe z emisji akcji serii M w kwocie 4.500 tys. zł wpłynęły do Spółki w 2010 roku. Zostały przeznaczone na sfinansowanie zakupu tkanin i dodatków do produkcji rynkowej Emitenta.

Środki finansowe z emisji akcji serii N wpłynęły do Spółki w 2011 roku.

6.10. Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami 

Emitent raportem bieżącym nr 39/2010 z dnia 30 września 2010r. publikował prognozę wyników skonsolidowanych i nie publikował prognozy wyników jednostkowych “Bytom” S.A . W dniu 26 lutego 2011r. raportem bieżącym nr 15 / 2011 Emitent zmienił prognozy na 2010 rok ze skonsolidowanych na jednostkowe. Treść raportu 15/2011:
Zmiana prognoz na 2010 rok ze skonsolidowanych na jednostkowe.
Zarząd  Bytom S.A. informuje, iż zmienia  prognozę wyników skonsolidowanych na jednostkowe. Odwołanie prognozy skonsolidowanej straty netto na 2010 rok opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2010 w dniu 30 września 2010 wynika z faktu zmiany metody wyceny aktywów spółki zależnej Intermoda Fashion S.A. Ze względu na zagrożoną kontynuację działania tej spółki  został złożony wniosek o upadłość. W związku z powyższym aktywa Intermoda Fashion S.A. zostały wycenione na 31 grudnia 2010 r. w wartości nie wyższej niż wartość odzyskiwalna. Wartość odzyskiwalna aktywów okazała się być znacznie niższa niż ich dotychczasowa wartość bilansowa. Wycena ta wpłynie w sposób negatywnie istotny na wynik Spółki Intermoda Fashion S.A. a co za tym idzie również na wynik skonsolidowany. 

Zarząd Bytom S.A. jednocześnie podaje do wiadomości prognozę wyników jednostkowych Bytom S.A. na 2011 rok. Przychody ze sprzedaży wyniosą 57 mln. zł. a strata netto wyniesie 27 mln. zł.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży grupy Bytom S.A. wyniosą 74 mln. zł. a strata netto po przeszacowaniu aktywów Intermoda Fashion S.A. wyniesie 31 mln. zł.
Zarząd Bytom S.A. jednocześnie podtrzymuje prognozy wyników na lata 2011 – 2014.

6.11. Ocena (wraz z uzasadnieniem) dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działań, jakie Grupy Kapitałowej Emitenta podjął lub zamierza podjąć by przeciwdziałać zagrożeniom 

Rok 2010 Grupa Kapitałowa zakończyła stratą netto w wysokości 30.463 tys. zł. 
W roku 2010 występowały sporadycznie przejściowe problemy z terminowym regulowaniem zobowiązań, które powodowały konieczność ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych z zapłatą naliczonych odsetek i opłat, nie stanowiło to jednak poważnego obciążenia dla Emitenta.

Wskaźniki płynności na koniec 2010 roku, w stosunku do 2009 roku uległy obniżeniu. Wskaźnik bieżący z poziomu 0,82 do poziomu 0,75, a wskaźnik szybki zmniejszył wartość z 0,32 do 0,22. Spółka przewiduje w roku bieżącym poprawę wartości tych wskaźników.

W 2010 roku jednostka dominująca uruchomiła 8 sklepów detalicznych pod marką Bytom o powierzchni 895 m2 oraz zamknęła jeden sklep o powierzchni  80 m2. Na 31 grudnia 2010 roku sieć sklepów detalicznych po marką Bytom liczyła 57 lokali o powierzchni  5 403 m2.

W celu poprawy płynności finansowej, jednostka dominująca dąży do poprawy rentowności swojej sprzedaży. 

Aby zapobiegać zagrożeniom i odzyskać rentowność Emitent przeprowadził w II połowie 2010 roku  program restrukturyzacji.
W celu poprawy płynności finansowej jednostki dominującej oraz zwiększenia tempa jej rozwoju przeprowadzono w 2010 emisje papierów wartościowych. 

W dniu 3.12.2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.  
Bytom SA w dniu 10 grudnia 2009 roku złożyło Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działającej, jako podmiot reprezentujący Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie oraz Investor Central And Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ofertę nabycia 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii M Zakładów Odzieżowych Bytom SA, w cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 (jeden) złoty każda.
Dom Inwestycyjny Investors S.A przyjął w dniu 6 stycznia 2010 roku zapisy na akcje Zakładów Odzieżowych Bytom serii M w ramach oferty prywatnej, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/12/09 z dnia 3 grudnia 2009 roku od  Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Liczba akcji objętych zapisem: 2 000 000) oraz Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Liczba akcji objętych zapisem: 2 500 000).
Łącznie złożono zapisy na 4 500 000 akcji, stanowiących 100% oferowanych przez Z.O. Bytom S.A. akcji serii M.
Przydział akcji serii M nastąpił w dniu 8 stycznia 2010r. Przydzielono inwestorom 4.500.000 akcji serii M.
W wyniku emisji akcji serii M Emitent uzyskał kwotę 4.500 tys. zł.

Kwota ta okazała się jednak niewystarczająca dla potrzeb Spółki, dlatego podjęto decyzję o emisji akcji serii N. W dniu 17 stycznia 2011 roku zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii N, emitowanych na podstawie uchwały nr 20/11/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2010 roku, na mocy której:

1)kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 20.000.000,00 zł,
2)podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii N w łącznej liczbie 20.000.000, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, przy czym cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie 1,00 zł za jedną akcję,
3)emisja akcji serii N jest przeprowadzana w formie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym akcje serii N mogły zostać zaoferowane wyłącznie podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, o których mowa w § 4 pkt 1) wskazanej wyżej uchwały.

W wykonaniu wskazanej wyżej uchwały w dniu 20 grudnia 2010 roku Spółka skierowała oferty objęcia do następujących podmiotów:

Lp.                    Podmiot                    Liczba oferowanych akcji serii N        Cena emisyjna(zł)
1.  Nova PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością                                                                                  Spółka Komandytowo – Akcyjna        10.208.000                               10.208.000
2.  FRM „4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo – Akcyjna  				       6.892.000                                 6.892.000
3.  Michał Wójcik                           1.600.000                                 1.600.000
4.  Grzegorz Koterwa                                800.000                                     800.000
5.  Jan Pilch                                               500.000                                    500.000                                                                                                
W dniu 17 stycznia 2011 roku Spółka zawarła ze wskazanymi wyżej podmiotami umowy o objęciu akcji serii N.

Obecnie realizowana strategia polega na skupieniu się Emitenta na sprzedaży wyrobów pod własną marką na rynku krajowym. W 2011 roku jednostka dominująca planuje dalsze zwiększenie liczby sklepów (otwarcie 16 nowych placówek). Spółka zamierza otwierać nowe sklepy pod marką Bytom o następującej łącznej  powierzchni handlowej: w 2011 roku 2,3 tys. m2, w 2012 roku 1,6 tys. m2 a w 2013 roku 0,3 tys. m2. Strategia na lata 2011 – 2014 obejmuje również stworzenie nowej marki męskiej odzieży formalnej i uruchomienie 1,5 tys. m2 powierzchni handlowej sklepów.

Bytom S.A. zamierzają także kontynuować w 2011 roku program restrukturyzacji oraz zmniejszyć poziom zatrudnienia w Spółce. 
Restrukturyzacja Spółki polegać ma na zaprzestaniu działalności produkcyjnej i przekazaniu jej na rzecz nowo założonej spółki zależnej, oraz skoncentrowaniu działalności Spółki na działalności handlowej. Restrukturyzacja przeprowadzona zostanie poprzez utworzenie nowej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką Zależną”), w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę oraz przeniesienie do niej działalności produkcyjnej prowadzonej obecnie przez Spółkę w jej zakładzie w Tarnowskich Górach. Skutkiem takich działań będzie również to, iż Spółka Zależna stanie się pracodawcą wobec wszystkich osób zatrudnionych obecnie przez Spółkę w ramach procesu produkcyjnego.

Celem planowanych zmian struktury przedsiębiorstwa Spółki jest: 

1) Oddzielenie różnych rodzajów działalności dotychczas występujących w ramach jednej organizacji. 
2) Osiągnięcie specjalizacji w ramach poszczególnych organizacji. 
3) Koncentracja kompetencji w strukturach do tego przeznaczonych. 
4) Przejrzystość poszczególnych organizacji. 
5) Czytelność osiąganych wyników. Z punktu widzenia organizacyjnego, restrukturyzacja zapewni znaczące polepszenie przejrzystości kosztów. 

Restrukturyzacja umożliwi Spółce Zależnej koncentrację na wzroście skali produkcji, zwiększeniu poziomu wydajności pracy oraz optymalizacji kosztów wytworzenia i wykorzystania posiadanych aktywów. Wyodrębnienie działalności produkcyjnej w odrębnej Spółce przyczyni się do uzyskania znacznych oszczędności kosztowych, pozwoli na lepszą organizację i kontrolę procesów produkcyjnych, oraz stworzy możliwości dysponowania aktywami, które docelowo nie będą wykorzystywane w działalności produkcyjnej. 

Po przeniesieniu działalności produkcyjnej do Spółki Zależnej Spółka będzie miała możliwość większego zaangażowania się w rozwój jej asortymentu, marketing i promocję produkowanych towarów oraz pozyskiwania nowych klientów. 

Restrukturyzacja przedsiębiorstwa Spółki obejmie następujące czynności: 

1) Utworzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Zależna), w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny; 
2) Przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej poprzez zawarcie następujących umów: 

a.  Umowy dzierżawy nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach, obręb Lasowice, składającej się z działek nr 713/8, 714/8, 626/8, 631/6, 688/41, 600/42, 687/41, 709/6, 752/43, 734/10, 601/42, 732/9, 750/43, 751/43, 629/7, 711/7, 736/11, 1354/41, 1353/41 o łącznej powierzchni 2 hektary 22 ary i 72 metry kwadratowe, objętej księgą wieczystą numer KW 22531 (zwaną dalej Nieruchomością”), zabudowanej: budynkiem produkcyjnym o powierzchni 4.811 metrów kwadratowych, budynkiem biurowym o powierzchni 555 metrów kwadratowych, budynkiem kotłowni o powierzchni 545 metrów kwadratowych, magazynem o powierzchni 421 metrów kwadratowych, dwoma barakami o powierzchni 140 metrów kwadratowych oraz stacją trafo o powierzchni 33 metrów kwadratowych (zwanymi dalej łącznie „Budynkami”); 

b.  Umowy dzierżawy maszyn i urządzeń znajdujących się na Nieruchomości i w Budynkach.

Zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy, przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej skutkować będzie przejściem – z mocy prawa – pracowników Spółki związanych z procesem produkcyjnym oraz jego bezpośrednią i pośrednią obsługą do Spółki Zależnej.

6.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 

Jednostka dominująca zamierza w 2011 roku otworzyć 19 nowych sklepów firmowych. Inwestycje te mają zostać sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz z leasingu.
Jednostka dominująca nie planuje w roku 2011 żadnych innych znaczących inwestycji.

6.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu 

Wpływ na wynik na działalności gospodarczej jednostki dominującej miały głównie:

1.	Czynniki zwiększające wynik 2010 roku:

•	Rozwiązano odpis na należności w wysokości 4.023 tys. zł 
•	Rozwiązano rezerwy na odprawy emerytalne w wysokości 850 tys. zł.

2.   Czynniki zmniejszające wynik 2010roku:

•	Utworzono odpis na należności w wysokości 9.701 tys. zł.
•	Utworzono rezerwy na przewidywane straty 2.322 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na udziały w Intermodzie Fashion S.A. w kwocie 9.162 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na pożyczkę do Intermody Fashion w kwocie 840 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 288 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na środki trwałe i inwestycje w wysokości 2.184 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na odprawy dla poprzedniego Zarządu w kwocie 1.614 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na potencjalne odszkodowania w kwocie 1.925 tys. zł
•	Utworzono rezerwy dot. akcji Dolwisu w kwocie 1.236 tys. zł

6.14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw  na rok 2009

Głównymi czynnikami istotnymi dla rozwoju przedsiębiorstwa są:

1. Zewnętrzne
-	kurs EUR wobec PLN
-	sytuacja makroekonomiczna Polski
-	rozwój rynku krajowego

2. Wewnętrzne
-     potrzeby kapitałowe
-	pozycja rynkowa Emitenta

3. Perspektywy na 2011 rok

Czynniki Zewnętrzne:

Tkaniny do produkcji ubrań Emitent importuje z zagranicy, głównie z Włoch, Portugali, Hiszpanii i Turcji. Import ten rozliczny jest głównie w EUR, dlatego na koszt kupowanych tkanin decydujące znaczenie ma kurs PLN względem EUR. Osłabienie PLN oznacza konieczność ponoszenia większych kosztów zakupu tkanin. Ponadto czynsze w Centrach Handlowych (w których Bytom S.A. wynajmuje lokale na sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN, co powoduje znaczny wzrost kosztów sprzedaży Emitenta.
Zmniejszający się z roku na rok eksport nie zabezpiecza Spółki przed ryzykiem związanym z osłabieniem złotego.

Koniunktura w branży odzieżowej pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika przychodów Emitenta jest częściowo uzależniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności stopnia zamożności polskiego społeczeństwa. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w Polsce, spowolnienie procesu bogacenia się społeczeństwa lub nasilenie procesów inflacyjnych może negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym przyniósł znaczące pozytywne efekty w poprzednich latach. Spółka zamierza nadal zwiększać sprzedaż na rynku krajowym pod własną marką. 

Czynniki wewnętrzne:

W związku z przyjętą strategia rozwoju Emitenta polegającą na wzroście sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym, rozbudowie własnej sieci sprzedaży oraz na konsolidacji branżowej stale wzrasta zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy. Spółka stara się pozyskać kapitał niezbędny do dalszego szybkiego rozwoju z bieżącej działalności oraz z rynku kapitałowego. 

Bytom S.A. funkcjonuje na rynku od wielu lat i mimo dużej konkurencji wypracowały silna pozycję na rynku. Produkty Emitenta są rozpoznawalne przez konsumentów w całym kraju.

Perspektywy na 2011 rok

Spółka dominująca zamierza nadal koncentrować się na sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym. Planowana poprawa konkurencyjności nastąpi na skutek spadku kosztów w stosunku do wartości sprzedaży Spółki.
W roku 2011 Spółka planuje zwiększyć wartość sprzedaży w stosunku do roku 2010.

Głównymi celami, jakie Bytom S.A. stawiają sobie na rok 2011 są:

-	Osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego netto
-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką
-	Wydzielenie działalności produkcyjnej do spółki zależnej i skupieniu się Bytom S.A. na działalności handlowej
-	Ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółki.
-	Rozwój własnej sieci sklepów firmowych
-	Wprowadzenie od września 2011r. pełnego asortu towarów pod marką Bytom

Spółka zamierza otwierać nowe sklepy pod marką Bytom o następującej łącznej  powierzchni handlowej w 2011 roku 2,3 tys. m2, w 2012 roku 1,6 tys. m2 a w 2013 roku 0,3 tys. m2. Strategia na lata 2011 – 2014 obejmuje również stworzenie nowej marki męskiej odzieży formalnej i uruchomienie 1,5 tys. m2 powierzchni handlowej sklepów.

6.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 

W roku 2010 nie doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej Emitenta

6.16. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W przypadku rozwiązania stosunku pracy członkom Zarządu Emitenta przysługują świadczenia w wysokości 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu i 6-krotnosci miesięcznego wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu.

6.17. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zawarto w Nocie nr 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 

6.18. Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Bytom S.A. i udziałów w podmiotach zależnych przez osoby zarządzające i nadzorujące 

Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

Pan Michał Wójcik, Prezes Zarządu Bytom S.A. - posiada 1.600.000 akcji Bytom S.A. o wartości nominalnej 1.600.000 zł, stanowiących 2,27% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 1.600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A., co stanowi 2,27% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Grzegorz Koterwa , Wiceprezes Zarządu Bytom S.A. posiada 800.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 800.000 zł stanowiących 1,13% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 800.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A., co stanowi 1,13% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Jan Pilch, Przewodniczący Rady Nadzorczej Bytom S.A. posiada 500.000 akcji Bytom S.A. stanowiących 0,71% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A. , co stanowi 0,71% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust.2 „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi” z Panem Janem Pilchem, spółka FRM „4E Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowo – Akcyjna posiada 8.392.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 8.392.000 zł stanowiących 11,88% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 8.392.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A., co stanowi 11,88% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust.2 „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi” z Panem Krzysztofem Bajołkiem, spółka NOVA PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna posiada 11.708.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 11.708.000 zł stanowiących 16,58% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 11.708.000 głosów na walnym zgromadzeniu Bytom S.A., co stanowi 16,58% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

6.19. Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 

Bytom S.A. nie posiadają żadnych informacji o umowach, które mogłyby doprowadzić do zmiany w strukturze właścicieli akcji Spółki.

6.20. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Program motywacyjny dla kluczowych pracowników został przyjęty uchwałą nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/11/2010 z dnia 22 listopada
Uchwałą nr 22/11/2010 została podjęta decyzja o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii wariantów.  
Uchwałą nr 23/11/2010 podjęto uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.  
Osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje w następujących terminach:    
1)         posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „1” - w terminie od 1 listopada 2012 roku do 31 grudnia 2014 roku;    
2)         posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „2”- w terminie od 1 listopada 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku;    
3)        posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem „3” - w terminie od 1 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.   

6.21. Informacje o umowach spółek Grupy Kapitałowej Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Jednostka dominująca zawarła następującą umowę z MAZARS AUDYT SP. z o.o.:

-	w dniu 20.07.2010r. na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2010r. do 31.12.2010r. oraz przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na 30.06.2010r.
-	w dniu 20.07.2010r. na przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2010r. do 31.12.2010r. oraz przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na 30.06.2010r.

Łączna wartość wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego z tytułu realizacji ww. umów wynosi 48.000 zł netto plus koszty delegacji. Emitent wypłacił biegłym rewidentom wynagrodzenie z innych tytułów, niż badanie sprawozdania finansowego w wysokości 13.000 zł netto.

Wartość wynagrodzenia wypłaconego podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych za badanie i przegląd sprawozdań finansowych dotyczących roku 2009  wyniosła 41.000 zł netto. Badanie i przegląd sprawozdań finansowych dotyczących roku 2009 przeprowadzała mgr Zofia Skowron Biuro Biegłych Rewidentów “Rewiz”.

7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie istnieją takie pozycje.

................................					................................	
Michał Wójcik					Grzegorz Koterwa
Prezes Zarządu					Wiceprezes Zarządu