SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

„WISTIL” S.A W KALISZU

ZA I PÓŁROCZE 2012 R.

INFORMACJE OKREŚLONE W USTAWIE Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 
O RACHUNKOWOŚCI, ART. 49, OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ NA JAKIE JEST NARAŻONY EMITENT (ROZPORZĄDZENIE MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 LUTEGO 2009R. ,DZ.U. NR 33 POZ. 259, PAR. 89, UST. 3 z późn. zm.).

Informacje określone w przepisach o rachunkowości.

1.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
W dniu 6 marca 2012r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki , które podjęło uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej , wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami trybie art. 385 kodeksu spółek handlowych, zmian w składzie Rady Nadzorczej i zmian w statucie spółki. Treść podjętych przez NWZA przekazano w raporcie bieżącym nr 6/2012 w dniu 6 marca 2012r.
W dniu 21 czerwca 2012r. odbyło się ZWZA , które podjęło uchwały w następujących sprawach :
- zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011;
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011r.
- w sprawie podziału zysku za 2011r. , który postanowiło w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy;
- zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2011r.   i sprawozdania z działalności Grupy;
- udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011;
- wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
Treść uchwał NWZA przekazano w raporcie bieżącym nr 14/2012 i nr 15/2012 w dniu 21 czerwca 2012 r..

SPRZEDAŻ
    Przychody spółki w I półroczu 2012r. pozyskiwane były z wyprzedaży zbędnego majątku trwałego , sprzedaży złomu, gruzu itp.
SYTUACJA KADROWO- PŁACOWA
   Przeciętne zatrudnienie w spółce  w I półroczu 2012r. wynosiło 14 etatów.
   Na dzień 30 czerwca 2011 roku Spółka zatrudniała 11 osób.
INWESTYCJE
   W I półroczu 2012 r., WISTIL nie realizował żadnych inwestycji rzeczowych, nie realizował również żadnych inwestycji kapitałowych.
STRATEGIA ZARZĄDU  
   W obszarze zarządzania strategicznego w Zarząd koncentrował się na  działaniach, których celem było poprawienie złej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki oraz poszukiwaniem inwestorów zainteresowanych zakupem nieruchomości zlokalizowanej w Kaliszu na ulicy Majkowskiej 13.

2. Przewidywany rozwój jednostki.
   Przyszłość spółki jest silnie skorelowana ze skutecznością działań w zakresie przeprowadzania procesu restrukturyzacyjnego. Jeśli proces przebiegnie pomyślnie, WISTIL będzie się przede wszystkim koncentrował na zarządzaniu majątkiem finansowym Grupy Kapitałowej.

3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju    
     WISTIL w I półroczu 2012 nie prowadził działalności badawczo-rozwojowej i nie zamierza jej prowadzić w następnych okresach.

4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki.
   Sytuacja finansowa WISTILU w I półroczu 2012 była niekorzystna. Spółka poprzez ograniczanie do niezbędnego minimum kosztów swojego funkcjonowania i jednoczesnej wyprzedaży majątku, próbowała łagodzić istniejący problem braku płynności finansowej. 
   Przyszłość WISTILU zależeć będzie od powodzenia procesu restrukturyzacji oraz prowadzenia konsekwentnej polityki finansowej obliczonej na odzyskanie i ustabilizowanie płynności.
Na dzień 30.06.2012r. spółka posiadała zobowiązanie w BGK z tytułu kredytu inwestycyjnego w wysokości 420.337,20 PLN, który sukcesywnie w ratach miesięcznych spłaca .
     Spółka nie nabywała w analizowanym okresie akcji własnych, nie posiada swoich oddziałów (zakładów), a także nie dysponuje jakimikolwiek instrumentami finansowymi określonymi w Art. 49 „Ustawy o rachunkowości”, ust. 2, pkt 7.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym sprawozdaniu finansowym

PODSTAWOWE DANE EKONOMICZNO - FINANSOWE
   Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Wartość ta za I półrocze ukształtowała się na poziomie 9 tys. zł 
   WISTIL w związku ze zmianą profilu działalności zrealizował wyraźnie niższe przychody w porównaniu z poprzednim okresem obrachunkowym. 
   W I półroczu 2012 Spółka zanotowała stratę netto, wynoszącą  2.334 tys. zł. 
Zobowiązania i należności. Na dzień 30.06.2012 roku ogólny poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki wyniósł 7.149 tys. zł, w tym stan kredytów bankowych krótkoterminowych ukształtował się na poziomie 420 tys. zł.  
   Na koniec okresu firma posiadała należności krótkoterminowe w ogólnej kwocie 175 tys. zł  z czego ponad 66% to należności z tytułu dostaw i usług.   
SYTUACJA MAJĄTKOWA
 Aktywa trwałe stanowią 99 % całego majątku spółki . Największy udział (95,7%) w majątku stanowią inwestycje długoterminowe  w postaci akcji w jednostkach powiązanych. Rzeczowe aktywa trwałe w wyniku sprzedaży zbędnych składników majątku związanej ze zmianą podstawowej działalności wykazują dalszy trend spadkowy i stanowią  ca 4% aktywów trwałych
   SYTUACJA FINANSOWA
   Na skutek intensywnych działań restrukturyzacyjnych w Spółce obniżył się  ogólny wskaźnik zadłużenia, niekorzystną tendencję spadkową wykazały natomiast wskaźniki płynności.
SYTACJA DOCHODOWA
     Wobec ujemnego wyniku finansowego netto w I półroczu 2012 wszystkie wskaźniki dochodowe: zyskowności kapitału własnego (ROE), zyskowności majątku (ROA) oraz wskaźnik zyskowności sprzedaży (ROS) wykazały ujemne wartości.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

   a) ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym – dalsze pogarszanie się koniunktury w branży tekstylnej, spadek rentowności przy obrocie artykułami włókienniczymi w kolejnych okresach, może doprowadzić do sytuacji, w której emitent będzie zmuszony do zrewidowania swojej strategii dotyczącej obrotu wyrobami cudzymi.
   b) ryzyko związane z płynnością – jeśli nie powiedzie się sprzedaż nieruchomości mogą wystąpić problemy związane z realizacją zobowiązań spółki.

INFORMACJE OKREŚLONE W ROZPORZĄDZENIU MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 LUTEGO 2009 R, DZ.U. NR 33 POZ. 259, PAR. 89, UST. 3 z PÓŹN.ZM.

1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta 
     W Spółce w badanym okresie nie wystąpiły transakcje znaczące dla działalności emitenta, w tym znane emitentowi umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
     „WISTIL” S.A. w Kaliszu jest od marca  1998 roku spółką publiczną, notowaną na rynku giełdowym GPW.
     Emitent jest powiązany kapitałowo z Państwem  Zenoną i Marianem Kwiecień, którzy wraz z podmiotami zależnymi posiadają pośrednio łącznie  814.863 akcji „WISTIL” S.A., co stanowi 81,49% udziału w kapitale zakładowymi i daje tyle samo głosów i taki sam procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu - w tym :
   - Z.P.S.Ch. i M. „Piotrowice” Sp. z o.o. Piotrowice posiadają 485.374 akcji
     Emitenta
   - Z.S.Ch. i M. „Piotrowice II” Sp. z o.o. Tarnobrzeg posiadają 213.300  akcji 
     Emitenta,
   - F.F. i K. „Haft” S.A. Kalisz posiada 60.599 akcji Emitenta,
   - Zenona i Marian  Kwiecień posiadają 55.590 akcji  Emitenta 
   Ponadto Emitent jest powiązany kapitałowo z :
   - F.F. i K. „Haft” S.A. w Kaliszu  gdzie posiada 747.554 akcji tej Spółki
   - Z.P.S. „Lubiana” S.A. w Łubianie gdzie posiada 589.573 akcji tej Spółki

   Iwona Kwiecień-Poborska posiada 80.001 akcji „WISTIL” S.A., co stanowi 8,00% udziału w kapitale zakładowymi i daje tyle samo głosów i taki sam procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

   Elżbieta Bielska posiada 36.863 akcji „WISTIL” S.A., co stanowi 3,69% udziału w kapitale zakładowymi i daje tyle samo głosów i taki sam procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

3. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi
     W badanym okresie nie wystąpiły istotne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
   W pierwszym półroczu 2012 Spółka nie zaciągała nowych kredytów i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów bankowych. 
W dniu 21 czerwca 2012r. i 07 sierpnia 2012r. „Wistil” S.A. zawarła 2 umowy pożyczki z Panią Zenoną Kwiecień na łączną kwotę 600.000,00 PLN z przeznaczeniem na bieżącą działalność gospodarczą spółki. Umowy zawarte zostały na warunkach rynkowych. Terminem spłaty pożyczek wraz z należnymi odsetkami jest dzień 31.12.2013r.
Ponadto spółka otrzymała w II kwartale 2012r ostatnie dwie raty pożyczki ( zawartej w dniu 12.10.2011r. od jednostki dominującej „Piotrowice” Sp. z o.o. ) i na dzień 30.06.2012r. stan pożyczek z „Piotrowic” Sp. z o.o wynosi 3.250,0 tys. PLN 
5. Informacje o udzielonych pożyczkach
     W pierwszym półroczu 2012 Spółka nie udzielała pożyczek.

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.
   W pierwszym półroczu 2012 roku Spółka nie udzielała i nie otrzymywała żadnych nowych poręczeń i gwarancji.
W  lipcu 2012r. podpisano aneks kontynuujący umowę zastawu rejestrowego na  600.000 sztukach akcji „Haft” S.A. należących do emitenta na rzecz Banku Millennium S.A. będący poręczeniem przez „Wistil” S.A. kredytów dla „Lubiany” S.A. w Banku Millennium, 
7. Informacje o emisji papierów wartościowych
     W okresie objętym raportem nie było emisji papierów wartościowych.

8. Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres
     W okresie objętym raportem emitent nie publikował prognoz wyników.

9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
   Spółka tak zarządzała swymi zasobami finansowymi, aby zapewnić zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań w roku 2012 i okresach następnych. W tym celu ograniczano aktywa obrotowe do niezbędnego minimum,  

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
  Emitent nie realizował w 2012 roku i nie przewiduje inwestycji rzeczowych jak i  inwestycji kapitałowych.

11. Informacje o czynnikach i nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wynik z działalności
Nie wystąpiły. 

12. Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
   W okresie sprawozdawczym kontynuowano zasady zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową. 

13. Informacje o umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 
   W okresie obrachunkowym nie zawarto wyżej wymienionych umów.

14. Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku
   W pierwszym półroczu 2012 wynagrodzenia, odrębnie dla każdej z osób zarządzających wyniosły: Mieczysław Kędzierski– Prezes Zarządu – 9.000 zł,  Artur Poborski– Wiceprezes Zarządu – 6.000 zł,
   Natomiast wynagrodzenia, odrębnie dla każdej z osób nadzorujących wyniosły: Zenona Kwiecień – Przewodnicząca RN – 3.000 zł, Nina Surma – Członek RN – 1.200 zł, Jarosław Marczak – Członek RN – 1.200 zł, Jarosław Gręda– Członek RN – 1.200 zł., Justyna Przyjemska- Członek RN-303 zł, Marcin Hausman– Członek RN – 767 zł, Łukasz Ścigała –Członek RN-707 zł, Zbigniew Turlakiewicz- 67 zł.

15. Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
   „WISTIL” S.A. posiada 1.000.000 akcji o wartości nominalnej wszystkich
akcji 5 mln. zł. ( 1 akcja – 5,00 zł.) 
1. Na 30.06.2012 r. osoby zarządzające Emitentem, według jego wiedzy,  nie posiadały akcji emitenta ani akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta
2. Na 30.06. 2012 r. w rękach osób nadzorujących Emitenta akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych Emitenta, według jego wiedzy, posiadała:
   - Pani Zenona Kwiecień – Przewodnicząca Rady Nadzorczej posiada 55.590 akcji „WISTIL” S.A. o łącznej wartości nominalnej 277.950,00 PLN , a poprzez podmioty powiązane (łącznie z Marianem Kwietniem) posiadała  814.863 akcji „WISTIL” S.A. o łącznej wartości nominalnej 4.074.315,00 zł. (patrz  par. 91 ust. 5 pkt. 4 lit. d;  w ogólnej liczbie 814.863 akcji wliczona jest liczba akcji, które ma Pani Zenona  Kwiecień łącznie z Marianem Kwietniem tj. 55.590 akcji)

   Ponadto Zenona Kwiecień posiadała poprzez:
1. „WISTIL” S.A. 
-	589.573  akcji  „LUBIANA” S.A w Łubianie
-	717.085  akcji  „HAFT” S.A. w Kalisz
2.  „HAFT” S.A. 
-	44.827 akcji „Lubiana” S.A. w Łubianie k/Kościerzyny
- 60.599 akcji „WISTIL” S.A. w Kaliszu
3. „LUBIANA” S.A. 
-	3.479.166 akcji  Z.P. i P. „CHODZIEŻ” S.A. 
-	158.182 udziałów Fabryki Porcelany „Ćmielów” Sp. z o.o. w Ćmielowie,
-	3.393.134 akcji HSG „IRENA” S.A. w Inowrocławiu w upadłości likwidacyjnej
-	100 % udziałów w  „Limko” Sp. z o.o. 
-	60 % udziałów  w „Lubeko” Sp. z o.o. 
-	96% udziałów Lubiana Hurt Sp. z o.o.
4.  „CHODZIEŻ” S.A. 
        - 895.522 akcji HSG „IRENA” S.A. w Inowrocławiu w upadłości likwidacyjnej
      ( patrz graficzny schemat grupy)

16. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
     Emitent nie zna wyżej wymienionych umów.

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
     Emitent nie posiada systemu kontroli programu akcji pracowniczych.

18. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy oraz łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z tej umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego 
     W dniu 19.06.2012r. zawarto umowy pomiędzy WISTIL S.A., a ”U – FIN” Biuro Audytorskie i Rachunkowe Sp. z o.o. GRUPA FINANS SERVIS w  Łodzi na przegląd ksiąg rachunkowych Spółki WISTIL S.A. oraz przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2012r., a także na badanie ksiąg rachunkowych Spółki WISTIL S.A. oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok.
     Za wykonanie usług objętych umowami WISTIL zapłaci Zleceniobiorcy:
a)	kwotę 9.000 zł plus VAT za I półrocze 2012r. (7.000 zł plus VAT za przegląd ksiąg rachunkowych Spółki WISTIL S.A. oraz 2.000 zł plus VAT za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSR/MSSF)
b)	kwotę 16.000 zł plus VAT za 2012 rok (11.000 zł plus VAT za badanie ksiąg rachunkowych Spółki WISTIL S.A., 2.500 zł plus VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg ustawy o rachunkowości oraz 2.500 zł plus VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSR/MSSF)
c)	 nie istnieją inne tytuły do wynagrodzenia podmiotu uprawnionego, niż określone w lit. a) i b) 
   Łączna wysokość wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2011r wyniosła 13.000 zł plus VAT, natomiast łączna wysokość wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2011 rok wyniosła 23.000 zł plus VAT)  

   W okresie sprawozdawczym nie toczyło się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Nie było również dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio 10% kapitałów własnych emitenta.

Schematorganizacyjnygrupy1/ECS

.

SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZPSChiM Piotrowice Sp. z o.o.39.260 udziałów
Zenona Kwiecień	Marian Kwiecień
31.945 udziałów	        990 udziałów
1.463 udziałów Państwo Z. i M. Kwiecień

ZSChiM Piotrowice II Sp. z o.o. 26.000 udziałów
Zenona Kwiecień		Marian Kwiecień
12.100 udziałów		13.900  udziałów

 „WISTIL” S.A" ( Spółka giełdowa) 1.000.000 akcji

ZPSChiM Piotrowice Sp. z o.o. 	      FFiK HAFT S.A”	Z. i M. Kwiecień 	ZSChiM Piotrowice II Sp. z o.o.
485.374 akcji			      60.599 akcji		55.590	 akcji		213.300 akcji	

		Iwona Kwiecień – Poborska		Elżbieta Bielska
		           80.001	 akcji 			      36.863 akcje

FP Ćmielów Sp. z o.o. 200.000 udziałów
Lubiana S.A.           158.182 udziałów 
Haft S.A.                 10.000 udz.
Chodzież                4.000udz.  udz. 
ZSChiM Piotrowice II Sp. z o.o.     25.000udz.

 FN ARIADNA S.A. 489.780 akcji
ZPSChiM Piotrowie Sp. z o.o.
483.266 akcje

FFiK „HAFT” S.A. 761.690 akcji
WISTIL S.A.         FN ARIADNA    ZSChiM Piotrowice II
717.085 akcji	    6.210 akcji	  20.196 akcji

ZPS LUBIANA S.A. 650.080 akcji

FFiK „HAFT” S.A. „WISTIL” S.A.
44.827 akcji		589.573 akcje

LUBEKO Sp. z o.o.
ZPS LUBIANA S.A”
60 % udziałów

LIMKO Sp. z o.o.

LUBIANA S.A.
100 % udziałów

HSG „IRENA” S.A w upadłości likwidacyjnej  5.891.000 akcji
ZPS LUBIANA S.A.		FN  ARIADNA” S.A. Porcelana Chodzież S.A.
3.393.134 akcje			969.285 akcje			895.522 akcje

Porcelana Chodzież S.A. 3.499.680 

PS LUBIANA S.A.
3.479.166 akcji

PPHU „FEDRA” Sp. z o.o.
FN „ARIADNA” S.A.
100% udziałów

LUBIANA HURT Sp. z o.o.

Lubiana S.A.
96% udziałów.