SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MANGATA HOLDING S.A. 
SPORZĄDZONE W TRYBIE ART. 345 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH 

Niniejsze sprawozdanie Zarządu Mangata Holding S.A. („Spółka”) zostało sporządzone w związku z rozszerzeniem w dniu 1 czerwca 2020 r. porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 czerwca 2020 r. o punkty dotyczące (i) podjęcia uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z jego przeznaczeniem na refinansowanie nabycia akcji Mangata Holding S.A. oraz (ii) podjęcia uchwały w sprawie refinansowana nabycia akcji Mangata Holding S.A., w związku z wnioskiem akcjonariusza Capital MBO sp. z o.o. z dnia 1 czerwca 2020 r. zawierającego żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 
Zgodnie z przepisem art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia. Zgodnie z przepisem art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych, podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu. 
1.	PRZYCZYNY LUB CEL FINANSOWANIA
Zgodnie z projektem uchwały zaproponowanym przez Capital MBO sp. z o.o., celem finansowania jest sfinansowanie części zobowiązań z tytułu kredytu bankowego (kapitału oraz odsetek) udzielonego na rzecz Capital MBO sp. z o.o. i przeznaczonego na spłatę zadłużenia Capital MBO sp. z o.o. z tytułu transzy umowy kredytu z dnia 23 czerwca 2017 r., w udostępnionej z przeznaczeniem na nabycie 902.448 (dziewięćset dwa tysiące czterysta czterdzieści osiem) akcji Mangata Holding S.A. w związku z wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji Mangata Holding S.A., o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, ogłoszonym przez Capital MBO sp. z o.o. (wówczas Capital MBO spółka akcyjna spółka komandytowa).
Celem udzielenia finansowania jest zatem umożliwienie większościowemu akcjonariuszowi obsługi jego bieżących zobowiązań kredytowych, które pierwotnie zostały zaciągnięte w celu nabycia akcji Spółki, a w konsekwencji utrzymanie dotychczasowej kontroli nad Spółką.  
2.	INTERES SPÓŁKI W FINANSOWANIU
Interes Spółki w udzieleniu finansowania na rzecz Capital MBO sp. z o.o. przejawia się w utrzymaniu dotychczasowej stabilnej struktury własnościowej, gdzie większościowym akcjonariuszem jest spółka Capital MBO sp. z o.o. posiadająca łącznie 4.406.632 (cztery miliony czterysta sześć tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje Mangata Holding S.A., stanowiące blisko 66% jej kapitału zakładowego. Obecna struktura własnościowa zapewnia stabilny proces zarządzania Spółką oraz umożliwia Spółce wypracowywanie i realizowanie długofalowej strategii rozwoju dla poszczególnych segmentów Grupy, co przyczynia się do zwiększenia wartości Spółki w interesie całego akcjonariatu.
Naruszenie przez Capital MBO sp. z o.o. zobowiązania do obsługi bieżących zobowiązań kredytowych mogłoby spowodować zmiany w aktualnej strukturze własnościowej Spółki na skutek uwolnienia części środków zaangażowanych w inwestycje w akcje Spółki celem wykonania zobowiązań kredytowych Capital MBO sp. z o.o. Powyższe może spowodować naruszenie dotychczasowej stabilnej struktury własnościowej Spółki, co z kolei stwarza ryzyko dla utrzymania stabilnego procesu zarządzania i kontroli nad Spółką. 
Według wiedzy Zarządu, podstawowym sposobem zapewnienia przez akcjonariusza większościowego obsługi jego bieżących zobowiązań kredytowych, których zabezpieczeniem jest m.in. zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na akcjach Mangata Holding S.A., jest wypłata przez Spółkę dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Uchwałą z dnia 13 maja 2020 r. Zarząd wydał rekomendację dotyczącą niewypłacania dywidendy za rok 2019 dla akcjonariuszy Spółki, z uwagi na ryzyka, jakie niesie ze sobą kryzys epidemiczny związany z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i spodziewane w związku z nim perturbacje gospodarcze, w szczególności obserwowana globalna recesja. Uchwałą z dnia 19 maja 2020 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu.. 
3.	WARUNKI FINANSOWANIA, W TYM W ZAKRESIE ZABEZPIECZENIA INTERESÓW SPÓŁKI
Finansowanie na rzecz Capital MBO sp. z o.o. nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do wysokości odsetek należnych Spółce oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki oraz w drodze pożyczki lub pożyczek. Oprocentowanie powinno zostać ukształtowane na poziomie WIBOR 12M + marża w wysokości 2 punktów procentowych. Zastosowanie oprocentowania opartego na obiektywnym, sprawdzalnym i niezależnym od stron umowy wskaźniku w największym stopniu odzwierciedla aktualne warunki rynkowe związane z pozyskiwaniem finansowania, co powoduje, że Spółka uzyskuje oprocentowanie zgodne z aktualną sytuacją rynkową. Wysokość marży jest natomiast zgodna z wytycznymi zawartymi w obwieszczeniu Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych.
Z uwagi na uwarunkowania Capital MBO sp. z o.o. związane z zaciągniętym zobowiązaniem kredytowym (którego częściowej spłaty, w zakresie kapitału i odsetek, dotyczy finansowanie udzielane przez Spółkę) finansowanie zostanie podporządkowane tym zobowiązaniom kredytowym Capital MBO sp. z o.o. względem banku finansującego. Oznacza to, że zwrot na rzecz Spółki finansowania wraz z oprocentowaniem będzie mógł nastąpić dopiero po wykonaniu przez Capital MBO sp. z o.o. wszelkich zobowiązań względem banku finansującego.  
Interes Spółki – w tym w zakresie uzyskania zwrotu kwoty głównej oraz odsetek od udzielonego finansowania – będzie zabezpieczony poprzez złożenie przez Capital MBO sp. z o.o. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 27.000.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów złotych), sporządzonego w formie aktu notarialnego, zgodnie z artykułem 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. 
4.	WPŁYW FINANSOWANIA NA RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ I WYPŁACALNOŚCI SPÓŁKI
Obecna sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej jest stabilna, a posiadane środki pieniężne oraz dostępne linie kredytowe świadczą o wysokiej elastyczności finansowej.. 
W ocenie Zarządu Spółki udzielenie finansowania na rzecz Capital MBO sp. z o.o. w formie pożyczki do kwoty nie wyższej niż 18 mln PLN nie będzie miało negatywnego wpływu na płynność finansową lub wypłacalność Spółki, z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki nie jest w stanie w pełni przewidzieć, jakie konsekwencje dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej będzie miał rozpoczynający się kryzys gospodarczy wywołany stanem epidemicznym związanym z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2. 
5.	CENA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI Z UZASADNIENIEM, ŻE JEST TO CENA GODZIWA
Cena pakietu 902.448 (dziewięćset dwa tysiące czterysta czterdzieści osiem) akcji Mangata Holding S.A., których nabycie zostało sfinansowane kredytem bankowym w wysokości 103.285.173,60 PLN (sto trzy miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt groszy), który to kredyt został następnie zrefinansowany przez bank aktualnie finansujący Capital MBO sp. z o.o., została ustalona zgodnie z warunkami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Nabycie powyższego pakietu akcji nastąpiło w drodze ogłoszenia przez Capital MBO spółka akcyjna spółka komandytowa (tj. poprzednika prawnego Capital MBO sp. z o.o.) w dniu 30 czerwca 2017 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Mangata Holding S.A., o którym mowa w art. 73 ust. 2 powyższej ustawy. W konsekwencji, cenę akcji Mangata Holding S.A. wskazaną w powyższym wezwaniu należy uznać za godziwą uwzględniając warunki i czas, w których cena ta była ustalana.  

Zarząd Mangata Holding S.A.