Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A.

z działalności BIOTON S.A. oraz

Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Spis treści

1. Zasady sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego

1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR

1.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR

1.3. Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR

2. Opis organizacji Spółki oraz Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2019 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

3.1. Podstawowe pozycje jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki

3.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy

4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa są na nie narażone

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki i Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

7.1. Podstawowe pozycje dla Spółki

7.2. Podstawowe pozycje dla Grupy

8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą

8.1. Struktura sprzedaży Spółki na rynku krajowym i zagranicznym

8.2. Struktura sprzedaży Grupy na poszczególnych rynkach zagranicznych

8.3. Źródła zaopatrzenia

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy, w tym znanych Spółce i Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

9.1. Wypowiedzenie Umowy i Dystrybucji przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd

9.2. Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Yifan Pharmaceutical Co., Limited a Bioton S.A.

9.3. Zawarcie umowy cesji (Novation Agreement)

9.4. Współpraca Bioton SA z Biomed-Lublin SA

9.5. Negocjacje z FINANCIERE N: (i) w sprawie zmiany umowy o współpracy zawartej z Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie w dniu 12 czerwca 2014 roku oraz (ii) w zakresie praw przyznanych emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON oraz Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

10.1. BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii

10.2. BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu

10.3. Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne

10.4. Nakłady na badania i rozwój

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

12.1. Kredyty

12.2. Pożyczki

12.3. Kursy walutowe

13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

13.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym

14. Informacje o udzielonych i otrzymanych danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A.

15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania

16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka i Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

17.1. Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej Spółki

17.2. Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej Grupy

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2021 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nie wypracowanej

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą

22. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

27. Informacje o biegłym rewidencie

28. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności

29. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora

30. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

30.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości

30.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

30.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji BIOTON S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

30.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień

30.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

30.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A.

30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

30.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A.

30.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

30.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów

31. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

31.1. Wymagania prawne.

31.2. Opis modelu biznesowego jednostki.

31.3. Zarządzanie ryzykiem

31.4. Zarządzanie etyką

31.5. Polityki i procedury z zakresu społecznej odpowiedzialności, ich wyniki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

31.5.1. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych

31.5.2. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka

31.5.3. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień przeciwdziałania korupcji

31.5.4. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych

31.5.5. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego

31.6. Lista wskaźników

‎

Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. („Spółka”) z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. („Grupa”) w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. zostało sporządzone zgodnie z § 92 oraz z § 70 pkt 8.8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) i dlatego też przygotowano jeden dokument sprawozdania Zarządu Spółki i Grupy.

 

1.

Zasady sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego

 

Podstawowe zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposób sporządzania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w pkt. 1.5. rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz w pkt. 1.1.5 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

 

1.1.

Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR

 

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano w poniższej tabeli.

 

 

 

‎

1.2.

Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR

 

 

 

 

 

1.3.

Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR

 

 

 

‎ 2.

Opis organizacji Spółki oraz Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn

 

Według stanu na 31.12.2020 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:

 

BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,

BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów;

BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. 100 % udziałów;

Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów – spółka nie objęta konsolidacja ze względu na to iż aktywa netto oraz wynik finansowy nie są istotne z punku widzenia sprawozdania skonsolidowanego;

BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria) oraz BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy) zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako „w likwidacji”. Proces usunięcia spółek z rejestru handlowego jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.

 

Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów, została zlikwidowana w dniu 26 września 2020 roku.

 

3.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2019 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Elementem wpływającym na porównywalność danych za 2020 i 2019 r. była zmiana kursu PLN w stosunku do głównych walut używanych w Spółce w porównaniu do 2019 r. W 2020 r. średnio dzienny kurs:

USD / PLN wzrósł o 1,6%, a

EUR / PLN wzrósł o 3,4%;

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego bilansu zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości na 31.12.2020 r. z wartościami na 31.12.2019 r.

 

 

3.1.

Podstawowe pozycje jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki

 

Bilans analityczny – aktywa

Aktywa obrotowe Spółki spadły o 0,7 % (1 mln PLN). Na zmianę poziomu aktywów obrotowych istotny wpływ miały:

zmniejszenie wartości należności krótkoterminowych o 90,2% (13,8 mln PLN) ze względu na reklasyfikację udzielonych pożyczek na należności długoterminowe;

zmniejszenie należności handlowych i pozostałych o 21,9 % (10,4 mln PLN) do kwoty 37,1 mln PLN związane z efektywniejszą ściągalnością należności oraz przedpłatami dokonywanymi przez firmę SciGen związanymi ze sprzedażą na rynki międzynarodowe;

zwiększenie poziomu zapasów o 13,8 % (10,8 mln PLN) do poziomu 89 mln PLN ze względu na czasowe gromadzenie zapasów w związku ze zmianą regulacyjną (zakaz używania Tritonu) oraz sytuacje epidemiologiczną na świecie;

Udział aktywów trwałych i obrotowych w bilansie za rok 2020 wyniósł odpowiednio 83 % i 17% sumy bilansowej.

 

Bilans analityczny – pasywa

 

	31.12.2020		31.12.2019		zmiany
PASYWA	suma	struktura	suma	struktura	(w tys. PLN)	(w %)
	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)
Kapitał własny	636 526	72,1	602 901	67,2	33 626	5,6
Kapitał akcyjny	1 717 284	194,4	1 717 284	191,4	0	0
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	57 131	6,5	57 131	6,4	0	0
Kapitał zapasowy	260 776	29,5	260 776	29,1	0	0
Kapitał rezerwowy	-268 492	<0,1	-268 861	<0,1	370	-0,1
Zyski/Straty zatrzymane	-1 130 172	<0,1	-1 163 428	<0,1	33 256	-2,9
Zobowiązania długoterminowe	89 917	10,2	102 052	11,4	-12 135	-11,9
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	32 001	3,6	40 847	4,6	-8 846	-21,7
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 817	0,8	6 840	0,8	-23	-0,3
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 566	0,2	1 859	0,2	-293	-15,8
Przychody przyszłych okresów	39 191	4,4	42 125	4,7	-2 934	-7
Zobowiązania pozostałe	10 342	1,2	10 382	1,2	-40	-0,4
Zobowiązania krótkoterminowe	156 815	17,8	192 426	21,4	-35 610	-18,5
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	70 337	8	77 523	8,6	-7 186	-9,3
Zobowiązania z tytułu leasingu	82		325		-243	-74,8
Zobowiązania handlowe i pozostałe	51 557	5,8	79 469	8,9	-27 912	-35,1
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 179	0,2	2 193	0,2	-14	-0,6
Rozliczenia międzyokresowe	32 661	3,7	32 916	3,7	-255	-0,8
PASYWA  RAZEM	883 259	100	897 379	100	-14 120	-1,6

 

 

 

 

Kapitały własne Spółki wzrosły o 5,6% do poziomu 636,5 mln PLN, na co największy wpływ miał zysk roku bieżącego w kwocie 33,2 mln PLN.

Udział kapitałów własnych w strukturze pasywów zwiększył się do poziomu 72,1 %.

Po stronie pasywów ponadto odnotowano:

spadek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych o 7,2 mln PLN, który jest spowodowany zmniejszeniem zadłużenia w instytucjach finansowych spłacanych zgodnie z harmonogramami wskazanymi w umowach kredytowych;

spadek zobowiązań handlowych i pozostałych o 27,9 mln PLN,

 

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w 2020 r. z wartościami za 2019 r.

 

 

Analityczny rachunek zysków i strat

 

 

 

	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019		zmiany
	(w tys. PLN)	udział w sprzedaży	(w tys. PLN)	udział w sprzedaży	(w tys. PLN)	(w %)
Przychody ze sprzedaży	225 899	100,00%	206 666	100,00%	19 233	9,30%
Koszt własny sprzedaży	-117 945	52%	-99 229	48,00%	-18 716	18,90%
Koszt przestojów i niewykorzystanych mocy	-3 409	2%	-5 979	2,90%	2 570	-43,00%
Zysk brutto na sprzedaży	104 546	46%	101 458	49,10%	3 088	3,00%
Pozostałe przychody operacyjne	31 915	14%	3 157	1,50%	28 758	910,90%
Koszty sprzedaży	-38 054	17%	-74 163	35,90%	36 109	-48,70%
Koszty ogólnego zarządu	-37 385	17%	-36 997	17,90%	-388	1,00%
Koszty badań i rozwoju	-3 999	2%	-6 836	3,30%	2 837	-41,50%
Pozostałe koszty operacyjne	-9 232	4%	-6 433	3,10%	-2 799	43,50%
Zysk brutto na działalności operacyjnej	47 790	21,20%	-19 814	9,60%	67 604	-341,20%
Przychody finansowe	1 644	1%	3 657	1,80%	-2 013	-55,00%
Koszty finansowe	-9 086	4%	-182 374	88,20%	173 288	-95,00%
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	40 348	17,90%	-198 531	96,10%	238 879	-120,30%
Podatek dochodowy	-7 092	3%	2 547	1,20%	-9 639	-378,50%
Zysk/(Strata)  netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0,00%	0	n/d
Zysk/Strata netto	33 256	15%	-195 984	94,80%	229 240	-117,00%

 

 

W 2020 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 225,9 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż form insulinowych. W porównywalnym okresie 2019 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 206,7 mln PLN, co oznacza, że przychody w 2020 r. były wyższe o 9,3% w porównaniu do roku ubiegłego.

Pozytywny wpływ na różnicę w przychodach ze sprzedaży miał wzrost sprzedaży pomiędzy rokiem 2020 a 2019 o 34,4% tj. z 106,1 mln PLN w roku 2019 do 142,6 mln PLN w roku 2020 oraz rozliczenie projektu analogowego na kwotę 22,4 mln PLN.

Natomiast negatywny wpływ na różnicę w przychodach ze sprzedaży pomiędzy 2020 oraz 2019 miały odnotowane w pierwszym półroczu poprzedniego roku następujące zdarzenia:

1)przychód z umowy usługowej (ocena wykonalności technologicznej możliwości wdrożenia produkcji)

2)jednorazowe rozpoznanie przychodu wynikające z rozwiązania umowy z Harbin Gloria.

W strukturze pozostałych przychodów operacyjnych największe pozycje stanowią:

przychód z tytułu odszkodowania z Glorii (15,7 mln PLN);

przychód z tytułu odszkodowania z Nemera (10,0 mln PLN);

dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w związku z COVID 19 (1,9 mln PLN);

rozwiązanie rezerwy na urlopy (1,7 mln PLN);

rozwiązanie rezerwy na urlopy pracownicze (1,4 mln PLN).

Z kolei pozostałe koszty operacyjne to głównie:

odpisy aktualizacyjne i likwidacje towarów i materiałów (5,1 mln PLN);

rezerwa na urlopy (1,7 mln PLN);

spisane, umorzone należności (1,0 mln PLN);

rezerwa na odprawy pracownicze (1,0 mln PLN)

Na wartość przychodów/kosztów finansowych największy wpływ miały ujemne różnice kursowe (3,9 mln PLN) w 2020 roku. W 2020 roku koszty finansowe to głównie odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu operacyjnego, za zwłokę (4,0 mln PLN), dyskonta i prowizje z tytułu faktoringu BOŚ (1 mln PLN), prowizje od kredytów (0,2 mln PLN).

 

3.2.

Podstawowe pozycje skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy

 

Skonsolidowany bilans analityczny – aktywa

 

 

	31.12.2020		31.12.2019		zmiany
	suma	struktura	suma	struktura
	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	w %
AKTYWA	867 107	100	885 079	100	-17 972	-2
A: Aktywa trwałe	715 819	82,6	747 620	84,5	-31 801	-4,3
1. Rzeczowe aktywa trwałe	310 017	35,8	327 197	37	-17 180	-5,3
2. Nieruchomości inwestycyjne	1 357	0,2	1 357	0,2	0	0
3. Inne wartości niematerialne	370 223	42,7	376 565	42,5	-6 342	-1,7
4. Aktywa z tytułu praw użytkowania	5 608	0,6	6 603	0,7	-995	-15,1
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 541	3,2	35 315	4	-7 774	-22
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 073	0,1	583	0,1	490	84
B: Aktywa obrotowe	151 288	17,4	137 459	15,5	13 829	10,1
1. Zapasy	90 017	10,4	79 726	9	10 291	12,9
2. Należności z tytułu podatku dochodowego	279	0	0	0	279	-
3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	37 894	4,4	48 528	5,5	-10 634	-21,9
4. Środki pieniężne	22 239	2,6	7 177	0,8	15 062	209,9
5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	860	0,1	2 028	0,2	-1 168	-57,6
6. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0	0	0	0	-

 

 

W roku 2020 nastąpił spadek sumy bilansowej Grupy o 2 % (18 mln PLN).

Aktywa trwałe spadły o 4,3 % (31,8 mln PLN). Na zmianę aktywów trwałych największy wpływ miały:

spadek wartości niematerialnych o 1,7 % (6,3 mln PLN),

spadek rzeczowych aktywów trwałych o 5,3% (17,2 mln PLN)

spadek aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 22 % (7,8 mln PLN) głownie ze względu na wykorzystanie straty podatkowej;

Aktywa obrotowe Grupy wzrosły o 10,1% (13,8 mln PLN). Na zmianę stanu sumy aktywów obrotowych istotny wpływ miały:

zwiększenie poziomu zapasów o 12,9% (10,2 mln PLN) do wartości 90 mln PLN, w wyniku w wyniku czasowego gromadzenia produktów związanych ze zmianą regulacyjną (zakaz używania Tritonu) jak również wynikającej z sytuacji epidemiologicznej na świecie,

spadek poziomu należności handlowych i pozostałych o 21,9% (10,6 mln PLN) do wartości 37,9 mln PLN, w wyniku efektywniejszej windykacji należności;

Stosunek aktywów trwałych do aktywów obrotowych wyniósł 82,6 % do 17,4%.

 

 

 

 

 

 

Skonsolidowany bilans analityczny – pasywa

 

 

 

 

	31.12.2020		31.12.2019		zmiany
	suma	struktura	suma	struktura
	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	w %
PASYWA	867 107	100	885 079	100	-17 971	-2
A: Kapitały własne	619 645	71,5	585 320	66,1	34 325	5,9
1. Kapitał akcyjny	1 717 284	198	1 717 284	194	0	0
2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	57 131	6,6	57 131	6,5	0	0
3. Kapitał zapasowy	260 776	30,1	260 775	29,5	1	0
4. Kapitał rezerwowy	-266 561	-30,7	-267 119	-30,2	558	-0,2
5. Kapitał z aktualizacji wyceny	0	0	0	0	0	-
6. Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami	-80 844	-9,3	-80 844	-9,1	0	0
7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	-182	0	-29	0	-153	527,2
8. Zyski zatrzymane	-1 067 958	-123,2	-1 101 878	-124,5	33 920	-3,1
B: Zobowiązania długoterminowe	90 116	10,4	102 718	11,6	-12 602	-12,3
1. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych	32 004	3,7	40 847	4,6	-8 843	-21,6
2. Z tytułu leasingu	6 817	0,8	6 976	0,8	-159	-2,3
2. Z tytułu świadczeń pracowniczych	1 762	0,2	2 226	0,3	-464	-20,9
4. Przychody przyszłych okresów	39 191	4,5	42 125	4,8	-2 934	-7
5. Z tytułu podatku odroczonego	0	0	162	0	-162	-100
7. Pozostałe zobowiązania	10 342	1,2	10 382	1,2	-40	-0,4
C: Zobowiązania krótkoterminowe	157 346	18,1	197 041	22,3	-39 695	-20,1
1. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych	70 985	8,2	78 178	8,8	-7 193	-9,2
2. Z tytułu leasingu	295	0	1 437	0,2	-1 142	-79,5
3. Z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	49 971	5,8	77 693	8,8	-27 722	-35,7
4. Z tytułu podatku dochodowego	5	0	121	0	-116	-95,9
5. Inne rozliczenia międzyokresowe	36 090	4,2	39 612	4,5	-3 522	-8,9
D: Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0	0	0	0	-

 

Kapitały własne Grupy wzrosły o 5,9 % do poziomu 619,6 mln PLN.

Zobowiązania długoterminowe spadły o 12,3% (12,6 mln PLN) do poziomu 90,1 mln PLN, głównie w wyniku zmniejszenia zadłużenia w instytucjach finansowych spłacanych zgodnie z harmonogramami wskazanymi w umowach kredytowych.

Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 157,3 mln PLN i spadły o 20,1% (39,7 mln PLN) w porównaniu do roku ubiegłego, głównie w wyniku spadku zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych oraz handlowych, a także innych rozliczeń międzyokresowych związanych głównie rozliczeniem z otrzymanych przedpłat na projekt analogowy.

Udział krótkoterminowych zobowiązań w strukturze pasywów ogółem wyniósł 18,1% i był na poziomie niższym niż w roku poprzednim (22,3 %).

 

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w 2020 r. z wartościami za 2019 r.

 

 

Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat

 

	01.01-31.12.2020		01.01-31.12.2019		zmiany
	suma	struktura (w %)	suma	struktura (w %)	(tys. PLN)	(w %)
	(w tys. PLN)		(w tys. PLN)
1. Przychody ze sprzedaży	221 788	100	202 032	100	19 756	8,9
2. Koszty własny sprzedaży	-113 681	51,3	-93 889	46,5	-19 792	17,4
3. Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy	-3 409	1,5	-5 979	3	2 570	-75,4
4. Zysk brutto ze sprzedaży	104 699	47,2	102 164	50,6	-2 535	-2,4
5. Koszty sprzedaży	-34 985	15,8	-69 828	34,6	34 843	-99,6
6. Koszty ogólnego zarządu	-38 751	17,5	-38 638	19,1	-113	0,3
7. Koszty badań i rozwoju	-3 999	1,8	-6 837	3,4	2 838	-70,9
8. Razem koszty operacyjne (2+3+5+6+7)	-194 824	87,8	-215 171	106,5	-20 347	10,4
9. Zysk ze sprzedaży	26 964	12,2	-13 139	6,5	-40 103	-148,7
0. Pozostałe przychody operacyjne	32 711	14,7	3 938	1,9	28 773	88
11. Pozostałe koszty operacyjne	-11 094	5	-154 342	76,4	143 248	-1 291,20
12. Zysk brutto na działalności operacyjnej	48 580	21,9	-163 543	80,9	-212 123	-436,6
13. Przychody finansowe	1 143	0,5	9 207	4,6	-8 065	-705,9
14. Koszty finansowe	-8 112	3,7	-7 765	3,8	-347	4,3
15. Udział w wyniku finansowym jednostek ujmowanych metodą praw własności	0	0	0	0	0	n/a
16. Zysk brutto	41 611	18,8	-162 101	80,2	-203 712	-489,6
17. Podatek dochodowy	7 691	3,5	35 409	17,5	-27 718	-360,4
18. Zysk netto na działalności kontynuowanej	33 920	15,3	-126 692	62,7	-160 612	-473,5

 

W 2020 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 221,8 mln PLN w porównaniu do łącznych przychodów ze sprzedaży 202,0 mln PLN w 2019 roku. Wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do roku ubiegłego wyniósł 19,8 mln PLN.

W 2020 r. Grupa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 104,7 mln PLN w porównaniu z 102,2 mln PLN w 2019 roku, co oznacza, że nastąpił wzrost ich rok do roku o 2,5 mln PLN, czyli 2,4 punktów procentowych.

W 2020 roku koszty sprzedaży w Grupie spadły o 99,6 % (34,8 mln PLN). Koszty ogólne zarządu w 2020 roku kształtowały się na tym samym poziomie co w roku 2019 i wynosiły 38,7 mln PLN.

Koszty badan i rozwoju spadły z 6,8 mln PLN w roku 2019 do 4,0 mln PLN w roku 2020.

Pozostałe przychody operacyjne w Grupie w 2020 r. wyniosły 32,9 mln PLN. W strukturze przychodów największe pozycje stanowią:

przychód z tytułu odszkodowania z Glorii (15,7 mln PLN);

przychód z tytułu odszkodowania z Nemera (10,0 mln PLN);

dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w związku z COVID 19 (1,9 mln PLN);

rozwiązanie rezerwy na urlopy (1,7 mln PLN);

rozwiązanie rezerwy na urlopy pracownicze (1,4 mln PLN).

Pozostałe koszty operacyjne w Grupie w 2020 r. wyniosły 11,3 mln PLN. W strukturze kosztów największe pozycje stanowią:

odpisy aktualizacyjne i likwidacje towarów i materiałów (5,1 mln PLN);

rezerwa na urlopy (1,7 mln PLN);

spisane, umorzone należności (1,0 mln PLN);

rezerwa na odprawy pracownicze (1,0 mln PLN)

Przychody finansowe w Grupie w 2020 r. wyniosły 1,1 mln PLN. Na ich poziom znaczący wpływ miały różnice kursowe zanotowane w 2020 roku. Koszty finansowe w Grupie w 2020 r. wyniosły 8,1 mln PLN, w tym główne pozycje to: koszty z tytułu odsetek i prowizji bankowych.

Zysk netto za 2020 r. osiągnęła wartość 33,9 mln PLN. W roku 2019 Grupa odnotowała stratę w wysokości 126,7 mln PLN.

 

 

4.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

 

W 2020 r. w Spółce oraz Grupie nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe poza wskazanymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i Grupy.

 

 

5.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa są na nie narażone

 

Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniami w dopuszczeniu produktów Spółki i Grupy do obrotu

Nowe produkty Spółki i Grupy mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu właściwego pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia dla danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy oraz czasu. Także sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna. Powyższe w szczególności dotyczy procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Spółkę i Grupę nowych produktów do obrotu. Odmowa lub opóźnienie w dopuszczeniu produktów Spółki i Grupy do obrotu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych określonych produktów Spółki i Grupy

Nie można wykluczyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w segmencie leków biotechnologicznych

Znaczna część nakładów i kosztów ponoszonych przez Spółkę i Grupę jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w tym w zakresie produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych kosztów, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac badawczo-rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest większe niż w przypadku leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Spółkę i Grupę mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów i kosztów poprzez sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane ze strategią komercjalizacji produktów Spółki i Grupy na kluczowych rynkach

Strategia Spółki i Grupy w obszarze komercjalizacji produktów grupy na kluczowych rynkach oparta jest o współpracę z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi w ramach wieloletnich umów dystrybucyjnych. W 2018 roku, Spółka podpisała globalna umowę dystrybucji klasycznej insuliny ludzkiej – Yifan International Ltd zmienioną w styczniu 2020 roku w ramach podpisanej umowy Novation Agreement. Nie ma pewności, czy założone przez partnera dystrybucyjnego, poziomy sprzedaży na poszczególnych rynkach zostaną zrealizowane, a co za tym idzie czy wielkość produkcji i sprzedaży grupy zostanie zrealizowana na przewidywanych poziomach. Wielkości nakładów na marketing i sprzedaż produktów grupy ponoszonych przez partnerów dystrybucyjnych, posiadane przez nich na wybranych rynkach zagranicznych zasoby oraz wiedza i doświadczenie w zakresie promocji i sprzedaży produktów farmaceutycznych na danym rynku mogą okazać się niewystarczające dla osiągnięcia zakładanych wielkości sprzedaży. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Spółki i Grupy na wybranych rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że partnerzy dystrybucyjni nie będą w stanie osiągnąć zamierzonych celów a ich strategia marketingowa na niektórych rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – średnie

Ryzyko związane ze zmianą zasad refundacji leków

W większości krajów, w których działa Spółka i Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany przepisów prawa regulujących rynek leków, na przykład skreślenie produktów leczniczych Spółki i Grupy z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Spółki i Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko kursu walutowego

Część przychodów Spółki i Grupy pochodzi z eksportu leków, a cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Spółki i Grupę oraz dostawy produktów kontraktowych pochodzi z importu. Z uwagi na powyższe części przychodów Spółki i Grupy oraz cześć kosztów jest generowana lub ponoszona w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółki i Grupy z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy podział importu dokonywany jest głównie w USD i EUR. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w sytuacji braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa

Spółka i Grupa jest narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w państwach, w których prowadzi działalność. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w państwach, w których prowadzi działalność podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. W przypadku rynku polskiego zakres oddziaływania tych czynników uległ znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (przepisy prawne oraz orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Zagrożenie – niskie.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego w Polsce

Spółka i Grupa jest narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawno-podatkowym w Polsce. Zmieniające się otoczenie prawno-podatkowe podlegało oraz nadal będzie podlegać częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji podatkowej. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego

Spółka jaki i Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w regulacji dotyczących podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi które podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone z odsetkami. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Nowe regulacje będą wymagały znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Zagrożenie – średnie.

 

 

6.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

 

Wskazane informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej zostały przedstawione w pkt 7.49 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz w pkt. 40 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

 

7.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki i Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

 

Głównymi produktami i towarami Spółki i Grupy są:

rekombinowana insulina ludzka w postaci substancji farmaceutycznej i preparatów iniekcyjnych,

doustne leki przeciwcukrzycowe,

inne towary (paski do mierzenia cukru we krwi, preparaty OTC dla diabetyków),

urządzenia (wstrzykiwacze, paski, igły)

 

7.1.

Podstawowe pozycje dla Spółki

Sprzedaż na rynku krajowym odbywa się bezpośrednio przez Spółkę. Sprzedaż poza granicami Polski prowadzona jest głównie na podstawie umowy współpracy z firmą SciGen i innymi umowami sprzedaży zawieranymi bezpośrednio z zagranicznymi partnerami. W przypadku zagranicznych partnerów handlowych, współpraca obejmuje głownie eksport bezpośredni. W przypadku krajowych partnerów handlowych w zakresie eksportu, produkty są dostarczane przez Spółkę do miejsc określonych przez partnerów handlowych odpowiedzialnych za dostarczenie produktów za granicę.

Struktura sprzedaży Spółki wg asortymentu (wartościowo)

Spółka w analizowanym okresie zrealizowała marżę brutto na sprzedaży na poziomie 46,3%, w porównaniu do 49,1% w analogicznym okresie roku 2019. Na spadek marży największy wpływ miało spisanie produktów oraz zmiana struktury produktowej.

 

 

7.2.

Podstawowe pozycje dla Grupy

 

Struktura sprzedaży Grupy wg asortymentu (wartościowo)

 

 

 

Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa	01.01.2020-31.12.2020		01.01.2019-31.12.2019
	(w tys. PLN)	struktura	(w tys. PLN)	struktura
		(w %)		(w %)
Insulina	142 646	64,32%	106 123	52,53%
Wyroby Gotowe	142 646	64,32%	106 123	52,53%
OAD PL	32 001	14,43%	31 826	15,75%
Inne towary PL	13 582	6,12%	25 564	12,65%
Devices	4 253	1,92%	4 648	2,30%
Towary i materiały	49 835	22,47%	62 038	30,71%
Usługi)	29 307	13,21%	33 871	16,77%
Przychody ze sprzedaży ogółem	221 788	100,00%	202 031	100,00%

 

 

Marża brutto na sprzedaży na poziomie skonsolidowanym była na poziomie 47,2% i była niższa o 3 p.p. w porównaniu do okresu porównawczego.

 

 

8.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą

 

8.1.

Struktura sprzedaży Spółki na rynku krajowym i zagranicznym

 

W 2020 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży krajowej w kwocie 128,8 mln PLN, co oznacza, że przychody były wyższe w porównaniu do roku 2019 o 12,4%.

Spółka w 2020 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży insulin na rynku Polskim w ujęciu sprzedaży do hurtowni farmaceutycznych w wysokości 79,7 mln PLN. Spółka osiągnęła udział 34,6% w rynku insulin klasycznych w ujęciu ilościowym w Polsce. Spółka wdrożyła program współpracy z dystrybutorami a także rozwiązała umowę o współpracy z firmą Biomed Lublin i zakończyła współpracę z firmą Merck Sharp&Dohme.

 

 

 

 

Struktura sprzedaży BIOTON S.A. na rynku krajowym

 

Struktura sprzedaży BIOTON S.A. na rynkach zagranicznych

 

 

 

 

 

8.2.

Struktura sprzedaży Grupy na poszczególnych rynkach zagranicznych

 

 

Struktura sprzedaży Grupy w podziale na rynki geograficzne

 

 

 

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna rynek odbiorcy	01.01.2020-31.12.2020		01.01.2019-31.12.2019
	(w tys. PLN)	struktura	(w tys. PLN)	struktura
		(w %)		(w %)
Chiny	18 618	19,08%	33 842	36,38%
Tajlandia	15 693	16,08%	17 166	18,45%
Wietnam	11 737	12,03%	9 046	9,72%
Libia	7 407	7,59%	5 683	6,11%
Argentyna	3 851	3,95%	5 000	5,37%
Ukraina	3 173	3,25%	3 928	4,22%
Federacja Ros.	2 504	2,57%	0	0,00%
Malta	1 703	1,75%	52	0,06%
Jemen	833	0,85%	455	0,49%
Pozostałe	32 065	32,86%	17 857	19,20%
Przychody ze sprzedaży ogółem	97 583	100,00%	93 030	100,00%

 

 

 

W 2020 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży eksportowej w kwocie 97,6 mln PLN, co stanowi wzrost o 4,9% w stosunku do 2019 r.

 

 

8.3.

Źródła zaopatrzenia

 

Struktura geograficzna zakupów poszczególnych materiałów do produkcji w 2019 r. obejmowała w ujęciu wartościowym:

substancje aktywne - źródłem dostaw substancji aktywnych była produkcja własna BIOTON S.A.,

substancje pomocnicze – ok. 50% kupione zostało w firmach krajowych będących w większości dystrybutorami surowców importowanych, pozostałe pochodziły z Europy i spoza krajów europejskich.

opakowania - najwięksi dostawcy opakowań bezpośrednich (tj. fiolek, kapsli, korków, kartoników, ulotek oraz etykiet), pochodzili z krajów UE (ok. 60%), zaś krajowe dostawy stanowiły ok. 40 %.

 

Udział żadnego z dostawców nie osiągnął 10 % przychodów ze sprzedaży Spółki oraz Grupy. Wzajemne relacje regulują stosowne umowy handlowe lub oferty handlowe.

 

 

9.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy, w tym znanych Spółce i Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

 

9.1.

Wypowiedzenie Umowy i Dystrybucji przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd

W dniu 12 stycznia 2020 roku otrzymał podpisany Wiążący List Intencyjny („WLI”) z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd zobowiązana została do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów USA tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako „UDD”). Gloria zapłaciła Spółce pierwszą transzę w kwocie 3 milionów dolarów USA (minus podatek u źródła) w ciągu 10 dni od podpisania WLI, czyli 21 stycznia 2020 r. Końcową kwotę w wysokości 6 milionów (minus podatek u źródła) dolarów USA Gloria zapłaciła Spółce w dniu 11 lutego 2020 roku. Po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. oraz Gloria postanawiają zwolnić się ze wszystkich swoich zobowiązań umownych oraz wszystkich innych zobowiązań prawnych względem siebie, wynikających z UDD lub z nią związanych oraz rozwiązać UDD. W celu uniknięcia wątpliwości, po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. zrzeka się z wszelkich rzeczywistych lub potencjalnych działań, roszczeń, żądań o dowolnym charakterze wynikających z UDD lub z nią związanych. Jeśli Gloria nie wywiąże się w pełni ze swojego zobowiązania wynikającego z WLI, WLI rozwiązuje się i staje się bezskuteczne, a Spółce nadal przysługiwać będzie prawo do rozpoczęcia zamierzonego postępowania arbitrażowego przeciwko Glorii w odniesieniu do wszystkich strat i szkód wynikających z UDD. WLI podlega pod prawo HongKongu. Miejscem rozstrzygania sporów będzie Hong Kong International Arbitration Centre (“HKIAC”), które to spory będą rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażu HKIAC, obowiązującego na dzień złożenia wniosku o wszczęcie postępowania arbitrażowego.

 

9.2.

Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Yifan Pharmaceutical Co., Limited a Bioton S.A.

W dniu 16 lipca 2019 roku zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited („Yifan”) umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji („Umowa”). Umowa jest umową ramową. Poszczególne czynności i warunki związane z wykonaniem jej etapów zostaną szczegółowo uregulowane w oddzielnie zawartych zleceniach. Wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Co do zasady Umowa nie przewiduje nabycia praw intelektualnych stron, za wyjątkiem udzielenia licencji w zakresie pozwalającym na wykonanie Umowy. Jeżeli jednak rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. „Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Szczegóły dotyczące współpracy w tym zakresie będą przedmiotem odrębnej umowy. Bioton oraz Yifan są uprawnione do wypowiedzenia Umowy (lub zleceń wykonanych na jej podstawie) niezwłocznie po powiadomieniu drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona popełnia istotne naruszenie postanowień dotyczących wykonywania etapów, własności intelektualnej, poufności, cesji Umowy, (ii) druga strona złoży wniosek o upadłość, likwidację albo podobny proces lub jest stroną porozumienia z wierzycielami lub zaprzestanie prowadzenia działalności, (iii) druga strona narusza dwie lub więcej umów zawartych z stroną rozwiązującą (w tym zlecenia w ramach niniejszej Umowy), oraz (iv) wystąpił przypadek zmiany kontroli. Yifan może również wypowiedzieć poszczególne etapy prac, jednakże w takim przypadku jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Bioton koszty. Umowa została zawarta pod prawem Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze.

 

9.3.

Zawarcie umowy cesji (Novation Agreement)

W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu („Cedent”) a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze („Cesjonariusz”), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku, gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.

 

9.4.

Współpraca Bioton SA z Biomed-Lublin SA

W dniu 11.05.2020 r. Bioton S.A. otrzymał od Biomed Lublin S.A. („Biomed-Lublin”) wypowiedzenie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Distreptaza ze skutkiem natychmiastowym. Bioton informował BiomedLublin, iż na planowany wynik sprzedaży oraz odsprzedaży do pacjenta istotny wpływ będzie miało pojawienie się nowego konkurenta oferującego znacząco niższa cenę dla pacjenta, co z pewnością przełoży się na wielkość sprzedaży. Brak reakcji i bezpośrednich działań ze strony Biomed-Lublin spowodował narastający problem w sprzedaży produktu. Na powyższe dodatkowo nałożył się stan zagrożenia epidemiologicznego a następnie pandemia związana z COVID-19. Powyższe spowodowało brak możliwości promocji i sprzedaży produktu, zostały odwołane zabiegi i planowane wizyty w gabinetach medycznych. Bioton przedstawiał wyjaśnienia oraz plan działań i zwrócił się w marcu 2020 roku do Biomed-Lublin z propozycją podjęcia rozmów w celu zmiany umowy. Bioton podejmie rozmowy ugodowe w związku z zakończeniem współpracy. Strony osiągnęły porozumienie w zakresie warunków rozwiązania umowy, w tym na tle finansowym, czyniąc sobie wzajemnie ustępstwa z uwagi na sytuację związana z pandemią Covid-19. Na podstawie zawartego w dniu 20 lipca 2020 roku porozumienia, Spółka zobowiązana jest do zapłaty Biomed odszkodowania w kwocie 327 600 zł. Spółka zapłaci kwotę 327 600 zł w 5 miesięcznych ratach po 65 520 zł każda, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od września 2020 r. Po spełnieniu warunków wskazanych w porozumieniu, Biomed zrzeknie się wszelkich roszczeń wobec Spółki.

 

9.5.

Negocjacje z FINANCIERE N: (i) w sprawie zmiany umowy o współpracy zawartej z Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie w dniu 12 czerwca 2014 roku oraz (ii) w zakresie praw przyznanych emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie

Zarząd BIOTON S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 17 lipca 2020 roku podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przedmiotem informacji poufnych były negocjacje z FINANCIERE N („Nemera”): (i) w sprawie zmian umowy o współpracy zawartej z Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie („Copernicus”) w dniu 12 czerwca 2014 r. (o treści umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 z dnia 13 czerwca 2014 r.) („Umowa Dostawy”) oraz (ii) w zakresie praw udzielonych Emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus ("Umowa"). Powodem ujawnienia opóźnionych informacji poufnych jest sfinalizowanie przez Nemera transakcji nabycia udziałów Copernicus, więc zmiany, które były przedmiotem negocjacji, są wiążące. Zgodnie z Umową Dostawy, na okres 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dla Emitenta: (i) dedykowanych do podawania rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) m.in. na rynku polskim i chińskim oraz (ii) dedykowanych do podawania analogów insuliny - wyłącznie na rynku polskim i chińskim. Po upływie 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne na całym świecie prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dedykowanych Emitentowi: (i) przeznaczonych do podawania płynnych postaci dawkowania rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) oraz (ii) przeznaczonych do podawania analogów insuliny w postaci płynnej. W okresie obowiązywania Umowy Dostawy Emitent nie będzie nabywał od innych podmiotów niż Copernicus jakichkolwiek innych wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku przeznaczonych do sprzedaży lub dystrybucji takich wstrzykiwaczy przez Emitenta na dowolnym rynku. Ponadto, Copernicus udziela Emitentowi, pod warunkiem wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng. „Triggering Event”), nieodwołalną, niewyłączną licencję na produkcję, sprzedaż, dystrybucję, publikację i reklamę pod swoimi znakami towarowymi, wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dedykowanych dla Emitenta. Licencja zostanie udzielona odpowiednio dla rodzaju wstrzykiwaczy i terytoriów, na których obecnie wyłączne prawo Emitenta obowiązuje, od momentu wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng. „Triggering Event”) do czasu obowiązywania lub rozwiązania Umowy Dostawy. Od Emitenta nie będą pobierane żadne odrębne opłaty licencyjne. Zdarzeniami (z Umowy Dostawy eng. „Triggering Event”) są: (i) nabycie Copernicus przez konkurenta i wstrzymanie dostawy, (ii) brak dostaw przez sześć miesięcy; (iii) zdarzenie siły wyższej trwające dłużej niż sześć miesięcy lub (iv) proces likwidacji Copernicus. Umowa Dostawy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2024 r., a następnie podlega automatycznemu przedłużeniu na okres dwóch lat, chyba że jedna ze stron wypowie Umowę Dostawy za pisemnym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na 12 miesięcy przed upływem terminu obowiązywania Umowy Dostawy. Ponadto Emitent negocjował zmianę warunków Umowy Dostawy w zakresie zwiększenia elastyczności składania zamówień. Emitent może wskazać wartość zamówień na kolejny rok. Pozostałe postanowienia Umowy Dostawy nie uległy istotnym zmianom. Na mocy Umowy Emitent zrzeka się wszelkich praw związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus, w tym prawa pierwokupu udziałów Copernicus. Za dokonanie zmian wskazanych w Umowie Dostawy oraz z tytułu usług związanych ze zrzeczeniem się na rzecz Nemera opisanych powyżej praw Emitenta, Nemera zapłaci Emitentowi kwotę 10.000.000 zł brutto (dziesięć milionów złotych) po potrąceniu podatku u źródła z tytułu tej płatności (o ile obowiązuje podatek u źródła). Nemera poinformowała Emitenta o dokonaniu przelewu. Zarząd wskazuje, że zakup leży w interesie Emitenta, gdyż Emitent pozyskuje silnego partnera w produkcji i dostawie wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku dedykowanych do podawania insuliny (opublikowane raportem bieżącym nr 17/2020).

9.6.Sytuacja epidemiologiczna spowodowana wirusem SARS-COV-2

Wskazane informacje dotyczące sytuacji epidemiologiczna spowodowana wirusem SARS-COV-2 zostały przedstawione w pkt 7.50 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz w pkt. 41 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

 

10.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON oraz Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

 

10.1.

BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii

09.03.2007 r. Spółka zawarła z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners umowę nabycia 100 % akcji w kapitale zakładowym spółki BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii („BioPartners”) („Umowa”). W dacie Umowy BioPartners był właścicielem 100 % udziałów w spółkach: (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. BioPartners otrzymał wyrok Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej oddalający wniosek o odszkodowanie. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Zarząd BioPartners na posiedzeniu, omówił podjęte działania w związku z otrzymanym wyrokiem oraz podjął decyzję o nieskładaniu apelacji od wyroku wobec przesłanek procesowych. W dniu 13 marca 2019 roku, spółka BioPartners Holding AG złożyła wniosek o upadłość. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółka została umieszczone w rejestrze handlowym jako „w likwidacji”. Spółka nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Całe postępowanie zostało zakończone i w dniu 8 maja 2019 roku spółka BioPartners Holding AG została usunięta z rejestru spółek z powodu braku posiadania aktywów. Likwidacja spółki Biopartners GmbH (Szwajcaria) ) oraz spółki BioPartners GmbH (Niemcy) jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.

10.2.

BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu

20.04.2012 r. oraz 22.11.2012 r. Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji („Sprzedawca”) umowy sprzedaży, odpowiednio, 176 i 262 udziałów („Udziały”) spółki BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu („Biolek”), stanowiących łącznie 49,89 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 49,89 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek. Transakcja była kontynuacją zaangażowania Spółki w Biolek, zapoczątkowanego nabyciem na podstawie umowy z dnia 31.08.2011 r. 50,11 % udziałów Biolek. Po nabyciu Udziałów Spółka posiada łącznie 100 % w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek.

10.3.

Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na środki trwałe w budowie Bioton S.A. wyniosły łącznie 11 571 tys. PLN i dotyczyły realizowanych przez Spółkę zadań związanych m.in. z nakładami zaliczanymi do maszyn i urządzeń o wartości 6 032 tys., do budynków i budowli o wartości 1 456 tys. PLN, (na 31 grudnia 2019 r. nakłady wynosiły 15 781tys. PLN i odpowiednio dla w/w kategorii 8 724 tys. PLN oraz 1 500 tys. PLN).

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na środki trwałe w budowie wyniosły łącznie 11 571 tys. zł (na 31 grudnia 2019 r. 15 781 tys. zł) i dotyczyły realizowanych przez Grupę zadań związanych m.in. z nakładami zaliczanymi do maszyn i urządzeń o wartości 6 032 tys., do budynków i budowli o wartości 1 456 tys. PLN.

10.4.

Nakłady na badania i rozwój

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na prace rozwojowe oraz wartości niematerialne w realizacji Bioton S.A. wyniosły łącznie 120 314 tys. PLN i dotyczyły min. nakładów na rejestracje produktów, w tym procedury rejestracyjne insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych terytoriach oraz wdrożenie technologii produkcji insuliny klasycznej bez Tritonu (na 31 grudnia 2019 r. wyniosły łącznie 114 874 tys. PLN).

Skapitalizowane nakłady Grupy na prace rozwojowe w realizacji wyniosły na koniec 2020 r. 120 656 tys. PLN, w tym:

Spółka – 120 314 tys. PLN, dotyczyły min. nakładów na rejestracje produktów, w tym procedury rejestracyjne insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych terytoriach

BIOLEK Sp. z o.o. – 342 tys. PLN, dotyczyły głównie nakładów na rejestracje produktów.

 

 

 

11.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

 

W 2020 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

 

 

12.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

 

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę zostały przedstawione w nocie 7.25 rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie 23 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020r.

 

12.1.

Kredyty

Spółka finansowała się w 2020r. krótko i długoterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco.

Spółka w dniu 22 kwietnia 2020 roku zawarła „Consent Letter” do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Społka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresu od 23 kwietnia 2020 r. do 23 czerwca 2020 r., w dniu 21 lipca 2020 roku zawarła „Consent Letter” do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 21 lipca 2020 r. do 24 września 2020 r. Spółka w dniu 22 października 2020 roku zawarła „Consent Letter” do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 23 października 2020 r. do 23 grudnia 2020r. Spółka w dniu 21 stycznia 2021r. zawarła „Consent Letter” do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 22 stycznia 2021 r. do 23 marca 2021r.

Spółka w dniu 30.03.2020r.oarz 30.06.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A odpowiednio aneks nr 4 i 5 do umowy kredytu nieodnawialnego nr S/184/06/2013/1157/K/POŻ/HIP, dotyczący zawieszenia spłat rat kapitałowych w miesiącach od marca do sierpnia 2020r . Okres kredytowania nie uległ zmianie.

Spółka w dniu 30.03.2020r.oarz 30.06.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A odpowiednio aneks nr 4 i 5 do umowy kredytu nieodnawialnego nr S/14/1/2014/1157/K/INW/EKO, dotyczący zawieszenia spłat rat kapitałowych w miesiącach od marca do sierpnia 2020r. Okres kredytowania nie uległ zmianie.

Spółka w dniu 30.06.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 23 do umowy kredytowej nr 2/2007 zmieniający okres kredytowania do dnia 30.09.2020 r. Dnia 30.09.2020 podpisano aneks wydłużający okres kredytowania na jeden miesiąc do dnia 30.10.2020. W dniu 30.10.2020 Spółka zawarła aneks zamieniający okres kredytowania do dnia 30.11.2020. W dniu 30.11.2020r. Spółka zawarta aneks nr 26 zmieniający okres kredytowania do dnia 30.04.2021r.

Spółka w dniu 30.04.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 25 do umowy o linię faktoringową nr S/120/04/2012/K/FAK, zmieniający okres finansowania do dnia 31.03.2021r. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. W dniu 30.03.2021r. Spółka podpisała aneks przedłużający umowę linii faktoringowej do 30.04.2021r.

Spółka w dniu 30.09.2020r., zgodnie z harmonogramem, dokonała całkowitej spłaty rat kapitałowych wraz z należnymi odsetkami w Banku HSBC.

Spółka

Analiza kategorii wiekowych na 31.12.2020r.

 

12.2.

Pożyczki

Pożyczki na kwotę 7 mln USD z terminem spłaty w ciągu dwunastu miesięcy od dnia jej wypłaty wraz z odsetkami. W listopadzie 2019 Spółka podpisała Aneks do umowy pożyczki przedłużając datę spłaty do listopada 2021 roku.

W 2020 r. Spółka BIOTON S.A. nie wypowiadała umów pożyczek.

 

12.3.

Kursy walutowe

Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie otrzymanych kredytów i pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych Spółce przez Bank Of China oraz UniApek znajdzie odzwierciedlenie w kosztach / przychodach finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). Spółka planuje zabezpieczać wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward. Na dzień 31.12.2020r. Spółka BIOTON S.A. nie posiadała otwartych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.

W 2020 roku kurs średni NBP dla USD/PLN wzrósł o 1,6 %, a kurs EUR/PLN wzrósł o 3,4 % w porównaniu do średniego kursu 2019roku. Spółka BIOTON S.A. ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z zaciągniętym kredytem i pożyczką w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.

 

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A..

 

 

13.

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

 

13.1.

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym

W dniu 31.01.2012 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu („Biolek”), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 2,0 mln PLN („Pożyczka BSA”) z przeznaczeniem na finansowanie działalności Biolek. Pożyczka BSA została udostępniona bezterminowo. Oprocentowanie Pożyczki BSA oparte jest na zmiennej stopie WIBOR plus marża. W dniu 18.12.2020 r. Spółka BIOTON S.A zawarła aneks nr 17 porządkujący stan prawny warunków spłaty pożyczki. W 2020 r. Spółka BIOTON S.A. nie zawarła z Biolek aneksu zmieniającego wysokość umowy Pożyczki BSA. Łączna kwota pożyczki wynosi 13,6 mln PLN.

W dniu 31.01.2012 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z Bioton (International) GmbH z siedzibą w Turmstrasse 28, CH-6312 Steinhausen Szwajcaria (dawny Actavis Bioton GmbH) jako pożyczkobiorcą („Pożyczka BSA”), z przeznaczeniem na finansowanie prac rozwojowych oraz wewnętrznych kosztów administracyjnych. W dniu 06.04.2020 r. Spółka BIOTON S.A zawarła aneks nr 1 wydłużający okres zakończenia umowy o 9 lat od daty zawarcia niniejszego aneksu. W dniu 25.01.2021 r. Spółka BIOTON S.A zawarła aneks nr 2 wydłużający okres zakończenia umowy o 11 lat od daty zawarcia niniejszego aneksu. Łączna kwota pożyczki wynosi 268 tys. EUR.

W dniu 14.03.2014 r. BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o., jako pożyczkodawca, zawarła z BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu („Biolek”), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 1,3 mln PLN („Pożyczka BMA”) z przeznaczeniem na finansowanie działalności Biolek. Pożyczka BMA została udostępniona bezterminowo. Oprocentowanie Pożyczki BMA oparte jest na zmiennej stopie WIBOR plus marża. W 2020 r. Spółka BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. nie zawarła z Biolek aneksu do umowy Pożyczki BMA. Łączna kwota wynosi 5,7 mln PLN.

 

14.

Informacje o udzielonych i otrzymanych danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A.

Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną, nie przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki, poza wymienionymi poniżej.

Wierzytelności BANK OF CHINA S.A. wobec Spółki z tytułu Kredytu będą zabezpieczone, między innymi: gwarancją korporacyjną udzieloną przez spółki Bioton Marketing Agency Sp. z o.o. i Biolek Sp. z o.o. (Gwaranci); oraz zastawem finansowym i rejestrowym na udziałach w spółce Bioton Marketing Agency Sp. z o.o. oraz Biolek Sp. z o.o.;

 

15.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania

 

W roku 2020 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.

 

16.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

 

Spółka ani Grupa nie publikowała prognoz wyników na rok 2020.

 

17.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka i Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

 

17.1.

Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej Spółki

 

Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej

 

 

 

 

 

 

W roku 2020 wskaźnik rentowności sprzedaży netto wyniósł -14,7%, a wskaźnik rentowności majątku 3,8%.

Wskaźnik przeciętnego obrotu należnościami handlowymi wzrósł, osiągając wartość 5,33 w 2020 r. (w 2019 r.: 3,69), co wskazuje na wydłużenie cyklu rotacji należności. Czas regulacji zobowiązań handlowych spadł do 104 dni (z 117 dni w 2019 r.). Podstawowy wskaźnik oceniający zdolność do regulowania bieżących zobowiązań wzrósł, w porównaniu do 2019 r., z 93,8% do 121,3%. Wskaźnik płynności szybkiej wzrósł do poziomu 48,9% (z 43,8 % w 2019 r.). Średni stan zapasów w 2020 r. wzrósł o 7,1 mln PLN i był wystarczający na 133 dni sprzedaży.

Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami) spadł do poziomu 24,2% (z 29,1 % w 2019 r.).

 

Struktura finansowania majątku

 

Poziom kapitałów własnych był niższy o 13,1 % od wartości aktywów trwałych (w roku 2019 poziom ten był niższy o 19,4%). Wskaźnik struktury kapitału wskazuje, iż wszystkie zobowiązania mogą być pokryte z kapitału własnego, co potwierdza wiarygodność Spółki w kontaktach handlowych.

 

 

 

 

 

17.2.

Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej Grupy

 

 

Wskaźniki rentowności uległy znaczącemu polepszeniu: rentowność sprzedaży za rok 2020 wyniosła 15,3%, ROA 3,9% ROE 4,8%) na co główny wpływ miał brak aktualizacji wartości aktywów (nie gotówkowych) co miało miejsce w roku 2019.

Wskaźnik obrotu należnościami handlowymi zmalał w porównaniu do 2019 r., osiągając wartość 70 dni. (w 2019 r. 98 dni). Czas regulacji zobowiązań handlowych zmalał do 104 dni (z 118 dni w 2019 r.). Wskaźnik płynności bieżącej wzrósł z 87,6% w roku 2019 do 124,8% w roku 2020. Wskaźnik płynności szybkiej osiągnął w 2020 r. poziom 49,8% (35,6 % w 2019 r.). Średni stan zapasów na 31.12.2020 r. wzrósł do 84,9 mln PLN w porównaniu do 78,7 mln PLN w roku 2019., co nie miało wpływu na zmianę wskaźnika obrotu zapasami do poziomu 2,6 zarówno w 2019 r jak i w 2020 r.. Wskaźnik obrotu w dniach osiągnął 138 dni (140 dni w 2019 r.).

Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami) wyniósł w 2020 r. 22,3 %. Kwota zobowiązań w stosunku do kapitałów własnych stanowiła w 2020 r. 0,3.

 

 

 

Struktura finansowania majątku

 

18.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka zakończyła kontynuuje proces zmiany umów kredytowych, który stanowi kamień milowy zakończenie procesu zmiany struktury zadłużenia bankowego Spółki, polegającej przede wszystkim na zamianie długu krótkoterminowego na długoterminowy. W ramach roku 2020, Spółka zawarła szereg aneksów do istniejących umów kredytowych z BOS Bankiem SA oraz Bank of China a także spłaciła w pełni umowy kredytowe z HSBC Bank Polska SA. Szczegóły zadłużenia zostały opisane w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w pkt 12 powyżej, mających na celu dostosowanie warunków tych kredytów do warunków finansowych i osiąganych wyników przez Spółkę a także zmieniających się warunków rynkowych.

Spółka podpisała Aneks wydłużający umowę pożyczki z akcjonariuszem UniApek do Listopada 2021 roku.

Spółka oraz Grupa finansują się nadwyżką finansowa oraz długiem bankowym zgodnie z istniejącymi umowami z bankami.

W nawiązaniu do sytuacji związanej z rozwojem sytuacji epidemii COVID-19, która może mieć wpływ na realizację skonsolidowanych wyników finansowych Grupy, harmonogramy spłat zobowiązań do instytucji finansowych oraz terminu spłaty pożyczki do UniApek, Zarząd Spółki przewiduje, że w wyniku prowadzonych rozmów z instytucjami finansowymi nad zwiększeniem obecnych limitów kredytowych lub udzieleniem nowego finansowania dłużnego, struktura finansowania Spółki zostanie zmieniona w 2021 r. poprzez przesunięcie znaczącej części finansowania krótkoterminowego na średnio i długo terminowe. Zarząd przewiduje również potencjalną zmianę terminów spłaty pożyczki od UniApek w ramach zmiany struktury finansowania dłużnego.

19.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

 

Zmiany w strukturze akcjonariatu spowodowały w konsekwencji zmiany w strategii biznesowej Grupy, która zakłada, m.in., optymalizację portfolio produktowego Grupy i umocnienie jej pozycji na światowym rynku farmaceutycznym, a także dalsze zwiększanie sprzedaży insulin wytwarzanych przez Spółkę, zarówno na rynkach, na których ten produkt Spółki jest już komercjalizowany, jak i na nowych rynkach zagranicznych.

W 2020 r. Spółka kontynuowała wdrożone w poprzednich latach działania związane ze zwiększaniem poziomu sprzedaży produktów Spółki i Grupy, a także utrzymania kosztów operacyjnych na zrównoważonym poziomie.

Działania te skupiały się na poniższych kluczowych obszarach:

1.konsolidacji portfela produktowego ukierunkowanej na przyspieszenie efektów komercjalizacji kluczowego produktu Spółki – rekombinowanej insuliny ludzkiej – oraz skupienie aktywności rozwojowej na produktach o najwyższym potencjale rynkowym, w tym głównie długo – i krótko działających analogów insuliny ludzkiej,

2.ograniczeniu kosztów operacyjnych oraz dostosowania posiadanej infrastruktury do nowych wymogów realizacji strategii na wybranych rynkach,

3.skupieniu strategicznych działań Grupy na określonych kluczowych kompetencjach, to jest:

wytwarzaniu produktów biotechnologicznych o wysokiej jakości,

badaniach i rozwoju nowych produktów biotechnologicznych,

działaniach w obszarze rejestracji produktów biotechnologicznych na kluczowych rynkach światowych w celu ich późniejszej komercjalizacji we współpracy z wiodącymi koncernami farmaceutycznymi działającymi na światowym rynku,

4.redukcji zadłużenia oraz zwiększenia stabilności struktury finansowania Grupy,

5.rozwoju portfela produktowego w produktach wokół diabetologii i kardiologii.

 

W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa (Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na terytoriach objętych umową („Umowa”). Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu („Cedent”) a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze („Cesjonariusz”), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku, gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd,

W dniu 16 lipca 2019 roku Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited („Yifan”) umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji („Umowa”). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. „Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie.

 

20.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2021 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nie wypracowanej

 

Asortyment produktów Grupy

Asortyment produktów Grupy obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak również inne produkty farmaceutyczne, w tym biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku farmaceutycznym.

 

Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej

Spółka posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. –Spółka posiada bezterminową licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie zmodyfikowanego szczepu bakterii E. coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na skalę laboratoryjną. Spółka rozwinęła na pełną skalę przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskała rejestrację w Polsce. Specjaliści Spółki pracowali nad zwiększeniem efektywności procesu produkcji insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złożoność, jest jednym z najbardziej skomplikowanych procesów produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Spółki.

Możliwości rozwijania nowych produktów

Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z szeregiem doświadczonych współpracowników prawdopodobne jest, że planowane inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych. W ramach umowy z Yifan Pharmaceutical Co., Limited Spółka prowadzi prace nad analogami insuliny.

Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści

Spółka jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych specjalistów biotechnologii w Polsce.

 

Silny marketing w Polsce

Spółka w 2020 roku była liderem rynku segmentu insuliny klasycznej w Polsce, który jest odpowiedzialny za informowanie lekarzy i pacjentów.

 

Współpraca zmierzająca do wejścia na nowe rynki

Zgodnie ze strategią, w dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu (Yifan) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki. Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danych rynkach, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong-Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla Yifan. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głównie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu („Cedent”) a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze („Cesjonariusz”), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd,

 

Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji

Spółka jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów insuliny ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA. Insulina produkowana przez Spółkę charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno insulina jak i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei. Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych walidacji chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych metod analitycznych. W zakładach produkcyjnych oraz w laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system kontroli jakości spełniający zalecenia UE. Spółka wykorzystuje nowoczesną bazę produkcyjną do realizacji wdrożenia projektu analogowego na bazie podpisanej umowy z Yifan w lipcu 2019 roku.

 

 

21.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą

 

W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą.

 

 

22.

Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

 

Zgodnie z zawartą umową o pracę (w tym aktem powołania KSH) z członkami Zarządu, w razie rozwiązania Umowy /odwołania Menagera przez Spółkę, za wyjątkiem sytuacji, gdy Umowa jest rozwiązana z powodu odwołania pracownika z jego winy z Zarządu lub z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych/menadżera, członkowi Zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 3 (trzy)-krotności wynagrodzenia zasadniczego. Odprawa jest płatna w terminie 30 dni od daty rozwiązania niniejszej Umowy.

W 2020 roku zostało zawarte porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę, w którym uzgodniono, iż pracownikowi będzie przysługiwała odprawa w wysokości 6 (sześciu) miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Odprawa zostanie wypłacona w terminie 30 dni od dnia rozwiązania umowy.

 

 

23.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

 

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. zostały przedstawione w nocie 7.45 rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie 36 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

 

Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą nie otrzymują wynagrodzenia lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

 

 

24.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

 

Według informacji posiadanych przez Bioton S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

osoby nadzorujące Bioton S.A. nie posiadają akcji Spółki,

członkowie Zarządu Bioton S.A. nie posiadają akcji Spółki,

osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.

 

 

25.

Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

 

14.08.2013 r., Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji („Troqueera”) porozumienie dotyczące nabytych przez Spółkę na podstawie: (i) umowy z dnia 31.08.2011 r., (ii) umowy z dnia 20.04.2012 r. oraz (iii) umowy z dnia 22.11.2012 r. (łącznie „Umowy”) udziałów BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu („Biolek”, „Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem Troqueera, jako znaczący akcjonariusz Spółki, zrezygnowała z przewidzianych Umowami i należnych Troqueera wszystkich płatności z tytułu zaistnienia w Biolek zdarzeń związanych z rozwojem Biolek i dopuszczeniem do sprzedaży produktów tej spółki („Premia”), za wyjątkiem płatności za uzyskanie przez Biolek zysku przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków oraz amortyzacji (EBITDA) w wysokości 30 mln PLN („Zdarzenie”). Premia z tytułu Zdarzenia został ustalona w wysokości 10.635.542,00 PLN. Płatność Premii nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień wystąpienia Zdarzenia będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Troqueery dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością Premii i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego wystąpienie Zdarzenia, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Premii będzie równa wartości Premii. Płatność Premii, według wyboru Spółki, będzie mogła nastąpić również w gotówce (częściowo bądź w całości).

24.07.2015 r. Spółka otrzymała od Troqueera zawiadomienie o zawarciu w dniu 23.07.2015 r. przez Troqueera z Bimeda Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) warunkowej umowy sprzedaży 3.385.709 akcji Spółki, stanowiących 3,94 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3,94 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 

26.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

 

Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie wyemitowała żadnych akcji w ramach programu motywacyjnego.

 

 

27.

Informacje o biegłym rewidencie

 

Informacje dotyczące biegłego rewidenta zostały przedstawione w nocie 7.46 rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie 37 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

 

 

28.

Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności

 

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

1.roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. na 31.12.2020 r. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grypy Kapitałowej BIOTON S.A. na 31.12.2020r zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które mają zastosowanie do sprawozdań rocznych i które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Spółka oraz Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Ponadto na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. jest w trakcie identyfikacji wymienionych zmian ale nie przewiduje istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy.

2.sprawozdanie, o którym mowa powyżej, odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wyniki finansowe,

3.sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Spółki oraz działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

 

 

29.

Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora

 

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz na podstawie § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu BIOTON S.A., Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 14.05.2020 r. wyznaczyła BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 00-676 Warszawa („BDO”), , jako podmiot dokonujący przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2021 r. oraz przeglądu sprawozdań finansowych na dzień 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2021 r. (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez BIOTON S.A. umów w tym zakresie.

 

Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądu, stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

 

 

30.

Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

 

30.1.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

 

BIOTON S.A. podlega „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW” w wersji obowiązującej od 01.01.2016 r. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” dostępny jest, m. in., na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego - www.corp-gov.gpw.pl.

 

30.2.

Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości

 

Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podzielając idee oraz założenia będące podstawą poszczególnych zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” - wobec ustalonej w Spółce praktyki lub postanowień Statutu, wymagających odejścia od modelu zarządzania i nadzoru przewidzianego przez niektóre reguły ładu korporacyjnego - nie może stosować w sposób trwały oraz w pełnym zakresie zasad przedstawionych poniżej.

Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że odejście od tego modelu lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania BIOTON S.A. jak również na implementację dobrych praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Zarząd BIOTON S.A. będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce jak również będzie badać oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych zasad dobrych praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w brzmieniu zaproponowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zaś, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Zarząd Spółki zwróci się do niego z wnioskiem o podjęcie odpowiedniej decyzji.