SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Warszawa, dnia 30 marca 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
2
Spis treści
I. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 5
II. Sprawozdanie z działalności Jednostki ............................................................................................................................. 6
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym ............................ 6
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki .......................................... 8
3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................. 8
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw
rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................ 8
5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki ............................................................................................................................... 9
6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także
po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.................................................................................. 9
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ............................................................................................................ 9
8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................... 9
9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ........................................................................... 9
10. Informacje o udziałach własnych, w tym: ........................................................................................................................ 9
11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ..................................................................................... 9
12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ................................................................................................... 10
13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona............................. 10
14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym ......................................................................................................................................... 14
15. Rynki zbytu..................................................................................................................................................................... 14
16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................................................................................................. 15
17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............................. 15
18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................... 16
19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek............................... 16
20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym ............................................................................................................................................................................. 16
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................... 16
22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ................................................................................... 16
23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok............................................................................................................................................ 16
24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.................................................................................. 16
25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 16
26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ........................... 16
27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ............................................ 17
28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ................................................................................................ 17
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
3
29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie .......................................................................................................................................................... 17
30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................. 17
31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................... 18
32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 18
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.: .............................................. 18
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
18
33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................. 19
34. System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 19
35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................ 19
W 2020 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ........................................................................................................................................................... 19
36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ..................................................................................................................... 19
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 20
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ........................................................................................ 20
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia
20
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ......................................................................................... 23
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 23
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień ......................................................................................................................................................... 24
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 24
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ..... 24
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ......................................................................................................................... 24
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ................................................................................................. 25
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................. 25
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ............................................................... 26
L. Informacje dotyczące komitetu audytu ......................................................................................................................... 27
IV. Oświadczenia Zarządu ................................................................................................................................................... 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
4
II. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu
wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym
dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej .................................................................................................. 32
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
5
I. Podstawowe informacje
Games Operators Spółka Akcyjna („Jednostka”, „Spółka” lub „Emitent”) powstała w wyniku przekształcenia spółki Games
Operators sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Games
Operators sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 roku (akt notarialny Rep. A nr 1146/2019) sporządzonego przed notariuszem
Jadwiga Zacharzewska w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze spółka cywilna.
Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 22B lok. 501.
Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000786056.
Spółka posiada numer NIP 5272755761 oraz symbol REGON 363454286.
Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:
Zarząd:
Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu,
Jakub Ananicz - Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza:
Martyna Jagodzińska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jakub Marszałkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Rafał - Członek Rady Nadzorczej,
Aleksy Uchański - Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był
następujący:
Zarząd:
Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu,
Jakub Ananicz - Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza:
Martyna Jagodzińska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jakub Marszałkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Rafał - Członek Rady Nadzorczej,
Aleksy Uchański - Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 9 marca 2021 roku, a więc już po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem, oświadczenie
o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 1 kwietnia 2021 roku złożył
pan Aleksy Uchański.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
6
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Bartłomiej Gajewski
2 249 000
42,04%
2 249 000
42,04%
PlayWay S.A.
2 001 000
37,40%
2 001 000
37,40%
Rockbridge TFI S.A.
303 958
5,68%
303 958
5,68%
Pozostali
781 311
14,88%
781 311
14,88%
RAZEM:
5 350 000
100%
5 350 000
100%
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Bartłomiej Gajewski
2 249 000
42,04%
2 249 000
42,04%
PlayWay S.A.
2 001 000
37,40%
2 001 000
37,40%
Rockbridge TFI S.A.
303 958
5,68%
303 958
5,68%
Pozostali
796 042
14,88%
796 042
14,88%
RAZEM:
5 350 000
100%
5 350 000
100%
Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosiła 535 000 zł. Kapitał
akcyjny Spółki dzielił się na 5 350 000 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii:
5 000 000 akcji serii A,
250 000 akcji serii B,
100 000 akcji serii C.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku, Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła Grupy Kapitałowej. Jednostka jest
spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A.,
II. Sprawozdanie z działalności Jednostki
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2019 oraz 2020 rok.
WYBRANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2019
do 31.12.2019
od 01.01.2019
do 31.12.2019
PLN`000
PLN`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
7 959
6 544
1 521
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 400
5 268
1 225
EBITDA*
2 763
5 468
1 271
Zysk (strata) brutto
2 365
5 271
1 225
Zysk (strata) netto
1 894
4 231
983
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
7
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2 686
2 379
553
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
1 714
(2394)
(557)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
5 096
(250)
(58)
Przepływy pieniężne netto – razem
9 496
(266)
(62)
Aktywa / Pasywa razem
18 298
10 863
2 551
Aktywa trwałe
677
688
162
Aktywa obrotowe
17 620
10 175
2 389
Kapitał własny
17 682
10 692
2 511
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
616
170
40
Zobowiązania długoterminowe
173
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
442
170
40
Liczba akcji
5 277 198*
5 000 000
5 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )
0,36
0,85
0,20
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )
3,35
1,71
0,40
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do
EUR ustalanych przez NBP:
Kurs na dzień 31.12.2020
4,6148
Kurs na dzień 31.12.2019
4,2585
Średni kurs za 2020
4,4742
Średni kurs za 2019
4,3018
*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
8
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki
W strukturze aktywów Spółki w 2020 r. przeważały aktywa obrotowe, które na dzień 31 grudnia 2020 roku stanowiły 96%
całkowitej sumy aktywów.
Łączna wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 17.620 tys. PLN, co oznacza wzrost o 73%
(7.445 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 10.175 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2019 roku.
Najistotniejszymi pozycjami wśród aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2020 roku były środki pieniężne i ich
ekwiwalenty, aktywa finansowe oraz zapasy.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty powiększone o aktywa finansowe na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiły 12.233 tys. zł
i stanowiły 69% aktywów obrotowych oraz 67% aktywów łącznie.
Zapasy na dzień 31 grudnia 2020 roku stanowiły 20% aktywów obrotowych oraz 20% aktywów łącznie. Zapasy, czyli głównie
produkcja w toku gier, w związku z którą Spółka poniosła koszty, jednak ich produkcja na dany moment nie została
zakończona.
Spółka posiada bardzo niewielkie zadłużenie – zobowiązania wynoszą 616 tys. zł i stanowią 3% pasywów. Kapitały własne
wynoszą 17 682 stanowią 97 % całkowitej sumy pasywów.
3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane
w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw
rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym
Strategia rozwoju Spółki na kolejne lata obejmuje:
tworzenie i wydawanie średniej liczby efektywnych kosztowo gier komputerowych o możliwe najwyższej jakości,
na wszystkie możliwe rynki i platformy;
tworzenie zdywersyfikowanego portfela tytułów gier na wszystkie możliwe platformy w celu uniknięcia ryzyka
uzależnienia od pojedynczego tytułu;
wyszukiwanie atrakcyjnych nisz na rynku gier;
przeprowadzanie kampanii crowfundingowych w serwisie Kickstarter i w innych serwisach tego typu;
skupienie się na cyfrowym modelu dystrybucji;
koncentrowanie się na tytułach i markach, które już odnotowały sukces oraz rozwijanie ich przy wsparciu wielu
zespołów deweloperskich jednocześnie;
tworzenie w ramach Spółki oraz włączanie do Spółki nowych zespołów deweloperskich;
pozyskiwanie licencji na wykorzystanie wizerunku, produktów, logotypów globalnych marek, dzięki którym
znacząco rośnie globalna rozpoznawalność gier produkowanych przez Spółkę;
W 2020 r. Emitent realizował założone cele strategiczne m.in. poprzez produkcję i wysokomarżowych gier oraz rozwój
zespołów deweloperskich przez zwiększenie ich liczby oraz rozbudowę obecnych.
Sytuacja związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się SARS-CoV-2 (od ang. Severe acute respiratory
syndrome coronavirus 2), który wywołuje ostrą chorobę układu oddechowego – COVID-19, tzw. koronawirus, w dacie
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie ma negatywnego wpływu sytuację finansową Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
9
W ostatnim czasie Spółka w przeciwieństwie do wielu przedsiębiorstw działających na rynku krajowym oraz
międzynarodowym, zanotowała nieznaczny wzrost sprzedaży.
5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz
wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki
Sytuacja płynnościowa spółki jest bardzo dobra o czym świadczy wysoki wskaźnik płynności bieżącej wynoszący 40. Kapitał
własny spółki wynosi 17 682 tys. zł świadczy o stabilnej sytuacji majątkowej. Spółka w 2020 r. wygenerowała dodatnie
przepływy pieniężne w wysokości 9 496 tys. zł
6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,
a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
W roku obrotowym spółka zadebiutowała na rynku głównym GPW w Warszawie uzyskując status spółki publicznej.
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki
Spółka planuje rozwój w oparciu o przyjętą strategię i budową zdywersyfikowanego portfela gier.
8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółka prowadziła prace badawczo rozwoje pt. „Realizacja innowacyjnych
mechanizmów prezentacji realnych danych geograficznych oraz symulacji zależnych sytuacji drogowych i pogodowych na
potrzeby gry "112 Operator'', finansowane ze Środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach działania
1.2: "Sektorowe programy B+R' Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.
9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki
Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję kilkunastu wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów
przyczyniła się do zapewnienia Spółce stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Emitent w najbliższych latach
zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły
deweloperskie.
Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Spółki zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym
Games Operators S.A. za rok 2020.
10. Informacje o udziałach własnych, w tym:
a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz
zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części
kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych
udziałów, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości
nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują.
Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)
Jednostka nie posiada oddziałów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
10
12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Spółka,
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu
dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią
działalności.
Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2019 roku
i 31 grudnia 2020 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne
lata z następujących przyczyn:
w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.
13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona
Ryzyko walutowe
Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest
i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie
ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają
najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności.
Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie
kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Emitenta podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym
lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost
kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony
obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków.
Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ
mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.
W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie
przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.
Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych
Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak
jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe.
W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny
negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
11
deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku,
w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą
wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny
negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie korzysta ze
zwolnień podatkowych, a na oferowane przez Emitenta usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Spółka
zobowiązana jest płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%.
Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że
prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych
w momencie ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych
klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy
internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na
płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki,
a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania
zobowiązań bieżących.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad
określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Emitent zatrudnia 1 osobę w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy
cywilnoprawne, b2b i inne. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz
doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem
może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu
i wyniki finansowe Spółki.
Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych
opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko to minimalizowane
jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Emitenta są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć
dalszego zaangażowania w rozwój Games Operators S.A.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je
nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła
przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na
dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest
wpisane w bieżącą działalność Spółki.
W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie.
Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie
wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne.
Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji
Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do
zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.
Ryzyko związane ze strukturą przychodów
Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem
popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
12
Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami
(miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców
(dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze
sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim
terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł.
Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Spółki.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne:
umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące
nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak
również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich
informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do
skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie
dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola
eksploatacji”.
Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko
kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń
prawno-autorskich.
Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta
Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym
rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki
w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając
się do obniżenia cen akcji Spółki.
Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie
istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na
uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne
pobieranie gier, Emitent nie może zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę
zewnętrzna usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości
wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe
GmbH i Google Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna
rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na
działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta,
których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do
dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od
kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków
umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub
nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości
wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów
przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów
wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie
zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
13
produktu. W dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store i Google Play nie
promowali produktów Spółki, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych produkcji, co nie wpłynęło na sytuację
finansową oraz wyniki Spółki. Emitent nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie
ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych
platform dystrybucyjnych. Emitent planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji
pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów
tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co
mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie
miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest
rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego
dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii.
Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki
oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez
Emitenta.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych
trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony
z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę
trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką
innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe
Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie
miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym
poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku
takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się
z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma
oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii
Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące tzw. koronawirusa, tj. wirusa SARS-CoV-2 ,
i wywoływanej przez niego choroby COVID-19.
W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki.
Zarząd Spółki uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za
zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Chociaż w chwili publikacji sprawozdania finansowego
sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory kierownictwo Jednostki nie odnotowało zauważalnego negatywnego wpływu na
sprzedaż lub łańcuch dostaw Jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Kierownictwo Spółki będzie
nadal monitorowało potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla
Jednostki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
14
14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz
udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym.
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2019 i 2020 r. (w tys. zł)
Produkty i usługi
01.01.2020 –
31.12.2020
Udział
01.01.2019 –
31.12.2019
Udział
Zmiana % r/r
Segment gier na PC - sprzedaż
gier (Steam i inne sklepy), praw
do gier, assetów, wykonywanie
gier na zlecenie i inne usługi
5 611
70%
3 045
47%
84%
Segment gier mobilnych –
sprzedaż aplikacji mobilnych,
usług reklamowych i innych na
Google Play i iTunes (Apple)
1 517
19%
1 310
20%
16%
Segment gier konsolowych –
Sprzedaż gier na konsole PS4,
XBOX, Nintendo Switch
802
10%
1 531
23%
-48%
Inne / pozostałe
30
0%
658
10%
-95%
RAZEM:
7 959
100%
6 544
100%
-
15. Rynki zbytu
Jednostka sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej)
w oparciu o zawierane przez Spółkę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Spółkę konta na platformach
sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform
internetowych, w tym USA, Kanada, Meksyk, kraje europejskie, Australia i Nowej Zelandii oraz w odniesieniu do niektórych
gier, także Japonia i Chiny.
Dostawcami Spółki są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Games
Operators Games S.A. na różne platformy.
Spółka nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. Wykaz głównych odbiorców (klientów) przedstawiono poniżej:
Klient
01.01.2020 –
31.12.2020
Udział % w
sprzedaży
01.01.2019 –
31.12.2019
Udział % w
sprzedaży
Powiązania
formalne z
Emitentem
PlayWay S.A.
40
0,5%
580
8,9%
Jednostka
dominująca
Code Horizon S.A.
237
3,0%
163
2,5%
Jednostka
powiązana
Valve Corporation (platforma Steam)
5 310
66,7%
3 045
46,5%
Brak
Google
759
9,5%
682
10,4%
Brak
Apple Inc.
700
8,8%
628
9,6%
Brak
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
15
Sonka S.A.
526
6,6%
601
9,2%
Jednostka
stowarzyszona
PlayWay S.A.
Pozostali
387
4,9%
845
12,9%
Brak
RAZEM:
7 959
100%
6 544
100%
16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Zawarcie umowy dotyczącej stworzenia dodatków do gry 112 Operator z z CreativeCode Marcin Wierzchoś w dniu
5 maja 2020 r.
Zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry Medic: Pacific Corpsman w wersji na PC z Hypnotic Ants Sp. z o.o. w
dniu 25 czerwca 2020 r.
Zawarciu umowy wynajmu powierzchni biurowej z Lighthouse Properties Sp. z o.o na okres 5 lat w dniu
26.06.2020
Zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry Aquascaping w wersji na PC z Sigur Studio sp. z o.o. w dniu 30 lipca
2020 r
Zawarcie umowy dotyczącej portowania gry Radio Commander na konsole z Console Labs S.A. w dniu 24 sierpnia
2020
Zawarcie umowy z Humble Bundle Inc. dotyczącej sprzedaży gry Radio Commander i 911 Operator w dniu 1
września 2020
Spółka zawarła umowę wydawniczą dotyczącą gry Rustler z firmą Maxium Games Inc. w dniu 10 listopada 2020 r.
Zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry Dissident: Frostland Escape w wersji na PC z Tequilabyte Llc w dniu 2
grudnia 2020
Informacja o zawarciu aneksu do umowy dotyczącej stworzenia istotnej części gry Rustler z Sebastian Senski
Quantum Creation
17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
Emitent jest spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A., w której PlayWay S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
posiada 37,4 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto Spółka zawiera
umowy na dystrybucje gier na konsole z podmiotami należącymi do grupy PlayWay S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
16
18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych.
19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Spółka nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek.
20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
podmiotom powiązanym
Spółka nie udzielała w 2020 roku pożyczek.
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Jednostka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W 2020 r. miała miejsce publiczna emisja akcji. Środki z emisji zostały przeznaczone na rozwój działalności wydawniczej
Spółki.
23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka nie publikowała prognoz finansowych.
24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Jednostki jest bardzo dobra. Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim
kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności
wywiązywania się Spółki z jej zobowiązań.
25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych
oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji
przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki oraz nowe zespoły deweloperskie.
26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby
w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
17
27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie
wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay czy AppStore.
Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Jednostka uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery
gier Spółki. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu
dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania.
28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką
Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie.
29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Jednostka nie zawierała takich umów.
30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących
Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)
Wynagrodzenie brutto uwzględniające wynagrodzenie członków zarządu z tytułu powołania oraz innych umów ( w tym
umów o pracę) ze Spółką.
Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)
Imię i nazwisko
01.01.2020 – 31.12.2020
Bartłomiej Gajewski
151,4
Jakub Ananicz
60,7
Razem
212,1
Wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej (w tys. zł)
Imię i nazwisko
01.01.2020 – 31.12.2020
Jakub Rafał
5,9
Aleksy Uchański
14,2
Piotr Karbowski
7,0
Jakub Marszałkowski
12,3
Jakub Ananicz
10,1
Grzegorz Czarnecki
3,0
Martyna Jagodzińska
12,1
Razem
64,6
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
18
W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Emitent posiada sformalizowaną politykę wynagrodzeń.
Zarówno Zarząd jak i kluczowy zespół mają przyznane pozafinansowe składniki wynagrodzenia określone w polityką
wynagrodzeń oraz są objęci programem motywacyjnym. Zarząd zawarł umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym
nie nastąpiło jeszcze objęcie akcji w ramach programu.
31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Spółka nie posiada takich zobowiązań.
32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby
oddzielnie)
Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r.:
Akcjonariusz
Liczba akcji/opcji
Wartość nominalna w
zł
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Bartłomiej Gajewski
2 249 000
42,04%
2 249 000
42,04%
Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji/opcji
Wartość nominalna w
zł
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Bartłomiej Gajewski
2 249 000
42,04%
2 249 000
42,04%
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.:
Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 nie posiadali akcji spółki.
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Członkowie Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadali akcji spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
19
33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Jednostka nie posiada wiedzy na temat takich umów.
34. System kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie stosowała programu akcji pracowniczych.
35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej,
ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2020 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej.
36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2019 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.
a) data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:
Umowa zawarta została w dniu 20.12.2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20.12.2019 roku
powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020, 2021.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług:
4AUDYT sp. z o.o. przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od
1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w
związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:
Rada Nadzorcza
d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie
za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Usługi
2020
2019
badanie rocznego sprawozdania finansowego
10000
7 000
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego
9000
-
usługi doradztwa podatkowego
-
-
pozostałe usługi
-
20 500,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
20
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Rynek Główny GPW
Od dnia 14.04.2020 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które
weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.
W dniu 05.05.2020 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania
przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Rynek Główny GPW
Od dnia 14.04.2020 r. Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad DPSN 2016:
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz
informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.10 – prognozy finansowe
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek
wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej
realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza
na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących
i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie
kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej
nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach
zarządczych i nadzorczych.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed
datą walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści
płynących dla akcjonariuszy, kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
21
realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa
oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo
Zasada nie jest stosowana.
Emitent nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie
obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących
poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej spółki zapewnia akcjonariuszom pełny
dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane
jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże, Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady
ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio,
gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi).
I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej
strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę
powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub
charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem niniejszej zasady nie
przemawia również struktura jej akcjonariatu ani charakter prowadzonej działalności.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do
zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia,
wieku i doświadczenia zawodowego.
Rekomendacja nie jest stosowana.
Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i
zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie
kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub
nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na
stanowiskach zarządczych i nadzorczych.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu
w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić
w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez
uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub
udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako
wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako
pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH).
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
22
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach
lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj
działalności prowadzonej przez spółkę.
Rekomendacja nie jest stosowana.
Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny
i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej
zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce
sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile
spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się
w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii)
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Rekomendacja nie jest stosowana
Stosowanie powyższej rekomendacji może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym,
mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto
stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych kosztów związanych
z zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady zwoływania
i przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa oraz z Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
w sposób wystarczający zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz
korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni i godziny
umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za
pośrednictwem pełnomocnika.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści
płynących dla akcjonariuszy kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na
realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa
oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne
istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
23
Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Emitenta od dnia ich publikacji
przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń.
Będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych odpowiada zarząd Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje
dyrektor finansowy (firma zewnętrzna, outsourcing usług). Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych
i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma księgowa. Spółka na bieżąco śledzi
wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do
ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg do Zarządu dystrybuowane są
raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące głównych obszarów
działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej, którzy na cyklicznych
posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań
finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje
zgodnie z polityką rachunkową Spółki przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone
sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyrektorowi finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie zarządowi do
ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
Bartłomiej Gajewski
2 249 000
42,04%
2 249 000
42,04%
PlayWay S.A.
2 001 000
37,40%
2 001 000
37,40%
Rockbridge TFI S.A.
303 958
5,68%
303 958
5,68%
Pozostali
796 042
14,88%
796 042
14,88%
RAZEM:
5 350 000
100%
5 350 000
100%
*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:
1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów
stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;
2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000
głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
Udział w
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
24
podstawowym
ogólnej
liczbie
głosów
Bartłomiej Gajewski
2 249 000
42,04%
2 249 000
42,04%
PlayWay S.A.*
2 001 000
37,40%
2.001.000
37,40%
Rockbridge TFI SA
303 958
5,68%
303 958
5,68%
Pozostali
796 042
14,88%
796 042
14,88%
RAZEM:
5 350 000
100%
5 350 000
100%
*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:
1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów
stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;
2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000
głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie dotyczy.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
W dniu 13 stycznia 2020 roku Emitent oraz każdy z Oferujących (tj. Bartłomiej Gajewski oraz PlayWay SA) zawarł
z Globalnym Koordynatorem oraz Zarządzającym Księgą Popytu umowę typu lock-up. Stosownie do umowy lock-up,
zarówno Spółka, jak i każdy z Oferujących zobowiązał się wobec Globalnego Koordynatora oraz Zarządzającego Księgą
Popytu, że przez okres wynoszący 360 dni od pierwszego dnia notowania Praw do Akcji na GPW (w przypadku, gdy takie
notowanie nie będzie możliwe, od pierwszego dnia notowania Akcji Dopuszczanych), nie będzie bez uprzedniej pisemnej
zgody Globalnego Koordynatora oraz Zarządzającego Księgą Popytu:
bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także nabywać, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w
sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie
kupna, kupować opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na
zakup albo zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne
prawo do nabycia akcji Spółki ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o
zatwierdzenie Prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Rozporządzenia Prospektowego bądź
Ustawy o Ofercie Publicznej;
zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub
pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub transakcja
opisana w punkcie powyżej lub niniejszym punkcie ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub
wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób;
publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w punktach powyżej.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie
Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
25
Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani
ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami
władzy i wobec osób trzecich.
Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do
wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów
o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Games Operators S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących
zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do
rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zmiany Statutu zapada
większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują warunki surowsze.
Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na
zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane
przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został
udostępniony na korporacyjnej stronie internetowej Spółki http://www.gameops.pl/oferta-publiczna-akcji/
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia
prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki,
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2
Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek
9) handlowych;
10) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
11) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
12) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
26
14) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
15) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia
dywidendy),
16) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw
wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się
w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia,
z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
część kapitału zakładowego.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym
Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo
zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Na dzień 31 grudnia 2020 r., Zarząd Games Operators S.A. działał w następującym składzie:
Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu,
Jakub Ananicz - Członek Zarządu.
W 2020 r. nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa
Zarządu.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony
pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków
Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków
Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia.
W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu
o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Games Operators S.A. działała w następującym składzie:
Martyna Jagodzińska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Jakub Marszałkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Rafał - Członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
27
Aleksy Uchański - Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów,
w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego
porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez
wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej
członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają
zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady
Nadzorczej.
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak
uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu
powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały
przedstawione w części L. niniejszego oświadczenia.
L. Informacje dotyczące komitetu audytu
W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
1) Jakub Ananicz – Przewodniczący Komitetu Audytu (w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 29 czerwca 2020
roku),
2) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Komitetu Audytu (w okresie od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia
2020 roku),
3) Jakub Marszałkowski – Członek Komitetu Audytu (w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 24 września 2020
roku),
4) Jakub Rafał – Członek Komitetu Audytu (w okresie od dnia 24 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku),
5) Aleksy Uchański – Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy).
Skład Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2021 roku do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i
przedstawia się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
28
1) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Komitetu Audytu,
2) Jakub Rafał - Członek Komitetu Audytu,
3) Aleksy Uchański - Członek Komitetu Audytu
- z tym jednak zastrzeżeniem, że Aleksy Uchański w dniu 9 marca 2021 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na dzień 1 kwietnia 2021 roku z powodu powołania go do
zarządu Rejected Games Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Skład Komitetu Audytu Spółki uzupełniony zostanie przez Radę
Nadzorczą niezwłocznie po powołaniu przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nowego Członka Rady
Nadzorczej.
Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2020 r. spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli Martyna
Jagodzińska, Jakub Ananicz, Jakub Marszałkowski oraz Jakub Rafał.
Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w
okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. byli Jakub Ananicz oraz Martyna Jagodzińska.
Jakub Ananicz w 2013 roku ukończył studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku
International Business oraz licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość. Ponadto posiada wieloletnie doświadczenie
zawodowe w zakresie analizy sprawozdań finansowych oraz wiedzę i doświadczenie z zakresu analizy finansowej. Pełniąc
funkcję członka zarządu firmy faktoringowej – Faktorama, Jakub Ananicz zdobył wieloletnie doświadczenie w zakresie
analizy sprawozdań finansowych pod kątem oceny finansowej dłużników faktoringowych. W dniu 29 czerwca 2020 roku
Jakub Ananicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) i następnie
został powołany przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
Martyna Jagodzińska posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. W 2013 r. ukończyła studia licencjackie na kierunku
Finanse i Rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej. W latach 2009 – 2011 Martyna Jagodzińska zatrudniona była m.in. w
firmach doradczych takich jak BCG, EY, Rondo Partners Sp. z o.o. sp.k., Martis Consulting. W okresie od 2011 – 2016 w
spółce Deloitte Audyt odpowiadała za przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych na stanowisku Senior
Audit Consultant. Następnie, w latach 2016 - 2019 pełniła funkcję menadżera ds. strategii w Grupie CIECH, gdzie
odpowiadała między innymi za kontrolę kluczowych projektów badawczo rozwojowych oraz transakcji M&A. Obecnie
zajmuje się działalnością usługową polegającą na przeprowadzaniu analiz biznesowych i doradztwie, budowaniu modeli
finansowych i strategii rozwoju, budżetowaniu, przeprowadzaniu audytów wewnętrznych i optymalizacji procesów
raportowania.
Pozostali Członkowie Komitetu Audytu, tj. Aleksy Uchański, Jakub Marszałkowski oraz Jakub Rafał legitymują się wiedzą i
umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.
Aleksy Uchański jest związany z polską branżą gier komputerowych od 1991 roku. Od 2000 roku przez 15 lat związany był z
wydawnictwem Ringier Axel Springer Polska gdzie zaczynał jako redaktor naczelny magazynów o grach komputerowych. W
latach 2011-2014 był członkiem rady nadzorczej IAB Polska – polskiej organizacji zrzeszającej podmioty z branży
internetowej i reprezentującej ich interesy. W okresie 2013-2014 Aleksy Uchański pracował w grupie Onet S.A. Od 2014 do
2016 roku pełnił funkcję dyrektora ds. digital media w wydawnictwie Edipresse Polska. Od 2008 do 2016 roku był
wiceprezesem Stowarzyszenia Producentów i Dystrybutorów Oprogramowania Rozrywkowego. Doświadczenie w branży
nabywał także poprzez pełnienie funkcji członka rady nadzorczej PlayWay S.A.. Od 2016 roku do 2018 roku był prezesem
zarządu, a następnie członkiem rady nadzorczej Movie Games S.A. zajmującej się produkcją i wydawaniem gier
komputerowych. Objął także 5% udziałów tego przedsiębiorstwa. Aleksy Uchański jest także inwestorem w branży gier
komputerowych i akcjonariuszem m.in. Ultimate Games S.A. Od września 2017 roku jest także felietonistą magazynu Pixel,
poświęconego kulturze gier wideo. Od 2018 roku jest wykładowcą Warszawskiej Szkoły Filmowej na kierunku Tworzenie
Gier i Multimedia, gdzie naucza o współczesnym rynku gier komputerowych, a od 2020 roku - wykładowcą Polsko
Japońskiej Akademii Technik Komputerowych.
Jakub Marszałkowski badacz i wykładowca zatrudniony na Wydziale Informatyki i Telekomunikacji Politechniki Poznańskiej.
Laureat stypendium Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego dla doktorantów, za wybitne osiągnięcia. Uzyskał z
wyróżnieniem Doktorat Europejski, pierwszy w historii swojej jednostki. Najnowsze zainteresowania badawcze to uczenie
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
29
maszynowe w obszarach AI assisted game development, realizowane w praktycznych projektach B+R. Wykłada
projektowanie gier, tworzy z studentami projekty, organizuje maratony programowania gier. Główny organizator Game
Industry Conference w Poznaniu. Jeden z założycieli Indie Games Polska. Zrealizował kilkanaście projektów IGP i GIC:
promocja gier, obecność Polski na targach i konferencjach, stypendia wyjazdowe, game jamy, etc. ale też wizyty
zagranicznych delegacji w Polsce. Jest jednym z autorów „The Game Industry of Poland – report 2020”, przeprowadzał
całość badań sektora do tego opracowania. Wielokrotnie zapraszany na panele dyskusyjne w kraju i za granicą, zarówno
jako prowadzący dyskusję, jak i jako uznany ekspert od polskiej i regionalnej branży gier. Jest członkiem jury oceniających
gry w licznych krajowych i międzynarodowych konkursach. Wyróżniony Doroczną Nagrodą Ministra Kultury w kategorii
Kultura Cyfrowa, jako organizator i promotor działający dla polskich twórców gier.
Jakub Rafał posiada 10 letnie doświadczenie na rynku kapitałowym, specjalizując się w sektorach m.in. gier komputerowych,
IT oraz nowych technologii. Jakub Rafał jest jedną z najbardziej doświadczonych osób pokrywających sektor gier
komputerowych na GPW. Od października 2014 r. Jakub Rafał zatrudniony był na stanowisku analityka akcji w spółkach:
Noble Securities S.A., Vestor Dom Maklerski S.A. czy Ipopema TFI S.A. Od 2020 r. Jakub Rafał prowadzi własną działalność
gospodarczą związaną z doradztwem i wsparciem merytorycznym spółek z sektora gier komputerowych.
W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń w dniach:
1) 4 maja 2020 roku,
2) 5 maja 2020 roku,
3) 19 maja 2020 roku,
4) 24 września 2020 roku,
5) 19 października 2020 roku
- spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. W związku z sytuacją wynikającą z wprowadzenia
stanu epidemii COVID-19, Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w
szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2020 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Poza usługą badania
ustawowego sprawozdań firma audytorska przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za
okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego
w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone
w dokumencie: POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA USTAWOWEGO
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W SPÓŁCE GAMES OPERATORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dostępnej na stronie
internetowej Spółki www.gameops.pl ), m. in.:
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza Spółki.
2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na
podstawie wydanej, przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: „Komitet Audytu”), rekomendacji.
3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę
audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów
prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
30
5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania
finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
6. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej polityki i procedury, Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru
firmy audytorskiej i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie
negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
7. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na
konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględniają zakres usług
wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających
wybór firmy audytorskiej.
8. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie
procedury wyboru
9. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej
10. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w
dokumencie określone w dokumencie: POLITYKA ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI
FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIE BĘDĄCYCH BADANIEM SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W SPÓŁCE
GAMES OPERATORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. (dostępnej na stronie internetowej Spółki www.gameops.pl), m. in.:
1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika
z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy
ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług
zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy, w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania
oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki
i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce,
jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:
a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki,
przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu
uzgodnionych procedur;
c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
31
i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej
łącznie zwane „Usługami”.
3. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu, przez powołany w Spółce komitet audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług, powołany w Spółce komitet audytu kontroluje
i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi oraz powinien
wyrazić zgodę na świadczenie takich usług.
5. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich
usług na zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.
IV. Oświadczenia Zarządu
OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali
międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta
oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta, w tym
opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Warszawa, dnia (…) 2021 r.
Warszawa, dnia (…) 2021 r.
Bartłomiej Gajewski
Prezes Zarządu
Jakub Ananicz
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A.
za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
32
II. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby
nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury
wyboru firmy audytorskiej
INFORMACJA W PRZEDMIOCIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Niniejszym informujemy, iż wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego przeprowadzony został zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej, a także iż:
firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Warszawa, dnia (…) 2021 r.
Warszawa, dnia (…) 2021 r.
Bartłomiej Gajewski
Prezes Zarządu
Jakub Ananicz
Członek Zarządu