Raport

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. 
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 
2 
 
Spis treści   
A.  Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej 
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................................................................... 5 
B.  Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................................... 9 
B.1.  Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy 
zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku:.......................................................................................................... 9 
B.2.  Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych 
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest 
jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z 
metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest 
rachunkowość zabezpieczeń. ........................................................................................................................... 11 
Ryzyko stopy procentowej ............................................................................................................................... 11 
Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2020 ........................................................................................................... 11 
(dane skonsolidowane) ..................................................................................................................................... 11 
Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2019 ........................................................................................................... 12 
(dane skonsolidowane) ..................................................................................................................................... 12 
Ryzyko walutowe .............................................................................................................................................. 12 
Ryzyko kredytowe ............................................................................................................................................ 15 
Ryzyko związane z płynnością .......................................................................................................................... 15 
B.3.  Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości 
nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie 
sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. ................................................................................. 16 
B.4.  Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) ................................................................................ 16 
B.5.  Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 
emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono 
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii 
rynkowej przez niego wypracowanej; .............................................................................................................. 17 
C.  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w 
szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na 
działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 
grudnia 2020 roku. ................................................................................................................................................ 17 
D.  Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .............................................................. 23 
E.  Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: .......................................................................... 24 
F.  Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych 
warunkach niż rynkowe ........................................................................................................................................ 24 
G.  Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 
roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 24 

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. 
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 
3 
 
H.  Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku pożyczkach ... 24 
I.  Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku 
poręczeniach i gwarancjach .................................................................................................................................. 25 
J.  Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji .................................................................................... 27 
K.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej 
publikowanymi prognozami wyników na dane roczne ......................................................................................... 27 
L.  Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi ....................................................................... 27 
M.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 27 
N.  Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach 
grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; ..................................................................................... 27 
O.  Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku 
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych 
akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................... 27 
P.  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; .............................. 28 
Q.  Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 28 
R.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką .............................................................................. 29 
S.  Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi ........................................................................ 29 
T.  Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla 
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o 
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii 
organu ................................................................................................................................................................... 29 
U.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 
5% ogólnej liczby głosów....................................................................................................................................... 30 
V.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach 
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 30 
W.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................ 30 
X.  Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla 
firmy audytorskiej ................................................................................................................................................. 30 
Y.  Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania 
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .......................................................................................... 30 
Y.1.  Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego 
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu 
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania 
oraz stanowiska emitenta, ............................................................................................................................... 31 
Y.2.  Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość 
stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości 
postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej 
sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze 
wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron 
wszczętego postępowania. .............................................................................................................................. 31 
Z.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ....... 32 
AA.  Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2020 roku ............................................................................................. 32 

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A. 
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 
4 
 
BB.  Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, 
które zawiera przynajmniej następujące informacje: ........................................................................................... 32 
BB.1.  Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst 
zbioru zasad jest publicznie dostępny .............................................................................................................. 32 
BB.2.  W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,  o którym 
mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. ........................ 33 
BB.3.  Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w 
zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z 
przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. ......... 35 
BB.4.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze 
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, 
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym 
zgromadzeniu. .................................................................................................................................................. 35 
BB.5.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia 
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................................................................... 36 
BB.6.  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie 
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe 
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa 
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. .. 36 
BB.7.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów 
wartościowych spółki. ...................................................................................................................................... 36 
BB.8.  Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.................................................................................. 36 
BB.9.  Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw 
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego 
zgromadzenia ................................................................................................................................................... 37 
BB.10.  Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku, 
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów;
  38 
BB.11.  Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i 
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych 
sprawozdań finansowych ................................................................................................................................. 45 
BB.12.  Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i 
nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia 
zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie 
sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji; .......... 46 

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz

określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym

swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w

wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy.

Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji mięsa czerwonego, drobiu i wyrobów

wędliniarskich. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.

W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej.

Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład

Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do czterech segmentów: mięso i wędliny, trzoda

chlewna, zboża oraz działalność pozostała. W dniu 29 czerwca 2020 roku Gobarto S.A. sprzedała 100% akcji

Zakładów Mięsnych Silesia stanowiących dotychczas piąty segment działalności – przetwórstwo. Nabywcą akcji

został Cedrob S.A. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 14/2020.

W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym

akcjonariuszem Spółki. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Cedrob S.A. posiadał 24.027.730 akcji GOBARTO

S.A., stanowiących 86,43% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.

Segment MIĘSO I WĘDLINY

• GOBARTO S.A. (dalej jako: „Emitent”, „Spółka” lub „Jednostka Dominująca”) - jest podmiotem

dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna

działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do

odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę

produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i

transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład

produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą około

900 tys. sztuk trzody chlewnej. Aktualnie prowadzone są prace mające na celu zwiększenie mocy

ubojowych.

W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest

jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada

Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie

Gdańsku, Nysie i Wałbrzychu.

• GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. - zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa

na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach (woj.

wielkopolskie). Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami

rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.

• NetBrokers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. - główną działalnością spółki jest

działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer jest wiodącym dostawcą na rynek polski

świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych, przetwórni jak i mięs kulinarnych na potrzeby

rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku

rolno-spożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji

umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów.

• Bekpol Sp. z o.o. - jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na

rynku od 1993 roku.

• Meat-Pac Sp. z o.o. - wiodącą działalnością spółki jest rozbiór mięsa drobiowego.

W dniu 9 marca 2021 roku podjęto decyzję o rozpoczęciu postepowania prowadzącego do połączenia

spółki Meat-Pac Sp. z o.o. z Emitentem. Działanie to jest kontynuacją procesu zmierzającego do

uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Segment TRZODA CHLEWNA

• Agro Bieganów Sp. z o.o. - spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego

oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.

• Agro Gobarto Sp. z o.o. - prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz

dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z Grupy.

• Bioenergia Sp. z o.o. - spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.

• Agroferm Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.

• Gobarto Hodowca Sp. z o.o. - spółka zajmuje się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej;

aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.

• Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest

chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. W roku 2020 ferma przeszła proces modernizacji

Segment ZBOŻA

• Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. - zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.

• Agro Net Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.

• Plon Sp. z o.o. - spółka zajmuje się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

• Bio Gamma Sp. z o.o. - została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem

odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2020 roku. W marcu 2021 roku

podjęto uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji spółki.

• Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność z wykorzystaniem

odnawialnych źródeł energii.

• Agro Net Holding Sp. z o.o. – spółka powołana w celu świadczenia usług doradczych dla sektora rolnego

spółek z Grupy.

• Makton Nieruchomości Sp. z o.o. - spółka celowa powołana do sprzedaży nieruchomości niezwiązanych

z podstawową działalnością w segmencie dystrybucyjnym.

• NetBrokers Polska Sp. z o.o. - spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska Sp. z o.o.

Sp.k.

• Hotel 22 Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.,.

• Hotel 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.- przedmiotem działalności spółki jest

zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.

• Kozielska Development Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Kozielska Development

Sp. z o.o. Sp. k.

• Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. – przedmiotem działalności

spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.

• Kozielska Park Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką celową Kozielska Park Sp. z o.o.

Sp. k.,

Przez cały 2020 rok w segmencie działalność pozostała znajdowały się również spółki ukraińskie z Grupy ROSAN

AGRO. W dniu 24 grudnia 2020 roku 100% udziałów w przedmiotowych spółkach zostało sprzedanych a nabywcą

zostało Bavilo Ltd. Szczegóły dotyczące transakcji zostały przekazane wraz z raportem bieżącym nr 26/2020.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji

zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach

pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze

stronami niepowiązanymi.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. :

Jednostka

Siedziba

Zakres działalności

Procentowy

udział Grupy w

kapitale

Procentowy

udział Grupy w

kapitale

31 grudnia

2020

31 grudnia

2019

Agro Bieganów Sp. z

o.o.

Bieganów 19 69-108

Cybinka

produkcja roślinna,

chów bydła mięsnego

oraz hodowla trzody

chlewnej w pełnym

cyklu produkcyjnym

100%

Agro Gobarto Sp. z o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

hodowla trzody

chlewnej

100%

Agro Net Sp. z o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

działalność roślinna

100%

Agroferm Sp. z o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

hodowla trzody

chlewnej, produkcja

roślinna

100%

Agroprof Sp. z o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

produkcja roślinna

zbóż

100%

Agro Net Holding Sp. z

o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

doradztwo,

działalność usługowa

w sektorze rolnym

100%

Bio Gamma Sp. z o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

działalność z

wykorzystaniem

odnawialnych źródeł

energii

100%

Bioenergia Sp. z o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

tucz trzody chlewnej

100%

Bekpol Sp. z o.o.

ul. Wrocławska 83 58-

306 Wałbrzych

hurtowa sprzedaż

mięsa, wędlin, drobiu

100%

Przedsiębiorstwo

Produkcyjno –

Handlowe „Ferma-Pol”

Sp. z o.o.

Zalesie 46-146

Domaszowice

produkcja roślinna,

oraz hodowla trzody

chlewnej

100%

Gobarto Hodowca Sp. z

o.o.

ul. Wspólna 70 00-687

Warszawa

sprzedaży trzody

chlewnej

100%

Makton Nieruchomości

Sp. z o.o.

ul. Wspólna 70 00-687

Warszawa

sprzedaż

nieruchomości

100%

Meat-Pac Sp. z o.o.

ul. Wrocławska 83 58-

306 Wałbrzych

rozbiór mięsa

drobiowego

100%

Netbrokers Polska Sp. z

o.o.

ul. Cystersów 22 31-

553 Kraków

zarządzanie spółką

Netbrokers Polska sp.

z o.o. sp. K

100%

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Netbrokers Polska Sp. z

o.o. Sp.k.

ul. Cystersów 22 31-

553 Kraków

działalność handlowa

100%

Plon Sp. z o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

sprzedaż zbóż, usługi

wspierające

produkcję roślinną

100%

Polskie Biogazownie

„Energy-Zalesie” Sp. z

o.o.

ul. Wspólna 70 00-687

Warszawa

działalność z

wykorzystaniem

odnawialnych źródeł

energii

100%

GOBARTO S.A.

ul. Wspólna 70 00-687

Warszawa

skup, ubój rozbiór,

przerób mięsa

wieprzowego, oraz

dystrybucja mięsa i

wędlin; zamrażanie

oraz składowanie

produktów

spożywczych;

100%

Gobarto Dziczyzna Sp. z

o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

skup i przerób

zwierzyny łownej

100%

Rolpol Sp. z o.o.

Grąbkowo 73 63-930

Jutrosin

produkcja roślinna

zbóż

100%

Hotel 22 Sp. z o.o.

ul. Prądnicka 12/503

30-002 Kraków

zarządzanie spółką

Hotel 22 sp. z o.o.

Sp.k.

50%

Hotel 22 Sp. z o.o. Sp.k.

ul. Prądnicka 12/503

30-002 Kraków

działalność

deweloperska

50%

Kozielska Development

Sp. z o.o.

ul. Nowogrodzka

50/410 00-695

Warszawa

Zarządzanie spółką

Kozielska

Development Sp. z

o.o. Sp. k.

50%

Kozielska Development

Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

Sp.k.

ul. Nowogrodzka

50/410 00-695

Warszawa

działalność

deweloperska

50%

Kozielska Park Sp. z o.o.

Ul. Nowogrodzka

50/410 00-695

Warszawa

Zarządzanie spółką

Kozielska Park Sp. z

o.o. Sp. k.

50%

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty

kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub

zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego

jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie

sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej

braku konsolidacji;

Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2020.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy

zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku:

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2020 roku

W dniu 13 stycznia 2020 r Emitent - raportem bieżącym nr 1/2020 opublikował terminy publikacji raportów

okresowych w roku obrotowym 2020. Publikacja nastąpiła w następujących terminach:

Raport roczny:

• Raport roczny za rok obrotowy 2019 – 31 marca 2020 roku

• Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2019 – 31 marca 2020 roku

Raporty kwartalne:

• Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 13 maja 2020 roku

• Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 13 maja 2020 roku

• Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 12 listopada 2020 roku

• Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 12 listopada 2020 roku

Raport półroczny:

• Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 26 sierpnia 2020 roku

• Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 26 sierpnia 2020 roku

Jednocześnie, zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, Spółka nie

publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz skonsolidowanego raportu

kwartalnego za II kwartał 2020 roku.

Gobarto S.A. – nabycie istotnych aktywów przez podmiot zależny od Emitenta

16 stycznia 2020 roku zarząd Gobarto S.A. poinformował o nabyciu przez spółkę zależną, Bioenergia Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością następujących aktywów:

• nieruchomości niezabudowanych oraz nieruchomości zabudowanych budynkami i budowlami oraz

infrastrukturą techniczną i uzbrojeniem tworzącymi fermę macierzystą trzody chlewnej o obsadzie

12 tys. sztuk oraz obiektami biogazowni rolniczej o mocy 999 kW wraz z infrastrukturą techniczną i

uzbrojeniem, oraz

• stada trzody chlewnej liczącego 12 tys. sztuk zwierząt, w tym lochy, loszki remontowe, prosięta,

warchlaki i knury.

Przedmiotowa inwestycja została zrealizowana ze środków własnych Bioenergii oraz pożyczki udzielonej jej przez

Emitenta wspartego kredytem akwizycyjnym otrzymanym od Banku Polska Kasa Opieki S.A., o którym Emitent

informował raportem bieżącym nr 24/2019 z 9 grudnia 2019 roku.

Nabycie wyżej opisanych aktywów zwiększa możliwości produkcyjne grupy kapitałowej Emitenta w segmencie

zwierzęcym i jest zgodne ze strategią na lata 2019-2024.

Gobarto S.A. – zmiana adresu Emitenta

Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację, iż zgodnie z uchwałą Zarządu nr 4/10/03/2020 z dnia 10 marca 2020

roku, z dniem 1 kwietnia 2020 zmienił się adres i siedziba Emitenta z dotychczasowego:

ul. Kłobucka nr 25,02-699 Warszawa na nowy: ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa.

Pozostałe dane kontaktowe Emitenta w tym adres strony internetowej, adres e-mail i numer telefonu, nie uległy

zmianie.

Gobarto S.A. – rozpoczęcie postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi

W dniu 25.05.2020r raportem bieżącym Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, ze podjął decyzję o

rozpoczęciu postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącymi w skład grupy kapitałowej

Emitenta, spółkami zależnymi od niego: spółką Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka

komandytowa („TT Sp. k”) oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („TT sp. z o.o.) (łącznie

„Spółki Przejmowane”). Połączenie polega na przeniesieniu całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta

jako spółkę przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta a także bez zmiany statutu spółki

przejmującej w związku z połączeniem.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne aneksu do umowy kredytów

W dniu 25 czerwca 2020 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zawarciu przez Bank Polska Kasa Opieki

S.A. (dalej: Bank) a Emitentem i jego spółkami zależnymi: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net

Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., P.P.H „Ferma-Pol” Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.,

Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o., Polskie Biogazownie ”Energy-Zalesie” Sp. z

o.o., oraz Zakłady Mięsne Silesia S.A. aneksu do umowy kredytów z dnia 31 października 2017 roku (dalej: Umowa

Kredytów, przy czym Umowa Kredytów zmieniona Aneksem dalej jako Zmieniona Umowa Kredytów)

Na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów Bank udzielił Spółce kredytu terminowego w kwocie 48 000 000

złotych. Kredyt Pomostowy został udzielony na zapłatę drugiej raty ceny nabycia akcji ZM Silesia zgodnie z

Warunkową Zobowiązującą Umową Sprzedaży Akcji zawartą przez Spółkę z Cedrob S.A.

Zmienioną Umową Kredytów, Bank wyraził zgodę na sprzedaż przez Spółkę akcji ZM Silesia na rzecz Cedrob S.A.

Gobarto S.A. – zapłata przez Emitenta za nabyte akcje ZM SILESIA S.A

Raportem bieżącym nr 13/2020 Zarząd Gobarto S.A. poinformował o wykorzystaniu udzielonego przez Bank

Polska Kasa Opieki S.A. kredytu terminowego w kwocie 48 000 000 złotych na zapłatę drugiej i jednocześnie

ostatniej raty ceny nabycia akcji Zakładów Mięsnych Silesia S.A. zgodnie z Warunkową Zobowiązującą Umową

Sprzedaży Akcji zawartą przez Spółkę z Cedrob S.A. z chwilą zapłaty, o której mowa wyżej, nabycie

przedmiotowych akcji zostało ostatecznie rozliczone.

Gobarto S.A. – sprzedaż akcji ZM Silesia

W dniu 29 czerwca 2020 roku Emitent przekazał informację o sprzedaży akcji Zakładów Mięsnych Silesia S.A. z

siedzibą w Katowicach stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Nabywcą przedmiotowych akcji za

kwotę 108 300 000 złotych został Cedrob S.A.

Środki uzyskane ze sprzedaży akcji przeznaczono w pierwszej kolejności na spłatę Kredytu Pomostowego.

Dodatkowo Spółka spłaciła na rzecz Cedrob zobowiązanie wynikające z par. 5.2.2. zobowiązującej umowy

sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kwocie 14 000 000 złotych oraz zobowiązanie z umowy

pożyczki zawartej dnia 28 grudnia 2018 roku w kwocie głównej 40 000 000 złotych powiększonej o należne

odsetki.

Likwidacja spółki Bio Delta Sp. z o.o.

W dniu 14 października 2020 roku zakończony został proces likwidacji spółki Bio Delta Sp. z o.o. i spółka została

wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W dniu 25 listopada 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którego zwołaniu Emitent

poinformował raportem bieżącym nr 19/2020. Treść uchwał podjętych na ww. NWZ została przekazana w

załączniku do raportu bieżącego nr 23/2020.

Kluczowe uchwały dotyczyły:

• Podjęcie uchwały o przedmiocie połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółkami zależnymi

Tigra Trans spółka z o.o. oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (Spółki

Przejmowane)

W dniu 30 grudnia 2020 roku został dokonany wpis w KRS potwierdzający ww. połączenie. Gobarto S.A.

jako spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

Połączenie miało na celu zwiększenie przejrzystości i uproszczenie struktury GK Gobarto, a także

obniżenie kosztów funkcjonowania GK Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb wsparcia.

• Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Rady Nadzorczej VII Kadencji, w tym uchwał o powołaniu

członków oraz wyboru Przewodniczącego – zgodnie z podjętą uchwałą skład Rady Nadzorczej i wybór

Przewodniczącego pozostał bez zmian.

Gobarto S.A. – sprzedaż udziałów w Rosan Agro

W dniu 24 grudnia 2020 roku Emitent poinformował o sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Rosan Agro

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Podgorodziu, obwód Iwano Frankowsk, Ukraina. Sprzedaż

udziałów oznacza wycofanie się Spółki z działalności produkcyjnej na rynku ukraińskim i skoncentrowanie się na

działalności w Polsce, co jest zgodne ze Strategią działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019 – 2024,

o której Emitent informował w raportach bieżących nr 4/2019 oraz nr 3/2020. Nabywcą przedmiotowych

udziałów za kwotę 1.900.000 USD jest Bavilo Ltd.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Kwota ta przewyższała aktualną wartość księgową zbywanych udziałów w związku z dokonanymi we

wcześniejszych latach odpisami aktualizującymi wartość tychże udziałów. Na moment sprzedaży w sprawozdaniu

jednostkowym Spółka odnotowała zysk na transakcji kapitałowej w wysokości 2 522 tys. zł.

Jednocześnie z uwagi na historyczną wycenę kurów UAH/PLN w sprawozdaniu skonsolidowanym odnotowana

została strata w wysokości 25 437 tys. zł (kapitał z aktualizacji wyceny)

B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego,

istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie

narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem

finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji,

dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu

finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych

instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne

instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio

w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,

ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady

zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje

również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim

długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie

zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było

skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy

procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą

odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te

mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.

Analiza wrażliwości na

31 grudnia 2020

(dane skonsolidowane)

Wzrost stopy o 1%

Spadek stopy o 1%

Wartość

narażona na

ryzyko

Wpływ na wynik

finansowy przed

opodatkowaniem

Wpływ na

inne dochody

całkowite

Wpływ na wynik

finansowy przed

opodatkowaniem

Wpływ na inne

dochody

całkowite

Aktywa finansowe

24 780

248

-248

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

24 780

248

-248

Zobowiązania finansowe

225 511

2 255

-2 255

Kredyty i pożyczki

169 043

1 690

-1 690

Leasing finansowy

56 468

565

-565

Wpływ na wynik

finansowy

2 007

-2 007

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Analiza wrażliwości na

31 grudnia 2019

(dane skonsolidowane)

Wzrost stopy o 1%

Spadek stopy o 1%

Wartość

narażona na

ryzyko

Wpływ na wynik

finansowy przed

opodatkowaniem

Wpływ na

inne

dochody

całkowite

Wpływ na wynik

finansowy przed

opodatkowaniem

Wpływ na inne

dochody całkowite

Aktywa finansowe

50 426

504

-504

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

50 426

504

-504

Zobowiązania finansowe

326 750

3 267

-3 267

Kredyty i pożyczki

255 748

2 557

-2 557

Leasing finansowy

71 002

710

-710

Wpływ na wynik

finansowy

2 763

-2 763

Ryzyko walutowe

Spółki z Grupy są zarówno eksporterami, jak i importerami w związku z czym posiadają otwartą pozycję

walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników

finansowych. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia

konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie

należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych

pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego

wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Spółka do zabezpieczania otwartej pozycji

walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu

forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które

przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe spółki.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Rok zakończony 31 grudnia 2020

Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane)

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość

sprawozdawcza w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

kurs EUR/PLN +5%

KURS EUR/PLN -5%

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Należności z tytułu

dostaw i usług

124 146

3 296 EUR

165

EUR

- EUR

-165

EUR

- EUR

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

196 255

2 450 EUR

-123

EUR

- EUR

123

EUR

- EUR

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość

sprawozdawcza w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

kurs USD/PLN +5%

KURS USD/PLN -5%

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Należności z tytułu

dostaw i usług

124 146

152 USD

USD

- USD

-8

USD

- USD

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

196 255

10 USD

USD

- USD

USD

- USD

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość

sprawozdawcza w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

kurs CZK/PLN +5%

KURS CZK/PLN -5%

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Należności z tytułu

dostaw i usług

124 146

4 160 CZK

208

CZK

-CZK

-208

CZK

-CZK

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

196 255

1 CZK

CZK

-CZK

CZK

-CZK

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość

sprawozdawcza w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

kurs GBP/PLN +5%

KURS GBP/PLN -5%

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Należności z tytułu

dostaw i usług

124 146

94 GBP

GBP

-GBP

-5

GBP

-GBP

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Rok zakończony 31 grudnia 2019

Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane)

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość

sprawozdawcza w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

kurs EUR/PLN +5%

KURS EUR/PLN -5%

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Należności z tytułu

dostaw i usług

180 218

5 484 EUR

274

EUR

- EUR

-274

EUR

- EUR

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

270 432

7 081 EUR

-354

EUR

- EUR

354

EUR

- EUR

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość

sprawozdawcza w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

kurs USD/PLN +5%

KURS USD/PLN -5%

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Należności z tytułu

dostaw i usług

180 218

510 USD

USD

- USD

-26

USD

- USD

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

270 432

88 USD

-4

USD

- USD

USD

- USD

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość

sprawozdawcza w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

kurs CZK/PLN +5%

KURS CZK/PLN -5%

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Należności z tytułu

dostaw i usług

180 218

6 674 CZK

334

CZK

-CZK

-334

CZK

-CZK

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

270 432

4 CZK

CZK

-CZK

CZK

-CZK

Klasy instrumentów

finansowych

Wartość

sprawozdawcza w PLN

Wartość narażona

na ryzyko

kurs GBP/PLN +5%

KURS GBP/PLN -5%

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Wynik finansowy przed

opodatkowaniem

Inne całkowite

dochody

Należności z tytułu

dostaw i usług

180 218

183 GBP

GBP

-GBP

-9

GBP

-GBP

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty

finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań

umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.

Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług,

środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej

na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym

instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa

posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego,

a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa

porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z

ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc

pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów

lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.

Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia

wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka

kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy

zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to

dane dotyczące przyszłości.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami

finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z

tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna.

Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko

niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2020r.

około 70 % należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku

niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie.

Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot

odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie

szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Na dzień 31 grudnia 2020r. struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

Rok zakończony

31 grudnia 2020

Rok zakończony

31 grudnia 2019

(dane

skonsolidowane)

(dane

skonsolidowane)

Wartość brutto

Odpis

aktualizujący

Wartość brutto

Odpis

aktualizujący

Nieprzeterminowane

99 670

122 456

Przeterminowane:

0-30 dni

19 842

32 585

31-180 dni

4 346

25 765

588

181-365 dni

1 476

1 188

1 266

> 365 dni

11 772

13 852

Razem

137 105

12 959

195 924

15 706

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia

terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności,

pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie

z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy

leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów:

(dane skonsolidowane)

Krótkoterminowe

Długoterminowe

Zobowiązania

razem

do 12 mc

1 do 3 lat

3 do 5 lat

powyżej 5 lat

Stan na 31 grudnia 2020

Kredyty i pożyczki

78 605

44 025

16 842

29 571

169 043

Odsetki od kredytów bankowych

2 869

1 607

615

1 079

6 170

Leasing finansowy

11 745

23 602

6 644

14 477

56 468

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług

196 258

Zobowiązania finansowe

2 181

3 147

3 170

8 498

Zobowiązania z tytułu zakupu

udziałów i akcji

1 918

Swapy stopy procentowej

wykorzystywane w

rachunkowości zabezpieczeń

2 261

Razem

291 658

74 299

26 362

48 297

440 616

(dane skonsolidowane)

Krótkoterminowe

Długoterminowe

Zobowiązania

razem

do 12 mc

1 do 3 lat

3 do 5 lat

powyżej 5 lat

Stan na 31 grudnia 2019

Kredyty i pożyczki

172 375

61 249

19 844

2 280

255 748

Odsetki od kredytów bankowych

12 066

4 287

1 389

160

17 902

Leasing finansowy

16 979

29 776

5 343

18 904

71 002

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług

270 432

Zobowiązania finansowe

5 471

387

5 352

11 210

Zobowiązania z tytułu zakupu

udziałów i akcji

62 000

1 918

63 918

Swapy stopy procentowej

wykorzystywane w

rachunkowości zabezpieczeń

1 034

Razem

539 323

95 312

29 915

26 696

691 246

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości

nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz

cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Nie wystąpiło.

B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Oddział w Grąbkowie.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku

obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym,

z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P

C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie

rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie

12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku.

Według danych Komisji Europejskiej w okresie od stycznia do grudnia 2020 roku eksport wieprzowiny z UE

wyniósł ponad 5 400 ton (w ekwiwalencie tusz) i był o 15% wyższy niż odnotowany w analogicznym okresie

ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 3 358 tysięcy ton. Wzrost w

stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego wyniósł 39%. Głównym powodem silnego zwiększenia się

eksportu jest występująca od sierpnia 2018 roku w Chinach choroba ASF, skutkująca spadkiem pogłowia i

produkcji wieprzowiny. Według prognoz Rabobank, ogólna produkcja i ubój świń w Chinach powinna powrócić

do poziomów notowanych przed pojawieniem się ASF do roku 2024.

Pozostałe największe rynki importujące to Japonia, Korea Południowa oraz Hong Kong. Dla każdego z nich

odnotowany został spadek wielkości eksportu, głównie na rzecz Chin – 62% unijnego eksportu trafiło na tamtejszy

rynek.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

Średnia cena klasy E w UE-28 w roku 2020 charakteryzowała się silną zmiennością. W pierwszym kwartale ceny

utrzymywały się na stosunkowo wysokim poziomie, jednak od kwietnia zaczęły istotnie spadać osiągając w

grudniu swoje historyczne minimum – 128,38 EUR/100kg. Cena ta była niższa od notowanej w grudniu 2019 aż

o 65%. Tak silny spadek cen podyktowany był głównie pojawieniem się wirusa ASF w Niemczech – największego

producenta wieprzowiny w Europie, który był jednocześnie głównym europejskim eksporterem na rynek chiński.

Po wykryciu wirusa ASF w Niemczech, Chiny wstrzymały dostawy z tego rynku, co skutkowało pojawieniem się

nadwyżki surowca, powodując presję na jego cenę. Pozostałym kluczowym czynnikiem kształtującym rekordowo

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

Chiny Japonia Korea Płd. Hong Kong Filipiny USA Pozostałe

TON

EKSPORT WIEPRZOWINY Z UE 2019/2020

I-XII'19 I-XII'20

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

niski poziom cen wieprzowiny w Europie to pandemia COVID-19 wraz ze swoimi skutkami, m.in. zmniejszoną

konsumpcją wieprzowiny głównie w segmencie HoReCa, wprowadzaniem „lockdownów” gospodarek

europejskich, problemami w zachowaniu ciągłości łańcucha dostaw.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

W Polsce notowania cen żywca wieprzowego zwykle odzwierciedlają poziom dla średniej ceny unijnej. Z tego

powodu w pierwszych trzech miesiącach br. cena żywca wieprzowego kształtowała się znacznie wyżej niż w roku

ubiegłym, jednak od kwietnia zaczęła ona istotnie spadać. W grudniu średnia cena żywca wieprzowego w Polsce

wyniosła 3,87 zł/kg i była o ponad 39% niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jednocześnie

średnia cena z grudnia 2020 była najniższa dla tego okresu w ciągu ostatnich pięciu lat.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW

Według wstępnych danych MRiRW polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I-XII 2020 roku wykazał w

stosunku do poprzedniego roku spadek na poziomie ok. 13% - z 448 do 391 tys. ton. Największe spadki

zanotowano dla odbiorców: USA -50%, Niemcy -39%, Włochy -30%. Były one konsekwencją pojawienia się ASF w

80,00

100,00

120,00

140,00

160,00

180,00

200,00

220,00

sty-2019

lut-2019

mar-2019

kwi-2019

maj-2019

cze-2019

lip-2019

sie-2019

wrz-2019

paź-2019

lis-2019

gru-2019

sty-2020

lut-2020

mar-2020

kwi-2020

maj-2020

cze-2020

lip-2020

sie-2020

wrz-2020

paź-2020

lis-2020

gru-2020

Ceny klasy E w wybranych krajach UE 2019-2020

Belgia Dania Niemcy Hiszpania EU

3,50

4,00

4,50

5,00

5,50

6,00

6,50

7,00

I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII

ZŁ/KG

Ceny żywca wieprzowego w Polsce 2018-2020

2020 2019 2018

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Polsce zachodniej, przez co część polskich zakładów straciła wiele swoich uprawnień eksportowych. Dodatkowo

sytuację skomplikowało rozprzestrzenianie się koronawirusa w Europie Zachodniej i związane z tym problemy

tamtejszych gospodarek.

Import ukształtował się na podobnym poziomie jak w roku 2019.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze polskiego eksportu dominują Niemcy z wielkością na poziomie ponad 41 tys. ton. Pozostałe istotne

rynki eksportu polskiej wieprzowiny to niezmiennie Włochy, Słowacja, Węgry oraz Republika Czeska.

448 008

391 404

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

400 000

450 000

500 000

I-XII 2019 I-XII 2020

TON

Polski eksport mięsa wieprzowego

660 253

656 332

200 000

250 000

300 000

350 000

400 000

450 000

500 000

550 000

600 000

650 000

700 000

I-XII 2019 I-XII 2020

TON

Polski import mięsa wieprzowego

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze importu w czołówce plasują się Belgia, Niemcy oraz Dania dla których udział wyniósł odpowiednio

po 30%, 22% i 17%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – ponad 198 tys. ton.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się

od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF

praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. W drugiej połowie 2019 roku

ogniska choroby zostały potwierdzone również w zachodniej części Polski, w tym również w Wielkopolsce. Taki

stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację

dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży wieprzowiny na terytorium Rosji dla

wszystkich producentów europejskich. Zestawienie powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do

prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności.

10%

62%

Struktura eksportu w okresie I-XII 2020 r.

Węgry

Niemcy

Włochy

Słowacja

Republika Czeska

Pozostałe

22%

30%

17%

10%

12%

Struktura importu w okresie I-XII 2020 r.

Niemcy

Belgia

Dania

Hiszpania

Holandia

Pozostałe

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2020 w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku (w tys. zł):

Wyszczególnienie

okres 12 miesięcy

zakończony 31-12-2020

okres 12 miesięcy

zakończony 31-12-2019

Zmiana r/r

dane przekształcone

Przychody ze sprzedaży

1 955 523

1 971 764

-0,8%

Zysk ze sprzedaży

-6 687

26 749

-125,0%

Zysk z działalności operacyjnej

- 13 202

29 215

-145,2%

Zysk brutto

- 19 605

18 085

-208,4%

Zysk z działalności zaniechanej

9 417

9 035

4,2%

Zysk netto

- 31 631

21 848

-244,8%

Amortyzacja

38 009

33 629

13,0%

EBITDA*

24 808

62 845

-60,5%

Rentowność netto

-1,62%

1,11%

-2,73 pkt. %

Rentowność EBITDA

1,27%

3,19%

-1,92 pkt. %

dane nieprzekształcone

Wskaźnik zadłużenia

52,32%

62,96%

-10,64 pkt. %

Wskaźnik finansowania kapitałem

stałym

64,48%

49,70%

14,78 pkt. %

Dług odsetkowy

202 494

257 832

-21,5%

Środki pieniężne

24 780

50 426

-50,9%

Dług netto

177 714

207 406

-14,3%

Dług netto / EBITDA**

4,8

2,0

139,9%

Dług / EBITDA***

5,4

2,5

120,4%

Kapitały własne / Suma bilansowa

47,68%

40,41%

7,27 pkt. %

Wskaźnik obsługi długu

1,18

1,83

-35,5%

Odsetki od kredytów

5 813

7 299

-20,4%

Przychody eksportowe

268 384

276 704

-3,0%

Udział w przychodach ogółem

13,72%

14,03%

-0,31 pkt. %

*Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży

2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży

3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów

4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe)/Suma aktywów

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) +

zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek +

zobowiązania finansowe)/1000

6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7.Dług netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy

8.Dług odsetkowy/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy

9.(Kapitał własny +pożyczka podporządkowana)/Suma aktywów

10.EBITDA/(Spłata kredytów inwestycyjnych + spłata zobowiązań z tytułu leasingu + odsetki)

**;***;****wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA oraz Wskaźnik obsługi długu testowane są z Bankiem tylko na

poziomie sprawozdania skonsolidowanego;

Grupa GOBARTO w okresie 12 miesięcy 2020 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 955 523 tys. zł,

Przychody eksportowe wyniosły 268 384 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ogółem ukształtował się na

poziomie 13,72%.

Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 24 808 tys. zł.

Na poziomie skonsolidowanym Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie – 31 631 tys. zł.

Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 908 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe

stanowią 70%, aktywa obrotowe 27% a aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią 3%. Po stronie

pasywów kapitały własne stanowią 48%, natomiast zobowiązania 52%. W zakresie płynności Grupa nie notuje

problemów z regulowaniem zobowiązań.

Główną przyczyną niższych wyników były historycznie rekordowo niskie ceny żywca. Ceny żywca na giełdzie

niemieckiej osiągnęły najniższe notowania od 2013 roku i osiągnęły poziom 1,19 EUR/kg utrzymujący się przez

okres ostatnich 7 tygodni 2020 roku. Wcześniej długi okres utrzymywała się również bardzo niska cena 1,27

EUR/kg. Spadek z poziomu 2,00 EUR/kg oznaczał 40% spadek ceny od poziomu z początku 2020 roku. Tak

drastyczny spadek cen doprowadził do sytuacji w której cena nie pokrywała kosztów produkcji europejskich

producentów trzody. Sytuację pogarszał fakt, że nierentowna była również produkcji zarodowa a nie tylko

tuczowa.

Na taką sytuację na rynku żywca wpłynęło kilka czynników, jednak jednym z najważniejszych było pojawienie się

ASF na terenie Niemiec, co spowodowało zakaz eksportu z Niemiec do Chin. Związane z tym było pojawienie się

olbrzymiej nadwyżki produkcji mięsa wieprzowego w Niemczech i związany z tym drastyczny spadek cen. Nie bez

znaczenia były też problemy niemieckich zakładów produkcyjnych z SARS-COV-2. W efekcie do Polski trafiła

istotna część nadprodukcji z wieprzowiny z Niemiec i wywołało identyczny efekt jak w Niemczech.

Jednocześnie pomimo dużej ilości wieprzowiny Grupa zrealizowała bardzo dobre wyniki w segmencie mięso i

wędliny. Złożyły się na to zarówno bardzo dobre wyniki w segmencie ubojowym jak i dystrybucyjnym. Poziom

uboju w kolejnym już roku uległ wzrostowi. Podobna sytuacja była w obszarze własnej sieci dystrybucji. Pozwoliło

to na utrzymanie EBITDA na dodatnim poziomie pomimo katastrofalnego wyniku w segmencie trzoda.

Negatywnie na wyniki operacyjne wpłynął również segment przetwórstwo, który w okresie funkcjonowania w

ramach Grupy wygenerował stratę na poziomie EBITDA.

Dodatkowo, w grudniu 2020 roku grupa sprzedała posiadane przez siebie aktywa na Ukrainie, generując na tej

transakcji ponad 25 mln zł straty. Z perspektywy Grupy jest to jednak strata na poziomie wynikowym, jednak z

perspektywy przepływów pieniężnych transakcja ta wpłynęła pozytywnie na sytuację Grupy.

W ostatecznym rozrachunku pomimo bardzo słabych wyników w segmencie trzoda, sytuacji z ASF i SARS-COV-2,

ogólna ocena sytuacji finansowej w Grupie jest pozytywna.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Jednostkowe wyniki finansowe Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 w porównaniu

z analogicznym okresem 2019 roku (w tys. zł):

Wyszczególnienie

okres 12 miesięcy

zakończony 31-12-2020

okres 12 miesięcy

zakończony 31-12-2019

Zmiana r/r

Przychody ze sprzedaży

1 570 353

1 503 226

4,5%

Zysk ze sprzedaży

25 130

23 809

5,6%

Zysk z działalności operacyjnej

18 426

25 301

-27,2%

Zysk brutto

28 024

-1 333

2201,7%

Zysk netto

23 458

- 5 046

564,8%

Amortyzacja

19 284

19 079

1,1%

EBITDA*

37 709

44 380

-15,0%

Rentowność netto

1,49%

-0,34%

1,83 pkt. %

Rentowność EBITDA

2,40%

2,95%

-0,55 pkt. %

Wskaźnik zadłużenia

50,27%

61,27%

-11,0 pkt. %

Wskaźnik finansowania kapitałem

stałym

61,88%

49,98%

11,9 pkt. %

Dług odsetkowy

107 630

123 776

-13,0%

Środki pieniężne

5 765

8 138

-29,2%

Dług netto

101 866

115 638

-11,9%

Odsetki od kredytów

4 944

4 957

-0,3%

Przychody eksportowe

184 106

196 010

-6,1%

Udział w przychodach ogółem

11,72%

13,04%

-1,34 pkt. %

Działalność GOBARTO S.A. w 2020 roku była rentowna.

Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 37 709 tys. zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 28 024 tys.

zł. Wpływy z eksportu wyniosły ponad 184 mln zł, co dało ponad 11% udziału w przychodach ogółem a wskaźnik

zadłużenia zmniejszył się o 11 pkt. %.

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Grupa GOBARTO S.A. działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a

swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego,

z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:

• Unii Europejskiej,

• Rynki trzecie

W zakresie zaopatrzenia spółki nabywają surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomagają się

zakupami z Unii Europejskiej.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:

• handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych poprzez sieć własnych hurtowni zlokalizowanych

w największych miastach Polski,

• ubój i rozbiór mięsa czerwonego we własnej ubojni,

• produkcja żywca wieprzowego zarówno we własnych fermach w pełnym cyklu produkcyjnym jak i

poprzez współpracę z rolnikami w oparciu o tucz kontraktowy i realizację programu Gobarto 500,

• uprawy roślinne zbóż na gruntach własnych i dzierżawionych

• usługi przechowalniczo – chłodnicze produktów spożywczych

E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:

1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F

2. Umowy opisane w punkcie B.1

F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31

grudnia 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spłaty rat kredytów

inwestycyjnych

IQ 2020

IIQ 2020

IIIQ 2020

IVQ 2020

Razem 2020

Kredyty GK GOBARTO - PEKAO SA

GOBARTO

5 790 000

5 793 970

8 592 814

23 677 186

43 853 970

Agro Gobarto

160 200

640 800

Agro Bieganów

187 500

750 000

Rolpol

127 800

511 200

Agro Net

123 468

493 872

Ferma-Pol

209 000

836 000

ZM Silesia

1 201 527

801 018

2 002 545

Razem Grupa GOBARTO

7 799 495

7 402 956

9 400 782

24 485 154

49 088 387

W 2020 roku został spłacony kredyt akwizycyjny w wysokości 20,7 mln zł. W zakresie umów dotyczących

kredytów inwestycyjnych zawieranych przez Spółkę nie nastąpiły żadne zmiany.

H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku pożyczkach

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data

udzielenia

pożyczki

Kwota

pożyczki

w PLN

Kwota pozostała

do spłaty w PLN

na dzień

31.12.2020 r.

Data

spłaty

Oprocentowanie

GOBARTO

MAKTON NIERUCHOMOŚCI

31.07.2020

400 000

31.03.2021

WIBOR 3M + 3%

GOBARTO

MAKTON NIERUCHOMOŚCI

29.09.2020

700 000

31.03.2021

WIBOR 3M + 3%

GOBARTO

BIOENERGIA

22.01.2020

4 500 000

31.12.2021

WIBOR 3M + 3%

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

GOBARTO

BIOENERGIA

18.11.2020

2 000 000

31.12.2021

WIBOR 3M + 3%

GOBARTO

BIOENERGIA*

05.12.2019

28 070 000

26 378 121

30.09.2029

WIBOR 3M + 3%

GOBARTO

AGRO GOBARTO

09.01.2020

4 200 000

31.12.2021

WIBOR 3M + 3%

GOBARTO

AGROFERM SP. Z O.O.

22.05.2020

500 000

31.12.2021

WIBOR 3M + 3%

GOBARTO DZICZYZNA

GOBARTO

29.09.2020

1 500 000

31.03.2021

WIBOR 3M + 3%

NETBROKERS

GOBARTO

29.09.2020

2 000 000

31.03.2021

WIBOR 3M + 3%

NETBROKERS

GOBARTO

23.12.2020

4 000 000

31.03.2021

WIBOR 3M + 3%

*pożyczka udzielona w roku 2019, w roku 2020 kwota wzrosła o 26 999 tys. zł.

W 2020 roku została spłacona pożyczka w wysokości 40 mln zł zaciągnięta przez Gobarto od spółki

CEDROB S.A.

I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku

poręczeniach i gwarancjach

Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA.

Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń

pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty wynikają z aneksu nr 7 do umowy kredytu z dnia

31.10.2017 roku.

kwoty - KREDYT A, kredyt

akwizycyjny, kredyt

akwizycyjny (KB), kredyt

inwestycyjny

kwoty

minimalne -

KREDYT B

kwoty -

KREDYT C

Kwoty limitów

skarbowych

SUMA

KREDYTÓW

Kwota

poręczeń

Gobarto SA

126 957 992

94 020 000

16 500 000

220 977 992

161 933 314

Agro Gobarto

3 256 200

20 000 000

300 000

23 256 200

440 031 644

Rolpol

2 974 200

1 500 000

250 000

4 474 200

464 513 244

Agro Net

1 349 788

1 500 000

100 000

2 849 788

466 819 979

Agroferm

3 500 000

466 104 704

Gobarto Dziczyzna

5 100 000

620 000

5 100 000

463 218 704

Meat-Pac

1 500 000

250 000

1 500 000

468 379 704

Agroprof

800 000

469 614 704

Hodowca

13 000 000

453 754 704

Ferma-Pol

50 126 400

9 550 000

50 126 400

Agro Bieganów

5 437 500

450 000

5 437 500

463 000 954

Energy Zalesie

3 000 000

466 754 704

Razem:

193 102 080

140 920 000

28 020 000

334 022 080

4 784 126 357

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym zakończonym miesiącu i uzależniona jest od średniego

zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity skarbowe. Poniżej przedstawione zostały kwoty kredytów,

limitów i poręczeń liczone wg zaangażowania na dzień 31 grudnia 2020 r.

kwoty - KREDYT A,

kredyt akwizycyjny,

kredyt akwizycyjny (KB),

kredyt inwestycyjny -

średnie zaangażowanie

12.2020

kwoty - KREDYT B

- średnie

zaangażowanie

12.2020

Kwoty limitów

skarbowych -

wykorzystanie na

12.2020

SUMA KREDYTÓW

I LIMITÓW

SKARBOWYCH

Kwota

poręczeń

Gobarto SA

58 279 636

54 563 687

6 750 081

119 593 404

117 676 621

Agro Gobarto

2 508 600

19 155 998

156 745

21 821 343

244 780 302

Rolpol

2 377 800

152 620

2 530 420

269 858 501

Agro Net

773 604

293 861

32 340

1 099 805

271 718 300

Agroferm

3 020 331

269 221 617

Gobarto Dziczyzna

467 352

31 770

499 122

272 499 189

Meat-Pac

1 315 015

271 438 528

Agroprof

273 148 047

Gobarto Hodowca

11 953 693

257 608 247

Ferma-pol

39 227 289

4 271 722

43 499 011

Agro Bieganów

4 500 000

281 739

4 781 739

266 931 786

ENERGY ZALESIE

273 148 047

Razem:

107 666 929

90 769 936

11 677 017

210 113 882

2 788 029 186

Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych

kredytów. Maksymalny okres to: 30 września 2029 r.

Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały

poniżej.

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny

Spółka

Zaangażowanie 12.2020

Kwota poręczenia

Kwota poręczenia za 12.2020

Plon

67 209

672

Plon

191 348

1 913

163

PORĘCZENIE GOBARTO - MEAT-PAC - poręczenie zobowiązań wobec INDYK-ŚLĄSK, umowa z dnia 26.02.2020

Spółka

Zaangażowanie 12.2020

Kwota poręczenia

Kwota poręczenia za 12.2020

Meat-Pac

200 000

2 000

170

PORĘCZENIE GOBARTO - AGRO BIEGANÓW - poręczenie do Umowy Leasingu nr 27/0077/20 z dnia 20.03.2020

Spółka

Zaangażowanie 12.2020

Kwota poręczenia

Kwota poręczenia za 12.2020

Agro

Bieganów

325 759

3 258

277

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności

za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie ze średnim

zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Emitent udzielił nowe gwarancje przedstawione poniżej:

GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2020 r.

Bank

Spółka

Data

wystawienia

Beneficjent gwarancji

Kwota

gwarancji

Data

obowiązywania

PEKAO SA

Gobarto S.A.

05.02.2020

PARK AVENUE 2010 Sp. z o.o.

72 799,79 zł

31.12.2021

PEKAO SA

Gobarto S.A.

05.02.2020

PARK AVENUE 2010 Sp. z o.o.

€ 90 350,00

31.12.2021

J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji

Nie dotyczy.

K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób

racjonalny i efektywny. Spółki z Grupy wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych.

Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.

Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których

płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.

M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza

także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.

N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;

Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1

O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Zarząd nie posiada informacji o takich umowach.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Polityka i kierunki rozwoju Emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 23 stycznia 2020

roku zmienionej strategii działania na lata 2019-2024. Zmieniona Strategia, zakładająca umocnienie się Emitenta

na pozycji jednego z czołowych producentów mięsa czerwonego w Polsce, przewiduje skoncentrowanie

działalności grupy kapitałowej Emitenta na segmencie zwierzęcym i produkcyjnym, przy znaczącym ograniczeniu

aktywności w segmencie przetwórczym i kontynuowanie jej w segmencie dystrybucyjnym i na pozostałych

obszarach.

Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie

narażona

Ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2

W związku zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 11 marca 2020 r.

oraz komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. Zarząd GOBARTO

S.A informuje, iż Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się

koronawirusa SARS-CoV-2 („koronawirus”) oraz pandemii wywoływanej nim choroby COVID-19.

Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniającą się sytuację, w tym uwarunkowania prawne, związane

z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, Zarząd nie jest w stanie na moment sporządzania

sprawozdania w sposób wiarygodny określić wpływu jaki rozprzestrzenianie się koronawirusa będzie miało na

działalność Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A oraz wyniki finansowe.

Zarząd Emitenta na moment publikacji niniejszego raportu nie odnotował znaczących zakłóceń w obszarach

związanych z prowadzoną działalnością i łańcuchem dostaw. Wszystkie jednostki produkcyjne, handlowe

oraz usługowe Grupy Kapitałowej GOBARTO obecnie prowadzą działalność bez zakłóceń.

W 2020 roku Emitent nie odnotował znaczących skutków epidemii na wyniki finansowe. Na chwilę obecną

można jedynie przewidywać, że w krótkim i średnim terminie wydarzenia związane z rozprzestrzenianiem się

koronawirusa mogą mieć wpływ na sytuacje gospodarczą kraju, a tym samym na przyszłe wyniki finansowe

Emitenta. Obszary w których identyfikujemy na dziś ryzyko to min. możliwe opóźnienia w łańcuchu dostaw,

ewentualne straty wynikające z pogorszenia się płynności finansowej przez kontrahentów Emitenta mogą

skutkować koniecznością utworzenia rezerw na należności zagrożone.

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Istotnym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014r. w granicach

naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Doprowadziło to do dużego zamieszania u producentów trzody

chlewnej i w branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń,

choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej

wieprzowiny poza Unię Europejską. Mięso nie może być wysyłane do Unii Celnej obejmującej: Rosję, Białoruś

i Kazachstan. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w Polsce zachodniej. Taki

stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. W 2020 roku

zlokalizowano w Polsce ponad 100 ognisk tej choroby u świń.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić trudną się sytuację geopolityczną w związku z

konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na

handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla

Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co

przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w

generowaniu zysku.

Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy

Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są

pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową

podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne

spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby

niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której

działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt

na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio

przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.

Ryzyko związane z wartością aktywów

Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego

mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach

aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy.

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży

mięsnej

Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne

wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie

wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące

wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub

ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż

mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy

zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs

przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji

zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie

dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację

finansową Grupy.

Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin

Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie

łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci

handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie

różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.

R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.

S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu

jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji.

T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały

wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej

5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji

Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2020 roku były następujące podmioty:

Lp.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział % w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział % w

ogólnej liczbie

głosów

CEDROB Spółka Akcyjna

24.027.730

86,43

24.027.730

86,43

Pozostali

3.772.499

13,57

3.772.499

13,57

V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach

powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31 grudnia 2020 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce

nie posiadały akcji Spółki i udziałów w jednostkach powiązanych.

W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku nie funkcjonowały programy akcji

pracowniczych.

X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy

audytorskiej

Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 3/20/05/2020 podjętą w dniu 20 maja 2020 roku dokonała wyboru

firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą PKF Consult Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Z w/w firmą zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych

sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok

2020 i 2021 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych

sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 i 2021.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone i należne bez kosztów

dodatkowych za okres zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku

Rok zakończony

31 grudnia 2020

Rok zakończony

31 grudnia 2019*

Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego

287

454

Badanie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych

133

267

Pozostałe usługi opłaty

Razem

425

731

*Dotyczy KPMG

Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 31 grudnia 2020 roku z

powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Spółka (lub Spółki z Grupy

GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.

GOBARTO S.A. c/a Zakłady Mięsne MAT w Czerniewicach sp. z o.o. – (WPS: 2.924.518,88 PLN) - po umorzeniu

postępowania upadłościowego wszczęto dwa postępowania egzekucyjne. Wskutek ustanowienia kuratora

komornik sądowy podjął zawieszone postępowania. Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik sądowy

sprzedaje ruchomości.

W toku postepowania egzekucyjnego zostały sprzedane nieruchomości pozostawione w byłej siedzibie dłużnika

zostały sprzedane w drodze licytacji, a następnie podział środków pomiędzy wierzycieli nastąpił zgodnie z planem

podziału. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym we Włocławku Grzegorz Perczyński pismem z dnia 24 lutego

2020 roku poinformował wierzyciela o bezskutecznej egzekucji. Pomimo sporego upływu czasu od otrzymania

wskazanego powyżej pisma, Komornik nie umorzył postępowania egzekucyjnego.

GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu

upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. Syndyk podejmuje czynności w

przedmiocie zbycia nieruchomości. Trwa również sprzedaż majątku ruchomego (wyposażenia sklepów,

pojazdów) oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa). W sprawie w dalszym ciągu toczy się postępowanie

upadłościowe. Z otrzymanych sprawozdań z czynności syndyka wynika, że istnieje niskie prawdopodobieństwo

na zaspokojenie wierzyciela.

GOBARTO S.A. c/a Aneta Zajączkowska, Tomasz Zajączkowski (WPS: 518 899,00 PLN) - Gobarto S.A. (jako

następca prawny PKM Tucz sp. z o.o.) pozwał A. T. Zajączkowskich za sprzedaż warchlaków i paszy w związku z

umową kontraktacji. Dnia 08.11.2017 r. zapadł prawomocny wyrok sądu II instancji zasądzający całość roszczenia

na rzecz Gobarto. W chwili obecnej trwa postępowanie egzekucyjne przed komornikiem sądowym Alicją Uryasz

Polaczyk.

GOBARTO S.A. c/a BON APETITO sp. z o.o. (WPS: 510 339,58) – GOBARTO dysponowało oświadczeniem o

dobrowolnym poddaniu się egzekucji spółki do kwoty 500 000,00 zł, w sprawie został złożony wniosek o nadanie

klauzuli wykonalności oświadczeniu o dobrowolnym poddaniu się egzekucji; spółka wszczęła postępowanie

egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym w Chorzowie Iwoną Ochęduszko celem wyegzekwowania należności

głównych z zaległych faktur do kwoty 500 000,00 zł; pozostała należność miała być dochodzona przed sądem na

podstawie weksla; Komornik zobowiązany był do zawieszenie postępowania egzekucyjnego z urzędu ponieważ

wobec dłużnika zostało wszczęte postępowanie układowe; kancelaria wstrzymała się z wytoczeniem powództwa

o pozostałą kwotę do momentu zapoznania się z treścią listy wierzytelności, złożonej przez dłużnika;

postępowanie układowe nie zostało jeszcze otwarte.

Agro Gobarto Sp. z o.o. c/a C&M Commercial Investments S.A. w restrukturyzacji (WPS: 787 000 PLN) –

sygnatura sprawy XXVI GNc 1184/20

Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej,

których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu

postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego

postępowania oraz stanowiska emitenta,

Brak

Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość

stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości

postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w

tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie

wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Brak

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Nie dotyczy

AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2020 roku

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2021 roku

Raportem bieżącym nr 1/2021 Emitent podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów

okresowych w roku obrotowym 2021:

Raport roczny:

1. Raport roczny za rok obrotowy 2020 – 31 marca 2021 roku

2. Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2020 – 31 marca 2021 roku

Raporty kwartalne:

1. Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2021 – 12 maja 2021 roku

2. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 12 maja 2021 roku

3. Jednostkowy raport kwartalny za IIII kwartał 2021 – 10 listopada 2021 roku

4. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 10 listopada 2021 roku

Raport półroczny:

1. Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2021 – 26 sierpnia 2021 roku

2. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2021 – 26 sierpnia 2021 roku

Jednocześnie Emitent poinformował, że nie będzie publikował jednostkowego i skonsolidowanego raportu

kwartalnego za IV kwartał 2020 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał

2021 roku.

Gobarto S.A. – powołanie osób zarządzających

W dniu 27 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki VII kadencji.

Skład Zarządu pozostał w niezmienionym składzie.

Szczegóły dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz zajmowanych wcześniej stanowisk Spółka przekazała w

załączeniu do raportu bieżącego nr 2/2021.

Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną Meat-Pac Sp. z o.o.

W dniu 9 marca 2021 roku Gobarto S.A. przekazało informacje o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia

postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącą w skład grupy spółką zależną Meat-Pac Sp. z

o.o.

O kolejnych czynnościach w procesie połączenia Emitent będzie informował raportami bieżącymi.

Informacje dotyczące epidemii związanej z koronawirusem SARS-CoV-2 i jej potencjalny wpływ na sytuację

Grupy zostały szczegółowo przedstawione w nocie 47.3. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,

które zawiera przynajmniej następujące informacje:

BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą „comply or explain" Spółka Gobarto S.A.

przekazała w dniu 14 lutego 2017 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego pełne brzmienie dostępne jest publicznie na stronie

www.corp-gov.gpw.pl, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę Gobarto S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zamieszczona jest na stronie

http://gobarto.pl/relacje-inwestorskie/informacje-podstawowe/lad-korporacyjny

Poniżej przedstawione zostały rekomendacje i zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego

nie są stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu:

BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,

o którym mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym

miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:”

I.Z.1.3. „Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą

II.Z.1”

Komentarz spółki: Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu

stojąc konsekwentnie na stanowisku, że nie stanowi on informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter

danych w nim zawartych. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności jest załącznikiem do uchwały zarządu w

tym przedmiocie i stanowi dokument wewnętrzny.

I.Z.1.16. „Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7

dni przed datą walnego zgromadzenia”.

Komentarz spółki: W związku z nadmiernym kosztem organizacji ww. transmisji oraz mając na uwadze

argumentację z rekomendacji IV.R.2 poniżej, Spółka nie przeprowadza transmisji on-line.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków

zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie

internetowej spółki.”

Komentarz spółki:– Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków

zarządu stojąc konsekwentnie na stanowisku, że nie stanowi on informacji publicznej ze względu na wrażliwy

charakter danych w nim zawartych. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności jest załącznikiem do uchwały

zarządu w tym przedmiocie i stanowi dokument wewnętrzny.

II.Z.2. „Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej

spółki wymaga zgody rady nadzorczej.”

Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo, tj. w odniesieniu do członkostwa osób zarządzających w

organach spółek prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.4. „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w

spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.”

Komentarz spółki: Spółka nadal pracuje nad wdrożenie wyżej wymienionej zasady.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna

umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności

poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie

rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia,

przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez

pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”

Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczenia natury techniczno – organizacyjnej oraz brak odpowiednich

uregulowań statutowych, Spółka odstąpiła od rekomendowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz umożliwienia wykonywania prawa głosu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rejestruje jednak przebieg obrad walnych

zgromadzeń. W ocenie Spółki realizacja tej zasady wiąże się z ryzykiem technicznym, organizacyjnym i prawnym.

Ryzyka te mogą w istotny sposób wpłynąć na płynność przebiegu Walnych Zgromadzeń oraz wpłyną na

podniesienie kosztu organizacji Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną

transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Komentarz spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępnia je na stronie www.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. „Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do

konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania

konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu

sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.”

Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad postępowania w

procesie realizacji zakupów inwestycyjnych zawierają postanowienia, celem których jest m.in. zapobieganie

możliwości zaistnienia konfliktu interesów w tym obszarze. Spółka ponadto dokonuje kontroli powiązań

kluczowych menedżerów oraz członków ich rodzin z podmiotami współpracującymi z Grupą Kapitałową a także

umożliwia anonimowe zgłaszanie naruszeń. Spółka wprowadziła obowiązek informowania o zdarzeniach

nadzwyczajnych, w tym m.in. o zdarzeniach o charakterze kryminalnym.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.4. „Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być

wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego

poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach

rady nadzorczej.”

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka ma rynkowy poziom wynagrodzeń potwierdzany w

badaniach wynagrodzeń prowadzonych przez wyspecjalizowane firmy HR. Członkowie Komitetu Audytu nie są

dodatkowo wynagradzani.

VI.Z.4. „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co

najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat

warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki

wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad

wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku

prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy

kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku

obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki

wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: Spółka sporządza i publikuje Sprawozdanie z polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady

nadzorczej Gobarto S.A. zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej.

BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę

praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem

krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu

korporacyjnego.

Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące

i okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium

najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, wynikami finansowymi oraz informacjami o

bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A.

Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych. Wyniki roczne omawiane są z dziennikarzami i

analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia

kadry zarządzającej.

BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów

na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety

akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego

były następujące podmioty:

Lp.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

(%)

Liczba głosów

Udział w

ogólnej liczbie

głosów (%)

CEDROB Spółka Akcyjna

24 027 730

86,43

24 027 730

86,43

Pozostali

3 772 499

13,57%

3 772 499

13,57%

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

W 2020 roku w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki wystąpiły poniższe zmiany:

• w dniu 8 października 2020 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku

zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku)

oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), zgodnie z

którym w wyniku transakcji pakietowej zrealizowanej w 07 października 2020 roku CEDROB S.A. nabył

30 600 akcji Spółki.

• w dniu 9 października 2020 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku

zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku)

oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), zgodnie z

którym w wyniku transakcji zrealizowanej 8 października 2020 roku CEDROB S.A. nabył 20 000 akcji

Spółki.

Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień

sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A..

BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są

jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.

BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych.

Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu.

BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane

akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane.

BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami

Kodeksu Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania

stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego

zgromadzenia

Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu

o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia

(„Regulamin”), jak również zasady wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Wskazane

dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl.

Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub

w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez

niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub

nie wskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent

akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do

głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia

zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien

przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać

respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch

członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy

m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą

Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez

potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie

Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe

funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone

przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części

inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw

rozstrzyganych na Zgromadzeniu.

Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego

porządku:

a) Otwarcie Zgromadzenia,

b) Wybór Przewodniczącego,

c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,

e) Wybór Komisji Skrutacyjnej,

f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu,

g) Wolne wnioski,

h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie

dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub

osobę przez niego wskazaną.

Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej.

Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich

obowiązków;

b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy

utworzonych z zysku;

c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;

d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą

przedmiotu przedsiębiorstwa;

e) połączenie i przekształcenie Spółki;

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

f) rozwiązanie Spółki;

g) emisja obligacji zamiennych na akcje;

h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu

Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

) odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu Spółki, przy czym mogą one nastąpić tylko z przyczyn

wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki;

j) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku

na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy

uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty

dywidendy;

k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;

l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego

na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);

m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez

obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji

pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące

wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki

zależnej;

n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do

kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą)

część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia

poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym

przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.

W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać

w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą

być zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być

cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił.

BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku,

oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich

komitetów;

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w

następującym składzie:

Andrzej Goździkowski

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

21/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.

Robert Bednarski

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

26/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.

Włodzimierz Bartkowski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

22/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Ryszard Ceranowicz

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

25/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.

Aleksander Koźlakiewicz

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

23/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.

Andrzej Śliwiński

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

24/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.

Zbigniew Natkański

Członek Rady Nadzorczej

Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

27/25/04/2018 na kolejną, VI kadencję.

We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana

składu rady nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie trwania

kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 listopada 2020 roku wybrało Andrzeja Goździkowskiego,

Włodzimierza Bartkowskiego, Andrzeja Śliwińskiego, Aleksandra Koźlakiewicza, Roberta Bednarskiego oraz

Ryszarda Ceranowicza do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, VII kadencję, która rozpocznie się 26 kwietnia 2021

roku.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez Statut Spółki oraz „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich

dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy:

a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji;

b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;

c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;

d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;

e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w

spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki

kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;

f) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia;

g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;

h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok

obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;

i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;

j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz

postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;

k) wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela;

l) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego

Zgromadzenia;

m) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa

Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy

niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym

zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów;

n) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą

Walnego Zgromadzenia;

o) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd;

p) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki.

Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie:

a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i nie

zwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach

związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki

i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW”.

Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady

Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego,

posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także

możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim

przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej

następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą

elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą

posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu

innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie

wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być

podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się

na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością

oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady

Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte

na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 dni od dnia pierwotnego

posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim

posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu w 2020 roku wchodzili:

1. Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, członek Komitetu spełniający warunki niezależności i

posiadający wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej

Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach

odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno – finansowy.

2. Włodzimierz Bartkowski – Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności branżowe zdobyte podczas

wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolno-spożywczą.

3. Zbigniew Natkański – Członek Komitetu

Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r. poz. 1089), postanowieniach „Dobrych Praktyk

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Spółek Notowanych na GPW”, Statucie Spółki oraz Regulaminie Komitetu Audytu dostępnym na stronie

internetowej www.gobarto.pl.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i

skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu

wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki.

Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez:

a) monitorowanie:

i. procesu sprawozdawczości finansowej,

ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego

wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż

badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie,

w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,

a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm

audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad

i warunków umowy z nimi zawartej;

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce;

j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo

pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji;

k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem

zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i

regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola

skuteczności funkcji audytu wewnętrznego;

m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska

Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta;

n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych

czynności.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.

Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą

w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. PKF Consult Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („PKF”) nie świadczyła na rzecz

Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem. W związku z zamiarem świadczenia w okresie

sprawozdawczym przez PKF usług innych niż badanie na rzecz spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w

Katowicach tj. spółki zależnej od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku będącej podmiotem dominującym

względem Spółki, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności PKF oraz wyraził zgodę na świadczenie takich

usług.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych dokonywany jest

w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do

badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru

podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, przyjętych przez Radę Nadzorczą

Spółki uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.

Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej,

na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania

i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem:

a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;

b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę;

c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu

uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze

szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych

na Giełdzie Papierów Wartościowych), oraz

d) reputacji podmiotu uprawnionego do badania;

e) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy

z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowej rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Dnia 20 maja 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania

i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020 – 2021 – PKF Consult Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi

regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu

uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru

podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej

poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej

i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej.

W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona

możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania

finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na

rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte

są w poniższym katalogu („usługi dozwolone”):

a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z

krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w

zakresie:

 przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-

finansowej,

 wydawaniu listów poświadczających;

b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym;

c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;

d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji

finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem

oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy

inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz

zmiennych składników wynagrodzeń;

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady

Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc

tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór

firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu

przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę

zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie

pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej.

Zarząd Gobarto S.A.

Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz opis działania Zarządu

Gobarto.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Gobarto

S.A.. Organ zarządzający funkcjonował w następującym składzie:

1. Marcin Śliwiński – prezes zarządu;

2. Roman Miler – wiceprezes zarządu;

3. Rafał Oleszak – wiceprezes zarządu;

4. Katarzyna Goździkowska – Gaztelu – wiceprezes zarządu, oraz

5. Karol Ludwiński - wiceprezes zarządu

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki

i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW”.

Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek

Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych

z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za

pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na

odległość.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc.

Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd

Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu):

1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub

jego zorganizowanej części;

2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości

Spółki;

3) zbycie lub obciążenie udziałów należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek

zależnych;

4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3)

statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z

zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli

jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów

amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych;

5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w

tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w

§ 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa

tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę

2.000.000 złotych;

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w

kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów

bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość

2.000.000 zł;

7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów

obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe

wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także

zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w

zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie

zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania

o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym

roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych;

8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę

osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z

wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub

poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o

jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych;

9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub

umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych;

10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych;

11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy

Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy

Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały

wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek;

12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek

udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej

2.000.000 złotych;

13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego;

14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu.

W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich

podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po

upływie 3 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących

w takim posiedzeniu.

Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy)

lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków.

Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym

odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych

powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to:

1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek

szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie

odpowiada i które mu nie podlegają;

2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej

wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli

pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego

Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom;

3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy

czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne

odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub

Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie:

(i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105

dni lub

(ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych

zdarzeń:

▪ zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do

EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP,

▪ zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń

podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie

miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami,

▪ wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno

następujących po sobie miesięcy,

▪ zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość

realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki,

▪ wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych

lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności

Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1

listopada roku poprzedzającego rok budżetowy,

▪ zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą

Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej

nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do

przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę.

▪ obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość

majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej

akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek

ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i

nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi

dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu

Spółki.

W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza

główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą

w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów

i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega

bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych

spoczywa na Dyrektorze Finansowym oraz wiceprezesie zarządu. Przygotowaniem sprawozdań finansowych

zajmuje się dział księgowości Spółki pod nadzorem Głównego Księgowego przy współpracy działu finansowego i

działu sprawozdawczości.

GOBARTO S.A. prowadzi system finansowo – księgowy w zintegrowanym systemie informatycznym, pozwalający

rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Ustawie o Rachunkowości.

Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego

miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami

biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji,

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu

przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport

z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu.

BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i

nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i

doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w

danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie

takiej decyzji;

Od października 2017 roku w Gobarto S.A. obowiązuje Polityka Różnorodności, która nakazuje kierowanie się

zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji. Zgodnie z Polityką

Różnorodności równe traktowanie oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio,

jak i pośrednio, ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie

etniczne, religię, przekonanie polityczne, przynależność związkową, tożsamość płciową, status rodzinny, styl

życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia.

W zakresie podejmowania, będących w kompetencji Zarządu Spółki, decyzji o nawiązaniu współpracy z

kandydatami na wszystkie stanowiska, podejmowane są one w oparciu o kryteria merytoryczne, takie jak wiedza,

doświadczenie zawodowe i umiejętności niezbędne do wykonywania zadań na określonym stanowisku.

Stosowanie powyższych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki zapewnia tworzenie właściwej

atmosfery w pracy i organizacji oraz sprzyja podejmowaniu nowych wyzwań biznesowych.

Zarząd Spółki nie ma wpływu na skład organu nadzorującego i organu zarządzającego. Uprawnienie do zgłaszania

kandydatów i dokonywania wyboru należą, w przypadku Rady Nadzorczej do akcjonariuszy i walnego

zgromadzenia, w przypadku Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej i

Zarządu Gobarto S.A. określają wiążące Spółkę regulacje, w szczególności Statut Spółki, przepisy Kodeksu Spółek

Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa i regulacje.

Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki, w przypadku zmian w składzie wyżej wskazanych organów,

przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów oraz dokonującym ich

wyboru rekomendacje i wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych

na GPW oraz innymi regulacjami prawnymi.

Kluczowe kryteria wyboru stanowią wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach

działalności Spółki oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji odpowiednio Członka Rady Nadzorczej

i Członka Zarządu.

Istotnym jest również konieczność zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze

doświadczenia zawodowego, wieku oraz kierunków wykształcenia, wśród których występują m.in. wykształcenie

branżowe, a także z zakresu finansów, prawa i zarządzania.

Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

a) sprawozdanie finansowe GOBARTO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,

oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz

jej wynik finansowy.

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia

2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami

rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową

i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy.

c) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2020 zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i

zagrożeń.

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacja Zarządu GOBARTO S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

rocznego sprawozdania finansowego

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd GOBARTO S.A. informuje, że firma audytorska

dokonująca badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2020

roku została wybrana zgodnie z właściwymi przepisami, w tym Statutu Spółki oraz Polityką Gobarto S.A. w

zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą

Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Zarząd GOBARTO S.A. wskazuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie

z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) GOBARTO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia

na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci

dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia

przez firmę audytorską.

Raport na temat informacji niefinansowych

Wypełniając wymogi ustawy z dnia 29 września 1994 roku (tj. DZ.U.2019.351) o rachunkowości, Spółka sporządza

jednostkowe sprawozdanie GOBARTO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej GOBARTO na

temat informacji niefinansowych za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku w formie jednego dokumentu. Wyżej

wskazane raporty zostały sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania – Global Reporting

Initiative (GRI Standard).

Zgodnie z dyspozycją art. 49b pkt. 9 ustawy o rachunkowości raporty niefinansowe (jednostkowy

i skonsolidowany) zostaną zamieszczone na stornie internetowej Spółki www.gobarto.pl

Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o § 71 ust. 8 Rozporządzenia

Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd GOBARTO S.A.

31 marca 2021 Marcin Śliwiński Prezes Zarządu …………………………….

31 marca 2021 Katarzyna Goździkowska-Gaztelu Wiceprezes Zarządu …………………………….

31 marca 2021 Karol Ludwiński Wiceprezes Zarządu …………………………….

31 marca 2021 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu …………………………….

31 marca 2021 Roman Miler Wiceprezes Zarządu …………………………….

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku