Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Marvipol Development S.A.

oraz Grupy Kapitałowej

Marvipol Development S.A.

w 2020 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

1. Podstawowe informacje o Marvipol Development

S.A.

Nazwa Marvipol Development Spółka Akcyjna

Siedziba ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

Rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS

KRS 0000534585

REGON 360331494

NIP 5272726050

Przedmiot

działalności

Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym Grupy

Kapitałowej Marvipol Development S.A., prowadzącej działalność deweloperską.

Marvipol Development S.A. (Marvipol, Emitent, Spółka) – w następstwie podziału Marvipol S.A.

– z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r.

Emitent jest dominującą spółką Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. (Grupa, Grupa

Kapitałowa, Grupa Marvipol Development).

2. Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy

Kapitałowej

Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za

pośrednictwem spółek celowych – w trzech segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje

projekty budownictwa wielorodzinnego, magazynowym, inwestując w budowę

i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty oraz w segmencie pozostałe

aktywa nieruchomościowe. Do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane zostały

następujące aktywa: nieruchomości niezabudowane w Mikołajkach, Kołobrzegu, Gdańsku (ul.

Grunwaldzka) oraz 50% projektu Unique Tower w Warszawie.

LATA DZIAŁALNOŚCI

NA RYNKU

NIERUCHOMOŚCI

ZREALIZOWANYCH

PROJEKTÓW

DEWELOPERSKICH

945

TYS. M

UŻYTKOWEJ

POWIERZCHNI

W UKOŃCZONYCH

PROJEKTACH

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności

w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 24 lat zbudował mocną pozycję

rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym

zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków

mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Trójmieście oraz we Wrocławiu.

W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje

inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są

realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem

rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni.

Strategia działania zakłada koncentrację na rozwoju dwóch głównych segmentów biznesu:

deweloperskiego i magazynowego, przy równoczesnym optymalnym zarządzaniu pozostałymi

aktywami nieruchomościowymi. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim

jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na wysokomarżowych projektach

o ponadnormatywnej, dla średniej rynkowej, rentowności zaangażowanego kapitału.

Kluczowymi elementami biznesowego sukcesu Grupy są: staranny proces zakupu działek

budowlanych, realizacja projektów we współpracy ze sprawdzonymi, renomowanymi biurami

projektowymi i generalnymi wykonawcami, aktywny proces komercjalizacji, wspierany szerokim

wachlarzem działań marketingowych oraz realizacja projektów przy wykorzystaniu różnorodnego

finansowania zewnętrznego.

Plan rozwoju na najbliższe lata zakłada dalszy wzrost skali prowadzonej działalności Emitenta.

W biznesie deweloperskim Grupa Kapitałowa Marvipol Development zamierza dalej koncentrować się

na projektach w każdym z segmentów rynku, w którym jest obecna. Zamiarem Spółki, obok

umocnienia się na rodzimym rynku warszawskim, jest ugruntowanie pozycji na deweloperskim rynku

Trójmiasta i poszerzenie oferty o inwestycje we Wrocławiu.

W segmencie magazynowym Spółka chce optymalizować zwrot na kapitale poprzez inwestycje

w projekty, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż dwa lata.

W segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane są m.in. niezabudowane

nieruchomości, na których realizacja projektów deweloperskich będzie możliwa przy spełnieniu

przesłanek biznesowych, pozwalających na uzyskanie optymalnych wyników. Projekt Unique

Apartments będzie prowadzony w oparciu o umowę franczyzy Royal Tulip.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały

zaprezentowane w rozdziałach

niniejszego Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności

Grupy zostały przedstawione w rozdziale

Sprawozdania.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

3. Władze Spółki

Zarząd:

MARIUSZ

KSIĄŻEK

PREZES ZARZĄDU

29 lat

doświadczenia

w rozwijaniu biznesu

GRZEGORZ

KAWECKI

WICEPREZES ZARZĄDU

20 lat

doświadczenia

na stanowiskach zarządczych

Rada Nadzorcza:

ALEKSANDER

CHŁOPECKI

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

WIESŁAW

TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący

Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF

BREJDAK

Członek

Rady Nadzorczej

ANDRZEJ

JACASZEK

Członek

Rady Nadzorczej

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

4. Akcjonariat Spółki

Akcje Marvipol Development S.A. od 19 grudnia 2017 r. są notowane na rynku głównym Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.652.852 zł i dzieli się

na 41.652.852 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi na dzień sporządzenia

niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Emitenta są:

Akcjonariusze

Liczba posiadanych akcji

i głosów na WZ

Udział akcji

w kapitale zakładowym

i w głosach na WZ

Mariusz Książek, w tym: 29 591 523 71,04%

Książek Holding Sp. z o.o. 27 513 831 66,05%

Bezpośrednio 2 077 692 4,99%

Nationale-Nederlanden OFE 3 006 166 7,22%

Inne podmioty 9 055 163 21,74%

Razem

41 652 852

100%

Tabela nr 1. Akcjonariat Spółki według stanu na 18.03.2021 r.

Głównym Akcjonariuszem Marvipol Development S.A. jest Książek Holding Sp. z o.o., firma

inwestycyjna kontrolowana przez Mariusza Książek, prezesa Spółki.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała zawiadomień

o zmianie stanu posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych Emitenta.

Mariusz Książek

71,04%

Nationale-

Nederlanden

OFE

7,22%

Free float

21,74%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

5. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu w skład Grupy Marvipol Development wchodziły:

 Marvipol Development S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej,

 38 spółek zależnych i 9 spółek współkontrolowanych zaprezentowanych poniżej:

L.P. Nazwa Spółki

Udział Grupy

Kapitałowej

Jednostki ujmowane metodą pełną

1 Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o. 100%

2 Ertan Sp. z o.o. 100%

3 Marvipol Conrada Sp. z o.o. 100%

4 Marvipol Construction Sp. z o.o. 100%

5 Marvipol Development 1 Sp. z o.o. 100%

6 Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

100%

7 Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. 100%

8 Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. 100%

9 Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. 100%

10 Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. 100%

11 Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. 100%

12 Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o. 100%

13 Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. 100%

14 Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o. 100%

15 Marvipol Moko Botanika Sp. z o.o. 100%

16 Marvipol Nad Potokiem Sp. z o.o. 100%

17 Marvipol Narwik Sp. z o.o. 100%

18 Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o. 100%

19 Marvipol Raabego Sp. z o.o. 100%

20 Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o. 100%

21 Marvipol Sopot I Sp. z o.o. 100%

22 Marvipol Sopot II Sp. z o.o. 100%

23 Marvipol Studio Okęcie Sp. z o.o. 100%

24 Marvipol TM Sp. z o.o. 100%

25 Marvipol W Apartments Sp. z o.o. 100%

26 Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o. 100%

27 Property-ad Sp. z o.o. 100%

28 Prosta 32 Sp. z o.o. 100%

29 Prosta Tower Sp. z o.o.

100%

30 Solex Sp. z o.o. 100%

31 Marvipol Logistics S.A. 100%

32 Marvipol Estate Sp. z o.o. 100%

33 Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. 100%

34 Marvipol Kołobrzeg Resort sp. z o.o. 100%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

L.P. Nazwa Spółki

Udział Grupy

Kapitałowej

35 Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o. 100%

36 Unique Apartments Grunwaldzka Sp. z o.o. 100%

37 Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. 100%

38 Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o. 100%

Jednostki ujmowane metodą praw własności

1 Industrial Center 37 Sp. z o.o. w likwidacji

68%

2 PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o.

68%

3 PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o.

68%

4 PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o.

68%

5 PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o.

68%

6 PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o.

40,8%

7 PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o.

50%

8 PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o.

10)

68%

9 PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o.

11)

68%

Tabela nr 2. Lista spółek zależnych i współzależnych Marvipol Development S.A. (według stanu na dzień

18.03.2021 r.)

Legenda:

 Segment deweloperski

 Segment magazynowy

 Pozostałe aktywa nieruchomościowe

1) Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. - jednostka zależna

pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada 99% udziału w zysku jednostki, 1% - Marvipol

Development 1 Sp. z o.o.)

2) Prosta Tower Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Prosta 32

Sp. z o.o. - jednostka zależna w 100% od Marvipol Development S.A.)

3) Industrial Center 37 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Estate Sp. z o.o. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

4) PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

5) PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

6) PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o. – 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

7) PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o. – 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

8) PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. – 40,8% udziałów uprawniających do 30% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

9) PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. - 50% udziałów uprawniających do 36,8% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

10) PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

11) PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada

oddziałów (zakładów).

Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi oraz współzależnymi oraz nieruchomościami

składającymi się na bank ziemi, Grupa Marvipol Development nie identyfikuje istotnych inwestycji

(w tym inwestycji obejmujących papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości) innych niż te, o których informowała w formie

raportów bieżących.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

6. Grupa Kapitałowa w liczbach

431,4 mln zł

SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY

ZE SPRZEDAŻY

ZA 2020 R.

89,6 mln zł

ZYSK

OPERACYJNY

ZA 2020 R.

80,4 mln zł

ZYSK

NETTO

ZA 2020 R.

1 313,9 mln zł

SUMA

BILANSOWA

NA 31.12.2020 R.

556,6 mln zł

WARTOŚĆ

KSIĘGOWA

NA 31.12.2020 R.

156,6 mln zł

DŁUG

NETTO

NA 31.12.2020 R.*

1086

LOKALI MIESZKALNYCH,

UŻYTKOWYCH I

INWESTYCYJNYCH

SPRZEDANYCH

W 2020 R.

791

LOKALI MIESZKALNYCH

I UŻYTKOWYCH PRZEKAZANYCH

NABYWCOM

W 2020 R.

246 tys. m

POWIERZCHNIA UŻYTKOWA

PROJEKTÓW**

W REALIZACJI

I W PRZYGOTOWANIU

(na dzień sporządzenia

niniejszego raportu)

28,9 mln zł

ZYSK SEGMENTU

MAGAZYNOWEGO

ZA 2020 R.

175 tys. m

POWIERZCHNIA

WYNAJMOWALNA

PROJEKTÓW MAGAZYNOWYCH

W PORTFELU

(na dzień sporządzenia

niniejszego raportu)

130,9 mln zł

ZAANGAŻOWANIE

KAPITAŁOWE

W REALIZOWANE PROJEKTY

MAGAZYNOWE

(na dzień sporządzenia

niniejszego raportu)

* Dług netto Grupy na dzień 31.12.2020 r. po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów

kalkulowanego zgodnie z MSSF 16 Leasing wynosi 185,0 mln zł.

** Powierzchnia użytkowa projektów deweloperskich wynosi 213 tys. m

. Powierzchnia użytkowa projektów przypisanych do segmentu

pozostałych aktywów nieruchomościowych to 33 tys. m

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

7. Najważniejsze wydarzenia 2020 roku oraz do

dnia sporządzenia raportu

Styczeń 2020 r.



9 stycznia – zmiany w składzie Zarządu Spółki

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2020)

 16 stycznia – zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.,

realizującej projekt magazynowy w Rudzie Śląskiej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2020)

 16 stycznia – zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC In

dustrial Center 84

Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Szczecinie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 4/2020)

 16 stycznia –

zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 94

Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w Sękocinie Starym

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2020)

Luty 2020 r.



11 lutego – emisja obligacji Spółki serii Z o wartości 27 mln zł

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2020)

 19 lutego – zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. przedwstępnej umowy

sprzedaży nieruchomości w Warszawie, na której realizowany jest projekt magazynowy

(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 8/2020, 25/2020)

 19 lutego – zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. przedwstępnej umowy

sprzedaży nieruchomości w rejonie Warszawy, na której realizowany jest projekt magazynowy

(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 9/2020, 26/2020)

 28 lutego – zawarcie przez Marvipol Logisti

cs S.A. umowy sprzedaży 50 spośród 100

posiadanych udziałów w PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o., realizującej projekt budowy

obiektu magazynowego w okolicach Warszawy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 10/2020)

Marzec 2020 r.



18 marca – emisja obligacji Spółki serii AA o wartości 7,3 mln zł

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 12/2020)

 23 marca – emisja obligacji Spółki serii AB o wartości 2,7 mln zł

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 13/2020)

 30 marca –

zmiana terminu zawarcia umowy zakupu nieruchomości zlokalizowanej

w dzielnicy Bielany w Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 15/2020)

Kwiecień 2020 r.



2 kwietnia – zawarcie umowy zakupu nieruchomości w Gdańsku

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 17/2020)

 6 kwietnia – zawarcie przez PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. i Panattoni Development

Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego we Wrocławiu

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 19/2020)

 24 kwietnia – zawarcie między PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy

kredytowej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 20/2020)

 29 kwietnia – zawarcie umowy zakupu nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Bielany w

Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 21/2020)

 30 kwietnia – wygaśnięcie listu intencyjnego w sprawie generalnego wykonawstwa inwestycji

Moko Botanika w Warszawie

(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 16/2020, 22/2020)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Maj 2020 r.



19 maja – rezygnacja Członka Zarządu Spółki

(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 23/2020, nr 24/2020)

Czerwiec 2020 r.



12 czerwca – okresowa amortyzacja obligacji serii W

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 27/2020)

Lipiec 2020 r.



3 lipca – zawarcie umowy zakupu nieruchomości na Ursynowie (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 29/2020)

 17 lipca – zawarcie przez PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe

Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 30/2020)

 21 lipca – okresowa amortyzacja obligacji serii T

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 31/2020)

 21 lipca – zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji Mok

o Botanika

w Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 32/2020)

 21 lipca – zawarcie umowy zakupu nieruchomości na Bemowie (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 33/2020)

 28 lipca – zawarcie między PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. a Santander Bank Polska S.A.

umowy kredytowej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 34/2020)

 28 lipca – zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. przyrzeczonej umowy

sprzedaży nieruchomości w Warszawie, na której zrealizowano projekt magazynowy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 35/2020)

 28 lipca – zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. przyrzeczonej umowy

sprzedaży nieruchomości w rejonie Warszawy, na której zrealizowano projekt magazynowy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 36/2020)

 30 lipca – zawarcie przez Unique Hospitality Chmielna Sp. z o.o. warunkowej umowy franczyzy

z Accor Services Poland sp. z o. o. Sp. z o.o.

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 37/2020)

Sierpień 2020 r.

 3 sierpnia – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 38/2020)

 5 sierpnia –

ustalenie wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki i rekomendacja

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółki

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 39/2020)

 7 sierpnia – powołanie Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

na kolejną kadencję

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 40/2020)

 31 sierpnia – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

(szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 43/2020 i 44/2020)

 31 sierpnia – podjęcie uchwały ws. wypłaty dywidendy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 42/2020)

Wrzesień 2020 r.

 25 września – zawarcie przyrzeczonej umowy zakupu nieruchomości na Białołęce (Warszawa)

oraz we Wrocławiu

(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 41/2020, 45/2020, 46/2020)

 29 września – wypłata dywidendy w wysokości 0,17 zł na akcję

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Październik 2020 r.



6 października – ustanowienie programu emisji obligacji

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 48/2020)

 16 października – zawarcie przez PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o. i Panattoni Development

Europe Sp. z

o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w okolicy

Wrocławia (Wrocław II)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 49/2020)

 19 października – rejestracja przez sąd zmiany statutu

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 50/2020)

 28 października – asymilacja obligacji serii Z, AA i AB

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 51/2020)

 28 października – nabycie przez Emitenta obligacji celem umorzenia

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 52/2020)

Listopad 2020 r.



10 listopada – emisja obligacji Spółki serii AC o wartości 78 mln zł

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 53/2020)

 23 listopada –

zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji Rotunda Dynasy

w Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 54/2020)

Grudzień 2020 r.



1 grudnia – zawarcie między PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o. a ING Bank Śląski S.A umów

kredytowych

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 55/2020)

 4 grudnia – zawarcie umowy zakupu nieruchomości we Włochach (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 56/2020)

Styczeń 2021 r.

 21 stycznia – okresowa amortyzacja obligacji serii T

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2021)

 27 stycznia – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu rozmów w sprawie

sprzedaży przez Grupę pakietów lokali oraz zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży

pakietów lokali w projektach Moko Botanika, Studio Okęcie oraz Unique Tower

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2021)

 29 stycznia – zawarcie umowy zakupu nieruchomości na Białołęce (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2021)

Marzec 2021 r.

 2 marca – śmierć Członka Rady Nadzorczej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2021)

 4 marca – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2021)

 5 marca – rozważana emisja w ramach programu emisji obligacji do kwoty 200 mln zł

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 8/2021)

 8 marca –

wyodrębnienie z segmentu deweloperskiego segmentu pozostałych aktywów

nieruchomościowych

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2021)

Segment

deweloperski

Raport roczny

za 2020 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

8. Segment deweloperski

Wprowadzenie

Realizacja projektów o profilu mieszkaniowym, to historycznie pierwszy z segmentów działalności

deweloperskiej firmy Marvipol, rozwijanej obecnie w ramach Grupy Marvipol Development. W swojej

dotychczasowej działalności Grupa Kapitałowa oddała do użytkowania 7,6 tys. mieszkań i lokali

użytkowych z 453 tys. m

powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej.

Grupa specjalizuje się w realizacji projektów o podwyższonym standardzie w każdym z segmentów

rynku, w którym jest obecna. Dzięki koncentracji na wartości dodanej realizowanych projektów, w tym

m.in. ponadczasowej architekturze, wysokiej jakości i solidności wykonania, efektywnej i efektownej

aranżacji części wspólnych, Grupa Marvipol Development jest w stanie generować na realizowanych

projektach atrakcyjne marże na sprzedaży i ponadnormatywny zwrot z zaangażowanego kapitału,

przy zachowaniu atrakcyjnej ceny dla nabywcy.

Rodzimym i podstawowym rynkiem geograficznym działalności Marvipol jest rynek warszawski, na

którym firma obecna jest od lat 90-tych XX wieku. W 2017 r., dążąc do dywersyfikacji ryzyk

biznesowych oraz optymalnego wykorzystania kapitału firmy, w tym kapitału ludzkiego

i know-how, Emitent podjął strategiczną decyzję o wejściu na deweloperski rynek Trójmiasta.

W 2020 r. nabyła nieruchomość we Wrocławiu, rozszerzając obszar działalności o ten rynek.

Portfel projektów deweloperskich

Warszawa

Gdańsk

Rys. 1. Projekty deweloperskie w Warszawie i Gdańsku (położenie, etap realizacji) wg stanu na dzień sporządzenia raportu

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu portfel projektów Grupy Marvipol Development tworzy

21 inwestycji w budowie i w przygotowaniu (w tym warunkowo nabytych), zlokalizowanych

w Warszawie, Gdańsku, Sopocie i we Wrocławiu. Łączna powierzchnia użytkowa projektów w banku

ziemi wynosi 213 tys. m

powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej, z czego 30 proc. stanowi

powierzchnia projektów w budowie.

W 2020 r. Grupa Marvipol Development sfinalizowała zakupy nieruchomości w dzielnicy Bielany w

Warszawie, nabyła nieruchomości w dzielnicach Białołęka, Bemowo, Ursynów i Włochy w Warszawie,

jak również kupiła nieruchomość we Wrocławiu. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Grupa

dokonała zakupu kolejnej nieruchomości w dzielnicy Białołęka w Warszawie.

W 2020 r. Grupa Marvipol Development zakończyła realizację czterech stołecznych inwestycji:

ostatniego etapu projektu Riviera Park, ostatniego etapu inwestycji Central Park Ursynów, projektu

Topiel No 18 oraz Domu przy Okrzei. Grupa w 2020 r. rozpoczęła realizację czterech inwestycji w

Warszawie: Moko Botanika na Mokotowie, Kłopotowskiego No 11 na Pradze-Północ, Studio Okęcie we

Włochach oraz Rotunda Dynasy w Śródmieściu. Ponadto na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania Grupa kontynuuje realizację trzech inwestycji rozpoczętych we wcześniejszych latach:

W Apartments (Wola) i Unique Tower (Wola) w Warszawie oraz inwestycji Dwie Motławy

w Gdańsku.

Projekt

Liczba lokali

w projekcie

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

sprzedanych

lokali

(stan na

31.12.2020 r.)

Rozpoczęcie

budowy

Planowane

ukończenie

budowy

Dwie Motławy (Gdańsk) 105 3,9 83 I kw. 2019 r. I kw. 2021 r.

W Apartments 218 13,0 194 II kw. 2019 r. II kw. 2021 r.

Unique Tower* 190 12,1 149 IV kw. 2017 r. IV kw. 2021 r.

Kłopotowskiego No 11 75 4,0 52

II kw. 2020 r.

II kw. 2022 r.

Moko Botanika 1 193 9,4 193

III kw. 2020 r.

II kw. 2022 r.

Studio Okęcie 94 3,6 94

IV kw. 2020 r.

III kw. 2022 r.

Rotunda Dynasy 25 3,1 -

IV kw. 2020 r.

IV kw. 2022 r.

Moko Botanika 2 290 14,8 290

I kw. 2021 r.

III kw. 2022 r.

Wykres nr 1. Portfel inwestycji deweloperskich Grupy Marvipol Development według stanu na dzień sporządzenia raportu

*Mieszkaniowa i usługowa część inwestycji

tys. m

PUM/PUU

Unique

Tower*

19%

W Apartments

20%

Moko Botanika

38%

Pozostałe

23%

PROJEKTY W BUDOWIE

Włochy

21%

Chmielna

Białołęka 2

Pozostałe w przygotowaniu

25%

Warunkowe

projekty

36%

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU

149

tys. m

PUM/PUU

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Projekt

Liczba lokali

w projekcie

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

sprzedanych

lokali

(stan na

31.12.2020 r.)

Rozpoczęcie

budowy

Planowane

ukończenie

budowy

Bemowo 235 12,6 -

II kw. 2021 r.

I kw. 2023 r.

Chmielna (Gdańsk) 349 12,3 -

II kw. 2021 r.

II kw. 2023 r.

Ursynów 68 3,2 - III kw. 2021 r. II kw. 2023 r.

Wrocław 156 7,0 -

III kw. 2021 r.

III kw. 2023 r.

Włochy I etap 372 17,5 III kw. 2021 r. III kw. 2023 r.

Bielany 2 93 4,7 -

I kw. 2022 r.

IV kw. 2023 r.

Białołęka 1 194 9,7 - I kw. 2022 r. IV kw. 2023 r.

Włochy II etap 285 13,5 - III kw. 2022 r. III kw. 2024 r.

Białołęka 2, etap I 130 6,2 - III kw. 2022 r. II kw. 2024 r.

Białołęka 2, etap II 170 7,7 - I kw. 2023 r. IV kw. 2024 r.

Tabela nr 3. Harmonogram realizacji inwestycji (stan na dzień sporządzenia raportu)

* Część mieszkaniowa i usługowa

Kontraktacja lokali

Wykres nr 2. Kontraktacja (zawarte przedwstępne i deweloperskie umowy sprzedaży) lokali mieszkaniowych i

usługowych według projektów

* Część lokali w projekcie Unique Tower prezentujemy w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe

W 2020 r. Grupa Marvipol Development zawarła 1086 umów sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych

(z czego 40 to umowy dotyczące Unique Apartments, które prezentujemy w segmencie pozostałe

aktywa nieruchomościowe), o 15% więcej niż w 2019 r. Kluczowy wpływ na wzrost sprzedaży lokali

miała pakietowa sprzedaż 655 lokali w inwestycjach: Moko Botanika I i II, Studio Okęcie i Unique Tower

do podmiotów z grupy Heimstaden Bostad, szerzej opisana w rozdziale

Czynniki i nietypowe

zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej

. W ramach transakcji w grudniu 2020

r. zawarto umowy rezerwacyjne (ujęte w statystykach sprzedaży 2020 r.), a w styczniu 2021 r. – umowy

przedwstępne sprzedaży.

746

834

1046

97*

108*

40*

800

2018 r. 2019 r. 2020 r.

KONTRAKTACJA LOKALI

(szt.)

Moko Botanika I

174

Moko Botanika II

290

Unique Tower*

182

Riviera Park

115

Studio Okęcie

Pozostałe

231

STRUKTURA SPRZEDAŻY

(szt.)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Oferta lokali

Inwestycja

Lokale

niesprzedane

Wszystkie lokale

w inwestycji

Przewidziany termin

zakończenia inwestycji

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

Riviera Park 28 1,2 553 27,9 Budowa zakończona

Topiel No 18

1,2

4,8

Budowa zakończona

Inne gotowe lokale

2,2

Budowa zakończona

Dwie Motławy (Gdańsk) 22 0,8 105 3,9 I kw. 2021 r.

W Apartments

1,7

218

13,0

II kw. 2021 r.

Unique Tower (część

mieszkaniowa i usługowa)

41 5,7 190 12,1 IV kw. 2021 r.

Kłopotowskiego No 11 23 1,8 75 4,0 II kw. 2022 r.

Rotunda Dynasy

3,1

IV kw. 2022 r.

Razem

189

17,8

Tabela nr 4. Prezentacja lokali mieszkalnych oraz usługowych w sprzedaży na dzień 31.12.2020 r.

Przekazania lokali

W 2020 r. Grupa Marvipol Development przekazała nabywcom 791 lokali mieszkalnych i usługowych,

wobec 777 w 2019 r.

Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty

Projekt

Lokale przekazane klientom

Liczba

Przychód ze sprzedaży

(tys. zł)

Koszt własny sprzedaży

(tys. zł)

Marża

brutto

Riviera Park 4 275 97 396 (78 858)

19,0%

Riviera Park 3 59 24 735 (17 828)

27,9%

Central Park Ursynów 5+6 279 126 456 (112 760)

10,8%

Central Park Ursynów 4 27 14 667

(10 664)

27,3%

Dom przy Okrzei 78 50 676

(32 037)

36,8%

Topiel No 18 38 78 098 (46 948)

39,9%

43 123 338 251 169 25 141 442 72 19 257 443

948

1 031

851

813

911

1 076

1 113

870

893

985

874

1 125

500

1 000

1 500

500

I kw. 2018 r. II kw. 2018 r. III kw. 2018 r. IV kw. 2018 r. I kw. 2019 r. II kw. 2019 r. III kw. 2019 r. IV kw. 2019 r. I kw. 2020 r. II kw. 2020 r. III kw. 2020 r. IV kw. 2020 r.

Wolumen przekazań Lokale zakontraktowane, a nieprzekazane

Wykres nr 3. Przekazania (zakończone protokołem zdawczo-odbiorczym) lokali mieszkalnych i usługowych nabywcom

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Projekt

Lokale przekazane klientom

Liczba

Przychód ze sprzedaży

(tys. zł)

Koszt własny sprzedaży

(tys. zł)

Marża

brutto

Cascade Residence 23 24 048 (16 138)

32,9%

Pozostałe gotowe lokale 12 7 799

(5 419)

30,5%

Razem

791

423 876

(320 652)

24,4%

W 2020 r. Grupa Kapitałowa rozpoznała 423,9 mln zł przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali

użytkowych. Marża brutto na sprzedaży lokali przekazanych nabywcom wyniosła 24%.

Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich, dla których

lokale nie zostały jeszcze przekazane

Inwestycja

Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom

Przewidziany termin

zakończenia inwestycji

Liczba

PUM/PUU

)

Wartość umów

(tys. zł)

Central Park Ursynów 1-6 45 2 940 26 549

Budowa zakończona

Riviera Park 1-4 13 877 6 432

Budowa zakończona

Topiel No 18 4 366 8 012

Budowa zakończona

Dom przy Okrzei 5 196 2 768

Budowa zakończona

Inne gotowe lokale 3 284 3 998

Budowa zakończona

Dwie Motławy (Gdańsk) 83 3 070 42 091

I kw. 2021 r.

W Apartments 194 11 321 151 986

II kw. 2021 r.

Unique Tower (część

mieszkaniowa i usługowa)

149 6 411 108 668

IV kw. 2021 r.

Kłopotowskiego No 11 52 2 131 28 013

II kw. 2022 r.

Studio Okęcie 94

3 628

38 453

III kw. 2022 r.

Moko Botanika 1-2 483 24 180 252 712

III kw. 2022 r.

Razem

1 125

55 404

669 682

Tabela nr 6. Umowy sprzedaży (przedwstępne, deweloperskie), dla których lokale mieszkalne i usługowe

nie zostały przekazane nabywcom według stanu na 31.12.2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Kapitałowa posiadała 1 125 lokali mieszkalnych i usługowych, dla

których do końca 2020 r. zostały zawarte umowy sprzedaży (warunkowe, rezerwacyjne), ale nie

doszło do przekazania lokali nabywcom. Wartość zawartych umów netto to 669,7 mln zł, z czego

261,4 mln zł to wartość umów sprzedaży lokali, które mogą zostać sfinalizowane w 2021 r. i rozpoznane

w wynikach Grupy Marvipol Development za ten okres, przy założeniu, że pandemia COVID-19 nie

wpłynie negatywnie na realizację potencjału przekazań. Powyższy szacunek nie uwzględnia lokali

mieszkalnych i usługowych z projektu Unique Tower, których nabywcą jest Evontamill Investments Sp.

z o.o. (Grupa Heimstaden). Zgodnie z umową przekazanie tych lokali ma nastąpić w pierwszej połowie

2022 roku.

Tabela nr 5. Przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Segment

magazynowy

Raport roczny

2020 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

9. Segment magazynowy

Wprowadzenie

Segment magazynowy to drugi z obszarów działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development.

Segment jest rozwijany w ramach Grupy Kapitałowej od 2015 r., kiedy to Grupa Marvipol Development,

dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych i osiągnięcia atrakcyjnego zwrotu z zaangażowanego

kapitału, nawiązała współpracę z Grupą Panattoni, liderem rynku magazynowego w Polsce

i w Europie, w zakresie wspólnej realizacji projektów magazynowych.

W ramach segmentu magazynowego Grupa Marvipol Development koncentruje się na projektach

o niskim ryzyku biznesowym – inwestycjach w bardzo dobrych lokalizacjach oraz projektach typu BTS

(build-to-suit - obiekty projektowane i budowane dla dedykowanego odbiorcy). Strategia rozwoju

segmentu zakłada koncentrację na projektach, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie

dłuższy niż dwa lata.

Portfel projektów magazynowych

Projekt

GLA

(tys. m

)

Status

projektu

IC 108 Konotopa III 23 Wybudowany

IC 141 Wrocław I 23 Wybudowany

IC 130 Konotopa IV 60 W budowie

IC 135 Warszawa III 41 W budowie

IC 112 Warszawa IV 9 W budowie

IC 149 Wrocław II 19 W budowie

Razem

175

IC 37 Konotopa 48 Sprzedany

IC 60 Okolice Warszawy

69 Sprzedany

IC 63 Górny Śląsk 35 Sprzedany

IC 72 Okolice Krakowa

35 Sprzedany

IC 80 OBI w Łodzi

Sprzedany

IC 81 Konotopa II

Sprzedany

IC 84 Okolice Szczecina 69 Sprzedany

IC 92 Pruszków 25 Sprzedany

IC 94 Warsaw South 40 Sprzedany

IC 82 Warszawa

Sprzedany

Rys. 2. Projekty magazynowe Grupy Marvipol Development

– położenie, etap realizacji (stan na dzień sporządzenia raportu)

IC 59 Warszawa II 14 Sprzedany

Razem

438

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, portfel projektów magazynowych Grupy Marvipol

Development tworzy 6 projektów (w budowie oraz oddanych do użytkowania) z 175 tys. m

łącznej

powierzchni wynajmowalnej brutto (GLA), zlokalizowanych w Warszawie, rejonie Warszawy oraz w

rejonie Wrocławia.

Wykres nr 4. Portfel projektów magazynowych – zaawansowanie budowy.

Grupa Kapitałowa w 2020 r. rozwijała działalność w ramach segmentu magazynowego. W styczniu

ub.r. Grupa sfinalizowała sprzedaż:

 udziałów w spółce PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy na

Górnym Śląsku (w Rudzie Śląskiej),

 udziałów w spółce PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy w

Szczecinie,

 udziałów w spółce PDC Industrial Center 94 Sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy

Warsaw South (w Sękocinie Starym).

W lipcu 2020 r. spółka PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. (właściciel projektu magazynowego

Warszawa I, z 11 tys. m

GLA) oraz spółka PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. (właściciel projektu

magazynowego Warszawa II, z 14 tys. m

GLA) zawarły przyrzeczone umowy sprzedaży należących

do nich nieruchomości (gruntów oraz stojących na nich obiektów magazynowych).

Grupa Kapitałowa w 2020 r. kontynuowała realizację i komercjalizację projektów:

 Konotopa IV (IC 130), 60 tys. m

GLA; w IV kw. 2020 r. zakończona została budowa I etapu

projektu o powierzchni 34 tys. m

GLA. Na dzień sporządzenia sprawozdania 58% powierzchni

całego kompleksu jest wynajętych,

 Warszawa III (IC 135), z 41 tys. m

GLA, zakończenie budowy którego planowane jest na

I kw. 2022 r.

70%

100%

70%

100%

0 100

Wrocław II

Warszawa IV

Wrocław I

Warszawa III

Warszawa-Konotopa IV

Warszawa-Konotopa III

Zaawansowanie realizacji projektów magazynowych

Udział GK Marvipol

Development

68%

41%

68%

50%

68%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Ponadto Grupa w 2020 r. kontynuowała komercjalizację projektu Konotopa III, z 23 tys. m

GLA,

zrealizowanego przez spółkę PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o., oddanego do użytkowania w 2019

r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powierzchnia obiektu była wynajęta w 69%.

W 2020 r. Grupa rozpoczęła realizację następujących projektów:

 Wrocław I (IC 141) z 23 tys. m

GLA, którego realizacja została zakończona w IV kw. 2020 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekt jest w 100% wynajęty,

 Warszawa IV (IC 112) z 9 tys. m

GLA (z których 58% jest wynajętych), zakończenie budowy

którego planowane jest na II kw. 2021 r.,

 Wrocław II (IC 149) z 19 tys. m

GLA, zakończenie budowy którego planowane jest na

IV kw. 2021 r.

Zaangażowanie kapitałowe

Marvipol Development realizuje projekty magazynowe poprzez spółki celowe, których jest, przez

podmioty zależne, współudziałowcem oraz podmiotem współfinansującym (poprzez pożyczki

udzielane spółce celowej). Działalność magazynowa Grupy Kapitałowej jest skupiona w Marvipol

Logistics S.A., spółce zależnej Emitenta, posiadającej udziały w spółkach celowych realizujących

projekty magazynowe. Łączna wartość zaangażowania kapitałowego Grupy w projekty magazynowe

stanowi sumę udziałów w kapitałach spółek celowych oraz wartości bilansowej (na dzień

sprawozdawczy) pożyczek im udzielonych.

26,8

80,0

124,4

201,1

171,0

130,7

130,9

0,0 210,0

31.12.2015 r.

31.12.2016 r.

31.12.2017 r.

31.12.2018 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

18.03.2021 r.

Wartość inwestycji (wpłat na kapitał oraz

pożyczek) w projekty magazynowe (w mln zł)

Wykres nr 5. Zaangażowanie kapitałowe Grupy w projekty magazynowe – ewolucja (stan na dzień sporządzenia raportu)

Konotopa III, Konotopa IV, Warszawa III,

Wrocław I, Warszawa IV, Wrocław II

Realizowane projekty

okolice Warszawy, Górny Śląsk, okolice

Krakowa, OBI w Łodzi,

Konotopa II

Konotopa, okolice Warszawy,

Górny Śląsk

Konotopa

Górny Śląsk, okolice Krakowa, OBI w Łodzi,

Konotopa II, Warszawa I, okolice

Szczecina, Warsaw South, Warszawa II,

Pruszków, Konotopa III

Górny Śląsk, Warszawa I, okolice Szczecina,

Warsaw South, Warszawa II, Konotopa III,

Warszawa III

Konotopa III, Konotopa IV, Warszawa III,

Wrocław I, Warszawa IV, Wrocław II

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

W 2020 r. Grupa Kapitałowa zmniejszyła zaangażowanie w projekty magazynowe ze 171,0 mln zł na

dzień 31.12.2019 r. do 130,7 mln zł na dzień 31.12.2020 r., co było następstwem finalizacji sprzedaży

projektów IC 63, IC 84 i IC 94 oraz sprzedaży obiektów magazynowych Warszawa I i Warszawa II,

przy równoczesnym zaangażowaniu w nowe inwestycje: w rejonie Wrocławia (Wrocław I oraz

Wrocław II) oraz w Warszawie (Warszawa IV). Na dzień sporządzenia sprawozdania zaangażowanie

Grupy w projekty magazynowe wyniosło 130,9 mln zł.

Więcej informacji na temat pożyczek udzielonych spółkom celowym realizującym projekty

magazynowe zaprezentowano w

Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pozostałe aktywa

nieruchomościowe

Raport roczny

2020 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

10. Pozostałe aktywa nieruchomościowe

Wprowadzenie

W 2021 r. Zarząd Marvipol Development S.A., mając na celu najbardziej przejrzyste odzwierciedlenie

sytuacji biznesowej i finansowej Grupy, podjął decyzję o wyodrębnieniu, z segmentu deweloperskiego,

segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych i samodzielnym prezentowaniu jego wyników

począwszy od sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2020, będącej częścią niniejszego

raportu. Decyzja została zakomunikowana w Raporcie bieżącym 09/2021 z 8 marca 2021 roku. W

ocenie Zarządu do czasu wyodrębnienia segmentu zachodziły przesłanki do łącznej prezentacji

aktywów w ramach segmentu operacyjnego deweloperskiego, ponieważ wykazywały one podobne

cechy gospodarcze. Pandemia COVID-19 uwypukliła jednak różnice - w szczególności w zakresie

charakterystyki rodzaju produktu/usługi i powiązanych z tymi produktami/usługami ryzyk. Kierując

się zasadą, że nadrzędnym celem sprawozdawczości według segmentów jest dostarczanie

użytkownikom sprawozdań finansowych wiarygodnej i odpowiedniej informacji finansowej dot.

działalności jednostki, w tym w taki sposób, aby móc przeanalizować i ocenić źródła jej przychodów i

wyników, jak też powiązane z nimi ryzyka oraz aktywa i zobowiązania, w celu umożliwienia

podejmowania przez tych odbiorców w sposób racjonalny ich decyzji biznesowych.

Zgodnie z decyzją Zarządu do nowoutworzonego segmentu przypisane zostały należące do Grupy

aktywa nieruchomościowe (i odpowiadające im zobowiązania), przypisane do tej pory do segmentu

deweloperskiego, o odmiennym przeznaczeniu niż klasyczne budownictwo mieszkaniowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu do segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych

przypisane zostały:

• część inwestycji Unique Tower, komercjalizowana w ramach projektu Unique Apartments,

obejmująca lokale, dla których wraz ze sprzedażą zawierane są umowy dzierżawy lokali przez

podmiot z Grupy. Aktywa te w przyszłości, po oddaniu Unique Tower do użytkowania, mogą

zostać wykorzystane przez spółki z Grupy Marvipol do prowadzenia samodzielnej działalności

najmu krótko- i długoterminowego,

• nieruchomości niezabudowane w Mikołajkach, Kołobrzegu oraz w Gdańsku, przy ul.

Grunwaldzkiej. Miejscowe plany zagospodarowania tych nieruchomości umożliwiają

zabudowę obiektami zamieszkania zbiorowego i prowadzenie działalności hotelowej. Dla

nieruchomości w Gdańsku i Kołobrzegu opracowane zostały projekty architektoniczne.

Nieruchomość

/projekt

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

lokali

Status

Unique Tower, część

inwestycyjna

11,7 318

Projekt w budowie, komercjalizowany w ramach

konceptu Unique Apartments

Gdańsk Grunwaldzka 9,9 -

Rozważana realizacja projektu condohotelowego,

hotelowego lub sprzedaż nieruchomości

Kołobrzeg 11,1 -

Rozważana realizacja projektu condohotelowego

lub sprzedaż nieruchomości

Razem

32,7

Tabela nr 7. Parametry projektów przypisanych do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe

(Dla nieruchomości położonej w Mikołajkach nie opracowano projektu architektonicznego)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Unique Apartments

Opis projektu

Od początku 2018 r. Marvipol Development komercjalizuje, w ramach konceptu biznesowego Unique

Apartments, część lokali powstających w ramach inwestycji Unique Tower (318 lokali zlokalizowanych

w niższych kondygnacjach (do 16 piętra) głównej wieży kompleksu). W ramach realizacji konceptu

przy sprzedaży lokali (zawarciu umów przedwstępnych) z nabywcami zawierane są 10-letnie umowy

dzierżawy sprzedawanych lokali do Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. (spółki z Grupy). Umowy

najmu i dzierżawy sprzedanych mieszkań wejdą w życie z dniem wydania wyposażonego lokalu

klientom, co, zgodnie z obecnym harmonogramem realizacji inwestycji, następować będzie

w I połowie 2022 r.

Unique Apartments Warszawa będzie organizować dalszy podnajem mieszkań w systemie krótko,

średnio i długoterminowym. Grupa Marvipol planuje stworzenie, w ramach Grupy, własnych struktur

do prowadzenia działalności operatorskiej z wykorzystaniem zasobu lokali, które po oddaniu do

użytkowania inwestycji Unique Tower będą w dyspozycji Grupy w ramach umów dzierżawy.

Działalność operatorska byłaby prowadzona pod marką Royal Tulip Warsaw Apartments, zgodnie z

umową franczyzy z Louvre Hotels Group, zawartą w maju 2019 r. przez wchodzącą w skład Grupy

spółkę Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o.

Zaawansowanie sprzedaży i oferta lokali w Unique Apartments

Lokale sprzedane,

a nieprzekazane nabywcom

Lokale

niesprzedane

Wszystkie lokale

w inwestycji

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

Wartość umów

(tys. zł)

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

245

8,2

152,7

73 3,5 318 11,7

Tabela nr 8. Informacje o zawartych umowy sprzedaży lokali w Unique Apartments oraz o ofercie lokali

w projekcie według stanu na 31.12.2020 r.

Wydania lokali nabywcom będą następowały w 2021 oraz 2022 r. Zgodnie z przyjętymi zasadami

rachunkowości, w momencie wydania nabywcom lokali sprzedawanych w ramach konceptu Unique

Apartments, Grupa rozpozna operację jako leasing zwrotny zgodnie z MSSF 16. Aktywo oraz

zobowiązanie z tego tytułu zostanie ujęte w bilansie spółki, zaś wynik częściowo zostanie rozpoznany

z chwilą wydania lokali, a w pozostałej części rozpoznawany będzie zgodnie z zasadami MSSF 16,

przez okres leasingu.

Informacje dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu w związku z zawartymi umowami najmu

i dzierżawy są zaprezentowana w Nocie 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Omówienie wyników

finansowych Spółki

i Grupy, prezentacja

perspektyw rozwoju

i innych istotnych

informacji

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

11. Opis rynków na których działa Grupa Kapitałowa

Rynek mieszkaniowy

2020 rok przyniósł spadek sprzedaży mieszkań

w Polsce, będący, w ocenie rynkowych

ekspertów, w głównej mierze konsekwencją

pandemii COVID-19. W sześciu miastach

monitorowanych przez Jones Lang LaSalle (JLL)

(Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań,

Trójmiasto i Łódź) w minionym roku sprzedano

53,0 tys. lokali, o 19% mniej niż w 2019 roku.

Ubiegłoroczny wolumen sprzedaży na

największych rynkach Polski jest piątym, pod

względem wielkości, wynikiem w historii.

Równocześnie, biorąc pod uwagę wartość

zawartych umów sprzedaży, miniony rok

zamknął się rezultatem zbliżonym do wartości

sprzedaży za 2018 r., trzeciego najlepszego pod

względem wartości sprzedaży okresu w historii

polskiego rynku.

Według szacunków JLL, 2020 rok stał pod

znakiem wzrostu cen transakcyjnych na

wszystkich z rynków głównych miast Polski.

Wzrost cen mieszkań był w minionym roku

stymulowany m.in. spadkiem podaży nowych

mieszkań. W 2020 r. na analizowanych przez JLL

rynkach do sprzedaży trafiło 48,6 tys. lokali, o

24% mniej niż w 2019 r. i o ponad 4 tys. mniej niż

wyniósł ubiegłoroczny wolumen sprzedaży. W

efekcie łączna liczba mieszkań w ofercie na

największych rynkach Polski zmniejszyła się, na

koniec roku, do 48 tys. lokali.

Analitycy JLL wskazują, że 2020 r. stał pod

znakiem dużej aktywności instytucjonalnych

inwestorów. Łączna wartość ubiegłorocznych

transakcji w sektorze Living szacowana jest

przez JLL na 1,2 mld zł, które ulokowane zostały

zarówno w segmencie mieszkań na wynajem jak

i domów studenckich.

Rynek magazynowy

Rok 2020 na rynku magazynowym w Polsce stał

pod znakiem rekordowego popytu. Według

szacunków firmy Cushman & Wakefield w

minionym roku całkowity popyt brutto na

powierzchnie magazynowe (całkowita

powierzchnia wynajęta w ramach nowych

umów, ekspansji i odnowień) wzrósł o 24%, do

rekordowych blisko 5 mln m

. Blisko 70%

całkowitego wolumenu transakcji stanowiły

nowe umowy i ekspansje, na co wpływ, zdaniem

analityków Cushman & Wakefield, miały

zarówno decyzje biznesowe podjęte przez

pandemią, jak i skokowy wzrost

zapotrzebowana na powierzchnie magazynowe

ze strony dynamicznie rozwijającego się, w

dobie pandemii, segmentu e-commerce.

Największy popyt brutto w 2020 r. odnotowano

w aglomeracji warszawskiej oraz jej rejonie,

gdzie wyniósł on blisko 1,1 mln m

. Na drugim

miejscu, pod względem wolumenu zawartych

umów, uplasował się rynek Górnego Śląska, z

blisko 1 mln m

popytu brutto.

Operatorzy logistyczni odpowiadali, według

szacunków Cushman & Wakefield za 34%

ubiegłorocznego popytu na powierzchnie

magazynowo, wyprzedzając branżę handlową

(17%) i e-commerce (10%). W ocenie analityków

Cushman & Wakefield całkowity (bezpośredni i

pośredni) wpływ e-commerce na ubiegłoroczny

53,0 tys.

Liczba sprzedanych

lokali w 2020 r.

na 6 największych

rynkach Polski

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

popyt był wyższy i wyniósł nawet jedną trzecią

całkowitego wolumenu zawartych umów.

Podaż powierzchni magazynowych wzrosła w

2020 r. o 2,0 mln m

, wobec 2,7 mln m

podaży

w rekordowym 2019 r. Z danych Cushman &

Wakefield wynika, iż ogólna liczba projektów

zrealizowanych w 2020 r. była porównywalna

do wyniku z 2019 r., jednak niższy wolumen

projektów o powierzchni ponad 50 tys. m

przesądził o spadku podaży. Największy wzrost

powierzchni odnotowano w Polsce Centralnej (o

ponad 500 tys. m

). Największym rynkiem

magazynowym w Polsce pozostaje Warszawa i

jej okolice, odpowiadające łącznie za około 24%

łącznej podaży powierzchni magazynowych. Na

koniec 2020 r. całkowita powierzchnia

nowoczesnych magazynów w Polsce

przekroczyła 20,7 mln m

(dane Cushman &

Wakefield). Na koniec 2020 roku w budowie

znajdowały się projekty o łącznej powierzchni

ponad 2,0 mln m

, wobec 1,9 mln m

na koniec

2019 r.

Rekordowy popyt na powierzchnie

magazynowe wpłynął na spadek odsetka

pustostanów w magazynach o 0,7 pkt proc., do

6,8%. Według szacunków Cushman & Wakefield

2020 r. nie przyniósł znaczących zmian średnich

stawek czynszów.

2020 był również rekordowym rokiem pod

względem aktywności wartość transakcji

w segmencie magazynowym. Ich łączna

wartość, według szacunków firmy AXI IMMO,

wzrosła w 2020 r. o 65%, do 2,6 mld euro.

Według szacunków AXI IMMO transakcje na

rynku magazynowym odpowiadały za blisko

połowę ogólnej wartości transakcji kupna

nieruchomości komercyjnych w Polsce w 2020

r., co jest najlepszym wynikiem w historii rynku

magazynowego. Rekordowa aktywność

inwestorów wpłynęła na spadek średnich stóp

kapitalizacji do rekordowo niskich poziomów,

wynoszących, dla obiektów z jednym najemcą

wysokiej jakości i długą umową najmu, nawet

4,25-4,5%.

12. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki

finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów

Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe, jakie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy będą

rozpoznawane przez Grupę Kapitałową, będą mieć:

 Oddanie do użytkowania inwestycji mieszkaniowych W Apartments (Warszawa) oraz Dwie

Motławy (Gdańsk) oraz przekazanie nabywcom i ujęcie w wynikach sprzedanych lokali

w wymienionych inwestycjach, jak również przekazanie nabywcom i rozliczenie sprzedaży

lokali z inwestycji zakończonych we wcześniejszych okresach. Na dzień 31 grudnia 2020 r.

wartość netto zawartych umów sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, które ze względu na

zaawansowanie realizacji inwestycji mogą zostać sfinalizowane do 31 grudnia 2021 r.

i rozpoznane w wynikach Grupy Marvipol Development za ten okres, wyniosła 261,4 mln zł.

2,6 mld EUR

Wartość transakcji

inwestycyjnych na

rynku magazynowym

w 2020 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

 Tempo sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w inwestycjach przewidzianych do

ukończenia w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2020 r. w ofercie

Grupy Marvipol Development znajdowało się 46 niesprzedanych lokali w inwestycjach

przewidzianych do ukończenia do 31 grudnia 2021 r. (z wyłączeniem Unique Tower) oraz 54

niesprzedane lokale w gotowych inwestycjach;

 Wpływ pandemii COVID-19 na krajową i globalną gospodarkę, w tym m.in. na warunki

prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, nastroje konsumentów na rynku

mieszkaniowym, dostępność finansowania dla zakupów lokali mieszkalnych i usługowych,

popyt na powierzchnie magazynowe, kondycję finansową najemców powierzchni

magazynowych w projektach będących w portfelu Grupy oraz na aktywność inwestorów na

rynku nieruchomości komercyjnych,

 Wyniki spółek celowych realizujących projekty magazynowe, skorygowane o wycenę

nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej;

 Wyniki spółek celowych, które podmioty z Grupy Kapitałowej mogą zawiązać w perspektywie

najbliższych 12 miesięcy dla realizacji kolejnych projektów magazynowych;

 Wynik zrealizowany na ewentualnej sprzedaży kolejnych projektów magazynowych,

realizowanych przez spółki celowe;

 Różnice kursowe związane ze zmiennością na rynku walutowym.

Perspektywy średnio i długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej dla Akcjonariuszy

w długim okresie będzie mieć efektywna realizacja strategii rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej,

w tym przede wszystkim:

 Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie deweloperskim i wpływ czynników

zewnętrznych (ogólna sytuacja gospodarcza, polityka banków w zakresie kredytowania

zakupów mieszkań oraz realizacji projektów deweloperskich, nastroje konsumenckie) na

realizację celów strategicznych,

 Zgodna z harmonogramem realizacja inwestycji deweloperskich na posiadanym banku ziemi,

pozwalająca na uzyskanie zakładanej rentowności kapitału;

 Zakup nowych działek pod kolejne inwestycje w celu utrzymania banku ziemi na poziomie

adekwatnym do skali działalności oraz satysfakcjonującego Akcjonariuszy zwrotu z kapitału,

a także sprawne przygotowywanie gruntów do realizacji inwestycji. Grupa z uwagą obserwuje

rynek nieruchomości i planuje wykorzystać pojawiające się okazje zakupowe;

 Dalszy wzrost efektywności sprzedaży mieszkań oraz działań ją wspierających;

 Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie magazynowym, w tym utrzymanie

optymalnej z perspektywy zwrotu na kapitale i ryzyka biznesowego, skali działalności;

 Optymalizacja modelu prowadzenia inwestycji w celu zwiększenia ich ekonomiki,

 Konsekwentna realizacja założeń inwestycyjnych dla projektów magazynowych, w tym

finalizacja inwestycji poprzez ich sprzedaż w perspektywie ok. 24 miesięcy od zaangażowania

kapitału w projekt;

 Decyzja w sprawie prowadzenia działalności w zakresie condo- i aparthotelowym, w tym

realizacji projektów deweloperskich o tym profilu oraz działalności operacyjnej i ewentualny

rozwój działalności w tym obszarze.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

 Dalsze efektywne wykorzystanie finansowania zewnętrznego (bankowego i obligacyjnego);

 Dalsze wzmacnianie już dziś wysokiej rozpoznawalności i renomy Grupy Kapitałowej na rynku

oraz pozytywnych relacji z jej klientami i kontrahentami.

13. Kluczowe czynniki ryzyka

Zarządzanie ryzykiem w ramach prowadzonych działań oparte jest na identyfikacji, ocenie,

zarządzaniu i monitorowaniu wpływu ryzyka na realizację celów Spółki oraz Grupy. Za zarządzanie

ryzykiem odpowiada Zarząd, we współpracy z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie wymagają ponoszenia znacznych nakładów finansowych, zarówno w fazie

przygotowania, jak i w fazie budowy, natomiast dodatnie przepływy finansowe pojawiają się dopiero

po upływie kilkunastu miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na długi czas realizacji

inwestycji i znaczne zaangażowanie kapitałowe projekty te obarczone są wieloma istotnymi ryzykami.

Do ryzyk zaliczyć można zarówno czynniki atmosferyczne (np. przedłużająca się zima) jak również

m.in.: nieuzyskanie pozwoleń zawierających warunki, zgodne z planami Grupy Kapitałowej Marvipol

Development S.A. („Grupa Kapitałowa”), opóźnienia w zakończeniu budowy, wzrost kosztów powyżej

poziomu założonego w budżecie inwestycji, spowodowany niekorzystnymi warunkami pogodowymi,

niewypłacalnością wykonawców, niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego, trudności

techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do

użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń czy też zmiany w przepisach regulujących

wykorzystanie gruntów. Ryzyko może zrealizować się również w przypadku wystąpienia czynnika

ludzkiego, np. błędy projektowe czy błędy w procedurach.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu

projektu deweloperskiego, nieodpowiednią jakość zrealizowanych prac budowlanych, wzrost kosztów

lub utratę przychodów z takiego projektu, a w efekcie nie osiągnięcie przez nieruchomość zakładanej

w planie wartości. W skrajnych przypadkach oba czynniki ryzyka mogą doprowadzić do nieukończenia

inwestycji. Ryzyko to jest ograniczone poprzez wprowadzone systemy kontroli przebiegu procesu

budowlanego zarówno ze strony Grupy Kapitałowej Marvipol Development SA, jaki i ze strony

wykonawców.

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej jest związana z podstawową

działalnością Grupy Kapitałowej. Ponadto, w segmencie magazynowym występuje ryzyko kursowe

związane z pozyskaniem finansowania w walucie obcej (euro) oraz udzielania pożyczek w walucie

obcej (euro) spółkom prowadzącym projekty magazynowe. Ryzyko kursowe związane z obsługą

kredytową jest niwelowane poprzez walutową wycenę realizowanych projektów magazynowych oraz

poprzez naliczanie i rozliczanie czynszów od najemców w walucie obcej (euro). Zaciągnięte przez

Grupę Kapitałową długoterminowe kredyty bankowe i obligacje o zmiennej stopie procentowej

narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa

Kapitałowa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej.

Zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest przewidziane w przypadku kredytów inwestycyjnych,

z których Grupa Kapitałowa może skorzystać do refinansowania kredytów zaciągniętych na budowę

projektów magazynowych. Same kredyty budowlane nie są zabezpieczone przed ryzykiem zmiany

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

stóp procentowych (ze względu na przyjętą formułę formalno-prawną i działalność spółek celowych

realizujących projekty magazynowe ich zobowiązania nie wchodzą i nie są wliczane do zobowiązań

Grupy Kapitałowej). Niekorzystne zmiany stóp procentowych lub kursów walut mogą wpłynąć

negatywnie na wartość i wycenę zobowiązań Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców

robót budowlanych

Grupa Kapitałowa dla większości realizowanych projektów ma zawarte umowy, w których kwoty

wynagrodzenia dla wykonawców, zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite

zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę Kapitałową budżetami.

Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców, zleceniobiorców i jedynie za zgodą Grupy Kapitałowej

kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost

kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji

jej sytuację finansową. Grupa Kapitałowa dla części projektów zamawia wykonanie robót

budowalnych w tzw. formule pakietowej. Oznacza to, że koordynacją procesu zamawiania

poszczególnych usług budowlanych w trakcie realizacji budowy zajmuje się spółka zależna od

Emitenta Marvipol Construction sp. z o.o. Zamawianie usług odbywa się według aktualnych na dzień

zamówienia cen, które do czasu ukończenia zleconych prac pozostają niezmienne. Pozwala to na

redukcję kosztów generalnego wykonawstwa, jednak z drugiej strony ryzyko zwiększenia kosztów

budowy (zmniejszenia marży i płynności) w stosunku do pierwotnie zakładanego budżetu pozostaje

po stronie Emitenta, co przy materializacji tego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację

finansową Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem regulowania zobowiązań Generalnego Wykonawcy na rzecz

podwykonawców

Grupa Kapitałowa zleca prace budowalne Generalnym Wykonawcom lub innym wykonawcom, którzy

do realizacji zleceń zatrudniają podwykonawców. W przypadku braku uregulowania należności przez

Generalnego Wykonawcę lub innych wykonawców na rzecz ich podwykonawców Grupa Kapitałowa

ponosi odpowiedzialność solidarną za te zobowiązania, a w konsekwencji narażona jest na dodatkowy

wypływ środków pieniężnych. Ryzyko to jest ograniczane poprzez zobowiązanie Generalnych

Wykonawców oraz innych wykonawców do przedstawiania listy zatrudnianych podwykonawców

przez realizacją zadania oraz do przedstawiania oświadczeń tych podwykonawców o zapłacie

należnych im kwot przed dokonaniem zapłaty na rzecz Generalnych Wykonawców i innych

wykonawców.

Ryzyko związane z możliwością wystąpienia istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami i zleceniobiorcami, a po stronie przychodowej

odpowiednio umowy z nabywcami mieszkań. Posiada zapewnione finansowanie realizacji

prowadzonych inwestycji oraz działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne

okresy są w znacznej mierze w Grupie Kapitałowej z góry określone i pozwalają zminimalizować

ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, niemniej nadal możliwa jest sytuacja, w

której zakłócenia przepływów środków pieniężnych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową

Emitenta.

Ryzyko związane z możliwością utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej

niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

w horyzoncie do 4 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Niemniej mimo

zarządzania płynnością finansową Grupy Kapitałowej, istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie

miała możliwości np. pozyskania finansowania zewnętrznego na odpowiednich warunkach lub w

odpowiednim czasie, co może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Emitenta do obsługi swoich

zobowiązań.

Ryzyko związane z możliwością wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku

odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów

operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację, wzrost podatków i innych opłat

publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty

utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką, wzrost kosztów finansowania działalności

gospodarczej. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację

finansową Grupy Kapitałowej. Jednym z celów strategicznych Grupy Kapitałowej jest racjonalizacja

kosztów prowadzonej działalności oraz dostosowanie tempa realizacji kolejnych projektów do

bieżącej koniunktury na rynku nieruchomości, niemniej podejmowane działania mogą okazać się

niewystarczające lub nieskuteczne, co może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta do obsługi

swoich zobowiązań.

Ryzyko wynikające z koncentracji działalności Grupy Kapitałowej na warszawskim rynku

mieszkaniowym

Obecnie większość aktywów Grupy Kapitałowej wykorzystywanych jest do realizacji projektów

mieszkaniowych w Warszawie, w efekcie w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski

generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na stołecznym, największym w

Polsce, rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może mieć

negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej .Równocześnie znajomość

otoczenia rynkowego, know-how i doświadczenie zdobyte podczas kilkudziesięciu lat działalności na

warszawskim rynku nieruchomości pozwalają Grupie Kapitałowej na podejmowanie działań

zmierzających do ograniczania tego ryzyka.

Przykładem takiego działania jest rozwijanie przez Grupę Kapitałową działalności magazynowej, której

zasięg geograficzny nie ogranicza się wyłącznie do rejonu Warszawy. Ponadto w ramach segmentu

mieszkaniowego Grupa Kapitałowa, począwszy od 2017 r., jest również obecna na rynku

mieszkaniowym Trójmiasta. Dodatkowo, w roku 2020 zakupiona została działka we Wrocławiu, jej

zabudowa jest planowana na przełomie 2021 i 2022 roku.

Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów

Rozwój Grupy Kapitałowej w istotnym stopniu zależy od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych

terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego

wykorzystania. W przyszłości pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich może

być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: silna konkurencja na

rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych

niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,

ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Ryzyko wprowadzenia Deweloperskiego Funduszu Gwarancyjnego

W dniu 16 lutego 2021 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu

mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz o Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym („Ustawa o

DFG”) przedłożony jej przez prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Na dzień

sporządzenia niniejszego dokumentu ostateczna treść projektu Ustawy o DFG nie jest znana, niemniej

z dostępnych informacji wynika, że zostanie wprowadzony Deweloperski Fundusz Gwarancyjny, który

będzie zabezpieczał pieniądze wpłacone przez klientów na budowane mieszkania przez

deweloperów. Zgodnie z projektem Ustawy o DFG płatnikiem składek będzie każdy deweloper, a

wysokość składki będzie uzależniona od tego w jaki sposób finansowana będzie inwestycja - dla

rachunku tzw. zamkniętego maksymalne składki mają wynosić do 0,2 proc. wartości mieszkania, a dla

rachunku otwartego do 2 proc. (faktyczna wysokość składki zostanie określona w rozporządzeniu).

Ponadto, projekt przewiduje likwidację rachunków powierniczych z gwarancją bankową oraz

gwarancją ubezpieczeniową. Zmiana ta może oznaczać wzrost kosztów prowadzenia inwestycji

mieszkaniowych. Tym samym marża na realizowanych projektach deweloperskich może ulec

pogorszeniu, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz

perspektywy rozwoju Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie jest znana dokładna

data wejścia w życie nowelizacji ustawy, projekt zakłada 12 miesięczne vacatio legis.

Ryzyko związane z działalnością condo/aparthoteli

Grupa Kapitałowa prowadzi inwestycję o charakterze condo/aparthotelu (część projektu Unique

Tower) oraz rozważa wprowadzenie do oferty kolejnych tego typu inwestycji. Część inwestycji o

charakterze condohotelu oferowanych na rynku z uwagi na kontrowersje związane z gwarancjami

przychodu z tytułu wynajmu dla Klientów kupujących tego typu nieruchomości i potencjalnie

niekorzystne dla nich zapisy umowne, wzbudziło zainteresowanie i kontrole ze strony Komisji Nadzoru

Finansowego ("KNF"). Może to w konsekwencji rodzić ryzyko prawne po stronie Grupy Kapitałowej

np. w postaci nałożenia kar finansowych. (Przy czym, żadne postępowanie w tej sprawie nie dotyczyło

i nie dotyczy Spółki). Zobowiązania wynikające z zawieranych z Klientami umów dzierżawy lokali przy

jednoczesnym przejęciu ryzyka odpowiedniej komercjalizacji powierzchni objętych dzierżawą

przełożyć się mogą na zmniejszenie płynności finansowej Grupy.

Ryzyko związane ze sprzedażą projektów magazynowych

Pomimo posiadania większościowego udziału w projektach magazynowych Grupa Kapitałowej

uzależniona jest od dobrej współpracy z Grupą Panattoni, będącą deweloperem powierzchni

magazynowych, która aktywnie uczestniczy w procesie pozyskiwania nieruchomości, generalnych

wykonawców, decyzji administracyjnych oraz najemców i ostatecznej sprzedaży projektów

magazynowych. Pogorszenie lub zerwanie współpracy z tym partnerem mogłoby przełożyć się na

zmniejszenie przewidywanych wpływów ze sprzedaży projektów.

Ryzyko związane z ochroną środowiska

Realizacja projektów deweloperskich wymaga uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony

środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodno-prawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie

ze środowiska. Obowiązujące przepisy w poważny sposób ograniczają swobodę prowadzenia

przedsięwzięć deweloperskich, przede wszystkim w zakresie kosztów za korzystanie ze środowiska.

Opłaty administracyjne, kary pieniężne z tytułu zanieczyszczeń i korzystania z przekształconego

środowiska powodują, że istnieje ryzyko podwyższenia kosztów działalności i ryzyko odszkodowań w

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

przypadku poważnych zdarzeń środowiskowych. Powyższe może mieć negatywny wpływ na

działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM I REGULACYJNYM

Ryzyka związane ze zmianą czynników ekonomicznych i politycznych

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej,

jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, stopa bezrobocia,

kursy walutowe czy wysokości stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego

lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co

może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Z kolei w segmencie mieszkaniowym Grupa Kapitałowa realizuje zakupy gruntów z możliwością

szybkiego ich wprowadzenia do realizacji procesu inwestycyjnego, a następnie sprzedaży

wybudowanych obiektów, zmniejszając ryzyko ulokowania kapitału w inwestycje, które mogą być

podatne na cykle koniunkturalne. W segmencie magazynowym Grupa Kapitałowa również jest

podatna na ryzyko zmiany czynników makroekonomicznych, natomiast stara się ograniczyć wpływ

tego ryzyka poprzez działania mające na celu szybką realizację, komercjalizację i sprzedaż projektów

magazynowych. Niemniej podejmowane przez Grupę Kapitałową działania mogą okazać się

niewystarczające, a materializacja opisanego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową

Grupy Kapitałowej i Emitenta.

Ryzyko związane z wydawanymi decyzjami administracyjnymi

Kluczowym dla biznesowego wyniku Grupy Kapitałowej jest sprawna realizacja projektów

deweloperskich. Ich realizacja wymaga uzyskania szeregu zgód, pozwoleń i zezwoleń na każdym

etapie procesu inwestycyjnego. Istniejące regulacje prawne, ich interpretacja oraz zmiany generują

ryzyko istotnych opóźnień w realizacji inwestycji ze względu na niekorzystne decyzje administracyjne

lub przedłużającą się procedurę ich wydawania. Ryzyko to jest potęgowane dużymi uprawnieniami

stron trzecich do ingerencji w przebieg procedur administracyjnych. Grupa Kapitałowa stara się

mitygować to ryzyko poprzez staranną selekcję realizowanych projektów oraz wykorzystanie

własnego i zewnętrznego know-how dla sprawnego prowadzenia procedur administracyjnych.

Nieuzyskanie określonych zezwoleń bądź zgód może mieć negatywny wpływ na zdolność podmiotów

z Grupy Kapitałowej do realizacji projektów. Może także negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację

finansową Emitenta.

Ryzyko związane z zawarciem umów przedwstępnych sprzedaży trzech projektów deweloperskich

na rzecz podmiotów zależnych od Heimstaden INVESTMENT CEE S.R.O. z siedzibą w Pradze

Emitent 27 stycznia 2021 roku zawarł umowy przedwstępne opisane w komunikacie ESP1 3/2021,

zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta. Niewywiązanie się przez podmioty zależne Emitenta

z warunków zawartych umów przedwstępnych może spowodować odstąpienie od nich z

jednoczesnym obowiązkiem zapłaty wpłaconych uprzednio zaliczek oraz zadatku. Wystąpienie

takiego zdarzenia może mieć istotny wpływ na płynność Emitenta. Ryzyko to jest zabezpieczane

poprzez szereg mechanizmów kontroli przebiegu realizacji budowy takich jak monitorowanie jej

przebiegu przez strony. Określone zostały również mechanizmy naprawy wystąpienia potencjalnych

przypadków naruszenia mogących skutkować odstąpieniem od umowy przedwstępnej przez

którąkolwiek ze stron. Niewywiązanie się strony nabywającej z obowiązku zapłaty pozostałej części

ceny może wpływać negatywnie na płynność grupy kapitałowej Emitenta, w tym możliwość

realizowania należności w stosunku do podmiotów zaangażowanych w realizację budowy. Ryzyko to

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

jest zabezpieczone w formie poręczenia udzielonego przez spółkę giełdową prawa szwedzkiego, będą

spółką matką strony nabywającej do kwoty odpowiadającej niewpłaconej części ceny oraz zadatku,

oraz poprzez mechanizm zapłaty zaliczek wraz z postępem robót budowlanych. Wypłacane zaliczki

zabezpieczają pokrycie wydatków niezbędnych do realizacji projektów przez okres kilku miesięcy po

okresie, w którym nastąpiła zapłata. W razie odstąpienia od umów przez którąkolwiek ze stron Emitent

będzie mógł dokończyć realizację projektu i zbyć ją na rzecz osób trzecich.

Ryzyko związane ze zmiennością koniunktury na rynku nieruchomości

Biznesowy sukces Grupy Kapitałowej w kluczowym stopniu jest zależny od koniunktury rynkowej.

Rentowność segmentu mieszkaniowego uwarunkowana jest bezpośrednio od poziomu cen mieszkań,

na którą wpływ ma, obok popytu na nie, kształtowanego m.in. przez czynniki demograficzne,

koniunkturę gospodarczą, politykę pieniężną, również podaż, związana z konkurencją rynkową. W

przypadku spadku cen mieszkań Grupa Kapitałowa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych

lokali po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność. Wszystkie powyższe

czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

W segmencie magazynowym występuje ryzyko braku pozyskania najemców dla realizowanych w

projekcie budynków magazynowych, przez co może zwiększać się również ryzyko nieznalezienia

finalnego inwestora na zakup nieruchomości, jak również ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów

finansowych inwestycji związane z fluktuacją cen powierzchni najmu oraz rynkowych stóp kapitalizacji

dla inwestycji, przekładających się na możliwe do uzyskania ceny sprzedaży nieruchomości.

Ryzyko zmiany rynkowej koniunktury jest mitygowane przez Grupę Kapitałową m.in. poprzez stały

monitoring rynku, staranną selekcję realizowanych projektów, dostosowanie skali i profilu projektów

do oczekiwań rynku, sprawność organizacyjną, pozwalającą na efektywne procedowanie inwestycji

oraz konserwatywną politykę finansowania inwestycji, pozwalającą optymalizować zwrot z kapitału

zaangażowanego w realizowane projekty poprzez dezinwestycje w korzystniejszych warunkach

rynkowych. Materializacja wskazanych ryzyk może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową

Emitenta.

Ryzyko związane z częstymi zmianami przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych

Jednym z istotnych ryzyk dla Grupy Kapitałowej jest niestabilność polskiego systemu prawnego.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym to przede wszystkim częste nowelizacje, niespójność, a

także brak jednolitej interpretacji przepisów prawa.

Nieustannie przeprowadzane zmiany w polskich przepisach podatkowych mogą mieć znaczący wpływ

na działalność Grupy Kapitałowej. Ich zakres, treść oraz trudności interpretacyjne w stosowaniu

nowych regulacji stanowią utrudnienie w prowadzeniu działalności deweloperskiej, a w szczególności

w planowaniu tej działalności pod kątem podatkowym. Powyższe może mieć negatywny wpływ na

działalność i sytuację finansową Emitenta.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

14. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

tys. zł

2020 r.

2019 r.

Zmiana

Przychody ze sprzedaży

431 385

290 784

48%

Koszt własny sprzedaży -325 635 -223 801 46%

Zysk brutto na sprzedaży 105 750 66 983 58%

Zysk na działalności operacyjnej

89 572

90 524

-1%

Zysk netto

80 445

69 887

15%

tys. zł

31.12.2020

31.12.2019

Zmiana

Aktywa trwałe, w tym:

215 903

262 443

-18%

Długoterminowe aktywa finansowe 119 536 145 618 -18%

Nieruchomości inwestycyjne 14 296 51 060 -72%

Aktywa obrotowe, w tym:

1 097 988

949 092

16%

Zapasy 853 775

724 242

18%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:

190 745 175 956 8%

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości

dysponowania

48 236 48 737 -1%

Kapitał własny

556 589

483 225

15%

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

259 296

326 325

-21%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

44 725 148 857 -70%

Zobowiązania z tytułu obligacji 172 497 127 920 35%

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

498 006

465 359

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

63 260 27 975 126%

Zobowiązania z tytułu obligacji 49 385 83 695 -41%

Wybrane wskaźniki finansowe (Grupa Kapitałowa)

2020 r.

2019 r.

Rentowność

Marża brutto na sprzedaży

24,5% 23,0%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

31.12.2020

31.12.2019

Płynność

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez

przychodów przyszłych okresów)

5,4 4,4

Wskaźnik szybkiej płynności

aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań

krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)

1,2 1,1

Zadłużenie

Dług netto (w mln zł)*

zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone

o wartość środków pieniężnych

156,6 231,3

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitał własny do aktywów ogółem

42,4% 37,9%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem do kapitału własnego

136,1% 163,8%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem do aktywów ogółem

57,6% 62,1%

* Dług netto Grupy na dzień 31.12.2020 oraz na dzień 31.12.2019 r. wyniósłby odpowiednio 185,0 mln zł oraz 264,8

mln zł po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów kalkulowanego zgodnie

z MSSF 16 Leasing.

Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2020 r. Grupa Marvipol Development rozpoznała 431,4 mln zł przychodów, o 48% więcej niż w 2019

r. (290,8 mln zł), wypracowując 89,6 mln zł zysku operacyjnego (90,5 mln zł zysku rok wcześniej) oraz

80,4 mln zł zysku netto, (69,9 mln zł w 2019 r.).

Dynamiczny wzrost przychodów Grupy został osiągnięty dzięki wzrostowi średnich cen sprzedaży,

zmianie miksu przekazanych mieszkań i lokali usługowych (większy udział lokali projektów z wyższego

przedziału cenowego) oraz wzrostowi liczby przekazanych lokali. Rentowność brutto na sprzedaży

wzrosła rdr. o 1,5 pkt. proc., do 24,5%, co wraz ze wzrostem przychodów przełożyło się na 58% wzrost

zysku brutto na sprzedaży, do 105,8 mln zł.

O stabilizacji zysku operacyjnego przesądził niższy rezultat segmentu magazynowego, wynikający z

cyklu realizacji projektów będących w portfelu Grupy. Istotny wpływ na wzrost wyniku netto w

analizowanym okresie miały wyższe, o 9,8 mln zł, przychody finansowe, na które złożyły się m.in.

dodatnie różnice kursowe.

Sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Istotny wpływ na

jakość wskaźników Grupy na koniec analizowanego okresu miała m.in. realizacja projektów w obu

segmentach działalności. Zwiększenie wskaźników bieżącej i szybkiej płynności ma związek m.in.

ze wzrostem skali działalności segmentu mieszkaniowego oraz zmianą struktury terminowej

zapadalności zadłużenia odsetkowego Grupy.

Grupa Kapitałowa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia, realizując równocześnie plan rozwoju

Grupy Kapitałowej w obu jej podstawowych segmentach działalności. Na

31 grudnia 2020 r. zadłużenie netto Grupy Kapitałowej wyniosło 156,6 mln zł (185,0 mln zł po

uwzględnieniu zobowiązań z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów oszacowanych zgodnie

z MSSF 16 Leasing), wobec 231,3 mln zł długu netto na koniec 2019 r. Istotny wpływ na spadek długu

netto miały dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej, związane z rozliczeniem sfinalizowanych

w okresie transakcji sprzedaży projektów magazynowych, a także wpływy ze sprzedaży lokali, których

przekazania następowały w ciągu roku.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Sytuacja finansowa Spółki

Wybrane jednostkowe dane finansowe

tys. zł

2020 r.

2019 r.

Zmiana

Przychody ze sprzedaży

31 841

23 298

37%

Koszt własny sprzedaży -26 247 -25 449 3%

Zysk brutto na sprzedaży 5 594 -2 151 -360%

Zysk na działalności operacyjnej

-1 243

-6 257

-80%

Zysk netto

32 984

29 953

10%

tys. zł

31.12.2020

31.12.2019

Zmiana

Aktywa trwałe, w tym:

612 039

616 656

-1%

Długoterminowe aktywa finansowe 578 322 580 121 0%

Aktywa obrotowe, w tym:

69 438

53 503

30%

Zapasy 50 909 37 963 34%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

9 493 4 066 133%

Kapitał własny

262 552

236 649

11%

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

350 829

331 822

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

141 895 166 486 -15%

Zobowiązania z tytułu obligacji 172 497 127 920 35%

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

68 096

101 688

-33%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

- 1 450 -100%

Zobowiązania z tytułu obligacji 49 385 83 695 -41%

Wybrane wskaźniki finansowe (Spółka)

2020 r.

2019 r.

Rentowność

Marża brutto na sprzedaży

17,6% -9,2%

31.12.2020

31.12.2019

Płynność

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez

przychodów przyszłych okresów)

1,0 0,5

Wskaźnik szybkiej płynności

aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań

krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)

0,3 0,2

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

31.12.2020

31.12.2019

Zadłużenie

Dług netto (w mln zł)

zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone

o wartość środków pieniężnych

382,0 405,5

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitał własny do aktywów ogółem

38,5% 35,3%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem do kapitału własnego

159,6% 183,2%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem do aktywów ogółem

61,5% 64,7%

Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 26

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. Informacje dotyczące zaciągniętych

przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego

za rok 2020. W 2020 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące wziętych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Nocie 26

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. Informacje dotyczące zaciągniętych

przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego

za rok 2020. W 2020 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Notach 17

i 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. Informacje dotyczące udzielonych

przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Notach 17 i 32 Jednostkowego sprawozdania

finansowego za rok 2020.

Informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach

zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz

w Nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. W 2020 r. oraz do dnia

publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie wyemitowały oraz nie miały wyemitowanych

obligacji.

Poręczenia i gwarancje

W 2020 r. Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie poręczyły za zobowiązania podmiotów

spoza Grupy Kapitałowej. 1 lipca 2020 r. Marvipol Development S.A. przystąpiła do długu jednostki

zależnej Marvipol Moko Botanika sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 30 czerwca 2020 r.

pomiędzy Marvipol Moko Botanika sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu

nieodnawialnego w kwocie 36 675,41 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji

mieszkaniowej w Warszawie. Jednym z zabezpieczeń przedmiotowego kredytu jest gwarancja spłaty

kredytu stanowiąca pomoc publiczną w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGO Banku

Gospodarstwa Krajowego na okres 24 miesięcy do kwoty 29 340,33 tys. zł. W dniu 27 stycznia 2021 r.

kredyt został spłacony, a zabezpieczenie wygasło.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Po dniu bilansowym, a przed sporządzeniem niniejszego sprawozdania Marvipol Development S.A.

udzieliła następujących poręczeń:

 na rzecz Natenby Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania spółki

Marvipol Moko Botanika Sp. z o.o. w związku z zawartą 27 stycznia 2021 przedwstępną umową

sprzedaży lokali w projekcie MOKO Botanika. Poręczenie udzielone do kwoty 283 761,11 tys. zł;

 na rzecz Cambleani Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania spółki

Marvipol Studio Okęcie Sp. z o.o. w związku z zawartą 27 stycznia 2021 przedwstępną umową

sprzedaży lokali w projekcie Studio Okęcie. Poręczenie udzielone do kwoty 42 990,01 tys. zł,

 na rzecz Evontamill Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania spółki

Marvipol Unique Tower sp. z o.o. w związku z zawartą 27 stycznia 2021 przedwstępną umową

sprzedaży lokali w projekcie Unique Tower. Poręczenie udzielone do kwoty 46 452,04 tys. zł.

Po dniu bilansowym, a przed sporządzeniem niniejszego sprawozdania podmioty z Grupy Kapitałowej

otrzymały następujące poręczenia:

 Marvipol Moko Botanika sp. z o.o. otrzymała poręczenie Heimstaden Bostad AB za

zobowiązania spółki Natenby Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z

zawartą 27 stycznia 2021 przedwstępną umową sprzedaży lokali w projekcie MOKO Botanika.

Poręczenie udzielone do kwoty 274 116,26 tys. zł;

 Marvipol Studio Okęcie sp. z o.o. otrzymała poręczenie Heimstaden Bostad AB za

zobowiązania spółki Cambleani Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z

zawartą 27 stycznia 2021 przedwstępną umową sprzedaży lokali w projekcie MOKO Botanika.

Poręczenie udzielone do kwoty 41 528,81 tys. zł;

 Marvipol Unique Tower sp. z o.o. otrzymała poręczenie Heimstaden Bostad AB za

zobowiązania spółki Evontamill Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z

zawartą 27 stycznia 2021 przedwstępną umową sprzedaży lokali w projekcie MOKO Botanika.

Poręczenie udzielone do kwoty 96 232,26 tys. zł

30 listopada 2020 roku mBank S.A. wystawił na zlecenie Spółki gwarancję bankową do kwoty

750.000,00 PLN ważną do 30 listopada 2022 na rzecz AEW Invest GmbH z siedzibą w Dusseldorfie

jako zabezpieczenie zobowiązań spółki z tytułu umowy najmu powierzchni biurowych w biurowcu

Prosta Tower w Warszawie.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły innych gwarancji.

W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego

wykonania, usunięcia wad i usterek oraz gwarancji i rękojmi od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w 2020 r.

Firma

Rodzaj

gwarancji

Kwota gwarantowana

(tys. zł)

Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o., Aldesa

Construcciones S.A., Aldesa Nowa Energia Sp. z o.o.

bankowa 2 076,30

Aldesa Construcciones S.A. i Aldesa Construcciones

Polska Sp. z o.o.

bankowa 2 500,00

Karmar S.A. bankowa 2 406,33

Karmar S.A. bankowa 3 299,13

Karmar S.A. (podwyższenie gwarancji) bankowa 7 989,90

Meliorant Tadeusz Zając ubezpieczeniowa 246,44

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Gwarancje otrzymane w 2020 r.

Firma

Rodzaj

gwarancji

Kwota gwarantowana

(tys. zł)

TORSYSTEM Butzbach sp. z o.o. ubezpieczeniowa 12,08

UNIBEP S.A. bankowa 3 661,00

WARBUD S.A. (podwyższenie gwarancji) bankowa 4 528,78

Tabela nr 8. Gwarancje otrzymane w 2020 r. przez Spółkę i podmioty tworzące Grupę Kapitałową

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2020 r. Spółka przeprowadziła emisje obligacji serii Z, AA, AB i AC o łącznej wartości nominalnej

115 mln zł. Środki pozyskane z emisji są przeznaczone na finansowanie działalności Grupy, w

szczególności na zakupy gruntów pod projekty deweloperskie oraz wkłady własne w realizowanych i

planowanych projektach deweloperskich i magazynowych.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje

zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje modele przepływów pieniężnych

w horyzoncie nie mniejszym niż 4 lata, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją

planów rozwojowych Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę

finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie Marvipol Development płynności przy konserwatywnym

podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność

do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych i planowanych projektów

inwestycyjnych. Grupa Marvipol Development, realizując projekty deweloperskie, finansuje je przy

wykorzystaniu środków własnych, zaliczek od klientów, jak również finansowania zewnętrznego

- kredytów bankowych oraz emisji obligacji. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja finansowa Grupy

Kapitałowej pozwala na realizację planów strategicznych, w tym rozwoju działalności w segmentach

deweloperskim i magazynowym.

15. Pozostałe informacje

Główni odbiorcy i dostawcy

Odbiorcami produktów i usług Grupy Kapitałowej jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów. 22

grudnia 2020 roku podpisana została umowa rezerwacyjna, przedmiotem której jest sprzedaż 655

lokali w inwestycjach: Moko Botanika (I i II), Studio Okęcie i Unique Tower (wieża D), z opcją sprzedaży

60 dodatkowych lokali w Moko Botanika, za kwotę 353,2 mln zł netto (z możliwością zwiększenia do

381,4 mln zł w przypadku pełnej realizacji opcji sprzedaży) na rzecz podmiotów z grupy Heimstaden

Bostad. W rezultacie umowy rezerwacyjnej 27 stycznia 2021 roku zostały zawarte umowy

przedwstępne.

Głównymi kosztami działalności Grupy Marvipol Development są koszty generalnego wykonawstwa

projektów deweloperskich oraz koszty zakupu nieruchomości pod projekty deweloperskie.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (dostawcami) Grupy Kapitałowej, obroty

z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były

następujące podmioty:

 Karmar S.A.

 Longbridge Instalatorów Sp. z o.o.

Wyżej wymienione podmioty nie są powiązane ze Spółką ani jej Grupą Kapitałową.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych

dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny

Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2020 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te

wskazane w punkcie

Najważniejsze wydarzenia w 2020 roku oraz do dnia zatwierdzenia

sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy

Kapitałowej, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych

pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2020 r.

z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 32

Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2020 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych

lub administracyjnych dotyczących Spółki lub toczonych z jej udziałem zaprezentowane są w Nocie

31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r. Szczegółowe informacje na temat istotnych

postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Grupy lub toczonych

z udziałem spółek wchodzących w jej skład zaprezentowane są w Nocie 34 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2020 r.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie

Poręczenia i gwarancje

niniejszego

sprawozdania Zarządu, Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają istotnych pozycji pozabilansowych,

poza pozycjami wynikającymi z zabezpieczeń udzielanych w ramach Grupy Kapitałowej.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie

Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy

niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach

jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co

najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach

Segment

mieszkaniowy

Segment magazynowy

Segment pozostałych nieruchomości

oraz w punkcie

Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów

niniejszego sprawozdania.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane

i omówione w pkt.

Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej

niniejszego sprawozdania.

Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2020 r. w spółce Marvipol Development S.A. wynosiło 51 osób. Średnie

zatrudnienie w 2020 r. w Grupie Kapitałowej Marvipol Development S.A. wynosiło 58 osób.

W związku z realizacją projektów deweloperskich poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Marvipol

są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na

obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania

terenu i stosunków wodnych. Tym samym wszystkie inwestycje deweloperskie realizowane na zlecenie

Grupy Kapitałowej Marvipol wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz

przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.

Jednocześnie działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową Marvipol w ocenie Zarządu

Emitenta nie generuje istotnego wpływu na środowisko naturalne, gdyż w przyjętym modelu

biznesowym prace budowlane realizowane na potrzeby projektów deweloperskich wykonywane są

wyłącznie za pośrednictwem zewnętrznych firm budowlanych.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2020 roku nie wystąpiły incydenty lub

okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej Marvipol zobowiązań lub

odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych

prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na

rok 2020.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza

jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi projekty deweloperskie

poprzez spółki zależne (w ramach segmentu mieszkaniowego), jak również spółki współkontrolowane

(segment magazynowy). Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków

o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020 oraz do dnia

sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W roku obrotowym 2020 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zasadnicze

zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej

Główne czynniki, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, zostały omówione

we wcześniejszych rozdziałach niniejszego raportu.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Za nietypowe zdarzenie, wpływające na obecną i przyszłą sytuację biznesową i finansową Grupy,

Zarząd uznaje pakietową sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych do podmiotów z grupy

Heimstaden Bostad, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 2/2021 z 27 stycznia

2021 r.

Przedmiotem transakcji jest sprzedaż 655 lokali w inwestycjach: Moko Botanika (I i II), Studio Okęcie i

Unique Tower (wieża D), z opcją sprzedaży 60 dodatkowych lokali w Moko Botanika, za kwotę 353,2

mln zł netto (z możliwością zwiększenia do 381,4 mln zł w przypadku pełnej realizacji opcji sprzedaży).

Rozmowy z kupującym ws. pakietowej sprzedaży zostały zainicjowane we wrześniu 2020 r. 22 grudnia

ub.r., w efekcie prowadzonych rozmów, między stronami zostały zawarte umowy rezerwacyjne

sprzedaży dla 655 lokali w ww. inwestycjach (łączna wartość opłat rezerwacyjnych wyniosła 5 mln zł).

Zakończenie negocjacji oraz zawarcie umów przedwstępnych sprzedaży lokali miało miejsce po

zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. 27 stycznia 2021 r. Zgodnie z zawartym porozumieniem

Grupa zobowiązała się do wybudowania i przekazania nabywcom lokali w maksymalnym terminie do

3 marca 2023 r. dla projektu Moko Botanika, do 10 lutego 2023 r. dla projektu Studio Okęcie, oraz do

30 czerwca 2022 r. dla projektu Unique Tower. Jednocześnie z zawarciem umów przedwstępnych

podmioty z grupy Heimstaden Bostad wpłaciły zaliczki w łącznej kwocie 129,0 mln zł netto (30%

łącznej ceny dla lokali z Unique Tower oraz po 35% ceny dla lokali z projektów Moko Botanika i Studio

Okęcie). Zapłata pozostałej części cen będzie płatna w ratach wraz z postępem realizacji ww.

inwestycji. Przychody ze sprzedaży lokali w ramach przedmiotowych umów będą rozpoznawane

zgodnie z MSSF 15, tj. po przekazaniu lokali nabywcom.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem, mającym istotny wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i

przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19. O wpływie pandemii na działalność

Grupy Kapitałowej Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., jak również

w raportach okresowych Spółki za I kwartał 2020, I półrocze 2020 r. oraz za okres 9 miesięcy 2020 r.

W IV kwartale br., w odpowiedzi na pogorszenie sytuacji epidemiologicznej Grupa zmodyfikowała tryb

pracy organizacji, w większym stopniu wdrażając model pracy zdalnej oraz hybrydowej, utrzymując

wysoki reżim sanitarny, dostosowywany do aktualnych wytycznych organów administracyjnych. W

minionym kwartale oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa prowadziła

zintensyfikowany monitoring wpływu pandemii na działalność operacyjną Grupy, w tym m.in. na

realizację projektów deweloperskich, jak również kontynuowała ostrożnościową politykę zarządzania

kapitałem i przepływami pieniężnymi Grupy w celu zabezpieczenia finansowania dla dalszej realizacji

projektów deweloperskich.

W ocenie Zarządu Grupy pandemia nie miała, w okresie IV kwartału br., istotnego wpływu na poziom

przekazań lokali nabywcom. Wpływ pandemii na sprzedaż deweloperską w okresie IV kwartału ub.r.

oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd ocenia jako nieznaczny. Do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie odnotowała istotnego wpływu pandemii na inne

kluczowe obszary działalności segmentu deweloperskiego Grupy, w tym na tempo realizacji inwestycji

deweloperskich.

W segmencie magazynowym pandemia nie miała, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania, istotnego wpływu na przebieg realizacji projektów. W ocenie

Zarządu pandemia pośrednio (stymulując rozwój m.in. e-commerce oraz wybranych formatów handlu

tradycyjnego) pozytywnie wpłynęła w analizowanym okresie na koniunkturę na rynku magazynowym.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Równocześnie pandemia niezmiennie wpływa negatywnie na dostępność finansowania dla nowych

projektów magazynowych (i tym samym na ich rentowność) z uwagi na zaostrzenie polityki

kredytowej banków.

Segment pozostałe aktywa nieruchomościowe obejmuje nieruchomości, na których możliwa jest

realizacja projektów condo- i aparthotelowych – w Gdańsku przy ul. Grunwaldzkiej, w Kołobrzegu oraz

w Mikołajkach. Pandemia COVID-19 spowodowała zamrożenie akcji kredytowych banków

skierowanych na finansowanie projektów hotelowych. W związku z brakiem finansowania bankowego

Grupa nie podjęła decyzji o rozpoczęciu ich realizacji. Pandemia nie ma wpływu na prace budowlane

związane z realizacją projektu Unique Apartments. Rozpoczęcie działalności operacyjnej obiektu

planowane jest na I półrocze 2022 r., w związku z tym obecnie trudno jest przewidzieć wpływ pandemii

na funkcjonowanie obiektu.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na

temat umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych

przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani

członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba

Stanowisko

Stan posiadania

Wartość nominalna

akcji (w zł)

Mariusz

Książek

Prezes

Zarządu

27.513.831 akcji - za pośrednictwem

Książek Holding Sp. z o.o.

2.077.692 akcji - bezpośrednio

27.513.831 - za pośrednictwem

Książek Holding Sp. z o.o.

2.077.692 - bezpośrednio

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków

Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki na dzień publikacji

niniejszego raportu. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów podmiotów z

Grupy Kapitałowej Marvipol.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są

w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz w

Nocie 35

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie

posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją

umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Informacja o konsolidacji

Spółka jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane

sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale

Spółki

wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development

S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za 2020 r.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane w Nocie 2 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne

dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji półki i Grupy Kapitałowej Marvipol

Development niż przekazane w niniejszym raporcie.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

16. Ład Korporacyjny

Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2020 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2016” [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października

2015 r. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego,

którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego

odstąpienia

Spółka nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione

jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania

ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej

powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury

organizacyjnej Spółki nie zostały utworzone odrębne jednostki organizacyjne odpowiedzialne za

system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny,

natomiast ww. zadania są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za

wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne w Spółce za powyższe zadania

nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN - w strukturze spółki nie została

wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie

została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu,

a także wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia

akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr IV.Z.2. DPSN – w ocenie Zarządu Spółki, ze względu na

strukturę akcjonariatu Spółki, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej

transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN – Spółka przyjęła i wdrożyła politykę

wynagrodzeń, jednak Zarząd postanowił o zamieszczaniu w sprawozdaniu z działalności jedynie

danych na temat wysokości wypłaconych członkom Zarządu wynagrodzeń.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie.

Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz

opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady

wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został

uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów

prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia

(obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów

prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony

Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po

upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy

lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić

w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie

zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego

Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału

zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,

chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie

wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu

z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest

podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie

zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad

wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania

sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub

akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez

wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku

obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych

głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału

akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie

umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów

umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą

wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później

niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia

następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Zgodnie z uchwałą ZWZ Spółki z 31 sierpnia

2020 r., zmieniającą § 25 ust. 2 Statutu Spółki, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki upoważniony

jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji

akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od

następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub

wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał,

o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu

spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki;

 podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;

 udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

 zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

 z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie

kapitału zakładowego Spółki;

 połączenie Spółki z inną spółką;

 przekształcenie Spółki;

 rozwiązanie i likwidacja Spółki;

 umorzenie akcji;

 wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt

2 Kodeksu spółek handlowych;

 emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na

nim ograniczonego prawa rzeczowego;

 wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku

z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;

 zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek

handlowych;

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

 z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie

członków Rady Nadzorczej;

 inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie

nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz

składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie

wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych,

w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu

dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie

obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu

spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również

w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają

zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez

przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku

wykupu akcji, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie

większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału

zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego

wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu,

po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały

formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to

w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest

zaprezentowana w rozdziale

Akcjonariat Spółki

Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej

Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki

oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste

uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie:

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

(1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje

uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, oraz do

powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,

natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek

Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady

Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego

i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej

liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do

powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek

Holding Sp. z o.o. trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do

wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 33,34% kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych

Marvipol Development S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Marvipol Development S.A.

W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych.

Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, Zarząd

Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest

zaprezentowany w rozdziale

Władze Spółki

Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol

Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W 2021 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany w

składzie Rady Nadzorczej Spółki:

 2 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej - Pana

Wiesława Mariusza Różackiego.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa

dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem

https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów

prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza

odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady

Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na

pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w okresie 1 miesiąca od chwili złożenia

wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek

obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że

obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub

jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy

członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej

członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie

wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane

kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez

członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem

posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje

się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub

gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres

wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na

48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną

większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania,

z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady

Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania

sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej

uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek

z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć

spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. z zastrzeżeniem

przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest

ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały

w prawidłowy sposób.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie

prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli

Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym

Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden

członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę

i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne

usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub

firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu

Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu

W 2020 r. nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu. 2 marca 2021 r. Spółka

powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu - Pana Wiesława Mariusza

Różackiego.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Członkowie Komitetu Audytu spełniali w 2020 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania ustawowe kryteria niezależności.

Członkami Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadającymi wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

 Krzysztof Brejdak

 Aleksander Chłopecki

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa

Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również

w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo

– Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 –

2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra

Chłopeckiego są związane m.in. z pełnieniem przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz

wcześniejsze, 10-letnie pełnienie funkcji w radzie nadzorczej British Automotive Holding S.A., w której

do 30.11.2017 r. rozwijana była działalność deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol

Development S.A.

Członkami Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadającymi wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

 Krzysztof Brejdak

 Aleksander Chłopecki.

Pan Aleksander Chłopecki posiada wiedzę w zakresie prawnych i finansowych aspektów działalności

deweloperskiej, którą nabył m.in. w trakcie pełnienia przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

oraz wcześniejsze, 10-letnie pełnienie funkcji w radzie nadzorczej British Automotive Holding S.A.,

w której do 30.11.2017 r. rozwijana była działalność deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol

Development S.A. Pan Krzysztof Brejdak posiada wiedzę w zakresie finansowania działalności

deweloperskiej, którą nabył w trakcie 7 lat pełnienia funkcji w zarządzie ING Bank Śląski S.A.

Działalność Komitetu Audytu w 2020 r.

W 2020 r. Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia: 26 marca, 29 maja i 5 sierpnia.

Przedmiotem posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 26 marca 2020 r. było spotkanie i dyskusja z

audytorem Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., prezentacja jednostkowych i

skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową

Marvipol Development S.A. w roku obrotowym 2019 oraz podjęcie uchwał w sprawie wydania opinii

na temat sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol

Development S.A. za rok obrotowy 2019 oraz na temat sprawozdania z badania sporządzonego przez

audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Przedmiotem posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 29 maja 2020 r. było omówienie wyników

finansowych Spółki za I kwartał 2020 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie udzielenia rekomendacji

w sprawie rekomendacji dotyczącej wyboru audytora do przeglądu i badania jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, a także badania rocznego sprawozdania Rady

Nadzorczej o wynagrodzeniach zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Przedmiotem posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 5 sierpnia 2020 r. było podjęcie uchwały w sprawie

sporządzenia wniosku do Rady Nadzorczej w zakresie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności

Komitetu Audytu za rok 2019.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych

w Marvipol Development S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy

audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Marvipol Development S.A., uwzględniane są

następujące kryteria:

a) jakość wykonywanych prac audytorskich;

b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Marvipol Development S.A.;

d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym

profilu działalności;

e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Marvipol Development

S.A.;

h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie

procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady

rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki

i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły

rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej

jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług

zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących

czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług

dodatkowych:

a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania

finansowe;

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione

w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;

c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami

prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania

w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na

świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody

na świadczenie usług dodatkowych Zarząd Marvipol Development S.A. zwraca się do Komitetu Audytu

z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie

w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania

finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie

usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania

sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług

dozwolonych.

Szczegółowe informacje nt. usług świadczonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych w roku 2020 zostały przekazane w nocie 37 Jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki za rok 2020 oraz w

nocie 40

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

za rok 2020.

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale

Władze Spółki

Sprawozdania

Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W roku 2020 miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki.

 9 stycznia 2020 r. Pan Mariusz Poławski, pełniący obowiązki Wiceprezesa Spółki, złożył

oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na 31 marca 2020 r.

 9 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki:

o Powołała, ze skutkiem na 1 kwietnia 2020 r. w skład Zarządu Spółki Pana Grzegorza

Kaweckiego i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,

o powołała Pana Roberta Pydzika w skład Zarządu Spółki na kolejną dwuletnią kadencję

trwającą do 15 stycznia 2022 r.

 19 maja 2020 r. Pan Robert Pydzik, Członek Zarządu Spółki, złożył oświadczenie o rezygnacji

z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r. 28 maja 2020 r. Pan

Robert Pydzik złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem

na 28 maja 2020 r.

 7 sierpnia 2020 r. Książek Holding Sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12

ust. 2 Statutu Marvipol Development S.A., złożył oświadczenie o powołaniu Pana Mariusza

Wojciecha Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną dwuletnią

kadencję trwającą od dnia 11 sierpnia 2020 roku do dnia 11 sierpnia 2022 roku.

W 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zastąpiły zmiany w składzie Zarządu

Spółki.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na

stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-

korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją

na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki

i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd

dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie

z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości

głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała

jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do

kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny

nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla

innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi

członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków

w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się

w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek

obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy

posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo

Wiceprezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu lub prokurentem, albo

dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku

Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu

wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/albo Członków

Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu.

Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub

Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego

oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu

z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki

lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia, o którym mowa

w zdaniu poprzedzającym, należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na

powołanie w skład Zarządu oraz odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa

Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia

powodującego konieczność dokonania wyboru, czy też przed tym terminem jednego miesiąca od

zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru lub powierzenia funkcji Prezesa

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie złoży oświadczenie o niekorzystaniu z uprawnienia do powoływania członka

lub członków Zarządu lub powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, wówczas

powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji

Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa

w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu,

któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu.

W przypadku wygaśnięcia przysługujących spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wskazanych w § 6 ust. 3 Statutu Spółki uprawnień

osobistych do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki oraz

powierzania funkcji Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołuje

i odwołuje wszystkich członków Zarządu Spółki, a także powierza funkcje Prezesa Zarządu i/lub

Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech

Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę

Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów

Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani do

podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,

zarządzających i nadzorujących emitenta

Spółka nie opracowała i nie przyjęła polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Spółki

kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami

Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze

decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie

z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce

w oparciu o:

 wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,

 badania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego

rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy

użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020 R.

Warszawa, 18 marca 2021 r.

informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania

organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania

i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego

i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do

sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi

upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół

pracowników Działów: Księgowości, Kontrolingu i Finansowego. Ostatnim etapem procesu jest finalne

autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych,

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub

badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach.

Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest

uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek

odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez

inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie

zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko

finansowe się zawiera.

Mariusz Książek

Prezes Zarządu

Grzegorz Kawecki

Wiceprezes Zarządu