Sprawozdanie Zarządu z działalności
FERRO S.A. oraz
GRUPY FERRO S.A.
za 2020 rok
Skawina, 31 marca 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
2
Spis treści
I. INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................. 4
1.1 INFORMACJE PODSTAWOWE ............................................................................................................................ 4
1.1.1 Przedmiot działalności ..................................................................................................................... 4
1.1.2 Oddziały ........................................................................................................................................... 5
1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 5
1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy ............................................ 8
1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji ....................................................................................................... 8
1.1.4 Władze Jednostki Dominującej ........................................................................................................ 9
1.2 AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A. .............................................................................................................................. 10
1.2.1 Kapitał zakładowy ......................................................................................................................... 10
1.2.1.1 Struktura i zmiany................................................................................................................................ 10
1.2.1.2 Akcje własne ........................................................................................................................................ 11
1.2.2 Znaczne pakiety akcji ..................................................................................................................... 11
1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej............................... 12
1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji ....................................................................... 12
1.3 HISTORIA ................................................................................................................................................... 12
1.4 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE ......................................................................................................................... 15
1.4.1 Struktura zatrudnienia .................................................................................................................. 15
1.4.2 Polityka różnorodności .................................................................................................................. 16
1.4.3 Programy pracownicze .................................................................................................................. 16
1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych ............................................................................... 17
1.4.5 Działania socjalne .......................................................................................................................... 17
1.5 DZIAŁALNOŚĆ .............................................................................................................................................. 18
1.5.1 Segmenty ....................................................................................................................................... 18
1.5.2 Produkty ........................................................................................................................................ 20
1.5.3 Główne rynki.................................................................................................................................. 20
1.5.4 Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................ 21
1.5.5 Uzależnienie .................................................................................................................................. 21
1.5.6 Środowisko naturalne .................................................................................................................... 21
II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM ................................................................................ 23
2.1 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ................................................ 23
2.2 ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU ............................................................ 23
2.2.1 Umowy i transakcje ....................................................................................................................... 23
2.2.1.1 Istotne umowy..................................................................................................................................... 23
2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia ........................................................................................... 25
2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 27
2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne ............................................................................................... 28
2.2.1.5 Główne inwestycje .............................................................................................................................. 28
2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 28
2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy ............................................. 28
2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne ............................................................. 28
2.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK .......................................................................... 31
2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe ......................................................................... 31
2.3.2 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 31
2.3.3 Zdarzenia nietypowe ..................................................................................................................... 31
2.4 OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................................. 31
III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ .................................................................................................................... 32
3.1 STRATEGIA ................................................................................................................................................. 32
3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju ..................................................................................................... 32
3.1.2 Kluczowe cele ................................................................................................................................ 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
3
3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................ 34
3.2 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ...................................................................................................................... 36
3.3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ ................................................................................... 40
3.3.1 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 40
3.3.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................... 40
3.3.3 Nietypowe zdarzenia ..................................................................................................................... 48
IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ................................................................................................. 48
4.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................................................................................................... 48
4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania .............................................................................................. 49
4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku .............................. 49
4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań ..................................... 49
4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego ..................................................... 50
4.2 AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA ................................................................ 51
4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................... 52
4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów ........................................................................ 53
4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe ....................................................................................... 53
4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe ..................................................... 53
4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. ........................................................................ 54
4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów ................................................... 54
4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe ............................................................................................ 55
4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe ........................................................... 55
4.2.9 Prognozy ........................................................................................................................................ 55
4.3 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................................... 56
4.4 INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................ 56
4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych .............................................................................. 56
4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................ 56
V. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................. 56
5.1 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................... 56
5.1.1 Zbiór zasad .................................................................................................................................... 56
5.1.2 Odstąpienia ................................................................................................................................... 57
5.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW SPÓŁKI ..................................................................................................... 60
5.2.1 Opis działania organów ................................................................................................................. 60
5.2.2 Komitety ........................................................................................................................................ 63
5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących ................ 65
5.2.4 Zmiany składu organów ................................................................................................................ 66
5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi ......................................................... 67
5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści ........................................................................................... 68
5.3 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ......................................... 69
5.4 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ................................................................................................................... 70
VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................ 71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
4
I. INFORMACJE OGÓLNE
Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2020 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce
Dominującej Ferro S.A.
Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji
finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej - Ferro S.A., w tym
ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto, obejmuje
wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce
Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych,
jednostkowym i skonsolidowanym.
1.1 Informacje podstawowe
1.1.1 Przedmiot działalności
FERRO to prężnie działająca w branży: armatura sanitarna, instalacyjna i technika grzewcza grupa
kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent,
którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach.
Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej
oraz wyposażenia sanitarnego.
Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim
oraz słowackim.
Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami
Ferro, Novaservis, Metalia i Titania oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również
pod markami własnymi odbiorców Grupy.
Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod marką Ferro, Metalia i Titania. Elementy
armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza
elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez
Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice
termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz
pompy.
Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na
których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w
Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez
FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.
W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe,
logistyczne oraz montownia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
5
1.1.2 Oddziały
W ramach Grupy kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną
organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub
głównym miejscem wykonywania działalności.
1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej
Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A., spółka akcyjna z siedzibą w Skawinie.
FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:
• Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
• Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska;
• Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja.
FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. posiadała pośrednio udziały w spółkach :
• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
• Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.
Struktura Grupy FERRO na dzień 31 grudnia 2020 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
6
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej FERRO.
W dniu 17 lutego 2021 roku nastąpiło zamknięcie transakcji polegającej na nabyciu przez Jednostkę
Dominującą Ferro S.A. 275.522 akcji imiennych, stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w
kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. z siedzibą w
Świebodzicach oraz nabyciu przez Spółkę 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale
zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester sp. z o.o. z siedzibą w
Świebodzicach.
W wyniku transakcji Jednostka Dominująca FERRO S.A. stała się większościowym akcjonariuszem
Termet S.A., posiadającym 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Termet S.A. oraz jedynym wspólnikiem Tester sp. z o.o., posiadającym 100%
udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester.
Ferro S.A.
FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści
się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7.
Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia
hydraulicznego oraz grzewczego.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A.
Ferro International Sp. z o.o.
FERRO SA
Polska
Novaservis spol sro
Czechy
FERRO International Sp. z o. o.
Polska
Novaservis Ferro Group SRL Romania
Rumunia
Novaservis Ferro SK s. r. o.Slovakia
Słowacja
FERRO Hungary Kft.
Węgry
Novaservis Ferro Bulgaria Ltd.
Bułgaria
100%
2%
100%
98%
100%
100%
FERRO Baltics UAB
Litwa
FERRO Adriatica d.o.o.
Chorwacja
99,5%
100%
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
7
Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International Sp.
z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan,
Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja.
Spółka FERRO S.A. objęła 99,5 % ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej
wartości 199 tys. zł.
NOVASERVIS spol. s.r.o.
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury
i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do
wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej
oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży
baterii.
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych:
baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów
instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia,
Titania a także pod własną nazwą Novaservis.
Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech.
Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).
Novaservis FERRO Group SRL
Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą
Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w
Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest
spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii.
Novaservis FERRO SK s.r.o.
W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka.
W spółce tej FERRO SA posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą
w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim.
FERRO Hungary Kft.
W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą
w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zmiana
nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka
ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier.
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.
W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą
w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta
przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii.
Ferro Baltics, UAB
W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska, w
100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO
na terenie Litwy, Łotwy i Estonii.
Ferro Adriatica d.o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
8
W dniu 17 grudnia 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar
(Grad Bjelovar), Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju
działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji,
Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii.
1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy
Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.
Skład Zarządu spółek zależnych przedstawiał się następująco:
Zarząd Ferro International Sp. z o.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania
finansowego za rok 2020 był reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu.
Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania
finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Olga Panek oraz Radim Bocek.
Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania
finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas.
Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania
finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.
Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania
finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.
Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz
sprawozdania finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.
W Ferro Baltics, UAB na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego
za rok 2020 do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Andrejus Krutko – Dyrektor Zarządzający.
W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania
finansowego za rok 2020 do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor
Zarządzający.
W dniu 23 stycznia 2020 r. p. Vladimír Šild złożył oświadczenie o rezygnacji ze skutkiem na dzień 30
czerwca 2020 r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz z funkcji pełnionych przez niego w spółkach
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FERRO (tj. NOVASERVIS spol. s r.o., Novaservis FERRO Group
SRL, Novaservis FERRO SK s.r.o., FERRO Hungary Kft, Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.).
Skład Rad Nadzorczych spółek zależnych na dzień podpisania niniejszego sprawozdania przedstawiał
się następująco:
Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Wojciech Napiórkowski
oraz Vladimir Sild.
W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych.
1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
9
Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO
S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy.
Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziły
następujące podmioty:
Siedziba
Zakres podstawowej
działalności jednostki
Udział w
kapitale /
liczbie
głosów
Data objęcia
kontroli/
nabycia
Metoda
konsolidacji
Skawina,
Polska
Spółka przeznaczona do
dystrybucji produktów Grupy na
eksport
99,50%
2004 r.
metoda pełna
Brno,
Czechy
Spółka zajmuje się sprzedażą i
produkcją armatury i
wyposażenia sanitarnego
100,00%
2011 r.
metoda pełna
Cluj -
Napoca,
Rumunia
Spółka przeznaczona do
dystrybucji produktów Grupy na
terenie Rumunii
100,00%
2011 r.
metoda pełna
Senica,
Słowacja
Spółka przeznaczona do
dystrybucji produktów Grupy na
terenie Słowacji
100,00%
2013 r.
metoda pełna
Budapeszt,
Węgry
Spółka przeznaczona do
dystrybucji produktów Grupy na
terenie Węgier
100,00%
2014 r.
metoda pełna
Płowdiw,
Bułgaria
Spółka przeznaczona do
dystrybucji produktów Grupy na
terenie Bułgarii
100,00%
2015 r.
metoda pełna
Wilno,
Litwa
Spółka przeznaczona do
dystrybucji produktów Grupy na
terenie Litwy, Łotwy i Estonii
100,00%
2019 r.
metoda pełna
Bjelovar
(Grad
Bjelovar)
Spółka przeznaczona do rozwoju
działalności eksportowej w
formie pośrednictwa
handlowego obejmujący region
Adriatyku
100,00%
2019 r.
metoda pełna
1.1.4 Władze Jednostki Dominującej
Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A.
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się
następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
10
Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:
Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 lipca 2020 roku w związku z rezygnacją członka
Komitetu Audytu Pana Wojciecha Napiórkowskiego, Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu
Audytu dotychczasowej kadencji Pana Filipa Gorczycę.
ZARZĄD
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:
Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu
Aneta Raczek –Wiceprezes Zarządu
Olga Panek – Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu
Vladimir Sild - Wiceprezes Zarządu
Na podstawie oświadczenia z dnia 23 stycznia 2020 roku Pan Vladimir Slid złożył rezygnację z pełnienia
funkcji Wiceprezesa Zarządu Ferro S.A. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku.
W okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania skład Zarządu
przedstawiał się następująco:
Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu
Aneta Raczek –Wiceprezes Zarządu
Olga Panek – Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu
1.2 Akcje spółki Ferro S.A.
1.2.1 Kapitał zakładowy
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 242 655 zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia
jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości
nominalnej 1 (jeden) złotych każda.
1.2.1.1 Struktura i zmiany
Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:
1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od
A0000001 do A8957210;
2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001
do B379166;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
11
3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od
C0000001 do C1000000;
4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł
o numerach od D00000001 do D10479166;
5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001
do E202113;
6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001
do F225000.
Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zdematerializowane.
W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2020 r. nie dokonano zmian w
kapitale zakładowym.
1.2.1.2 Akcje własne
W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2020 r. Jednostka Dominująca nie
nabywała akcji własnych celem umorzenia.
1.2.2 Znaczne pakiety akcji
Na dzień 31 grudnia 2020 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji)
byli: Nationale Nederlanden OFE, AVIVA OFE i PKO BP Bankowy OFE, Aegon OFE.
Nationale Nederlanden OFE na dzień 31 grudnia 2020 r. zgodnie z otrzymanym przez Spółkę
zawiadomieniem posiadał 3.749.533 istniejących akcji stanowiących 17,7 % kapitału zakładowego
Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749.533 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 17,7%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o
ofercie”).
Ponadto w dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69
ust. 1 pkt. 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy o ofercie, o zwiększeniu przez Nationale
Nederlanden OFE stanu posiadania akcji Spółki o 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki. Fundusz posiada łącznie 4 188 933 akcje Spółki, co stanowi 19,72% udziału w kapitale
zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki.
AVIVA OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.182.326 istniejących akcji
stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182.326 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na
podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).
PKO BP Bankowy OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.800.926
istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania
3.800.926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).
Aegon OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 2.210.696 istniejących akcji
stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.210.696 głosów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
12
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na
podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie).
Nadto w dniu 18 lutego 2020 r. Spółka otrzymała od SANTANDER TFI S.A. działającego w imieniu
SANTANDER FIO, SANTANDER PRESTIŻ SPECJALISTYCZNEGO FIO ORAZ CREDIT AGRICOLE FIO datowane
na dzień 17 lutego 2020 r. zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 w związku z art.
87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy o ofercie, o zmniejszeniu udziału przez przedmiotowe fundusze poniżej
progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki
Dominującej
Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 31.12.2020 r.
Imię i nazwisko
Zajmowane
stanowisko
Liczba
posiadanych akcji
Spółki
Liczba
posiadanych
opcji na akcje
Spółki
Udział w
głosach na
WZA
Aneta Raczek
Wiceprezes
Zarządu
168 810
0
0,8%
Zbigniew Gonsior
Wiceprezes
Zarządu
132 535
0
0,6%
Wojciech Gątkiewicz
Prezes Zarządu
1215
0
0,0
Na podstawie złożonego powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR,
w okresie styczeń – luty 2021 r. Prezes Zarządu nabył 2000 akcji Spółki. Łącznie na dzień publikacji
sprawozdania Zarządu liczba posiadanych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej
wyniosła 3 215 co stanowi 0,015% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji
Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe).
Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do
jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.
1.3 Historia
Początki firmy sięgają wczesnych lat 90. ubiegłego wieku. Założona przez inżynierów pasjonatów na
fali bumu gospodarczego okresu transformacji ustrojowej, wkrótce stała się liczącym w kraju
podmiotem oferującym montaż i produkcję artykułów instalacyjno-sanitarnych. Lata 2002-2007 to czas
dynamicznego rozwoju FERRO, który przebiegał pod znakiem dywersyfikacji oferty produktowej i
przystosowywania jej do potrzeb coraz bardziej wymagającego rynku. Dzięki uruchomieniu produkcji
w nowoczesnej fabryce Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. portfolio produktowe FERRO wzbogaciło się o
nowe wzory i modele baterii, natrysków oraz akcesoriów łazienkowych. Utworzenie i włączenie do
Grupy FERRO firmy Fondital Nova Florida Polska pozwoliło spółce na konkurowanie także w branży
techniki grzewczej.
Przełomowym okresem w rozwoju firmy była data 14 kwietnia 2010 roku. W tym dniu Grupa FERRO
zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W rocznicę wejścia na warszawski
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
13
parkiet, dzięki kapitałowi pozyskanemu z wpływów z emisji akcji i obligacji, została sfinalizowana
inwestycja o niezwykłej skali, która otworzyła spółce szeroką drogę do rynków międzynarodowych.
Dzięki nabyciu 100% akcji czeskiej firmy NOVASERVIS, Grupa pozyskała nowoczesne zaplecze
produkcyjne, a jej wachlarz produktów znacząco się poszerzył – w fabryce w Znojmo wytwarzane są
baterie, natryski, akcesoria łazienkowe oraz grzejniki łazienkowe w oparciu o europejskie normy
technologiczne i organizacji pracy. Konsekwentne rozbudowywanie oferty oraz wprowadzanie
innowacyjnych rozwiązań technologicznych sprawiło, iż wzrosła renoma i rozpoznawalność marki Ferro
oraz innych marek rozwijanych przez Grupę, w kraju i za granicą. Grupa FERRO obecna jest w ponad
30 krajach, a w Czechach, Rumunii i na Słowacji jest niekwestionowanym liderem w branży. Mocna
pozycja na dojrzałych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dobra kondycja finansowa, własne
Centrum Laboratoryjno-Szkoleniowe, doskonale przygotowana kadra zarządzająca, a wreszcie
wysokiej jakości wyroby, są dobrą podstawą dla dalszego rozwoju Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
15
1.4 Zagadnienia pracownicze
1.4.1 Struktura zatrudnienia
31.12.2020 r.
31.12.2020 r.
31.12.2019
31.12.2019
FERRO S.A.
Liczba osób
Udział ogólnej
liczby pracowników
Liczba osób
Udział ogólnej
liczby
pracowników
Zarząd
4
1,7%
4
2,1%
Dział handlowy
71
30,2%
59
30,6%
Dział planowania,
zakupów,
analiz,
montownia
oraz magazyn
113
48,1%
90
46,6%
Marketing
4
1,7%
7
3,6%
Inni pracownicy
43
18,3%
33
17,1%
Razem
235
100%
193
100%
Liczba osób na dzień
Liczba osób na dzień
Nazwa podmiotu zależnego
31.12.2020
31.12.2019
Ferro International Sp. z o.o z siedzibą w
Skawinie, Polska
10
9
NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie,
Republika Czeska
245
230
Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-
Napoca, Rumunia
29
27
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica,
Republika Słowacka
4
4
FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie,
Republika Węgierska
8
8
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w
Plovdiv,
2
2
Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa
4
4
Ferro Adriatica d o.o. z siedzibą Bjelovar (Grad
Bjelovar)
2
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
16
Razem
304
284
1.4.2 Polityka różnorodności
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki i
Grupy, jak i jej polityki zatrudnienia. Podkreślając poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego
społeczeństwa oraz przykładając dużą wagę do polityki równego traktowania bez względu na płeć,
wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie,
przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację seksualną, tożsamość płciową, status
rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, nasza organizacja szanuje różnice między
ludźmi oraz ich wartość i dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega
powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej
dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni
realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji.
W Grupie obowiązują przejrzyste kryteria oceny pracowników i jednolita polityka wynagradzania
oparta na równym traktowaniu, sprawiedliwej ocenie, bez cech dyskryminacji. Procesy rekrutacyjne w
Grupie przebiegają w oparciu o przyjęte procedury, które zapewniają równość szans, biorąc pod uwagę
jedynie obiektywne kryteria oceny, takie jak posiadana wiedza, wykształcenie czy doświadczenie
zawodowe. Rekrutacje prowadzone są na ogół w oparciu o publikację ogłoszenia internetowego lub
poprzez złożenie oferty pracy do Powiatowych Urzędów Pracy zgodnie z lokalizacją zakładu, dla
którego prowadzony jest nabór pracowników.
Dodatkowo dbając o pracowników Grupa zapewnia im dostęp do świadczeń dodatkowych, których
rodzaje różnią się w spółkach Grupy i stanowią wypadkową ich możliwości, potrzeb i oczekiwań
pracowników.
Jednocześnie główne ryzyko związane z różnorodnością dotyczy naruszenia praw człowieka zarówno
w działalności biznesowej Grupy, jak również w jej łańcuchu dostaw. Naruszenia w tym obszarze wiążą
się ze znacznym ryzykiem reputacyjnym i biznesowym dla Grupy. Dlatego Grupa dokonując wyboru
swoich podwykonawców na terytorium Unii Europejskiej każdorazowo zwraca szczególną uwagę na
poszanowanie tych praw i wymaga ich stosowania na każdym etapie współpracy. We współpracy oraz
kontaktach z dostawcami poza terytorium Unii Europejskiej przedstawiciele Spółki prezentują postawę
i podkreślają jak ważnym elementem w działalności Grupy Kapitałowej Ferro jest poszanowanie praw
człowieka.
Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności.
1.4.3 Programy pracownicze
Jednostka Dominująca w terminach zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa wprowadziła
Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK).
Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy
pracownicze.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
17
1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych
Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających i nadzorujących.
1.4.5 Działania socjalne
Działalność charytatywna
Jako Grupa wierzymy, że sukces firmy powinien być budowany również poprzez zaangażowanie
społeczne, dlatego regularnie wspieramy inicjatywy społeczne, wszędzie tam gdzie zlokalizowane są
nasze zakłady.
Mając na uwadze trwającą przez większą część 2020 roku pandemię COVID-19, działania Grupy
skoncentrowały się na pomocy służbie zdrowia w walce z chorobą wywoływaną wirusem, o czym Ferro
informowało na swojej stronie internetowej https://www.ferro.pl/ferro-group-wspiera-walke-z-
koronawirusem.html.
W 2020 r. Grupa przekazała na walkę z pandemią COVID-19 kwotę 100.000 zł Szpitalowi
Uniwersyteckiemu w Krakowie. Dodatkowo rumuński oddział Grupy w Cluj Napoca, angażując się w
pomoc lokalnemu szpitalowi, szkole oraz domu dziecka, przekazał pomoc rzeczową o wartości ponad
110.000 zł.
Bezpieczeństwo pracy
Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy
zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących
prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów
prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu
zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości
pracowników z zakresu BHP.
Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy
analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób
informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają
się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz
standardów higienicznych stanowisk pracy.
Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na
grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia
odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia.
W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z:
▪ Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie,
▪ Zmianami w przepisach,
▪ Pomiarami środowiska pracy,
▪ Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy,
▪ Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających.
Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
18
1.5 Działalność
1.5.1 Segmenty
Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich
zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga
stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych.
Grupa wyodrębnia dwa segmenty sprawozdawcze:
▪ Armatura sanitarna
▪ Armatura instalacyjna.
Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii
„Pozostałe segmenty” i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy:
obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), produkty z
kategorii program ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty.
Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia
sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe
dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są
podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów.
Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie
porównawczym 2019 r. przedstawia poniższe zestawienie:
GRUPA FERRO
tys. PLN
01.01.2020
- 31.12.2020
SEGMENTY
SEGMENTY
Armatura
sanitarna
Armatura
instalacyjna
SUMA
SEGMENTÓW
SPRAWOZDAWCZYCH
Pozostałe
segmenty
RAZEM
Sprzedaż
klientom
zewnętrznym
322 797
189 261
512 058
7032
519 090
Koszty
segmentów
(202 544)
(133 450)
(335 994)
(4 681)
(340 675)
Zysk segmentu
120 253
55 811
176 064
2 351
178 415
Segmenty za okres porównawczy :
GRUPA FERRO
tys. PLN
01.01.2019
- 31.12.2019
SEGMENTY
SEGMENTY
Armatura
sanitarna
Armatura
instalacyjna
SUMA
SEGMENTÓW
SPRAWOZDAWCZYCH
Pozostałe
segmenty
RAZEM
Sprzedaż
klientom
zewnętrznym
277 001
167 360
444 361
6 896
451 257
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
19
Koszty
segmentów
(177 660
(121 191)
(298 851)
(4 606)
(303 457)
Zysk segmentu
99 341
46 169
145 510
2 290
147 800
W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których
przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.
GRUPA FERRO
tys. PLN
Obszary
geograficzne
01.01.2020
- 31.12.2020
GRUPA FERRO
Polska
Czechy
Słowacja
Rumunia
Węgry
Pozostałe
kraje
RAZEM
Przychody
ze sprzedaży
182 383
111 976
43 827
111 747
20 487
48 670
519 090
GRUPA FERRO
tys. PLN
Obszary
geograficzne
01.01.2020
- 31.12.2020
GRUPA FERRO
Polska
Czechy
Słowacja
Rumunia
Węgry
Pozostałe
kraje
RAZEM
Przychody
ze sprzedaży
167 972
104 216
41 457
90 008
13 277
34 327
451 257
Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
20
1.5.2 Produkty
Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej
i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi
markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własną marką
Ferro.
Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.
Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm,
utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.
Grupa FERRO – Grupy Produktowe
1.5.3 Główne rynki
Grupa prowadzi działalność głównie na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim
oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku
krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz
„nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny
kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami
sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego
kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni,
instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem
specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).
NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących
pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej
NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS
posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.
Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na
Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy
Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w
krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
21
1.5.4 Przewagi konkurencyjne
Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale
poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także
wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala
na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności.
1.5.5 Uzależnienie
Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania
szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu
Dostawców i Odbiorców.
1.5.6 Środowisko naturalne
Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in.
oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na
znaczące oszczędności wody.
Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie wiąże się z uciążliwymi
czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez Ferro m.in. w bateriach i
natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie dostrzega się różnicy w
odniesieniu do innych modeli.
FERRO jest liderem rozwiązań proekologicznych, w tym baterii i natrysków należących do linii
VerdeLine, oraz pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały
wprowadzone do internetowej bazy danych European Water Label.
Baterie i natryski FERRO znalazły się wśród 95 marek i ponad 8 tysięcy produktów, które charakteryzują
się niskimi przepływami i maksymalną wydajnością urządzeń pracujących w łazience i kuchni. System
oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w
szczególności o poziomie zużycia wody. Kolory oraz liczby umieszczone na etykiecie dołączonej do
baterii lub natrysku mówią o rzeczywistym przepływie wody w litrach na minutę. Intensywnie zielony
wskazuje na najniższy przepływ i maksymalną wydajność urządzenia. Produkty Ferro klasyfikują się w
dwóch najbardziej oszczędnych, zielonych kategoriach, a są nimi: bezdotykowe baterie umywalkowe
Sirocco Sensor, bateria umywalkowa i zlewozmywakowa Genova VerdeLine, baterie umywalkowe i
zlewozmywakowa Veneto VerdeLine oraz natrysk Doppio VerdeLine. Przy maksymalnym otwarciu,
przez armaturę marki Ferro przepływa, w zależności od modelu, od 5,3 do 7,1 litra wody na minutę,
podczas gdy przez standardową baterię ok. 12 - 16 litrów.
Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z
ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej
wymagającego rynku.
W 2021 roku do Grupy dołącza Termet i Tester, której oferta bardzo dobrze wpisuje się w trendy
rynkowe nowoczesnego zarządzania źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży
potencjał tego segmentu, związany ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem
regulacyjnym. Portfolio Grupy poszerzy się o rozwiązania systemowe w obszarze ekologicznego ciepła
i energii, co będzie stanowić ciekawą ofertę nie tylko dla klientów końcowych, ale także dla
profesjonalistów, co otwiera dodatkowe możliwości sprzedaży produktów ekologicznych z obecnego
portfolio Grupy. Przejęcie TERMET i Tester umożliwi wejście między innymi na atrakcyjny rynek
gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
22
wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie
regulacyjne.
Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym
dotyczącym ochrony środowiska jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej
nowoczesne i ekologiczne oraz rosnącą świadomością ekologiczną społeczeństwa.
Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera
istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła istotne
wparcie Państwa w postaci programów publicznych:
▪ czyste powietrze
▪ stop smog
▪ ulga termomodernizacyjna.
Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy
ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających
bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych.
Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach:
▪ kierujemy się przepisami ochrony środowiska,
▪ prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do
powtórnego wykorzystania,
▪ wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla
środowiska,
▪ dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą,
▪ współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów
posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia,
▪ tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach,
▪ współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań,
▪ działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników
poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska.
Jako Grupa dążymy do wprowadzenia na rynek opakowań zawierających surowce z recyclingu.
Zmierzamy też do wprowadzenia etykiet które będą w większym stopniu podlegać recyclingowi lub
biodegradacji.
Dodatkowo spółki należące do Grupy zawarły umowy z organizacjami odzysku – jednocześnie spółki
przestrzegają określonego przepisami prawa poziomu odzysku i recyclingu opakowań i odpadów
opakowaniowych.
Przy zakupie nowych maszyn dla zakładów należących do spółek z Grupy, każdorazowo pod uwagę
brane są kwestie spełniania wymagań i norm w zakresie ochrony środowiska.
Zgodnie z wymogami prawa Jednostka Dominująca składa okresowe sprawozdania do Marszałka
Województwa właściwego dla miejsca prowadzenia działalności dotyczącej środowiska, wytwarzanych
odpadów, emisji do otoczenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
23
II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM
2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
W Grupie Ferro w okresie wprowadzonego stanu zagrożenia epidemicznego, stanu epidemii lub innych
zarządzeń i obostrzeń władz państwowych dotyczących COVID 19, wprowadzone zostały następujące
zasady postępowania, obowiązujące pracowników i osoby ściśle współpracujące ze spółkami w Grupie
w celu minimalizowania ryzyka zachorowania i przeciwdziałania skutkom choroby COVID – 19:
a) Praca zdalna w systemie hybrydowym dla pracowników biurowych,
b) Zaostrzone wymogi sanitarne, dodatkowe procedury odkażania i czyszczenia obiektów,
c) Ograniczenia w przemieszczaniu się, ograniczenie do minimum osobistych spotkań i odwiedzin
w spółkach i u Klientów,
d) Zakaz wstępu na teren magazynu osobom z poza tego obszaru,
e) Rekomendacja korzystania ze środków porozumiewania się na odległość,
f) Wprowadzenie elektronicznego obiegu wymiany dokumentów.
W 2020 roku w Spółkach Grupy poza opisanymi powyżej kwestiami nie wprowadzono innych zmian w
podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu
2.2.1 Umowy i transakcje
2.2.1.1 Istotne umowy
W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja
przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10%
przychodów ze sprzedaży Grupy).
W dniu 26 listopada 2020 r., w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1, Jednostka
Dominująca zawarła z osobami fizycznymi – akcjonariuszami spółki Termet S.A. z siedzibą w
Świebodzicach przedwstępną umowę sprzedaży większościowego pakietu akcji, stanowiących około
70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet.
Przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży
akcji, w wyniku której Emitent w dniu zamknięcia transakcji nabędzie od Sprzedających 275.522 akcji
imiennych, stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Termet .
Cena nabycia Akcji Termet składa się z dwóch elementów: kwoty gwarantowanej w wysokości 43 753
tys. zł, płatnej w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji oraz kwoty wynagrodzenia dodatkowego
obliczonego na podstawie wyników finansowych w oparciu o zbadane sprawozdanie finansowe Termet
za rok 2020 („Earn-out”), które to wynagrodzenie może maksymalnie wynieść 9 974 tys. zł.
Jednocześnie Jednostka Dominująca w tym samym dniu, 26 listopada 2020 r. zawarła z osobami
fizycznymi – wszystkimi udziałowcami Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach odrębną
przedwstępną umowę sprzedaży udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Tester.
Przedmiotem Umowy Przedwstępnej II jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży
wszystkich udziałów Tester, w wyniku której Jednostka Dominująca w dniu zamknięcia transakcji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
24
nabędzie od Sprzedających 112 udziałów, stanowiących 100 % ogółu udziałów w kapitale zakładowym
i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester.
Cena nabycia Udziałów Tester została ustalona w Umowie Przedwstępnej II na kwotę 7 000 tys. zł i
będzie płatna w dniu zamknięcia transakcji.
Umowy przedwstępne zostały zawarte co do zasady na jednakowych warunkach. Umowa
Przedwstępna na nabycie akcji Termet S.A. oraz umowa przedwstępna na nabycie udziałów Tester
sp. z o.o. są umowami powiązanymi. Na warunkach określonych w tych umowach, nabycie Akcji w
Termet oraz Udziałów w spółce Tester jest uzależnione odpowiednio od nabycia Udziałów w spółce
Tester oraz Akcji w Termet.
Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione od uzyskania przez Jednostkę Dominującą zgody
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na
przejęciu kontroli nad Termet albo innego rodzaju rozstrzygnięcia, z którego wynikałoby, że przejęcie
kontroli nad Termet nie wymaga zgody na dokonanie koncentracji.
W dniu 20 stycznia 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała, wydaną przez Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu
przez Spółkę większościowego pakietu akcji stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale
zakładowym Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach i przejęciu kontroli nad tym podmiotem.
Szczegółowe informacje rozliczenia transakcji zostały opisane w punkcie 3.1 Strategia niniejszego
sprawozdania.
Zawarcie przez Jednostkę Dominującą znaczącej umowy kredytowej
W dniu 20 listopada 2020 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank
Polski S.A. z siedzibą w Warszawie umowę limitu kredytowego wielocelowego.
Zgodnie z treścią Umowy Bank udziela Spółce limitu kredytowego w wysokości 24 mln zł. Kwota
dostępna w ramach limitu kredytowego może zostać wykorzystana przez Spółkę w formie: (i) kredytu
w rachunku bieżącym do kwoty 12 mln zł, (ii) kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 12 mln zł,
(iii) akredytywy dokumentowej własnej do kwoty 5 mln zł, (iv) gwarancji bankowych do kwoty 5 mln
zł. Kwota dostępna w ramach linii może zostać udostępniona w PLN, EUR i USD.
Limit kredytowy, o którym mowa powyżej, został udostępniony Spółce na finansowanie bieżących
zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym na spłatę zobowiązań Spółki wobec
innych banków.
Udostępnienie Spółce limitu kredytowego nie jest równoznaczne z jego wykorzystaniem w całości.
Limit będzie wykorzystywany zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki.
Istotne postanowienia Umowy:
1. ostateczny termin spłaty produktów udostępnionych w ramach limitu kredytowego został ustalony
na dzień 20 listopada 2022 r.;
2. oprocentowanie kredytów wynosi:
a) dla kredytów w PLN – WIBOR 1M plus marża Banku;
b) dla kredytów w EUR lub USD – EURIBOR/LIBOR 1M plus marża Banku;
3. wysokość prowizji przewidzianych w Umowie nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych
w tego typu umowach.
4. zabezpieczeniem spłaty limitu kredytowego jest:
a) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 28,8 mln zł na stanowiących własność Spółki
zapasach;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
25
b) przelew wierzytelności wynikającej z Umowy ubezpieczenia zapasów, o których mowa w lit. a)
powyżej.
Umowa zawiera także warunki, których spełnienie umożliwi uruchomienie kredytu, m.in. złożeniu
przez Spółkę notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Banku
wynikających z Umowy. Umowa nie zawiera dodatkowych warunków zawieszających ani
rozwiązujących, jak również nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają
od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia
W 2020 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne
funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu.
Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2020 r. zostały
przedstawione poniżej.
Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A.
Kredytodawca
Limit
kredytowy
w tys. zł
Wykorzystanie
na 31 grudnia
2020 r w tys.
zł
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenia
mBank
14 000
11 735
WIBOR O/N +
marża
29.07.2022
cesje wierzytelności z umów
handlowych, zastaw
rejestrowy na zapasach, cesja
polis ubezpieczeniowych,
weksel in blanco
mBank
8 000
8 000
WIBOR 1M
+marża
26.11.2021
hipoteka umowna łączna,
weksel in blanco
mBank
4 000
4 000
WIBOR 1M
+marża
01.12.2022
zastaw rejestrowy na
zapasach, cesja polisy
ubezpieczeniowej weksel in
blanco
mBank
12 000
12 000
WIBOR 1M
+marża
26.11.2021
hipoteka umowna łączna
weksel in blanco
mBank
5 000
5 000
WIBOR 1M
+marża
29.07.2022
zastaw rejestrowy na
zapasach, cesja polisy
ubezpieczeniowej, weksel in
blanco
mBank
15 000
3 600
WIBOR 1M
+marża
30.06.2021
hipoteka umowna łączna,
weksel in blanco
mBank
10 000
4 000
WIBOR 1M
+marża
18.03.2021
hipoteka umowna łączna,,
weksel in blanco
SANTANDER
4 000
0
WIBOR 1M
+marża
25.05.2021
weksel in blanco,
PKO BP SA
12 000
8384
20.11.2022
zastaw rejestrowy na
zapasach, cesja polisy
ubezpieczeniowej
PKO BP SA
12 000
8 000
WIBOR 1M
+marża
20.11.2022
zastaw rejestrowy na
zapasach, cesja polisy
ubezpieczeniowej
Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
26
Kredytodawca
Limit
kredytowy w
tys. CZK
Wykorzystanie na
31 grudnia 2020 r
w tys. CZK
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
Komercni
Bank A.S
250 000
spłacony w całości
PRIBOR 1M +
marża
24.09.2020
zastaw na rachunkach
bankowych, hipoteka
na nieruchomościach,
zastaw na
wierzytelnościach z
umów ubezpieczenia
zawartych przez
NOVASERVIS, zastaw
na wierzytelnościach z
kontraktów
handlowych
NOVASERVIS, list
wspierający ( ang.
letter of comfort),
weksel własny
wystawiony przez
NOVASERVIS
Komercni
Bank A.S
150 000
22 732
PRIBOR O/N +
marża
termin spłaty
do roku z
możliwością
corocznego
przedłużenia
zastaw na rachunkach
bankowych, hipoteka
na nieruchomościach,
zastaw na
wierzytelnościach z
umów ubezpieczenia
zawartych przez
NOVASERVIS, zastaw
na wierzytelnościach z
kontraktów
handlowych
NOVASERVIS, list
wspierający ( ang.
letter of comfort),
weksel własny
wystawiony przez
NOVASERVIS
Komercni
Bank A.S
150 000
150 000
ustalane
indywidualnie
przy każdej
nowej umowie
termin spłaty
do 6 m-cy od
daty każdej
indywidualnej
umowy
zastaw na rachunkach
bankowych, hipoteka
na nieruchomościach,
zastaw na
wierzytelnościach z
umów ubezpieczenia
zawartych przez
NOVASERVIS, zastaw
na wierzytelnościach z
kontraktów
handlowych
NOVASERVIS, list
wspierający ( ang.
letter of comfort),
weksel własny
wystawiony przez
NOVASERVIS
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
27
Komercni
Bank A.S
30 000
12 400
PRIBOR 1M +
marża
30.11.2022
hipoteka na
nieruchomościach
NOVASERVIS, weksel
własny wystawiony
przez NOVASERVIS, list
wspierający ( ang.
letter of comfort),
UniCredit
Bank Česká
republika a
Slovensko
150 000
CZK/EUR/USD
27 659
EURIBOR 1M +
marża
29.10.2021
cesja wierzytelności
handlowych,
wystawiony przez
Ferro S.A. list
wspierający
realizację
zobowiązań przez
Novaservis, weksel in
blanco, zastaw na
rachunkach
bankowych
Komercni
Bank A.S
50 000
0
PRIBOR 1M +
marża
08.07.2023
Poręczony przez
Czesko-Morawski
Bank Rozwoju
Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.
Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.
W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której
mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji
Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty
ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia
22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022
r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące
spraw celnych Spółki. Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel
in blanco.
2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia
Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich
istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź,
trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów
terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z
tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz
ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy
ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.
W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną
działalność w Polsce.
Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci
ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
28
2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne
Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych
należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy.
Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jednocześnie zasiada w składzie Rady Nadzorczej
spółki zależnej Novaservis spol. s.r.o. Czechy.
Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego
sprawozdania zarządu.
Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej
powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują.
2.2.1.5 Główne inwestycje
W okresie sprawozdawczym Grupa rozpoczęła proces realizacji transakcji nabycia akcji spółek Termet
SA oraz nabycia udziałów spółki Tester sp. z o.o. Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu 17 lutego 2021
roku. Więcej informacji na temat przeprowadzonej transakcji zostało opisane w punkcie 3.1 Strategia.
2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są
przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi
zawiera nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 23 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego. Spółka przyjęła wewnętrzną Procedurę dotyczącą istotnych transakcji z
podmiotami powiązanymi. W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka przekazała Radze Nadzorczej raport o
transakcjach wyłączonych ze względu na ich zawarcie w ramach zwykłej działalności spółki i na
warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji wyłączonych na posiedzeniu Rady
Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2020 roku.
2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy
W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie
nie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowych lokat- bankowych.
2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne
Według informacji posiadanych przez Jednostkę Dominującą, w okresie od 1 stycznia 2020 r. do daty
sporządzania niniejszego sprawozdania, poza kwestiami opisanymi poniżej, nie toczyły się wobec
Spółki żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogły by wywrzeć
wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej
działalności operacyjnej.
a) Postępowanie administracyjne i sądowe w sprawie zaniżenia zobowiązania podatkowego za
rok 2012 z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej
Jednostka Dominująca w dniu 17 lipca 2018 r. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu
Celno-Skarbowego z dnia 10 lipca 2018 r., w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w
podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. W decyzji podtrzymano ustalenia zawarte w
protokole z kontroli celno-skarbowej otrzymanym w dniu 12 marca 2018 r. Organ podatkowy w wyniku
kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała miejsce
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
29
w 2012 r., Jednostka Dominująca nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce
Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania i w
konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za
2012 r.
Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia
kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600.000.000 CZK
(101 340,0 tys. zł). Jednostka Dominująca jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego
porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne
potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest
dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej.
W wyniku opisanej powyżej transakcji Jednostka Dominująca nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności
podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Jednostka Dominująca dysponowała
stanowiskiem doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis
spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od
osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego.
Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w
Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym. W dniu 26 lipca 2018 r.
Jednostka Dominująca dokonała zapłaty w wysokości określonej w decyzji Naczelnika Małopolskiego
Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie w łącznej kwocie 28.081,1 tys. zł, w tym kwoty 19.254,6 tys. zł
należności głównej oraz kwoty 8.826,5 tys. zł tytułem odsetek.
W postępowaniu administracyjnym Organ wyższej instancji utrzymał w mocy Decyzję
pierwszoinstancyjną w związku z powyższym Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego.
W dniu 12 marca 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie ogłosił wyrok w którym oddalił
skargę Spółki na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5
listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia
wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok.
Spółka podtrzymując, iż nie zgadza się z argumentacją przedstawioną w decyzji jak również nie zgadza
się z argumentami przedstawionymi w uzasadnieniu wyroku podjęła przewidziane prawem kroki w
celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, tj. wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
Administracyjnego.
W dniu 18 sierpnia 2020 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skargi kasacyjnej
Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2019 r.,
oddalającego skargę na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z
dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia
wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok.
W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Jednostki Dominującej
i uchylił zarówno zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, jak i Decyzję.
W wyniku wydanego orzeczenia, sprawa będzie przedmiotem ponownego postępowania
podatkowego.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
30
b) Postępowanie administracyjne i sądowe w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2014 z
tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów
uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych
w procesie połączenia spółek
W 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie
z dnia 6 października 2016 r. w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku
dochodowym od osób prawnych za rok 2014. W wyniku przeprowadzonego postępowania
kontrolnego stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek
dochodowy od osób prawnych za 2014 r. z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w
związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości
znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek. W związku z powyższym Urząd Kontroli
Skarbowej („UKS”) naliczył dodatkowe zobowiązanie podatkowe za rok 2014 w kwocie 1 139,7 tys. zł
plus odsetki.
Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzał się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS. W 2016
r. od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w
Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym.
W dniu 21 lipca 2017 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej („DIAS”) utrzymał w mocy decyzję
organu pierwszej instancji. Decyzja DIAS jest decyzją ostateczną w administracyjnym toku
postępowania. W związku z otrzymaniem powyższej decyzji, w dniu 1 sierpnia 2017 r. Jednostka
Dominująca uregulowała dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 1 350,4 tys. zł, w tym
odsetki w kwocie 210,7 tys. zł. Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzał się ze stanowiskiem
przedstawionym w decyzji UKS i z treścią decyzji organu wyższej instancji, w związku z czym od
powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Krakowie.
Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę Jednostki
Dominującej na decyzję DIAS z lipca 2017 r. W związku z tym, że stanowisko Zarządu nie uległo zmianie,
w lutym 2018 r. Jednostka Dominująca złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
Administracyjnego.
W dniu 5 listopada 2020 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał na posiedzeniu niejawnym wyrok,
w którym oddalił skargę kasacyjną Jednostki Dominującej od wyroku Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Krakowie z dnia 8 grudnia 2017 r. oraz oddalającego skargę Jednostki
Dominującej na Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 21 lipca 2017, w
przedmiocie utrzymania w mocy decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 6
października 2016 roku dotyczącej określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od
osób prawnych za rok 2014. Wyrok jest prawomocny.
W związku z prowadzonym od lipca 2019 roku postępowaniem kontrolnym w Jednostce Dominującej
w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów
osiągniętych odpowiednio za lata 2015, 2016 oraz 2017 na zasadach określonych w ustawie o podatku
dochodowym od osób prawnych oraz wobec postępowania sądowego za rok 2014, pośrednio
dotyczącego prowadzonego obecnie postępowania kontrolnego, Zarząd Jednostki Dominującej podjął
decyzję o rozpoznaniu w 2019 roku rezerwy na dodatkowe zobowiązanie z tytułu podatku
dochodowego. Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały
szerzej opisane w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 20
jednostkowego sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
31
2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik
2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe
Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są
odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku
budowlano-montażowym oraz remontowym w Europie Środkowo-Wschodniej i na świecie, ogólna
sytuacja gospodarcza w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Europie
Środkowo-Wschodniej. Wśród innych czynników należy wymienić:
• wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi;
• zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara
amerykańskiego.
Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę.
2.3.2 Czynniki wewnętrzne
Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in:
• lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji
towarów i organizacja łańcucha dostaw;
• kondycja finansowa Grupy Kapitałowej;
• system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników.
2.3.3 Zdarzenia nietypowe
Skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii COVID-19 i związane z tym
działania podejmowane od marca 2020 roku przez administrację rządową Polski oraz innych krajów
Unii Europejskiej, z którymi Spółkę łączą stosunki gospodarcze, w zakresie ograniczenia działalności
niektórych przedsiębiorstw, nie miały istotnego wpływu na wyniki Grupy. Nie można jednak całkowicie
wykluczyć, że utrzymujący się stan epidemii, ogólne ograniczenie aktywności gospodarczej i
konsumenckiej oraz nietypowa i niepewna sytuacja gospodarcza wynikająca z trwającej pandemii
COVID-19, może mieć niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki finansowe oraz płynność Grupy w
perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych.
Wpływ na działalność Spółki i Grupy mają przede wszystkim dodatkowe środki bezpieczeństwa
wprowadzone w państwach będących rynkami operacyjnymi Grupy, w tym m.in. tymczasowe
ograniczenie dostępności pracowników związane z umożliwieniem pracy zdalnej dla niektórych funkcji.
Grupa deklaruje, że według stanu na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest
istotnych zakłóceń w zakresie realizowanych zamówień oraz ciągłości dostaw towarów i komponentów
do Spółki oraz spółek należących do Grupy. Ponadto Grupa na bieżąco reguluje swoje zobowiązania.
Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których
Spółka lub podmioty należące do Grupy prowadzą działalność. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Zarząd Spółki Dominującej nie zidentyfikował przesłanek wpływających na kontynuacje
działalności Spółek z Grupy, w związku z trwającą pandemią.
2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe.
W konsekwencji w Grupie Ferro nie występują ośrodki prowadzące prace badawczo-rozwojowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
32
III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ
3.1 Strategia
3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju
Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony
mianem Strategia F1.
Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi:
a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych
oraz kanałów dystrybucji,
b. wdrożenie systemowej oferty,
c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach – przede wszystkim w
organizacji łańcucha dostaw.
Istotnym elementem realizacji strategii jest również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz
dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń – te cele
będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro.
W opinii Zarządu powyższe działania pozwolą przygotować organizację do działania w długim
horyzoncie czasowym.
W ramach realizowanej strategii F1 „Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie” dotyczącej m.in.
intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych, W 2021 roku do Grupy
dołącza Termet i Tester.
Grupa chce poprzez dokonaną transakcję nabycia spółki Termet będącej producentem źródeł ciepła,
której głównymi wyrobami są kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, rozszerzyć swoją działalność
na nowe perspektywiczne obszary.
Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym
jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska.
Te dwa trendy w połączeniu ze wzrostem siły nabywczej konsumentów wpływają znacząco na
dynamikę rozwoju kategorii produktów w postaci źródeł ciepła.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
33
Jednocześnie trend związany z ekoświadomością w Polsce nabiera istotnego finansowego wymiaru, a
programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła istotne wparcie Państwa w
postaci programów publicznych realizowanych przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska oraz
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej:
▪ Czyste powietrze
Program dla właścicieli i współwłaścicieli domów jednorodzinnych, lub wydzielonych w budynkach
jednorodzinnych lokali mieszkalnych z wyodrębnioną księgą wieczystą, którego celem jest poprawa
jakości powietrza oraz zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych poprzez wymianę źródeł ciepła i
poprawę efektywności energetycznej budynków.
Dotacje do 30-37 tys. zł na wymianę źródeł ciepła i termomodernizację domu.
Łączne przewidziane wsparcie do 2029 przekracza 100 mld zł, a celem programu jest wymiana
nieefektywnych źródeł ciepła na niskoemisyjne w ponad 3 mln budynków/lokalów mieszkalnych.
▪ Stop smog
Program wspiera wymianę bądź likwidację źródeł ciepła i termomodernizację w budynkach
mieszkalnych jednorodzinnych osób ubogich energetycznie. Jest on realizowany przez gminy, jednak
stroną porozumienia w imieniu gmin może być także powiat, związek międzygminny lub związek
metropolitalny w województwie śląskim.
Program przeznaczony jest dla osób ubogich energetycznie, którzy są właścicielami lub
współwłaścicielami budynków mieszkalnych jednorodzinnych oraz gmin realizujących przedsięwzięcia
niskoemisyjne w budynkach jednorodzinnych wchodzących w skład mieszkaniowego zasobu gminy.
Łączna dotacja – ze środków programu (70%) i wkładu gminy (30%) – do 53 tys. zł na wymianę lub
likwidację tzw. „kopciucha”, termomodernizację domu, podłączenie do sieci ciepłowniczej lub
gazowej.
▪ Ulga termomodernizacyjna
Jednorazowe odliczenie dla podatników, którzy są właścicielami i współwłaścicielami domów
jednorodzinnych.
Ulga polega na odliczeniu od podstawy obliczenia podatku (przychodów – w przypadku podatku
zryczałtowanego) wydatków poniesionych na realizację przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w
budynku mieszkalnym jednorodzinnym.
Ulga do 53 tys. zł na podatnika niezależnie od liczby posiadanych nieruchomości. Ulgę można łączyć,
np. z dotacją z programu „Czyste Powietrze”.
3.1.2 Kluczowe cele
Strategia Grupy FERRO opiera się na czterech inicjatywach strategicznych („Inicjatywy”):
• Integracja i optymalizacja („Inicjatywa 1”)
• Kompleksowe rozwiązania – ekoświadomość i innowacje („Inicjatywa 2”)
• Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie („Inicjatywa 3”)
• Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów („Inicjatywa 4”)
Inicjatywa 1 obejmuje projekty takie jak integracja procesów zewnętrznych i wewnętrznych, agregacja
baz danych, wdrożenie spójnego systemu zarządzania zasobami ludzkimi. Te działania będą
podporządkowane budowie organizacji zorientowanej na klienta.
Inicjatywa 2 to budowa oferty systemowej oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych rozwiązań
związanych z ekonomicznym zużyciem wody i energii.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
34
Z kolei Inicjatywa 3 dotyczy zintensyfikowania aktywności w kanale internetowym, optymalizacji i
integracji łańcucha dostaw, intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych
(przede wszystkim w tym obszarze rozpatrywane są potencjalne projekty M&A).
W ramach Inicjatywy 4 realizowane będą natomiast projekty polegające na segmentacji oferty
i repozycjonowaniu marek, pozyskaniu nowych odbiorców B2B w oparciu o bezpośrednią dystrybucję
na wybranych rynkach, wprowadzeniu dodatkowych usług okołosprzedażowych oraz asortymentu
uzupełniającego.
Zarząd założył w Strategii F1 plan inwestycyjny przewidujący w okresie 2018-2023 średnioroczne
wydatki na poziomie nie przekraczającym 10 mln PLN. Jednocześnie określono pożądaną wartość
wskaźnika: Skonsolidowany dług finansowy netto / skonsolidowana EBITDA na maksymalnym
poziomie nie przekraczającym 2,5.
Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów
akwizycyjnych z zakresu M&A. Inicjatywy w obszarze M&A zostaną doprecyzowane i wycenione na
etapie operacjonalizacji strategii.
W ramach Strategii F1 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która
zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 %
zysku netto FERRO S.A., przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do
skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego, którego będzie dotyczył podział zysku,
wynosiła będzie poniżej 2,5. Zarząd przy rekomendacji podziału zysku każdorazowo będzie brał pod
uwagę plany inwestycyjne w tym z zakresu projektów M&A, sytuację finansową i płynnościową Grupy
FERRO, oraz ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych.
3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Zarząd Jednostki Dominującej w związku z nietypową sytuacją wynikającą z pandemii SARS-CoV-2,
dokonał przeglądu wykonania Strategii Grupy Ferro na lata 2019 – 2023.
Przegląd objął wszystkie cztery inicjatywy strategiczne („Inicjatywy”), w tym związane z nimi cele
strategiczne o charakterze finansowym. W szczególności Zarząd Jednostki Dominującej ocenił poziom
realizacji założonych celów w ramach poszczególnych Inicjatyw na etapach pośrednich, między innymi
z uwagi na wysoką zmienność czynników makroekonomicznych związanych z wpływem pandemii
SARS-CoV-2 na działalność Grupy.
W wyniku dokonanej ewaluacji Zarząd Jednostki Dominującej ustalił, że działania w ramach
poszczególnych Inicjatyw realizowane są bez większych zakłóceń i zgodnie z założeniami, co pozwala
podtrzymać cele strategiczne.
Jednocześnie w ramach Inicjatywy 3 „Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie” (dotyczącej m.in.
intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych), w ramach której
rozpatrywane są potencjalne projekty M&A, Zarząd Jednostki Dominującej zintensyfikował działania w
zakresie realizacji potencjalnych projektów M&A w drugim półroczu 2020 r.
W dniu 26 listopada 2020 r., w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1, Jednostka
Dominująca zawarła z osobami fizycznymi – akcjonariuszami spółki Termet S.A. z siedzibą w
Świebodzicach przedwstępną umowę sprzedaży większościowego pakietu akcji, stanowiących około
70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet .
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
35
Ponadto w tym samym dniu, 26 listopada 2020 r. Jednostka Dominująca zawarła z osobami fizycznymi
– wszystkimi udziałowcami Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach odrębną przedwstępną umowę
sprzedaży udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Tester.
W dniu 17 lutego 2021 roku nastąpiło zamknięcie transakcji polegającej na:
• nabyciu przez Spółkę 275.522 akcji imiennych, stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu
akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A.
z siedzibą w Świebodzicach („Akcje”, „Termet”), oraz
• nabyciu przez Spółkę 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale
zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester sp. z o.o. z siedzibą
w Świebodzicach („Udziały”, „Tester”).
Cena nabycia akcji Termet składa się z dwóch elementów: kwoty gwarantowanej w wysokości 43 753
tys. zł, płatnej w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji oraz kwoty wynagrodzenia dodatkowego
(„Earn-out”) obliczonego na podstawie wyników finansowych w oparciu o zbadane sprawozdanie
finansowe Termet za rok 2020, które to wynagrodzenie może maksymalnie wynieść 9 974 tys. zł.
Wartość oczekiwanych przez Zarząd Jednostki Dominującej kluczowych danych finansowych Termet za
rok 2020 to wartość przychodów ze sprzedaży na poziomie ok. 158 mln zł, środki pieniężne netto w
wysokości 10,5 mln zł na koniec okresu (ujemny dług netto) oraz wartość EBITDA w przedziale 12 - 14
mln zł. Jeżeli powyższe oczekiwania zostaną spełnione dodatkowe wynagrodzenie („Earn-out”)
zostanie wypłacone. W związku z trwającym w Spółce Termet badaniem sprawozdań finansowych
przez biegłego rewidenta, Grupa na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada informacji o
finalnych danych finansowych Spółki Termet. O osiągniętej wartości EBITDA oraz planowanym do
wypłaty dodatkowym wynagrodzeniu („Earn-out”), Jednostka Dominująca poinformuje w
odpowiednim raporcie bieżącym, po otrzymaniu sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z
badania rocznego sprawozdania finansowego Termet za rok 2020.
Termet jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody
oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet realizuje pełny cykl badawczo-
rozwojowy, posiada własne biuro projektowe oraz laboratorium badawcze, w którym opracowywane
są nowe technologie wykonawstwa oraz dokumentacja konstrukcyjna produktów.
Cena nabycia Udziałów Tester została ustalona w odrębnej umowie przedwstępnej na kwotę 7 000 tys.
zł i została zapłacona w dniu zamknięcia transakcji.
Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów
sterowania i automatyki do urządzeń gazowych.
Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione od uzyskania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad
Termet albo innego rodzaju rozstrzygnięcia, z którego wynikałoby, że przejęcie kontroli nad Termet nie
wymaga zgody na dokonanie koncentracji.
W dniu 20 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała, wydaną przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Spółkę
większościowego pakietu akcji stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet
S.A. z siedzibą w Świebodzicach i przejęciu kontroli nad tym podmiotem.
Źródłem finansowania nabycia Akcji w spółce Termet i Udziałów w spółce Tester były środki własne,
którymi dysponuje Ferro S.A., przy czym Spółka nie wyklucza refinansowania części wydatków
związanych z transakcją kredytem celowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
36
W wyniku transakcji Spółka stała się większościowym akcjonariuszem Termet, posiadającym w
zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Termet oraz jedynym wspólnikiem Tester, posiadającym 100% udziałów w kapitale
zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester.
Zarząd Jednostki Dominującej wskazuje, że finalizacja transakcji nabycia Akcji spółki Termet i Udziałów
w spółce Tester wpisuje się w przyjętą przez Emitenta Strategię F1 Grupy Ferro na lata 2019 – 2023 w
obszarze M&A, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 5 marca 2019 r. oraz
w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. o przeglądzie realizacji Strategii Grupy Ferro na
lata 2019-2023. W ocenie Zarządu Emitenta transakcja nabycia Akcji i Udziałów stanowi atrakcyjną
opcję rozwoju i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro oraz wpisuje się w założenia
Strategii F1 oraz pozwoli Grupie Ferro na osiągnięcie m.in. następujących celów: rozwój własnej
działalności poprzez rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty
komplementarne, wejście na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni
ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości, uzyskanie potencjalnych synergii
przychodowych w ramach Grupy Ferro poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy
rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych
oraz autoryzowanych instalatorów, zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach
zachodnioeuropejskich.
W ocenie Zarządu wypracowana przez Grupę Ferro silna pozycja rynkowa oraz stabilna sytuacja
finansowa, w połączeniu z innymi czynnikami takimi jak m.in. kompetentny i zaangażowany zespół,
sprawiają, że Grupa Ferro jest dobrze przygotowana do realizacji Strategii Grupy Ferro.
3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia
Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej
działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa
Ferro.
Ryzyko związane z konkurencją
Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością.
Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż
generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei
może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie
narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko zmiany cen surowców
W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby
produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne,
na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim
okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany
cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców
może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów
surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się
aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu
umiarkowanym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
37
Ryzyko kursowe
Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca
część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty
surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i
CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów
Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.
Ryzyko ekonomiczne i polityczne
Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech
i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności
na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym
i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych.
Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle
związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą
(obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze,
że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych,
istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do
użytkowania).
Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja,
bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają
koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności
koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej
w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii a także na nowych rynkach
Republice Litewskiej oraz Chorwacji
Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej
działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów
powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z
gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków
polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, litewskiego
oraz chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty.
Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić
do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten
obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki ogłoszona w 2020 roku pandemia może wywrzeć na
gospodarkę światową, szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.
Ryzyko związane z dźwignią finansową
W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może
zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla
siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub
wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych.
Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi
oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub
refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie
zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan
natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
38
lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć
istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa
Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w
stopniu umiarkowanym.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza
kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost
kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów
finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce
rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie
może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na
odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy
poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten
obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko związane z siecią sprzedaży
Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za
pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz
„nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć
sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony
konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji,
zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub
spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara
się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu
umiarkowanym.
Ryzyko operacyjne
Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez
niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak
błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania
różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń
telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach.
Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym
w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy
w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie
prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać
ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko panemii COVID-19
Od marca 2020 roku największym zagrożeniem mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na
działalność Grupy jest dalsze rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19, oraz towarzyszące mu
konsekwencje w postaci ograniczeń w prowadzeniu działalności, w poruszaniu się, przepływie
towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Wprowadzone przez poszczególne państwa
ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
39
produktów pierwszej potrzeby, mogą również wystąpić zakłócenia po stronie dostaw towarów i
kluczowych komponentów. Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar
ryzyka, wprowadzając zaostrzone wymogi sanitarne oraz pracę zdalną w systemie hybrydowym
niemniej jednak istnieje zwiększone ryzyko dostępności pracowników oraz występuje zwiększona
niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej.
Ryzyko związane z nabyciem Termet i Tester
Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona była w 2020 r. Grupa, pozyskane w 2021 r. Termet
i Tester narażone są w szczególności na:
Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych Termet i Tester
Spółka Termet posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata
mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Spółka Tester
posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy. Utrata
mocy produkcyjnych przez zakłady Tester może mieć wpływ na zdolności produkcyjne pozostałych
spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet i Tester prowadzą od wielu lat aktywne
działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk pracy, inwestycje w
park maszynowy, kształcenie kadry.
Ryzyko w badaniach i rozwoju
Termet prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być
wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na
wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania
prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Termet sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie wprowadzania
do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania norm ochrony
środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów nie będzie
mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje w badania
i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji
produktów.
Ryzyko logistyczne
Termet dokonuje zakupów komponentów niezbędnych do wytworzenia produktu końcowego od wielu
dostawców. Pomimo prowadzenia odpowiedzialnej polityki w zakresie dywersyfikacji żródeł
komponentów, nie można wykluczyć, że z powodu zmian na rynku globalnym spowodowanych
pandemią COVID-19 nastąpi chwilowe ograniczenie podaży, co przełoży się na ograniczenie zdolności
produkcyjnych spółki.
Ryzyko utraty przychodów
Termet prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje produkty
do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów. Nie można
wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie może
skutkować utratą przychodów przez Termet.
Ryzyko związane z inwestycją Jednostki Dominującej w Termet i Tester
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
40
Ferro jako akcjonariusz większościowy chce dążyć do wprowadzenia w Termet i Tester zasad ładu
korporacyjny obowiązującego w całej Grupie. Nie można wykluczyć, że w obszarze finansowym i
prawnym z powodu niewystarczających zasobów kadrowych spowodowanych pandemią COVID-19
nastąpią opóźnienia we wdrażaniu standardów korporacyjnych Grupy.
3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój
3.3.1 Czynniki wewnętrzne
Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny
określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji
rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1
Zakończona z sukcesem w dniu 17 lutego 2021 roku transakcja nabycia akcji i udziałów nowych Spółek
niewątpliwe wpłynie na rozwój całej działalności Grupy.
Transakcja nabycia akcji w spółce Termet i udziałów w spółce Tester stanowi atrakcyjną opcję rozwoju
i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro. Wpisuje się w założenia Strategii F1 oraz
pozwoli Grupie Ferro na osiągnięcie m.in. następujących celów: rozwój własnej działalności poprzez
rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty komplementarne, wejście na
atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje
dynamiczny wzrost wartości, uzyskanie potencjalnych synergii przychodowych w ramach Grupy Ferro
poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym
powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych oraz autoryzowanych instalatorów,
zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach zachodnioeuropejskich.
3.3.2 Czynniki zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna
Sytuacja gospodarcza w Polsce
Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność
Spółki, a także Grupy, z uwagi na fakt, iż Polska jest największym rynkiem, na którym Grupa prowadzi
działalność. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan
polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi:
• poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej
strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
• wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie
producentów;
• dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych
odbiorców;
• stopę bezrobocia;
• poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych.
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Spożycie ogółem
0,5
0,8
2,8
2,8
3,5
4,1
4,3
4,4
-1,5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
41
Spożycie
indywidualne
0,8
0,3
2,6
3,0
3,9
4,5
4,3
4,0
-3,0
Nakłady brutto na
śr. Trwałe
-1,8
-1,1
10,0
6,1
-8,2
4,0
9,4
7,2
-8,4*
Eksport
4,6
6,1
6,7
7,7
8,8
9,5
6,9
5,1
1,5
Import
-0,3
1,7
10,0
6,6
7,6
9,8
7,4
3,3
-3,3
Popyt krajowy
-0,5
-0,6
4,8
3,3
2,3
4,9
5,6
3,5
-3,7*
PKB
1,6
1,4
3,3
3,8
3,1
4,9
5,4
4,5
-2,8*
Inflacja (CPI)
3,7
0,9
0,0
-0,9
-0,6
2,0
1,6
2,3
3,3
Wynagrodzenia w
sektorze
przedsiębiorstw
-0,2
2,0
3,7
4,5
4,4
3,9
5,4
4,1
1,5
Stopa bezrobocia
(u końcu okresu)
13,4
13,4
11,4
9,7
8,2
6,6
5,8
5,2
6,2
Zatrudnienie w
sektorze
przedsiębiorstw
(średnia z danych
miesięcznych)
0,1
-1,0
0,6
1,3
2,9
4,5
3,5
2,7
-1,1
* dane szacunkowe GUS, ** ankieta makroekonomiczna NBP grudzień 2020 r.
W 2020 roku wskaźniki makroekonomiczne prezentowane w powyższej tabeli spadły względem roku
poprzedniego. Szacunkowe dane opublikowane przez GUS wskazują, iż poziom PKB w Polsce
w 2020 roku wyniósł -2,8% względem roku poprzedniego. W dobie pandemii SARS-CoV-2 zanotowano
negatywne oddziaływanie zarówno popytu inwestycyjnego, jak i na spożycie. Odnotowano znaczny
spadek akumulacji brutto o 12,2%, w tym nakłady brutto na środki trwałe zmniejszyły się o 8,4%.
Zarówno spożycie ogółem jak i spożycie indywidualne spadły odpowiednio o 1,5% oraz 3%. Popyt
krajowy obniżył się o 3,7%.
W 2020 roku pogorszyła się również sytuacja na polskim rynku pracy. Wzrost wynagrodzeń w sektorze
przedsiębiorstw był słabszy niż w 2019 roku, a rosnąca inflacja pogłębiła osłabienie wzrostu siły
nabywczej płac. Stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła 6,2% i była o 1% wyższa niż przed rokiem.
Dynamika obrotów towarowych z zagranicą była wyraźnie słabsza niż w analogicznym okresie lat
poprzednich. Mimo pogarszającej się sytuacji gospodarczej krajów UE, w Polsce odnotowano niewielki
wzrost eksportu w skali roku o 1,5% przy jednoczesnym spadku importu o 3,3% w stosunku do
poprzedniego roku.
W ankiecie makroekonomicznej NBP z grudnia 2020 roku tempo wzrostu PKB polski jest prognozowane
na 3,6% w 2021 roku.
Wśród czynników niepewności, eksperci biorący udział w ankiecie makroekonomicznej NBP wskazali
między innymi kwestie dotyczące kosztu transformacji energetycznej, pogorszenia sytuacji na rynku
pracy oraz obniżenia dostępności usług i towarów. Zagrożeniem dla tempa wzrostu PKB jest również
możliwość dalszego wyhamowania inwestycji oraz stan dezorientacji konsumentów w dobie pandemii.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania czynnikiem największej niepewności jest skala wpływu
na sytuację makroekonomiczną kraju stan pandemii koronawirusa w kraju i na świecie.
Analiza rynku budownictwa mieszkaniowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
42
Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja
budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej).
Do głównych barier w prowadzeniu działalności podmioty budowlane wskazują na niepewność co do
ogólnej sytuacji gospodarczej kraju oraz wysokie koszty zatrudnienia, wzrost cen materiałów
budowlanych, wysokie obciążenia na rzecz budżetu oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników,
a także niejasne, niespójne i niestabilne przepisy prawne.
Wstępne szacunkowe dane publikowane przez GUS wskazują spadek produkcji budowlano-
montażowej względem roku poprzedniego. Produkcja budowlano-montażowa zrealizowana przez
przedsiębiorstwa budowlane obniżyła się w stosunku do 2019 r. o 2,2%. Zarówno w przypadku
produkcji budynków, robót budowlano specjalistycznych, jak i budowy obiektów inżynierii lądowej i
wodnej, zauważalne są spadki względem roku poprzedniego, które są zgodne z tendencją spadkową
zauważalną od roku 2018.
Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót
(2011-2020 w %)
Źródło: GUS
Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2010-2020
-40
-30
-20
-10
0
10
20
30
40
50
I-III 2011
VII-IX 2011
I-III 2012
VII-IX 2012
I-III 2013
VII-IX 2013
I-III 2014
VII-IX 2014
I-III 2015
VII-IX 2015
I-III 2016
VII-IX 2016
I-III 2017
VII-IX 2017
I-III 2018
VII-IX 2018
I-III 2019
VII-IX 2019
I-III 2020
VII-IX 2020
produkcja budowlano-montażowa
ogółem
budowa budynków
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
43
Źródło: GUS
Rok 2020 cechował się wzrostem dynamiki liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu
ostatniego roku oddano ponad 220 tyś. mieszkań, co stanowi wzrost o 7% względem roku
poprzedniego. Największy udział w ogóle mieszkań oddanych do użytkowania, mają niezmiennie
budownictwo indywidualne oraz deweloperskie. Zarówno ilość mieszkań oddanych pod sprzedaż i
wynajem, jak i użytek indywidualny wzrosła względem roku poprzedniego o 7%. Spadki natomiast
odnotowano w przypadku budownictwa spółdzielczego. Liczba mieszkań tego typu oddawanych pod
użytek spadła o 31%.
Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2010-2020
Źródło: GUS
Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku, choć w 2020 roku
zauważalny jest niewielki spadek wobec roku poprzedniego. Nieznacznie spadła liczba rozpoczętych
budów w zakresie sprzedaży i wynajmu. Tempo wzrostu liczby mieszkań, których budowy rozpoczęto
135 835
130 954
152 904
145 136
143 166
147 711
163 325
178 342
185 063
207 479
221 978
0
50 000
100 000
150 000
200 000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
OGÓŁEM indywidualne sprzedaż i wynajem spółdzielcze pozostałe
86 477
90 500
79 687
72 694
74 368
78 855
83 580
94 483
85 304
90 314 90 309
63 015
64 706
57 398
51 324
69 723
86 498
85 497
105 401
131 627
142 022
130 208
11,3%
2,6%
-12,6%
-10,2%
16,3%
13,7%
3,3%
18,4%
7,7%
7,5%
-6%
-25%
-20%
-15%
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
0
25 000
50 000
75 000
100 000
125 000
150 000
175 000
200 000
225 000
250 000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
indywidualne sprzedaż i wynajem spółdzielcze pozostałe wskaźnik zmian (%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
44
spadło o 6 procent względem roku 2019, co w wartościach bezwzględnych stanowi spadek o około 12
tyś. mieszkań.
Kolejny wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub
dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym uległ wzrostowi. W 2020 roku liczba wydanych
pozwoleń na budowę mieszkań wzrosła nieznacznie względem roku poprzedniego o około 7 tysięcy w
wartościach bezwzględnych. Tym samym tempo zmian wskazuje wzrost dynamiki na poziomie 3%.
Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem
budowlanym w latach 2010-2020
Źródło: GUS
Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy
Rumunia, z około 20 milionami mieszkańców, stanowi trzeci co do wielkości przychodów rynek Grupy
FERRO.
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2020 (% zmiana)
174 929
184 101
165 092
138 681
156 752
188 822
211 565
250 218
257 072
268 483
275 900
-2,2%
5,2%
-10,3%
-16,0%
13,0%
20,5%
12,0%
18,3%
2,7%
4,4%
3%
-25%
-20%
-15%
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
-30 000
20 000
70 000
120 000
170 000
220 000
270 000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
pozwolenia wskaźnik zmian (%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
45
Źródło: National Institute of Statistics, Romania
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
PKB
(niewyrównane
sezonowo)
0,6
3,5
3,0
3,8
4,8
6,9
4,1
4,1
-4,8
Inflacja
3,3
4,0
1,1
-0,6
-1,5
1,3
4,6
3,8
2,9
Stopa bezrobocia (u
końcu okresu)
6,7
7,1
6,6
6,5
5,3
4,5
4,0
4,0
5,9
Produkcja
przemysłowa
(średnia z odczytów
miesięcznych)
3,0
7,5
6,4
2,7
1,3
8,7
3,5
-2,3
-8,8
Źródło: National Institute of Statistics, Romania, ** prognoza IMF World Economic Outlook October
2020
Tempo wzrostu PKB Rumunii w 2020 roku wyniosło -4,8%, co oznacza spadek wyniku z roku
poprzedniego. Produkcja przemysłowa spadła do poziomu -8% względem poprzedniego roku, co
oddziaływało negatywnie na poziom PKB. Spadek ten spowodowany był pandemią COVID-19, a także
związanym z tym krajowym lockdownem. Eksperci IMF prognozują jednak dla ponowny przyrost PKB
w roku kolejnym, do poziomy 4,6% względem roku 2020, a także zapowiadają odbudowę gospodarki
po kryzysie.
Sytuacja na rumuńskim rynku pracy pogorszyła się względem roku 2019, stopa bezrobocia wzrosła do
poziomu 5,9%. Wzrost ten spowodowany jest zamrożeniem gospodarki związanym z
ogólnoświatowym kryzysem pandemicznym. Eksperci przewidują większy wzrost stopy bezrobocia w
kolejnym roku z powodu spowolnienia na rynku pracy.
Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS
Republika Czeska, z ponad 10,5 milionami mieszkańców, stanowi drugi pod względem przychodów
rynek działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS.
-12,0
-7,0
-2,0
3,0
8,0
13,0
Q1 2011
Q3 2011
Q1 2012
Q3 2012
Q1 2013
Q3 2013
Q1 2014
Q3 2014
Q1 2015
Q3 2015
Q1 2016
Q3 2016
Q1 2017
Q3 2017
Q1 2018
Q3 2018
Q1 2019
Q3 2019
Q1 2020
Q3 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
46
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2020 (% zmiana)
Źródło: Czech Statistical Office
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
PKB (wyrównane
sezonowo)
-0,8
-0,5
2,7
5,3
2,5
4,4
2,8
2,4
-6,5
Inflacja
3,3
1,4
0,4
0,3
0,7
2,5
2,1
2,8
3,3
Stopa bezrobocia
(średnia)
7,0
7,0
6,1
5,0
4,0
2,9
2,2
2,1
3,1
Wzrost
wynagrodzeń
2,5
-0,1
2,9
3,2
4,4
6,8
7,5
7,1
3,6*
Produkcja
przemysłowa
-0,8
-0,1
5,0
4,3
3,4
6,5
3,0
-0,4
-8
Źródło: Czech Statistical Office, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2020
*3Q2020
Pandemia COVID-19 znacznie uderzyła czeską gospodarkę. W 2020 roku wzrost PKB w Republice
Czeskiej uległ znacznemu spowolnieniu i wyniósł -6,5%. Eksperci przewidują, że realne PKB powróci do
stanu sprzed pandemii dopiero w końcem 2022 roku. Wpływ na poziom PKB miały w znacznym stopniu
wprowadzane w kraju obostrzenia, które wpłynęły na spadek konsumpcji w Czechach, jak dotąd
głównego motoru wzrostu PKB. Poziom inflacji w Czechach prezentuje roczny średni wzrost do
poziomu 3,3%.
Po zadowalającym spadku bezrobocia i utrzymującej się od 2017 roku niskiej stopie bezrobocia, a także
niewielkiemu wzrostowi, w 2020 roku stopa bezrobocia w Czechach wzrosła do poziomu 3,1%. Eksperci
IMF prognozują jeszcze wyższy wzrost stopy bezrobocia w Czechach w 2021 roku.
Czeska produkcja przemysłowa spadła o – 8%, co z pewnością wpłynęło negatywnie na wzrost
gospodarczy. Spadło również tempo wzrostu wynagrodzeń. Przy dużym wzroście poziomu
wynagrodzeń od 2017 roku, wskaźnik powrócił do okresu z roku 2015 i wyniósł 3,6% względem
poprzedniego roku.
-12,0
-10,0
-8,0
-6,0
-4,0
-2,0
0,0
2,0
4,0
6,0
8,0
Q1 2011
Q3 2011
Q1 2012
Q3 2012
Q1 2013
Q3 2013
Q1 2014
Q3 2014
Q1 2015
Q3 2015
Q1 2016
Q3 2016
Q1 2017
Q3 2017
Q1 2018
Q3 2018
Q1 2019
Q3 2019
Q1 2020
Q3 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
47
Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS
Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem
generowanych przychodów ze sprzedaży.
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2020 (% zmiana)
Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
PKB (wyrównane
sezonowo)
1,9
0,7
2,8
4,8
2,1
3,0
4,0
2,3
-7,1
Inflacja
3,6
1,4
-0,1
-0,3
-0,5
1,3
2,5
2,7
1,5
Stopa bezrobocia (średnia)
14,0
14,2
13,2
11,5
9,7
8,1
6,6
5,8
6,9
Wzrost wynagrodzeń
-1,2
1,0
4,2
3,2
3,8
3,3
3,6
5,0
2,7*
Produkcja przemysłowa
2,8
1,5
2,9
6,8
4,7
3,2
4,5
0,5
-9,1
*3Q2020
Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic, ** prognoza IMF World Economic Outlook October
2020
Pandemia COVID-19 znacznie wpłynęła na sytuację gospodarczą Słowacji. Wzrost gospodarczy Słowacji
w 2020 roku wyniósł -7,1%, wobec 2,3% wzrostu w roku 2019. Jest to ogromy spadek, względem
poprzednich lat. Wpływ na to miał z pewnością spadek produkcji przemysłowej o 9% względem
poprzedniego roku, ale także inwestycje, konsumpcja prywatna oraz poziom eksportu, które również
uległy spadkowi. Spowolnienie wzrostu gospodarczego w Słowacji spowodowane jest również
problemami ze słabszym popytem zagranicznym, a tam samym ograniczeniem eksportu w sektorze
motoryzacyjnym. Eksperci przewidują jednak wzrost PKB do poziomu 4% w 2021 roku.
Pozytywną obserwacją na rynku słowackim jest spadek poziomu inflacji do 1,5%, a także
prognozowane jej utrzymanie na niskim poziomie w roku kolejnym.
Niepokojący jest jednocześnie wzrost stopy bezrobocia o jeden punkt procentowy, a także
prognozowany przyrost w 2021 roku o kolejny punkt procentowy względem 2020 roku. Spadł również
poziom wynagrodzeń, który w 2020 roku zmniejszył się o 2,7%, względem roku poprzedniego.
-14,0
-12,0
-10,0
-8,0
-6,0
-4,0
-2,0
0,0
2,0
4,0
6,0
8,0
Q1 2011
Q3 2011
Q1 2012
Q3 2012
Q1 2013
Q3 2013
Q1 2014
Q3 2014
Q1 2015
Q3 2015
Q1 2016
Q3 2016
Q1 2017
Q3 2017
Q1 2018
Q3 2018
Q1 2019
Q3 2019
Q1 2020
Q3 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
48
3.3.3 Nietypowe zdarzenia
Ogólna sytuacja w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 na terenie Europy
W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ
na działalność Grupy FERRO jest dalsze rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19, oraz towarzyszące mu
konsekwencje w postaci ograniczeń w handlu, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności
w domach. Wprowadzone przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem
sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej potrzeby w perspektywie
kolejnych okresów sprawozdawczych. Zakłócenia mogą również wystąpić po stronie dostaw towarów
i kluczowych komponentów.
Obecnie sytuacja związana z rozprzestrzenieniem się wirusa COVID-19 wciąż dynamicznie się zmienia.
Po nieznacznej poprawie jesienią 2020 roku, na początku 2021 roku ponowienie nastąpił wzrost liczby
zakażeń. Początkowe prognozy z jesieni 2020 roku wskazywały na poprawę sytuacji, jednak początek
roku 2021 zweryfikowały prognozy. W końcu 2020 roku nastąpił ponowny wzrost zakażeń wirusem, a
dodatkowo pojawiły się jego nowe warianty. Jednak dzięki pojawieniu się szczepionek, przewiduje się,
że sytuacja w Europie polepszy się już w drugim kwartale 2021 roku.
Pierwsze pojawiające się lokalnie publikacje, przedstawiające sytuację gospodarczą Polski i świata
przedstawiają negatywny obraz gospodarki w 2021 roku, aczkolwiek prognozy są bardzo
zróżnicowane. W 2020 roku globalny PKB obniżył się o 3,5% w skali roku. Przewiduje się, że globalne
PKB wzrośnie o 3,7% w 2021 roku. Według raportu Komisji Europejskiej z roku 2021 stopa inflacji w
strefie euro wzrośnie z poziomu 0,3% w 2020 roku, do poziomu 1,4% 2021. W większości krajów PKB
w 2020 roku był niższy niż w latach poprzednich. W strefie euro PKB obniżył się o 7,2%.
1
Według publikowanego przez GUS Przeglądu Makroekonomicznego, PKB w Polsce na koniec 2020 roku
spadło względem roku poprzedniego o 2,8%, a wskaźnik inflacji zwiększy się do poziomu ponad 3,3%
w skali roku. Stopa bezrobocia osiągnęła poziom 6,2%. Przewiduje się, że sytuacja gospodarcza w
Polsce ulegnie polepszeniu w 2021 roku poprzez stopniowe wprowadzanie środków zapobiegawczych
w postaci szczepień. Oczekuje się wzrostu realnego PKB już w drugiej połowie 2021 roku, który osiągnie
poziom 3,1%
2
.
Zarząd na bieżąco analizuje obecną sytuację i podejmuje stosowne kroki mające na celu przede
wszystkim zabezpieczenie dalszej działalności Grupy FERRO, utrzymanie płynności finansowej, jak
również ochronę zatrudnienia. Optymistyczne prognozy wskazują na polepszenie się sytuacji w Polsce
i na świecie, poprzez stopniowe luzowanie obostrzeń, jak również wprowadzanie środków
zapobiegawczych pogłębianiu się pandemii w postaci szczepień.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój
działalności Grupy.
IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA
4.1 Sprawozdanie finansowe
1
Raport Komisji Europejskiej: European Economic Forecast Winter 2021
2
Gus: Sytuacja społeczo- gospodarcza kraju w 2020 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
49
4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie
finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. zostało
przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”.
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe
Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji
Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami,
które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą
na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („UoR”), począwszy od
1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE.
Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych.
Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad:
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2020 r. w wysokości 4,4747PLN/EUR.
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2020r.
tj. 4,6148 PLN/EUR.
4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz
pomiaru wyniku
Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości)
przedstawione skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w
odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym
sprawozdaniu finansowym.
4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu
sprawozdań
Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie
przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.
Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem
jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.
Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Jednostki Dominującej, polityce
rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych.
Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności:
• zakładowy plan kont,
• metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego,
• sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
50
• zasad przeprowadzania inwentaryzacji.
Jednostka Dominująca dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane
w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu
sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego
zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o
właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników
majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych.
Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność
informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz
porównywalność prezentowanych danych.
Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli.
Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej sprawuje
Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowo-księgowych.
Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń
gospodarczych w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej oraz generują dane niezbędne do
sporządzania sprawozdań finansowych.
Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie
o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania,
metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz
obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.
Jednostka Dominująca i jej spółki zależne na bieżąco śledzą zmiany wymagane przez przepisy
odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym
wyprzedzeniem.
W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym
i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu
przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego
rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej.
4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok
2019/2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok
2019/2020 r. tj. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został dokonany
przez Radę Nadzorczą.
Okres
2020 rok
2019 rok
Podmiot
audytujący
Grant Thornton Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k.
Grant Thornton Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k.
Data podpisania
umowy
10.07.2019 na okres dwóch lat
10.07.2019 na okres dwóch lat
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
51
Okres trwania
umowy
Badanie sprawozdań za 2020 rok
Badanie sprawozdań za 2019 rok
Zakres umowy
1.Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego FERRO
SA zgodnie z MSSF UE;
2. Badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE;
3. Przegląd śródrocznego
jednostkowego sprawozdania
finansowego FERRO SA zgodnie z
MSSF UE;
4. Przegląd śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE.
1.Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego FERRO
SA zgodnie z MSSF UE;
2. Badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE;
3. Przegląd śródrocznego
jednostkowego sprawozdania
finansowego FERRO SA zgodnie z
MSSF UE;
4. Przegląd śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE.
Wynagrodzenie
105.500,00 PLN
105.500,00 PLN
Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu FERRO S.A. oraz w
oparciu o pkt 2.2.1 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych” Grupy FERRO S.A., uchwałą nr 01/11/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. w przedmiocie
przedłużenia okresu obowiązywania umowy z dotychczasowym Audytorem, postanowiła przedłużyć
okres obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z Grant Thornton Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółką komandytowa z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek
Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z podmiotami z Listy jednostek z sieci Audytora Grupy
w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność.
Grupa nie korzystała w 2020 z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań
finansowych wskazanych powyżej.
Grant Thornton Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w
Poznaniu został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
za lata 2019 - 2020 i 2021. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie sporządzone łącznie za
lata 2019 – 2020, a jego ocena dokonana po raz pierwszy w 2021 roku. Audytor wykona usługę
atestacyjną inną niż badanie lub przegląd dającą racjonalną pewność. Badaniu podlega kompletność
ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
52
4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe
W 2020 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki:
Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2020 r. wyniosły 519 090 tys. zł i były większe o 15 % w
stosunku do roku 2019. Zysk z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniósł 75 774 tys. zł, co oznacza
wzrost o 25 % w stosunku do roku 2019. Wartość EBITDA wyniosła 83 239 tys. zł. Zysk netto Grupy
FERRO za 2020 r. osiągnął wartość 62 080 tys. zł, co oznacza wzrost o 55,2 % w stosunku do wyniku
wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniosły 62 765 tys. zł, na co główny
wpływ miała zmiana stanu zobowiązań oraz zapasów. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej wyniosły (4 382) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 6
933 tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2020 r. wyniosły 65 316 tys.
zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na
koniec grudnia 2020 r. wyniósł 47 981 tys. zł.
Wybrane dane finansowe Grupy FERRO na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Wybrane dane finansowe
31-12-2020 (w tys. zł)
31-12-2020 (w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży i
zrównane z nimi
519 090
116 006
Zysk z działalności operacyjnej
75 774
16 934
Zysk brutto
76 484
17 092
Zysk netto
62 080
13 874
Amortyzacja
(7 465)
(1 668)
EBITDA*
83 239
18 602
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
62 765
14 027
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
(4 382)
(979)
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
6 933
1 549
Przepływy pieniężne netto razem
65 316
14 597
Aktywa razem
511 090
110 750
Zobowiązania
197 876
42 879
Zobowiązania długoterminowe
30 408
6 589
Zobowiązania krótkoterminowe
167 468
36 289
Kapitał własny
313 214
67 872
Kapitał zakładowy
21 243
4 603
Liczba akcji w sztukach (średnia
ważona)
21 242 655
21 242 655
Zysk na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
2,92
0,65
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
14,74
3,30
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
53
4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów
Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 511 090 tys. zł i wzrosła o 99 442
tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe
wyniosły 215 129 tys. zł, co stanowiło 42,1% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia
2020 r. wyniosły 295 961 tys. zł (57,9% sumy bilansowej).
Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2020 r. na poziomie 313 214
tys. zł, co stanowiło 61,3% wartości pasywów.
4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe
Na dzień 31.12.2020 r. Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych.
4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe
Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca
kilka wybranych wskaźników.
Wskaźnik
j.m.
01.01.2020 - 31.12.2020
Rentowność kapitału własnego (ROE)
%
20
Rentowność aktywów (ROA)
%
12
Rentowność sprzedaży netto
%
12
Wskaźnik bieżącej płynności
Liczba
2
Wskaźnik wysokiej płynności
Liczba
1
Cykl rotacji zapasów
Dni
207
Cykl rotacji należności
Dni
53
Cykl rotacji zobowiązań
Dni
46
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
%
39
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
%
63
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
%
10
Zasady liczenia wskaźników:
Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100
Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100
Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe
Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu
Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni
okresu
Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
54
4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A.
Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2020 r. wyniosły 315 735,0 tys. zł i były
większe o 16,74% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2020
r. wyniósł 23 597,0 tys. zł, co oznacza wzrost o 42,26 % w stosunku do 2019 r. Wartość EBITDA w 2020
r. wyniosła 27 150,7 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2020 r. wyniósł 66 208,9 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniosły 19 621,9 tys. zł., co było
spowodowane głównie zmianą stanu zobowiązań. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej wyniosły 45 374,0 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły
(9 503,5) tys. zł.
Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2020 r. wyniosły 55 492,4 tys. zł. Stan
środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2020 r.
wyniósł 34 866,0 tys. zł.
Wybrane dane finansowe FERRO S.A. na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Wybrane dane finansowe
31-12-2020
(w tys. zł)
31-12-2020
(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży
315 735,0
70 560,0
Zysk z działalności operacyjnej
23 597,0
5 273,4
Zysk brutto
72 084,1
16 109,3
Zysk netto
66 208,9
14 796,3
Amortyzacja
(3 553,7)
(794,2)
EBITDA*
27 150,7
6 067,6
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
19 621,9
4 385,1
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
45 374,0
10 140,1
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(9 503,5)
(2 123,8)
Przepływy pieniężne netto razem
55 492,4
12 401,4
Aktywa razem
331 285,6
71 787,6
Zobowiązania
130 304,6
28 236,2
Zobowiązania długoterminowe
19 500,4
4 225,6
Zobowiązania krótkoterminowe
110 804,2
24 010,6
Kapitał własny
200 981,0
43 551,4
Kapitał zakładowy
21 242,7
4 603,2
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)
21 242 655
21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w
zł lub EUR)
3,12
0,70
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
9,5
2,1
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji
4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
55
Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 331 285,6 tys. zł. i wzrosła o 76 370,7
tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe
wyniosły 127 121,6 tys. zł, co stanowiło 38,4 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia
2020 r. wyniosły 204 164,0 tys. zł. (61,6% sumy bilansowej).
Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2020 r. na poziomie
200 981,0 tys. zł, co stanowiło 60,7% wartości pasywów.
4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe
Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2020 nie wystąpiły.
4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe
Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka
wybranych wskaźników.
Wskaźnik
j.m.
01.01.2020 - 31.12.2020
Rentowność kapitału własnego (ROE)
%
32,9
Rentowność aktywów (ROA)
%
20,0
Rentowność sprzedaży netto
%
20,9
Wskaźnik bieżącej płynności
liczba
1,8
Wskaźnik wysokiej płynności
liczba
1,0
Cykl rotacji zapasów
dni
154,7
Cykl rotacji należności
dni
57,1
Cykl rotacji zobowiązań
dni
57,6
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
%
39,3
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
%
64,8
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
%
9,7
Zasady liczenia wskaźników:
Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100
Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100
Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe
Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu
Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni
okresu
Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100
4.2.9 Prognozy
Grupa Ferro nie publikuje prognoz finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
56
4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi
W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków
finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży
produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty).
Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie
Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe
informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2020 roku zostały przedstawione w
punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia.
4.4 Instrumenty finansowe
4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych
Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego
obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki
pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową.
4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym
Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest
szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny
zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach
wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit
kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię
płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza
transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej.
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie
przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez
poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków
pieniężnych w różnych horyzontach czasowych.
V. ŁAD KORPORACYJNY
5.1 Zasady ładu korporacyjnego
5.1.1 Zbiór zasad
Spółka zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjęła do stosowania w 2016 r.,
z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre
praktyki spółek notowanych na GPW 2016” przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.
Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/STATIC/files/PDF/RG/Uch_RG_DB2016.pdf
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
57
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka
przekazała w dniu 9 kwietnia 2019 r. raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk, dostępny
na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=326663&title=Ferro+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+Rapor
t+dotycz%C4%85cy+zakresu+stosowania+Dobrych+Praktyk
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych
w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zamieszczona jest na stronie:
www.ferro.pl.
5.1.2 Odstąpienia
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka
oświadcza, że w 2020 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Rekomendacja I.R.2. „Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o
zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat
prowadzonej polityki w tym zakresie.”
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności
Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani
innej o podobnym charakterze.
Zasada szczegółowa I.Z.1. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w
czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (...)”
Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami:
Zasada szczegółowa I.Z.1.10. „prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji –
opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji”
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie
znajduje w jej przypadku zastosowania.
Zasada szczegółowa I.Z.1.11. „informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły”
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Aktualnie, zgodnie z przyjętą praktyką, Spółka zamieszcza na stronie tylko
informacje korporacyjne wymagane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Spółka wyjaśnia, że w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego decyzje zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc
stosowane w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Spółka rozważa zamieszczenie na stronie
stosownej informacji.
Zasada szczegółowa I.Z.1.15. „informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
58
uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek,
doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności
i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje
polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji”
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie ma obowiązku sporządzać polityki różnorodności, wobec czego
stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została dotychczas ujęta w formę dokumentu
obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i
programów. Z tego też powodu na stronie Spółki nie został zamieszczony opis stosowanej przez Spółkę
polityki w tym zakresie. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się
na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią)
i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie
obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji
tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój
potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.
Zasada szczegółowa I.Z.1.16 „informację na temat planowanej transmisji obrad walnego
zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia”
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w
przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia,
natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych
Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych
Zgromadzeniach.
Zasada szczegółowa I.Z.1.20. „zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub
wideo”
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki,
koszty związane z organizacją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub
wideo, kwestie związane z wykorzystaniem wizerunku lub głosu oraz fakt, że oferta publiczna Spółki
kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa
rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili
sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń,
zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.
Zasada szczegółowa I.Z.2. „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20
lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim,
przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również
spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i
zakres prowadzonej działalności.”
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40 jednak Spółka
częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez
nią działalności. Zasada nie dotyczy Spółki również ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz
zakres prowadzonej działalności. Spółka zapewniła jednak funkcjonowanie swej strony internetowej w
języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę
akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z tą
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
59
zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada szczegółowa II.Z.2. „Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych
spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.”
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności
wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła
potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Oczywiście podejmując decyzje
dotyczącą powołania Członków Zarządu Spółki a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada
Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej
zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej
Spółki. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji więc interesy Emitenta są zabezpieczone.
Spółka nie wyklucza, że wobec planowanego rozwoju, Rada Nadzorcza otrzyma kompetencje wskazane
w przedmiotowej zasadzie.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
Rekomendacja III.R.1. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację
zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych
nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w
poszczególnych systemach lub funkcjach nie było dotychczas uzasadnione ze względu na charakter oraz
skalę działalności Spółki oraz Grupy. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań
organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz
identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze
organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach
finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki, wobec nowej
strategii rozwoju, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.
Zasada szczegółowa III.Z.3. „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych
osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w
powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.”
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: W Spółce nie została utworzona komórka audytu wewnętrznego. W przyszłości jest
możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego, obecnie w tym
zakresie korzysta z kompetencji swoich doradców, nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby,
którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki
wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje
działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w
tym zakresie.
IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Rekomendacja IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
60
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż
miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.”
Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt 1 i 2.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 ze względu na
strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej
komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad
Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg
dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie
możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.
Rekomendacja IV.R.3. „Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane
przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych
systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie
akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one
notowane.”
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w
różnych krajach (lub na różnych rynkach), stąd też rekomendacja ta nie jest brana pod uwagę przez
Spółkę.
Zasada szczegółowa IV.Z.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki,
koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna
Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa
rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili
sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń,
zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.
5.2 Informacje dotyczące organów Spółki
5.2.1 Opis działania organów
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
61
Do obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach prawa
powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki, należy:
1) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek
podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z
podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami
z nimi powiązanymi,
3) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy
uwzględnieniu §5 Regulaminu Rady Nadzorczej,
4) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
6) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub
innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów
pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,
7) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub
innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania Spółki innych czynności związanych ze
stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki
w sporze z członkiem Zarządu,
8) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,
9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
10) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych,
11) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki,
12) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia
w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo
zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu
Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej,
13) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
14) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z
innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
15) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich
przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki reguluje Regulamin Rady
Nadzorczej Spółki zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24
czerwca 2019 r.
Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne
posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie
może być zwołane w każdej chwili. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
62
na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej
połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie oraz przepisach prawa
powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła
większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego
wykonywania określonych czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka
porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej
lub Zarządu.
Opis działania Zarządu
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed
dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej
uchwały.
Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone właściwymi przepisami
prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków
Zarządu albo 1 (jednego) Członka Zarządu wraz z prokurentem.
4. Uchwały Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd przedsiębiorstwem,
w tym m.in.:
a. przyjęcie i zmiana Regulaminu (z zastrzeżeniem §15 ust. 2 Regulaminu Zarządu),
b. przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego
Zgromadzenia, w szczególności lecz nie wyłącznie wniosków o wyrażenie zgody na
dokonanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie
wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub
Statutu Spółki,
c. zwoływania Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad
Walnych Zgromadzeń,
d. przyjmowanie strategii rozwoju Spółki,
e. przyjmowania budżetu rocznego Spółki,
f. emisja papierów wartościowych przez Spółkę,
g. ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
63
h. zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek
forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 10.000.000 zł (dziesięć
milionów złotych),
i. przyjmowanie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, okresowych sprawozdań
finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki,
j. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości,
k. udzielenie prokury, z zastrzeżeniem treści ust. 6 poniżej,
l. inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażądał chociażby jeden
spośród Członków Zarządu,
5. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy lub statut Spółki wymagają powzięcia przez Walne
Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwały, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do
odpowiedniego organu Spółki o podjęcie przedmiotowej uchwały.
6. Zarząd może udzielać prokur lub pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody
wyrażonej w formie uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy
członek Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga
głos Prezesa Zarządu.
5.2.2 Komitety
W dniu 3 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/07/2019 powołała Komitet Audytu, w skład
którego na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą:
• Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
W 2020 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia w dniach 23 marca, 15 września oraz
przeprowadził dwie telekonferencje: w dniach 5 października oraz 30 listopada.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Ponadto Pan Piotr
Kaczmarek oraz Pan Filip Gorczyca posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Jan Woźniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Spółka.
Pan Jan Woźniak przedmiotową wiedzę i umiejętności nabył sprawując w latach 2012-2016 funkcję
Przewodniczący Rady Nadzorczej Armatura Kraków S.A.
Z kolei Pan Piotr Kaczmarek posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) oraz licencję maklera
papierów wartościowych. Od początku kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym. Ma 20 lat
doświadczenia w analizie i wycenie instrumentów finansowych. Zarządzał portfelami akcji dwóch
największych funduszy emerytalnych w Polsce: ING OFE i Aviva OFE. Jest współautorem pierwszych na
rynku funduszy emerytalnych, wzorcowych „Zasad Ładu Korporacyjnego”. Początkowo pracował jako
makler papierów wartościowych w Domu Maklerskim BMT S.A. (1994 – 1995), oraz w Banku
Handlowym w Warszawie (1997-1998), a następnie jako dealer rynku kapitałowego w Banku
Amerykańskim w Polsce S.A. (1999 – 2000). W latach 2000-2008 związany z ING Nationale-
Nederlanden Polska PTE S.A., gdzie pełnił kolejno funkcje: analityka akcji, zarządzającego portfelem
akcji oraz dyrektora inwestycyjnego ds. akcji. W 2006 r. został powołany na członka Zarządu
Towarzystwa oraz objął stanowisko dyrektora departamentu inwestycyjnego. W latach 2009-2010 był
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
64
zatrudniony na stanowisku zarządzającego w Skarbiec TFI S.A. Od 2011r. do maja 2016r. pracował w
Aviva PTE BZWBK S.A. zajmując kolejno stanowiska starszego analityka i zarządzającego portfelem
akcji.
Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w komitetach audytu spółek giełdowych. W latach 2016-
2018 pełnił funkcję członka rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu w ROBYG S.A. oraz
członka rady nadzorczej i komitetu audytu w HARPER HYGIENICS S.A.
Obecnie pełni funkcję członka rad nadzorczych i komitetów audytu w spółkach publicznych: GRUPA
KĘTY S.A., FERRO S.A., DEVELIA S.A., VRG S.A..”
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są
związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA
(FCCA). Ponadto Pan Filip Gorczyca m.in. w latach 2004-2016 pracował w międzynarodowej firmie
audytorsko-doradczej PwC, a w latach 2017-2019 pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu odpowiadającego
za pion finansów (CFO) w Alior Banku. Ma też wieloletnie doświadczenie jako członek komitetów
audytu, obecnie pełniąc taką rolę również w spółkach CCC (jako Przewodniczący Komitetu Audytu) i
Artifex Mundi, a w przeszłości w Money Makers TFI (obecnie Alior TFI).
Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką
i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
(„Polityka wyboru audytora”). Główne założenia opracowanej polityki są następujące:
• Wszystkie procedury w ramach przetargu i selekcji firmy audytorskiej do badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ferro S.A. są przeprowadzane w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy.
• Sposób przeprowadzenia przetargu na firmą audytorską zapewnia, że wszystkie spełniające
wymogi spółki i zgłaszające się firmy audytorskie mają jednakowe szanse na wybór.
• Wszystkie osoby wyznaczone do realizacji niniejszej polityki i procedur i mające wpływ na wybór
firmy audytorskiej są odpowiednio przygotowane i biorą czynny udział w realizacji wyznaczonych
zadań.
• Przeprowadzone procedury wyboru i oceny ofert są dokumentowane w sposób zapewniający
przejrzystość wykonanych działań.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 r. tj. Grant
Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po
rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Spółka posiada Politykę Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług
niebędących badaniem sprawozdania finansowego. Polityka określa listę usług zabronionych, które nie
mogą być nabywane od audytora Grupy Ferro S.A. („Grupa”). Wszystkie pozostałe usługi, które nie są
objęte wykazem usług zabronionych mogą być nabywane od audytora Grupy pod warunkiem
uzyskania odpowiedniej zgody Komitetu Audytu Grupy. Świadczenie usług dozwolonych lub też usług
nie będących usługami zabronionymi i jednocześnie nie będącymi usługami statutowego badania
sprawozdań finansowych jest ograniczone pod względem wartości. Ponadto wszystkie usługi
niebędące badaniem sprawozdań finansowych, jakie audytor Grupy świadczy dla jednostek Grupy,
powinny podlegać wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu danej jednostki
zainteresowania publicznego. W przypadku, jeśli niektóre z usług zabronionych zostały dopuszczone
przez lokalne przepisy kraju Unii Europejskiej i będą świadczone dla jednostki Grupy, wówczas
podlegają one również zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora Grupy, stosownie do wymagań art. 22b dyrektywy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
65
2006/43/WE. W szczególności Komitet Audytu ocenia czy przyszłe (planowane) usługi niebędące
badaniem sprawozdań finansowych mają wpływ na niezależność i obiektywizm biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej pod kątem takich zagrożeń jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów),
interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba oraz ocenia, czy
zabezpieczenia, jakie planuje zastosować firma audytorska, są adekwatne do zagrożeń.
W odpowiednich przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne audytorowi Grupy odnośnie
zastosowania zabezpieczeń, a także zatwierdza, zatwierdza warunkowo (np. pod warunkiem
zastosowania odpowiednich zabezpieczeń) lub odmawia zatwierdzenia świadczenia tych usług.
Komitet Audytu uchwałą z dnia 30 listopada 2020 r. dokonawszy oceny zagrożeń i zabezpieczenia
należności dokonał wyboru i zaakceptował wybór Audytora Grupy Grant Thornton Polska Sp. z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako biegłego rewidenta
do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 i 2021. Pierwsze
Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie sporządzone łącznie za lata 2019 – 2020, a jego ocena
dokonana po raz pierwszy w 2021 roku.
Na rzecz Spółki w roku 2020 nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem.
5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób
zarządzających i nadzorujących
Zarząd
W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu
są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres
trzyletniej, wspólnej kadencji.
Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.
W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej
osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy
również przypadku powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu
w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji
albo odwołania go ze składu Zarządu.
Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin
Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd
bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac,
działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd. Regulamin Zarządu określający
tryb pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady podejmowania uchwał przez Zarząd
został przyjęty do stosowania uchwałą Zarządu z dnia 20 listopada 2019 roku i zatwierdzony uchwałą
Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2019 roku
Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które powinno
się odbyć nie później niż 30 czerwca 2022 r.
Rada Nadzorcza
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Rada
Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza składa
się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W
powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy
choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
66
(tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej
może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w
przepisach prawa. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej
lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość
dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w ty w szczególności
podjętych uchwał.
W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce
innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat
członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze
składu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą
wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W
przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie
pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej
inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 18 lutego 2019 r. przez Radę
Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca
2019 r. „Regulamin Rady Nadzorczej Ferro S.A.”.
5.2.4 Zmiany składu organów
W dniu 24 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w
sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej, V kadencji i wskazało, że będzie ona liczyć
6 (sześciu) członków.
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej
Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania:
Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
67
Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu,
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:
Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu
Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu
Olga Panek – Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu
Vladimir Sild - Wiceprezes Zarządu
W dniu 23 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała od p. Vladimíra Šilda oświadczenie o rezygnacji z funkcji
Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r.
W okresie od 1 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:
Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu
Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu
Olga Panek – Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu
5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi
W dniu 23 stycznia 2020 r. Jednostka Dominująca zawarła z Vladimírem Šildem – Wiceprezesem
Zarządu Jednostki Dominującej oraz spółką zależną Jednostki Dominującej NOVASERVIS spol. s r.o.
porozumienie na mocy którego Vladimir Šild zobowiązał się do rezygnacji z funkcji pełnionych przez
niego w spółkach wchodzących w skład Grupy ( tj. Ferro S.A., NOVASERVIS spol. s r.o., Novaservis
FERRO Group SRL, Novaservis FERRO SK s.r.o., FERRO Hungary Kft, Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.) ze
skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r.
W wyniku zawarcia powyższego porozumienia Vladimír Šild złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji
Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r.
Jednocześnie na mocy zawartego porozumienia Vladimir Šild do dnia 30 czerwca 2020 r. wykonywał
obowiązki dyrektora operacyjnego w NOVASERVIS spol. s r.o. oraz zapewnił właściwe przekazanie
swoich obowiązków następcom.
Nadto od dnia 1 lipca 2020 r. Vladimir Šild świadczył na rzecz Jednostki Dominującej usługi doradcze
związane m.in. ze wsparciem, koordynacją i nadzorem głównych działań Jednostki Dominującej i jej
spółek zależnych w szczególności NOVASERVIS spol. s r.o., właściwym wdrożeniem w obowiązki swoich
następców oraz wsparciem wszystkich projektów objętych Strategią F1 Grupy na lata 2019 – 2023.
Jednocześnie Vladimir Šild został powołany z dniem 1 lipca 2020 roku na członka Rady Nadzorczej
NOVASERVIS spol. s r.o.
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją inne poza wskazaną powyżej umowy
zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem od 3 do
6 miesięcy okresu wypowiedzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
68
5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści
W 2020 r. Wojciechowi Gątkiewicz – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję
prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2019 w kwocie
brutto 1 085 tys. zł ,pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.
W 2020 r. Anecie Raczek – dyrektorowi operacyjnemu, pełniącej funkcję wiceprezesa zarządu Spółka
Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2019 w kwocie brutto 917 tys. zł,
pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia.
W 2020 r. Oldze Panek – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle
funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2019
w kwocie brutto 815 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2020 wypłaciła wynagrodzenie
w kwocie brutto 12 tys. zł.
W 2020 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi ds. sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle
funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie
brutto 742 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.
W 2020 r. Vladimirowi Sild – pełniącemu funkcję wiceprezesa zarządu do 30 czerwca 2020 r. , Spółka
Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2019 w kwocie brutto 366 tys. zł, a
pozostałe spółki Grupy 711 tys. zł (4,213 tys. CZK.)
Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła w dniu 24 lutego 2021 roku uchwałę w sprawie wypłaty premii
uznaniowych dla Zarządu za rok 2020 oraz nagrody za przeprowadzenie transakcji M&A w 2020 r.
planowane do wypłaty w 2021 r. Łącznie wartość premii dla poszczególnych Członków Zarządu jest
następująca:
Wojciech Gątkiewicz (Prezes Zarządu) – 520 tys. zł
Aneta Raczek (Wiceprezes Zarządu) –490 tys. zł
Olga Panek (Wiceprezes Zarządu) – 500 tys. zł
Zbigniew Gonsior (Wiceprezes Zarządu) – 470 tys. zł
Vladimir Sild – 138 tys. zł (premia uznaniowa)
Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej działając na podstawie pkt. 8.10 Statutu Spółki oraz mając na
celu stworzenie mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do działań ukierunkowanych na
rozwój Spółki w okresie kolejnych 5 lat, a także dążąc do wypracowania przejrzystego systemu
wynagradzania członków Zarządu Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Grupę Kapitałową Ferro wyniki
finansowe przyjęła uchwałą z dnia 1 lipca 2020 Regulamin programu motywacyjnego dla Członków
Zarządu Ferro S.A na lata 2020-2023. Osobami uprawnionymi są obecni i przyszli członkowie Zarządu.
Całkowite rozliczenie programu i wypłata 100 % dodatkowego wynagrodzenia w oparciu o przyznaną
pulę nastąpi pod warunkiem osiągnięcia dynamiki wartości kluczowego parametru EBITDA Grupy w
przeliczeniu na jedną akcje Spółki nie niższą niż, ustaloną przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych lat
obowiązywania Programu, tj. w 2020 - 2,82 zł , 2021 – 3,17 zł, 2022 – 3,68, 2023 – 4,20 oraz spełnienia
dodatkowych parametrów określonych w programie dla każdego roku obowiązywania programu z
możliwością wprowadzenia korekt do programu wynikających ze zdarzeń jednorazowych lub
nietypowych. Na dzień 31 grudnia 2020 Jednostka Dominująca utworzyła rezerwę z tytułu
dodatkowego wynagrodzenia dla obecnych członków Zarządu w wysokości 600 tys. zł.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą
Walnego Zgromadzenia.
W 2020 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła
wynagrodzenie w kwocie brutto 85 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
69
W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu, pełniącemu równolegle funkcję
członka Komitetu Audytu do 13 lipca 2020 r. oraz funkcję członka Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o
od 16 lipca 2020 r., Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 89 tys. zł, zaś pozostałe
Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Ferro S.A. oraz członkowi Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o
(funkcja pełniona do dnia 17 lipca 2020 r.) Piotrowi Kaczmarkowi, pełniącemu równolegle funkcję
członka Komitetu Audytu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 107 tys. zł, zaś
pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi, pełniącemu równolegle funkcję
przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 84 tys. zł,
zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Sewerynowi Kubickiemu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie
w kwocie brutto 60 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Gorczyca, pełniącemu równolegle funkcję członka
Komitetu Audytu od 13 lipca 2020 r. Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 69 tys. zł,
zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
Spółki z Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
Nadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 9 Politykę
Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. Przedmiotowy dokument został
opracowany i wdrożony w Spółce w celu realizacji obowiązku zawartego w art. 90d Ustawy o Ofercie,
stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z
dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do
długoterminowego zaangażowania.
Nadrzędnymi celami polityki są:
• zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i
nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami,
• umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry
zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami
Spółki oraz
• przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności
Spółki.
5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub
akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od
daty zgłoszenia żądania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
70
Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub
Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku:
• gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy
Statut;
• jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w terminie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub
ustawa nie stanowią inaczej. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd.
W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad,
stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie
stanowią inaczej.
Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być
przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady
Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez
akcjonariuszy nad uchwałą.
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie
Akcjonariuszy Ferro Spółka Akcyjna, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.
O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą
w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
W dniu 29 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 406
5
§3 KSH, uchwałą nr
07/07/2020 przyjęła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Ferro S.A. przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem w Walnym
Zgromadzeniu można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile
zwołujący dane zgromadzenie tak postanowi. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację
akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki
Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w Statucie, Regulaminie Walnego
Zgromadzenia, KSH i innych przepisach prawa.
Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
5.4 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w
KSH.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r.
71
VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: „Spółka”),
niniejszym oświadcza, iż stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Spółka nie
opracowała formalnej polityki różnorodności. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych
menadżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi
w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji.
Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i
wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w
pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w
tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę
i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie
dążyła do stworzenia takiej polityki.
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Wojciech Gątkiewicz Olga Panek
Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Aneta Raczek Zbigniew Gonsior
Skawina, 31 marca 2021 r.