INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

1

OŚWIADCZENIE

INTROL S.A.

O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2020 R.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

2

Wstęp

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest

publicznie dostępny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał INTROL S.A. w 2020 r. zawarty był w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2016”, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015

r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016.

Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

- rekomendacji IV.R.2, VI.R.1

- zasad określonych w I.Z.1.1., I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., IV.Z.2.,

Zarząd Spółki dodatkowo informuje, iż następujące zasady i rekomendacje „Dobrych Praktyk 2016” nie dotyczą INTROL S.A.:

- rekomendacje IV.R.3, VI.R.3,

- zasady I.Z.2, III.Z.6, VI.Z.1, VI.Z.2.

Zarząd INTROL S.A. oświadcza, iż wg jego wiedzy Spółka przestrzegała w 2020 roku wszystkich zasad, ujętych w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych a GPW 2016”, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia

2) I.Z.1.3,

3) I.Z.1.15,

dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki

5) I.Z.1.20,

dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

3

6) II.Z.1,

dotycząca wewnętrznego podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy

8) IV.Z.2,

dotycząca zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie

Zarząd INTROL S.A. informuje, iż następujące rekomendacje nie są stosowane przez INTROL S.A.:

1) IV.R.2,

dotycząca

2) VI.R.1,

członków organów spółki i kluczowych menedżerów, które powinny wynikać z

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

4

Zarząd INTROL S.A. informuje, iż następujące rekomendacje nie dotyczą INTROL S.A.:

1) IV.R.3,

finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzają służby finansowo-księgowe Emitenta pod nadzorem Głównego Księgowego i Dyrektora

Finansowego. Prezentując swe dane finansowe, Spółka stosuje określone zasady rachunkowości, zgodne z jednolitymi

zasadami wyceny i prezentacji w całej Grupie Kapitałowej INTROL. Osobą odpowiedzialną za sporządzenie jednostkowego

sprawozdania finansowego jest Główny Księgowy, w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego – Dyrektor

Finansowy. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za działania w zakresie koordynacji i kontroli

sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza dokonuje również oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami,

dokumentami i stanem faktycznym. Pisemne sprawozdanie z wyników oceny Rada Nadzorcza składa Zwyczajnemu Walnemu

Zgromadzeniu. Roczne sprawozdania jednostkowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej

INTROL podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się w drodze identyfikacji

i jednoczesnej oceny obszarów ryzyka oraz działaniami mającymi na celu jego ograniczenie bądź całościową eliminację.

Zgodnie z par. 5 ust. 2 pkt j Regulaminu Rady Nadzorczej INTROL S.A. wybór Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie

rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. W procesie

wyboru Rada zawsze kieruje się słusznym interesem Spółki i jej akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

5

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (na dzień 31 grudnia 2020

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

6

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Wg wiedzy Zarządu, w Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Emitenta.

Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni

funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków

Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa

Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym

powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok

- dwaj Członkowie Zarządu łącznie, lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem w granicach

umocowania – w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 200 000 zł.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający

samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w

trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

Uprawnienia Zarządu zostały opisane w punkcie XI niniejszego Oświadczenia.

Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub nabyciu akcji własnych podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta.

30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Emitenta na mocy Uchwały nr 17 wprowadziło następujące zmiany do Statutu Spółki:

W §9 ust. 2 Statutu dodano pkt 10) w brzmieniu:

„powoływanie i odwoływanie Grupowego Compliance Officera”

W § 9 dodano ustęp 8 w brzmieniu:

„Zarząd, co najmniej raz do roku dokonuje oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych Spółki, w tym

systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena objęta jest

sprawozdaniem, o którym mowa w ust. 7 powyżej i które Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej”.

działania systemów i funkcji wewnętrznych”.

„ł) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej

oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji

audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania

finansowego i działalności operacyjnej”.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

7

Ww. Uchwała była wynikiem prac Spółki nad wdrożeniem systemu compliance w Grupie INTROL. W ww. systemie, ważnym

elementem warunkującym efektywność nadzoru jest niezależność Compliance Officera gwarantowana przez wprowadzone

zgodnie z projektem zapisy Statutu. Jednocześnie włączono do Statutu obowiązki realizowane dotychczas przez Radę

Nadzorczą i Zarząd w oparciu o zapisy Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych Notowanych na GPW 2016.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, tryb jego zwoływania, prowadzenia obrad Walnych Zgromadzeń Spółki wynika

- regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwalonego Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu

28 czerwca 2011 r.

- przepisów prawa, tj. z przepisów odnoszących się do spółek publicznych, z zapisów Statutu, ustawy z dnia 15 września 2000

r. Kodeks Spółek Handlowych (z późn. zm.)

Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na łamach serwisu internetowego Emitenta (www.introlsa.pl).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie podanym w zdaniu poprzednim, jak również

NWZ, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia

zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień KSH.

Emitent ogłasza informację o zwołaniu Walnego Zgromadzenia na swej stronie internetowej nie później niż na 26 dni przed

wyznaczonym terminem (zgodnie z procedurami zawartymi w KSH).

Projekty uchwał Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane do publicznej wiadomości w

drodze raportu bieżącego. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz

informacje i formularze dotyczące Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki.

b. Opis zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie

uchwał w sprawach:

7) rozwiązania i likwidacji Spółki;

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

8

8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §

2 Kodeksu Spółek Handlowych;

9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienia do

ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;

10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia;

11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego

prawa rzeczowego;

12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia;

13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu

lub nadzoru;

19) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;

20) spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy;

21) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji,

chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia

zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub KSH nie przewidują surowszych warunków.

c. Opis praw akcjonariuszy w ramach Walnego Zgromadzenia i sposobu ich wykonywania

Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest każdy akcjonariusz Emitenta. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu.

dniu rejestracji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed

terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu

porządku obrad; powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem

Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obecności odpisu z właściwego rejestru. Data wydania odpisu winna być nie wcześniejsza niż 6 miesięcy przed datą

Zgromadzenia.

Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione

w odpisie z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

Pełnomocnictwo oraz odpis z rejestru sporządzone w języku innym niż język polski winny być przedłożone z tłumaczeniem na

język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

9

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci

elektronicznej.

Spółka jest zobligowana do weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa przez Akcjonariusza w celu potwierdzenia ważności

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek

organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym

Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość

wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z

instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

oraz nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki:

1) Prawo do dywidendy;

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);

3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku

5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem;

6) Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki:

3) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej

5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, dotyczące Akcjonariuszy reprezentujących co

6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego rewidenta na koszt Spółki Emitenta określonego zagadnienia związanego

7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie

8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r.

Katowice, 27 kwietnia 2021 r.