1
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
COMARCH S.A.
O STOSOWANIU ŁADU
KORPORACYJNEGO
W 2020 ROKU
2
Spis treści:
1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent ............ 3
2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił
i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ........................................................... 3
3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wg stanu na dzień 30 kwietnia 2021 r. ............................................................ 5
4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ......................................................... 5
5. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadanie określonej części lub
liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z
papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych .............................................................................................. 5
6. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta ................................................................................. 5
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji ............................................................................................................. 6
8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta ...................................... 6
9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia oraz walnego zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z
przepisów prawa ........................................................................................... 6
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących emitenta oraz ich komitetów ................................................. 8
11. Opis głównych cech stosowanych w grupie kapitałowej emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych ................................................................................................ 19
12. Opis polityki różnorodności ........................................................................... 20
3
Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. dotyczące stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego
sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity - Dz.U. z 2018, poz. 757).
1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent
Comarch S.A., Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podlegała w
2020 roku zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2016” (załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z 13 października 2015 r.). Treść
zasad jest dostępna na stronie internetowej
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf, która jest oficjalną
stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą tym zagadnieniom.
Dokument dzieli się na sześć części:
■ Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami,
■ Zarząd i Rada Nadzorcza,
■ Systemy i funkcje wewnętrzne,
■ Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami,
■ Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi,
■ Wynagrodzenia.
Ponadto, w dniu 29 kwietnia 2016 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał Informację na temat stanu
stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2016, która jest także dostępna na stronie http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/lad-
korporacyjny/.
W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych na wniosek Zarządu Giełdy przyjęła
nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”, które wejdą w życie 1 lipca 2021 r.
2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent
odstąpił i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
a) Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna
dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Zasada w 2020 roku została w pełnym zakresie zastosowana przez Spółkę. Akcjonariusz mógł
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu mogło być
udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
nie wymagało opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
4
kwalifikowanego certyfikatu. Spółka umożliwiła głosowanie przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej oraz uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, zapewniła również transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym i
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. Spółka nie zadeklarowała jednak stałego stosowania
niniejszej rekomendacji, a jej pełne wypełnianie uzależnia m.in. od sytuacji epidemiologicznej
występującej w czasie organizacji walnego zgromadzenia.
b) Zasady szczegółowe dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,
zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w
podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów
ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z
tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze
– oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym
menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce
wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w
szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa.
Spółka w zakresie ujawniania wynagrodzeń stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Spółka
spełnia zasadę VI.Z.4 częściowo. Comarch S.A. posiada politykę wynagrodzeń, która określa formę,
strukturę i poziom wynagrodzeń pracowników Spółki, w tym członków organów zarządzających i
nadzorczych. Wynagrodzenie dla członków zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o
kwalifikacje, doświadczenie oraz zakres obowiązków członka zarządu. Wynagrodzenia członków zarządu
zawierają zmienne składniki, których wysokość jest uzależniona od osiągniętych wyników finansowych
oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów. Wynagrodzenie członków zarządu
jest wypłacane przez Spółkę oraz przez jednostki zależne, w zależności od stopnia zaangażowania
danego członka zarządu w działalność operacyjną poszczególnych jednostek zależnych. Wynagrodzenie
członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, nie zawiera ono składników zmiennych. Spółka
w sprawozdaniu z działalności przedstawia wysokość łącznego wynagrodzenia członków zarządu (bez
podziału na składniki stałe i zmienne) oraz rady nadzorczej, w podziale na wypłacone przez Spółkę oraz
łącznie przez pozostałe jednostki Grupy.
5
3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wg stanu na dzień 30 kwietnia 2021 r.
Akcjonariusze
Ilość akcji
% kapitału
zakładowego
Liczba głosów
na WZA Spółki
% głosów na
WZA Spółki
Janusz Filipiak
1 997 027
24,55
5 569 027
36,82
Elżbieta Filipiak
846 000
10,40
4 230 000
27,96
Pozostali
członkowie
Zarządu
85 366
1,05
122 966
0,81
NN OFE + DFE
846 571
10,41
846 571
5,60
MetLife OFE
841 097
10,34
841 097
5,56
Inni akcjonariusze
3 517 288
43,25
3 517 288
23,25
Razem
8 133 349
100,00
15 126 949
100,00
4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne wraz z opisem tych uprawnień
Janusz Filipiak, Prezes Zarządu Comarch S.A., jest posiadaczem 893 000 akcji uprzywilejowanych co do
głosu (1:5). Przysługuje z nich 4 465 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Elżbieta Filipiak,
Przewodniczący Rady Nadzorczej Comarch S.A. jest posiadaczem 846 000 akcji uprzywilejowanych do
głosu (1:5). Przysługuje z nich 4 230 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Paweł Prokop,
Wiceprezes Zarządu Comarch S.A. jest posiadaczem 9 400 akcji uprzywilejowanych co do głosu (1:5).
Przysługuje z nich 47 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
5. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadanie określonej
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych
Nie dotyczy.
6. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta
Zgodnie z treścią art. 8 pkt 7 statutu Comarch S.A.
„7. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. W przypadku odmowy
zbycia, Zarząd w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza
nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa z trzech ostatnich
miesięcy poprzedzających miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie
giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie może być niższa niż wartość księgowa przypadająca
na akcję na ostatni dzień bilansowy. Cena jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia uchwały
Zarządu wskazującej nabywcę akcji.”
6
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji
lub wykupie akcji
a) Zasady powoływania i odwoływania
Zgodnie z treścią statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 2 do 8 osób powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy
lata. Walne Zgromadzenie ustala zasady i regulaminy wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym
kompetencja ta może zostać przekazana częściowo lub w całości Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza
może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu
oraz może delegować członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
b) Uprawnienia zgodnie z art. 9, 20 - 22 Statutu Comarch S.A. i Kodeksem Spółek
Handlowych (KSH)
■ Zarząd może ustanawiać prokurentów.
■ Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki przed Sądem i poza
Sądem upoważnieni byli w 2020 roku jednoosobowo Prezes Zarządu albo dwóch członków
Zarządu działających łącznie lub też jeden członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem.
■ W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi reprezentuje
Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada
Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady
Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
■ Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd.
■ Zgodnie z art. 445 i art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych walne zgromadzenie podejmuje
uchwałę w sprawie zmiany statutu przewidującą upoważnienie zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z art. 9 ust. pkt 5 Statutu
Comarch S.A. w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w
zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub
przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu
Spółek Handlowych. W zakresie wszystkich spraw związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności w sprawie wyłączenia lub
ograniczenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej, wymagane jest uzyskanie zgody
Rady Nadzorczej.
8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału
zakładowego oraz uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki należy do kompetencji
walnego zgromadzenia.
9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w
szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne zgromadzenie Comarch S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu, zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce, Regulaminu
Walnego Zgromadzenia spółki Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie uchwalonego dnia 28 czerwca 2010
r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (wraz z późniejszymi zmianami) oraz Regulaminu
7
określającego szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej przyjętego uchwałą nr 11/05/2020 Rady Nadzorczej Comarch S.A.
z dnia 26 maja 2020 roku. Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia spółki znajduje się w
powyższych dokumentach.
1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
3. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
4. W Walnym Zgromadzeniu powinno uczestniczyć co najmniej dwóch członków Zarządu Spółki i co
najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.
5. Na Walnym Zgromadzeniu obecny jest biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego
Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki.
6. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przedstawicieli mediów jako publiczności.
7. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje osobom będącym
akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
8. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
9. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub
przez pełnomocnika.
10. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach
proceduralnych i porządkowych oraz jest uprawniony od interpretowania niniejszego Regulaminu.
11. Do czynności Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy m.in.:
■ czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i procedurą,
■ udzielanie głosu,
■ przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję oraz
■ zarządzanie i przeprowadzanie głosowań.
12. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów
zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia. Do jej obowiązków należy czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi głosowania oraz sprawdzanie
i ogłaszanie wyników. W przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu bierze udział niewielka ilość
akcjonariuszy nie przeprowadza się wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że akcjonariusz lub
pełnomocnik zgłosi wniosek o dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej. W przypadku nie
przeprowadzenia wyborów Komisji Skrutacyjnej jej uprawnienia wykonuje Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia.
13. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w głosowaniu jawnym z
następującym zastrzeżeniem, że tajne głosowanie zarządza się w przypadku:
■ głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
■ wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
■ w sprawach osobowych,
■ żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,
■ w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.
14. Akcjonariusze zgłaszają kandydatów na członków Rady Nadzorczej Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia na piśmie lub ustnie.
15. Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien ją szczegółowo uzasadnić,
wskazując w szczególności na wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata.
8
16. Przed podjęciem uchwał o wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie podejmuje
uchwałę o ilości członków Rady Nadzorczej.
17. Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
18. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie.
19. Udział akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej obejmuje:
a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym
Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia,
przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia za
pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
a) Rada Nadzorcza wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.:
Imię i nazwisko
Funkcja
Elżbieta Filipiak
Przewodniczący Rady
Andrzej Pach
Wiceprzewodniczący Rady
Danuta Drobniak
Członek Rady
Łukasz Kalinowski
Członek Rady
Joanna Krasodomska
Członek Rady
Anna Pruska
Członek Rady
Tadeusz Włudyka
Członek Rady
Rada Nadzorcza Comarch S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu, zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce oraz Regulaminu
Rady Nadzorczej Spółki uchwalonego dnia 30 czerwca 2003 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
(wraz z późniejszymi zmianami). Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej znajduje się w powyższych
dokumentach.
b) Główne zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Comarch S.A.:
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 - 7 osób, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych dotyczących spółek
publicznych, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie ustala, w drodze
uchwały, przed głosowaniem nad kandydatami na członków Rady Nadzorczej, liczbę członków Rady
Nadzorczej.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście. Każdy z członków Rady
Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być
wybierani ponownie.
9
4. Walne Zgromadzenie wybiera spośród członków Rady Nadzorczej – Przewodniczącego,
Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także Sekretarza Rady.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej:
■ zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej;
■ prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej; oraz
■ otwiera obrady Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. W razie nieobecności Przewodniczącego funkcję tę sprawuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
a w razie również jego nieobecności uprzednio wyznaczony członek Rady Nadzorczej.
7. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza może wybierać komitety nadzorujące określony zakres
działalności Spółki, w szczególności Komitet Audytu.
8. Komitety te mogą odbywać odrębne posiedzenia. Komitety mogą podejmować uchwały, których
przedmiotem mogą być wnioski pokontrolne dotyczące funkcjonowania Spółki.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub inny członek
Rady Nadzorczej może żądać od Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołania posiedzenia Rady
Nadzorczej, podając proponowany porządek posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej
zobowiązany jest do zwołania posiedzenia w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli
posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z powyższymi postanowieniami wnioskodawca może
zwołać posiedzenie samodzielnie.
10. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przez podmiot zwołujący posiedzenie Rady
Nadzorczej i wraz z materiałami jest przekazywany członkom Rady Nadzorczej 3 (trzy) dni przed
planowaną datą posiedzenia, chyba że zachodzą okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
11. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej może być zmieniony lub uzupełniony.
12. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się co najmniej cztery razy w roku obrotowym.
13. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w formie telekonferencji,
wideokonferencji, z wykorzystaniem poczty elektronicznej, Internetu lub innych dostępnych
środków komunikacji elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia
posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo
Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
14. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być rejestrowane w postaci audio lub audio-wideo, jeśli wszyscy
uczestniczący w posiedzeniu Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.
15. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniu zapadają większością głosów obecnych, a
w przypadku posiedzeń odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość – większością głosów uczestniczących w posiedzeniu. W przypadku
równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego.
16. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli do udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej
zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków
Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
17. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego
głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
18. Uchwały podjęte na posiedzeniu, które odbywa się zgodnie z pkt 13 lub pkt 17 będą ważne, gdy
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co
najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady,
wzięła udział w podejmowaniu uchwały
19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
10
20. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki
przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
21. Uchwały, po ich podjęciu, są podpisywane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej
uczestniczących w głosowaniu, przy czym w przypadku uchwał podjętych przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały takie mogą być również
potwierdzane przez Przewodniczącego lub zastępującego go Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej. Potwierdzenie uchwały
następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez członków
Rady Nadzorczej.
22. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Zarząd Spółki jest
zawiadamiany o terminie i porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej.
23. Rada Nadzorcza może zapraszać wskazanych członków Zarządu do uczestniczenia w danym
posiedzeniu.
24. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza jest informowana przez Spółkę o bieżących wynikach
finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz o istotnych sprawach dotyczących działalności
Spółki, w tym - jeśli uzasadnia to sytuacja Spółki - o ryzyku związanym z działalnością i sposobach
zarządzania tym ryzykiem.
25. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tych częściach posiedzeń Rady Nadzorczej, które dotyczą
odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.
26. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek
obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu oraz wyniki
głosowania nad poszczególnymi uchwałami.
27. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
28. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
■ ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Comarch;
■ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Comarch oraz
wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysku albo pokrycia strat;
■ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o
których mowa w punktach powyżej;
■ nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia;
■ dokonywanie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy Comarch; Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie
określenia ostrzejszych niż wymagane przepisami prawa kryteriów niezależności biegłego
rewidenta;
■ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3
miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,
złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
■ wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
■ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości;
■ wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3
Kodeksu Spółek Handlowych;
■ wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze
stosunków pracy;
■ zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki;
■ opiniowanie przedkładanych przez Zarząd i akcjonariuszy projektów uchwał Walnego
Zgromadzenia;
11
■ wyrażanie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach
nadzorczych spółek spoza Grupy Comarch;
■ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym;
■ sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki;
■ realizacja oraz monitorowanie wykonania obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW.
29. Raz w roku Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której zawarte są ocena sytuacji Spółki,
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków
informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocena racjonalności
prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej
o zbliżonym charakterze. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.
30. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty
Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji
stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonywania
niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem nadzoru i kontroli.
31. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie. Może jednak delegować członków Rady
Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
32. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki. Członek
Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która
mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację
jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go
ujawnić.
33. Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania pozostałych członków Radny Nadzorczej
o zaistniałym konflikcie interesów oraz nie uczestniczy w obradach dotyczących danej sprawy. W
przypadku wątpliwości Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu
interesów.
34. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji na
temat działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Comarch uzyskanych w
związku z pełnioną funkcją.
35. Każdy z członków Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wyboru powinien złożyć pisemne
oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej. W
przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu
Rady Nadzorczej. W takiej sytuacji członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia pisemnej
informacji o powiązaniach z takim podmiotem w terminie 14 dni od dnia posiedzenia, na którym
otrzymali informację Zarządu. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek bez wezwania Spółki
aktualizować przekazane wcześniej oświadczenie w terminie 14 dni od zaistnienia zmiany w zakresie
spełniania lub niespełniania kryteriów niezależności.
36. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru nie może
bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik, lub członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej
osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce
kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10%
udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
37. Zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka Rady Nadzorczej delegowanego
do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru podejmuje Rada Nadzorcza.
12
38. Członek Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na
bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na
ocenę niezależności jego opinii i sądów.
39. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej, stoi w
sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia rady
nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
40. Obowiązki członków Rady Nadzorczej
■ Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do sporządzenia listy osób blisko z nimi
związanych oraz do przekazania jej Spółce niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni.
■ Członkowie Rady Nadzorczej oraz osoby blisko z nimi związane są zobowiązani do
przekazywania Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego informacji o każdej transakcji
zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Spółki
lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów
finansowych – jeśli wartość takiej transakcji lub suma wartości transakcji przekracza 5 000
euro. Obowiązek powiadomienia o transakcji ma zastosowanie do każdej kolejnej
transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5 000 euro w trakcie jednego roku
kalendarzowego. Próg w wysokości 5 000 euro oblicza się poprzez dodanie bez
kompensowania pozycji wszystkich transakcji. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są
do przekazywania informacji o transakcjach niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu
dwóch dni roboczych po dniu transakcji. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do
pisemnego powiadomienia osób blisko z nimi związanych o ich obowiązkach wynikających
z treści powyżej oraz do przechowywania kopii tego powiadomienia. W przypadku
pojawienia się nowych osób blisko związanych, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany
do pisemnego powiadomienia ich o obowiązkach wynikających z treści wyżej oraz
sankcjach za naruszenie tych obowiązków, a także do przechowywania kopii tego
powiadomienia. Oświadczenie podpisane przez osobę blisko związaną należy przekazać do
Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 dni.
■ Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co
miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.
■ Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie
kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli
mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
■ Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za swe czynności według zasad określonych
przez Walne Zgromadzenie.
■ Dwóch członków Rady Nadzorczej zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach
Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej wskazują między sobą osoby, które
będą reprezentowały Radę Nadzorczą na Walnym Zgromadzeniu.
■ Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać wszelkich starań, aby uczestniczyć w
posiedzeniach Rady Nadzorczej.
■ W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie
członków Rady Nadzorczej do stałego, indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych.
■ Członkowie delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych
mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu.
■ Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego i indywidualnego
wykonywania nadzoru ustala Rada Nadzorcza.
41. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
42. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
43. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
13
c) Komitety
W 2020 roku w skład Komitetu Audytu (odpowiednik Komisji Rewizyjnej w rozumieniu
załącznika I do
Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych
(…)
), wchodzili Pani Joanna Krasodomska jako Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Danuta Drobniak
jako Członek Komitetu Audytu oraz Pan Andrzej Pach jako Członek Komitetu Audytu.
W 2020 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę dwóch członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe
kryteria niezależności (Pani Joanna Krasodomska oraz Pan Andrzej Pach).
Wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają Pani Joanna
Krasodomska (doktor habilitowany w dziedzinie Nauk Ekonomicznych, dyplomowany księgowy,
nauczyciel akademicki, od 2016 roku jako Profesor nadzwyczajny na Wydziale Finansów i Prawa w
Katedrze Rachunkowości Finansowej Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie prowadzi badania
naukowe, działalność dydaktyczną, promotorstwo i recenzowanie prac magisterskich i doktorskich,
działalność organizacyjną na rzecz Uczelni i Katedry) oraz Pani Danuta Drobniak (biegły rewident nr w
rejestrze 9578).
Wiedzę w zakresie branży IT posiada Pan Andrzej Pach (profesor nauk technicznych, autor ponad 250
publikacji naukowych z zakresu modelowania i analizy sieci komputerowych oraz sieci radiowych,
uczestnik i kierownik wielu projektów badawczych, profesor zwyczajny w Katedrze Telekomunikacji
AGH, której kierownikiem był w latach 1998 – 2016, obecnie pełni funkcję Prorektora ds. Nauki AGH
oraz jest członkiem Komitetu Elektroniki i Telekomunikacji PAN).
d) Główne zapisy Regulaminu Komitetu Audytu Comarch S.A.:
1. Komitet Audytu działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comarch S.A.
przyjętym 27 listopada 2017 r. Uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Comarch S.A. (wraz z
późniejszymi zmianami).
2. Składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych
lub odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.
3. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący jest niezależna od Spółki tj. spełnia
kryteria niezależności.
4. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w
której działa Comarch S.A. lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i
umiejętności z zakresu tej branży.
6. Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie.
7. Posiedzenia Komitetu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez osobę
zwołującą posiedzenie.
8. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu pozostałych
członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu i pracowników Spółki, biegłego rewidenta oraz inne
osoby, których udział w posiedzeniach Komitetu uznaje za ważny z punku widzenia realizacji zadań
Komitetu.
9. Komitet obraduje tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji swoich zadań, ale nie
rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
10. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje każdemu jego członkowi, a także
członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
11. Uchwała Komitetu Audytu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Komitetu Audytu zostali
zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków
Komitetu Audytu.
14
12. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w formie telekonferencji,
wideokonferencji, z wykorzystaniem poczty elektronicznej, Internetu lub innych dostępnych środków
komunikacji elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i
sporządzenia protokołu jest siedziba Spółki.
13. Uchwały Komitetu Audytu zapadają większością głosów obecnych, a w przypadku posiedzeń
odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość –
większością głosów uczestniczących w posiedzeniu. W przypadku równej ilości głosów decydujący
jest głos Przewodniczącego.
14. Uchwały Komitetu Audytu mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego
głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
15. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz z wnioskami, zaleceniami i rekomendacjami Komitetu
Audytu przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także Zarządu Spółki.
16. Zadania i uprawnienia Komitetu Audytu:
■ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
■ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce;
■ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
■ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
■ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania;
■ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
■ opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
■ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
■ określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
■ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;
■ badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i
wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
■ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego;
■ Komitet ma prawo badać każdą sprawę leżącą w zakresie jego odpowiedzialności.
17. Raz na pół roku przed terminem zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych, Komitet
sporządza i składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności.
18. Członek Komitetu Audytu powinien dokładać wszelkich starań, aby uczestniczyć w posiedzeniach
Komitetu Audytu.
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. nie powołała komitetu ds.
nominacji i komitetu ds. wynagrodzeń.
e) Komitet Audytu a biegły audytor – polityki, procedury
Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
usługi niebędące badaniem.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki ustawowe i była zgodna z zasadami zawartymi w dokumencie „Polityka i
procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki
Comarch S.A. i Grupy Comarch oraz polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę
audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci przyjęte Uchwałą przez
Komitet Audytu Comarch S.A.” dostępną na https://www.comarch.pl/files-pl/file_381/Polityka-wyboru-
firmy-audytorskiej-27112017.pdf. Została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące emitenta kryteria.
15
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
Polityka Comarch S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego
sprawozdań finansowych
1. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej do badania dokonuje Rada
Nadzorcza w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie
Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów
uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
■ Potwierdzenie bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac
audytorskich,
■ Znajomość branży informatycznej, w której działają Spółki w Grupie Comarch,
■ Prowadzenie przez firmę audytorską działającą w sieci międzynarodowej prowadzenia
działalności w większości państw, w których działają Spółki Grupy Comarch,
■ Dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek
zainteresowania publicznego.
■ Możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych
przez Spółkę.
■ Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone
badanie,
■ Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
4. Umowa z firmą audytorską o badanie sprawozdania finansowego zawierana jest w terminie
umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
5. W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach,
pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres
nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
6. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę
samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek
członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie
może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w
Spółce Comarch S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzać badanie ustawowe Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego.
Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego
Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego
Spółki Comarch S.A. i ustawowego badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Comarch S.A.
sporządzane jest przez Dyrektora Finansowego Comarch w terminie do końca marca roku podlegającego
badaniu i podlega zamieszczeniu na stronie internetowej www.comarch.pl oraz przesłaniu do wybranych
podmiotów świadczących usługi audytorskie. Spółki Grupy Comarch S.A. działające poza granicami
Rzeczpospolitej Polskiej, powinny być badane w większości przez spółki danej firmy audytorskiej
działającej w sieci międzynarodowej.
W przypadkach innych niż przedłużenie umowy o badanie sprawozdań finansowych z dotychczasową
firmą audytorską Spółka przeprowadza postępowanie przetargowe zgodnie z poniższymi procedurami.
Przygotowana przez Comarch S.A. dokumentacja przetargowa dla zaproszonych firm audytorskich:
■ umożliwia tym firmom poznanie działalności Spółki oraz Grupy Comarch S.A.,
16
■ zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,
■ zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane do oceny ofert
złożonych przez firmy audytorskie.
Nie wyklucza się z udziału w procedurze wyboru firmy audytorskiej firm, które uzyskały mniej niż 15%
swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym
państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm
audytorskich, o których mowa w art. 91 ustawy o biegłych rewidentach.
Firmy audytorskie działające w sieci międzynarodowej, które badają jednostki zainteresowania
publicznego składają oferty na ustawowe badanie sprawozdania finansowego Comarch S.A. i na
ustawowe badanie sprawozdania skonsolidowanego Grupy Comarch S.A. do Dyrektora Finansowego
Spółki Comarch S.A. w terminie zgodnym jak w zapytaniu ofertowym zamieszczonym na stronie
internetowej Spółki.
Zebrane oferty firm audytorskich działających w sieci międzynarodowej przedkładane są dla Członków
Komitetu Audytu Spółki Comarch S.A.
Członkowie Komitetu Audytu Spółki Comarch S.A. dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich,
wyznaczają terminy spotkań z przedstawicielami tych firm audytorskich, które złożyły oferty i na
podstawie tych działań dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą
Comarch S.A. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy
audytorskiej. W swojej rekomendacji członkowie Komitet Audytu:
■ Wskazują firmę audytorską, której proponują powierzyć badanie ustawowe,
■ Oświadczają, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
■ Stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule umowne, które
nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub
wykazu podmiotów uprawnionych do badania.
Rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem
oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich
Comarch S.A. ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w
dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru
zatwierdzane przez Komitet Audytu.
Comarch S.A. oraz Komitet Audytu uwzględniają podczas przeprowadzania procedury wyboru firmy
audytorskiej wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90
ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu
Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu
oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Zarząd przekazuje do widomości publicznej w formie raportu bieżącego decyzję Rady Nadzorczej o
wyborze firmy audytorskiej.
Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu może przedłużyć umowę z dotychczasową
firmą audytorską o badanie sprawozdań finansowych na kolejne co najmniej dwuletnie okresy bez
konieczności przeprowadzania postępowania przetargowego z uwzględnieniem wynikających z
przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot
powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma
audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią
kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
17
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach.
Świadczenie usług, które nie są zabronione możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po zatwierdzeniu przez Komitet Audytu poprzedzonym przeprowadzeniem przez Komitet Audytu
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej.
W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie są zabronione.
f) Zarząd wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.:
Imię i nazwisko
Funkcja
Janusz Filipiak
Prezes Zarządu
Paweł Prokop
Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski
Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk
Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański
Wiceprezes Zarządu
Marcin Warwas
Wiceprezes Zarządu
Zarząd Comarch S.A. prowadzi sprawy Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Comarch S.A., zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących
w Spółce, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu Spółki z dnia
25 maja 2020 r. oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Szczegółowy opis działania
walnego zgromadzenia znajduje się w powyższych dokumentach.
g) Główne zapisy Regulaminu Zarządu Comarch S.A.:
1. Zarząd wykonuje swe obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu oraz w
trybie określonym poniżej.
2. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu odbywają się
w budynku Spółki SSE4 w Krakowie, przy ul. Prof. Michała Życzkowskiego 23 Krakowie lub w innym
miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się
również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w
szczególności w formie telekonferencji, wideokonferencji, z wykorzystaniem poczty elektronicznej,
Internetu lub innych dostępnych środków komunikacji elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje
się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Zarządu
lub członka Zarządu zastępującego Prezesa Zarządu. W roku 2020 posiedzenia Zarządu odbywały
się w budynku Spółki SSE4 w Krakowie, przy ul. Prof. Michała Życzkowskiego 23 Krakowie oraz przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności członek Zarządu
zastępujący Prezesa Zarządu.
4. Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu
Zarządu są obecni wszyscy członkowie Zarządu.
5. Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności osoba zastępująca Prezesa Zarządu zwołuje
posiedzenia Zarządu na żądanie każdego z członków Zarządu z porządkiem posiedzenia wskazanym
przez wnioskodawcę. Na takim posiedzeniu Zarządu mogą być rozpoznawane również inne sprawy,
o ile zostaną zamieszczone w porządku obrad.
6. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub osoba zastępująca Prezesa Zarządu albo
osoba wskazana przez Prezesa Zarządu.
7. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w drodze głosowania jawnego.
8. Na żądanie chociażby jednego z uczestniczących w posiedzeniu członków Zarządu, przewodniczący
posiedzenia zarządza głosowanie tajne.
18
9. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
10. Dla ważności uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu niezbędne jest aby w posiedzeniu
Zarządu uczestniczyło co najmniej 4 członków Zarządu, a w tym Prezes Zarządu lub osoba
zastępująca Prezesa Zarządu.
11. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu również przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
12. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu
13. Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze:
■ głosowania pisemnego – w takim przypadku każdy z członków Zarządu oddaje głos na
piśmie i przekazuje Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej Prezesa Zarządu;
■ głosowania pisemnego – w trybie obiegowym – przez każdego z członków Zarządu poprzez
złożenie podpisu pod treścią uchwały i jej przekazania Prezesowi Zarządu lub osobie
zastępującej Prezesa Zarządu;
■ głosowania przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, w tym poczty e-mail,
komunikatorów, Internetu lub innych środków porozumiewania się na odległość;
■ Głosy oddane w sposób określony w punktach powyżej podlegają wpisaniu do księgi
uchwał oraz są załączane do protokołów z posiedzeń Zarządu;
■ Do skutecznego podjęcia uchwały w sposób opisany tiret trzecim konieczne jest oddanie
głosów przez wszystkich bezwzględną większość członków Zarządu, w tym Prezesa
Zarządu.
14. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział osoby zaproszone.
15. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokół, który zawiera co najmniej:
■ datę i miejsce posiedzenia;
■ porządek posiedzenia;
■ imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu;
■ imiona i nazwiska osób zaproszonych na posiedzenia Zarządu i obecnych na posiedzeniu;
■ dokładną treść uchwał;
■ liczbę głosów oddanych za lub przeciw uchwale oraz głosy wstrzymujące się;
■ informację o zagadnieniach będących przedmiotem dyskusji;
■ treść zgłoszonego zdania odrębnego;
■ podpisy obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.
16. Protokoły z posiedzeń Zarządu gromadzone są w zbiorze protokołów posiedzeń Zarządu – zwanym
Księgą Protokołów. Księgę Protokołów prowadzi Biuro Prezesa Zarządu.
17. Protokoły z posiedzeń Zarządu sporządzane są niezwłocznie przez Biuro Prezesa Zarządu.
18. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu.
Dodatkowa aktywność zawodowa członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania
czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w
Spółce. W szczególności członek Zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów,
jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w Spółce.
19. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej
Zarząd Spółki niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania
zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
20. Zarząd Spółki odpowiada za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem,
compliance
oraz funkcji audytu wewnętrznego.
21. Zarząd Spółki co najmniej raz w roku przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
19
22. Członek Zarządu Spółki powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej,
która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego
reputację jako członka organu Spółki. Członek Zarządu w przypadku bezpośredniej lub pośredniej
sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu ma obowiązek powiadomić Radę
Nadzorczą Spółki o zaistniałym konflikcie.
23. Członek Zarządu nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i
obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę
niezależności jego opinii i sądów.
24. W przypadku uznania przez członka Zarządu, że decyzja Zarządu stoi w sprzeczności z interesem
Spółki może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu jego stanowiska na ten
temat.
25. Dwóch członków Zarządu zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego
Zgromadzenia. Członkowie Zarządu wskazują między sobą osoby, które będą reprezentowały
Zarząd na Walnym Zgromadzeniu.
11. Opis głównych cech stosowanych w grupie kapitałowej emitenta
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie Ustawą z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2021 r. poz. 217) oraz zgodnie z przepisami
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(tekst jednolity - Dz.U. z 2018, poz. 757).
Skonsolidowane sprawozdania Grupy Comarch sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Przy
określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowane są kryteria określone
w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Konsolidacja sprawozdań Grupy
Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, jest przeprowadzona metodą pełną przez
sumowanie w pełnej wysokości wszystkich, odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych podmiotu
dominującego i jednostek zależnych objętych konsolidacją. W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych
stosowana jest metoda praw własności. Wartość udziału jednostki dominującej w jednostce
stowarzyszonej jest korygowana o przypadające na rzecz jednostki dominującej zwiększenia kapitału
własnego jednostki stowarzyszonej, które nastąpiły w ciągu okresu objętego konsolidacją.
Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych w Grupy Comarch są realizowane zgodnie z obowiązującymi w Grupie wewnętrznymi
procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Spółka dominująca prowadzi
dokumentację (zgodną z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.) opisującą przyjęte przez
nią zasady rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów
i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu
ochrony danych i ich zbiorów. Księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych są dokonywane przy
użyciu komputerowych systemów ewidencji księgowej, które posiadają zabezpieczenia przed dostępem
osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu.
Zarówno sprawozdania jednostkowe jak i skonsolidowane sporządzane są wspólnie przez pracowników
działów księgowości, rynku kapitałowego, controllingu, finansowego pod kontrolą Głównej Księgowej i
Dyrektora Finansowego. Sprawozdania roczne jednostkowe i skonsolidowane podlegają badaniu
natomiast sprawozdania półroczne przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybieranego
przez Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdania finansowe niektórych jednostek zależnych także podlegają
badaniu przez podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych.
20
12. Opis polityki różnorodności
W skład Grupy Comarch wchodzi 61 spółek zlokalizowanych w ponad 30 krajach na całym świecie,
większość przychodów ze sprzedaży pochodzi z rynków zagranicznych, Comarch jest obecnie firmą
międzynarodową z polskimi korzeniami. Wchodzenie na nowe rynki i sprawne na nich funkcjonowanie
wymaga znajomości lokalnego prawa i zwyczajów, poszanowania kultury i tożsamości lokalnych
społeczności. Nie byłoby to możliwe bez zatrudniania obywateli krajów, w których spółki Grupy Comarch
prowadzą działalność. Zatrudnienie w spółkach zagranicznych Comarch wynosi ok. 9% całości
zatrudnienia w Grupie Comarch. Comarch daje szansę zatrudnienia przedstawicielom społeczności
lokalnej w każdej lokalizacji, w której prowadzi działalność. Zgodnie z Regulaminem pracy pracodawca
jest zobowiązany m.in. „
przeciwdziałać dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na
płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność
związkową, pochodzenie, etniczne, wyznanie, orientację seksualną
”.
Ponadto pracownicy spółek Grupy Comarch „
powinni być równo traktowani w zakresie nawiązania
i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu
podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność,
rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etyczne,
wyznanie, orientację seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony
albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy
”.
Polityka Comarch nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, poglądy, orientację seksualną,
pochodzenie rasowe lub etniczne w zakresie zatrudniania i polityki kadrowej, nie przyczynia się do
dyskryminacji bezpośredniej lub pośredniej, ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię,
narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie czy
orientację seksualną.
Grupa Comarch dokłada także wszelkich starań, aby zapewnić zrównoważony udział kobiet i mężczyzn
w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w poszczególnych przedsiębiorstwach.
Przedstawiciele organów zarządzających spółkami Grupy Comarch są obywatelami różnych krajów.
W składzie rad nadzorczych spółek Grupy Comarch znajduje się 7 kobiet i 34 mężczyzn. W skład
zarządów spółek Grupy Comarch wchodzą głównie mężczyźni (136 wobec 17 kobiet), co związane jest
przede wszystkim z charakterem prowadzonej przez Grupę Comarch działalności i specyfiką branży IT,
w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Należy również podkreślić, że duża część członków
zarządów to osoby związane z Comarch od wielu lat, posiadające szeroką wiedzę w zakresie zagadnień
technologicznych z obszaru IT i kwalifikacje konieczne na sprawowanych stanowiskach.
Grupa Comarch stale zwiększa procentowy udział zatrudnienia kobiet, jednak przy podejmowaniu
decyzji o zatrudnieniu brane są pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje pracownika a nie płeć. Panie
stanowią ok. 29,8% pracowników zatrudnionych w spółkach Grupy Comarch i ok. 24,8% kadry
kierowniczej spółek Grupy Comarch, co stanowi wysoki udział kobiet w całości zatrudnienia, biorąc pod
uwagę techniczny charakter działalności Grupy Comarch.
Struktura wiekowa pracowników Grupy Comarch jest bardzo zróżnicowana. Comarch zatrudnia bardzo
dużo osób poniżej 30 roku życia, co jest charakterystyczne dla branży IT. Osoby na stanowiskach
menedżerskich są przeważnie w grupie wiekowej 30-50 lat, co cechuje także zarządy i rady nadzorcze.
