Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
2
Spis treści
I Aktualna sytuacja finansowo operacyjna .................................................................................................................... 4
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli „FORTE” S.A. ................................................................ 4
1.1.
Informacje o Jednostce Dominującej Grupy .................................................................................................... 4
1.2.
Zarząd Jednostki Dominującej........................................................................................................................ 5
1.3.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej .......................................................................................................... 6
1.4.
Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” na rok 2021 ..................................................................... 6
1.5.
Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” ................................................................................ 7
1.6.
Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie
sprawozdawczym ...................................................................................................................................................... 7
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego gru
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ....................................................................................... 8
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ................................................................................. 8
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne ............................................ 8
5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ....................................................... 9
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności ................................................................................................. 9
7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............ 9
8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ...................................................................................... 10
9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ........................................................................... 13
10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .............................. 13
11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ....................................................... 14
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok ........................................................................................................................ 14
13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ...................................................... 14
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków .................. 15
15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ........................................................................ 16
16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych ............................................................................................. 16
Dane finansowe Grupy Fabryk Mebli „FORTE” S.A. ......................................................................................................... 16
Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A. ........................................................................................................ 18
17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................................................ 18
18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju
działalności ........................................................................................................................................................ 18
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...................... 19
20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ...................................................................................... 19
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta ............................................................................................................................. 19
22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących .................................................................................................................................................... 20
23. Notowania akcji Fabryk Mebli „FORTE” S.A. .......................................................................................................... 20
24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................................... 20
25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................. 20
26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów
własnych Emitenta .............................................................................................................................................. 20
27. Informację o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o
dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej
wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów .................................................................................................. 21
28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu .......................................................................................... 21
Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A. ........................................................................................................ 22
29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym
oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ................................... 23
30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku
obrotowym ......................................................................................................................................................... 23
31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ................................................................... 23
32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze kierunki rozwoju
Grupy ................................................................................................................................................................ 23
33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 24
34. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów ...................................................................... 24
35. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań
finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ..................... 24
36. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta .............................. 24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
3
37. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI
MEBLI „FORTE” S.A. za okres 01.01.2020 31.12.2020 ........................................................................................ 24
II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI „FORTE”S.A. W ROKU 2020 (dalej
„Oświadczenie” lub „Raport”) .............................................................................................................................. 25
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny ............................................................................................................................................ 25
2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .......................................................................................................... 25
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ....... 26
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ................................. 27
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych
uprawnień .......................................................................................................................................................... 27
3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych ............................................................................................... 27
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ................ 28
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................... 28
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ................................................................................................... 28
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................... 28
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta
w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ................................ 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
4
I AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO OPERACYJNA
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. w 2020 roku zostało sporządzone
na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za wnoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli FORTE S.A.
1.1. Informacje o Jednostce Dominującej Grupy
FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI „FORTE” Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu
9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą „FORTE” Sp. z o.o..
W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie „FORTE” Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą
FABRYKI MEBLI „FORTE” Sp. z o.o.. Pod nazwą Spółka prowadziła działalność, do czasu przekształcenia w Spółkę
akcyjną.
Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 21840.
Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.
Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:
produkcja mebli,
świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.
Fabryki Mebli „FORTE” S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe zakłady produkcyjne:
Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 – główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
Suwałki ul. Północna 30 – zakład produkcyjny;
Hajnówka ul. 3-go Maja 51 zakład produkcyjny;
Białystok ul. Generała Andersa 11 – zakład produkcyjny;
oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Białymstoku, Suwałkach i Wrocławiu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
5
Schemat Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A.
Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego
W dniu 28 lutego 2020 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców nowo utworzona spółka FORTE MOBILA S.R.L.
z siedzibą w Bacau w Rumuni. Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność przedstawicielstwa handlowego.
W dniu 3 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FORESTIVO Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu
i otwarciu likwidacji Spółki, która od początku jej powstania nie prowadziła aktywnie działalności gospodarczej.
W dniu 21 grudnia 2020 została zarejestrowana nowo utworzona spółka zależna Meubilair FORTE z siedzibą w Kontich,
w Belgii. Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność przedstawicielstwa handlowego.
W dniu 11 grudnia 2020 roku IPOPEMA 160 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie
oraz FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarli umowę sprzedaży udziałów Kwadrat Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, stanowiących
81% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki. W związku z nabyciem przez FORTE BRAND Sp. z o.o. udziałów Kwadrat Sp.
z o.o., Spółka ta stała się spółką pośrednio powiązaną z Fabrykami Mebli FORTE S.A., będącymi 100% właścicielem Spółki
FORTE BRAND Sp. z o.o.. Spółką pośrednio powiązaną z Fabrykami Mebli FORTE S.A., stała się również Galeria Kwadrat Sp.
z o. o., której 100% właścicielem jest Kwadrat Sp. z o. o.
1.2. Zarząd Jednostki Dominującej
Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku:
Maciej Formanowicz Prezes Zarządu
Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
6
Maria Małgorzata Florczuk Członek Zarządu
Andreas Disch Członek Zarządu
Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu
oraz na dzień publikacji sprawozdania:
Maciej Formanowicz Prezes Zarządu
Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu
Maria Małgorzata Florczuk Członek Zarządu
Andreas Disch Członek Zarządu
Walter Stevens Członek Zarządu
Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej
W dniu 10 grudnia 2020 roku Jednostka Dominująca otrzymała oświadczenie o złożeniu rezygnacji przez Pana Klausa Dietera
Dahlema z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta z dniem 31 grudnia 2020 roku. Powodem rezygnacji były sprawy
osobiste.
W dniu 11 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała z dniem 1 stycznia 2021 roku Pana Waltera
Stevens na Członka Zarządu Fabryk Mebli „FORTE” S.A.
1.3. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej
Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień publikacji sprawozdania:
Zbigniew Sebastian Przewodniczący RN
Bernard Woźniak Wiceprzewodniczący RN
Stanisław Krauz – Członek RN
Jerzy Smardzewski Członek RN
Piotr Szczepiórkowski – Członek RN
Jacek Tucharz Członek RN
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
1.4. Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” na rok 2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
7
1.5. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE
Misja: Lider produkcji, niezawodny dostawca nowoczesnych systemów mebli, zaspokajający potrzeby klientów.
Celem Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE jest:
stałe podnoszenie wartości firmy, a przez to zapewnienie akcjonariuszom wyższego od przeciętnego zwrotu
z zainwestowanego kapitału,
zapewnienie dostaw wyrobów i usług spełniających oczekiwania odbiorców w szerokim zakresie ich potrzeb,
z uwzględnieniem specyficznych wymagań rynków,
uzyskanie pełnej satysfakcji i zadowolenia Klientów,
umacnianie opinii wiarygodnego i rzetelnego partnera,
budowanie twórczych relacji w środowisku pracy przez kształtowanie świadomości i osobowości ludzi,
stwarzanie warunków zapewniających bezpieczeństwo i higienę pracy,
prowadzenie działalności w sposób niezagrażający środowisku,
zaangażowanie w zachowanie wartości zgodnych z systemem certyfikacji Forest Stewardship Council.
Powyższą politykę Grupa realizuje poprzez:
stały monitoring działań i ich efektów w ujęciu finansowym i satysfakcji Klienta, ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania
Organizacją z wykorzystaniem normy PN-EN ISO 9001:2009 Systemy Zarządzania Jakością,
ustawiczne doskonalenie procesów i konstrukcji wyrobu tak, aby ich produkcja była bezpieczna, a parametry użytkowe
spełniały oczekiwania i potrzeby Klientów,
kształtowanie postaw bezpiecznego postępowania poprzez identyfikację zagrożeń oraz tworzenie warunków technicznych,
ekonomicznych i organizacyjnych prowadzących do zmniejszenia ryzyk,
działanie zgodne z wymaganiami prawnymi i innymi uregulowaniami odnoszącymi się do działalności Organizacji, wyrobu,
bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska,
skuteczność i efektywność Zintegrowanego systemu Zarządzania Jakością i FSC jest przedmiotem stałego zaangażowania
i odpowiedzialności Zarządu.
1.6. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestnicz
w okresie sprawozdawczym
2020 rok
21-24 stycznia Targi Meblowe Feria del Mueble w Saragossie
Ponad 500 wystawców branży meblarskiej zarówno z Hiszpanii, jak i z całego świata, zaprezentowało tu
swoją ofertę. Odwiedzający to głównie klienci z półwyspu Iberyjskiego, ale również potencjalni nabywcy
z sąsiednich krajów Afryki. FORTE zaprezentowało 16 nowości i 7 mebli ofertowych. Klienci zwracali
uwagę na to, że kolekcje były przemyślane, dopasowane do potrzeb i trafione w gusta Hiszpanów. Stoisko
FORTE wyróżniało się na tle innych producentów dużą, przestronną i jasną ekspozycją.
28-30 stycznia Dni Partnerskie w Bad Salzuflen
Na ekspozycji o powierzchni 4000 Spółka zaprezentowała kilkadziesiąt nowości, w tym: 12 nowych
sypialni, 2 nowe pokoje młodzieżowe, 12 pokoi dziennych i jadalni, kilka meblościanek oraz kilkanaście
programów w obrębie małych mebli Small pieces (serie komód, przedpokoje, biurka gamingowe itd.).
Dominowały style nowoczesny i industrialny.
25-27 luty Targi Meble POLSKA 2020
Poznańskie targi to dobra okazja do spotkań z klientami i rozmowy o oczekiwaniach oraz trendach
rynkowych. Dlatego, w tym roku na stoisku o powierzchni 850 m2 oprócz prezentacji mebli FORTE
przygotowało część restauracyjną miejsce spotkań przedstawicieli Spółki z gośćmi z całego świata.
Stoisko cieszyło się ogromną popularnością wśród odwiedzających, którzy docenili jego wygląd, aranżacje
meblowe, organizację, a także profesjonalną obsługę. Na targach pokazano 19 kolekcji meblowych: 9 z
kategorii pokoje dzienne/jadalnie, 6 sypialni, 4 pokoje młodzieżowe oraz szeroką ofertę mebli
uzupełniających (między innymi szafy, biurka i krzesła).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
8
16 kwietnia 2020
Premiera raportu „Odpowiedzialny biznes w Polsce 2019. Dobre praktyki” przygotowanego przez Forum
Odpowiedzialnego Biznesu. Na jego łamach ukazało się 9 inicjatyw FORTE. Jest to największy
i najważniejszy w Polsce przegląd działań biznesu społecznie odpowiedzialnego (z ang. CSR) w danym
roku. W sumie w edycji za 2019 roku znalazło się 1696 praktyk zgłoszonych przez 214 firm.
Wrzesień 2020
Targi Meblarskie i Wyposażenia Wnętrz M.O.W. w Niemczech to jedne z najważniejszych meblowych
targów w Europie. Wydarzenie ma ponad 30-letnią tradycję. W tym roku 329 wystawców, w tym 28 firm
z Polski, prezentowało tu swój bogaty asortyment mebli. Było to pierwsze wydarzenie branżowe po
lockdownie, bardzo ważne również dla FORTE.
Salon wystawienniczy FORTE w Bad Salzuflen był otwarty dla klientów od 17 do 24 września. Spotkania
online na specjalnie przygotowanej do targów platformie rozpoczęły się 14 września i zakończyły 2
października. W wirtualnej przestrzeni odbyło się ponad 50 spotkań z klientami, a platforma, do której
dostęp był nadawany poszczególnym kontrahentom, zanotowała ponad 10 000 odsłon. Ta ogromna liczba
pokazuje, że taka formuła się sprawdziła i spodobała naszym klientom.
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych zostały zawarte w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach
Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł):
Asortyment
2020
2019
Zmiana w okresie
Wartość
Wartość
Udział
%
Meble
1 078 579
1 096 635
93,20%
(1,65)%
Towary
6 935
8 804
0,75%
(21,23)%
Materiały
69 436
65 915
5,60%
5,34%
Usługi
5 057
5 264
0,45%
(3,93)%
Razem
1 160 007
1 176 618
100%
(1,41)%
Ze względu na różnorodność asortymentu Grupa nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura
wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian.
Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Grupę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli
mieszkaniowych w paczkach do samodzielnego montażu. Komplementarność oferty zapewniają dodatkowo oferowane towary
handlowe, głównie łóżka tapicerowane, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Grupę od wielu lat
rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów.
W przychodach ze sprzedaży materiałów Grupy wykazana jest sprzedaż płyty wiórowej, w tym sprzedaż płyty wyprodukowanej
przez Spółkę zależną TANNE do podmiotów niepowiązanych w kwocie 66 877 tys. zł.
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne
W 2020 roku sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 934 304 tys. i stanowiła 80,5% sprzedaży ogółem
(w roku 2019 r. 992 906 tys. zł – 84,4 %). Liderami na rynkach eksportowych są: Niemcy, Francja oraz Hiszpania, których
łączny obrót stanowi ok. 60% sprzedaży ogółem. Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 225 703 tys. zł (19,5%) wobec 183
712 tys. zł (15,6%) w roku 2019.
Największymi odbiorcami wyrobów Grupy Roller GmbH, Grupa zakupowa Giga Lutz oraz Steinhoff.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
9
Udział obrotów z Roller GmbH oraz ww. grupami zakupowymi przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy. Brak jest
formalnych powiązań odbiorców z Grupą.
5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi
W 2020 roku zakupy materiałów, towarów i usług od dostawców krajowych stanowiły 87% zakupów Grupy ogółem.
Zakupy z importu w roku 2020 wyniosły 13% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Grupy były Niemcy 56%,
Austria 7% oraz Egipt - 6% w wartości zakupów z importu ogółem.
Udział zakupów od żadnego z zewnętrznych dostawców nie przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy.
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności
Umowy ubezpieczenia zawarte w 2020 roku przez Grupę:
w koasekuracji z Genarali T.U. S.A, TUiR "WARTA” S.A., T.U. ERGO Hestia S.A., oraz WIENER T.U. S.A. oraz InterRisk
T.U. S.A Vienna Insurance Group: okres ubezpieczenia od 25.09.2020-24.09.2021
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych Fabryk Mebli „FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 545 516 tys. zł
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. suma ubezpieczenia 28 096 tys. zł
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FORTE BRAND Sp. z o.o. suma ubezpieczenia 32 683 tys. zł
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 591 359 tys. zł
ubezpieczenie utraty zysku Fabryk Mebli „FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 214 000 tys. zł
ubezpieczenie utraty zysku TANNE Sp. z o.o suma ubezpieczenia 208 800 tys. zł
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk Fabryk Mebli „FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia
7 699 tys. zł
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk TANNE Sp. z o.o. suma ubezpieczenia 4 674 tys.
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. suma ubezpieczenia
959 tys. zł
ubezpieczenie OC działalności Grupy suma ubezpieczenia 50 000 tys. zł
ubezpieczenie mienia w transporcie Fabryk Mebli „FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 763 000 tys.
ubezpieczenie mienia w transporcie TANNE Sp. z o.o suma ubezpieczenia 260 000 tys. zł
ubezpieczenie maszyn i urządzeń Fabryk Mebli „FORTE” S.A. od wszystkich ryzyk suma ubezpieczenia
6 408 tys. zł
ubezpieczenie maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk suma ubezpieczenia 301 011 tys. zł
ubezpieczenie maszyn i urządzeń DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk suma ubezpieczenia
1 398 tys. zł
TUiR „WARTA” S.A: okres ubezpieczenia od 24.09.2020- 23.09.2021
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych GALERIA KWADRAT Sp. z o.o. suma ubezpieczenia 7 967 tys. zł
Württembergische Versicherung AG: okres ubezpieczenia od 19.09.2017- 09.09.2022
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych MV FORTE GMBH suma ubezpieczenia 5 100 tys. EUR
z Colonnade Insurance S.A. okres ubezpieczenia 01.04.2020 31.03.2021
ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 30 000 tys. EUR
z Chubb European Group SE okres ubezpieczenia 01.04.2020 31.03.2021
ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 15 000 tys. EUR
z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.: okres ubezpieczenia 01.12.2020 30.11.2021
ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności - maksymalna suma ubezpieczenia wynosi
70 krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotność składki minimalnej wynoszącej
200 tys. zł.
7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe
Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta
w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
10
Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 38 sprawozdania
skonsolidowanego.
8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Kredytobiorca
Bank
Nominalna stopa
procentowa
Termin spłaty
31.12.2020
31.12.2019
FORTE S.A.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt
obrotowy w wysokości
100 000 tys. zł
w zależności od
waluty wykorzystania
1M WIBOR lub 1M
EURIBOR lub 1M
LIBOR+marża
do 30.09.2021
41 533
-
FORTE S.A.
mBank S.A. kredyt
obrotowy
w wysokości 5 000 tys.
EUR
w zależności od
waluty wykorzystania
O/N WIBOR lub O/N
EURIBOR lub O/N
LIBOR+marża
do 26.02.2021
3 396
-
FORTE S.A.
PKO BP S.A. kredyt
obrotowy
w wysokości 100 000
tys. zł
w zależności od
waluty wykorzystania
1M WIBOR lub 1M
EURIBOR+marża
do 09.06.2021
26 571
-
DYSTRI-FORTE SP.
Z O.O.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt inwestycyjny
w wysokości
7 250 tys. EUR
3M EURIBOR+marża
do 31.12.2021
5 355
5 390
FORTE BRAND
SP. Z O.O.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt inwestycyjny A
w wysokości 130 000
tys. zł
1M WIBOR+marża
do 16.09.2021
-
11 003
TANNE SP. Z O.O.
PKO BP S.A. i BGK
kredyt inwestycyjny
130 000 tys. EUR
3M EURIBOR+marża
do 17.10.2024
76 356
348 985
MV Forte GmbH
Volksbank Bad
Salzuflen eG- kredyt
inwestycyjny 2 000
tys. EUR
Stała stopa 1%
do 31.12.2033
691
-
Razem
krótkoterminowe
153 902
365 378
Kredytobiorca
Bank
Nominalna stopa
procentowa
Termin spłaty
31.12.2020
31.12.2019
FORTE S.A.
PKO BP S.A. kredyt
obrotowy
w wysokości 100 000
tys. zł
w zależności od
waluty wykorzystania
1M WIBOR /1M
EURIBOR+marża
do 09.06.2021
-
69 713
FORTE S.A.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt
obrotowy w wysokości
100 000 tys. zł
w zależności od
waluty wykorzystania
1M WIBOR lub 1M
EURIBOR lub 1M
LIBOR+marża
do 30.09.2021
-
66 072
FORTE S.A.
mBank S.A. kredyt
obrotowy w wysokości
5 000 tys. EUR
w zależności od
waluty wykorzystania
O/N WIBOR lub O/N
EURIBOR lub O/N
LIBOR+marża
do 26.02.2021
-
16 683
DYSTRI-FORTE SP.
Z O.O.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt inwestycyjny
w wysokości
7 250 tys. EUR
3M EURIBOR+marża
do 31.12.2021
-
4 941
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
11
FORTE BRAND
SP. Z O.O.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt inwestycyjny A
w wysokości 130 000
tys. zł
1M WIBOR+marża
do 16.09.2021
-
8 252
TANNE SP. Z O.O.
PKO BP S.A. i BGK
kredyt inwestycyjny
130 000 tys. EUR
3 M EURIBOR+marża
do 17.10.2024
226 254
-
MV Forte GmbH
Volksbank Bad
Salzuflen eG- kredyt
inwestycyjny 2 000
tys. EUR
Stała stopa 1%
do 31.12.2033
7 384
-
Razem
długoterminowe
233 638
165 661
Kredytobiorca
Zabezpieczenia
kredytów na dzień
31 grudnia 2020 roku
FORTE S.A.
PKO BP S.A. kredyt
obrotowy w wysokości
100 000 tys. zł
1. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000 tys. na prawie
ytkowania wieczystego nieruchomości oraz na prawie asnci
budynków położonych w Hajnówce oraz w Ostrowi Mazowieckiej.
2. Weksel własny in blanco wraz z deklarac wekslową.
3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
4. Zastaw rejestrowy na zapasach rzeczy oznaczonych co do gatunku
znajdujących się w fabryce w Hajwce.
FORTE S.A.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt obrotowy
w wysokości 100 000
tys. zł
1. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w Suwałkach i Ostrowi
Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
2. Hipoteka łączna do kwoty 54 000 tys. ustanowiona na prawie
użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynków w
fabryce w Suwałkach.
3. Hipoteka łączna do kwoty 120 000 tys. ustanowiona na prawie
własności nieruchomości w Białymstoku.
4. Hipoteka łączna do kwoty 120 000 tys. ustanowiona na prawie
własności nieruchomości będących własnością spółki zależnej FORTE
BRAND Sp. z o. o. znajdujących się we Wrocławiu przy ul. Brücknera, ul.
Robotniczej; w Przemyślu przy ul. Bakończyckiej, na spółdzielczym
własnościowym prawie do lokalu użytkowego położonym w Krakowie
przy ul. Aleksandry.
5. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym wymienionym w załączniku
Zbiór Maszyn i Urządzdo najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys.
zł.
6. Zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o minimalnej wartości
65 000 tys. zł znajdujących się w fabryce w Suwałkach i w Ostrowi
Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
7. Cesja praw z polis ubezpieczeniowych.
8. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w
deklarację wekslową.
FORTE S.A.
mBank S.A. kredyt
obrotowy w wysokości
5 000 tys. EUR
1. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w
deklarację wekslową.
2. Zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych do najwyższej sumy
zabezpieczenia 6 500 tys. EUR.
DYSTRI-FORTE
SP. Z O.O.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt inwestycyjny
w łącznej wysokości
7 250 tys. EUR
1. Hipoteka łączna do kwoty 6 000 tys. EUR na prawie własności gruntu oraz
budynków i lokali w Ostrowi Mazowieckiej.
2. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu magazynu wysokiego składowania
w Ostrowi Mazowieckiej.
3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
4. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą.
TANNE SP.
Z O.O.
PKO BP S.A. i BGK
kredyt inwestycyjny
130 000 tys. EUR
1. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys.
EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A., wynikające
z umowy kredytowej.
2. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys.
EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z umowy
kredytowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
12
3. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys.
EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A. wynikające
z Umowy Hedgingowej.
4. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys.
EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z Umowy
Hedgingowej.
5. Umowa gwarancji podpisana przez Jednostkę Dominującą.
6. Umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących Jednostce
Dominującej wobec TANNE Sp. z o.o. wierzytelnościom PKO BP i BGK
wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych.
7. Ustanowienie przez Jednostkę Dominującą, jako zabezpieczenia
wierzytelności Banków ograniczonych praw rzeczowych w postaci
zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp.
z o.o. posiadanych przez Jednostkę Dominującą.
8. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia
o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105 000 tys.
EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.
9. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia
o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105 000 tys.
EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.
10. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia
o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 18 564 tys.
EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej.
11. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia
o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 21 750 tys.
EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej.
12. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia
o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem
rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora
zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy
Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR.
13. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia
o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem
rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora
zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów
Hedgingowych) do kwoty 40 314 tys. EUR.
14. Ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora zastawu, zastawu
rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład
przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o.o.
15. Zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem TANNE Sp.
z o.o lub umowy dzierżawy przedsiębiorstwa, w przypadku dochodzenia
przez PKO BP, jako administratora zastawu, zaspokojenia z przedmiotu
zastawu, z podmiotami wskazanymi przez PKO BP w sposób określony
w umowie zastawniczej, jak również udzielenie pełnomocnictw zgodnie
z umową zastawniczą.
16. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci hipotek na
przysługującym TANNE Sp. z o. o. prawie własności nieruchomości
położonej w Suwałkach, składającej się z działki gruntu o nr 32812/6,
32812/5, 32810/1, 32813, 32812/7, 32812/9, 32810/5, 32807/1,
32807/2, 32807/3, 32808/1.
17. Zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na mocy której TANNE
Sp. z o.o dokona na rzecz PKO BP, jako cesjonariusza i agenta ds.
zabezpieczeń, przelewu przysługujących TANNE (obecnie lub
w przyszłości) praw pieniężnych i roszczeń pieniężnych z tytułu
dokumentów, których jest stroną lub beneficjentem.
18. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o. o. umowy podporządkowania
wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec Spółki
wierzytelnościom Banków wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów
Hedgingowych.
19. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o. o. umów bezpośrednich z
PKO BP (działającym na rachunek Banków jako agent ds. zabezpieczeń)
oraz kontrahentami Spółki.
20. Złożenie przez TANNE Sp. z o. o. na rzecz PKO BP i BGK oświadczenia
o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec
PKO BP wynikającego z Umowy Kredytu, o spłatę wszelkich należności
PKO BP związanych z kredytem, do kwoty 105 000 tys. EUR.
21. Złożenie przez TANNE Sp. z o. o. na rzecz PKO BP oświadczenia
o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec
PKO BP wynikającego z Umowy Hedgingowej, do kwoty 18 564 tys. EUR.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
13
22. Złożenie przez TANNE Sp. z o. o. na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu
się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec BGK
wynikającego z Umowy Hedgingowej, do kwoty 21 750 tys. EUR.
MV Forte GmbH
Volksbank
1. Hipoteka łączna do kwoty 2 000 tys. EUR na prawie własności hali
wystawienniczej w Bad Salzuflen.
Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają
ryzyko związane z finansowaniem Grupy.
W dniu 1 października 2020 roku FORTE BRAND Sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w ING Bank
Śląski S.A. W dniu 2 października 2020 roku Bank wydał oświadczenie o zwolnieniu wszelkich zabezpieczeń umowy kredytowej
z dnia 16 grudnia 2016 roku.
Podział kredytów ze względu na rodzaj waluty (w przeliczeniu na zł, w tysiącach zł)
9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Jednostka Dominująca zawarła umowę pożyczki ze spółką
zależną FORTE BRAND Sp. z o.o. w kwocie 5 000 tys. zł. Umowa pożyczki została zawarta na okres od 1 października do 31
grudnia 2020 roku. Spłata pożyczki nastąpiła w dniu 28 grudnia 2020 roku.
10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
W dniu 28.06.2016 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie
zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej z dnia 14.12.2015
roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. i ING Bank Śląski S.A. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia
wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu,
odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tys. EUR do dnia 29.10.2024 roku. Saldo kredytu na dzień
31.12.2020 roku wyniosło 5 355 tys. zł (na 31 grudnia 2019 roku: 10 331 tysięcy zł).
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2020 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących poręczeń
zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
- na rzecz Interprint Polska Sp. z o. o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą
wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi
345 tys. EUR,
- na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z datą
wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi
96 tys. zł,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
14
- na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia
przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 87 tys. zł,
- na rzecz Schattdecor Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą wygaśnięcia
przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 19 tys. zł,
- na rzecz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 000 tys. EUR z datą
wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi
92 tys. EUR.
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2020 roku obowiązywały następujące poręczenia zobowiązań
kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
- poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec
PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
- poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK
wynikające z Umowy Kredytu,
- poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO
BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
- poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK
wynikające z Umowy Hedgingowej.
Saldo kredytu TANNE Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 302 610 tys. zł.
W dniu 2 lipca 2018 roku Jednostka Dominująca udzieliła, poprzez otwarcie akredytywy Stand-by w ING Bank N.V.,
zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce współkontrolowanej FORTE Furniture India przez ICICI Bank Limited India z
siedzibą w Kolkata. Aktualna wysokość akredytywy z datą ważności do 21.08.2021 roku wynosi 4 mln EUR.
Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom
niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań
inwestycyjnych i handlowych. Ponieważ DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną na wyłączność FORTE
S.A., natomiast TANNE Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzi sprzedaż do klientów zewnętrznych, FORTE
S.A. zapewnia im stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych
Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.
11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych
W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2020 rok.
13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
Kapitał obrotowy netto
2020
2019
skorygowany
2019
opublikowany
Aktywa obrotowe
452 116
402 245
402 245
Zobowiązania krótkoterminowe
(352 958)
(536 965)
(536 965)
Kapitał obrotowy netto
(aktywa obrotowe- zobowiązania krótkoterminowe)
99 158
(134 720)
(134 720)
Wskaźnik kapitału obrotowego netto
(kapitał obrotowy netto/aktywa ogółem)
6,7%
(8,6%)
(8,6%)
Analiza zadłużenia
2020
2019
skorygowany
2019
opublikowany
Zobowiązania ogółem
675 755
789 819
789 819
Wskaźnik zadłużenia ogółem
(zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)
45,9%
50,3%
50,3%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
15
Wskaźnik zdolności kredytowej
((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania ogółem)
15,6%
12,9%
11,7%
Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 322 797 tys. zł. Składała się na nie w głównej
mierze długoterminowa część kredytów (233 638 tys. zł) stanowiąc 72% zobowiązań długoterminowych ogółem. Drugą
istotną wartość w zobowiązaniach długoterminowych stanowi kwota 37 563 tys. przychody przyszłych okresów, która
stanowi dotację otrzymaną z Ministerstwa Rozwoju na inwestycję budowy fabryki płyty TANNE Sp. z o.o.
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 352 958 tys. zł, z czego 44,0% zobowiązań
krótkoterminowych ogółem stanowią zobowiązania kredytowe (153 902 tys. ), a także zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązań (170 993 tys. zł), stanowiące 48% zobowiązań krótkoterminowych ogółem.
W ocenie Zarządu, na dzień bilansowy nie występowały zagrożenia zdolności wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych
zobowiązań.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych
środków
Do najistotniejszych inwestycji 2020 roku należy zaliczyć inwestycje maszynowe (zakup maszyny Weining oraz maszyny do
oklejania profili BARBERAN), kontynuację modernizacji systemów przeciwpożarowych (instalacja tryskaczowa w Suwałkach,
wydzielenie stref pożarowych na halach produkcyjnych, montaż systemów wykrywania pożaru, system oddymiania oraz
wykrywania iskier). Zrealizowano ponadto dwa kluczowe projekty związane z poprawą efektywności energetycznej tj.
kompleksowa modernizacja oświetlenia podstawowego hal produkcyjnych w zakładach Suwałki oraz Ostrowi Mazowieckiej -
w ramach projektu dokonano wymiany starej instalacji elektrycznej oraz zamontowano nowoczesne oprawy oświetleniowe
LED wraz z systemem inteligentnego sterowania oświetleniem „DALI” dla przedmiotowych inwestycji zostały wydane
Świadectwa Efektywności Energetycznej. Kolejne istotne projekty inwestycyjne to budowa silosu wraz ze stacją załadunku
pyłu w Hajnówce oraz stacji załadunku pyłu w Suwałkach, zakup awaryjnych sprężarek na potrzeby zakładu TANNE oraz
stworzenie nowego laboratorium badań zawartości formaldehydu. Pierwotny budżet inwestycji 2020 roku wynosił ok. 35 mln
zł. Ze względu na sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 i jego wpływu na działalność całej
Grupy Kapitałowej, budżet inwestycyjny Grupy FORTE na rok 2020 został istotnie ograniczony w II kwartale 2020 roku, a
realizacja większości planowanych nowych zadań inwestycyjnych została wstrzymana - celem maksymalnego ograniczenia
przepływów pieniężnych (dotyczyło to także zadań zakontraktowanych). W III i IV kwartale podjęło realizację wszystkich
wstrzymanych projektów, nie rozpoczynając realizacji nowych zadań inwestycyjnych, które nie były krytyczne z punktu
widzenia zapewnienia ciągłości działania oraz bezpieczeństwa funkcjonowania zakładów.
Budżet inwestycji Grupy na rok 2021 wynosi ok. 45 mln zł. Głównie są to inwestycje związane z ochroną przeciwpożarową,
inwestycje infrastrukturalne oraz odtworzeniowe inwestycje maszynowe. Około 15 mln ww. kwoty stanowi budżet inwestycji
nierealizowanych w roku 2020 z powodu niestabilnej sytuacji związanej z pandemią.
Ze względu na zapadalność wszystkich umów kredytowych Jednostki Dominującej w roku 2021, Zarząd podjął aktywne
działania zmierzające do pozyskania finansowania na okres kolejnych 2-3 lat. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania
Spółka odnowiła umowę kredytową z mBank S.A. na 1 rok oraz pozyskała oferty przedłużenia finansowania od dwóch
pozostałych banków finansujących, jak również od banku spoza grona banków współpracujących na okres 3 lat. Aktualnie
trwa proces negocjacji warunków kredytowych. Zarząd nie dostrzega ryzyk związanych z zapewnieniem kontynuacji płynności
finansowej Grupy oraz możliwością sfinansowania zaplanowanych inwestycji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
16
15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego,
istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej
Grupa zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem
tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy.
Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe,
umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów
finansowych jest pozyskanie środków na finansowanie działalności Grupy oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków
pieniężnych. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które
powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami
finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane
z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych
rodzajów ryzyka. Spółka monitoruje równiryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów
finansowych.
Narażenie Grupy na ryzyka: stopy procentowej, walutowe, kredytowe oraz płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 36
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych
Dane finansowe Grupy Fabryk Mebli „FORTE” S.A.
Opis
2020
2019
przekształcony
2019
opublikowany
Zmiana %
2020/2019
przekształcony
Przychody ze sprzedaży
1 160 007
1 176 618
1 176 618
(1,4%)
Koszt własny sprzedaży
(685 623)
(753 206)
(753 206)
(9,0%)
Zysk brutto ze sprzedaży
474 384
423 412
423 412
12,0%
Marża brutto ze sprzedaży %
40,9%
36,0%
36,0%
Koszty sprzedaży
(253 993)
(260 763)
(260 763)
(2,6%)
Koszty ogólnego zarządu
(63 016)
(60 808)
(60 808)
3,6%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
142 327
84 237
84 237
69,0%
EBITDA
198 124
141 311
141 311
40,2%
Udział w zysku/stracie jednostek
podporządkowanych wycenianych
metodą praw własności
(6 424)
(6 538)
(6 538)
(1,7%)
Zysk brutto
83 362
75 541
63 329
10,4%
Zysk netto
49 553
45 200
35 308
9,6%
Rentowność sprzedaży netto
4,3%
3,8%
3,0%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
6,2%
5,8%
4,5%
Rentowność majątku (ROA)
3,4%
2,9%
2,2%
Przychody ze sprzedaży w roku 2020 wyniosły 1 160 007 tys. i pomimo trwającej pandemii Covid-19 w stosunku do
roku ubiegłego były niższe tylko o 1,4% (wartościowo o 16 611 tys. zł). W tym sprzedaż płyty surowej poza Grupę 66 877
tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
17
Zarząd szacuje, że pozytywny wpływ wynikający z osłabienia PLN wobec EUR w roku 2020 vs roku 2019, powyżej poziomów
zabezpieczonych przez Grupę polityką korytarza opcyjnego w przychodach ze sprzedaży za 2020 rok wyniósł 17 000 tys. .
Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 934 304 tys. zł – 80,5 % sprzedaży ogółem (w roku 2019 r. 992 906 tys. zł –
84,4 %). Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 225 703 tys. (19,5%) wobec 183 712 tys. (15,6%) w analogicznym
okresie roku 2019.
Udział procentowy sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco: kraje niemieckojęzyczne 49,8%
(50,9% - 2019 rok), pozostałe kraje Europy Zachodniej i Europa Północna 17,8% (20,2% - 2019 rok), Polska 19,5% (15,6%
- 2019 rok), Europa Środkowa, Południowa 12,2% (13,0% - 2019 rok), kraje pozaeuropejskie 0,7%.
Koszty sprzedaży - obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 21,9%, wobec 22,2% w analogicznym okresie
roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży zmalały o 6 770 tys. zł.
Koszty ogólne obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na poziomie 5,4%, przy 5,2% w roku ubiegłym.
Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 142 327 tys. (12,3% przychodów), w stosunku do 84 237 tys. (7,2%
przychodów) w 2019 roku.
Tak istotny wzrost poziomu rentowności w stosunku do roku 2019 jest efektem następujących czynników oraz działań
zaimplementowanych przez Grupę:
osłabienia kursu PLN/EUR,
wzrostu popytu w II połowie roku na płytę wiórową, który przełożył się na istotny wzrost jej cen rynkowych, co
wspierało wykorzystanie w pełni zdolności produkcyjnych spółki Tanne w okresie po ponownym uruchomieniu
produkcji po przestoju w II kwartale. Ogółem w 2020 roku, pomimo ponad 2 miesięcznego przestoju spółka Tanne
wyprodukowała 381 tys. m3 płyty surowej (vs 397 m3 roku 2019),
dalsza implementacja filozofii Lean Management w zarządzaniu kluczowymi procesami w Grupie oraz dalsza
konsolidacja kosztowa.
W okresie pandemii i zamknięcia głównych rynków zbytu, Grupa nie wykorzystywała w pełni swoich mocy produkcyjnych.
Koszty poniesione w okresie przestoju ekonomicznego, jak również w całym okresie niepełnego wykorzystania mocy
produkcyjnych w okresie pandemii, zostały ujęte w pozostałych kosztach operacyjnych w kwocie 18 587 tys. zł.
W pozostałych przychodach operacyjnych została zaprezentowana otrzymana dopłata do wynagrodzeń pracowników objętych
przestojem ekonomicznym i obniżonym wymiarem czasu pracy w okresie obostrzeń spowodowanych pandemią w wysokości
13 791 tys. zł.
W maju 2020 roku w trakcie przestoju doszło do zdarzenia szkodowego w jednostce zależnej TANNE związanego z pożarem
elektrofiltra WESP suszarni. Zdarzenie to nie wpłynęło jednak negatywnie na działalność operacyjną spółki, jak również na jej
sytuację finansową, gdyż otrzymała ona odszkodowanie w ramach polisy majątkowej w kwocie 6 603 tys. zł. Środki otrzymane
z odszkodowania pokryły w 100% koszty poniesione na zakup uszkodzonych elementów elektrofiltra. Całkowite rozliczenie
szkody nastąpi po montażu uszkodzonego urządzenia, którego termin przewidziany jest w przerwie technologicznej
zaplanowanej na przełomie czerwca i lipca 2021 roku.
Pozostałe koszty operacyjne zostały w okresie sprawozdawczym obciążone kwotą 2 500 tys. z tytułu nakładów poniesionych
na sfinalizowanie dofinansowania budowy pasa startowego w Suwałkach, zgodnie z umową zawartą w dniu 02.08.2017 roku
pomiędzy Jednostką Dominującą, a Miastem Suwałki. Całkowita kwota, na którą opiewa umowa wynosi 10 000 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
18
Wynik z działalności finansowej ukształtował się na poziomie (-) 50 880 tys. zł. Na ujemny wynik wpływ miała
w szczególności strata na sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych (20 224 tys. zł) oraz ujemne różnice kursowe (20 722 tys.
zł), głównie z wyceny kredytów.
Zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 49 553 tys. zł (4,3% przychodów), w porównaniu z 45 200 tys. (3,8%
przychodów) w roku 2019.
Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A.
Opis
2020
2019
Zmiana %
2020/2019
Przychody ze sprzedaży
1 100 104
1 127 425
(2,4%)
Koszt własny sprzedaży
(710 268)
(768 952)
(7,6%)
Zysk brutto ze sprzedaży
389 836
358 473
8,7%
Marża brutto ze sprzedaży %
35,44%
31,8%
Koszty sprzedaży
(276 885)
(282 366)
(1,9%)
Koszty ogólnego zarządu
(51 065)
(48 880)
4,5%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
51 279
8 910
475,5%
EBITDA
76 208
35 217
116,4%
Zysk brutto
47 555
4 974
856,1%
Zysk netto
33 324
(3 134)
1 163,3%
Rentowność sprzedaży netto
3,0%
(0,3%)
Rentowność kapitału własnego (ROE)
5,9%
(0,6%)
Rentowność majątku (ROA)
3,8%
(0,3%)
Ze względu na aktualną strukturę Grupy FORTE, w której integracja pionowa łańcucha wartości dodanej jest rozłożona na
poszczególne Spółki, Zarząd nie zamieszcza komentarza do powyższych jednostkowych danych finansowych, gdyż analiza
jednostkowego sprawozdania Jednostki Dominującej nie oddaje pełnego sensu ekonomicznego.
17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 18 niniejszego sprawozdania.
18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw
rozwoju działalności
W zakończonym roku 2020 Grupa odnotowała kilka istotnych czynników, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
oraz perspektywy jej rozwoju:
pandemia COVID-19,
dalsza konsolidacja klientów na rynku meblowym,
własna produkcja płyty meblowej,
sytuacja na rynku pracy i związana z nią presja na wzrost wynagrodzeń,
wzrost kosztów prowadzenia działalności.
Trwająca od marca 2020 r. pandemia miała istotny wpływ na działalność Grupy w 2020 roku od wymuszenia 2 miesięcznego
przestoju wszystkich zakładów w II kwartale, po niespodziewany gwałtowny wzrost zamówień w 3 kwartale, który trwał do
końca roku i pozwolił Grupie w większości odrobić straty wolumenów sprzedaży z I półrocza. Niestety kolejna fala pandemii
spowodowała, że w zasadzie od IV kwartału część rynków obsługiwanych przez Grupę FORTE była/jest w
częściowym/całkowitym lockdown’ie (np. Wielka Brytania), a nasz największy rynek niemiecki w zasadzie od połowy grudnia
jest prawie całkowicie zamknięty, co istotnie wpływa na działalność Grupy w I kwartale 2021.
W 2020 roku nastąpiło ostateczne (z punktu widzenia Grupy FORTE) rozwiązanie sytuacji z grupą Steinhoff, poprzez
rozprzedanie poszczególnych spółek Conforamy do inwestorów zewnętrznych. Jedną z istotnych transakcji była sprzedaż
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
19
Conforamy Francja grupie Giga Lutz, która dodatkowo połączyła się z Roller największą siecią dyskontową w Niemczech,
tworząc grupę meblową większą, niż swego czasu tworzyła grupa Steinhoff.
Dzięki własnej produkcji płyty wiórowej, na skutek niespodziewanego wzrost popytu od III kwartału, Grupa Forte nie odczuła
przerw w dostawach surowców, które były udziałem całej branż nie przygotowanej na sytuację, kiedy w okresie tradycyjnego
niskiego sezonu, zamówienia przekraczają poziom sezonu wysokiego(!). Dodatkowo dzięki pełnemu wykorzystaniu mocy
produkcyjnych oraz wzrostowi cen rynkowych płyty, Grupa uzyskiwała dodatkomasę marży, która powinna również w
2021 roku wspierać wyniki Grupy.
Sytuacja na rynku pracy ciągle zmniejszająca się dostępność pracowników na rynku pracy powoduje nieustającą presję
na wzrost wynagrodzeń, dodatkowo wzmacnianą poprzez podnoszenie urzędowo płacy minimalnej zdecydowanie powyżej
wzrostu wydajności PKB. Presja ta według oceny Zarządu będzie kontynuowana w kolejnych latach. Pomimo niepewności
związanej z pandemią, nie widać na rynku pracy żadnych sygnałów, że sytuacja może się odwrócić, i na pewno będzie wpływać
na całą branżę w następnym roku.
Oprócz wzrostu kosztów wynagrodzeń w 2020 roku dzięki pandemii w II kwartale większość kosztów usług i surowców
pozostawała na stabilnym poziomie. Wyjątkiem były znacznie wzrastające koszty związane z korzystaniem ze środowiska
(które dotyczą całej gospodarki) oraz koszty energii. Jednak już na koniec IV kwartału zaczęły pojawiać się sygnały
o planowanych podwyżkach zarówno poszczególnych Grup surowcowych, jak i usług co może mieć istotny wpływ na wyniki
Grupy w roku 2021.
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową
W dwóch ostatnich latach miała miejsce reorganizacja struktur handlowych oraz procesów rozwoju i wdrażania produktów na
rynek, jak również wprowadzono filozofię Lean Management jako system zarządzania głównymi procesami wewnątrz Grupy.
Zarząd ocenia, iż powyższe działania zwiększyły konkurencyjność Grupy przekładając się pozytywnie na osiągnięte wyniki w
latach 2019-2020 oraz będą przynosić dodatnie rezultaty również w najbliższej przyszłości.
20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Jednostka Dominująca nie ma zawartych z Członkami Zarządu umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi
z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta
Na dzień bilansowy nie występują żadne inne programy motywacyjne oparte na akcjach.
Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki
Okres 12
miesięcy
zakończony
31.12.2020
Okres 12
miesięcy
zakończony
31.12.2019
Wynagrodzenie Zarządu Spółki Dominującej:
8 566
8 363
w przedsiębiorstwie Emitenta
7 988
7 812
Maciej Formanowicz
3 185
2 938
Klaus Dieter Dahlem
1 292
1 383
Maria Florczuk
1 154
1 067
Mariusz Gazda
1 154
1 067
Andreas Disch
1 203
1 357
z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych
578
551
Maciej Formanowicz
578
551
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
20
Rada Nadzorcza:
338
384
Zbigniew Sebastian
73
84
Stanisław Krauz
53
60
Bernard Woźniak
53
60
Jerzy Smardzewski
53
60
Piotr Szczepiórkowski
53
60
Jacek Tucharz
53
60
22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta
Liczba akcji o
wartości
nominalnej 1 zł
każda akcja
Mariusz Gazda
Członek Zarządu
415
Andreas Disch
Członek Zarządu
8 250
Zbigniew Sebastian
Przewodniczący Rady Nadzorczej
300
Jacek Tucharz
Członek Rady Nadzorczej
500
23. Notowania akcji Fabryk Mebli „FORTE” S.A.
Akcje Fabryk Mebli FORTE S.A. notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań
ciągłych.
Kluczowe dane dotyczące akcji Fabryk Mebli „FORTE” S.A.
Kluczowe dane
2020
2019
Zysk/(strata) netto Spółki w tys. zł
33 324
(3 134)
Najwyższy kurs akcji w zł
41,20
33,45
Najniższy kurs akcji w zł
10,00
21,10
Cena akcji na koniec roku w zł
41,00
30,50
Liczba akcji w obrocie giełdowym w szt.
23 930 769
23 930 769
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.
24 489
15 448
Źródło: Serwis Bankier.pl
24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Emitent nie posiada takich informacji.
25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Nie wystąpiły.
26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej
10% kapitałów własnych Emitenta
Nie wystąpiły.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
21
27. Informację o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki
została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów
Jednostka Dominująca zawarła umo z KPMG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako podmiotem uprawnionym
do badania sprawozdań finansowych. Umowa została zawarta w dniu 9 lipca 2018 roku na okres trzech lat i obejmuje swoim
zakresem:
Przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych sporządzonych według stanu na dzień
31 grudnia 2018-2020 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 130 tys. zł netto
rocznie.
Przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych według stanu na dzień
30 czerwca 2018-2020 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 60 tys. zł netto
rocznie.
Przeprowadzenie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych według stanu na dzień
31 grudnia 2018-2020 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 22 tys. zł netto
rocznie.
28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu
Dane finansowe Grupy Fabryk Mebli „FORTE” S.A.
Analiza płynności i efektywności
2020
2019
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe)
1,3
0,7
Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania
krótkoterminowe)
0,8
0,4
Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu
dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )
34
32
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt
własny sprzedaży)
98
98
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z
tytułu dostaw i usług*365/koszt własny sprzedaży)
41
43
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów
obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)
134
134
Charakterystyka
struktury bilansu
2020
2019
% Zmiana
2020/2019
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
Aktywa trwałe
1 019 849
69%
1 168 776
74%
(12,7%)
Aktywa obrotowe
447 216
31%
402 245
26%
11,2%
Aktywa obrotowe dostępne
do sprzedaży
4 900
0%
0
0%
0,0%
Aktywa razem
1 471 965
100%
1 571 021
100%
(6,3%)
Kapitał własny
796 210
54%
781 202
50%
1,9%
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
322 797
22%
252 854
16%
27,7%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
22
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
352 958
24%
536 965
34%
(34,3%)
Pasywa razem
1 471 965
100%
1 571 021
100%
(6,3%)
Aktywa trwałe spadły o 148 927 tys. zł, głównie w związku ze sprzedażą, umorzeniem oraz aktualizacją wyceny certyfikatów
inwestycyjnych (92 189 tys. zł) oraz w efekcie częściowego wykorzystania aktywa na podatek odroczony z tytułu ulgi
podatkowej możliwej do wykorzystania w związku z prowadzeniem działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez
TANNE Sp. z o.o. oraz DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. (11 931 tys. ). Dodatkowo w okresie porównawczym wystąpiły należności
długoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych w kwocie 13 450 tys. zł, zaś w okresie bieżącym Grupa
odnotowała zobowiązania z tytułu ujemnej wyceny instrumentów pochodnych.
W aktywach obrotowych najistotniejszy wzrost nastąpił w pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (41
537 tys. zł), środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (33 634 tys. zł). Natomiast zapasy zmniejszyły się o (10 279 tys. zł) a
należności z tytułu instrumentów finansowych o 16 924 tys. zł.
Po stronie pasywów najistotniejsze zmiany dotyczą: wzrostu długoterminowych zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów
o 67 977 tys. oraz spadku krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów o 211 476 tys. w związku z częściową ich
spłatą oraz reklasyfikacją kredytów w okresie porównawczym, jak również zwiększenia długo- i krótkoterminowych
zobowiązań z tytułu instrumentów finansowych spowodowanego ujemną wyceną na łączną kwotę 17 957 tys. zł.
Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A.
Analiza płynności i efektywności
2020
2019
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe)
1,2
2,0
Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania
krótkoterminowe)
0,7
1,2
Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu
dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )
36
33
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt
własny sprzedaży)
68
66
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu
dostaw i usług*365/ koszt własny sprzedaży)
47
48
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów
obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)
109
116
Charakterystyka
struktury bilansu
2020
2019
% Zmiana
2020/2019
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
Aktywa trwałe
563 657
64%
587 511
63%
(4,1%)
Aktywa obrotowe
314 614
36%
339 460
37%
(7,3%)
Aktywa razem
878 271
100%
926 971
100%
(5,3%)
Kapitał własny
560 220
64%
566 011
61%
(1,0%)
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
45 929
5%
194 196
21%
(76,3%)
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
272 122
31%
166 764
18%
63,2%
Pasywa razem
878 271
100%
926 971
100%
(5,3%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
23
Aktywa trwałe spadły o 23 854 tys. zł, głównie w efekcie: spadku należności z tytułu pochodnych instrumentów finansowych
w kwocie 13 450 tys. zł oraz rzeczowych aktywów trwałych o 6 135 tys. zł.
W aktywach obrotowych nastąpił głównie spadek w pozycji środków pieniężnych o 37 036 tys. zł oraz w pozycji należności
z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (16 924 tys. zł).
Po stronie pasywów najistotniejsze przesunięcie dotyczy zmiany proporcji zobowiązań krótko- i długoterminowych.
Zobowiązania długoterminowe uległy zmniejszeniu głównie w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek
(152 468 tys. ) oraz w pozycji rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (13 125 tys. zł). Zwiększyły się natomiast
zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (15 701 tys. zł) oraz zobowiązania wobec jednostek
wycenianych metodą praw własności (2 679 tys. zł).
Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w pozycjach zobowiązań dotyczących bieżącej części oprocentowanych kredytów
bankowych i pożyczek (71 500 tys. zł) w związku z zapadalnością wszystkich kredytów obrotowych w roku 2021, a także z
tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (14 390 tys. zł).
29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta
w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach
Do najistotniejszych wydarzeń 2020 roku Grupa może zaliczyć:
Wybuch pandemii Covid-19 i związaną z tym konieczność wprowadzenia w ramach Grupy odpowiednich procedur
bezpieczeństwa oraz zarządzania ryzykiem rozprzestrzenienia się wirusa w ramach struktur Grupy, jak również
obostrzenia wprowadzane przez rządy poszczególnych krajów europejskich, w których Grupa posiada swoich
klientów;
Osiągnięcie maksymalnych zdolności produkcyjnych w fabryce płyty wiórowej TANNE, przy jednoczesnym stałym
obniżaniu kosztu jednostkowego wytwarzanej płyty;
Efektywny wzrost marżowości działalności, na wszystkich poziomach vs rok 2019 co było głównym założeniem
podjętych działań konsolidacyjnych;
Dalsze obniżenie zadłużenia Grupy i redukcję wskaźnika zadłużenia z 3,0 na koniec 2019 do poziomu poniżej 2,0
na koniec 2020 vs 3,5, które było zapisane jako kowenant w umowach kredytowych.
30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w danym roku obrotowym
W 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu dwóch nowych spółek zależnych pełniących funkcję
przedstawicielstw handlowych w Rumunii i w Belgii. Utworzenie tychże spółek ma się przyczynić do usprawnienia procesów
obsługi klientów oraz zwiększenia przychodów ze sprzedaży na poszczególnych rynkach.
31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz
opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Opis zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.
32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze
kierunki rozwoju Grupy
Rok 2020 dla Grupy FORTE miał być kolejnym rokiem koncentrowania się na konsolidacji poprzez dalsze poprawianie struktury
finansowania biznesu oraz zwiększania rentowności, aby móc w dalszym okresie powrócić do dynamicznego rozwoju sprzedaży
mebli na rynkach europejskich poprzez dalsze zwiększanie udziału w rynkach poszczególnych krajów i odpowiednie
dostosowywanie oferty produktowej. W dłuższym okresie rozwój Grupy będzie odbywał się również poza Europą, między
innymi poprzez utworzoną spółkę Joint Venture w Indiach.
Jednakże biorąc pod uwagę pogarszającą się z dnia na dzień sytuację epidemiologiczną w całej Europie, która skutkuje
pełnymi lockdown’ami na głównych rynkach zbytu Grupy, Zarząd widzi realne i istotne zagrożenie, które może mieć negatywny
wpływ na działalność Grupy Kapitałowej w roku 2021, zarówno pod względem utrzymania płynności produkcji, jak i ciągłości
dostaw do odbiorców w Europie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
24
33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowy opis pozycji pozabilansowych zamieszczony został w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.
34. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2020 roku przeliczono wg kursu średniego NBP
z dnia 31.12.2020 roku (1 EUR = 4,6148 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów
pieniężnych za rok 2020 wyceniono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących
na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni za 2020 rok = 4,4743 zł).
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2019 roku przeliczono według kursu średniego
NBP z dnia 31.12.2019 roku (EUR/PLN = 4,2585 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów
pieniężnych za rok 2019 wyceniono według kursu stanowiącego średnarytmetyczną średnich kursów obowiązujących na
ostatni dzień każdego miesiąca (EUR/PLN średni za 2019 rok = 4,3018 zł).
35. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych
sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej
Zarząd Fabryk Mebli „FORTE” S.A., mając na uwadze oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki informuje, że:
firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami,
standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polity w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
36. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta
Zarząd Fabryk Mebli FORTE” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
37. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy
Kapitałowej FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. za okres 01.01.2020 31.12.2020
Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI
„FORTE” S.A. za okres 01.01.2020 31.12.2020 w odrębnym załączniku stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres zakończony 31.12.2020.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
25
II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI „FORTE”S.A. W
ROKU 2020 (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”)
Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: „Spółka” lub „FORTE”) działając zgodnie z §
70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 tj., 757 z dnia 20.04.2018 r.), przedstawia
oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę ładu korporacyjnego w roku 2020. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu
korporacyjnego przez Spółkę w roku 2020 stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności FORTE i opublikowane
będzie na stronie internetowej Spółki.
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny
Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. w sekcji poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW S.A. w Warszawie pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf
2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie
tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
W 2020 roku Spółka nie przestrzegała poniżej wskazanych rekomendacji i zasad szczegółowych ładu korporacyjnego:
Część I
Zasada szczegółowa I. Z. 1.20.
„Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.”
Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu, dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
nie stwarza potrzeby dokonywania i zamieszczania na stronie internetowej zapisu w formie audio lub wideo. Walne
zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla
akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem. Ponadto, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, zamieszcza na
stronie internetowej ogłoszenie o walnym zgromadzeniu wraz z porządkiem obrad, projektami uchwał oraz wszelką wymaganą
dokumentacją, a także podaje do publicznej wiadomości stosowną informację w formie raportu bieżącego. Przebieg obrad
walnego zgromadzenia utrwala szczegółowy zapis w formie protokołu notarialnego. Dodatkowo, publikowanie wymaganych
raportów bieżących oraz udostępnianie odpowiednich informacji na stronie internetowej Spółki, zapewnia akcjonariuszom
wgląd do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Takie zasady gwarantują transparentność obrad
walnych zgromadzeń, zapewniają pełny i rzeczywisty ich przebieg. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w
przyszłości.
Część IV
Rekomendacja IV R 2.
„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na struktuakcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1)
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3)
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”
Mając na uwadze brak możliwości spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz
zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w
szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej rekomendacji w
części. W toku obrad walnego zgromadzenia Spółka umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez
pełnomocnika.
Zasada szczegółowa IV. Z. 2.
„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na struktuakcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie
uzasadnia ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu walnych
zgromadzeń w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka rozważy możliwość i celowość
stosowania tej zasady w przyszłości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
26
Część V
Zasada szczegółowa V. Z. 6.
„Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a
także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki
uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady
wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem
interesów.”
Spółka aktualnie częściowo stosuje zasadę. W regulacjach wewnętrznych Spółki (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady
Nadzorczej) określone zostały zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów, jednakże nie one tak
szczegółowo opisane jak w powyższej zasadzie.
Część VI
Zasada szczegółowa VI. Z. 4.
„Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1)
ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2)
informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i
zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników
wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub
innego stosunku prawnego o podobnym charakterze oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład
grupy kapitałowej,
3)
informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych
składników wynagrodzenia,
4)
wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub
informację o ich braku,
5)
ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.”
W Spółce obowiązuregulaminy wynagradzania określające zasady wynagradzania oraz przyznawania świadczeń pieniężnych
pracownikom FORTE. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki ustalanie zasad
przyznawania i wysokości wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia,
natomiast decyzję o wysokości wynagrodzenia dla Zarządu Spółki podejmuje Rada Nadzorcza.
Wysokość wynagrodzeń członków organów Spółki oraz innych świadczeń przyznanych takim osobom w ciągu danego roku
obrotowego przedstawiane są w rocznym sprawozdaniu Spółki.
Zgodnie z art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie) Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki w dniu 22 czerwca 2020 r. na mocy uchwały nr 22/2020 przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
Spółka zobowiązana jest do corocznego sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zawierającego kompleksowy przegląd
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej FORTE. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodnie z wymogami
art. 90g Ustawy o ofercie zostanie przygotowane łącznie za lata 2019 i 2020 i przedstawione do zaopiniowania Walnemu
Zgromadzeniu.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz za
system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek
Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane
przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse
Spółki. Sprawozdania finansowe są następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego
przez Radę Nadzorczą Spółki.
W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych,
zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które integralną częścią systemu sprawozdawczego.
Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami
rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych
oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.
Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym
procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i
prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności:
- odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
- szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie
szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania.
Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych dodatkowo wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów V-
desk. W systemie tym rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
27
umowy zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji
uprawnieni pracownicy Spółki.
W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur - zgodnie z przydzielonymi
przez Zarząd kompetencjami.
Zaakceptowane faktury importowane do systemu operacyjnego SAP R3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów
księgowych przez pracowników Biura Księgowości.
FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polity
rachunkowości Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy
księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających
się zasad rachunkowości lub norm prawnych.
Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym
etapem planowania i realizacji inwestycji. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną informację finansową,
materiało i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy jakiekolwiek
nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest wprowadzanie
koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego rozliczania.
Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący
monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie
się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu FABRYK MEBLI „FORTE”
S.A. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki.
Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem dokonującym badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz regularnie otrzymuje informacje o bieżącym stanie prac nad
przygotowaniem półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki badania prezentowane przez audytora
kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzeń Komitetu Audytu, w którym
mogą także uczestniczyć pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będący Członkami Komitetu Audytu.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę stan akcjonariatu kształtuje się następująco:
L.p.
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji i głosów
% udział
w kapitale
zakładowym
% udział
w ogólnej
liczbie głosów
1.
MaForm Holding AG
10 248 780
42,83%
42,83%
2.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota
Jesień”
2 754 409
11,51%
11,51%
3.
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA
SANTANDER
2 116 000
8,84%
8,84%
4.
Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
1 348 866
5,64%
5,64%
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz
z opisem tych uprawnień
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki,
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
28
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę
Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd
powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być
odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania Członków
Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania
Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów
Spółki.
Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w
Kodeksie Spółek Handlowych.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430
i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, 757 z dnia 20.04.2018 r.)
informuje akcjonariuszy o treści projektów uchwał, o podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwałach w tym dot. zmian w
Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając
aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa
Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób
ich wykonania określają następujące dokumenty:
1. Kodeks Spółek Handlowych,
2. Statut Spółki,
3. Regulamin Walnych Zgromadzeń.
Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z
obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.
Walne Zgromadzenie zostało zwołane w dniu 25 maja 2020 r., przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami
Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych. Na stronie internetowej Spółki umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów
prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.
Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:
- warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,
- warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,
- tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,
- przeznaczenia kapitałów rezerwowych,
- przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.
Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie
ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki).
Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów.
W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły
rewident Spółki.
Przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku był zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i
Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. Z uwagi na szczególne okoliczności związane z pandemią koronawirusa SARS-
CoV-2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się w pełnym reżimie sanitarnym przy zachowaniu wszelkich zasad
ostrożności. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki, którzy byli
gotowi do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
29
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady
Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu
członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada
wyznacza spośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. W przypadku zmniejszenia się składu Rady
Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/
skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., w dniu 21 czerwca
2018 r. ustaliło sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. Rada Nadzorcza FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
powołana została na czteroletnią kadencję, na lata 2018-2022 w następującym składzie:
Zbigniew Sebastian - Przewodniczący,
Bernard Woźniak - Wiceprzewodniczący,
Stanisław Krauz - Członek,
Jerzy Smardzewski - Członek,
Piotr Szczepiórkowski - Członek,
Jacek Tucharz - Członek.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dot.:
a) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia
praw użytkowania nieruchomości, obciążenia nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na
majątku Spółki,
b) zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
c) udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,
d) przejmowania zobowiązań osób trzecich,
e) przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą
działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,
f) zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na
okres dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółjest wyższy od równowartości
150.000 EURO,
g) wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,
h) nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,
i) sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
j) zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych i
emerytalnych,
k) ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak
również planów strategicznych,
l) udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000
EURO.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały.
W FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. w ramach działalności Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu.
ZARZĄD
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK
MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na
wspólną kadencję. Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2019-2024.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili:
Maciej Formanowicz Prezes Zarządu,
Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu,
Andreas Disch Członek Zarządu,
Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu,
Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes
Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do
kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanychosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch
Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.
KOMITET AUDYTU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
30
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
(dalej: Grupa Kapitałowa FORTE),
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania,
d) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
e) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce
dozwolonych usług niebędących badaniem,
f) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
g) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z
tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,
i) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
j) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce
i/lub Grupie Kapitałowej FORTE.
Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.
z dnia 5 lipca 2019 r. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421) Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu w skład
którego wchodzą:
Bernard Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu,
Zbigniew Sebastian Członek,
Jerzy Smardzewski Członek.
Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności Jerzy Smardzewski i Bernard
Woźniak.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Przewodniczący Komitetu
Audytu Bernard Woźniak, który jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (aktualnie Szkoła
Główna Handlowa). Pan Bernard Woźniak przez ponad 20 lat kariery zawodowej w Polsce i Wielkiej Brytanii pełnił funkcje
dyrektora finansowego, członka zarządu, członka rady nadzorczej oraz role company secretary w polskich i brytyjskich
spółkach prawa handlowego.
Członkowie Komitetu Audytu Jerzy Smardzewski i Zbigniew Sebastian posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w
której działa Spółka.
Pan Jerzy Smardzewski jest absolwentem Akademii Rolniczej w Poznaniu (aktualnie Uniwersytet Przyrodniczy) Wydziału
Technologii Drewna. Od roku 2002 jest profesorem tytularnym Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu Wydziału Technologii
Drewna.
Pan Zbigniew Sebastian wiedzę i umiejętności z zakresu branży meblarskiej zdobył pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki od listopada 1995 r. oraz sprawując funkcję Prezesa Zarządu spółki F-S Serwis Sp. z o. o. w latach 1993
1997, która zajmowała się montażem i serwisem mebli.
Audytor Spółki, tj. KPMG AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa nie świadczyła na rzecz
FORTE dozwolonych usług niebędących badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy
audytorskiej i nie było potrzeby uzyskiwania zgody Komitetu Audytu na świadczenie tego rodzaju usług.
Zgodnie z uchwałą nr 2/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. do głównych założeń Polityki wyboru firmy
audytorskiej uprawnionej do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki należy:
zakaz wprowadzania jakichkolwiek klauzul umownych lub ograniczeń, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór
firmy audytorskiej uprawnionej do badania spośród określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub
firm audytorskich;
konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
uwzględnienie dotychczasowego doświadczenia firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek
zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań podmiotów o podobnym profilu działalności;
zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji
finansowej, międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;
możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
najwyższa jakość świadczonych usług audytorskich;
cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE;
reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.
Zgodnie z uchwałą nr 4/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. w sprawie przyjęcia Polityki świadczenia przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należy w szczególności przestrzegać, aby:
firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członek sieci firmy
audytorskiej (dalej: Firma audytorska) nie mogli świadczyć na rzecz Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
31
Kapitałowej FORTE usług zabronionych wskazanych w art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym;
wszelkie decyzje w zakresie zlecenia Firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług, opisanych w art. 136 ust.
2 z zastrzeżeniem ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach (tzw. usługi dozwolone), na rzecz Spółki lub podmiotów
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FORTE poprzedzone były pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu
Spółki.
Rekomendacja dotycząca wyboru Firmy audytorskiej dokonującej badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej FORTE wydana przez Komitet Audytu w formie uchwały nr 2/2018 z dnia 25 maja 2018 roku spełniała
obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej
zgodnie z obowiązującymi kryteriami.
Komitet Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. odbył w 2020 r. sześć posiedzeń.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących
Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie
zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym
Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH
MEBLI „FORTE” S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania
różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do
stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału
każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu
na pochodzenie, wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność,
wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa.
Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność,
która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie
dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.
Polityka różnorodności realizowana w Spółce obejmuje następujące obszary jej działalności:
zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy,
zróżnicowanie pracowników pod względem płci, wieku, wykształcenia, kompetencji, pochodzenia kulturowego i
narodowego,
edukacja, szkolenia i rozwój osobisty – każdy pracownik, bez względu na zajmowane stanowisko, wiek czy płeć
ma równy dostęp do kształcenia i rozwoju swoich kompetencji i umiejętności w zakresie zajmowanego stanowiska,
przełamywanie barier w miejscu pracy mamy zróżnicowane środowisko pracowników pod względem kraju ich
pochodzenia, prowadzimy szeroką współpracę z partnerami zagranicznymi,
działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy zgodnie z przyjętą procedurą
rekrutacji, kluczowym kryterium podczas procesu rekrutacji jest posiadane doświadczenie oraz umiejętności i
wiedza kandydata,
dialog międzypokoleniowy,
tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,
monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.
W roku 2019 został wprowadzony w Spółce kodeks etyczny, który także kładzie nacisk na realizację i przestrzeganie zasad
przyjętych w polityce różnorodności.
Realizacja i przestrzeganie Polityki różnorodności jest na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
32
Podpisy Członków Zarządu:
Prezes Zarządu
Maciej Formanowicz
Członek Zarządu
Maria Małgorzata Florczuk
Członek Zarządu
Walter Stevens
Członek Zarządu
Mariusz Jacek Gazda
Członek Zarządu
Andreas Disch
Ostrów Mazowiecka, dnia 15 kwietnia 2021 roku