SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Mo-BRUK S.A. ZA 2020 ROK

działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. ............................................. 9

3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. .................................................................... 14

4. Informacje o rynkach zbytu. .......................................................................................................... 17

5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2020 roku. ................................. 19

6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. .......................................................... 21

8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym. ....................................................... 24

oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. ............................. 24

10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. ............................................................................... 25

dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 31

kapitałową .................................................................................................................................... 32

połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału,

restrukturyzacji i zaniechania działalności. .................................................................................. 33

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ..................................................... 33

emitenta przez przejęcie. ............................................................................................................. 35

jednostkom powiązanym Emitenta. ............................................................................................. 35

znacząca. ..................................................................................................................................... 35

na nie narażony. ........................................................................................................................... 40

BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. ................ 46

26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. ....... 47

zbioru zasad jest publicznie dostępny. ......................................................................................... 47

skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................. 47

oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................... 53

wartościowych Emitenta. ............................................................................................................. 53

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................... 53

26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. .......................................................... 54

audytorskiej. ................................................................................................................................. 60

sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i

o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego

sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury

wyboru firmy audytorskiej. ........................................................................................................... 63

rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym

opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. .......................................................................................... 64

Załącznik nr 1

Liczymy, że dalsze aktywne działania organów ścigania zmierzające do likwidacji szarej strefy

w gospodarce odpadami oraz ustępująca pandemia pozwoli gospodarce wrócić do

Z poważaniem

wartości nominalnej 10 zł każda i podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

oraz uchwały nr 4/2020 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy

Emitenta został obniżony z kwoty 35.728.850 zł do kwoty 35.128.850 zł, tj. o kwotę 600.000 zł

poprzez umorzenie 60.000 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda akcja.

Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi

35.128.850,00 zł (trzydzieści pięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt

złotych 00/100) i dzieli się

osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcjami Spółki są:

- 702.642 akcji imiennych serii A (1.405.284 głosów) - akcje serii A są

Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 2010 roku akcje Spółki

notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku akcje

zwykłe na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012

roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów

Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku akcje kolejnej emisji zostały

wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. W

dniu 23 listopada 2020 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez

GPW zostały wprowadzone akcje serii B, na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów

w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w

Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował

alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji

finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając

stosowne wyjaśnienia, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność

(wytyczne ESMA „Alternatywne pomiary wyników” - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich

należą:

pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej

(EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa

zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym

wyższa zdolność generowania środków pieniężnych,

pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o

amortyzację.

Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać

większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze

sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać

uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań

finansowych.

Gospodarka odpadami w Mo-BRUK S.A. jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem, z

którego pochodzi blisko 88% przychodów Emitenta, w którym to segmencie Emitent zrealizował

kilka projektów inwestycyjnych które dofinansowane były ze środków Funduszy Europejskich.

utylizacji lub innego zagospodarowania. W tym zakresie Mo-BRUK S.A. pełni funkcję ważnego

dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologię i doświadczenie w przetwarzaniu

odpadów z których powstają: paliwo alternatywne, granulat cementowy i energia.

Emitent posiada kompetencje i pozwolenie na utylizację niemal całej gamy odpadów

wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie

katalogu odpadów (Dz.U. 2014 poz. 1923). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację

odpadów płaci ich wytwórca, a nie „firma czyszcząca” lub „utylizator” taki jak Emitent. Dlatego

Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie zbliżonym lub

wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez

Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizyko-

chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków.

Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami są kontrahenci krajowi,

niemniej jednak Spółka, poprzez poszukiwanie nowych rynków, współpracuje również z

kontrahentami zagranicznymi. Głównie jednak działania podejmowane przez Spółkę

ukierunkowane są na zwiększaniu udziału na rynku krajowym.

rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów:

- Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów

(firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów stają

się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za produkowane

odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego

zaczyna promować recykling i odzysk a nie składowanie odpadów. Oznacza to, że firmy takie

z paliwa alternatywnego wytwarzanego z odpadów jako podstawowego surowca opałowego.

węgiel czy biomasa, jest koszt.

ochrony środowiska. W rezultacie rośnie liczba osób segregujących odpady, co przyczynia

się do wzrostu znaczenia przemysłu recyklingowego oraz odbioru społecznego firm z branży

recyklingowej.

Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska

Ministra Środowiska w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na

zobowiązane odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić

ograniczenia składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami,

Źródło: Źródło: Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 6 marca 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie opłat za korzystanie

ze środowiska (Dz. U. z dn. 6 marca 2017 r. poz. 723) oraz Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 9 września 2020 roku (poz. 961)

nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co

Zawarcie znaczącej umowy z Miejskim Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z

W dniu 2 stycznia 2020 roku Emitent podpisał umowę z Miejskim Zakładem Gospodarki

Odpadami Komunalnymi Sp. z o. o. z siedzibą w Koninie na wykonanie usługi polegającej na

odbiorze, transporcie i ostatecznym zagospodarowaniu odpadów poprocesowych z Zakładu

Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych.

10 178 000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy

2020 do 31 grudnia 2021 r.

7.014.000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy

będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz faktycznie odebranej ilości odpadów.

Umowa została zawarta w wyniku postępowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29

stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na czas określony do 31

grudnia 2020 roku.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Emitent podpisał umowę z Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Oświęcimiu na wykonanie usługi odbioru,

transportu oraz zagospodarowania odpadów ziemi zawierających rtęć o kodzie 170503* w

będących jej przedmiotem w procesie odzysku R5 w Zakładzie Odzysku Odpadów w Niecwi lub

W dniu 16 lipca 2020 r. Emitent podpisał umowę ramową z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z

siedzibą w Warszawie na świadczenie usług polegających na zagospodarowaniu

niebezpiecznych odpadów drewnianych (podkładów kolejowych) w szacowanej ilości 16 475

ton.

Łączna wysokość wynagrodzenia (kwota maksymalna) z tytułu realizacji umowy ramowej nie

może przekroczyć kwoty 18,123 mln zł netto.

i faktycznie odebranej ilości odpadów.

siedzibą w Zgierzu na świadczenie usługi polegającej na wykonaniu kompleksowych działań tj.

Brużyczce Małej w szacunkowej ilości 2013 Mg.

W dniu 27 października 2020 r. Emitent podpisał umowę z Miastem Gorlice na wykonanie usługi

zagospodarowania w terminie do dnia 30 lipca 2022 r.

Prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie

przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych

zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń

Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów

odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Grupy Emitenta.

Emitent, potwierdza, że w odniesieniu do wszystkich zakładów należących do Grupy spełnia

wymagania nałożone ustawą z dnia 20 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz