Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

CDRL S.A.

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Pianowo, 24 marca 2022 roku

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Spółce................................................................................................................................... 3

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami ...................... 3

3. Osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................................................... 3

4. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................... 4

5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby

zarządzające i nadzorujące ................................................................................................................................ 5

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. ...................................................... 5

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. ....... 5

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. ..................................................................................... 5

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. ...................... 6

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. .................................................................................. 6

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. ....... 6

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. ............................................................. 6

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej. ....................................................................................................................... 7

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. ....................... 7

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. ..................................................................... 7

16. Informacja o udzielonych pożyczkach. ...................................................................................................... 7

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna

wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. ............... 7

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. ................................... 8

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie 12 miesięcy………..9

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki. ............................................................................... 11

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń ................................................................................................... 12

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

osiągnięte wyniki finansowe .............................................................................................................................. 13

23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność spółki, jakie następiły w roku obrotowym, a

także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 13

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki ................................................................................ 15

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji ...................................................................................... 17

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju 17

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki ..................................................................... 17

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................... 17

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę ..................................................................................... 20

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2021 rok. ........... 21

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ......................... 21

32. Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,

wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

przez Spółkę ..................................................................................................................................................... 21

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w

perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................... 21

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ........................................................................ 22

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym ........... 22

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ...................................... 24

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................ 24

38. Zatwierdzenie do publikacji ..................................................................................................................... 38

1. Informacje o Spółce

CDRL Spółka Akcyjna ( CDRL S.A., CDRL, Spółka) została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 roku

jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym

z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie

Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

▪ sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

▪ usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Spółka nie posiada oddziałów.

Roczne sprawozdanie finansowe CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla

okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku. Opis najważniejszych zasad rachunkowości

zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zawarto w informacjach objaśniających do

sprawozdania finansowego Spółki.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi

podmiotami

Spółka tworzy Grupę Kapitałową, w skład której wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki

zależne:

Spółka

2021

2020

udział [%]

głosy [%]

udział [%]

głosy [%]

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. (Polska)

100%

Smart Investment Group Sp. z o. o. (Polska)

100%

Drussis Sp. z o.o. (Polska)

100%

Mt Power Sp. z o.o. (Polska)

100%

Glob Kiddy Sp. z o.o. (Polska)

100%

Best Profit Online Sp. z o.o. (Polska)

100%

Profit Online Sp. z o.o. (Polska)

100%

Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)

100%

CDRL Trade SRO (Czechy)

100%

DPM Sp. z o.o. (Białoruś)

74,90%

Cool Kiddo Sp. z o.o. (dawn. Lemon Fashion Sp. z o.o.)

(Polska)

100%

Broel Sp. z o.o. (Polska)

100%

CDRL RUS Sp. z o.o. (Rosja)

100%

Vivo Fashion Sp. z o. o.

100%

Coco Kids Sp. z o.o.

100%

Spółka dominująca posiada w swoich spółkach zależnych zarówno 100% kapitałów, jak i 100% głosów na

Zgromadzeniu Udziałowców, poza DPM Sp. z o.o., w której zaangażowanie Spółki wynosi 74,9%.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka założyła dwie nowe spółki

zależne: Vivo Fashion Sp. z o.o. (kapitał 5 tys. zł) oraz Coco Kids Sp. z o.o. (kapitał 150 tys. zł), w których posiada

po 100% udziałów.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:

• Marek Dworczak – Prezes Zarządu,

• Tomasz Przybyła – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 22 czerwca 2021 r. dotychczasowi członkowie Zarządu zostali powołani przez Radę Nadzorczą na kolejną

5 letnią kadencję, która upłynie z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2025 rok.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Jacek Mizerka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Barbara Dworczak – Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Agnieszka Nowak – Członek Rady Nadzorczej,

• Edyta Kaczmarek-Przybyła – Członek Rady Nadzorczej,

• Eryk Karski – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie miały miejsca zmiany

w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 22 czerwca 2021 r. dotychczasowi członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne

Zgromadzenie na kolejną 5 letnią kadencję, która upłynie z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za

2025 rok. W dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie funkcji Przewodniczącego,

Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej ponownie tym samym członkom Rady, tj. Panu Ryszardowi

Błaszykowi, Panu Jackowi Mizerce i Pani Barbarze Dworczak.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został

wyodrębniony Komitet Audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 ze zm.). Spółka nie

wyodrębnia komitetu ds. wynagrodzeń.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Jacek Mizerka – Członek Komitetu Audytu,

• Agnieszka Nowak – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu nie uległ zmianie.

W dniu 24 sierpnia 2021 r. w związku z ukonstytuowaniem się Rady Nadzorczej powołanej na nową kadencję

powołano komitet audytu, w skład którego weszli dotychczasowi członkowie tego Komitetu. W ramach nowego

Komitetu Audytu nie dokonano również zmian w obrębie funkcji powierzonych poszczególnym członkom tego

Komitetu.

4. Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Wyszczególnienie

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość

nominalna akcji

Udział w

kapitale

Udział w

głosach

Stan na 31.12.2021

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

624 458

20,63%

27,70%

Tomasz Przybyła

1 278 117

2 527 032

639 059

21,11%

28,03%

Forsmart LTD

2 506 170

3 012 824

1 253 085

41,39%

33,41%

Pozostali akcjonariusze

979 320

489 660

16,17%

10,86%

Akcje własne bez prawa głosu

42 022

21 011

0,69%

0,00%

Razem

6 054 544

9 017 006

3 027 272

100,00%

Stan na 31.12.2020

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

624 458

20,63%

27,67%

Tomasz Przybyła

1 257 435

2 506 350

628 718

20,77%

27,76%

Forsmart LTD

2 506 170

3 012 824

1 253 085

41,39%

33,37%

Pozostali akcjonariusze

1 010 503

505 252

16,69%

11,19%

Akcje własne bez prawa głosu

31 521

15 761

0,52%

0,00%

Razem

6 054 544

9 027 507

3 027 272

100,00%

5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Akcjonariusz

ilość posiadanych

akcji [szt.]

liczba głosów

na WZA

udział w

ogólnej liczbie

głosów na

WZA

udział w kapitale

zakładowym

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

27,70%

20,63%

Tomasz Przybyła

1 278 117

2 527 032

28,03%

21,11%

FORSMART LIMITED

2 506 170

3 012 824

33,41%

41,39%

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

Od dnia publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2021 roku nastąpiła

zmiana posiadania akcji spółki przez Pana Tomasza Przybyłę Wiceprezesa Zarządu. W okresie od 26 listopada

2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nabył on 14 837 akcji (seria C lub D).

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2021 roku:

seria

akcji

rodzaj akcji

rodzaj

uprzywilejowania

liczba akcji

w szt.

wartość

nominalna

sposób pokrycia kapitału

uprzywilejowane

co do głosu

3 004 484

1 502 242

zamiana udziałów na akcje

na okaziciela

brak

1 999 516

999 758

zamiana udziałów na akcje

na okaziciela

brak

50 544

25 272

gotówka

na okaziciela

brak

1 000 000

500 000

gotówka

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała takich umów.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych akcji własnych.

W 2019 roku Spółka rozpoczęła program skupu akcji własnych, którego celem jest ich umorzenie.

W okresie sprawozdawczym miało miejsce nabycie 10 501 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 5 tys. zł za

łączną kwotę 196 tys. zł.

Na dzień 31.12.2021 roku Spółka posiadała 42 022 akcje własne, które nabyła za kwotę 839 tys. zł.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki lub też umów ograniczających prawo do

rozporządzaniami akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 28 grudnia 2018 roku Spółka wyemitowała trzyletnie zdematerializowane obligacje na okaziciela serii B

o wartości 8.900 tys. zł. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, ustalone w oparciu o stopę procentową WIBOR dla

depozytów sześciomiesięcznych powiększoną o marżę w wysokości 3,5%. Odsetki płatne są w okresach

sześciomiesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone.

Zarząd CDRL S.A. w dniach 29 lipca 2021 r. i 28 grudnia 2021r., działając na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia

15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zawarł transakcje nabycia odpowiednio 300 sztuk i 1 402 sztuki obligacji własnych

serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda obligacja, wyemitowanych na podstawie uchwały

Zarządu CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii B, podjętej

w ramach programu emisji obligacji przyjętego uchwałą Zarządu CDRL S.A. z dnia 23 listopada 2018 r. w sprawie

przyjęcia programu emisji obligacji. Obligacje są oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

kodem ISIN PLCDRL000050. Łączna wartość nabycia obligacji serii B wyniosła 297,9 tys. zł (wykup 21.07.2021r.)

i 1 428,4 tys. zł (wykup 28.12.2021r.) zaś cena jednostkowa nabycia obligacji serii B wyniosła odpowiednio 993,18

zł i 1 018,80 zł (wartość nominalna wraz z należnymi odsetkami). Powyższa transakcja nabycia obligacji została

zawarta na rynku międzybankowym.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku wszystkie obligacje wyemitowane przez Spółkę zostały przez nią wykupione

i umorzone.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W 2021 roku Spółka dokonała wypłaty dywidendy akcjonariuszom z kapitału zapasowego za rok 2020 w wysokości

2,00 zł na akcję. Łączna wartość wypłaconej dywidendy wyniosła 12 025 tys. PLN.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki oraz od

potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki zamierza podejmować w kolejnych latach

działania prowadzące do rozwoju działalności, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jej wartości.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Spółka CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

− sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.),

− sprawy windykacyjne o zapłatę należności – łączna kwota 1 227 tys. PLN (nie przekracza 10% kapitałów

własnych).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem został wydany wyrok w przedmiocie skargi spółki LACOSTE S.A. na

decyzję Urzędu Patentowego RP oddalającą wniosek o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy nr

R.308827 z dnia 5 lutego 2020 roku. WSA przedmiotowym wyrokiem oddalił skargę LACOSTE. Sprawa zgodnie z

wyrokiem NSA została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez WSA.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami

powiązanymi.

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach

objaśniających do sprawozdania finansowego za okres 01.01 – 31.12.2021 roku. Wszystkie transakcje miały

charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej

działalności operacyjnej Spółki.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

• umowa na prowadzenie sklepów,

• sprzedaż towarów handlowych,

• wynajem mebli sklepowych.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka nie wypowiedziała ani nie zostały jej

wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 grudnia

2021 roku w punktach 9.5 oraz 9.6.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

Spółka w okresie sprawozdawczym udzieliła pożyczki jednostce powiązanej w wysokości 200 tys. zł. Wartość

bilansowa wszystkich udzielonych pożyczek wynosiła na dzień bilansowy 1 584 tys. zł.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub

jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub

poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka ani żadna jej jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza Grupy

Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów

własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce w następujących wysokościach [tys. PLN lub tys.

USD]:

SPÓŁKA

KWOTA

WALUTA

Poręczenie weksla wystawionego przez COCCODRILLO CONCEPTS,

SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER, GLOB KIDDY,

ViIVO KIDS, BEST PROFIT ONLINE, PROFIT ONLINE do kwoty

20.400.000 PLN wraz z pełnomocnictwem do rachunku

20 400

PLN

Poręczenie udzielone przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART

INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER do kwoty 6.000.000 USD

oraz 5.000.000 PLN

6 000

USD

5 000

PLN

Poręczenie udzielone przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART

INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER, GLOB KIDDY, VIVO

KIDS do kwoty 15.000.000 PLN

15 000

PLN

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów

handlowych o wartości 72 459 tys. PLN.

Spółka otrzymała wymienione w punkcie 17 zabezpieczenia od podmiotów powiązanych oraz od poniższych

podmiotów spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zabezpieczenia swoich kredytów bankowych:

Podmiot powiązany

Rodzaj zabezpieczenia

31.12.2021

31.12.2020

WWW s.c.

Marek Dworczak, Tomasz Przybyła

hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na

nieruchomości niezabudowanej położonej w

Strzelcach, dla której prowadzona jest KW

WR1E/00087639/5

2 000

Razem

2 000

W okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła poręczeń podmiotom powiązanym, za które otrzymała wynagrodzenie

w łącznej wysokości 46 tys. zł.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie od 01

stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

Sprawozdanie z wyniku

WYSZCZEGÓLNIENIE

Za okres

01.01-

31.12.2021

Za okres

01.01-

31.12.2020

Wskaźnik

dynamiki [%]

A. Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

269 883

226 099

19,36%

Koszty działalności operacyjnej

241 614

202 029

19,59%

Amortyzacja

5 780

4 734

22,09%

Zużycie materiałów i energii

3 971

2 831

40,26%

Usługi obce

79 291

66 135

19,89%

Podatki i opłaty

402

352

14,39%

Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników

21 653

17 021

27,21%

Pozostałe koszty rodzajowe

530

506

4,67%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

129 988

110 450

17,69%

Zysk (strata) na sprzedaży

28 269

24 070

17,44%

Pozostałe przychody operacyjne

2 435

2 307

5,52%

Pozostałe koszty operacyjne

2 726

1 126

142,17%

Strata/odwrócenie straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

(1 443)

(2 629)

(45,10%)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

26 535

22 623

17,29%

Przychody finansowe

2 586

5 946

(56,51%)

Koszty finansowe

2 800

22 788

(87,71%)

Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)

(107)

(2 315)

(95,36%)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

26 214

3 467

656,03%

Podatek dochodowy

5 210

3 330

56,44%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

21 004

137

15 222,48%

B. Działalność zaniechana

C. Zysk (strata) netto

21 004

137

15 222%

W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 269 883 tys. zł., co stanowi

wzrost w stosunku do roku 2020 o 19,36%. Najistotniejszą wartość w obu prezentowanych okresach stanowiły

przychody ze sprzedaży towarów 99,2% w 2021r. (267 842 tys. zł) i 83,5% (225 368 tys. zł) w 2020r. Jednocześnie

wartość sprzedanych towarów wyniosła 129 988 tys. zł i była wyższa o 17,69%. W wyniku tych zmian marża na

sprzedaży towarów wzrosła z 51% do 51,5%, stanowiąc tym samym jedną z wyższych wartości osiągniętych w

poprzednich latach.

Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Koszty działalności operacyjnej wyniosły 241 614 tys. PLN, z czego największy procent stanowiły:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów 54%,

• usługi obce 33%,

• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 9%.

Zysk ze sprzedaży wyniósł 28 269 tys. zł, co stanowi 10,5% wartości sprzedaży (w 2020: 10,6%).

Pozostałe przychody operacyjne wzrosły nieznacząco, natomiast pozostałe koszty operacyjne wzrosły o 142%, co

wynika głównie z dofinansowania do czynszu udzielonego przez Spółkę niektórym jednostkom zależnym. Wynik

na pozostałej działalności operacyjnej wzrósł rok do roku o 3 912 tys. zł. Wynika to głównie z wygospodarowania

wyższego wyniku na sprzedaży, a także z zawiązania mniejszych odpisów aktualizujących należności niż w roku

poprzednim.

W działalności finansowej nastąpił istotny spadek przychodów oraz kosztów. Różnica w działalności finansowej

pomiędzy rokiem 2021 a 2020 wyniosła 18 835 tys. zł. W 2020 roku Spółka ujęła istotne koszty z tyt. odpisów

aktualizujących wartość udziałów w wysokości 18 406 tys. zł.

Powyższe spowodowało, że wynik przed opodatkowaniem wzrósł prawie siedmiokrotnie, natomiast wynik netto

wzrósł z 137 tys. zł w 2020r. do 21 004 tys. zł w 2021 roku.

Wartość i struktura aktywów

AKTYWA

31.12.2021

Wskaźnik

struktury [%]

31.12.2020

Wskaźnik

struktury [%]

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne

6 415

9,6%

7 176

10,4%

Rzeczowe aktywa trwałe

30 606

45,7%

31 194

45,2%

Prawo do użytkowania (MSSF 16)

3 136

4,7%

5 014

7,3%

Inwestycje w jednostkach zależnych

22 711

33,9%

21 256

30,8%

Należności

493

0,7%

Pożyczki

1 275

1,9%

903

1,3%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

149

0,2%

111

0,2%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2 613

3,9%

2 899

4,2%

Aktywa trwałe

66 905

37,9%

69 046

41,5%

Aktywa obrotowe

Zapasy

76 269

69,5%

68 612

70,6%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

19 426

17,7%

18 213

18,7%

Pożyczki

310

0,3%

392

0,4%

Pochodne instrumenty finansowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe aktywa

900

0,8%

881

0,9%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

12 791

11,7%

9 069

9,3%

Aktywa obrotowe

109 707

62,1%

97 169

58,5%

Aktywa razem

176 611

100,0%

166 215

100,0%

Suma bilansowa CDRL S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 176 611 tys. zł (wzrost w wysokości 6,3%

w stosunku do danych za 2020 rok).

Wartość aktywów trwałych kształtowała się na poziomie 66 905 tys. zł, w roku poprzednim 69 046 tys. zł. Aktywa

trwałe stanowiły 37,9% w ogólnej sumie aktywów i ich udział nieznacznie spadł w stosunku do poprzedniego roku.

Jest to spowodowane większym wzrostem wartości aktywów obrotowych, w szczególności środków pieniężnych i

ich ekwiwalentów. Największy udział w ramach aktywów trwałych miały rzeczowe aktywa trwałe (45,7%) oraz

inwestycje w jednostkach zależnych (33,9%). Inwestycje w jednostkach zależnych wzrosły o 1 455 tys. zł, w wyniku

rozwiązania odpisu aktualizującego wartość udziałów w niektórych spółkach zależnych.

W badanym okresie aktywa obrotowe stanowiły 62,1% w ogólnej sumie aktywów, a ich wartość r/r wzrosła o 12

537 tys. zł. W ramach aktywów obrotowych, największy udział stanowiły zapasy (69,5%) oraz należności z tytułu

dostaw i usług oraz pozostałe należności (17,7%). Zapas firmy to w całości towary handlowe przeznaczone do

obrotu. Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Spółka

nie koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. W 2021

roku nastąpił wzrost środków pieniężnych o 3 722 tys. zł. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności wzrosły o 1 214 tys. zł.

Różnice powstałe w strukturze i sumie aktywów wynikają z naturalnej działalności operacyjnej Spółki oraz ze

skutków podjętych działań mających na celu niwelowanie negatywnego wpływu epidemii COVID-19.

Wartość i struktura kapitałów

PASYWA

31.12.2021

Wskaźnik

struktury [%]

31.12.2020

Wskaźnik

struktury [%]

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

3 027

3,0%

3 027

3,3%

Akcje własne (-)

(839)

(0,8%)

(643)

(0,7%)

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej

13 583

13,6%

13 583

14,9%

Kapitał zapasowy

58 679

58,7%

70 533

77,3%

Kapitał rezerwowy

3 000

3,0%

3 000

3,3%

Zyski zatrzymane:

22 573

22,6%

1 740

1,9%

- zysk (strata) z lat ubiegłych

1 569

1,6%

1 603

1,8%

- zysk (strata) netto

21 004

21,0%

137

0,2%

Kapitał własny

100 024

56,6%

91 241

54,9%

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

4 653

75,1%

7 319

71,8%

Leasing

1 296

20,9%

2 591

25,4%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

244

3,9%

289

2,8%

Zobowiązania długoterminowe

6 192

3,5%

10 199

6,1%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

48 152

68,4%

34 088

52,6%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

2 606

3,7%

3 047

4,7%

Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

14 064

20,0%

22 608

34,9%

Leasing

1 391

2,0%

1 727

2,7%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

2 512

3,6%

2 134

3,3%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

1 614

2,3%

1 106

1,7%

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

0,1%

Zobowiązania krótkoterminowe

70 395

39,9%

64 775

39,0%

Zobowiązania razem

76 587

43,4%

74 974

45,1%

Pasywa razem

176 611

100,0%

166 215

100,0%

Pasywa Spółki na dzień bilansowy stanowiły w 56,6% kapitały własne i w 43,4% kapitały obce. W poprzednim roku

proporcja ta była porównywalna. Największą wartość kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy 58,7%

kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2021 roku. W 2020 roku udział kapitału zapasowego w kapitałach własnych

również był najwyższy i stanowił 77,3% ich wartości. Kapitał zapasowy uległ obniżeniu ze względu na wypłatę

dywidendy, która miała miejsce w 2021 roku.

Na dzień 31.12.2021 roku wartość zobowiązań wzrosła o 2,2% w stosunku do 2020 roku. Zmianie uległa struktura

zobowiązań krótko- i długoterminowych. Na dzień bilansowy udział zobowiązań krótkoterminowych

w całości zobowiązań wyniósł 91,9% (rok poprzedni 86,4%), zobowiązań długoterminowych 8,1% (analogicznie

13,6%). Wartość zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrosła o 14 064 tys. zł.

Wartość kredytów, leasingów oraz pozostałych zobowiązań finansowych na koniec 2021 roku wynosiła 21 404 tys.

zł, rok wcześniej 34 245 tys. zł. Tak istotny spadek zobowiązań finansowych jest wynikiem zmniejszania

zaangażowania kredytowego i leasingowego, a także spłaty w całości zobowiązań z tyt. obligacji.

Przepływy środków pieniężnych

WYSZCZEGÓLNIENIE

Za okres

01.01-31.12.2021

Za okres

01.01-31.12.2020

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

32 933

31 441

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(2 996)

10 358

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(26 048)

(36 326)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM

3 889

5 473

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU

12 791

9 069

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka CDRL SA dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 12 791 tys. zł,

na które składały się gotówka w kasie oraz na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz

dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową z prowadzeniem

bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

20. ANALIZA WSKAŹNIKOWA WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie CDRL S.A. posiada zdolność do terminowego regulowania

swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik płynności bieżącej ( I )

1,2 - 2,0

krotność

1,53

1,48

aktywa obrotowe - należności z tyt. dostaw i usług powyżej 12 mc

zobowiązania krótkoterm. - zobow. krótkoterm. powyżej 12 mc

Wskaźnik płynności szybkiej ( II )

1,0

krotność

0,45

0,40

aktywa obrot. - zapasy - kr.term. RMK czynne – należn. z tyt. dost.

i usł.pow.12 mc

zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt. dostaw i usług pow. 12

Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )

0,1-0,2

krotność

0,16

0,08

inwestycje krótkoterminowe

zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt. dostaw i usług pow. 12

Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej

1,0

krotność

0,47

0,49

należności z tyt. dostaw i usług

zobowiązania z tyt. dostaw i usług

Wskaźniki mieszczą się w zakresach uznawanych za najbardziej pożądane. Na dzień 31 grudnia 2021 roku

wskaźniki uległy poprawie w porównaniu do roku poprzedniego, poza wskaźnikiem handlowej zdolności kredytowej,

który obniżył się w porównaniu do roku poprzedniego o 0,02.

Rentowność

Wskaźniki rentowności

formuła

31.12.2021

31.12.2020

wzrost [+],

spadek [-]

p.p.

Rentowność majątku

WF netto/Aktywa śr.

12,25%

0,07%

12,18 p.p.

Rentowność Kapitału własnego

WF netto/Kapitał własny śr.

21,96%

0,15%

21,82 p.p.

Rentowność sprzedaży

WF netto/Przychody ze sprzedaży

7,78%

0,06%

7,72 p.p.

Na dzień 31.12.2021 roku rentowność majątku, kapitału własnego i sprzedaży uległy istotnemu wzrostowi, co

spowodowane jest znacznym wzrostem wartości wyniku finansowego netto w Spółce w stosunku do roku 2020.

Spółka osiągnęła wynik finansowy netto wyższy o 20 867 tys. zł natomiast aktywa (średnia) spadły o 9%, kapitały

(średnia) wzrosły o 1% a przychody ze sprzedaży wzrosły o 19%.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących

uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Wskaźnik rotacji

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

wzrost [+],

spadek [-] dni

wskaźnik rotacji zapasów

(śr.zapas/kws*365dni)

203

251

(48)

wskaźnik rotacji należności

(śr.nal.krótkoterm.x365/przych. ze

sprzedaży)

(7)

wskaźnik rotacji zobowiązań

(śr. zobow. z tyt. dostaw x 365/kws)

103

128

(25)

Wskaźniki obrotowości na koniec 2021 roku skróciły się w porównaniu do roku poprzedniego. Okres rotacji zapasów

kształtujący się na poziomie 203 dni wynika ze specyfiki branży oraz z ciągłego wzrostu obrotów i przyspieszania

zakupu towarów na dany sezon. Towar w związku z występowaniem dwóch sezonów jest sprzedawany przez okres

co najmniej połowy roku.

Okres oczekiwania na zapłatę skrócił się z 31 do 24 dni, a zobowiązania regulowane były wcześniej o 25 dni niż w

roku 2020.

W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki wyniósł 124 dni, natomiast rok wcześniej wynosił 154

dni. Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach

obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany.

Zadłużenie

Wskaźnik rotacji

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

wskaźnik zadłużenia

zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

43,37%

45,11%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia zmalała i kształtowała się na poziomie 43,37%.

Na dzień bilansowy CDRL S.A. posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się ze swoich

zobowiązań.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania CDRL S.A. w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji sprawozdania:

• Spółka nadal prowadziła prace nad narzędziami raportowymi (BI),

• Spółka rozszerzyła swoją działalność o nowe rynki w Mołdawii i Albanii, gdzie zostały utworzone pierwsze

w tych krajach kornery,

• otwarte zostały dwa nowe sklepy franczyzowe na Słowacji, a także pozyskano masterfranczyzobiorcę

w Portugalii,

• wdrożone zostały nowe systemy obsługi sklepów (POSy), których system połączeń do centrali został

zmieniony na znacznie bardziej bezpieczny, a komunikacja z salonami została ujednolicona za pomocą

usług MS365,

• rozszerzone zostało zarządzanie całą infrastrukturą salonu o sklepy agencyjne,

• Spółka wdrożyła mobilne technologie do przyjęć towarów w salonach,

• wdrożone zostały nowe platformy internetowe www.broel.pl i www.lemonexplore.pl,

• CDRL S.A. rozszerzyła zabudowanie hali magazynowej zyskując 5,5 tys. nowych miejsc odkładczych

niezbędnych do magazynowania zwiększonej oferty produktowej

• pomimo nadal trwającej pandemii Spółka osiągnęła zysk przed opodatkowaniem w wysokości 26 214 tys.

zł,

• wzrosła sprzedaż w kanałach internetowych o 18 216 tys. zł (z 21% udziału w ogólnej wartości przychodów

w 2020 roku do 25% w roku 2021).

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym znaczącym wydarzeniem o nietypowym charakterze wpływającym

na działalność Spółki była trwająca nadal pandemia COVID-19, jednakże nie wywarła ona w 2021 roku istotnego

wpływu na wyniki finansowe Spółki. Pomimo ograniczeń związanych z narzuconym przez rząd reżimem sanitarnym

oraz okresowym zamykaniem centrów handlowych Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży wyższe niż w roku

poprzednim.

W poprzednim okresie zostały wdrożone procedury przestrzegane również w roku 2021, mające na celu ograniczyć

wpływ epidemii na działalność i płynność Spółki. Pozytywne efekty działań wdrożonych przez Spółkę są

zauważalne w jej wynikach finansowych osiągniętych w 2021 roku. W zakresie przychodów osiąganych ze

sprzedaży w sklepach stacjonarnych Spółka odnotowała spadek jej udziału w przychodach z uwagi na fakt, iż w

okresie od stycznia 2021 roku oraz od 27 lutego do 3 maja 2021 roku (w dedykowanych województwach) zostały

zamknięte w Polsce centra handlowe. Jednak pomimo to Spółka wygenerowała wzrost zysku na sprzedaży o 4 199

tys. zł w porównaniu do roku poprzedniego, na co istotny wpływ wywarł rozwój sprzedaży poprzez kanał

internetowy.

23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły

w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania

finansowego

Sytuacja wynikająca z pandemii COVID-19 nadal pozostaje niestabilna, w związku z tym w 2022 roku oraz w dalszej

perspektywie wpływ na wyniki finansowe Spółki będzie nadal miało rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-

19, ale także inne czynniki, takie jak czas trwania epidemii, ewentualne ograniczenia administracyjne w

funkcjonowaniu galerii handlowych oraz inne ograniczenia nakładane na przedsiębiorców i konsumentów.

Zarząd na bieżąco analizuje sytuację finansową i gospodarczą Spółki w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii

wirusa COVID-19.

W zakresie przychodów osiąganych ze sprzedaży, we wszystkich krajach, w których Spółka prowadzi działalność,

ze względu na wzrost liczby zachorowań i wydawane rekomendacje dotyczące ograniczania poruszania się, Spółka

odnotowuje spadek udziału sprzedaży w sklepach stacjonarnych w przychodach ogółem, w związku z czym

prowadzi intensywne działania promocyjne dotyczące rozwijania sprzedaży w obszarze e-commerce, który za rok

2021 stanowił 25% sprzedaży w Polsce. W perspektywie całego roku, spodziewa się dalszego wzrostu sprzedaży

w sklepach internetowych, jednak oszacowanie skali tego wzrostu w perspektywie do końca najbliższego kwartału,

ani do końca bieżącego roku nie jest obecnie możliwe. Zarząd Spółki nie prognozuje, aby kolejne fale pandemii

wpłynęły istotnie negatywnie na jej sytuację finansową.

W dniu 12 kwietnia 2021 Zarządy spółek zależnych Coccodrillo Concepts Sp. z o.o., Smart Investment Group Sp.

z o.o., Drussis Sp. z o.o. podjęły decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do restrukturyzacji działalności

prowadzonej przez te spółki. Spółki zależne zdecydowały o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania

o zatwierdzenie układu, przewidzianego przepisami ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do

oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz

o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 przyjętej w ramach

tzw. Tarczy 4.0. W tym celu spółki zależne zawarły z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym umowę o

pełnienie funkcji nadzorcy układu, a następnie złożyły wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem

obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu (MSiG 78/2021 poz.26704, poz.26712,

poz.26706). Dzień układowy został ustalony na 21 kwietnia 2021 r. Podjęte przez Spółki zależne decyzje

o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego są wynikiem dokonanej analizy sytuacji i perspektyw ich

działalności, w związku z obostrzeniami wprowadzonymi w celu walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa

COVID-19. Brak możliwości uzyskiwania przychodów w tak długim okresie, przy jednoczesnej konieczności

ponoszenia stałych kosztów funkcjonowania, powoduje wyczerpywanie posiadanych przez te spółki zasobów

finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić w najbliższym czasie do powstania stanu niewypłacalności.

Celem restrukturyzacji działalności tych spółek jest takie ułożenie zasad współpracy z wierzycielami, z których

zdecydowaną większość stanowią podmioty wynajmujące lokale w obiektach wielkopowierzchniowych, aby

możliwe było kontynuowanie rentownej działalności po zniesieniu ograniczeń w handlu prowadzonym w tych

obiektach. Funkcję nadzorcy układu pełni doradca restrukturyzacyjny pani Patrycja Grenda-Kancelaria Radców

Prawnych i Doradców Restrukturyzacyjnych GRENDA, ul. Młyńska 5a/1, 61-729 Poznań. Na dzień zatwierdzenia

do publikacji niniejszego raportu Sąd zatwierdził układ zawarty w postępowaniach Smart Investment Group Sp.

z o.o. i Drussis Sp. z o.o.

W związku z rozpoczęciem po dniu bilansowym konfliktu zbrojnego w Ukrainie Zarząd dokonał oceny wpływu

sytuacji polityczno-gospodarczej panującej na terenie Ukrainy, Rosji i Białorusi na działalność i wyniki finansowe

Spółki w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych.

Spółka prowadzi działalność w Ukrainie na podstawie umowy franczyzowej z jednym partnerem biznesowym, nie

posiadając sklepów własnych. Sprzedaż na rynek Ukrainy stanowiła 0,3% w sprzedaży ogółem CDRL S.A. w 2021

roku. Plany biznesowe Spółki nie zakładały istotnego zwiększenia skali działalności na terenie tego kraju w roku

2022 i latach następnych. W związku z tym, wpływ skutków wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na wyniki

finansowe Spółki Zarząd uznaje za nieistotny.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiada należności wobec partnera w Ukrainie w kwocie 330 tys. zł (po

uwzględnieniu odpisu aktualizującego). W związku z aktualną sytuacją, a w szczególności brakiem możliwości

prowadzenia działalności przez partnera ukraińskiego i utratą przez niego zakupionego towaru, Zarząd Spółki

podjął decyzję o tym, że nie będzie domagał się zapłaty z tego tytułu i tym samym pełną wartość należności obejmie

odpisem aktualizującym, który wpłynie w niewielkim stopniu na wynik finansowy w I kwartale 2022 r.

CDRL S.A. posiada udziały w spółce zależnej CDRL RUS Sp. z o.o. z siedzibą w Rosji o wartości 12 tys. zł, od

której łączna wartość należności na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 5 071 tys. zł z tytułu dostaw i usług oraz

1 389 tys. zł z tytułu udzielonej pożyczki. W ocenie Zarządu, agresja Rosji na Ukrainę, a także sankcje nakładane

na Rosję, mogą mieć negatywny wpływ na ściągalność ww. należności, co może w kolejnych okresach

spowodować konieczność objęcia odpisem aktualizującym aktywów posiadanych przez Spółkę w tej jednostce.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi od przedstawicieli CDRL RUS, sprzedaż towarów na terenie Rosji odbywa się

aktualnie w normalnym trybie, niemniej nie można wykluczyć jej dalszego spadku lub zatrzymania w przyszłości,

co uzależnione jest od kształtowania się sytuacji gospodarczej tego kraju. Zarząd Spółki zakłada jednak, że

dewaluacja rosyjskiego rubla będzie wpływała negatywnie na dostępność dla konsumentów towarów nabywanych

w walucie obcej. Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu dostaw towarów do CDRL RUS, a także o zaniechaniu

dalszych inwestycji na terenie Rosji. Sprzedaż CDRL S.A. na rynek Rosji stanowiła 3,2% sprzedaży ogółem w 2021

roku, w związku z tym Zarząd ocenia wpływ tej decyzji na przyszłą sytuację Spółki jako nieistotny. Ponadto Spółka

nie planowała istotnego zwiększenia skali działalności na terenie Rosji w roku 2022 i latach następnych. Zarząd

rozważy kontynuowanie działalności spółki zależnej na terenie Rosji w zależności od dalszego rozwoju sytuacji

związanej z konfliktem zbrojnym.

CDRL S.A. prowadzi działalność na Białorusi poprzez spółkę zależną DPM Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, w której

posiada 74,9 % udziałów o wartości 19 504 tys. zł (udziały ubezpieczone są na kwotę 20 206 tys. zł) .

Zarząd odnotowuje dwie podstawowe tendencje w związku z pogłębiającym się kryzysem gospodarczym tego

kraju: następuje dalsza dewaluacja rubla, a kontrahenci wstrzymują udzielanie kredytów kupieckich w transakcjach

handlowych, co powoduje istotne trudności w zapewnieniu terminowości rozliczenia zobowiązań podmiotów

białoruskich. Z punktu widzenia sprawozdawczości bardzo istotne znaczenie ma występowanie ujemnych różnic

kursowych wynikających z niestabilności kursu białoruskiej waluty, co powoduje znaczące i nieprzewidywalne

różnice w osiąganych wynikach finansowych, nieuzasadnione z punktu widzenia faktycznych efektów prowadzonej

działalności. Utrzymanie się tych tendencji w dłuższym czasie, jak również dalsze negatywne dla białoruskiej

gospodarki skutki nakładanych sankcji, mogą wpłynąć na zmniejszenie lub utratę płynności finansowej DPM,

a w konsekwencji na utratę wartości aktywów Spółki posiadanych w tej jednostce.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi od zarządu DPM, sprzedaż towarów na terenie Białorusi odbywa się aktualnie

w normalnym trybie. Odnotowano spadek sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego

o około 8-10%, co w obecnej sytuacji nie jest spadkiem o charakterze nadzwyczajnym. Wpływ na spadek sprzedaży

może mieć również kwestia dewaluacji białoruskiej waluty i ograniczenie dla konsumentów dostępności towarów

nabytych przez DPM w walucie obcej. Nie można jednak wykluczyć dalszego spadku lub zatrzymania sprzedaży

w przyszłości, w zależności od kształtowania się sytuacji gospodarczej tego kraju w wyniku nałożonych sankcji.

Z uwagi na aktualne okoliczności, Zarząd Spółki podjął decyzję o zaniechaniu dalszych inwestycji w spółkę zależną

na Białorusi. W 2021 roku sprzedaż CDRL S.A. do DPM stanowiła 5,8% sprzedaży ogółem, w związku z tym Zarząd

ocenia wpływ tej decyzji na przyszłą sytuację Spółki jako nieistotny.

Zarząd Spółki monitoruje na bieżąco sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy, a także pozostaje

w stałym kontakcie z partnerami z rynków wschodnich. Spółka nie wprowadza do obrotu produktów wytwarzanych

lub importowanych z Rosji, czy Białorusi, nie korzysta również z materiałów produkcyjnych

z tych krajów, wobec tego Zarząd aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na

proces produkcji, a także sprzedaż swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach Europy.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki

CDRL to międzynarodowa sieć sklepów z kompleksową ofertą dla dzieci. W ofercie Spółki znajdują się produkty

takich marek własnych, jak: Coccodrillo, Buslik, Broel, Lemon Explore oraz Petit Bijou. Projektowanie odbywa się

w Polsce przez wyspecjalizowane zespoły projektantów. Pełna kontrola jakości produkcji w krajach Azji środkowo-

wschodniej oraz doboru materiałów, optymalizacja kosztów i gwarancja bezpieczeństwa dostaw, sklep internetowy

w sześciu wersjach językowych to główne przewagi konkurencyjne Spółki.

Model biznesowy CDRL łączy zalety formatu sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów,

najczęściej w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach miast z atrakcyjnym asortymentem, który

charakteryzuje się wysoką jakością i niepowtarzalnym wzornictwem. Obecnie na sieć dystrybucji składają się

następujące kanały:

• sklepy własne w Polsce i zagranicą,

• sklepy agencyjne w Polsce i zagranicą,

• sklep internetowy,

• sprzedaż poprzez przedstawicieli zagranicznych,

• sprzedaż hurtowa w Polsce i zagranicą.

Główne wartości Spółki to:

• sprawne zarządzanie,

• doskonała znajomość rynku,

• świetna obsługa klienta,

• doskonałe kontakty z klientami,

• wysoka jakość produktów,

• kompleksowe podejście,

• jasna wizja przyszłości,

• przejrzystość.

Strategia CDRL zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na kluczowych obszarach:

• optymalizacja sieci sklepów – zamiarem Zarządu jest optymalizacja sieci sklepów w Polsce oraz dalszy

rozwój sprzedaży poprzez e-sklepy,

• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) – w celu dalszego

zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów Spółka będzie podejmować działania

zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach i wartości zakupów

pojedynczego klienta, jak również przekierowywać klientów do e-sklepu,

• poprawa rentowności – celem jest dalsza poprawa rentowności przy zwiększonej skali działalności,

optymalizacja kosztów oraz poprawa płynności,

• przygotowanie scenariuszy wspomagających zarządzanie w sytuacjach kryzysowych.

Spółka cały czas pracuje nad umocnieniem marki COCCODRILLO i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży

dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Elementem strategii rozwoju Spółki na rynkach zagranicznych było również nabycie w okresie wcześniejszym

udziałów w spółce DPM Sp. z o.o. z siedzibą w Białorusi, jednakże z uwagi na konflikt zbrojny panujący w Ukrainie

z udziałem krajów wschodnich Spółka nie przewiduje dalszego rozwoju sieci sprzedaży w Europie Wschodniej.

Istotnym punktem w strategii Spółki jest rozwój działalności sklepu internetowego. Aktualnie prowadzone są prace

zmierzające do upowszechnienia sklepów internetowych i zwiększenia wartości przychodów w tym kanale.

W każdym sezonie Spółka dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do

zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów).

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz

uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego.

Elementem strategii Spółki związanej z rozszerzaniem asortymentu oraz poszukiwania nowych kanałów sprzedaży

są również inwestycje w podmioty istniejące poprzez akwizycje lub też tworzenie nowych spółek zależnych

z partnerami działającymi w branży. Spółka cały czas aktywnie poszukuje dogodnych okazji inwestycyjnych celem

realizacji powyższej strategii.

Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Spółkę wyników

finansowych, są między innymi:

• dalszy wpływ pandemii COVID-19 na otoczenie makroekonomiczne oraz działalność Spółki,

• kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR – ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Spółki

nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej

waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Spółka zabezpiecza kurs kontraktami

terminowymi,

• zmiany kosztów wytworzenia towarów - Spółka w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży

z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu

i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Spółka prowadzi współpracę

z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie Spółki produkcję odzieży pod marką

COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza

technicznego, pozwala Spółce osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym

poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Spółki.

Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż,

• terminowość realizacji zamówień przez dostawców - Spółka dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje

czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne

z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów,

• przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon - branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami

trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do

aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania

zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Spółka

w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce,

• realizacja przyjętej strategii rozwoju w zakresie sprzedaży przez menadżerów podmiotów, z którymi Spółka

nawiązała współpracę – w ramach dokonanych inwestycji pod koniec 2018 roku i w 2019 roku Spółka zawarła

umowy menadżerskie i inwestycyjne z dotychczasowymi menadżerami podmiotów, w których Spółka nabyła

udziały, co miało na celu obopólne zabezpieczenie interesów stron w celu realizacji planów rozwojowych

Spółki. Nie można wykluczyć, że pomimo zawartych umów oraz bogatego doświadczenia na rynku członków

zarządu tych podmiotów, nie osiągną one zamierzonych planów inwestycyjnych,

• sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi i Rosji w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie,

• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym,

• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód

konsumentów.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Spółka bierze pod uwagę jej dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku

oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą Spółka tworzy, na rynku oraz sytuację finansową Spółki i jej

potencjalne zmiany.

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji akcji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2014

do 31 grudnia 2014 roku.

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

CDRL S.A. nie prowadziła i nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki

Nie wystąpiły.

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują

między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółki. Do tych czynników

zaliczyć można, między innymi, inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki,

politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników

makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na

zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od

wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu

wiekowego Spółka oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje

ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa

podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia

działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka

prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka

podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Spółki zmiany przepisów bądź ich

interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą Białorusi i krajów wschodnich

Emitent posiada 74,9 % udziałów w Spółce DPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku,

Białoruś, która prowadzi sieć sklepów z odzieżą, butami oraz dodatkami dla dzieci. Wyniki finansowe osiągane

przez tę spółkę są konsolidowane z wynikami finansowymi Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna Białorusi od

kilku lat pozostaje niestabilna, a na stan jej gospodarki może mieć wpływ aktualna sytuacja polityczna

i gospodarcza w regionie, w tym w Ukrainie i Rosji. Obszarem ryzyka jest dalsze osłabianie się wartości białoruskiej

waluty i utrzymywanie się spowolnienia popytu wewnętrznego oraz ograniczenie dla konsumentów dostępności

towarów nabytych przez DPM w walucie obcej, co może mieć negatywny wpływ na przyszłą sytuację finansową tej

spółki, a w konsekwencji także na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Spółka, jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku

znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na

polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję

marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony,

niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił

rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany

jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność

o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci

rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać,

że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie

ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Spółki.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na

rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna

konkurencja może wymóc także na Spółce konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje

spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki:

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży

i realizowanej marży handlowej. W działalności Spółki należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon

wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane

z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są

znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty

i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają święta

Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają

zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego

sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych

marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają

skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań

zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Spółki w pierwszych

miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na

posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego

Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia

gotowych wyrobów do Polski, trwa ponad rok. Spółka musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą

obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań,

zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz

zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może

przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania

Spółki.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują

czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię

Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może

spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez Spółkę, co może

przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Większość dostaw towarów Spółki pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również

producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie

współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną.

Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie

zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost

kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę i w efekcie

spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego

zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia, w jakim mogą one przełożyć się na ceny

nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach

agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu Spółki z wykorzystaniem jego know-how

i systemu sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji

oferowanych przez Spółkę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak

i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie

będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów

w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się

na wyniki finansowe CDRL S.A.

Ryzyko sporów o znak towarowy „coccodrillo”

Spółka jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o

unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy „Coccodrillo” oraz prawa ochronnego na graficzny

znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). Spółka jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem

Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji

znaku towarowego „Crocodile” z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki żądania Spółki Lacoste S.A. są

bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania

odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają

odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest

ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi

znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych

znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych

negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem został wydany wyrok w przedmiocie skargi spółki LACOSTE S.A. na

decyzję Urzędu Patentowego RP oddalającą wniosek o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy nr

R.308827 z dnia 5 lutego 2020 roku. WSA przedmiotowym wyrokiem oddalił skargę LACOSTE.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Spółkę

Główne założenia strategii rozwoju Spółki obejmują realizację poniższych głównych celów:

• umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,

• wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,

• rozwój sprzedaży poprzez kanały internetowe,

• rozwój oferty asortymentowej,

• optymalizacja cyklu produkcyjno – sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Spółka, uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od

CDRL. Spółka nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz

optymalizacji cyklu produkcyjno – logistycznego, zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku,

a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju.

Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków

rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Spółki.

CDRL określając cele strategiczne bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich

i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów

strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych

założeń.

Ryzyko pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii

Ryzyko to wynika z możliwości spadku popytu związanego z ogólną sytuacją w krajach (zamknięcia centrów

handlowych) oraz z sytuacją materialną potencjalnego klienta. Jednocześnie ryzyko to może wpływać na

pogorszenie płynności finansowej oraz na pogorszenie warunków finansowania zewnętrznego. Będzie mogło

przekładać się również na opóźnienia w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Spółki. Konieczne zatem było

wdrożenie procedur wczesnego reagowania na niekorzystne warunki rynkowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Spółka jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury

zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne

odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Spółki do efektywnego

prowadzenia przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę

i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie

wyników finansowych.

Spółka, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez

delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Spółkę przechowywana jest w należących do niego lub wynajmowanych

magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru,

utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej

działalności i uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny

pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Spółki objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu

ognia i innych żywiołów.

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu

finansowego, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe. CDRL S.A posiada

też instrumenty finansowe takie, jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez

Spółkę działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki oraz

eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na

poziom zasobów finansowych Spółki.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań

finansowych. CDRL S.A. zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego

zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę

porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych

środków. CDRL S.A. inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą

być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych

z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona

na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

▪ pożyczki udzielone,

▪ dłużne papiery wartościowe,

▪ kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,

▪ leasing finansowy,

▪ pochodne instrumenty finansowe.

W Spółce nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów Spółki ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze

znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest

w złotych polskich. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności

importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na

wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko

kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe

(wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym

Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na

poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności

z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym

kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje

zalegania z płatnościami, zaległe należności nieobjęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości -

większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych

instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących

stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2022

rok.

Spółka CDRL S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2022.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Spółka poczyniła inwestycje w wartości niematerialne na łączną

kwotę 1 703 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 815 tys. PLN (maszyny i urządzenia, środki

transportu, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie). W obecnej sytuacji (stan epidemii, konflikt zbrojny w

Ukrainie) Zarząd Spółki nie jest w stanie ocenić możliwości realizacji wszystkich planów inwestycyjnych

zaplanowanych na rok 2022. W miarę rozwoju sytuacji Zarząd będzie na bieżąco informował o możliwościach

realizacji planów. Jeżeli inwestycje będą realizowane, będą finansowane ze środków własnych oraz obcych. Tam,

gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Spółka skorzysta

z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii

kredytowych.

32. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne

dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

W 2021 roku, poza informacjami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia,

które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki,

a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań, poza wskazanym już ryzykiem

wynikającym z istniejącej na dzień publikacji epidemii.

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią

wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego

kwartału należą:

• sytuacja wynikająca z pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii,

• sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi, Ukrainy i Rosji oraz wpływ nakładanych na kraje wschodnie

sankcji na ściągalność należności Spółki oraz utratę wartości aktywów posiadanych w spółkach zależnych

DPM Sp. z o.o. i CDRL RUS Sp. z o.o.,

• wzrost konkurencji na rynku,

• nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,

• niekorzystne kształtowanie się kursów walut,

• warunki atmosferyczne,

• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym,

• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód

konsumentów.

Spółka nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Spółki. Wpływ zmian kursu walut

przedstawiono w sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1. oraz 30.

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i

nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego [tys. PLN] przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie

Za okres

01.01-31.12.2021

Za okres

01.01-31.12.2020

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

930

908

Razem

930

908

Wynagrodzenie członków Zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wraz z danymi

porównywalnymi:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 roku

Marek Dworczak

360

Tomasz Przybyła

361

Razem

721

Okres od 1.01.2020 do 31.12.2020 roku

Marek Dworczak

268

Tomasz Przybyła

268

Razem

536

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wraz z danymi

porównywalnymi:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 roku

Ryszard Błaszyk

Jacek Mizerka

Edyta Kaczmarek-Przybyła

Agnieszka Nowak

Eryk Karski

Barbara Dworczak

Razem

124

Okres od 1.01.2020 do 31.12.2020 roku

Ryszard Błaszyk

Jacek Mizerka

Edyta Kaczmarek-Przybyła

Agnieszka Nowak

Eryk Karski

Barbara Dworczak

Razem

123

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu

pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Spółka nie zawierała z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej umów przewidujących rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółka nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36. Informacje o firmie audytorskiej

Informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu jednostkowym Spółki za rok 2021 w punkcie 32.5.

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje o

ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego

sprawozdania.

Skład Zarządu, Rady Nadzorczej, jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione

w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

W dalszej części punktu 37, Emitent zamieszcza pozostałą część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami.

a) Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent.

Od dnia 1 lipca 2021 roku CDRL S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr

13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2021” i dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu

korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku

Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2021, dotyczący zakresu stosowania przez CDRL S.A.

"Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Zakres stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW 2021” wraz z treścią tego zbioru zasad, są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.cdrl.pl

w zakładce Relacji Inwestorskich.

Inwestorzy mogą również zapoznać się z oświadczeniem Spółki, porównując stan stosowania zasad przez Spółkę

do innych emitentów papierów wartościowych notowanych na GPW poprzez Skaner Dobrych Praktyk:

www.gpw.pl/dpsn-skaner .

W raportowanym okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Spółka przestrzegała zasad

ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”,

stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW z dnia 13 października 2015 roku.

Zbiór tych zasad obowiązywał w okresie od 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. i jego pełna treść dostępna

jest na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl).

Informacja o stanie stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” przez Spółkę wraz z treścią

tego zbioru zasad, są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.cdrl.pl w zakładce Relacji

Inwestorskich.

Emitent nie zdecydował się na dobrowolne stosowanie innych zasad ładu korporacyjnego.

b) Wskazanie zasad, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z wyjaśnieniem.

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

W roku obrotowym 2021, w okresie stosowania tego zbioru zasad ładu korporacyjnego CDRL S.A. nie zmieniała

swoich deklaracji co do przestrzegania tych zasad, jak również nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych

praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 30 czerwca 2021 roku, Spółka nie stosowała pięciu

rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2.oraz sześciu zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3.,

III.Z.6., V.Z.6., VI.Z.4. z tego zbioru.

Zasada I.Z.1.20.

Spółka dominująca prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie

i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, zapis przebiegu obrad walnego

zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu

przebiegu obrad na stronie internetowej, ze względu na charakter struktury jej akcjonariatu oraz dotychczasowe

niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta. W ocenie Zarządu

dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność oraz chroni

prawa wszystkich akcjonariuszy, a realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków

informacyjnych poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki

głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki

tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rekomendacja II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do

zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku

wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do

pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej

funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie

doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

Rekomendacja III.R.1.

Spółka dominująca wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych

systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na

rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Grupie nie będą wyodrębnione specjalne

jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance

podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość

raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce dominującej nie są

zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu

kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego

sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio

podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej

zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych

standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie jest zatrudniona osoba

kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.6.

W przypadku gdy w spółce dominującej nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba

dokonania takiego wydzielenia.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki CDRL S.A. i w razie zaistnienia potrzeby

wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka

jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział

w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku

obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych,

konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz

małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której

akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce

obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość,

zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Zasada V.Z.6.

Spółka dominująca określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do

konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania

konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu

sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na niewielkie rozmiary Spółki oraz nieskomplikowaną strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu Spółki

nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania

w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. Zasady określone w statucie Spółki dotyczące

unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organów Spółki w razie

występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z

członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie

konfliktom interesów.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki

wynagrodzeń.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz

nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za

sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa

Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze

względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki dominującej, określenie wynagrodzeń członków organów

Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi,

długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji

z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz

nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za

sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa

Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze

względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało

pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i

zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników

wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub

innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład

grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub

informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz

nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za

sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa

Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze

względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało

pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych. W związku z brakiem polityki wynagrodzeń, Spółka

nie ma możliwości sporządzenia kompletnego raportu na jej temat.

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

Spółka, składając pierwsze oświadczenie o zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021”, dokonała analizy stanu stosowania dotychczasowych „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2016”, które w części zostały również przeniesione do nowego zbioru zasad. Następnie, po konsultacji z

przedstawicielem Rady Nadzorczej oraz większościowymi akcjonariuszami, Zarząd Spółki dokonał oceny

możliwości deklaracji zastosowania nowych zasad na dzień 1 lipca 2021 r. (od momentu wejścia w życie nowej

regulacji).

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka opublikowała raport EBI 1/2021 w zakresie stanu stosowania „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w formie uchwały przyjęła do

stosowania i pozytywnie zaopiniowała deklarację CDRL S.A. w sprawie zakresu stosowania zasad ładu zawartych

w zbiorze „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

W związku z wejściem w życie od dnia 1 lipca 2021 roku „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”

Spółka zmieniła swoje deklaracje co do przestrzegania tych zasad. W roku obrotowym 2021 oraz do czasu

publikacji Raportu rocznego nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji

Raportu rocznego, Spółka nie stosuje dwunastu zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.6.,

3.6., 4.3. z tego zbioru.

Zasada 1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym

w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie

jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych. Spółka dokłada

wszelkich starań, aby publikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym terminie, biorąc pod uwagę również

czas niezbędny dla sporządzenia danych skonsolidowanych, w tym od spółek zagranicznych. W przypadku zmiany

terminów publikacji raportów na terminy odleglejsze, Spółka zazwyczaj nie jest w stanie również podać do

wiadomości publicznej wstępnych nawet szacunkowych danych finansowych w zakresie dotyczącym EBITDA lub

wyniku finansowego, gdyż dane te obarczone są zbyt dużą niepewnością i mogłyby wprowadzać uczestników rynku

w błąd. Wpływ na tę niepewność ma w szczególności aktualna sytuacja epidemiczna związana z koronawirusem

COVID- 19, która wpływa istotnie na działalność i wyniki finansowe Spółki i jej Grupy. W takich przypadkach, Spółka

zgodnie z obowiązującymi przepisami podaje takie informacje w formie raportów bieżących w trybie właściwym dla

Rozporządzenia MAR.

Zasada 1.3.1.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia

środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych

DPSN GPW 2021. Spółka i jej spółki zależne uwzględniają jednak w swojej działalności operacyjnej zagadnienia

środowiskowe, podejmując działania nastawione na ograniczenie wpływu jej działalności na klimat takie jak np.

wykorzystanie opakowań ekologicznych, ponowne wykorzystanie używanej odzieży dziecięcej, optymalizowanie

procesów logistycznych i magazynowych. Prowadząc takie działania Spółka koncentruje się na wdrożeniu

poszczególnych rozwiązań, nie zaś na osiągnięciu konkretnych mierzalnych wskaźników w tym obszarze. Wyniki

wprowadzonych działań znajdują odzwierciedlenie we wskaźnikach publikowanych w raporcie niefinansowym wraz

z raportem rocznym. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę

efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów

zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 1.3.2.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy

społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych

DPSN GPW 2021. Niezależnie od powyższego, Spółka i jej spółki zależne działają z poszanowaniem zasad

związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając należyte warunki pracy oraz aktywnie uczestnicząc

w inicjatywach społeczności lokalnych. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG

w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na

wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników finansowych i niefinansowych.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W związku z trwającą od 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 Spółka i jej Grupa koncentruje się na

minimalizowaniu ryzyka wpływu ograniczeń wprowadzanych w związku z zagrożeniem epidemicznym na jej

działalność, a także rozwojem nowych kanałów sprzedaży, w szczególności sprzedaży internetowej (kraje),

w związku z czym nie publikuje na swojej stronie internetowej założeń strategii biznesowej, w tym celów

o charakterze finansowym, czy też mierników finansowych i niefinansowych, gdyż ich osiągnięcie wiązałoby się ze

zbyt dużą niepewnością i podawanie takich danych mogłyby wprowadzać w błąd uczestników rynku. Spółka nie

uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN

GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów

prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów

zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 1.4.1.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych

w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych

DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę

efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów

zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 1.4.2.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz

z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych

DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę

efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów

zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty model

zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka jest spółką publiczną, ale jednocześnie spółką rodzinną,

założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich rodzin. Tym samym, kryteria

związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki w obszarach wykraczających poza kierunek

wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące w wyborze członków władz. Spółka zapewnia

różnorodność w składzie Rady Nadzorczej - zarówno w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci,

wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty model

zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka jest spółką publiczną, ale jednocześnie spółką rodzinną

założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich rodzin. Tym samym kryteria

związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki w obszarach wykraczających poza kierunek

wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące w wyborze członków władz. Spółka zapewnia

różnorodność w składzie Rady Nadzorczej- zarówno w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci,

wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.

Zasada 2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu

działającego w ramach rady.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W dotychczasowym składzie Rady Nadzorczej łączono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

i Przewodniczącego Komitetu Audytu, ze względu na kompetencje Przewodniczącego, jak również możliwość

poświęcenia niezbędnego czasu na pełnienie obu funkcji. W dniu 22 czerwca 2021 r. ukonstytuował się nowy skład

Rady Nadzorczej, natomiast nie ukonstytuował się skład nowego Komitetu Audytu, w związku z powyższym Spółka

dokona weryfikacji stosowania tej zasady po wyborze przewodniczącego nowego Komitetu Audytu.

Zasada 2.11.6.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu

i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie posiada polityki różnorodności.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80, w związku z czym nie istnieje w strukturze

organizacyjnej wyodrębniona funkcja kierującego audytem wewnętrznym.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Zwołując Walne Zgromadzenie Spółka umożliwiała każdorazowo zainteresowanym akcjonariuszom możliwość

uczestnictwa w transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki, a także inwestorzy, nigdy nie

zgłosili Spółce zainteresowania udziałem w takiej transmisji. W przypadku, gdy akcjonariusze lub inwestorzy

zgłoszą takie oczekiwanie wobec Spółki, Spółka rozważy możliwość przeprowadzenia takiej transmisji,

uwzględniając aspekty techniczne i prawne związane z takim dostępem.

c) Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych

CDRL S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli

wewnętrznej, który zapewnia:

− kompletność zafakturowania przychodów,

− właściwą kontrolę kosztów,

− efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,

− poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych

i raportach okresowych,

− odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z

firmy,

− skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,

− identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:

− czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na

procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności operacyjnej, podział

obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie

umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,

− instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu, ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała

zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),

− odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,

− podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych

z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,

− instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania

składników majątkowych,

− zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych,

− system informatyczny – księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego

Bussines Central w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność

przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Bussines Central ograniczony jest

uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

− polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości

i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi

interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, odpowiedzialny

jest pion księgowo-finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W CDRL S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to

z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego szczebla

dokonuje analizy wyników finansowych Spółki. Wyniki operacyjne Spółki (w tym wyniki poszczególnych sklepów)

analizowane są każdego miesiąca.

d) Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Uchwała

o zmianie Statutu Spółki zapada co do zasady większością trzech czwartych głosów. Zmianę Statutu Spółki zgłasza

Zarząd do Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia

tekstu jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym

określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują od dnia ich wpisu do rejestru

przedsiębiorców.

e) Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W Spółce obowiązuje

również Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 25 kwietnia 2014 roku. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie

przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed

upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego, albo zwoła je na dzień przypadający

po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną

dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne

Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko

to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko

wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera

punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

− zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia

mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,

− może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

− mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub

ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą

spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje

przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania

informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia

sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia

Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie

internetowej Spółki. Informacja w tym przedmiocie jest również przekazywania w trybie właściwym dla

przekazywania informacji bieżących.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie

odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia porządku

obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może żądać

umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub

akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem

obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym

Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że

nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego

zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji

imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo

uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest

zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na

żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oaz zastawnika lub użytkownika zgłoszone nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne

zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym

zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie

uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli

akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić

pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do

uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia

w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres

e-mailowy Spółki wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka od dnia zwołania Walnego

Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy,

− powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

− udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

− określenie dnia dywidendy,

− zmiana Statutu,

− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

− umorzenie akcji,

− emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

− emisja warrantów subskrypcyjnych,

− tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek

Handlowych lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał.

Jedna akcja Spółki, daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem akcji imiennych

uprzywilejowanych co do głosu serii A, które dają prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki, głosowanie jest jawne. Tajne

głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub

likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

f) Opis działania Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej, wraz z opisem zasad dotyczących

powoływania i odwoływania tych organów oraz opisem ich uprawnień, w tym informacje o

działaniu Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych

przez Komitet Audytu Spółki

ZARZĄD

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki

składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu określa

Rada Nadzorcza. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia

się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub z ważnych przyczyn

zawieszony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego

wykonywania czynności Zarządu.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu

z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd Spółki jest

wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy

członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu

poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek

z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie

równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów

w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji

i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarząd kieruje całokształtem

działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki

ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego

Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą

lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania

Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie

Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu

wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu

samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę

członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady

Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani

ponownie i mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących

oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.

Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z

pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, pracownikami

lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność

niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać

Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami

reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady

Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez

niego tej cechy.

Ogólne zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej

uregulowany jest w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego

Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez

Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,

zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania

wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien

zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają

się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady

Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek

obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady

Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna,

gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków

Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać

podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach nieobjętych porządkiem

obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na

powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są

wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw

w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub

mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad

przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte,

jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną

większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej

większości głosów Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich

wynagrodzenia,

e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności,

f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,

g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,

k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz

członków Zarządu,

l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m.

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej

albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach

rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy

udział kapitałowy.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.

KOMITET AUDYTU

Komitet audytu Spółki działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 ze zm.) (dalej: Ustawa o Biegłych Rewidentach)

oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady powoływania Komitetu

Audytu oraz jego zadania, a także Regulamin Komitetu Audytu przyjęty dnia 14 listopada 2017 r.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu

Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie

Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka interesu publicznego. Warunek ten uznaje się za

spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub

poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Zadania

Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący

Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie

Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie

rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad

dwadzieścia lat samodzielną kancelarię podatkowo - rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego

świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza

w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także absolwentem

Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86. Ukończył liczne

kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym.

Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału

Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk

ekonomicznych, a w roku 2006 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek

Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na

stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008 - 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na

stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla Spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji Spółki

w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę finansową

Spółki porównując ją do spółek konkurencyjnych.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pani Agnieszka Nowak, która jest

wieloletnim pracownikiem Spółki na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała

podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży

(m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków).

W Regulaminie Komitetu Audytu szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet

Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania nadzoru

nad sprawozdawczością finansową Spółki i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie Komitetu Audytu

wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania rekomendacji co do

przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem i Ustawą o Biegłych Rewidentach, do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę

audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki

zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania

publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

h) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr

537/2014, zgodnie z politykami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem;

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W 2021 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia, podczas których członkowie Komitetu

Audytu zapoznawali się ze sposobem i terminowością sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę,

dyskutowali z audytorem na temat poprawności zapisów w sprawozdaniach finansowych, dokonywali oceny

systemów zarządzania i kontroli, w tym w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, jak również ryzykami

związanymi z bieżącą działalnością operacyjną Spółki, tj. w szczególności ryzykiem zw. z wpływem sytuacji

polityczno-gospodarczej Białorusi na działalności spółki zależnej, a także ryzykiem wpływu ograniczeń związanych

z trwającą pandemią koronawirusa COVID-19 na sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, dokonywali

kontroli sytuacji finansowej Spółki i Grupy oraz wskaźników ekonomicznych, w tym zarządzania kowenantami,

a także stanu przygotowania Spółki i Grupy do wdrożenia przepisów sygnalistach oraz przygotowania do przyjęcia

strategii podatkowej za 2020 rok. Ponadto, Komitet Audytu rekomendował wybór biegłego rewidenta i na bieżąco

dokonywał również kontroli jego niezależności, a także kontroli możliwości świadczenia usług innych niż badanie

sprawozdań w obszarze badania sprawozdania z wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

g) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania sprawozdania finansowego Spółki

Umowa z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 i 2022 rok, tj.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zawarta dnia 5 lipca 2021 r. celem

wykonania badania sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się dnia 31 grudnia 2022

roku.

W okresie sprawozdawczym Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako firma

audytorska badająca sprawozdanie finansowe za 2019, 2020 i 2021 rok dokonała przeglądu jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

sporządzonych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku. Ponadto firma audytorska dokonała oceny

sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019 i 2020. Poza tym firma audytorska nie świadczyła żadnych

innych usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, w tym dozwolonych usług niebędących badaniem lub

przeglądem.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi

przepisami oraz interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywa się z odpowiednim

wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania i umożliwienie współpracy

biegłego rewidenta z Komitetem Audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na zachowanie bezstronności

oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada

Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu usług świadczonych przez

firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską oraz biegłym rewidentem.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę w szczególności następujące czynniki:

zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług z zakresu badania sprawozdań finansowych

rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów stosowanych przez Grupę kapitałową Spółki,

otwartość na współpracę z Komitetem Audytu oraz uwzględnienie obowiązku przedstawienia Komitetowi Audytu

sprawozdania na temat wyników badania ustawowego, doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań

jednostek interesu publicznego oraz spółek z branży Spółki, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego

biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki, renomę firmy audytorskiej,

zaoferowaną cenę badania, deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie

o niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno

Spółki jak i jej spółek zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce po uprzednim postępowaniu

ofertowym oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez Komitet Audytu.

Spółka nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską badającą

sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, jak również przez

podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni, żadnych usług niebędących badaniem

sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub innymi usługami atestacyjnymi

określonymi w przepisach prawa zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta. Świadczenie usług, które nie są

zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet

Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, na podstawie

rekomendacji Komitetu Audytu.

h) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności

Spółka nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz Spółki oraz

kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów, jak płeć, czy

wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje

kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia

różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

38. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności CDRL S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku zostało

zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 marca 2022 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data

Imię i nazwisko

Funkcja

Podpis

24 marca 2022

Marek Dworczak

Prezes Zarządu

24 marca 2022

Tomasz Przybyła

Wiceprezes Zarządu