venture inc
Sprawozdanie
Zarządu.
z działalności Venture INC ASI S.A. w roku obrotowym
kończącym się w dniu 31 grudnia 2021 roku.
04.
Wybrane dane finansowe
06.
Wprowadzenie
10.
Portfel inwestycyjny
47.
Ład korporacyjny
53.
Oświadczenia
33.
Pozostałe informacje
List Prezesa Zarządu Jakuba Sitarza do Akcjonariuszy.
List
Prezesa
Zarządu.
04.
Wybrane dane finansowe
06.
Wprowadzenie
10.
Portfel inwestycyjny
47.
Ład korporacyjny
53.
Oświadczenia
33.
Pozostałe informacje
list prezesa
List Prezesa Zarządu.
Nowe inwestycje Zysk netto Liczba spółek
3x
45.6M
18
Szanowni Państwo, mamy za sobą rok 2021, w którym miało miejsce kilka istotnych dla Venture
INCwydarzeń, w szczególności dotyczących portfela inwestycyjnego.
W minionym roku w naszym portfelu pojawiły się 3 nowe spółki, z czego dwie poszerzające nasze
kategorie inwestycyjne: Poley.me - RaaS (ang. Robot as a service) oraz Pixel Race - real-tim e virtual
production. Dokonaliśmy także inwestycji w projekt BoostSite, oferujący platformę do audytowania
serwisów internetowych w obszarze skutecznego SEO. Inwestycja jest wspólnym przedsięwzięciem
Funduszu i spółki Hexe Capital w ramach rozwoju współpracy dotyczącej modelu Venture Building.
Ponadto zwiększyliśmy zaangażowanie finansowe w czterech spółkach z naszego portfela
inwestycyjnego.: Sundose, Primetric, Exit Plan Games oraz Inte lliseq . Spółki te konsekwentnie realizują
swoje cele, w których powodzenie wierzymy i staramy się je wspierać wtej drodze.
Produkowane przez Sundose, zindywidualizowane suplementy diety przyciągnęły międzynarodowych
inwestorów, w tym DX Ventures - fundusz CVC należący do spółki Delivery Hero. Intellis eq zadebiutował
z rozwijaną od lat platformą In t e llise qF low, która pozwala wykonywać zaawansowane i kompleksowe
analizy danych genetycznych. Z kolei Primetric, który nieustannie realizuje swoje cele oraz wskaźniki
efektywności, pozyskując coraz szersze grono klientów, pozyskał 2,8 mln PLN inwes t y c ji, a do grona
inwestorów dołączył WP2 Investment.
Cieszymy się, że pierwsza gra Exit Plan - Bang-On Balls: Chronicles, która miiała premierę w marcu 2021
roku, zyskuje coraz większe grono fanów, a przyjęcie gry jest obiecująco pozytywne. Studio nieustannie
pracuje nad kolejnymi levelami gry, równocześnie udoskonalając te dostępne dla graczy. Co cieszy nas
jeszcze bardziej, to fakt, że Exit Plan został zauważony przez azjatyckiego giganta – Tencent, który
był wiodącym inwestorem w ostatniej rundzie Spółki, wynoszącej 2,21 mln USD, w której również
uczestniczyliśmy. Pozyskana kwota zostanie przeznaczona na dalszy rozwój gry oraz prace nad nowym
tytułem.
W TimeCamp, będącej jedną z naszych kluczowych inwestycji, pojawiają się nowi managerowie oraz
rozszerzany jest zarząd Spółki. Wzrost kompetencji przekłada się na dalszą realizację postawionych
celów i wyników finansowych. TimeCamp stabilnie rośnie i generuje siedmiocyfrowy zysk netto. W
pierwszym półroczu dokonaliśmy rewizji wartości Spółki wspólnie z zewnę trznym niezależnym
podmiotem, podnoszą c jego wartość o 8,9 mln PLN, co miało znaczący wpływ na zysk finansowy Venture
INCosiągnięty na koniec półrocza.
Szczególnie dumni jesteśmy ze spółki Infe r med ic a , która w grudniu podpisała dokumentację
inwestycyjną, na bazie której pozyska 30 mln USD na dalszy rozwój. Wiodącym inwestorem w tej rundzie
został fundusz One Peak. Do tej pory Infermedica wspierana kapitałowo również przez nasz Fundusz,
otrzymała od inwestorów około 180 mln PLN – wtym w 2020 roku 40 mln w serii A. Spółka kierowana przez
Piotra Orzechowskiego współpracuje z blisko 100 partnerami z 30 krajów, obsługując 19 języków. Z usług
Infermedica korzystają m.in.: Allianz, Microsoft, Sana Kliniken, Optum, Gothaer, Médis czy PZU Zdrowie.
Poza portfelem inwestycyjnym, zmiany zaszły również wewnątrz samego Venture INC. W maju 2021 roku
wypłaciliśmy pierwszą dywidendę w wysokości 2 mln PLN. Ponadto, w kwietniu tego roku,
wprowadziliśmy w życie Program Motywacyjny, a nasz Zespół powiększył się o nowego Partnera -
dołączyła do nas Magdalena Surowiec, wcześniej związana m.in. z funduszem VC Leonarto i była
prezeska Lemon Sky. Zmiany, które nastąpiły w 2020 roku (zmiana siedziby, zmiany organizacyjne) nadal
trwają i niedługo przedstawimy Państwu kolejne nowości.
Ten rok zamykamy zyskiem w wysokości 45,6 mln PLN - to rekordowy wynik, który sprawia, że jesteśmy
pewni swoich decyzji i zmotywowani do dalszego działania. Nie zamierzamy zwalniać tempa i mamy
nadzieję, że 2022 rok przyniesie nam kolejne powody do zadowolenia.
Zapraszam do zapoznania się z raportem.
03
Wybrane dane
finansowe.
Wybrane dane finansowe z rocznego sprawozdania
finansowego Venture INS ASI S.A. za rok obrotowy 2021.
04.
Wybrane dane finansowe
06.
Wprowadzenie
10.
Portfel inwestycyjny
47.
Ład korporacyjny
53.
Oświadczenia
33.
Pozostałe informacje
wybrane dane
Zastosowane kursy walutowe:
1) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej
przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP
obowiązującego na dzień bilansowy:
- na dzień 31.12.2021 r. wg kursu 4,5994 PLN/EUR, tabela
kursów średnich NBP nr 254/A/2021
- na dzień 31.12.2020r. wg kursu 4,6148 PLN/EUR, tabela
kursów średnich NBP nr 255/A/NBP/2020
2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat, sprawozdania
z innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z
przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca w danym okresie
sprawozdawczym:
- za okres 01.01.2021-31.12.2021 wg kursu 4,5775 PLN/EUR
- za okres 01.01.2020-31.12.2020 wg kursu 4,4742 PLN/EUR.
Wybrane dane finansowe.
w PLN
w EUR
Wybrane dane finansowe
01.01.2021
31.12.2021
01.01.2020
31.12.2020
01.01.2021
31.12.2021
01.01.2020
31.12.2020
I. Przychody z działalności podstawowej
48 404 941
11 513 355
10 574 536
2 573 301
II. Zysk/Strata na działalnoś ci podstawowej
44 113 627
6 186 624
9 637 057
1 382 746
III. Zysk/Strata przed opodatkowaniem
45 409 086
8 255 803
9 920 062
1 845 219
IV. Zysk/Strata netto
45 641 190
8 095 100
9 970 768
1 809 301
V. Całkowite dochody ogółem
45 641 190
8 095 100
9 970 768
1 809 301
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-
1 023 289
-
1 812 129
-
223 548
-
405 021
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-
6 031 040
-
3 224 853
-
1 317 540
-
720 773
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-
1 648 513
-
1 569 113
-
360 134
-
350 706
IX. Przepływy pieniężne netto razem.
-
8 702 842
-
6 606 096
-
1 901 222
-
1 476 500
X. Aktywa razem
92 275 191
48 565 797
20 062 441
10 523 922
XI. Zobowiązania długoterminowe
83 675
117 379
18 193
25 435
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
111 605
41 942
24 265
9 088
XIII. Kapitał własny
91 958 867
48 406 477
19 993 666
10 489 399
XIV. Kapitał zakładowy
2 984 000
2 984 000
648 780
646 615
XV. Liczba akcji (w szt.)
29 840 000
29 840 000
6 487 803
6 466 152
XVI. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
1,53
0,27
0,33
0,06
XVII. Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
1,53
0,27
0,33
0,06
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
3,08
1,62
0,67
0,35
05
Wprowadzenie.
Informacje podstawowe do sprawozdania Zarządu z
działalności Venture INC ASI S.A. w. roku obrotowym
kończącym się w dniu 31 grudnia 2021 roku.
04.
Wybrane dane finansowe
06.
Wprowadzenie
10.
Portfel inwestycyjny
47.
Ład korporacyjny
53.
Oświadczenia
33.
Pozostałe informacje
z
Podstawowe informacje.
Nazwa i firma prawna
Venture INC ASI Spółka Akcyjna
Rok założenia
2 listopada 2007 roku
Siedziba i adres
ul. Zwycięska 45/3 lok. 3.4, 53-033 Wrocław
Adres e-mail
office@ventureinc.com
KRS
0000 299 743
Strona internetowa
ventureinc.com
Przedmiot działalności
64.30 Z - Działalnoś ć trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.
7
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej.
*W dniu 2 marca 2021 roku zgodnie z §13 3(1) Statutu Spółki akcjonariusz Spółki Jakub Sitarz
powołał na członka Rady Nadzorczej Emitenta Panią Katarzynę Pawłowską.
Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej na dzień
31 grudnia 2020 r.
Prezes Zarządu
Jakub Sitarz
Rada Nadzorcza
• Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Anna Sitarz
• Członek Rady Nadzorczej - Urszula Jarzębowska
• Członek Rady Nadzorczej - Joanna Alwin
• Członek Rady Nadzorczej - Marcin Mańdziak
• Członek Rady Nadzorczej - Maciej Jarzębowski
• Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Ciepły
Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej na zatwierdzenia sprawozdania
finansowego oraz na dzień
31 grudnia 2021 r.
Prezes Zarządu
Jakub Sitarz
Rada Nadzorcza
• Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Anna Sitarz
• Członek Rady Nadzorczej - Urszula Jarzębowska
• Członek Rady Nadzorczej - Joanna Alwin
• Członek Rady Nadzorczej - Katarzyna Pawłowska
• Członek Rady Nadzorczej - Marcin Mańdziak
• Członek Rady Nadzorczej - Maciej Jarzębowski
• Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Ciepły
07
8
Spółka została zawiązana w dniu 2 listopad a 2007 r. i zarejestrowana pod firmą Venture Incubator S.A. w
rejestrze Emitent działa w formule funduszu venture capital jako Wewnętrznie Zarządzający
Alternatywną Spółką Inwesty c yj n ą i został wpisany do rejestru Wewnętrznie Zarządzających
Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4
września 2017 r. W celu dostosowania działalności do wymogów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych,
w dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął:
• Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki,
• Strategię InwestycyjnąSpółki oraz
• Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki.
Dokumenty te obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami
inwestycyjnymi.
Spółka działa w formule funduszu venture capital. Działalność Venture INC polega na kapitałowym
i merytorycznym wspieraniu perspektywicznych projektów z obszaru now ych technolog ii, na
róż nych etapach rozwoju, w tym w fazach (i) przed zasiewem (pre-seed); (ii) zasiewu (seed) oraz (iii)
wczesnego rozwoju (start-up). Jednocześnie strategia Spółki zakłada rozszerzenie portfela inwestycji o
spółki w fazie growth. Inwestycje realizowane są zarówno na rynku polskim, jak i rynkach zagranicznych.
Spółka działa w formule funduszu venture capital. Działalność Venture INC polega na kapitałowym
i merytorycznym wspieraniu perspektywicznych projektów z obszaru now ych technolog ii, na
róż nych etapach rozwoju, w tym w fazach (i) przed zasiewem (pre-seed); (ii) zasiewu (seed) oraz (iii)
wczesnego rozwoju (start-up). Jednocześnie strategia Spółki zakłada rozszerzenie portfela inwestycji o
spółki w fazie growth. Inwestycje realizowane są zarówno na rynku polskim, jak i rynkach zagranicznych.
Celem działania Venture INC ASI S.A. jest więc inwestowanie w podmioty celem wzrostu wartości i
odsprzedaży udziałów lub akcji z zyskiem po określnym czasie i osiągnięciu przez dany podmiot
zakładanych parametrów. Emitent inwestuje jedynie wpodmioty już istnieją ce.
Na dzień sporzą dzenia Sprawozdania w swoim portfelu inwestycyjnym Emitent posiada 18 spółek na
róż nym poziomie zaangażowania Udziałowego z czego:
• 16 spółek stanowi spółki prawa polskiego,
• 2 spółki zagraniczne.
Charakterystyka działalności Venture INC.
Model biznesowy Emitenta polega na wspieraniu projektów o interesujących perspektywach rozwoju, w
szczególności bazujących na rozwiązaniach z obszaru SaaS. Działania Spółki przyczyniają się do
zdobycia stabilnej pozycji na rynku i zwiększenia wartości projektów z portfela. Emitent czerpie korzyści
bezpośrednio poprzez objęcie udziałów w przedsiębiorstwach na wczesnym etapie rozwoju i wzroście
ich wartości w dłuższej perspektywie czasu. Emitent posiada doświadczenie we wspieraniu projektów we
wczesnych fazach rozwoju. Inwestycje w takie projekty charakteryzują się wysoką oczekiwaną stopą
zwrotu oraz relatywnie wysokim ryzykiem, które jednak jest w części ograniczane doradztwem i
wsparciem ze strony doświadczonego zespołu. Żeby lepiej zrozumieć rolę Emitenta w procesie rozwoju
przedsięwzięć typu pre-seed, seed czy start-up, należy przeanalizować dostępność źródeł finansowania
na poszczególnych etapach rozwoju projektu. Wraz ze wzrostem wartości przedsiębiorstwa, maleje
zarówno ryzyko związane z działalnością, jak i oczekiwana stopa zwrotu.
Emitent aktywnie włącza się we wzrost wartości posiadanych spółek portfelowych. W tym celu Emitent
wykorzystując doświadczenia biznesowe członków Zarządu, wspiera spółki portfelowe oferując im
wsparcie na różnych etapach rozwoju poprzez dzielenie się posiadanym know-how. Planowany okres
inwestycji to około pięć lat, lecz każdy projekt traktowany jest indywidualnie, po czym Emitent wychodzi z
inwestycji poprzez sprzedaż udziałów inwestorowi zewnętrznemu lub poprzez debiut spółki na rynku
regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu.
Emitent oferuje nie tylko finansowanie działalności, poprzez objęcie udziałów, czy szerokie wsparcie
strategiczne wynikające ze specyfiki projektu ale również budowę kompetencji zarządzających w wielu
obszarach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa na międzynarodową skalę. Przygotowuje to
spółkę do dalszego rozwoju i tworzy fundamenty pozwalające zintensyfikować jej działalność na rynku.
Inwestycje Emitenta głównie koncentrują się w obszarze spółek z sektora IT ze szczególnym
uwzględnieniem spółek działających w modelu SaaS (Software-as-a-Service – oprogramowanie jako
usługa („SaaS”). Oprócz nakładów kapitałowych Emitent wspiera spółki portfelowe także posiadanym
know-how dotyczącym prowadzonej działalności oraz rozwijanych spółek. Emitent nie angażuje się
jednak w bieżące zarządzanie spółkami portfelowymi pozostawiając to zarządom i radom nadzorczym
tych spółek. Emitent pełni rolę inwestora pasywnego nastawionego na wzrost wartości posiadanych
przez niego udziałów lub akcji. Na dzień sporządzenia Sprawozdania nie został przyjęty przedział
zaangażowania kapitałowego Emitenta w stosunku do kapitału lub głosów na WZW/WZA spółek – celów
inwestycji. Decyzja co do wielkości zaangażowania kapitałowego jest podejmowana indywidualnie w
przypadku każdej spółki.
08
9
Zarząd Emitenta konsekwentnie realizował strategię wzrostu wartości portfela poprzez wspieranie spółek
portfelowych i zwiększanie zaangażowania kapitałowego w poszczególnych projektach – Emitent trzech nowych
inwestycji w spółki: PixelRace sp. z o.o., Incredible Machines sp. z o.o. oraz Boostsite sp. z o.o.. oraz zwiększył
swój udział w Exit Plan, Grenade Hub, Intelliseq i Sundose.
I półrocze 2021
• W dniu 10 lutego 2021 roku podpisano umowę inwestycyjną ze spółką portfelową Sundose sp. z o.o. na mocy
której, na zaplanowanym na dzień 11 lutego 2021 roku Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki,
Emitent objął 308 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. W wyniku spełnienia się
warunku umowy pożyczki (o której Emitent informował raportem nr 23/2020) tj. pozyskania kolejnej rundy
inwestycyjnej przez Spółkę, pożyczka udzielona Spółce została skonwertowana na udziały w drodze
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w wyniku podpisania umowy nabycia udziałów, w
dniu 21 stycznia 2021 roku, Emitent nabył 67 udziałów Spółki.
• W dniu 15 lutego 2021 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Intelliseq sp. z o.o. podjęto
uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 1.639.000,00 zł do kwoty 1.866.000,00 zł tj.
o kwotę 227.000,00 zł poprzez utworzenie 227 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. W
ramach podwyższenia kapitału zakładowego 177 udziałów za kwotę 700.000,00 zł objął Emitent.
• W dniu 4 marca 2021 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Grenade Hub sp. z o.o.. W trakcie
NZW podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 41.500,00 złotych, do kwoty
57.900,00 złotych, tj. o kwotę 16.400 złotych, w drodze utworzenia 328 nowych, równych i niepodzielnych
udziałów o wartości nominalnej 50 złotych. Emitent objął 82 nowoutworzone udziały, o łącznej wartości
nominalnej 4.100,00 złotych, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 500.000,00 złotych. Podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w wyniku osiągnięcia przez Spółkę określonych w umowie
inwestycyjnej KPI.
• W dniu 15 marca 2021 roku Emitent otrzymał od Prezesa Zarządu Emitenta – Jakuba Sitarza powiadomienie o
transakcjach na akcjach Emitenta. Prezes Zarządu nabył 139 059 akcji. Po dokonaniu transakcji Pan Jakub
Sitarz posiadał 31,5% w kapitale zakładowym Emitenta.
Najważniejsze wydarzenia roku obrotowego.
II półrocze 2021
• W dniu 9 września 2021, odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Exit Plan sp. z o.o. na
którym uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 1.150 zł, tj z kwoty 7.800 zł do kwoty 8.950 zł
poprzez utworzenie nowych 23 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. W ramach podwyższenia 2
nowoutworzone udziały objął Emitent za wkład pieniężny w wysokości 192.307,70 USD. Podwyższenie
odbyło się na podstawie podpisanej przez Emitenta z innymi inwestorami i Spółkę w dniu 31 sierpnia 2021 roku
umowy inwestycyjnej. W sumie Exit Plan otrzymał finansowanie w wysokości 2,2 mln USD za 23
nowoutworzone udziały.
• W dniu 23 września 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników INCREDIBLE MACHINES
sp. z o.o. , na którym podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 20.000,00
złotych, do kwoty 24.000,00 złotych, tj. o kwotę 4.000,00 złotych, w drodze utworzenia 80 nowych, równych
i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych. Emitent objął 71 nowoutworzonych udziałów,
o łącznej wartości nominalnej 3550,00 złotych, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 400.000,00
złotych.
• W dniu 6 października 2021 roku Emitent otrzymał od Prezesa Zarządu Emitenta – Jakuba Sitarza
powiadomienie o transakcjach na akcjach Emitenta. Prezes Zarządu nabył 100 000 akcji. Po dokonaniu
transakcji Pan Jakub Sitarz posiada 31,84% w kapitale zakładowym Emitenta.
• W dniu 20 października 2021 roku Emitent podpisał umowę nabycia 11 udziałów Grenade Hub sp. z o.o. za
kwotę 108.948,29 zł. W tym samym dniu odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki
Grenade Hub sp. z o.o., na którym uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 57.900,00
zł do kwoty 68.150,00 zł tj. o kwotę 10.250,00 zł, poprzez ustanowienia 205 nowych, równych i
niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł
każdy. Nowoutworzone udziały zostaną pokryte
wkładem pieniężnym w wysokości 2.820.00,50 zł przez nowego inwestora.
• W dniu 4 listopada 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Hexe Data sp. z o.o.. W
trakcie NZW podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 20.000,00 złotych, do
kwoty 32.300,00 złotych, tj. o kwotę 12.300,00 złotych, w drodze utworzenia 123 nowych udziałów o wartości
nominalnej 100,00 złotych. Emitent objął 107 nowoutworzonych udziałów, o łącznej wartości nominalnej
10.700,00 złotych, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.000.000,00 złotych.
• W dniu 5 listopada 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PIXELRACE sp. z o.o.. W
trakcie NZW podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5.000 złotych do
kwoty 5.350 złotych, tj. o kwotę 350 złotych w drodze utworzenia 7 nowych równych i niepodzielnych
udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział. W ramach podwyższenia Emitent objął 7
nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej po 50 złotych każdy udział, o łącznej wartości 350
złotych w zamian za wkład pieniężny w kwocie 500.000 złotych.
• W dniu 28 grudnia 2021 roku, Infermedica Inc. podpisała dokumentację inwestycyjną, w wyniku której
otrzyma finansowanie w kwocie 30 MLN USD.
09
Portfel
inwestycyjny.
Przedstawienie spółek portfelowych Venture INC ASI SA
oraz podsumowanie ich działań w 2021 roku.
04.
Wybrane dane finansowe
06.
Wprowadzenie
10.
Portfel inwestycyjny
47.
Ład korporacyjny
53.
Oświadczenia
33.
Pozostałe informacje
31.5M
5.9M
6.4M
12.7M
5.5M
9.4M
1.9M
z
Nazwa i forma prawna
Intelliiseq sp. z o.o.
Kraków, Polska
Siedziba
intelliseq.com
Strona internetowa
53,27%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Start-up
Kwalifikacja
9 443 000 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
Intelliseq.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2017
3M
53,27%
Intelliseq jest spółką bioinformatyczną, której misją jest wsparcie diagnostyki
genetycznej poprzez dostarczanie algorytmów i oprogramowania do szybkiej i
skutecznej analizy DNA.
Intelliseq jest spółką bioinformatyczną, której misją jest wsparcie diagnostyki genetycznej poprzez
dostarczanie algorytmów i oprogramowania do szybkiej i skutecznej analizy DNA. Najnowsza
technologia spółki – platforma IntelliseqFlow - wykorzystuje AI i własne modele obliczeniowe do
kompleksowej analizy danych genetycznych i sporządzania na ich podstawie szczegółowych
raportów klinicznych. Platforma umożliwia większym i mniejszym laboratoriom bardzo szybkie
wejście na rynek testów genetycznych i skalowanie swojej sprzedaży. IntelliseqFlow w pełni
automatyzuje analizę surowych danych genetycznych m.in. w obszarach: choroby genetyczne,
nowotwory, farmakogenomika, genetyka konsumencka, transkryptomika.
Intelliseq wdraża aktualnie swój system dla klientów w Azji (Indochiny i Singapur). Mają
nawiązane relacje z dystrybutorami w USA (ixLayer), Azji (T-Systems, SCC SoftComputer).
Założyciele to naukowcy (biologia molekularna, genetyka, bioinformatyka), którzy od lat działają
też w biznesie, autorzy publikacji w Nature, Stroke, Genome Biology. Spółka pracowała m.in.. z
Helixem, Boehringer Ingelheim, Cognitive Genetics.
12
Intelliiseq.
Zdarzenia:
II półrocze 2021
• Opracowanie ścieżek analitycznych do oceny predyspozycji do dysleksji dla amerykańskiego
partnera, Cognitive Genetics,
• Zrealizowanie projektu we współpracy z Siecią Badawczą Łukasiewicz – PORT dotyczącego
analizy bioinformatycznej wyników sekwencjonowania transkryptomu,
• Pilotażowe testy i pozytywne zaopiniowanie platformy IntelliseqFlow przez największą sieć
laboratoriów diagnostycznych w Polsce,
• Poszerzenie oferty dostępnych ścieżek analitycznych na platformie IntelliseqFlow o nowy
workflowy dla wariantów strukturalnych (WGS structural variants research analysis),
• Dodanie nowych funkcjonalności do IntelliseqFlow: panel genów dla workflowów
diagnostycznych, powiadomienia e-mail (np. o zakończonych analizach), film onboardingowy,
• Udział w międzynarodowej konferencji genetycznej ASHG (USA),
• Zakończenie procesu przekształcenia spółki.
• Zawarcie umowy dystrybucyjnej z Medika Solusi (dystrybutor na rynek azjatycki),
• Zawarcie umowy partnerskiej (partnerstwo strategiczne) z międzynarodowym koncernem IT,
T-Systems Asia,
• Pozyskanie partnera sprzedażowego na rynek polski - Analityk Genetyka,
• Poszerzenie oferty dostępnych ścieżek analitycznych na platformie IntelliseqFlow o nowe
workflowy do wsparcia diagnostyki nowotworów (WES/WGS/NGS panel somatic cancer),
• Zawarcie umowy licencyjnej z Europejskim Centrum Sekwencjonowania,
• Zaprezentowanie spółki i platformy IntelliseqFlow podczas międzynarodowych targach dla
laboratoriów diagnostycznych AACC 2021 w Atlancie, USA,
• Udział w konferencji bioinformatycznej Bio-IT (Boston, USA).
Podział klientów
Zaufali Intelliseq:
13
Intelliiseq.
I półrocze 2021
• Pozyskanie dystrybutora na rynku USA - DNA Ally
• Negocjacje umowy z partnerem dystrybucyjnym w Indonezji (Medika Solusi)
• Zawarcie umowy z Cognitive Genetics
• Opracowanie koncepcji powołania i działania nowego podmiotu dedykowanego sprzedaży
usług wspólnych z Europejskim Centrum Sekwencjonowania (ECS)
• Realizacja kolejnego etapu projektu wdrożenia Intelliseq Flow w Prodia (Indonezja)
• Ukonstytuowanie Rady Naukowej Intelliseq
• Wprowadzenie zmian w zakresie funkcjonowania działu wdrożeń Intelliseq
• Pierwsze rozmowy z potencjalnymi inwestorami (IPO)
• Opracowanie koncepcji wprowadzenia do oferty Intelliseq oprogramowania typu LIMS
• Uzyskanie certyfikacji EMQN (European Molecular Genetics Quality Network) dla laboratoriów
wykonujących testy genetyczne NGS.
• Rozpoczęcie wdrożenia systemu GeneTraps w indonezyjskiej sieci laboratoriów
diagnostycznych Prodia.
• Realizacja pilotażowego badania na platformie IntelliseqFlow dla angielskiej firmy Sano
Genetics.
• Poszerzenie oferty dostępnych ścieżek analitycznych na platformie IntelliseqFlow o nowe
workflowy do wsparcia diagnostyki chorób genetycznych (WES/WGS/NGS panel research
analysis).
• Poszerzenie oferty B2B spółki w zakresie genetyki konsumenckiej o analizę danych
przydatnych do oceny ryzyka dla łysienia androgenowego oraz CAD (choroba niedokrwienna
serca).
• Testowanie platformy IntelliseqFlow u potencjalnych odbiorców na rynku EU i USA.
• Aktualizacja raportów wynikowych w zakresie genetyki konsumenckiej dla amerykanskiej firmy
Vitalleo.
• Publikacja white paper opisującego wdrożoną przez Intelliseq metodologię klasyfikacji
wariantów z uwzględnieniem rekomendacji ACMG/AMP (American College of Medical Genetics
and Genomics/Association for Molecular Pathology).
• Rozpoczęcie udziału w programie akceleracyjnym Google for Startups.
• Rozpoczęcie rozmów z potencjalnymi partnerami dystrybucyjnymi na rynku EU oraz Azji.
• Nawiązanie współpracy z agencją marketingową/PR na terenie USA.
• Nawiązanie współpracy z Polską Federacją Szpitali.
• Zmiany w zarządzie spółki.
15
Liczba pracowników
w Intelliseq sp. z o.o.
14
z
TimeCamp.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2017
1.7M
37,53%
Spółka jest twórcą aplikacji TimeCamp służącej do zarządzania projektami i
zadaniami.
Nazwa i forma prawna
TimeCamp S.A.
Wrocław, Polska
Siedziba
timecamp.com
Strona internetowa
37,53%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Start-up
Kwalifikacja
12 682 026 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
Spółka jest twórcą aplikacji TimeCamp służącej do zarządzania projektami i
zadaniami. Narzędzie oferowane przez spółkę pozwala na monitorowanie
projektów i czasu pracy użytkowników, fakturowanie projektów oraz
podsumowanie czasu pracy.
TimeCamp umożliwia automatyczną rejestrację aktywności na komputerze, zapisując
czas wykorzystywany w pracy na aplikacjach oraz stronach www. TimeCamp pozwala
firmom m.in. sprawdzać czy komputery pracowników są odpowiednio wykorzystywane.
Przekłada się to na znaczące zwiększenie efektywności pracy. Spółka prowadzi
sprzedaż do 100 krajów.
15
TimeCamp.
Zdarzenia:
• Wprowadzona została możliwość korzystania z oprogramowania w wersji darmowej bez limitu
użytkowników
• Dodano zaawansowany moduł pozwalający na wielopoziomowe akceptowanie uprawnień –
tzw. approval.
• Uruchomienie rozszerzenia w Chrome Plugin dla 70+ aplikacji
• Powiększenie zespołu
• Integracja z G Suite, w tym automatyczna z google calendar
• Zmiany w aplikacji: odświeżenie i przeniesienie menu
• Wdrożenie nowego panelu subskrypcji
• Wdrożenie nowego menu
• Promowanie TimeCamp w platformie Trello Marketplace
• Wypuszczenie wersji freemium
• Testy A/B strony subskrypcji
• Wypuszczenie onboardingu do pierwszych klientów
• Integracja z Jirą
• Wdrożenie PartnerStack i Uservoice
Plany:
• Rozwój i ulepszanie oprogramowania, kanałów marketingowych
• Rozwój sprzedaży
• Optymalizacja konwersji
38 150
Liczba użytkowników
korzystających z aplikacji TimeCamp
92
Liczba krajów
z których pochodzą klienci TimeCamp
15%
Wzrost liczby klientów
TimeCamp kwartał do kwartału
Podział klientów
16
z
Nazwa i forma prawna
Infermedica Inc.
Wrocław, Polska
Siedziba
infermedica.com
Strona internetowa
53,27%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Start-up
Kwalifikacja
31 487 321,09 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
Infermedica.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2016
2.4M
8,16%
Infermedica tworzy bazowaną na sztucznej inteligencji platformę wspierającą
pacjentów, lekarzy oraz organizacje medyczne.
Infermedica tworzy bazowaną na sztucznej inteligencji platformę wspierającą
pacjentów, lekarzy oraz organizacje medyczne. Rozwiązanie pomaga podjąć
trafną decyzję na temat dalszych kroków leczenia, usprawnia przepływ
pacjentów oraz pozwala zredukować koszty usług medycznych.
Infermedica współpracuje z ponad 90 firmami z branży healthcare w ponad 30 krajach,
min. Microsoft, Allianz, Sana Kliniken i PZU. Jak dotąd narzędzie wykorzystano w ponad 10
mln wywiadów medyczynych. Infermedica pomaga firmom ubezpieczeniowym,
zdrowotnym i farmaceutycznym zwiększyć wydajność, poprawić przepływ pacjentów i
obniżyć koszty. Tworzone przez nią rozwiązanie działa w 20 językach i jest obecne w 30
krajach z całego świata.
17
Infermedica.
Zdarzenia:
• Integracja Symptom Checker z firmą Cigna - amerykańską spółką świadczącą ubezpieczenia
zdrowotne
• Współpraca z jedną z największych firm ubezpieczeniowych w Niemczech - Goather
• Partnerstwo z portugalską firmą oferującą usługi telemedyczne - knok
• Stały wzrost przychodu miesiąc do miesiąca
• Rozwój zespołu sprzedażowego w Niemczech oraz Stanach Zjednoczonych
• Powiększenie zespołu do 180 osób
• Nowa wersja oraz redesign narzędzia Symptom Checker
• Komercjalizacja contentu pediatrycznego w oferowanych rozwiązaniach
• Wprowadzenie nowego produktu dla lekarzy Intake Form w formie pilotażowej
• Uzyskanie certyfikacji ISO:13485
• Wprowadzenie Programu Partnerskiego dla firm medycznych
• Podpisanie dokumentacji inwestycyjnej w wysokości 30 mln USD
Plany:
• Rozwój i ulepszanie oprogramowania, kanałów marketingowych
• Rozwój sprzedaży
• Optymalizacja konwersji
180
Liczba osób
Pracujących w Infermedica
137%
Wzrost liczby. klientów
w porównaniu do danych za 2020 rok
Podział klientów:
Zaufali Infermedice:
18
z
Nazwa i forma prawna
GrenadeHub sp. z o.o.
Wrocław, Polska
Siedziba
primetric.com
Strona internetowa
53,27%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Start-up
Kwalifikacja
1 912 097,90 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
Primetric.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2020
0.86M
10,2%
Primetric oferuje narzędzie działające w modelu SaaS pozwalające na
kompleksowe zarządzanie firmą usługową z branży IT.
Primetric oferuje narzędzie działające w modelu SaaS pozwalające na
kompleksowe zarządzanie firmą usługową z branży IT. Oprogramowanie pozwala
planować, śledzić i prognozować rentowność projektów oraz organizacji, a także
dostępność ludzi uwzględniając nieobecności, święta publiczne, czy historię
umów.
Dzięki temu programowi firmy IT mogą w szybki sposób alokować zespół pomiędzy
projektami. Ponadto narzędzie generuje raporty dotyczące najważniejszych aspektów
działalności firmy, jak również pozwala porównać plany do rzeczywistości, dzięki
logowaniu czasu pracy oraz budżetowaniu projektów
19
Primetric.
Zdarzenia:
• Rozpoczęto i wdrożono proces tworzenia i dystrybucji contentu na blogu oraz Social Mediach
• Przygotowanie procesów pod skalowanie działań marketingowych na kolejne rynki
• Dalsza ekspansja na rynki zagraniczne
• Dodanie nowych modułów i kluczowych funkcjonalności w produkcie: integracje z BambooHR
oraz Redminem
• Usprawnienia techniczne związane z bezpieczeństwem i skalowalnością
• Poprawa UX i optymalizacja, usprawnienia techniczna
• Powiększenie zespołu
• Wprowadzenie newslettera i zwiększenie działań content marketingu - kampania promocyjna i
Webinar z Growth Factory
• Pierwszy webinar rynku CIS z prawie 500 uczestnikami
• Customizowany wygląd PDFów Timesheets.
• Wprowadzenie nowych funkcji i integracji: ulepszony profil pracownika, SSO+ADFS
• Wdrożono niestandardowe dashboardy i wykresy
• Integracja SSO dla Azure i Google + 2FA - łatwe zarządzanie użytkownikami z poziomu
scentralizowanej bazy danych + integracja z Azure Active Directory i Google
• Nowy pakiet ról
• Usprawnienie kalendarza
• Wprowadzenie customowego pola, usprawnienie formularza tworzenia alokacji oraz
planowania zapotrzebowania
• Wprowadzenie nowej sekcji do bazy wiedzy, umożliwiającej sprawdzenie planowanej
roadmapy funkcjonalności
• Pozyskanie 2,8 mln PLN inwestycji. Do grona inwestorów dołączył WP2 Investment.
Plany:
• Dalsza ekspansja na rynki zagraniczne
• Powiększenie zespołu sprzedażowego, marketingowego oraz produktowego
• Wprowadzenie demand planning + możliwość ustalenia pola RAG.
8 000
Liczba użytkowników
korzystających z narzędzia Primetric
28%
Wzrost MRR
kwartał do kwartału
200%
Wzrost MRR
w porównaniu do danych za 2020 rok
17%
Wzrost liczby klientów
kwartał do kwartału
Podział klientów:
20
z
Nazwa i forma prawna
Brand 24 S.A.
Wrocław, Polska
Siedziba
brand24.com
Strona internetowa
10.44%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Start-up
Kwalifikacja
5 504 709 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
Brand24.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2015
3.3M
10,44%
Brand 24 oferuje kompleksowe usługi z zakresu bieżącego monitorowania
informacji w Internecie.
Brand 24 oferuje kompleksowe usługi z zakresu bieżącego monitorowania
informacji w Internecie. Oprogramowanie pozwala na analizę trendów
związanych z daną marką lub poszczególnymi słowami kluczowymi.
Dzięki temu możliwe jest dokładne planowanie kampanii marketingowych oraz mierzenie
ich efektów w Internecie. Ponadto oprogramowanie działające w modelu SaaS oferuje
możliwość generowania analiz prezentujących wartościowe dane na temat
monitorowanych marek. Wśród kilkudziesięciu tysięcy monitorowanych marek znajdują
się m.in.: IKEA, Intel, Carlsberg czy LEROY MERLIN. Brand24 oferuje swoje
oprogramowanie na całym świecie.
20
Brand24.
Zdarzenia:
• Uruchomienie produktu Custom Reports – usługa dedykowanych raportów tworzonych przez
analityków Brand24 dostępna dla klientów z całego świata.
• Wdrożenie nowej metryki Presence Score pozwalającej mierzyć obecnoś ć marki / tematu w
Internecie. Wskaźnik ten może pomóc w ocenie działań marketingowych i PR, zapewniając
sposób pomiaru obecności / popularności w Internecie.
• Tredning Links - nowa funkcja narzędzia pozwalająca lepiej zrozumieć kontekst dyskusji na
temat marki klienta.
• Wdrożenie wskaźnika User Generated Content pozwalającego mierzyć liczbę wpisów na temat
marki wygenerowaną przez użytkowników portali społecznościowych.
• Responsywna wersja zakładki Wyniki, dzięki której użytkownicy mogą przeglądać wpisy na
temat swojej marki w przyjazny sposób na urządzeniach mobilnych.
• Przyspieszenie pracy produktu pod obsługę większych marek
• Rozpoczęcie procesu aktualizacji cennika produktowego dla poszczególnych grup odbiorców
• Zmiana cennika dla nowych klientów
• Zainicjowana w październiku rewizja rabatów dla istniejących klientów - przełożyła się na
wzrost MRR o 4 tys. USD
• 11 maja Spółka przeszła na rynek regulowany GPW z rynku NewConnect.
1 373M
Wartość MMR
na koniec 2021 roku
21%
Wzrost MRR
w porównaniu do 2020 roku
3905
Liczba klientów
na koniec 2021 roku
4%
Wzrost ARPU
kwartał do kwartału
22
z
Nazwa i forma prawna
Sundose sp. z o.o.
Lublin, Polska
Siedziba
sundose.io
Strona internetowa
8,98%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Start-up
Kwalifikacja
6 368 024,42 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
Sundose.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2020
4.4M
8,98%
Sundose oferuje w pełni spersonalizowany suplement diety: to kompletny
zestaw witamin, minerałów, kwasów omega-3, probiotyków i adaptogenów,
zamknięty w jednej, wygodnej saszetce.
Sundose oferuje w pełni spersonalizowany suplement diety: to kompletny
zestaw witamin, minerałów, kwasów omega-3, probiotyków i adaptogenów,
zamknięty w jednej, wygodnej saszetce.
Do personalizacji składu Spółka wykorzystuje inteligentny wywiad zdrowotny, wyniki
badań krwi i wszystkie inne istotne informacje o zdrowiu klienta wraz z bezpłatną
konsultacją z dietetykiem klinicznym w celu dobrania najlepszego składu. Oferowane
przez Sundose suplementy dostosowane są do stanu zdrowia oraz stylu życia każdego z
klientów.
23
Sundose.
Zdarzenia:
• Zaprojektowanie i przeprowadzenie testów A/B dla nowego przepływu personalizacji na
pierwszej ścieżce zakupowej (znacznie uproszczony i usprawniony proces prezentacji oferty
spersonalizowanego produktu).
• Kontynuacja procesu rebrandingu - wypracowanie nowego projektu opakowania, szaty
graficznej, kolorystycznej, konceptu wizualnego marki
• Opracowanie znacznych zmian w ścieżce klienta (ecommerce), w tym opracowanie nowych
formuł Sundose
• Badania UX nowego panelu klienta
• Zamknięto rundę inwestycyjną na poziomie $5,9 mln.
• Sundose skupił się na prowadzeniu operacji na rynkach zagranicznych: Wielkiej Brytanii,
Niemczech oraz Włoszech. Po przeprowadzeniu pierwszych działań spółka planuje dalszą
ekspansję na jednym z najbardziej perspektywicznych rynków - rynku niemieckim
• Spółka zainwestowała w rozwój zespołu produktowego oraz deweloperskiego, by umożliwić
mocny rozwój produktu online.
• Sundose dokonuje coraz większej automatyzacji produkcji, co powinno przełożyć się na
większą skalowalność w przyszłości.
• Wprowadzono możliwość opłacania zamówień poprzez PayPal, co poprawia doświadczenie
klienta zagranicznego.
• wykonano szereg testów A/B w celu poprawy UX użytkowników oraz stałe poprawianie
produktu online.
• Launch modelu subskrypcyjnego zarówno na stronie www, jak i w aplikacji mobilnej oraz
wprowadzenie nowego programu poleceń, co przełożyło się na znaczną poprawę wskaźników
retencyjnych.
• Szersze włączenie dietetyka do ścieżki klienta, na różnych jej etapach, w tym uruchomienie
możliwości konsultacji z dietetykiem inicjowanej w panelu klienta.
• Testy kanału YouTube, w tym product placement.
• Praca nad dalszym rozwojem i poprawianiem UX modelu subskrypcyjnego (w tym możliwość
zmiany daty płatności oraz zawieszenia subskrypcji).
• Na koniec Q4 spółka posiadała 5049 aktywnych subskrybentów.
• W konsekwencji wdrożenia modelu subskrypcyjnego odnotowano znaczną poprawę retencji -
poziom blisko 70%.
• Zbudowanie i zamknięcie nowej koncepcji brandu (pierwszy etap w procesie rebrandingu, który
będzie kontynuowany w kolejnych kwartałach i wdrażany w 2022).
• Z początkiem września rozpoczęto jesienną, reaktywacyjną kampanię "odporność" skupioną
na pozyskiwaniu subskrybentów (pakiet odpornościowy oraz voucher na badania krwi jako
elementy kampanii).
5049
Liczba subskrybentów
na koniec 2021 roku
11%
Wzrost sprzedanych opakowań
w porównaniu do grudnia 2020 roku
24
Sundose.
Plany:
• W związku z planowanym rebrandingiem, spółka kładzie nacisk na wdrożenie nowej koncepcji
marki, w tym wprowadzenie zmian w formule produktu, ścieżki zakupowej pierwszego
opakowania. Planowane są działania w celu zmniejszania bariery wejś cia do korzystania z
Sundose oraz zwiększenie ilości pierwszych zakupów
• Wprowadzane są zmiany w mechanizmach i ścieżki użytkownika w zakresie personalizacji
(rozwój aplikacji mobilnej i rozwój pełnego doświadczenia personalizacji w aplikacji mobilnej)
• Dalszy rozwój silnika personalizacji i wdrożenie nowego silnika, spójnego ze zmianami w
zakresie mechanizmów personalizacji i formuły produktu
• Sundose rozwija strategię marketingową opartą o performance marketing oraz budowanie
świadomości marki. Po wdrożeniu nowej koncepcji marki spółka planuje kontynuować
inwestycję w rozwój brandu
• Planowane jest poszerzenie kanałów dystrybucji
25
z
Nazwa i forma prawna
Pragma Inc.
Kalifornia, USA
Siedziba
giblib.com
Strona internetowa
0.55%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Start-up
Kwalifikacja
214 667,59 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
GibLib.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2018
0.2M
0.55%
GibLib udostępnia serwis umożliwiający oglądanie materiałów wideo z zabiegów
oraz wykładów w 4K i HD pełnej długości skierowanych do lekarzy, studentów i
specjalistów.
GIBLIB to firma z siedzibą w Kalifornii, nazywana „Netflixem” edukacji medycznej.
Platforma udostepnia filmy instruktażowe z zabiegów i operacji dla lekarzy,
studentów i specjalistów chcących podnieść swoje kwalifikacje. Spółka została
wymieniona w zestawieniu TIME “The best inventions of 2021”.
Materiał chirurgiczny, wraz z kursami i wykładami na temat najnowszych badań,
pochodzi z najlepszych instytucji medycznych, w tym Mayo Clinic, Stanford Medicine,
Cedars Sinai, UCSF Health, Keck Medicine of USC i Cleveland Clinic i innych.
Zdarzenia:
• uczestnictwo w Amazon Healthcare Accelerator
• pojawienie się w zestawieniu TIME “The best inventions of 2021”.
• wprowadzenie GibLib 4.0, który został pozytywnie przyjęty przez klientów
• powiększenie zespołu
• prace nad aplikacją IOS
• usprawnienia techniczne, aktualizacje
• nagranie 180 nowych filmów
26
z
Nazwa i forma prawna
PixelPerfectDude S.A.
Kalisz, Polska
Siedziba
pixelperfectdude.com
Strona internetowa
15%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Seed
Kwalifikacja
750 000, 75 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
PixelPerfectDude.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2020
0.75M
15%
Pixel Perfect Dude to studio tworzące gry dostępne obecnie na większości
platform. Studio rozwija swoje dwie flagowe gry: #DRIVE i Ski Jump.
Pixel Perfect Dude to studio tworzące gry dostępne obecnie na większości
platform. Studio rozwija swoje dwie flagowe gry: #DRIVE i Ski Jump.
Pierwsza z nich: #DRIVE to gra z kategorii ‘endless runner’. Produkcja wielokrotnie
nagradzana , m.in.: zdobyła tytuł Google Play Best Indie Game 2019 oraz MTA 2019 Best
Polish Game. Gra została pobrana 11 milionów razy. Ski Jump, czyli retro skoki narciarskie,
od 7 lat przyciągają fanów tego sportu. Od momentu premiery została pobrana ponad 4
miliony razy. W chwili obecnej trwają prace nad pre-produkcją nowego tytułu.
27
z
Nazwa i forma prawna
ExitPlan sp. z o.o.
Warszawa, Polska
Siedziba
exitplangames.com
Strona internetowa
10.1%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Seed
Kwalifikacja
5 878 923,31.PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
ExitPlan.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2020
1.4M
10.1%
Exit Plan Games to warszawskie studio tworzące gry komputerowe. Spółka w
marcu 2021 wypuściła premierowy tytuł: Bang-On Balls: Chronicles –
trójwymiarową, zręcznościową platformówkę.
Exit Plan Games to warszawskie studio tworzące gry komputerowe.
Założycielami Spółki są dwaj deweloperzy: José Teixeira and Damien Monnier,
posiadający wieloletnie doświadczenie zdobywane m.in.: przy tworzeniu gier
takich jak The Witcher 3: Wild Hunt w CD projekt RED, czy Dying Light 2 w
Techland.
Spółka w marcu 2021 wypuściła premierowy tytuł: Bang-On Balls: Chronicles –
trójwymiarową, zręcznościową platformówkę. Gra zbiera bardzo dobre recenzje, a
Zespół Spółki nieustannie pracuje nad jej rozwojem i aktualizacjami. Środowisko graczy
bardzo dobrze ją odebrało, pozostawiając ponad 97% pozytywnych opinii.
28
z
Nazwa i forma prawna
PixelRace sp. z o.o.
Warszawa, Polska
Siedziba
pixelrace.pl
Strona internetowa
6.54%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Seed
Kwalifikacja
500 000 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
PixelRace.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2021
0.4M
14.79%
W PixelRace powstaje oprogramowanie obsługujące technologię Real-time
Virtual Film Production wykorzystywaną w produkcji filmów fabularnych,
reklamowych, teledysków i seriali.
W PixelRace powstaje oprogramowanie obsługujące technologię Real-time
Virtual Film Production wykorzystywaną w produkcji filmów fabularnych,
reklamowych, teledysków i seriali.
Firma tworzy również wirtualną rekwizytornię będącą biblioteką wysokiej jakości
fotorealistycznych skanów 3D, dedykowanych do tego typu produkcji filmowej oraz
produkcji gier komputerowych. Real-time virtual production polega na komputerowym
generowaniu realistycznych plenerów i wnętrz 3D w czasie rzeczywistym oraz pełnej
synchronizacji z fizyczną scenografią.
Zdarzenia:
• Styczeń: powstanie pierwszych skanowanych rekwizytów dla wirtualnej rekwizytorni.
• 2021 - Listopad: inwestycja 500 tys przez VTI na rozwój wirtualnej rekwizytorni. Powstaje
pierwszy Polski film fabularny w technologii Virtual Production z wykorzystaniem
elementów oprogramowania PixelRace. Prezentacja Software'u do zdjęć samochodowych i
warsztaty dla operatorów filmowych.
• 2021 - Grudzień: pierwsza wirtualna produkcja reklamowa typu Driving Stage na bazie
oprogramowania stworzonego przez Pixel Race.
29
z
Nazwa i forma prawna
Boostsite sp. z o.o.
Wrocław, Polska
Siedziba
boostsite.com
Strona internetowa
14.79%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Seed
Kwalifikacja
1 000 000 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
Boostsite.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2021
1M
33.12%
Boostsite.com, tworzy innowacyjną platformę do audytowania serwisów
internetowych w obszarze skutecznego SEO.
Boostsite.com, tworzy innowacyjną platformę do audytowania serwisów
internetowych w obszarze skutecznego SEO.
Według danych BrightEdge aż 68% doświadczeń online zaczyna się od wyszukiwarki, a
ponad 53% całego ruchu w witrynie internetowej pochodzi z bezpłatnych wyników
wyszukiwania (SEO). Celem BoostSite jest optymalizacja wyników organicznego
wyszukiwania oraz skrócenie czasu pracy specjalistów SEO, poświęcanej na tworzenie
analiz. BoostSite zawiera obszerną bazę aspektów SEO wraz z instrukcjami jak należy je
poprawić. Dzięki temu osiąganie wyższych pozycji w Google staje się znacznie prostsze.
30
Boostsite.
Zdarzenia:
• 01.2021 - zakończenie prac koncepcyjnych oraz prac z zakresu UX/Design
• 02.2021 - sformułowanie zespołu developerskiego, start prac programistycznych
• 05.2021 - wydanie wersji MVP, start zamkniętych testów
• 06.2021 - kontynuacja developmentu, prace nad otwarciem serwisu na zewnętrzne rejestracje
• 08.2021 - postawienie wersji produkcyjnej, w dedykowanym środowisku serwerowym
• 09.2021 - otwarcie serwisu na zewnętrzne rejestracje, wprowadzenie wersji płatnej
• 10.2021 - wprowadzenie autorskiego wskaźnika BoostRank
• 11.2021 - inwestycja VTI w wysokości 1 mln zł na rozwój platformy
• 11.2021 - założenie profili Boostsite na portalach społecznościowych
• 12.2021 - redesign serwisu marketingowego - nowa strona firmowa
Plany:
• utworzenie forum dla społeczności Boostsite
• wprowadzenie funkcjonalności rekomendacji, połączone z redesignem serwisu i
przedstawienie wersji mobilnej serwisu
• wprowadzenie funkcjonalności porównywania skanów serwisu
31
z
Nazwa i forma prawna
Incredible Machines sp. z o.o.
Wrocław, Polska
Siedziba
poley.me
Strona internetowa
14.79%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Pre-seed
Kwalifikacja
400 000 PLN
Wycena na koniec raportowanego okresu
Poley.me.
Rok inwestycji Wartość transakcjii Udział w spółce
2021
0.4M
14.79%
Poley.me tworzy bar przyszłości, w którym barmani będą mogli stworzyć
kreatywne drinki, a autonomiczna maszyna odciąży ich z prostych,
powtarzalnych czynności.
Poley.me tworzy bar przyszłości, w którym barmani będą mogli stworzyć
kreatywne drinki, a autonomiczna maszyna odciąży ich z prostych,
powtarzalnych czynności. Poley.me jest w stanie przygotować 120 koktajli na
godzinę, tym samym zwielokrotnić przepustowość barów oraz wyeliminować
kolejki.
Każdy, kto będzie chciał kupić drinka, będzie mógł to zrobić natychmiast, a płatność
uregulować w aplikacji lub przy maszynie. Innowacyjność polskiego autonomicznego
baru opiera się na modelu biznesowym RaaS (Robot as a service) oraz kompleksowości
rozwiązania: maszyna jest w stanie przyjąć zamówienie oraz płatność, a następnie
wydać drinka i paragon.
Zdarzenia:
• Kwiecień - ukończenie prototypu maszyny Poley.me
• Akceleracja w FoodTech.ac oraz wykonanie testu w realnych okolicznoś ciach (BeachBar),
podczas których sprzedano pierwszych 400 drinków.
• Wrzesień - inwestycja Venture INC w wysokości 400 tys złotych
Plany:
• Podpisanie pierwszej umowy
32
Pozostałe
informacje.
Pozostałe informacje oraz zestawienie informacji
dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej.
04.
Wybrane dane finansowe
06.
Wprowadzenie
10.
Portfel inwestycyjny
47.
Ład korporacyjny
53.
Oświadczenia
33.
Pozostałe informacje
33
34
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych.
Suma bilansowa Spółki na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 92 275 191,14 zł i w stosunku do 31.12.2020 r. zwiekszyła się
o 90%. W strukturze aktywów dominującą pozycję zajmował portfel inwestycyjny stanowiący 84% sumy
bilansowej. Wartość portfela inwestycyjnego uległa zwiększeniu w stosunku do wartości z dnia 31.12.2020 r. o
227%. Po stronie pasywów na dzień 31.12.2021 r. kapitały własne stanowiły 99,66% sumy bilansowej. Na koniec
2020 r. kapitały własny stanowiły 99,67 % sumy bilansowej. Rok 2021 zamknięto zyskiem netto na poziomie 45
641 190 zł, w porównaniu do straty 8 095 100 zł osiągniętej w 2020 r.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek.
Spółka nie zaciągała ani nie wypowiedziała umów kredytów i pożyczek.
Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Nie dotyczy. Emitent nie posiada zobowiązań finansowych.
Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte
wyniki.
W 2021 r. nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.
• PixelRace sp. z o.o. – na kwotę 400 000 zł
• Brand24 SA – na kwotę 2 900 000 zł
• Joanna Sitarz – na kwotę 12 000 zł
• Pragma Inc – pożyczka konwertowana na udziały na kwotę 79 724 zł
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Emitent nie udzielił znaczących poręczeń kredytu, pożyczek i
gwarancji.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych.
Nie wystąpiły
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych transakcji — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie
miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.
Informacja o istotnych
transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji znajduje się w Nocie nr 16 Sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności.
Poza grupą podmiotów powiązanych wskazanych w punkcie Portfel Inwestycyjny Venture INC ASI S.A. Emitent
nie posiada inwestycji kapitałowych. Główne działania inwestycyjne, które miały miejsce w 2021 r. zostały
wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia roku obrotowego. Planowane inwestycje będą realizowane
zgodnie z polityką inwestycyjną Spółki oraz przyjętym modelem biznesowych. Ich realizacja będzie finansowana
ze środków własnych Spółki.
Długoterminowym celem Spółki jest efektywne zarządzanie kapitałem rozumiane jako długoterminowy wzrost
wartości przy zachowaniu umiarkowanego poziomu ryzyka. Zamiarem Spółki jest przeznaczanie środków
finansowych przede wszystkim na inwestycje w instrumenty kapitałowe – udziały i akcje Spółek
charakteryzujących się dużym potencjałem rozwojowym. Mogą wystąpić przypadki, że ze względu na
ograniczony dostęp do kapitału, pomimo pojawienia się atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Spółka nie
będzie w stanie ich zrealizować i osiągnąć korzyści ekonomicznych. Aby ograniczyć takie ryzyko Spółka prowadzi
bieżącą analizę stanu portfela oraz potencjalnego zapotrzebowania na kapitał (w szczególności w zakresie
działalności inwestycyjnej).
Perspektywy rozwoju.
Emitent prowadzi działalność inwestycyjną na rynku funduszy venture capital, a jego spółki portfelowe prowadzą
sprzedaż produktów i usług, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Działalność spółek
portfelowych Emitenta prowadzona jest przy tym na wielu rynkach oraz w wielu sektorach. Sytuacja
makroekonomiczna panująca na tych rynkach, wywiera pośredni wpływ na wyniki finansowe i operacyjne
osiągane przez spółki portfelowe, a tym samym na wyniki Emitenta. Najważniejszymi czynnikami
makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są tempo
wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także
poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany tych czynników wpływają przede wszystkim na popyt
na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe, od których wartości obrotów zależą przychody oraz
rentowność Emitenta. Obecne inwestycje Emitenta skupiają się na inwestycjach w projekty związane z sektorem
nowych technologii, którego szybki rozwój obserwuje się w ostatnich latach na całym świecie. Zahamowanie
dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój Spółek
Portfelowych oraz potencjalne inwestycje
Emitenta.
34
Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym
działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS. Globalny rynek
technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wpływa na dynamikę rozwoju oferty produktowej
spółek portfelowych. Obecna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, w tym na rynku, na którym prowadzi
działalność Emitent oraz jego spółki portfelowe może mieć negatywny wpływ na działania operacyjne Venture
INC oraz spółek portfelowych Spółki te ze względu na charakter funkcjonowania nie osiągnęły tzw. Break Even
Point i do ich dalszego rozwoju często niezbędne jest pozyskanie zewnętrznego kapitału, w tym od innych
funduszy typu venture capital. Biorąc pod uwagę okoliczności, pozyskanie takiego finansowania może być
utrudnione, co może negatywnie wpłynąć na kondycję spółek portfelowych i realizację ich celów biznesowych.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.
Nie wystąpiły.
Polityka dywidendy.
W dniu 26 lutego 2021 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki dywidendowej Spółki
oraz uchwałę dotyczącą zysku netto za rok obrotowy kończący się 31.12.2020 – zgodnie z uchwałą część zysku
tj 2 088 800 zł została przeznaczona na wypłatę pierwszej dywidendy, której wartość na jedną akcję wyniosła
0,07 zł.
Prognozy wyników finansowych.
Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
Przewidywana sytuacja finansowa.
Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań, reguluje na bieżąco wszystkie
płatności. Sytuacja związana z COVID-19 nie stwarza bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności
Emitenta. Pomimo braku bezpośredniego zagrożenia aktywności Emitenta i wykonywania bieżących zadań,
Zarząd uważnie śledzi otoczenie biznesowe i zdaje sobie sprawę z pogarszającej się sytuacji na rynkach
finansowych, w szczególności na rynku o wysokim ryzyku jakim jest venture capital
Ze względu na charakter działalności Emitent nie generuje istotnych przychodów z działalności operacyjnej. Na
wynik spółki wpływ mają przede wszystkim przychody finansowe wynikające z aktualizacji wartości inwestycji.
Koszty ogólnego zarządu w porównaniu z 2019 zwiększyły się o 43%.
Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z Emisji.
W 2021 roku nie miała miejsca emisja akcji Emitenta. Środki pozyskane w ramach publicznej emisji akcji serii G z
2017 roku są przeznaczane na bieżącą działalność operacyjną
Emitenta oraz na działalność inwestycyjną.
Pozostała część kapitału została ulokowana na lokatach bankowych o różnym okresie zapadalności.
INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany ceny, kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów Pieniężnach oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Spółka.
Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie tych ryzyk.
Informacje o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie
z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń .
Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
Stosowanie dźwigni finansowej.
Spółka nie stosuje dźwigni finansowej.
Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).
Spółki nie posiada oddziałów (zakładów).
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
została wybrana przez Radę Nadzorczą Venture INC spółka HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Audit PIE Sp. k z siedzibą w Warszawie, firma audytorska nr : 4123. Badanie przeprowadzono
na podstawie umowy z dnia 16 kwietnia 2021 r. Umowa została zawarta na okres 2 lat
Podmiot
2021
2020
Badanie
rocznego sprawozdania finansowego
30 000 zł
30 000 zł
Przegląd
sprawozdania finansowego
16 000
16 000
Inne
usługi atestacyjne
0
0
Usługi
doradztwa podatkowego
0
0
Pozostałe
usługi
0
0
35
Zestawienie lokat – tabela główna
31.12.2021 31.12.2020
Składniki lokat
Wartość wg ceny nabycia
w tys.
Wartość wg wyceny na
dzień bilansowy w tys.
Procentowy udział w
aktywach ogółem
Wartość wg ceny nabycia
w tys.
Wartość wg wyceny na
dzień bilansowy tys.
Procentowy udział w
aktywach ogółem
Akcje 9 483 19 798 21% 8 733 9 385 19%
Udziały w spółkach z o.o. 14 774 57 510 63% 8 863 14 264 29%
Depozyty - - - 2 000 2 027 4%
Wierzytelności 5 268 2 346 2,5% 5 219 5 371 11%
Waluty
3 953
3 953 4,3% 10 629 10 629 22%
Jednostki uczestnictwa 2 2
Certyfikaty inwestycyjne 2 000 2 266 2,5% 2 000 2 165 4%
Suma 35 480 85 875 93% 39 471 45 868 89%
Akcje Rodzaj rynku Nazwa rynku Liczba
Kraj siedziby
Emitenta
Waluta w jakiej
dokonano
nabycia
składnika lokat
Wartość
według ceny
nabycia w
walucie w jakiej
dokonano
nabycia w tys.
Wartość wg
ceny nabycia w
tys.
Wartość wg
wyceny na
dzień
bilansowy w
walucie w jakiej
dokonano
nabycia w tys.
Wartość wg
wyceny na
dzień
bilansowy w
tys.
Procentowy
udział w
aktywach
ogółem
Agencja Rozwoju Innowacji SA
Alternatywny
system obrotu
NewConnect 1 111 945 Polska PLN 49 49 400 400 0,4%
Brand 24 SA
Alternatywny
system obrotu
NewConnect 224 682 Polska PLN 3 286 3 286 5 505 5 505 6%
Pixel Perfect Dude S.A.
Nienotowane na
rynku
- 176 471 Polska PLN 750 750 750 750 0,8%
Pixel Crow Games SA
Alternatywny
system obrotu
NewConnect 3 653 585 Polska PLN 3 740 3 740 461 461 0,4%
TimeCamp SA
Nienotowane na
rynku
- 421 050 Polska PLN 1 658 1 658 12 682 12 682 14%
Zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej
Tabele uzupełniające
36
Udziały w spółkach z o.o. Siedziba spółki
Kraj siedziby
Spółki
Liczba
Waluta w jakiej
dokonano nabycia
składnika lokat
Wartość wg ceny
nabycia w walucie
w jakiej dokonano
nabycia w tys.
Wartość wg ceny
nabycia w tys.
Wartość wg
wyceny na dzień
bilansowy w
walucie w jakiej
dokonano nabycia
w tys.
Wartość wg
wyceny na dzień
bilansowy w tys.
Procentowy udział
w aktywach
ogółem
Infermedica Inc Wrocław Polska 1 308 300 PLN 2 430 2 430 8 614 8 614 9,3%
Intelliseq Wrocław Polska 994 PLN 3 000 3 000 9 443 9 443 10,2%
Grenade Hub Wrocław Polska 139 PLN 750 750 750 750 0,8%
ExitPlan Warszawa Polska 16 PLN 1 379 1 379 5 879 5 879 6,4%
DiveInData Wrocław Polska 120 PLN 5 5 5 5 0%
Friendly Score Ltd Londyn Wielka Brytania 21 000 PLN 262 262 - - -
Sundose Lublin Polska 735 PLN 4 422 4 422 6 368 6 368 7%
Central Europe Genomics Białystok Polska 25 PLN 1 1 1 1 0%
Pragma Inc California USA 215 507 USD 215 215 215 215 0,2%
QuestPass Wrocław Polska 100 PLN 300 300 300 300 0,3%
Incredible Mchiness Wrocław Polska 71 PLN 400 400 400 400 0,4%
PixelRace Warszawa Polska 7 PLN 500 500 500 500 0,5%
BoostSite Wrocław Polska 107 PLN 1 000 1 000 1 000 1 000 1,1%
Tabele uzupełniające
37
Jednostki uczestnictwa, certyfikaty
inwestycyjne i prawa uczestnictwa
alternatywnych spółek inwestycyjnych
Rodzaj
rynku
Nazwa
rynku
Nazwa i rodzaj funduszu Liczba
Waluta w jakiej
dokonano nabycia
składnika lokat
Wartość według
ceny nabycia w
walucie w jakiej
dokonano nabycia
w tys.
Wartość według
ceny nabycia w tys.
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w
walucie w jakiej
dokonano nabycia
w tys.
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w tys.
Procentowy udział
w aktywach
ogółem
Certyfikaty inwestycyjne x x
InValuse Multi-Asset
Konserwatywny FIZ
19 187 PLN 2 000 2 000 2 266 2 266 2,5%
Jednostki uczestnictwa x x NN Subfundusz Obligacji 5,601603 PLN 2 2 2 2 0%
Wierzytelności Nazwa i rodzaj podmiotu
Kraj
siedziby
podmiotu
Termin
wymagalności
Rodzaj
świadczenia
Wartość
świadczenia w
tys.
Liczba
Waluta w
jakiej
dokonano
nabycia
składnika
lokat
Wartość według
ceny nabycia w
walucie w jakiej
dokonano
nabycia w tys.
Wartość
według ceny
nabycia w tys.
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w walucie
w jakiej dokonano
nabycia w tys.
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w tys.
Procentowy
udział w
aktywach
ogółem
Wierzytelności Central Europe Genomics Center sp. z o.o. Polska 2020-06-30 prowizja 561 1 PLN 562 562 561 561 0,6%
Wierzytelności Central Europe Genomics Center sp. z o.o. Polska 2020-01-31 gwarancja 3 167 1 PLN 3 167 3 167 3 212 3 212 3,5%
Wierzytelności WakePark Wrocław sp. z o.o. Polska 2023-12-31 pożyczka 151 1 PLN 151 151 168 168 0,1%
Wierzytelności Brand 24 SA Polska 2022-12-31 pożyczka 2 900 1 PLN 771 771 999 999 1%
Wierzytelności Agencja Rozwoju Innowacji SA Polska 2026-01-01 pożyczka 549 1 PLN 574 574 658 658 0,7%
Wierzytelności Agencja Rozwoju Innowacji SA Polska 2034-02-01 pożyczka 25 1 PLN 25 25 28 28 0%
Wierzytelności Joanna Sitarz Polska 2022-12-31 pożyczka 12 1 PLN 12 12 12 12 0%
Wierzytelności Pragma Inc USA 2021-10-08 convertible note 80 1 PLN 80 80 81 81 0%
Wierzytelności PixelRace sp. z o.o. Polska 2021-11-05 pożyczka 400 1 PLN 400 400 402 402 0,4%
Weksle Wystawca Data płatności
Waluta w jakiej
dokonano nabycia
składnika lokat
Wartość według ceny
nabycia w walucie w
jakiej dokonano nabycia
w tys.
Wartość według ceny
nabycia w tys.
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w walucie w
jakiej dokonano
nabycia w tys.
Wartość według wyceny na
dzień bilansowy w tys.
Procentowy udział w
aktywach ogółem
Weksle Agencja Rozwoju Innowacji SA 2026-01-01 PLN 574 574 668 658 0,7%
Weksle Central Europe Genomics Center sp. z o.o. na żądanie PLN 4 267 4 267 3 773 3 773 4%
Weksle Brand 24 SA na żądanie PLN 1 050 1 050 999 999 1%
Weksle PixelRace sp. z o.o. na żądanie PLN 480 480 402 402 0,4%
Tabele uzupełniające
38
Informacje o strukturze aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej z podziałem na:
a) Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej związane z realizowaną strategią inwestycyjną/strategiami
inwestycyjnymi .
Rodzaj aktywa Nazwa spółki
Wartość wg
wyceny nabycia
w tys.
Wartość wg wyceny
na dzień bilansowy w
tys.
Procentowy udział w
aktywach ogółem
Akcje Brand 24 SA 3 286 5 505 6%
Udziały Infermedica sp. z o.o. 1 308 300 31 487 34%
Akcje Pixel Perfect Dude SA 750 750 0,8%
Akcje TimeCamp SA 1 658 12 682 14%
Akcje Sundose sp. z o.o. 4 422 6 368 7%
Udziały Intelliseq sp. z o.o. 3 000 9 443 10,2%
Udziały Boostsite sp. z o.o. 1 000 1 000 1%
Udziały Exit Plan sp. z o.o. 1 379 5 879 6,4%
Udziały PixelRace sp. z o.o. 500 500 0,5%
Udziały Grenade Hub sp. z o.o. 858 1 912 2%
b) Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej niezwiązane z realizowaną strategią inwestycyjną/strategiami
inwestycyjnymi, w tym:
Aktywa płynne utrzymywane w związku z ryzykiem roszczeń wobec wewnętrznie zarządzającego ASI z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania jego obowiązków, o których mowa w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o
funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. Z 2016 r. Poz. 1896 i
1948) (należy wskazać rodzaje aktywów).
• Nie dotyczy.
Pozostałe aktywa
• Środki w banku i w kasie w wysokości 3 952 789,29 PLN.
Informacje o aktywach alternatywnej spółki inwestycyjnej w roku obrotowym, mających wpływ
na wartość aktywów netto, ze wskazaniem:
a) Wartości aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.
• 10 654 960,18– krótkoterminowe akcje rynku GPW
• 350 000 zł + 2 362 273,47 zł - Sundose sp. z o.o.
• 700 000 zł - Intelliseq sp. z o.o.
• 1 500 000 zł - NN Subfundusz Obligacji
• 500 000 zł + 108 948,29 zł - GrenadeHub sp. z o.o
• 500 000 zł - DiveInData sp. z o.o.
• 750 001,75. zł - Pixel Perfect Dude S.A.
• $192 307,70 - -ExitPlan sp. z o.o.
• 400 000 zł - Incredible Machines sp. z o.o.
• 300 000 zł - Questpass
• 214 667,59 zł - Pragma Inc
• 1 000 000 - BoostSite
• 500 000 zł - PixelRace
b) Wartości aktywów zbytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.
• 10 284 232,65– krótkoterminowe akcje rynku GPW
• 1 489 346,29 PLN - NN Subfundusz obligacji
• 1 000 000 zł - DiveInData sp. z o.o.
c) Zrealizowanego wyniku
na transakcjach/umowach dokonanych/zawartych w ramach realizacji strategii
inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych, w tym zrealizowanych zysków lub strat.
Wynik zrealizowany: 226 316,60 zł
d) Wyniku z tytułu aktualizacji wartości wyceny aktywów nabytych w ramach realizacji strategii
inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.
Wynik z tytułu aktualizacji wyceny aktywów nabytych w ramach strategii inwestycyjnej wyniósł 46 744
130,28 PLN
Przychody z tytułu wzrostu wartości godziwej składników portfela inwestycji: 48 404 940,71 PLN.
Koszty z tytułu spadku wartości godziwej składników portfela inwestycji: 2 443 673,73 PLN.
e) Łącznego wyniku finansowego osiągniętego przez alternatywną spółkę inwestycyjną w ramach realizacji
strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych
Łączny wynik finansowy w ramach realizacji strategii inwestycyjnej wyniósł 45 641 190,44 PLN
39
Informacje o kosztach działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, w podziale na:
a) Koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnej, w tym:.
Koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych
121 794 000 zł
Koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie zarządzania ryzykiem
Nie wystąpiły.
Koszty związane z przekazaniem zarządzania portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej
lub jego częścią, o którym mowa w art. 70g ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w podziale na koszty stałe i koszty zmienne
Nie dotyczy.
Koszty związane z zarządzaniem portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej, w przypadku
alternatywnej spółki inwestycyjnej będącej spółką komandytową albo spółką komandytowo-akcyjną.
Nie dotyczy.
Koszty usług depozytariusza w podziale na koszty stałe i koszty zmienne
Nie dotyczy
Pozostałe koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych w podziale na
koszty stałe i koszty zmienne
Koszty zmienne:
Usługi Prawne: 50 274,35 zł
Usługi Notarialne: 10 833,28 zł
Usługi doradcze: 24 876,75 zł
Koszty stałe:
Koszty związane z funkcjonowaniem na GPW: 8 000 zł Usługi audytu: 62 730 zł
Koszty funkcjonowania biura: 63 422,62zł
Najem powierzchni biurowej: 84 850,53 zł Księgowość: 58 787,85 zł
Wynagrodzenia wraz kosztami wynagrodzeń: 492 253,04 zł Animator rynku: 24 000,00 zł
b) Koszty niezwiązane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych (należy wskazać 10
najistotniejszych rodzajów kosztów).
Nie wystąpiły.
Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe związane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki
inwestycyjnej, o ile wprowadzono zróżnicowanie praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej
oraz ograniczenia uprawnień wynikających z tych praw uczestnictwa.
Uczestnicy Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Venture INC ASI S.A. posiadają standardowe uprawnienia
akcjonariusza spółki akcyjnej zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki. Wszyscy
akcjonariusze posiadają równe prawa uczestnictwa w Spółce Venture INC ASI SA..
Informacje o wyemitowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną instrumentach finansowych innych
niż prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej.
Nie dotyczy.
Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe niezwiązane z prawami uczestnictwa alternatywnej
spółki inwestycyjnej, o ile przyznano takie uprawnienia.
Nie dotyczy.
Wartość aktywów netto alternatywnej spółki inwestycyjnej.
Wartość aktywów netto Venture INC ASI SA na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 91 958 867,16 zł
Liczba praw uczestnictwa
alternatywnej spółki inwestycyjnej.
Inwestorzy mogą uczestniczyć w Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej poprzez nabywanie akcji znajdujących się w
obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie bądź poprzez obejmowanie akcji z
nowej emisji, w przypadku podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka na dzień
31.12.2021 nie przeprowadza emisji akcji spółki. Łączna liczba akcji na dzień Raportu w Alternatywnej Spółce
Inwestycyjnej Venture INC ASI SA wynosiła 29 840 000 akcji.
Wartość aktywów netto na prawo uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej
Wartość aktywów netto przypadająca na akcję Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Venture INC ASI S.A. wynosi:
3,08 PLN.
Szczegółowy opis sposobu ustalenia wartości aktywów netto na prawo uczestnictwa alternatywnej spółki
inwestycyjnej, zgodnie z dokumentami wewnętrznymi alternatywnej spółki inwestycyjnej, w tym opis
sposobu ustalenia liczby praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej.
Wartość została obliczona poprzez podzielenie wysokości Kapitału Własnego spółki tj. Aktywów netto przez ilość
akcji składających się na kapitał zakładowy spółki Venture INC ASI S.A. tj. 91 958 867,16 PLN / 29 840 000 = 3,08
PLN
40
Ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w spółki zagraniczne
Działalność Emitenta zakłada inwestycje kapitałowe w nowopowstałe podmioty oraz spółki na wczesnym etapie rozwoju.
Podejmowane przez Emitenta starania w celu rozwoju portfela inwestycji wiążą się z istotnym ryzykiem oraz niepewnością, w
szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu inwestycyjnego, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i finansowej,
w tym możliwości lub potencjalnych możliwości generowania wyników finansowych oraz odpowiedniej wyceny takiego podmiotu.
Pomimo unikatowego doświadczenia Zarządu Emitenta w nawiązywaniu współpracy z podmiotami, które charakteryzują się
wysokim potencjałem wzrostu, oraz które dają duże prawdopodobieństwo na osiągnięcie atrakcyjnych stóp zwrotu, nie można
wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać spółek do portfela. Nie jest też wykluczone, że inwestycje Emitenta nie
przyniosą oczekiwanych stóp zwrotu. Istnieje również ryzyko, że w celu pozyskania nowych inwestycji Emitent będzie musiał
zaangażować większe, niż przewidywane, zasoby finansowe.
Co więcej, w toku prowadzonej działalności Emitent nabywa lub obejmuje akcje oraz udziały spółek zagranicznych. Nie można
wykluczyć, że ekspansja na inne rynki doprowadzi do wygenerowania dodatkowych, znaczących kosztów związanych z
koniecznością dokonania przez Emitenta czynności, nieznanych mu w momencie zawierania transakcji. Dodatkowo, pomiędzy
poszczególnymi państwami istnieje zróżnicowanie w podejściu do biznesu. Przekłada się to na kulturę korporacyjną i sposób
traktowania akcjonariuszy oraz udziałowców. Emitent, dokonując inwestycji w podmioty zagraniczne musi także wziąć pod uwagę
możliwość wystąpienia potencjalnych ryzyk kursowych. Nie można także wykluczyć periodycznych zmian przepisów prawa, na
podstawie których utworzone zostały i działają spółki portfelowe. Zmiany te mogą wymagać podjęcia przez daną Spółkę Portfelową
działań dostosowawczych, co w konsekwencji może spowodować powstanie nieprzewidywanych kosztów finansowych. Ponadto,
Emitent nie może zagwarantować, że przyjęta przez daną spółkę portfelową interpretacja przepisów prawa państwa, w którym taka
spółka prowadzi działalność, nie zostanie zakwestionowana. Nie można również wykluczyć możliwości wyciągnięcia stosownych
konsekwencji prawnych wynikających z takiej błędnej interpretacji przepisów. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta. Podwyższonym ryzykiem może być również obecna
sprawa Brexitu, przez którą Emitent nie ma pewności co do dalszych wydarzeń, a w szczególności nie sposób przewidzieć rozwiązań
prawno-podatkowych.
Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji
Zysk Emitenta pochodzi przede wszystkim z nadwyżki ceny sprzedaży akcji lub udziałów spółek portfelowych ponad cenę ich
zakupu. Nie ma pewności, czy w zakładanym momencie Emitent będzie w stanie znaleźć nabywcę na całość lub część posiadanych
akcji lub udziałów. Strategia Emitenta zakłada m.in. inwestycje w spółki na wczesnej fazie rozwoju, które często nie posiadają
odpowiednio długiej historii finansowej i stabilnego modelu biznesowego. Emitent ponosi zatem wysokie ryzyko związane z faktem,
że tego typu spółki mogą nigdy nie osiągnąć dodatnich przepływów pieniężnych a w skrajnym przypadku ogłosić upadłość. Istnieje
ponadto ryzyko związane z wyceną podmiotów, które Emitent planuje wyłączyć z portfela. W szczególności istnieje ryzyko, że
Spółka będzie zmuszona dokonać wyjścia z inwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując tym samym niższy niż
zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale. Emitent nie zakłada jednak sztywnych ram wskaźnikowych dla wyjścia z inwestycji.
Każda możliwa opcja wyjścia z inwestycji, mogąca wygenerować znaczący zysk dla Emitenta będzie analizowana indywidualnie i
niezależnie. Emitent stale monitoruje bieżącą działalność spółek portfelowych oraz dokonuje okresowych przeglądów inwestycji, co
pozwala na identyfikację odpowiednich momentów wyjścia z inwestycji. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny
wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta
RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
Ryzyko związane z realizacją strategii inwestycyjnej
Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada kontynuację rozwoju działalności poprzez inwestycje kapitałowe typu venture capital (w
spółki działające w sektorze nowych technologii) oraz ekspansję na nowe rynki. Zamiarem Emitenta jest zbudowanie silnej marki,
kojarzonej z inwestycjami w perspektywiczne projekty. W perspektywie długoterminowej Emitent zamierza realizować swój cel
strategiczny przede wszystkim poprzez wykorzystanie potencjału szybko rosnącego rynku sprzedaży SaaS w kluczowych
kategoriach produktowych oraz wzmocnienie wzrostu organicznego poprzez inwestycje w nowe, atrakcyjne projekty. Realizacja
strategii inwestycyjnej Emitenta zakłada analizowanie potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz inwestowanie środków w ich
rozwój. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są przy tym od wyników finansowych osiąganych przez podmioty, na których rozwój
Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Nie można wykluczyć, że oczekiwane cele strategiczne nie zostaną zrealizowane, będą
odmienne od oczekiwań lub zostaną osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano, zarówno na poziomie Emitenta,
jak i jego Spółek Portfelowych oraz potencjalnych nowych inwestycji. Jeżeli Emitent napotka na nieprzewidziane przeszkody w
procesie realizacji swojej strategii inwestycyjnej, może nie zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie,
zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, jak również może w ogóle nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii lub
osiągnąć je z opóźnieniem lub na poziomie niższym niż zakładano. Dodatkowo w związku z realizacją strategii inwestycyjnej
Emitenta niezbędne może się okazać zaangażowanie większych niż przewidywane środków finansowych do jej wdrożenia. W
rezultacie efekty oraz koszty strategii Emitenta mogą się istotnie różnić od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów
wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności prowadzonej przez niego działalności. Powyższe trudności
w realizacji strategii Spółki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta, a także na cenę
Akcji.
Ryzyko związane z odejściem osób zarządzających oraz utratą know-how
Wykwalifikowana i zmotywowana kadra jest jednym z najważniejszych czynników warunkujących dalszy rozwój działalności
Emitenta, a w szczególności jego ekspansję geograficzną i zdolność do pozyskiwania nowych, perspektywicznych projektów
inwestycyjnych. Istnieją czynniki ryzyka związane z uzależnieniem Emitenta od konkretnych osób zajmujących kluczowe
stanowiska, zwłaszcza na szczeblu Zarządu. Strategia Emitenta została rozwinięta i wdrożona przez członków Zarządu, a przyszły
sukces działalności Emitenta bazuje na posiadanym przez nich doświadczeniu w obszarze nowych technologii. Odejście osób
zarządzających Emitentem może skutkować utratą know-how lub w pewnych okolicznościach, przekazaniem know-how
konkurencji i może mieć istotny, negatywny wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo, istotną cechą inwestycji
realizowanych przez Emitenta jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami Spółek Portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje
podejmowane przez zarządy takich spółek portfelowych, a także kontrola działalności tych spółek są ograniczone przez regulacje i
przepisy prawa. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Emitent nie będzie posiadał pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach
mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki Portfelowej, co może mieć istotny, negatywny wpływ na zyski
osiągane z danej inwestycji. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i
wyniki Emitenta.
Czynniki ryzyka - zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego
41
Systemy operacyjne oraz serwery spółek portfelowych służą m.in. do gromadzenia i przetwarzania danych, w tym danych
wrażliwych i w związku z tym spółki portfelowe są narażone na próby nieuprawnionego uzyskania przetwarzanych przez nią danych
oraz innych poufnych informacji, w szczególności w wyniku działań hakerskich. Wszelka utrata wrażliwych lub poufnych danych, lub
informacji, może prowadzić do powstania związanych z tym konsekwencji, takich jak sankcje czy obowiązek zapłaty
odszkodowania, a także może wpłynąć negatywnie na reputację i markę spółki portfelowej. Ponadto, ochrona ubezpieczeniowa
spółki portfelowej może okazać się niewystarczająca na pokrycie istotnych szkód poniesionych przez spółkę portfelową,
spowodowanych zakłóceniami w świadczeniu usług w wyniku awarii stron internetowych lub systemów informatycznych. Wszelkie
zakłócenia lub uszkodzenia systemów informatycznych oraz pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności
przez spółki portfelowe skutkujące zakłóceniem świadczenia usług lub obniżeniem szybkości reakcji w ramach świadczonych przez
te spółki usług lub wpływające na dostęp do takich usług lub produktów mogą pośrednio naruszyć reputację Emitenta oraz mieć
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych.
Ryzyko związane z płynnością portfela projektów
Inwestycje Emitenta charakteryzują się niską płynnością. Walory spółek portfelowych w zdecydowanej większości nie znajdują się
w obrocie zorganizowanym, co może oznaczać trudności w ewentualnym zbyciu inwestycji oraz wycenie danej spółki portfelowej.
Niska płynność walorów spółek portfelowych i trudności związane z wyjściem przez Spółkę z inwestycji mogą mieć negatywny
wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.
Ryzyko związane z wyceną portfela Emitenta oraz brakiem konsolidacji wyników spółek portfelowych
Portfel inwestycyjny Emitenta składa się z 15 spółek. Jednocześnie zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Emitent traktuje
wszystkie te spółki jako inwestycje długoterminowe. Z uwagi na fakt, że Emitent spełnia definicję jednostki inwestycyjnej opisaną w
MSSF 10 §27, nie dokonuje konsolidacji swoich spółek zależnych ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną jednostką.
Zamiast tego jednostka dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie
z MSR 39 (do momentu zastosowania MSSF 9).
Emitent uznaje, że sprawuje kontrolę nad spółką, w której dokonał inwestycji, wtedy i tylko wtedy,
gdy jednocześnie: (i) sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji (ii) z tytułu swojego zaangażowania w jednostce,
w której dokonał inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników
finansowych oraz (iii) posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do
wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.
Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości inwestycje Emitenta są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy z
zastosowaniem zróżnicowanych metod wyceny. Niektóre z używanych metod nie są oparte na możliwych do zaobserwowania
danych rynkowych np. o własne wyceny i założenia sporządzane przez zarządy wycenianych spółek. Ostateczne badanie wartości
spółek portfelowych dokonywane jest przez biegłego rewidenta w związku z procesem przygotowania rocznych sprawozdań
finansowych Emitenta. Istnieje ryzyko, iż założenia przyjęte w wycenach będą odbiegać od rzeczywistych wyników osiąganych
przez spółki portfelowe, co istotnie wpłynie na ich wartość godziwą w przyszłości, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta. W
celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz
okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych.
Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalność spółek portfelowych
Emitent wspiera spółki portfelowe w tworzeniu i realizacji strategii wpływających na pełne wykorzystanie potencjału rynkowego
realizowanych projektów oraz wzrost wartości tych spółek. Co więcej, w dużej części spółek portfelowych Emitent nie posiada
większościowego pakietu udziałów lub akcji, a tym samym nie posiada większości głosów na zgromadzeniach wspólników lub
walnych zgromadzeniach. Wspólnicy lub akcjonariusze większościowi takich spółek portfelowych mogą wywierać decydujący
wpływ na podejmowane przez organy danej spółki decyzje, które mogą być w sprzeczności z zamierzeniami lub interesem Emitenta.
Emitent nie jest w stanie przewidzieć sposobu, w jaki wspólnicy lub akcjonariusze większościowi będą wykonywali przysługujące im
uprawnienia korporacyjne, ani wpływu podejmowanych przez nich działań na działalność danej spółki portfelowej, jej przychody i
wyniki finansowe. Co więcej, ograniczony wpływ na decyzje poszczególnych podmiotów wiąże się z ryzykiem braku realizacji
strategicznych zamierzeń wypracowanych przez spółki portfelowe we współpracy z Emitentem. Wystąpienie powyższego ryzyka
może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.
Ryzyko związane z jakością, atrakcyjnością oraz użytecznością i innowacyjnością produktów i usług oferowanych przez
spółki portfelowe
Sukces inwestycji Emitenta determinowany jest sukcesem jego spółek portfelowych. Jakość i atrakcyjność spółek portfelowych
oraz użyteczność i innowacyjność oferowanych przez nie usług i produktów ma pośredni wpływ na pozyskiwanie przez Emitenta
nowych projektów. Spółki portfelowe znajdujące się w portfelu Emitenta są na etapie ciągłego rozwoju, proponowania nowych,
innowacyjnych rozwiązań oraz produktów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że opracowywane i wprowadzane przez spółki
portfelowe innowacje produktowe i udoskonalenia usług zostaną zaakceptowane przez dotychczasowych użytkowników, ani że
przyczynią się one do wzrostu ich liczby. Wszystkie przyszłe zmiany wpływające na sposób korzystania z produktów i usług
oferowanych przez Spółki Portfelowe mogą przyczynić się do ograniczenia lub do zaprzestania korzystania z tych usług i
produktów. Co więcej, nie można wykluczyć, że konkurenci spółek znajdujących się w portfelu Emitenta, wcześniej, na większą
skalę lub z większą skutecznością nie wprowadzą innych, podobnych usług i produktów lub nie udoskonalą usług i produktów
obecnie oferowanych przez spółki portfelowe, albo że nie wprowadzą innych, nowszych, bardziej atrakcyjnych lub skuteczniejszych
zdaniem użytkowników usług i produktów, co może spowodować zmniejszenie zainteresowania dotychczasowych lub
potencjalnych klientów spółek portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie
powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek
portfelowych, a także na cenę Akcji.
Ryzyko związane z zakłóceniami lub uszkodzeniami systemów informatycznych i pozostałej infrastruktury niezbędnej
do prowadzenia działalności przez spółki portfelowe
Działalność operacyjna wybranych spółek portfelowych Emitenta bazuje na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym,
pracującym w trybie on-line. Wszelkie zakłócenia w prawidłowym funkcjonowaniu oprogramowania lub uszkodzenia infrastruktury
technicznej mogą niekorzystnie wpłynąć na reputację i działalność danej spółki portfelowej, a także na zdolność do terminowego
świadczenia usług na rzecz jej klientów. Uzależnienie poszczególnych spółek portfelowych od systemów informatycznych wiąże
się z ryzykiem związanym z awarią tych systemów, a w konsekwencji z zakłóceniami w funkcjonowaniu, wolniejszym tempie reakcji
systemów lub ograniczeniem usług dla klientów oraz niższym poziomem zadowolenia klientów. Systemy informatyczne są także
narażone na uszkodzenia lub zakłócenia wynikające z braku zasilania, awarii telekomunikacyjnych, wirusów komputerowych,
zamierzonych aktów wandalizmu lub podobnych zdarzeń.
42
Ryzyko związane z brakiem celów inwestycyjnych
Istnieje ryzyko, że w przypadku niskiej podaży projektów inwestycyjnych oraz braku zapotrzebowania na kapitał ze strony spółek
portfelowych okres, w którym Emitent zamierza zainwestować pozyskane środki znacząco się wydłuży, co może mieć przełożenie i
wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.
Ryzyko związane z polityką inwestycyjną
Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych, jedną z kluczowych informacji dla inwestorów jest polityka inwestycyjna. Polityka
inwestycyjna określana jest w dokumentach założycielskich i jest jednym z elementów wymaganych w postępowaniu dotyczącym
o wpis do rejestru zarządzających ASI. W dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki oraz
Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki obowiązują od dnia wpisania Spółki do
rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, tj. od 4 września 2017 r. Politykę inwestycyjną oraz strategię
inwestycyjną określa się w dokumentach przyjętych przez Zarządzającego ASI, w tym w regulaminach wewnętrznych. Polityka
inwestycyjna oraz strategia inwestycyjna ASI określają sposób lokowania aktywów ASI. Nieprzestrzeganie polityki inwestycyjnej
może skutkować brakiem zaufania inwestorów, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.
RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie
Emitent prowadzi działalność inwestycyjną, a jego spółki portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na wielu rynkach.
Sytuacja makroekonomiczna panująca na rynkach, na których Emitent i jego spółki portfelowe prowadzą działalność, wywiera
pośredni wpływ na osiągane przez nich przychody i wyniki finansowe. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi
mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są: tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka
gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany
czynników makroekonomicznych wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe,
których wartość obrotów jest skorelowana z przychodami i rentownością Emitenta. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej
lub długotrwała dekoniunktura mogą powodować ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług spółek portfelowych i
mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.
Wystąpienie lub utrzymywanie się mniej korzystnych warunków ekonomicznych może mieć niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.
Ryzyko związane z rozwojem sektora nowych technologii, w tym w szczególności rozwojem technologii SaaS
W ostatnich latach na całym świecie obserwuje się szybki rozwój sektora nowych technologii. Mimo prognoz, że sektor nowych
technologii będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach.
Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój spółek
portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta, a w konsekwencji na perspektywy rozwoju Emitenta i realizację jego strategii.
Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki
oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS (ang. Software as a Service, oprogramowanie jako usługa) („SaaS”).
Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług i
produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością standardów branżowych.
Nie można wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie technologiczne wymusi redefinicję założeń biznesowych
Emitenta i jego spółek portfelowych, co może wiązać się z pogorszeniem ich pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.
Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz
wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.
Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
W toku prowadzonej działalności Emitent skupia się na inwestycjach typu venture capital. Na rynku funduszy venture capital działa
wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta. Znaczna część z tych podmiotów
dysponuje przy tym większym zapleczem finansowym. Na zdolność Emitenta do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na
rynku prowadzonej działalności, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność i reputacja spółek
portfelowych, atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe, a także wyróżniająca się na rynku
zaawansowana infrastruktura technologiczna znajdująca się w ofercie spółek portfelowych. Nie można wykluczyć, że Emitent na
skutek wielu czynników, z których znaczna część pozostaje poza jego kontrolą, w tym w następstwie działań podejmowanych
przez jego konkurentów, przyjęcie przez niego nieodpowiedniej strategii lub utrudnień w jej realizacji, niezdolność spółek
portfelowych do nadążania za szybkimi zmianami technologicznymi lub dobór przez niego niewłaściwej oferty produktów i usług,
nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić swojej pozycji na rynku czy też zwiększyć udziału w rynku. Nie można także zapewnić,
że nie wzrośnie presja konkurencji na rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, w wyniku czego Emitent nie będzie w stanie
znaleźć podmiotów charakteryzujących się potencjałem wzrostu, lub których wyceny będą zbyt wysokie, by zapewnić oczekiwaną
stopę zwrotu z inwestycji, czego konsekwencją może być umocnienie pozycji dotychczasowych lub powstanie nowych
bezpośrednich konkurentów Emitenta.
Wystąpienie powyższych zdarzeń może doprowadzić do zmniejszenia udziałów rynkowych Emitenta, co w konsekwencji może
mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody,
może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć negatywny
wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych
43
Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych obowiązków
sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do
sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem,
stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych
sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność,
wyniki i sytuację finansową Spółki.
Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem
Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta, w
ramach systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z
prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i
stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności
wykonywanych przez Emitenta jako ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej działalności zmierzających do
pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitenta za 2017 r., Emitent nie przyjął
do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez
Emitenta, Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności za 2017 r. nie widzi potrzeby przyjęcia procedur
zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta przez Emitenta w
przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie
zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i
sytuację finansową Spółki.
Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi
Emitent jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i
przekazywania Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz
płynności i zarządzania ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością
uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana
do wypełniania określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych obowiązków sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z
ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF okresowych
sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również
prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną
i administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.
Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem
Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta, w
ramach systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z
prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i
stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności
wykonywanych przez Emitenta jako ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej działalności zmierzających do
pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitenta za 2017 r., Emitent nie przyjął
do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez
Emitenta, Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności za 2017 r. nie widzi potrzeby przyjęcia procedur
zarządzania ryzykiem.
RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM REGULACYJNYM
Ryzyko zmian w przepisach prawnych lub ich interpretacji
Działalność Emitenta i jego spółek portfelowych podlega przepisom prawa, które wyznaczają ramy prawne ich funkcjonowania.
Regulacje te ulegają częstym zmianom oraz mogą powodować wątpliwości interpretacyjne, które mogą utrudniać prowadzenie
bieżącej działalności przez Emitenta i jego spółki portfelowe. Przestrzeganie regulacji może być skomplikowane, czasochłonne,
a także kosztowne. Nawet niewielkie, niezamierzone nieprawidłowości mogą skutkować roszczeniami wynikającymi z naruszenia
obowiązujących przepisów i regulacji lub karami. Złożoność regulacji prawnych może spowodować, mimo dokładania należytej
staranności, ich błędną interpretację przez Emitenta i jego spółki portfelowe. Co więcej, prawo nie jest w jednolity sposób
stosowane przez sądy, organy administracyjne i inne organy stosujące prawo. Istnieje zatem ryzyko, że postanowienia i decyzje
wydane przez poszczególne sądy i inne organy w odniesieniu do podobnych stanów faktycznych będą rozbieżne. Niestabilność
systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko zaistnienia istotnych, dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków
oraz kosztów dostosowania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ponadto wiele przepisów i
regulacji obowiązujących w stosunku do Emitenta przyznaje organom regulacyjnym szerokie uprawnienia w zakresie badania i
egzekwowania przestrzegania ich zasad i regulacji oraz nakładania kar i innych sankcji z tytułu ich nieprzestrzegania.
Dodatkowo, nieprawidłowości lub opóźnienia w implementacji dyrektyw unijnych do prawa krajowego mogą skutkować
dodatkowymi wątpliwościami związanymi m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Emitenta i jego spółek
portfelowych.
Wystąpienie tego rodzaju okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki lub
perspektywy rozwoju Emitenta i jego spółek portfelowych.
Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych
Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył obowiązki informacyjne. Zgodnie z
przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przyjętym dniu obliczania łącznej wartości
aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego
zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w
skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza oraz jej obliczanie co najmniej raz na 12
miesięcy. W sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów przekroczy próg 100 000 000 EUR i przekroczenie
takie nie będzie miało charakteru tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o
przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia wniosku o zezwolenie na
wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi spółkami
inwestycyjnymi, jak również poinformowania o tym niezwłocznie Komisji, łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania wykonywania
działalności.
Niewywiązanie się przez Emitenta z powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność karną
i administracyjną, która z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.
Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi
Emitent jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i przekazywania
Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania
ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia
KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI,
44
Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta przez Emitenta w przyszłości, okaże się
nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane
nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.
Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Emitenta
Z uwagi na to, że Emitent jako ASI podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych niedopełnienie obowiązków lub
naruszenie zakazów ustawowych może skutkować nałożeniem sankcji określonych w przepisach tej ustawy. Organem
sprawującym nadzór nad funduszami jest Komisja, która jako podmiot uprawniony wydaje zezwolenia na wykonywanie przez
fundusze działalności i posiada uprawnienia w zakresie nakładania kar administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty.
Naruszenie zasad wykonywania działalności, niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również naruszenie interesów
uczestników może skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości do 20 949 500 PLN lub 10% rocznego przychodu (lub obie
kary łącznie), jak również karą dla członków zarządu Emitenta. Ponadto w przypadku, gdy zarządzający ASI prowadzący działalność
na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na
podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja może wykreślić zarządzającego ASI z
rejestru zarządzających, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje. Nałożenie
powyżej wskazanych kar może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych
i innych danych wrażliwych
W toku prowadzonej działalności Emitent uzyskuje dostęp do informacji związanych z działalnością oraz sytuacją spółek
znajdujących się w jego portfelu. Sposób przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych musi spełniać wymogi
prawne i regulacyjne mające zastosowanie do ochrony danych osobowych i tajemnicy zawodowej. Emitent nie może zapewnić, że
mimo zachowania należytej staranności w celu ochrony przetwarzanych danych osobowych i innych danych wrażliwych, nie
naruszy swoich prawnych zobowiązań zarówno w stosunku do regulacji dotyczących przetwarzania danych osobowych, jak i innych
wrażliwych informacji a w szczególności, że powyższe dane nie zostaną ujawnione osobom nieuprawnionym ani wykorzystane w
żaden nieuprawniony sposób lub w celu oszustwa. Ponadto, ze względu na powszechne korzystanie przez spółki portfelowe z
systemów informatycznych oraz systemów bazujących na Internecie, mogą one być narażone na ataki ze strony hakerów lub inne
naruszenia bezpieczeństwa mające na celu uzyskanie danych osobowych przez nie przetwarzanych.
Naruszenie przepisów regulujących ochronę danych wrażliwych, a w szczególności nieuprawnione ujawnienie takich wrażliwych
danych w efekcie zdarzeń opisanych powyżej może narazić Emitenta lub jego spółki portfelowe na sankcje karne lub
administracyjne. Takie naruszenie lub nieuprawnione ujawnienie może narazić Emitenta lub jego spółki portfelowe na roszczenia
osób, których dane podlegają przetwarzaniu, w przedmiocie naruszenia prawa do prywatności tych osób przez Emitenta bądź jego
spółki portfelowe. Naruszenia związane z wrażliwymi danymi mogą także wywrzeć niekorzystny wpływ na reputację i wiarygodność,
przede wszystkim spółek portfelowych, czego konsekwencją może być zmniejszenie bazy klientów, co może mieć pośredni
negatywny wpływ na działalność Emitenta.
Powyższe czynniki mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek
portfelowych, a także na cenę akcji Emitenta
Ryzyko niekorzystnych zmian polskich przepisów podatkowych
Brak stabilności i przejrzystości polskiego systemu podatkowego, spowodowane zmianami przepisów
i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień
sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie
ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Ponadto nie można zagwarantować, że
nie zostaną wprowadzone zmiany w przepisach prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Emitenta lub że polskie organy
podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego, która będzie niekorzystna dla Emitenta, co
może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone przez niego koszty podatkowe oraz faktyczną wysokość uzyskiwanego zysku, jego
działalność, perspektywy rozwoju lub wyniki, a także na potencjalny zysk inwestorów z inwestycji w Akcje.
Charakter i zakres ryzyka związanego z instrumentami finansowymi
Zgodnie z zapisami MSSF7 Spółka przeanalizowała ryzyka związane z instrumentami finansowymi. Spółka ustaliła zasady
zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych
negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu.
W obszarze ryzyka związanego z instrumentami finansowymi Spółka może być narażona na:
• ryzyko rynkowe (ryzyko cen instrumentów finansowych, ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe);
• ryzyko płynności (ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów);
• ryzyko kredytowe.
Ryzyko rynkowe – ryzyko cen instrumentów finansowych
Działalność Spółki, w szczególności obszar inwestycyjny, jest silnie powiązany z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej
koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez
Spółkę. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów
finansowych. Jako jednostka inwestycyjna Spółka zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia w wartości
godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie
bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe.
W celu ograniczenia ww. ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz
okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych. Ponadto przeprowadza stały monitoring dywersyfikacji portfela.
Ryzyko rynkowe – ryzyko stóp procentowych
Spółka nie dokonywała analizy wrażliwości dla tego rodzaju ryzyka, ponieważ stopień narażenia na nie Spółki jest niewielki.
Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe
Spółka nie posiadała istotnych składników aktywów ani pasywów wyrażonych w walutach obcych. Nie dokonywano analizy
wrażliwości dla tego rodzaju ryzyka, ponieważ stopień narażenia na nie Spółki jest niewielki.
45
Ryzyko płynności - ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów
Spółka jak każdy podmiot działający na rynku narażona jest na ryzyko niewywiązania się z bieżących zobowiązań wynikające z
rozbieżności w wysokości i czasie przepływów finansowych wynikających z zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań.
Spółka realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez nabywanie rożnego rodzaju instrumentów finansowych, przede wszystkim o
charakterze kapitałowym. Część z nich, przykładowo nienotowane udziały i akcje charakteryzują się ograniczoną płynnością. W
przypadku konieczności pilnego zapewnienia wolnych środków pieniężnych może zaistnieć sytuacja, w której nie będzie możliwe
ich pozyskanie ze względu na ograniczenia w płynności posiadanych instrumentów finansowych albo ich pozyskanie będzie
wiązało się z koniecznością zaakceptowania wycen znacząco odbiegających od możliwych do uzyskania na aktywnym rynku.
W celu ograniczenia ww. ryzyka Spółka sprawuje bieżący monitoring wielkości aktywów płynnych oraz bieżących i planowanych w
perspektywie co najmniej jednego kwartału zobowiązań. Na bieżąco monitorowane są możliwości szybkiego pozyskania kapitału w
przypadkach zwiększonego prawdopodobieństwa niedostosowania terminów zapadalności zobowiązań. Na dzień 31.12.2021 r.
Spółka nie była narażona na ryzyko płynności – poziom zobowiązań pozostawał na bardzo niskim poziomie.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności pożyczkobiorcę.
Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez kontrahentów Spółki może spowodować straty
finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Nie można również wykluczyć, że
banki, w których Spółka deponuje wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań.
Spółka prowadzi stały monitoring sytuacji finansowej pożyczkobiorców. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta
z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych.
Przewidywany rozwój jednostki
Głównym celem Venture INC jest dążenie do wzrostu wartości aktywów Spółki m.in. poprzez nabywanie
udziałów/akcji kolejnych spółek, zwiększanie ich wartości oraz wyjście z inwestycji na korzystnych warunkach.
Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w
interesie tych inwestorów zgodnie z Zasadami Polityki inwestycyjnej Spółki.
Intencją Spółki jest stopniowe zwiększanie liczby spółek wchodzących w skład jej portfela inwestycyjnego oraz
ich dywersyfikacja ze względu na poziom rozwoju. Venture INC ASI S.A. zamierza skoncentrować się na
inwestowanie w podmioty znajdujące się na etapie growth i start-up, których potencjał wzrostu jest nadal bardzo
wysoki, a ryzyko niższe w porównaniu do wczesnych etapów jakimi są seed oraz pre-seed.
Inwestycje w
podmioty na wyższym etapie rozwoju pozwolą Spółce na wyjście z inwestycji w krótszym czasie niż miałoby to
miejsce w przypadku inwestycji w projekty na wczesnym etapie rozwoju.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Informacje dotyczące powiązań kapitałowych zostały przedstawione w punkcie Portfel Inwestycyjny Venture
INC ASI S.A. niniejszego Sprawozdania. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały
przedstawione w Nocie nr 16 Sprawozdania finansowego Venture INC ASI S.A. za 2021 r.
Przedstawienie informacji dotyczących faktycznego i potencjalnego wpływu konfliktu na Ukrainie
Na dzień sporządzenia raportu okresowego konflikt na Ukrainie nie stwarza bezpośredniego zagrożenia dla
ciągłości działalności Emitenta. Pomimo braku bezpośredniego zagrożenia aktywności Emitenta i wykonywania
bieżących zadań, Zarząd uważnie śledzi otoczenie śledzi sytuację polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy
oraz otoczenie biznesowe.Emitent obecnie nie skupia swoich działań w Europie Wschodniej, a spółki portfelowe
Emitenta nie odnotowały znaczących problemów związanych z konfliktem. Jednak istnieje ryzyko, że dalszy
konflikt na Ukrainie może mieć wpływ na działalność spółek portfelowych Emitenta. Spółki te ze względu na
charakter funkcjonowania nie osiągnęły tzw. Break Even Point i do ich dalszego rozwoju często niezbędne jest
pozyskanie zewnętrznego kapitału, w tym od innych funduszy typu Venture Capital. Biorąc pod uwagę
okoliczności, pozyskanie takiego finansowania może być utrudnione, co może negatywnie wpłynąć na kondycję
spółek portfelowych i realizację ich celów biznesowych. Obecnie Emitent nie dostrzega zagrożenia dla ich
działalności operacyjnych
46
Ład
korporacyjny.
Stosowanie zasad ładu korporacyjnego przez
Venture INC ASI S.A.
04.
Wybrane dane finansowe
06.
Wprowadzenie
10.
Portfel inwestycyjny
47.
Ład korporacyjny
35.
Oświadczenia
10.
Pozostałe informacje
47
Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia
29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Venture INC ASI S.A. („Spółka”, „Emitent”)
dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz
ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła
niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych
na GPW 2021. Informacja o stosowaniu Dobrych Praktyk przez Venture INC ASI S.A. znajduje się na stronie Spółki
https://ventureinc.pl/relacjeinwestorskie/dokumenty-korporacyjne/.
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Niestosowana z uwagi na brak wdrożonej strategii ESG.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Na dzień publikacji. Raportu Emitent nie ponosi wydatków na cele wskazane w zasadzie 1.5. Jeżeli Emitent dokona wydatków na
wskazane w zasadzie cele, informacja o ich poniesieniu zostanie ujawniona.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityk w, ekspert w branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Na dzień publikacji raportu Emitent nie stosuje zasady 1.6. Emitent udostępnia dokumenty korporacyjne oraz raporty bieżące i
okresowe, a także aktualności/bloga na swojej stronie internetowej. Emitent prowadzi także aktywnie social media oraz publikuje
komunikaty prasowe.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i
sposób monitorowania realizacji tych cel w. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organ w spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Na dzień publikacji raportu Emitent nie posiada wdrożonej polityki różnorodności, jednak Emitent nie wyklucza wdrożenia
dokumentu w nadchodzącym roku. Emitent przy wyborze członków organ w kieruje się kryteriami wskazanymi w zasadzie 2.1. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci w Radzie Nadzorczej Emitenta podział kobiet i mężczyzn wygląda następująco: 43% /
57%. W składzie Rady Nadzorczej Emitenta znajdują się osoby z różnym wykształceniem i doświadczeniem zawodowym oraz
wiedzą.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organ w poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Na dzień publikacji raportu Emitent nie posiada wdrożonej polityki różnorodności, jednak osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków organ w Emitenta mają na względzie wskazane w zasadzie kryteria wyboru tychże osób. W składzie Rady
Nadzorczej osiągnięto wskaźnik udziału płci na poziomie 57% kobiety i 43% mężczyźni. Z uwagi na jednoosobowy skład Zarządu
Emitenta wskaźnik minimalnego udziału mniejszości nie ma zastosowania. Jednak Emitent nie wyklucza w przyszłości
powiększenia składu Zarządu. W takim przypadku Emitent zamierza stosować zasadę.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiot w spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Regulacje Emitenta nie posiadają zapis w, które mówią o udzieleniu takiej zgody przez Radę Nadzorczą, jednak Zarząd Emitenta nie
pełni funkcji w organach podmiot w innych niż w obrębie grupy.
Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW, Zarząd Spółki stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z
dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 z zastrzeżeniem następujących:
1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeż eli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Emitent nie publikuje wstępnych wynik w finansowych ani prognoz finansowych, a raporty okresowe publikuje zgodnie z terminami
wskazanymi w przepisach prawa. Emitent zamierza publikować możliwie jak najszybciej raporty okresowe w przyszłości.
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia
środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Z uwagi na niewielki rozmiar oraz charakter działalności Emitenta, mającym w ocenie Emitenta znikomy wpływ na kwestie
dotyczące ochrony środowiska, zasada nie jest stosowana. Emitent w codziennej działalności stara się optymalizować
wykorzystanie energii elektrycznej. Kwestie związane z odpadami leżą po stronie właścicieli nieruchomości, którą najmuje Emitent.
1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy
społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracownik w, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Emitent nie posiada strategii obejmującej wskazane zagadnienia. Jednak Emitent dba o zapewnienie równouprawnienia płci,
należytych warunków pracy, poszanowania praw pracownik w, a także o poprawne relacje z kontrahentami.
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych cel w, w tym
zwłaszcza cel w długoterminowych, planowanych działań oraz postęp w w jej realizacji, określonych za pomocą
miernik w, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Niestosowana z uwagi na brak wdrożonej strategii ESG .
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Niestosowana z uwagi na brak wdrożonej strategii ESG .
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
Określenie stosowanego zbioru zasad.
Zasady, od stosowania których emitent odstąpił.
48
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Emitent nie ponosi wydatków określonych w zasadzie 1.5 jednak jeśli takie poniesie, Rada Nadzorcza dokona oceny ich zasadności.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji cel w, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak dokumentu polityki różnorodności.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych system w lub funkcji,
chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Emitent nie wyodrębnia jednostek odpowiedzialnych za wskazane zadania, z uwagi na rozmiar działalności
3.4. Wynagrodzenie os b odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krókoterminowych wynik w spółki.
W strukturze Emitenta nie zostały wyodrębnione osoby za zarządzanie ryzykiem i compliance. Funkcje te pełni Rada Nadzorcza
oraz Zarząd.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
W strukturze Emitenta nie zostały wyodrębnione osoby za zarządzanie ryzykiem i compliance. Funkcje te pełni Rada Nadzorcza
oraz Zarząd. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Z uwagi na rozmiar Emitenta nie posiada on audytu wewnętrznego. Tę rolę pełni Rada Nadzorcza wraz z Zarządem, która stale
monitoruje sytuację oraz podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. W przypadku powołania takiej osoby
Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiot w z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
W strukturze Emitenta nie zostały wyodrębnione osoby za zarządzanie ryzykiem i compliance. Funkcje te pełni Rada Nadzorcza
oraz Zarząd.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki. Emitent nie należy do wskazanych indeksów.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w
stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Na dzień publikacji raportu Emitent nie stosuje zasady z uwagi na brak zgłoszenia takiej potrzeby przez akcjonariuszy.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Na dzień publikacji raportu Emitent nie stosuje zasady z uwagi na brak zgłoszenia takiej potrzeby przez akcjonariuszy.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Rada Nadzorcza opiniuje uchwały wymagane przepisami prawa. Jednak pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Emitenta i jest
na bieżąco informowana o działaniach Emitenta, w tym o projektach uchwał wnoszonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia i posiada możliwość przedstawienia Zarządowi swojego stanowiska.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana w zakresie terminu 3 dniowego. Emitent stosuje się do art. 401 par. 4 Ksh.
4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady
nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiał w ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Na dzień sporządzenia raportu Emitent nie posiada uregulowań w zakresie terminu przekazywania kandydatur na członków Rady
Nadzorczej. Emitent zamierza dokonać zmiany regulaminu walnego zgromadzenia, zgodnej z zasadą, na najbliższym walnym
zgromadzeniu Emitenta.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z program w motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, w wczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki cel w finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Emitent nie posiada programu opcji menedżerskich.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitet w, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu ustalone jest przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Jednak
Emitent nie wyklucza zmiany wprowadzonych zasad wynagrodzeń.
Informacje dotyczące stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego,
wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o
stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.
Emitent nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Implementowane przez Spółkę rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych
finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia, że ujmowane w sprawozdaniach
finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji.
Za proces monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem
odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza oraz powołany przy niej Komitet Audytu. Za proces kontroli wspierający
przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie księgowania i
przygotowania sprawozdań finansowych Emitenta świadczy podmiot zewnętrzny.
48
Akcje własne
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem
Spółka nie była w posiadaniu akcji własnych.
Depozytariusze Emitenta
Depozytariuszem Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Wykaz posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne.
Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
Nie występują.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki
Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia
są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek
handlowych stanowią inaczej.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposób ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Venture INC ASI S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu
Spółki oraz na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Wskazane dokumenty korporacyjne znajdują się
na stronie internetowej spółki: https://ventureinc.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
emitenta lub jego jednostki zależnej
Na dzień sporządzenia Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent nie był stroną ani uczestnikiem
jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły
mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.
Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego
postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć
istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków
zysków i strat.
Porozumienie Akcjonariuszy w skład, którego wchodzą Maciej Jarzębowski, Mariusz Ciepły i Jakub Sitarz posiada
łącznie akcje stanowiące 88,50% kapitału Spółki i upoważniające do analogicznej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta
(dla każdej osoby oddzielnie).
Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Emitenta składało się 29 840 000 wyemitowanych i w pełni
opłaconych akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 0,1 zł
Podmiot Liczba akcji Liczba głosów
% posiadanego
kapitału
% posiadanych
praw głosu
Jakub Sitarz 9 500
000
9 500
000
31,84%
31,84%
Maciej Jarzębowski 8 454
667
8 454
667
28,33%
28,33%
Mariusz Ciepły 8 454
667
8 454
667
28,33%
28,33%
Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji,
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających, ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Mańdziak posiada 133 300 udziałów ($13,33) Infermedica Inc.
Poza wyżej wymienionymi, osoby zarządzające i nadzorujące nie są w posiadaniu akcji i udziałów jednostek
powiązanych.
Podmiot Liczba akcji Wartość nominalna
% posiadanych praw
głosu
Jakub Sitarz 9 500
000
950 000
31,84%
Maciej Jarzębowski 8 454
667
845 466,7
28,33%
Mariusz Ciepły 8 454
667
845 466,7
28,33%
Pozostali 3 430
666
3 430
666
11,50%
29 840 000 100,00%
50
Zarząd.
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oraz na dzień 1 stycznia 2021 r. skład Zarządu Venture INC ASI
S.A. przedstawiał się następująco:
Jakub Sitarz– Prezes Zarządu
Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata.
Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
Uprawnienia Członków Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut. Dokumenty
dostępne są pod adresem: https://ventureinc.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Nie występują.
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Nie dotyczy.
Wynagrodzenie Zarządu Venture INC ASI S.A.
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Venture INC ASI S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosło 121
794,00 zł (Prezes Zarządu – Jakub Sitarz).
Rada Nadzorcza.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Venture INC ASI S.A. przedstawiał się
następująco:
• Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Anna Sitarz
• Członek Rady Nadzorczej - Urszula Jarzębowska
• Członek Rady Nadzorczej - Joanna Alwin
• Członek Rady Nadzorczej - Katarzyna Pawłowska
• Członek Rady Nadzorczej - Marcin Mańdziak
• Członek Rady Nadzorczej - Maciej Jarzębowski
• Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Ciepły
Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób nadzorujących oraz ich uprawnień
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej
trwa 3 lata. Każdy członek RN może być ponownie wybrany na następną kadencję. Zgodnie z par. 13 ust. 3 (1)
Statutu Spółki, każdy akcjonariusz, który posiada akcje reprezentujące co najmniej 20% kapitału zakładowego
Spółki, jest uprawniony osobiście do powoływania oraz odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej Spółki, również
wtedy gdy dysponuje akcjami stanowiącymi wielokrotność 20% kapitału zakładowego. Uprawnienie to jest
realizowane w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi Spółki. Takie powołanie lub odwołanie jest
skuteczne z chwilą doręczenia oświadczenia i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uprawnienia Rady
Nadzorczej reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
Dokumenty
dostępne są pod adresem: https://ventureinc.pl/relacje-inwestorskie/dokumentykorporacyjne/
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Venture INC ASI S.A.
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Venture INC S.A. pobierane w okresie od 1 stycznia
2021 r. do 31 grudnia 2021:
Imię i Nazwisko Funkcja Wynagrodzenie
Anna Sitarz Przewodnicząca RN 4 000 zł
Maciej Jarzębowski Członek RN 1 000 zł
Urszula Jarzębowska Członek RN 3 500 zł
Mariusz Ciepły Członek RN 3 000 zł
Marcin Mańdziak Członek RN 4 000 zł
Katarzyna Pawłowska Członek RN 4 000 zł
Joanna Alwin Członek RN 5 500 zł
Skład osobowy, zmiany w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 20 kwietnia 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Venture INC ASI SA podjęło uchwałę nr
8/04/2021 w sprawie przyjęcia Programu Motywującego. Zgodnie z przyjętym Regulaminem przez Radę
Nadzorczą w dniu 28 maja 2021 roku, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia warunków określonych w
Regulaminie.
51
Komitet Audytu.
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu Venture INC ASI S.A. przedstawiał się
następująco:
Joanna Alwin – Przewodnicząca, spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości. Absolwentka Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu na kierunku Finanse i Rachunkowość
. Ukończyła studia podyplomowe na kierunku Podatki, w grupie Doradztwo podatkowe. Od roku 2010 posiada
swoją działalność, która zajmuje się usługami rachunkowo-księgowymi. Jest Dyrektor Finansową LiveChat
Software SA.
Urszula Jarzębowska - posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości nabytą poprzez studia na
Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu na kierunku Zarządzanie i Marketing w zakresie Rachunkowości i
Controlingu, Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku MSR/MSSF. Księgowa, a następnie Dyrektor
Finansowa LiveChat Software S.A.
Katarzyna Pawłowska – spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wykształcenie wyższe. Jest
absolwentką Wydziału Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz studiów
Podyplomowych Prawa Gospodarczego i Strona 5 Handlowego na WPAiE Uniwersytetu Wrocławskiego. Członek
Izby Adwokackiej we Wrocławiu. Pani Katarzyna Pawłowska od 2013 roku prowadzi własną Kancelarię Adwokacką.
Specjalizuje się w prawie gospodarczym i cywilnym. Posiada bogate doświadczenie w zakresie kompleksowej
obsługi podmiotów gospodarczych, Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w zakresie funkcjonowania organów
spółek kapitałowych, a także w zakresie spraw dotyczących zakładania, przekształcania oraz przejęć spółek
prawa handlowego.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
Zgodnie z regulacjami prawa obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada
Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują
analizy złożonych ofert firm audytorskich i sporządzają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę
Nadzorczą Spółki, w której : a) wskazują firmę audytorską, której proponują powierzyć badanie ustawowe, b)
oświadczają, że rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów stron trzecich, c) stwierdzają, że Spółka
nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości. Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza Spółki. Biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot
powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska,
nie
mogą świadczyć bezpośrednio, ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych
zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach. Świadczenie
usług o których mowa w w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie będąc badaniem,
mogą być zamawiane przez Spółkę w firmie audytorskiej, podmiocie powiązanym z firmą audytorską lub będącym
członkiem sieci danej firmy audytorskiej. Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.
Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o
badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki.
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.
Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia w 2021 roku.
W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący
lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały
spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.
Dnia 14 września 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1,3,5 oraz art. 130
ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 (Dz. U.
2017 poz. 1089) powołała przy Radzie Nadzorczej Spółki Komitet Audytu.
Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku gdy Spółka na koniec danego
roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co
najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
Warunek
Stan na
31.12.2021
Stan na
31.12.2020
Komentarz
1) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na
koniec roku obrotowego
92 275 191 48 565 797
Emitent nie
przekroczył dwóch
wielkości
2) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze
sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy
- -
3) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w
przeliczeniu na pełne etaty
- -
52
Oświadczenia
.
Oświadczenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej Venture
INC ASI S.A.
04.
Wybrane dane finansowe
06.
Wprowadzenie
10.
Portfel inwestycyjny
16.
Ład korporacyjny
53.
Oświadczenia
10.
Pozostałe informacje
53
Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą wraz z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania z działalności i
sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem
faktycznym.
Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, §70
ust. 1 pkt. 14.
• Sprawozdanie finansowe Venture INC ASI S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Venture INC ASI S.A. za rok obrotowy 2021.
Badanie wyżej wymienionych sprawozdań Venture INC ASI S.A. zostało przeprowadzone przez firmę HLB M2
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie firma audytorska nr 4123
(dalej: biegły rewident), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego Venture INC ASI S.A. za rok obrotowy 2021.
Rada Nadzorcza, na podstawie uchwały nr 4/3/2021 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dnia 26 marca 2021
roku w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską do badania ustawowego, powierzyła przeprowadzenie
badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 firmie HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie firma audytorska nr 4123. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie
przeprowadził Sebastian Dziadek Kluczowy Biegły Rewident nr 10042.
Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 006/2021/PIE zawartej dnia 16 kwietnia 2021 roku.
Ocena Sprawozdania finansowego Venture INC ASI S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W oparciu o przeprowadzone własne analizy sprawozdania finansowego za 2021 r., Rada Nadzorcza stwierdza,
że sporządzone ono zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką)
rachunkowości.
Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Venture INC ASI S.A. za rok obrotowy 2021.
Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Venture INC ASI S.A. za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2021 r., pozytywnie ocenia treść sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Sprawozdanie odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości, a także wymogom §70
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Oświadczenie Rady Nadzorczej Venture INC ASI S.A. sporządzone w trybie przepisu §70 ust. 1 pkt 8
Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie)
Rada Nadzorcza Venture INC ASI S.A. (Emitent) działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia
oświadcza, że:
• Venture INC ASI S.A. przestrzegał przepisów dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu
audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie
do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
• Zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji
komitetu audytu radzie, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do
niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto są przestrzegane przepisy
dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,
• Komitet audytu Venture INC ASI S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących
przepisach prawa.
Oświadczenia Rady Nadzorczej.
54
Informacja Zarządu Venture INC ASI S.A., sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej
Venture INC ASI S.A., zgodnie z przepisem §70 ust. 1 pkt 7. Rozporządzenia Ministra Finansów w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie).
Po zapoznaniu się z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki dotyczącym wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, Zarząd niniejszym
oświadcza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku została wybrana zgodnie z przepisami, w
tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz, że:
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i nienależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• w Venture INC ASI S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na jego rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Niniejsze sprawozdanie Venture INC ASI S.A. za okres roku finansowego zakończonego w
dniu 31 grudnia 2021 r. zostało zatwierdzone w dniu 16 marca 2022 roku.
Zarząd Venture INC ASI S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową emitenta oraz jego wynik finansowy.
Zarząd Venture INC ASI S.A. oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Oświadczenia Zarządu.
55
