Poraj, dnia 28 marca 2022 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI COGNOR HOLDING SA ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2021
I. Opis Spółki i Grupy Kapitałowej
1. Dane podstawowe
Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą
w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP
584-030-43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka dominujące jest spółką holdingową sprawującą
kontrolę nad Grupą Kapitałową Cognor. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy
Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby
hutnicze, a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).
2. Akcjonariat jednostki dominującej
Na dzień 31 grudnia 2021 r. akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział głosów
na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.
122 185 885
71,28%
122 185 885
71,28%
Przemysław Sztuczkowski
617 781
0,36%
617 781
0,36%
Pozostali akcjonariusze
48 616 997
28,36%
48 616 997
28,36%
Razem
171 420 663
100%
171 420 663
100%
Na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się
następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział głosów
na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.
123 243 491
71,90%
123 243 491
71,90%
Przemysław Sztuczkowski
617 781
0,36%
617 781
0,36%
Pozostali akcjonariusze
47 559 391
27,74%
47 559 391
27,74%
Razem
171 420 663
100%
171 420 663
100%
3. Zatrudnienie
Na dzień 31 grudnia 2021 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej
przedstawiało się w następujący sposób:
- Cognor Holding S.A. – 2 osoby
- Cognor SA – 1 931 osób – w tym:
- Oddział HSJ w Stalowej Woli – 849 osób
- Oddział Ferrostal w Gliwicach – 317 osób
- Oddział Ferrostal w Zawierciu – 30 osób
- Oddział Złomrex we Wrocławiu – 221 osób
- Oddział Ferrostal w Krakowie – 291 osób
- Oddział PTS w Krakowie – 115 osób
- Oddział OM Szopienice w Katowicach – 98 osób
- Oddział BSS w Poraju – 10 osób
- Cognor International Finance Plc – 0 osób
- Cognor Holding S.A. Spk – 3 osoby
Łącznie 1 936 osób.
4. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej
W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:
Zarząd
Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu
Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zoła – Członek Zarządu
Dominik Barszcz – Członek Zarządu
W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się
następująco:
Rada Nadzorcza
Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej
Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej
5. Rynek stali w Polsce i na świecie
W porównaniu do roku 2020 produkcja stali w roku 2021 była w Polsce, Europie jak i ogólnie na
świecie większa. Natomiast w Chinach zanotowano spadek produkcji.
PRODUKCJA
STALI (mln ton)
2021
2020
2019
2018
2017
Polska
8,4
7,9
9,0
10,2
10,3
UE (27)
152,5
132,1
157,3
167,7
168,5
Chiny
1 032,8
1 064,7
1 001,3
920,0
870,9
Świat
1 911,9
1 845,2
1 846,4
1 786,0
1 712,3
II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta wraz z
podaniem ich przyczyn
1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:
Nazwa jednostki
Siedziba
Posiadane udziały
i prawa głosu
Nazwa skrócona
Cognor S.A.
Polska
94,39%*
COG
Cognor Holding S.A. Sp.k.
Polska
98,0%*
COGNOR SK
Cognor International Finance PLC
Wielka Brytania
100,0%**
CIF
Madrohut Sp. z o.o.
Polska
25%**
MADROHUT
* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA
** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG
Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. Madrohut Sp. z o.o. ma status spółki
stowarzyszonej.
Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:
Nazwa oddziału
Siedziba
Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach
Polska
FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu
Polska
ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie
Polska
PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli
Polska
HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu
Polska
ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach
Polska
OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie
Polska
PTS
Cognor SA Oddział BSS w Poraju
Polska
BSS
Struktura na dzień 31 grudnia 2020 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:
2. Zmiany w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej
- w dniu 31 sierpnia 2021r. wpisano do KRS połączenie spółek Cognor Holding SA jako spółki
przejmującej ze spółką Cognor Blachy Dachowe SA jako spółką przejmowaną
III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o
nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy
Kapitałowej i osiągnięte przez nie zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku
obrotowym
1. Wyniki finansowe
Dane jednostkowe Cognor Holding SA
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)
2021
2020
Działalność kontynuowana
Przychody z umów z klientami
9 700
15 960
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
-1 549
-5 915
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
8 151
10 045
Pozostałe przychody
1 812
1 560
Koszty sprzedaży
-50
-231
Koszty ogólnego zarządu
-12 804
-5 504
Pozostałe zyski/(straty) netto
2 953
1 851
Pozostałe koszty
-120
-139
Udziały w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności
350 657
14 213
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
350 599
21 795
Przychody finansowe
4 008
195
Koszty finansowe
-4 927
-2 119
Koszty finansowe netto
-919
-1 924
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem
349 680
19 871
Podatek dochodowy
-1 722
3 557
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej
347 958
23 428
Inne całkowite dochody
0
0
Całkowite dochody ogółem
347 958
23 428
Dane skonsolidowane Grupy Cognor
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I
INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)
2021
2020
2019
Przychody
2 811 151
1 733 221
1 901 604
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
-2 222 237
-1 574 324
-1 730 554
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
588 914
158 897
171 050
Pozostałe przychody
47 900
41 193
13 060
Koszty sprzedaży
-101 065
-81 753
-75 261
Koszty ogólnego zarządu
-65 099
-46 695
-48 140
Pozostałe zyski netto
2 481
1 234
917
Pozostałe koszty
-5 377
-6 349
-7 034
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
467 754
66 527
54 592
Przychody finansowe
24 602
0
927
Koszty finansowe
-39 756
-34 317
-31 731
Koszty finansowe netto
-15 154
-34 317
-30 804
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych
30
60
-1 455
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem
452 630
32 270
22 333
Podatek dochodowy
-89 104
1 276
-2 561
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy
363 526
33 546
19 772
Amortyzacja
-51 828
-47 708
-46 236
EBITDA
519 582
114 235
100 828
EBITDA liczona jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Grupa zdecydowała o prezentacji dodatkowego trzeciego okresu sprawozdawczego (rok 2019) w
celu lepszej prezentacji trendów i sytuacji finansowej grupy.
Dane skonsolidowane Grupy Cognor dla kluczowych produktów:
SPRZEDAŻ
2021
% rok do
roku
2020
2019
w tys. zł
Złom stalowy
239 781
94,3%
123 403
131 952
Kęsy
466 261
50,0%
310 750
370 012
Wyroby gotowe
1 851 355
62,5%
1 139 137
1 200 657
Razem
2 557 397
62,6%
1 573 290
1 702 621
w tonach
Złom stalowy
156 039
13,5%
137 421
141 847
Kęsy
151 594
-4,8%
159 292
184 919
Wyroby gotowe
519 173
2,9%
504 504
475 905
Razem
826 806
3,2%
801 217
802 671
Znaczna poprawa warunków rynkowych objawiła się silnym popytem i rosnącymi cenami, co
spowodowało gwałtowny wzrost skonsolidowanych przychodów ogółem – o 62,2%. Produkcja
stali wzrosła o 5,6%, a sprzedaż złomu, kęsów i produktów finalnych wzrosła o 3,2%
wolumenowo i 62,5% wartościowo w porównaniu do 2020 roku. Łącznie cena naszych
półwyrobów i wyrobów finalnych wytwarzanych w hutach Ferrostal i HSJ wzrosła odpowiednio o
57,7% i 58,0%. Grupa odnotowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży – o 430,0 mln zł i 270,6%
oraz wzrost EBIT i EBITDA – odpowiednio o 401,2 mln zł i 603,1% oraz 405,3 mln zł i 354,8%.
Kształtowanie się spreadów, będących zasadniczym czynnikiem dla naszej zyskowności, było
bardzo pozytywne i przełożyło się na poprawę zysku brutto w wysokości 420,4 mln zł. W 2021
ujęliśmy w sprawozdaniu skonsolidowanym również kwotę 36,2 mln zł z udzielonej pomocy
publicznej przeznaczonej dla największych emitentów dwutlenku węgla i przeznaczonej na
częściową amortyzację wzrostu cen uprawnień do emisji CO2. Zysk netto wzrósł o 330,0 mln
zł.
Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się cen złomu, kęsów oraz wyrobów hutniczych dla
obydwu naszych hut. Różnice zostały skalkulowane poprzez odjęcie ceny złomu od ceny wyrobu
lub półwyrobu.
Dane skonsolidowane Grupy Cognor
CENY I MARŻE
2021
2020
2019
2018
2017
2016
(PLN/ tona)
FERR
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)
1 515
907
965
1 092
1 014
755
kęsy (wszystkie gatunki)
2 934
1 760
1 850
2 138
1 834
1 455
różnica kęs / złom
1 419
852
884
1 046
821
700
wyroby hutnicze (wszystkie typy)
3 315
1 971
2 129
2 321
1 997
1 714
różnica wyrób / złom
1 799
1 063
1 164
1 229
983
960
HSJ
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)
1 697
1 006
1 079
1 206
1 076
823
kęsy (wszystkie gatunki)
3 250
2 160
2 224
2 692
2 235
1 769
różnica kęs / złom
1 553
1 154
1 145
1 486
1 159
946
wyroby hutnicze (wszystkie typy)
4 003
2 861
3 280
3 496
2 858
2 463
różnica wyrób / złom
2 306
1 855
2 201
2 290
1 782
1 640
2. Wskaźniki finansowe dla danych skonsolidowanych
WSKAŹNIKI
2021
2020
2019
Wskaźnik płynności
1,59
1,08
1,14
Wskaźnik szybki
0,87
0,51
0,54
Rotacja zapasów (dni)
70
64
63
Rotacja należności (dni)
52
30
36
Marża EBITDA
18,5%
6,6%
5,3%
Marża zysku netto
12,9%
1,9%
1,0%
Kapitał własny
643 869
307 014
277 191
Dług netto
230 193
166 101
225 883
Dług netto / EBITDA
0,4
1,5
2,2
Cykl rotacji zapasów pogorszył się o 6 dni, a należności o 22 dni. Wskaźniki rentowności poprawiły
się w konsekwencji osiągnięcia bardzo dobrych wyników. Wskaźnik dług netto/EBITDA spadł do
poziomu 0,4 w wyniku wysokiej EBITDA.`1
3. Wskaźniki niefinansowe
Główne wskaźniki monitorowane przez
Grupę
J.m.
Wartość
2021
Wartość
2020
Wartość
2019
EBITDA odniesiony do tony sprzedanych
półproduktów i wyrobów stalowych
PLN/Mg
594,42
159,11
145,71
Ilość sprzedanych półproduktów i wyrobów
stalowych na jednego pracownika
Mg/osob
ę
453,87
455,91
423,24
Koszt wynagrodzeń odniesiony do tony
sprzedanych półproduktów i wyrobów
stalowych
PLN/Mg
195,92
167,39
177,39
Stosunek amortyzacji do kosztów
wynagrodzeń
%
27,76
30,29
31,59
Wielkość reklamacji odniesiona do wielkości
produkcji
%
1,25
0,28
0,27
Zużycie energii elektrycznej do tony
produkcji stali surowej
kWh/Mg
586,24
584,56
558,37
Zużycie gazu do tony produkcji stali surowej
m
3
/Mg
59,39
59,76
57,44
Zużycie tlenu do tony produkcji stali
surowej
m
3
/Mg
53,40
53,52
51,23
Suma wydatków B+R odniesiona do
przychodów ze sprzedaży
%
-0,08*
0,82
0,36
Stosunek nakładów inwestycyjnych i
remontów do amortyzacji
%
339,41
273,01
309,36
* ujemny poziom wskaźnika w 2021 r. wynika wprost ze struktury wydatków – zwiększonej ilości
uzyskanych na działalności B+R dotacji w stosunku do wydatkowanych środków własnych.
4. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
a) zagadnienia pracownicze
Podstawowym aspektem decydującym o wartości Grupy Cognor jest kapitał ludzki, dzięki któremu
możliwe jest osiąganie wyznaczonych celów. Tworzenie możliwości rozwoju zawodowego, wzrost
kompetencji i dostarczanie wysokospecjalistycznych szkoleń dla pracowników to elementy, które
traktowane są priorytetowo. Stosowanie zasad równych szans oraz warunków zatrudnienia na
tych samych stanowiskach bez względu na wiek, pleć, narodowość, religię i poglądy polityczne są
wynikiem praktycznego wykorzystania Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej. Jednym z
głównych realizowanych celów w aspekcie pracowniczym jest tworzenie przyjaznego i otwartego
środowiska pracy. Grupa Cognor w powyższym zakresie prowadzi szereg działań pozytywnie
oddziałujących na komfort psychiczny pracowników oraz zapewniających dobre relacje wśród
współpracowników. W szczególności, w dobie pandemii COVID-19, przykładana jest duża waga
do podtrzymywania więzi międzyludzkich oraz wprowadzany częsty kontakt on-line usprawniający
komunikację. W wyniku tak postawionego celu osiągnięto stan, w którym wszystkie uwagi i
propozycje otrzymywane przez pracowników w zakresie zmniejszania poczucia izolacji zostały
zrealizowane. Rozwiązania, które wdrożono obejmowały prowadzenie wspólnych warsztatów i
szkoleń on-line oraz przekazywanie komunikatów drogą internetową.
b) zagadnienia środowiska naturalnego
Funkcjonowanie w harmonii z otoczeniem jest możliwe poprzez wdrażanie przemyślanych i
nowoczesnych rozwiązań. Grupa Cognor aktywuje różnorodne inicjatywy pozwalające na
prowadzenie działalności w zgodzie z zasadami neutralności klimatycznej i przyjętych wytycznych
środowiskowych. Dbałość o środowisko naturalne oraz zrównoważone działania wpisane są w
genezę organizacji. co wynika z przyjętego modelu biznesu. Warto zaznaczyć, że produkty
dostarczane klientom w większości powstają z surowców będących odpadem – złomem stalowym.
Rocznie w wyniku prowadzonych procesów produkcyjnych poddawanych jest recyklingowi prawie
800 000 Mg złomu stalowego.
Monitorowanie zmieniających się uwarunkowań prawnych odnoszących się do korzystania ze
środowiska oraz wprowadzanych wytycznych klimatycznych jest wyrazem zaangażowania Grupy
w kształtowanie dobrostanu naturalnego a w konsekwencji jakości życia społeczeństwa. Dlatego
też organizacja jest uczestnikiem konferencji tematycznych oraz śledzi pojawiające się na
portalach branżowych informacje poświęcone nadzorowaniu emisji CO
2
oraz aktualne wymogi
prawne w zakresie handlu uprawnieniami do emisji. Odnośnie codzienności operacyjnej,
monitorujemy wielkość emisji do powietrza zgodnie z decyzjami wydanymi dla danego Oddziału.
Ponadto dwa razy do roku wykonywane są badania wielkości emisji zanieczyszczeń pyłowo-
gazowych przez niezależne, akredytowane laboratoria. Na podstawie wskaźników uzyskanych w
wyniku pomiaru oraz czasu pracy instalacji obliczana jest roczna wielkość emisji. Wielkość emisji
CO
2
obliczana jest zgodnie z przepisami prawnymi oraz z zatwierdzonym Decyzją Planem
wielkości monitorowania emisji CO
2
, na podstawie bilansu masowego używanych do procesu
surowców oraz zużycia gazu. Jednocześnie prowadzone są działania zapobiegawcze, które
pozwalają przeciwdziałać niekontrolowanym emisjom do środowiska poprzez regularne kontrole i
przeglądy instalacji oraz wykonywanie bieżących ich remontów. W celu zapobiegania
niekontrolowanym awariom raz w roku przeprowadzane są symulacje sytuacji kryzysowych w
celu identyfikacji ewentualnych trudności, które mogą mieć miejsce w przypadku wystąpienia
zdarzenia ze skutkiem środowiskowym w realnych sytuacjach. Warto również wskazać, że Grupa
stara się przeciwdziałać zmianom klimatycznym i równoważyć swoją działalność poprzez ponowne
zalesianie terenów w oparciu o wydane decyzje przez właściwy organ.
Dbałość o osiąganie wyznaczonych celów w obszarze środowiska realizowana jest poprzez
implementację rozwiązań pozwalających na doskonalenie procesów w celu minimalizacji
negatywnego oddziaływania. Świadomość globalnych wyzwań klimatycznych sprawia, że Grupa
Kapitałowa buduje przemyślane rozwiązania, które w przyszłości przyczynią się do osiągnięcia
celów klimatycznych przyjętych przez Unię Europejską. Grupa Kapitałowa Cognor koncentruje
swoją uwagę na redukcji emisji zanieczyszczeń pyłowych z instalacji, a przede wszystkim emisji
CO
2
. Z tego względu wszelkie prace modernizacyjne nastawione są na zmniejszenie wielkości
emisji na tonę produktu gotowego. Efektywne ograniczanie emisji gazów cieplarnianych do
atmosfery odbywa się poprzez wdrażane zasady zrównoważonego rozwoju, do których należy:
racjonalne wykorzystanie energii i zmniejszenie strat,
rozsądne wykorzystanie surowców i produktów,
maksymalizacja zagospodarowania odpadów,
optymalizacja transportu w zakresie dostaw wyrobów oraz transportu surowców, w tym
odpadów stosowanych do produkcji,
monitorowanie emisji GHG podczas pomiarów emisji na emitorach.
5. Perspektywy rozwoju
Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań
wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ,
wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu
produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich
tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad
średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu
winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre
przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą
finalizowane w tym oraz przyszłym roku.
IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i
Grupa Kapitałowa są na nie narażone.
1. Ryzyko zmiany kursu walut:
Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz
zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko
kursowe dotyczy głównie waluty Euro.
2. Ryzyko cenowe:
Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i
sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Ryzyko cen
towarów jest związane z potencjalnym wzrostem lub spadkiem kosztów i przychodów Grupy w
wyniku zmiany cen towarów. Celem zarządzania ryzykiem cen towarów jest kontrola ekspozycji
na tego typu ryzyko w dopuszczalnych parametrach. Ryzyko cen towarów jest co do zasady
ograniczane poprzez negocjowanie z dostawcami cen stałych w umowach o różnym okresie
trwania.
3. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:
Grupa posiada swapy na stopy procentowe związane z wyemitowanymi w 2021 obligacjami oraz
pod zawarty w grudniu 2021 roku kredyt inwestycyjny w kwotach EUR oraz PLN. Pozostałe
oprocentowane aktywa finansowe nie są istotne, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp
procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony zobowiązań
finansowych. Zobowiązania finansowe o zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko
stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Zobowiązania finansowe o stałej stopie
procentowej wystawiają Grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych.
Poprzez działania zabezpieczające w zakresie ryzyka zmiany stóp procentowych Grupa stara się
redukować wpływ krótkoterminowych wahań na wynik finansowy. Grupa posiada obligacje
korporacyjne w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR6M. Głównym elementem
ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych związanych z obligacjami są zawarte przez Grupę
swapy na stopę procentową. Ograniczają one ryzyko w zakresie zmienności stóp procentowych w
zakresie przepływów pieniężnych związanych z obligacjami w PLN.
4. Ryzyko kredytowe:
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek
niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich
kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od
odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają
Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich
ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich
ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje
ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności
handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja
ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Ponadto Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu)
co znacząco ogranicza ryzyko kredytowe po stronie Grupy.
5. Ryzyko utraty płynności:
Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie
przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez
zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby
była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w
normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy
na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez
regresu) oraz kredytów, w tym linii kredytowych z odpowiednimi limitami.
6. Ryzyko kontynuacji działalności:
Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2021 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.
W roku 2021 miała miejsce duża zmienność liczby osób zarażonych chorobą Covid-19 tudzież
pojawiały się nowe warianty wirusa SARS-COV-2. Na zjawiska te odpowiadaliśmy adekwatnie
dostosowując stopień restrykcyjności instrumentów zapobiegających rozprzestrzenianiu się
infekcji wśród naszej załogi. W naszej ocenie program szczepień bardzo pomógł ustabilizować
sytuację pandemiczną w Polsce i dzięki temu nie zaobserwowaliśmy istotnego zagrożenia ze
strony koronawirusa dla naszej działalności operacyjnej. W bieżącym roku spodziewamy się
dalszego zmniejszenia tego ryzyka.
Trwająca od kilku tygodni wojna w Ukrainie przynosi wysokie zagrożenie dla stabilności naszych
operacji biznesowych. Zaistniały kryzys kreuje w oczywisty sposób szereg ryzyk zaś jego
dynamika utrudnia obecnie pełną identyfikację jak i ocenę prawdopodobieństwa ich materializacji.
Zakładamy brak eskalacji działań zbrojnych na terytorium naszego kraju, tym niemniej trwający
konflikt militarny, tragedia humanitarna i w konsekwencji kryzys geopolityczny mogą przynieść
szereg poważnych konsekwencji. W pierwszej kolejności niepokoimy się o dostępność gazu
ziemnego, którego duże ilości zużywamy w toku naszych procesów produkcyjnych, zarówno na
etapie wytopu stali surowej jak i przy walcowaniu wyrobów finalnych. W przypadku ograniczeń
wielkości dostaw gazu ziemnego będziemy zmuszeni adekwatnie zredukować skalę naszej
produkcji a tym samym sprzedaży. Jesteśmy całkowicie uzależnieni od krajowego systemu
dystrybucji i nie mamy możliwości zastąpienia tego paliwa innymi nośnikami energii. Po wtóre,
wojna przyśpieszyła dynamikę procesów inflacyjnych, które w nieodległej przyszłości mogą
negatywnie przełożyć się na kondycję finansową naszych odbiorców, a zwłaszcza w grupie
dystrybutorów wyrobów hutniczych. Wzrost zmienności na rynkach finansowych oraz poziomu
stóp procentowych może w dalszej perspektywie ograniczyć aktywność inwestycyjną, wywołać
zastój w sektorze mieszkaniowym i przyczynić się do ograniczenia wzrostu albo skutkować
spadkiem wielkości produktu krajowego brutto Polski.
Jeżeli podobne zjawiska wystąpiłyby w całej Unii Europejskiej wówczas może nastąpić istotny
spadek zapotrzebowania na stal i w konsekwencji zaistnieć presja na marżowość oraz zyskowność
sektora produkcji hutniczej. Po trzecie, Cognor w pewnym stopniu polega na imporcie surowców
do produkcji z Rosji i Ukrainy. Trwająca wojna oraz prawdopodobna eskalacja sankcji
gospodarczych stwarza ryzyko ciągłości dostaw. W przypadku większości komponentów do
produkcji możliwe jest zastąpienie importu z kierunku wschodniego innymi źródłami lecz
wymagać to będzie czasu jak i może się wiązać ze wzrostem kosztu zakupu. Skutkiem przerwania
łańcuchów dostaw może być zatem dla nas przejściowe wstrzymanie produkcji stali w niektórych
gatunkach. Wreszcie, kwestia zasobów ludzkich. Zatrudniamy kilkudziesięciu pracowników,
obywateli Ukrainy. Na obecną chwilę niewielka cześć z nich zdecydowała się na powrót do Ukrainy
toteż ryzyko zwiększonej absencji a tym samym wzrostu problemów w obsadzie stanowisk pracy
jest w naszej sytuacji niewielkie. Poważnym natomiast problemem może okazać się dla odbiorców
stali, szczególnie w przypadku firm budowlanych.
Skutki wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy w dłuższym okresie czasu są w obecnej
sytuacji trudne do oszacowania, a jej wpływ na sytuację Grupy zależny będzie od licznych
czynników geopolitycznych oraz mikro- i makroekonomicznych. Jednocześnie Grupa nie jest w
stanie oszacować wpływu wojny w Ukrainie na rynek, na którym funkcjonuje Grupa. Dalsze
działania będą podejmowane przez Zarząd adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych
z konfliktem zbrojnym. W związku z tym, że rozpoczęcie wojny w Ukrainie wystąpiło w 2022 r.,
zdarzenie to nie spowodowało korekt do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r.
V. Wskazanie ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
Grupa w badanym roku obrotowym nie odnotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i
rozwoju.
VI. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem
informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z
określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna
wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem
łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze
stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w
grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości
przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania
Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako
strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie
postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom
zobowiązań.
Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:
- spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła
do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła
się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie
decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego
rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli
Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r.
przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN.
Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex
Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik
Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w
której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku
naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość
zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się
rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. W dniu 29 września 2020r. Dyrektor Izby
Administracji Skarbowej w Katowicach wniósł skargę kasacyjną od wyroku. Po czym w dniu 12
listopada 2020r. Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną i oczekuje wyznaczenia terminu
rozprawy.
- w dniu 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22
Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję
środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący
rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z
potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych
odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko
istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta
wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z
możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie Grupa zapłaciła łącznie 9 650 tys. zł
podatku wraz z odsetkami w wysokości 1 470 tys. zł. Koszt ten nie jest możliwy do przeniesienia
na obligatariuszy, w związku z czym ekonomicznie podwyższa koszt odsetkowy wyemitowanych
obligacji. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania
podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił
do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A.
podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji, co w przyszłości
otworzyć ma drogę do wnioskowania o zwrot zapłaconego zryczałtowanego podatku. Wyrokiem z
dnia 26 listopada 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę Cognor S.A., w efekcie
czego w dniu 23 stycznia 2020 r. Cognor S.A. złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
Administracyjnego wnosząc o uchylenie przedmiotowego wyroku. Jako, że terminy rozpatrywania
skarg kasacyjnych są odległe, Zarząd Cognor S.A. nie czekając na wyrok, zdecydował się na
rozpoczęcie postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty i złożył w dniu 18 maja 2021 r. do
Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego W Warszawie wniosek w sprawie
zwrotu nienależnie zapłaconego podatku wraz z odsetkami w kwocie 11 120 tys. zł. W dniu 28
stycznia 2022 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu
Skarbowego w Warszawie odmawiającą stwierdzenia nadpłaty. Po przeanalizowaniu uzasadnienia
przedmiotowej decyzji, w dniu 11 lutego 2022 r. Spółka złożyła od niej odwołanie. Postępowanie
to jest w toku. Zważając na stopień skomplikowania sprawy oraz nowe argumenty podniesione
przez organ w decyzji w ramach postępowania nadpłatowego, Zarząd Spółki dokonał zmiany
szacunku i zdecydował się w niniejszym sprawozdaniu finansowym o zwiększeniu utworzonego w
latach poprzednich odpisu o kwotę 5 560 tys. zł, a więc do kwoty 11 120 tys. zł, a więc do kwoty
stanowiącej pełną wartość roszczenia.
- w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urząd
Celno-Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku
CIT za 2016 r., w ramach, którego decyzją z 22 grudnia 2020 r. organ zakwestionował zaliczenie
przez Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor
Holding S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5
549 tys. zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych
elementów na podatek dochodowy wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związanych z
udostępnieniem wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i w
związku z tym w dniu 11 stycznia 2021 r. złożono odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 17
grudnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego podtrzymującą
decyzję pierwszej instancji, w efekcie czego w dniu 17 stycznia 2022 r. złożyła skargę do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i oczekuje wyroku. Postępowanie w toku. Zarząd Spółki
uznał, iż szanse pozytywnego zakończenia się przedmiotowego postępowania są wysokie i w
związku z tym nie utworzono w sprawozdaniu finansowym rezerwy z tego tytułu.
- w dniu 22 grudnia 2020 r. Cognor S.A. otrzymała postanowienie w zakresie wszczęcia przez
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) postępowania za okres trzeciego
kwartału 2020 r. w ramach ustawy z dnia 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym
opóźnieniom w transakcjach handlowych. W ramach niniejszego postępowania Spółka otrzymała
w dniu 29 grudnia 2020 r. wezwanie do przedłożenia stosownej dokumentacji oraz wyjaśnień.
Spółka złożyła wymaganą dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 stycznia 2021 r. Postępowanie
w toku. Zarząd Spółki, w związku z pojawianiem się publicznych informacji o dużej ilości
wymierzonych kar wymierzonym przedsiębiorców na podstawie powyższej ustawy, dokonał
zmiany szacunku i zdecydował o utworzeniu w sprawozdaniu finansowym rezerwy na ewentualną
karę z tego tytułu w kwocie 1,8 mln zł.
VII. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji
półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów
hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA
Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., FERR) wraz oddziałami Cognor
SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o., ZWWB) i Cognor
SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A., PROFIL). Obrót złomem prowadzony
jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX).
Podstawowe produkty Grupy to:
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska – przekrój poprzeczny: 270X320mm,
130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych
krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-
6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-
2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o
masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane
ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania
cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz
stali pancernych,
Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy - kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm
oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki - od 20X4mm do 150X40mm, długość
standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość
standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty
kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ
18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe
KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki – 50X7mm, pręty żebrowane – 8-
16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe
10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm
do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość
standardowa produktów 6m i 12m
- Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z
metali nieżelaznych
Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:
1. Złom stali
ZŁOM STALI
2021
2020
2019
ZAKUP Tony
FERR
353 352
381 082
378 144
ZLX
341 314
293 383
297 976
HSJ
166 059
193 540
180 809
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE Tony
FERR
490 476
465 947
493 125
HSJ
312 316
294 671
286 514
SPRZEDAŻ Tony
ZLX
156 039
137 421
141 847
SPRZEDAŻ '000 PLN
RAZEM
239 781
123 403
131 952
RAZEM ZAKUP (TONY)
860 725
868 005
856 929
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE (TONY)
802 792
760 618
779 639
RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)
156 039
137 421
141 847
RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)
239 781
123 403
131 952
2. Półprodukty (kęsy i wlewki)
PÓŁPRODUKTY
2021
2020
2019
ZAKUP Tony
FERR
0
0
0
PRODUKCJA Tony
FERR
436 205
414 710
440 672
HSJ
276 324
260 014
251 539
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE Tony
FERR
364 110
329 169
333 017
HSJ
233 898
212 548
197 548
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA Tony
FERR
100 126
101 035
130 928
HSJ
42 426
47 466
53 991
ZLX
9 042
10 791
0
SPRZEDAŻ '000 PLN
RAZEM
466 261
310 750
370 012
ZAKUP (TONY)
0
0
0
RAZEM PRODUKCJA (TONY)
712 529
674 724
692 211
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE (TONY)
598 008
541 717
530 565
RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)
151 594
159 292
184 919
RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)
466 261
310 750
370 012
3. Wyroby hutnicze
WYROBY HUTNICZE
2021
2020
2019
ZAKUP Tony
ZLX
2 962
1 769
0
PRODUKCJA Tony
ZWWB
86 130
69 087
76 655
PROFIL
261 100
245 823
240 909
HSJ
194 413
172 165
167 131
SPRZEDAŻ Tony
FERR
305 064
300 795
291 267
HSJ
208 009
198 882
184 638
ZLX
6 100
4 827
0
SPRZEDAŻ '000 PLN
SKONSOLIDOWANA
1 851 355
1 139 137
1 200 657
ZAKUP (TONY)
2 962
1 769
0
RAZEM PRODUKCJA (TONY)
541 643
487 075
484 695
RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)
519 173
504 504
475 905
RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)
1 851 355
1 139 137
1 200 657
W powyższej tabeli ujęto sprzedaż zakupionych zewnętrznie 2 962 ton wyrobów hutniczych
na kwotę 9 300 tys. PLN dokonaną przez Cognor SA o/FERR. Sprzedaż ilościowa i
wartościowa dla wyrobów hutniczych produkcji Grupy Cognor to odpowiednio: 516 211 ton
na kwotę 1 842 055 tys. PLN.
Pozostałe spółki prowadzą działalność o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy, natomiast
Cognor Holding S.A. jest spółką holdingową.
VIII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z
określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku
gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze
sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Sprzedażą wyprodukowanych przez Grupę półproduktów i produktów zajmują się Cognor SA
Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (FERR). Obrót
złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX).
1. HSJ
Rynek zbytu
Udział w sprzedaży
Krajowy
46,7%
Zagraniczny
53,3%
Odbiorcy:
Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ.
Dostawcy:
Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ.
2. FERR
Rynek zbytu
Udział w sprzedaży
Krajowy
90,2%
Zagraniczny
9,8%
Odbiorcy:
Sprzedaż do jednego z odbiorców – Sambud Sp. z o.o. - przekracza 10% udziałów w
sprzedaży ogółem FERR i wynosi 11,1%. Sambud Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo
z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.
Dostawcy:
Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem FERR.
3. ZLX
Rynek zbytu
Udział w sprzedaży
Krajowy
96,5%
Zagraniczny
3,5%
Odbiorcy:
Sprzedaż do jednego z odbiorców - CMC Poland Sp. z o.o. - przekracza 10% udziałów w
sprzedaży ogółem ZLX i wynosi 20,2%. Do wymienionego podmiotu ZLX realizuje dostawy
złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. CMC Poland Sp. z o.o. nie jest
powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.
Dostawcy:
Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.
IX. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy
Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych
obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został
określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej
stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w
okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15
lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20%
pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki
pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej (o której mowa
w tej nocie powyżej) w całości - dokonana w dniu 22 lipca 2021 oraz na sfinansowanie planów
inwestycyjnych (tymczasowo zasilą kapitał obrotowy Spółki). Na 31 grudnia 2021 nominał
obligacji do spłaty wynosił 200 000 000 zł.
W dniu 21 grudnia 2021 roku została podpisana umowa pomiędzy kredytowa pomiędzy spółką
zależną Cognor S.A. jako kredytobiorcą oraz Emitentem jako gwarantem, a Banco Santander S.A.
jako wyłącznym organizatorem, agentem oraz kredytodawcą oraz Santander Bank Polska S.A.
jako agentem zabezpieczeń, stroną hedgingu oraz bankiem wystawiającym akredytywę, na
podstawie której Cognor S.A. udostępniony został kredyt terminowy w transzach EUR i PLN, w
maksymalnych kwotach wynoszących odpowiednio 30 500 tys. EUR oraz 240 000 tys. zł. Kredyt
ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z
Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do
wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi
(spooler). Ostateczny termin spłaty kredytu został ustalony na 21 grudnia 2031 r., przy czym
okres spłaty rozpocznie się po zakończeniu okresu dostępności, który wynosi 24 miesiące od dnia
zawarcia umowy kredytowej. Wysokość oprocentowania kredytu stanowić będzie suma
odpowiedniej stawki WIBOR lub EURIBOR oraz marży, a odsetki naliczane będą w
sześciomiesięcznych okresach odsetkowych. Zabezpieczenie kredytu stanowić będą m.in.
gwarancja Emitenta, zastaw rejestrowy na aktywach stanowiących przedmiot inwestycji, hipoteka
na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja, przelew wierzytelności z umów
związanych z inwestycją oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji Cognor S.A. i Emitenta.
Wypłata kredytu uzależniona jest od spełnienia standardowych warunków zawieszających.
Umowa przewiduje objęcie 80% wartości finansowania gwarancją spłaty wystawioną przez
Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.).
X. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Brak.
XI. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje
się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu
finansowym
Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami
powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.
XII. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
1. Kredyty
a) Zaciągnięte i obowiązujące w 2021 r.:
- Cognor SA – Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 40 000 000 PLN,
umowa zawarta 13 sierpnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres
obowiązywania 31 lipca 2022 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2021 r. wyniosło 0 PLN
- Cognor SA – Santander Bank Polska SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę
20 000 000 PLN, umowa zawarta 3 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR +
marża, okres obowiązywania 3 września 2023 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2021
r. wyniosło 17 200 534 PLN
- Cognor SA – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 34 000 000 PLN,
umowa zawarta 28 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres
obowiązywania 14 września 2023 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2021 r. wyniosło 0
PLN
- Cognor SA – Banco Santander SA i Santander Bank Polska SA, kredyt inwestycyjny
na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, umowa zawarta 21 grudnia 2021
r., oprocentowanie WIBOR + marża i EURIBOR + marża, okres obowiązywania
21 grudnia 2031 r. Na dzień 31 grudnia 2021 r. kredyt nie został uruchomiony
b) spłacone:
- Cognor SA – konsorcjum czterech banków: mBank SA, Santander Bank SA, Bank
Gospodarstwa Krajowego SA, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, kredyt
długoterminowy na kwotę 60 000 000 EUR (wypłacony w dwóch walutach – 30 000
000 EUR i 129 126 000 mln PLN), umowa zawarta 12 lipca 2018 r., oprocentowanie
EURIBOR + marża oraz WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 grudnia 2022 r.
Kredyt został spłacony
- Cognor SA – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 30 000 000 PLN,
umowa zawarta 28 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres
obowiązywania 31 październik 2021 r. Kredyt został spłacony
- Cognor SA – Santander Bank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000
000 PLN, umowa zawarta 31 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża,
okres obowiązywania 31 październik 2021 r. Kredyt został spłacony
2. Pożyczki:
a) zaciągnięte w 2021 r.:
- Cognor Blachy Dachowe SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 2 000 000
PLN, umowa zawarta 29 marca 2021 r. na czas do 31 grudnia 2021 r.,
oprocentowanie 6,0% w skali roku. Pożyczka została spłacona
- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 2) na kwotę
63 640 000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2021 r. na czas do 31 grudnia 2022
r., oprocentowanie 6,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie
Cognor SA wyniosło 38 869 859,98 PLN – kwota główna plus 198 076,55 PLN –
odsetki
- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 3) na kwotę
6 500 000 PLN, umowa zawarta 26 maja 2021 r. na czas do 31 grudnia 2022 r.,
oprocentowanie 6,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie
Cognor SA wyniosło 6 500 000 PLN – kwota główna plus 33 123,29 PLN – odsetki
- PS Holdco Sp. z o.o. (właściciel Cognor Holding SA) udzielił pożyczki Cognor Holding
SA Spk na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 14 czerwca 2021 r. na czas do
31 grudnia 2021 r., a następnie 31 grudnia 2022 r., oprocentowanie 5,0% w skali
roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie wyniosło 9 000 000 PLN – kwota
główna plus 38 219,18 PLN – odsetki
- Cognor SA udzielił pożyczki Stowarzyszeniu Nowy Hutnik 2010 na kwotę 60 000
PLN, umowa zawarta 14 września 2021 r. na okres bezterminowy, do końca 2021
r. bez oprocentowania, a od 1 stycznia 2022 r. oprocentowanie 5,0% w skali roku.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie wyniosło 60 000 PLN – kwota główna plus
0 PLN – odsetki
b) zaciągnięte przed rokiem 2021, lecz wciąż aktywne:
- Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki
Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS
w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na
czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31
grudnia 2021 r. zadłużenie wyniosło 62 700 PLN – kwota główna plus 0 PLN –
odsetki
- Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki
Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS
w Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na
czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31
grudnia 2021 r. zadłużenie wyniosło 116 160 PLN – kwota główna plus 0 PLN –
odsetki
c) wypowiedziane/spłacone w 2021 r.:
- Cognor Blachy Dachowe SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 2 000 000
PLN, umowa zawarta 29 marca 2021 r. na czas do 31 grudnia 2021 r.,
oprocentowanie 6,0% w skali roku. Pożyczka została spłacona
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350
000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r.,
oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksami podwyższono kwotę pożyczki do
3 200 000 PLN, a następnie do 3 500 000 PLN, przydłużono okres obowiązywania
do 31 grudnia 2021 r., obniżono oprocentowanie na 6% w skali roku. Pożyczka
została spłacona
- Cognor Holding SA Sp.k. udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 000 000 PLN,
umowę zawarto 9 stycznia 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie
6% w skali roku. Aneksem przedłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2021
r. Pożyczka została spłacona
- Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił
pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA oddział HSJ w Stalowej
Woli), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do
30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie
mniej niż 3,5% w skali roku. Pożyczka została rozliczona
- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 1) na kwotę 10
000 000 PLN, umowa zawarta 30 grudnia 2020 r. na czas do 31 grudnia 2022 r.,
oprocentowanie 6,0% w skali roku. Weksel został spłacony
XIII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XI.
XIV. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta
1) udzielone/otrzymane w 2021 r.:
a. Cognor Holding SA i Cognor Holding SA Spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie
umowy emisji obligacji
2) udzielone/otrzymane przed 2021 r., wciąż obowiązujące:
a. Cognor Holding udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy na dofinansowanie
realizacji projektów inwestycyjnych (NCBiR)
b. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor
SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki (WFOŚiGW)
c. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
d. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów factoringowych
(Coface)
3) zakończone w 2021 r.:
a. Cognor Holding SA, Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA, Odlewnia Metali
Szopienice Sp. z o.o, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk,
Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy
dwuwalutowego kredytu długoterminowy
b. Cognor Holding SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor
Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytu w
rachunku bieżącym (mBank)
c. Cognor Holding SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor
Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytu w
rachunku bieżącym (Santander)
XV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem -
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności
W dniu 21.07.2021 roku Cognor S.A. wyemitował 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii
1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu obligacji został określony na 15
lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR
dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach
sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego
roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości
nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji
obligacji przeznaczone zostały na spłatę kredytu konsorcjalnego w całości (dokonana w dniu 22
lipca 2021) oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych.
XVI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
W dniu 21 stycznia 2022 r. Spółka opublikowała wybrane szacunkowe pozycje skonsolidowanego
rachunku wyników za rok 2021:
- przychody ze sprzedaży: 2 811,2 mln zł
- zysk brutto ze sprzedaży: 595,5 mln zł
- zysk na działalności operacyjnej: 467,8 mln zł
- zysk przed opodatkowaniem: 452,6 mln zł
- zysk netto: 365,6 mln zł
- EBITDA: 519,6 mln zł
XVII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2021 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy
skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ
gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia
zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych
na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów
kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w
2021 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.
W perspektywie roku 2022 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować
brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
XVIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona
na ryzyko niewykonania.
XIX. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
Brak.
XX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy
Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym,
za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Czynniki zewnętrzne:
tempo rozwoju gospodarki,
nakłady inwestycyjne w budownictwie,
realizacja programu budowy dróg i autostrad,
zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
światowy popyt na wyroby stalowe,
kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.
Czynniki wewnętrzne:
powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów
inwestycyjnych na środki produkcji,
pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów
W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na
wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych,
inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych,
poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.
Trwająca od kilku tygodni wojna w Ukrainie przynosi wysokie zagrożenie dla stabilności naszych
operacji biznesowych. Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo
opisany w pkt. IV.6
XXI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
Grupą Kapitałową
W ramach kolejnego etapu rozpoczętego w 2015 r. projektu konsolidacji działalności operacyjnej
grupy w ramach spółki Cognor S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r. dokonano reorganizacji współpracy
pomiędzy Cognor Holding S.A. a Cognor S.A. polegającej na rozwiązaniu wiążącej strony
kompleksowej umowy franszyzy obejmującej świadczenie przez Cognor Holding S.A. usług
wsparcia o szerokim zakresie (doradztwo biznesowe, księgowość, finanse, windykacja, kontroling
i kontrola wewnętrzna, informatyka, administracja), udostępnienie know-how oraz znaku
towarowego Cognor. W wykonaniu uzgodnień Cognor Holding S.A. przeniósł na Cognor S.A.
wszelkie aktywa wykorzystywane do realizacji kompleksowej usługi, w tym przede wszystkim
wysoko wykwalifikowany personel oraz nieruchomości, ruchomości i aktywa niematerialne, z
wyłączeniem prawa do znaku towarowego, co do udostępniania którego strony zawarły nową
umowę na czas nieokreślony, na warunkach rynkowych określonych przez niezależnego biegłego.
Z tytułu reorganizacji, również na bazie wyceny niezależnego biegłego, określono wartość opłaty
exit fee należnej Cognor Holding S.A. za przeniesienie biznesu w wysokości 5.353 tys. PLN, płatnej
w 36 miesięcznych ratach. W efekcie osiągnięto zamierzony cel w postaci ulokowała całej
działalności operacyjnej grupy w ramach jednego podmiotu, zaś spółka dominująca grupy stała
się wyłącznie spółką pełniącą funkcje holdingu.
XXII. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
Brak.
XXIII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i
nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie
miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za rok 2021:
Zarząd
- Przemysław Sztuczkowski – 6 039,0 tys. PLN
- Przemysław Grzesiak – 4 977,0 tys. PLN
- Krzysztof Zoła – 980,0 tys. PLN
- Dominik Barszcz – 910,0 tys. PLN
Na powyższe wynagrodzenie składają się:
Przemysław Sztuczkowski otrzymał w roku 2021 wynagrodzenie w wysokości:
- 120,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA
- 710,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2020 wypłacona w 2021 w spółce Cognor Holding SA
zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego
- 9,0 tys. PLN brutto – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN w spółce Cognor Holding SA
- 5 200,0 tys. PLN brutto (w tym: 252,0 tys. PLN z tytułu powołania; 2 568,0 tys. PLN z tytułu
umowy doradczej; 2 360,0 tys. PLN z tytułu premii rocznej; 20,0 tys. PLN z tytułu ubezpieczenia
zdrowotnego) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na rzecz
Cognor SA
Przemysław Grzesiak otrzymał w roku 2021 wynagrodzenie w wysokości:
- 24,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA
- 680,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2020 wypłacona w 2021 w spółce Cognor Holding SA
zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego
- 9,0 tys. PLN brutto – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN w spółce Cognor Holding SA
- 4 264,0 tys. PLN brutto (w tym: 252,0 tys. PLN z tytułu powołania; 1 632,0 tys. PLN z tytułu
umowy doradczej; 2 360,0 tys. PLN z tytułu premii rocznej; 20,0 tys. PLN z tytułu ubezpieczenia
zdrowotnego) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, na rzecz
Cognor SA
Krzysztof Zoła otrzymał w roku 2021 wynagrodzenie w wysokości:
- 24,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA
- 455,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2020 wypłacona w 2021 w spółce Cognor Holding SA
zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego
- 9,0 tys. PLN brutto – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN w spółce Cognor Holding SA
- 492,0 tys. PLN brutto (w tym: 24,0 tys. PLN z tytułu powołania; 468,0 tys. PLN z tytułu umowy
doradczej) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu, na rzecz Cognor
SA
Dominik Barszcz otrzymał w roku 2020 wynagrodzenie w wysokości:
- 24,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA
- 455,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2020 wypłacona w 2021 w spółce Cognor Holding SA
zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego
- 9,0 tys. PLN brutto – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN w spółce Cognor Holding SA
- 60,0 tys. PLN brutto – świadczenie usług księgowych w spółce Cognor Holding SA
- 362,0 tys. PLN brutto (w tym: 24,0 tys. PLN z tytułu powołania; 180,0 tys. PLN z tytułu umowy
doradczej; 156,0 tys. PLN z tytułu świadczenia usług księgowych) z racji świadczonych usług, w
tym pełnienia funkcji Członka Zarządu, na rzecz Cognor SA
W powyższym zestawieniu nie zawarto rezerwy na premię dla Zarządu w wysokości 10 564,0 tys.
PLN zawiązanej zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę
Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala bowiem ostateczną wysokość tej premii i jej podział na
poszczególnych członków zarządu po otrzymaniu zaudytowanego sprawozdania finansowego wraz
z raportem biegłego rewidenta.
Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają
wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza
- Hubert Janiszewski – 99 tys. PLN brutto (w tym 9,0 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności
zarządu i RN)
- Marek Rocki – 81 tys. PLN brutto (w tym 9,0 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i
RN)
- Piotr Freyberg – 81 tys. PLN brutto (w tym 9,0 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu
i RN)
- Jerzy Kak – 81 tys. PLN brutto (w tym 9,0 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i
RN)
- Zbigniew Łapiński – 81 tys. PLN brutto (w tym 9,0 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności
zarządu i RN)
XXIV. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej
wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla
każdej osoby oddzielnie)
Na dzień bilansowy:
Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100%
udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która to spółka posiada 100% udziałów w PS HoldCo Sp.
z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 71,28% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających
71,28% głosów na WZA. Przemysław Sztuczkowski posiada także, jako osoba prywatna, 0,36%
akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 0,36% głosów na WZA.
Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 40 018 szt. akcji
Cognor Holding SA, co stanowi 0,02% głosów na WZA.
Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 50 000 szt. akcji Cognor
Holding SA, co stanowi 0,03% głosów na WZA.
XXV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk
akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły
porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena
za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została
uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco
Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysokości przynajmniej ceny
za akcje. Ponadto, strony postanowiły między innymi, iż cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie
zmianie w przypadku braku możliwości spłaty należności przysługującej Złomrex S.A. (obecnie
Cognor S.A.) od Rządu Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły również, iż do
czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowiązania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym
do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowiązanie to będzie
oprocentowane w wysokości 7% p.a. przy czym płatności z tytułu kapitału bądź odsetek od tego
zobowiązania nie mogą spowodować zmniejszenia zobowiązania Cognor Holding S.A. łącznie
poniżej ustalonej ceny za akcje.
W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego
Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do
wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor
Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia
2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie
z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po
otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów
subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco
warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia
zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do
31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów
subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.
Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie
zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w związku z dotychczasowym brakiem wpływu
środków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługującego od Rządu
Chorwacji oraz w związku z objęciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizującym w
sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony
postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwotę 39 215 tys. zł oraz
o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowiązań za nabycie akcji Złomrex
S.A. w części dotyczącej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze względu na bezpośrednie
powiązanie ceny za akcje Złomrex S.A. z wartością konwersji opisanych w poprzednim paragrafie
warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem
odpisu aktualizującego roszczenia od Rządu Chorwacji zostało ujęte bezpośrednio w 2014 r. w
kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z właścicielami Jednostki Dominującej.
Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikające z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwotę 39 215 tys.
zł
Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł
tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty
ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r.
W dniu 31 grudnia 2021 PS HoldCo Sp. z o.o. oświadczyła o objęciu 106 szt. akcji Spółki emisji
nr 10, w zamian za 106 warrantów serii C. Cena emisyjna jednej akcji emisji nr 10 wynosi 1 mln
zł. Ponadto w tym dniu PS HoldCo Sp. z o.o. zawarło Aneks nr 4 z Cognor Holding S.A.
stwierdzający, iż nadwyżka zobowiązania za akcje Złomrex S.A. w wysokości 780 tys. zł
pozostająca po objęciu przez PS HoldCo Sp. z o.o. 106 mln w kapitale Cognor Holding S.A.
zostanie wraz z odsetkami zwrócona do PS HoldCo Sp. z o.o.
W wyniku powyższego w kapitale zaprezentowano zmniejszenie pozostałych kapitałów w kwocie
780 tys. zł.
XXVI. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.
XXVII. Informacje o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta
umowa
Jednostka dominująca zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z
siedzibą w Warszawie:
i. umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023
r. (Umowa 1)
ii. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata
obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 2)
Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z
siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania
finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. oraz na usługę
atestacyjną polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 3)
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym
lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
- badanie rocznego sprawozdania finansowego
- inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
- usługi doradztwa podatkowego
- pozostałe usługi
Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021
r. wynosi 87 300 PLN netto.
Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady
nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosi 13 500 PLN netto.
Wartość Umowy 3 w zakresie:
i. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosi 207 000 PLN netto
ii. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosi 18 000 PLN
netto
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego
Jednostka dominująca zawarła w dniu 12 lipca 2019 r. z PricewaterhouseCoopers Polska Sp.
z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie
umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2019 i 2020 r. (Umowa
1a)
Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 12 lipca 2019 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers
Polska Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w
Warszawie umowę na badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata obrotowe
kończące się 31 grudnia 2019 i 2020 r. (Umowa 2a)
Wartość Umowy 1a w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący
się 31 grudnia 2020 r. wynosiła 70 000 PLN netto.
Wartość Umowy 2a w zakresie badanie sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia
2020 r. wynosiła 200 000 PLN netto.
Ponadto PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) świadczył usługi za wynagrodzeniem:
- od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w
kwocie 20 000 PLN netto
- od Cognor SA z tytułu usługi pokrewnej weryfikacji kowenantów do umowy kredytu
konsorcjalnego w kwocie 24 000 PLN netto
XXVIII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego
bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta
Dane jednostkowe Cognor Holding SA
AKTYWA (tys. PLN)
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
Rzeczowe aktywa trwałe
0
2 173
5 818
Wartości niematerialne
1 149
1 448
2 098
Inwestycje
798 956
448 296
434 083
Pozostałe inwestycje
0
10 001
0
Pozostałe należności
587
2 279
0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5 436
6 419
1 964
Aktywa trwałe razem
806 128
470 616
443 963
Zapasy
8
674
1 573
Inwestycje
45 613
12
7 912
Należności z tytułu podatku dochodowego
38
38
38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
6 761
2 862
28 755
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 451
588
185
Aktywa obrotowe razem
54 871
4 174
38 463
Aktywa razem
860 999
474 790
482 426
PASYWA (tys. PLN)
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
257 131
185 911
185 911
Pozostałe kapitały
213 897
211 337
196 999
Zyski z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego
377 417
53 289
44 199
Kapitał własny ogółem
848 445
450 537
427 109
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
0
15
30
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
0
1
125
Pozostałe zobowiązania
0
20 668
18 558
Zobowiązania długoterminowe razem
0
20 684
18 713
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
0
15
19
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
0
4
16
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
353
460
319
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
12 201
3 090
36 250
Zobowiązania krótkoterminowe razem
12 554
3 569
36 604
Zobowiązania razem
12 554
24 253
55 317
Pasywa razem
860 999
474 790
482 426
Dane skonsolidowane Grupy Cognor
AKTYWA (tys. PLN)
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
Rzeczowe aktywa trwałe
493 220
429 769
412 199
Wartości niematerialne
15 139
18 100
22 296
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
1 015
1 195
1 134
Nieruchomości inwestycyjne
119
7 136
121
Aktywa fin. z tyt. wyceny instrumentów pochodnych
15 689
0
0
Pozostałe należności
14 777
8 938
4 293
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
24 537
49 380
47 206
Aktywa trwałe razem
564 496
514 518
487 249
Zapasy
425 801
274 101
297 001
Pozostałe inwestycje
94
121
145
Aktywa fin. z tyt. wyceny instrumentów pochodnych
1 845
0
0
Należności z tytułu podatku dochodowego
38
226
38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
398 095
141 678
188 342
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
107 810
100 555
78 956
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
6 993
0
0
Aktywa obrotowe razem
940 676
516 681
564 482
Aktywa razem
1 505 172
1 031 199
1 051 731
PASYWA (tys. PLN)
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
Kapitał zakładowy
257 131
185 911
185 911
Pozostałe kapitały
29 301
101 373
87 035
Różnice kursowe z przeliczenia
84
96
50
Zyski/straty z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego
317 369
380
-14 188
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
603 885
287 760
258 808
Udziały niekontrolujące
39 984
19 254
18 383
Kapitał własny ogółem
643 869
307 014
277 191
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
249 987
209 774
249 669
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
14 343
13 011
11 071
Pozostałe zobowiązania
0
20 668
18 558
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz
pozostałe
5 301
984
618
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
0
0
0
Zobowiązania długoterminowe razem
269 631
244 437
279 916
Kredyty w rachunku bieżącym
17 200
0
0
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
70 816
56 882
55 170
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
2 139
1 583
2 346
Zobowiązania z tytułu wyceny instrumentów finansowych
0
4 011
2 869
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
2 936
460
319
Rezerwy
1 800
25
226
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
490 695
411 846
424 370
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe
4 538
4 941
9 324
Zobowiązania związane z aktywami
1 548
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe razem
591 672
479 748
494 624
Zobowiązania razem
861 303
724 185
774 540
Pasywa razem
1 505 172
1 031 199
1 051 731
Poziom skonsolidowanych aktywów trwałych uległ zwiększeniu o 50,0 mln zł i 9,7% głównie w
związku ze zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialne o wartość 118,4
mln zł, co częściowo zniosły odpisy amortyzacyjne w kwocie 51,8 mln zł. Aktywa obrotowe wzrosły
o 424,0 mln zł i 82,1% w wyniku zwiększenia salda należności o 256,2 mln zł i 180,6%, zapasów
o 151,7 mln zł i 55,3% oraz wzrostu środków pieniężnych o 7,3mln i 7,2%.
Skonsolidowane kapitały własne uległy zwiększeniu o 336,8 mln zł i 109,7% w związku z
pozytywnym wynikiem finansowym netto w kwocie 363,5 milionów złotych, co zostało
skompensowane wypłatą dywidendy w kwocie 25,7 mln zł.
Zadłużenie Grupy wzrosło o 71,3 mln zł i 26,8% co wynikało przede wszystkim z zaciągnięcia
nowych zobowiązań finansowych oraz leasingowych.
XXIX. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach
W dniu 21.07.2021 roku Cognor S.A. wyemitował 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii
1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu obligacji został określony na 15
lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR
dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach
sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego
roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości
nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji
obligacji przeznaczone zostały na spłatę kredytu konsorcjalnego w całości (dokonana w dniu 22
lipca 2021) oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych.
W dniu 21.12.2021 roku Cognor SA podpisał umowę kredytu inwestycyjnego z Banco Santander
SA i Santander Bank Polska SA na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, oprocentowanie
WIBOR + marża i EURIBOR + marża z okresem obowiązywania do 21 grudnia 2031 r. Kredyt ten
przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z Danieli &
C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do wytwarzania
prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi (spooler).
Na dzień sporządzenia sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.
Trwająca od kilku tygodni wojna w Ukrainie przynosi wysokie zagrożenie dla stabilności naszych
operacji biznesowych. Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo
opisany w pkt. IV.6
XXX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym
Nie dotyczy
XXXI. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej
emitenta
Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie
możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych.
Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem
tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów
hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu.
Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali
specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów.
XXXII. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
1. Umowa o limit na akredytywy z dnia 03-09-2021 r. zawarta przez Cognor SA z Santander
Bank Polska SA do kwoty 20 000 000 PLN. Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień 31-
12-2021 r. wynosi 2 583 023,04 PLN.
2. Umowa o limit na gwarancje i akredytywy za dnia 13-08-2021 r. zawarta przez Cognor SA z
Bankiem Pekao SA do kwoty 40 000 000 PLN (z tenorem do 12 m-cy) i do kwoty 20 000 000
PLN (z tenorem pow. 12 m-cy do 36 m-cy). Wykorzystanie otwartych akredytyw na dzień
31-12-2021 r. wynosi 6 265 968,56 EUR, tj. 28 819 695,79 PLN.
3. Umowa na akredytywy z dnia 05-04-2019 r. zawarta przez Cognor SA z mBank SA, bez limitu
(limit równa się wykorzystaniu). Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień 31-12-2021
r. wynosi 2 650 710 EUR, tj. 12 191 675,57 PLN.
XXXIII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego
Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
W 2021 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz
dokument: „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, które ujęte są jako załącznik nr 1 do
Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut
spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje
na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent
przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł
postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3
października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie
nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2016”.
Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego.
W okresie od 01 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. Emitent nie realizował następujących zasad:
Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować
tej zasady także w roku 2022 i latach następnych.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań
finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów
wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.
W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami
sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:
-Regulaminie Organizacyjnym Spółki
-Polityce rachunkowości
-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP
Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest
pomiędzy:
-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości
stosowanej w spółce,
-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie
działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych,
występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura
uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom,
-Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze
stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność
prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką
rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny
Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się
na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca
księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.
Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.
W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości
finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania
przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające
z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo
wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego,
gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.
Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są
 
zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest
postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na
dzień 31.12.2021
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział głosów
na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.
122 185 885
71,28%
122 185 885
71,28%
Przemysław Sztuczkowski
617 781
0,36%
617 781
0,36%
Pozostali akcjonariusze
48 616 997
28,36%
48 616 997
28,36%
Razem
171 420 663
100%
171 420 663
100%
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy
o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek
handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta.
Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza
ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.
Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego
roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz
administrujących.
Zarząd.
Zarząd Emitenta składa się z czterech osób:
Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu
Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu,
Krzysztof Zoła – Członek Zarządu
Dominik Barszcz – Członek Zarządu
W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.
Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób:
Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej
Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej
W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Komitet Audytu.
Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej.
W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta
oraz ich komitetów.
Zarząd.
Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.
Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:
- Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
- Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
- Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
- Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
- dwaj prokurenci działający łącznie lub
- prokurent samoistny działający samodzielnie.
Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a
niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw
majątkowych Spółki i zawierania umów,
b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,
c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,
d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,
e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady
Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą
na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.
W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.
Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków
powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:
a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,
b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a
także sprawozdań okresowych,
e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,
f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,
g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z
uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję
Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej,
w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:
1. badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,
2. analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,
3. analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring
niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie
zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-
finansowy Spółki,
4. analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,
5. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z
Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz
regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie
obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do
publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.
W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:
a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności
b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk
ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie.
Z uwagi na pełnione w toku kariery zawodowej funkcje w licznych instytucjach finansowych (w
których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad
sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz
Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej
Deutsche Bank.
c. Pan Jerzy Kak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Kak w latach
1976-1999 związany był zawodowo z Hutą Aluminium Konin SA, w tym od 1990 r. jako Prezes
Zarządu – Dyrektor Naczelny. Ponadto pan Kak pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Hucie Szkła
„Ujście” S.A. (2000-2002), oraz w Electrabel Połaniec (2002-2006, a w latach 2007-2009 jako
Wiceprezes Zarządu). Pan Jerzy Kak posiada tytuł magistra ekonomii: ukończył Wydział
Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu
d. KA odbył w 2021 roku 7 posiedzeń
Dodatkowe wskazania:
a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego
sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora
stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz
zaproponowana cena
b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2021- 2023 spełniał wszelkie
obowiązujące w chwili wyboru warunki
c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca
badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy
do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora
d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez
Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy
zapewniają:
- poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku
lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do
osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i
zakresów obowiązków;
- wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie
nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz
sytuację materialną;
- tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub
braku poszanowania ich godności.
Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają
pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób
administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest
bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych
szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez
osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby
XXXIV. Informacja na temat informacji niefinansowych
Informujemy, iż informację niefinansową sporządzamy w formie odrębnego raportu, który
opublikowany zostanie zgodnie z wymogiem Ustawy o rachunkowości do 6 miesięcy od daty
bilansowej.
XXXV. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki
dominującej za rok 2021
Odnośnie podziału zysku jednostki dominującej za rok 2021 zarząd przedłoży swoją
rekomendację przed decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia biorąc pod uwagę
obowiązującą politykę w tym zakresie.
Przemysław Sztuczkowski
Prezes Zarządu
Przemysław Grzesiak
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zoła
Członek Zarządu
Dominik Barszcz
Członek Zarządu
Poraj, dnia 28 marca 2022 r.