Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Marvipol Development S.A.

oraz Grupy Kapitałowej

Marvipol Development S.A.

w 2021 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

1. Podstawowe informacje o Marvipol Development

S.A.

Nazwa Marvipol Development Spółka Akcyjna

Siedziba ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

Rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS

KRS 0000534585

REGON 360331494

NIP 5272726050

Przedmiot

działalności

Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym Grupy

Kapitałowej Marvipol Development S.A., prowadzącej działalność deweloperską.

Marvipol Development S.A. (Marvipol, Emitent, Spółka) – w następstwie podziału Marvipol S.A.

– z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r.

Emitent jest dominującą spółką Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. (Grupa, Grupa

Kapitałowa, Grupa Marvipol Development).

2. Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy

Kapitałowej

Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za

pośrednictwem spółek celowych – w trzech segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje

projekty budownictwa wielorodzinnego, magazynowym, inwestując w budowę

i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty oraz w segmencie pozostałe

aktywa nieruchomościowe. Do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane zostały

następujące aktywa: nieruchomości niezabudowane w Kołobrzegu, Gdańsku (ul. Grunwaldzka) oraz

50% projektu Unique Tower w Warszawie.

LAT DZIAŁALNOŚCI

NA RYNKU

NIERUCHOMOŚCI

ZREALIZOWANE

PROJEKTY

DEWELOPERSKIE

1.062

TYS. M

UŻYTKOWEJ

POWIERZCHNI

W UKOŃCZONYCH

PROJEKTACH

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności

w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 25 lat zbudował mocną pozycję

rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym

zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków

mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Trójmieście oraz we Wrocławiu.

W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje

inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są

realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem

rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni.

Strategia działania zakłada koncentrację na rozwoju dwóch głównych segmentów biznesu:

deweloperskiego i magazynowego, przy równoczesnym optymalnym zarządzaniu pozostałymi

aktywami nieruchomościowymi. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim

jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na projektach o satysfakcjonującej

rentowności zaangażowanego kapitału.

Kluczowymi elementami biznesowego sukcesu Grupy są: staranny proces zakupu działek

budowlanych, realizacja projektów we współpracy ze sprawdzonymi, renomowanymi biurami

projektowymi i generalnymi wykonawcami, aktywny proces komercjalizacji, wspierany szerokim

wachlarzem działań marketingowych oraz realizacja projektów przy wykorzystaniu różnorodnego

finansowania zewnętrznego.

Plan rozwoju na najbliższe lata zakłada dalszy wzrost skali działalności prowadzonej przez Grupę.

Zamiarem Grupy, obok umocnienia się na rodzimym rynku warszawskim, jest realizacja projektów

deweloperskich w Trójmieście i poszerzenie oferty o inwestycje we Wrocławiu. W średniookresowej

perspektywie celem Grupy jest wzrost poziomu sprzedaży mieszkań do 1-1,2 tys. sztuk rocznie, przy

utrzymaniu marży na sprzedaży segmentu powyżej 20%.

W segmencie magazynowym Spółka chce optymalizować zwrot na kapitale poprzez inwestycje

w projekty, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż trzy lata. Modelowa

wartość wskaźnika wewnętrznej stopy zwrotu segmentu to co najmniej 18%.

W segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane są m.in. niezabudowane

nieruchomości, na których realizacja projektów deweloperskich będzie możliwa przy spełnieniu

przesłanek biznesowych, pozwalających na uzyskanie optymalnych wyników. Projekt Unique

Apartments (w ramach projektu Unique Tower) będzie prowadzony w oparciu o umowę franczyzy

marki Royal Tulip.

Strategia Grupy zakłada podejmowanie działań mających na celu ograniczenia wpływu realizowanych

przez Grupę inwestycji na środowisko naturalne, w tym minimalizację śladu węglowego m m.in.

poprzez szersze stosowanie energooszczędnych technologii w budynkach.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały

zaprezentowane w rozdziałach

niniejszego Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności

Grupy zostały przedstawione w rozdziale

Sprawozdania.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

3. Władze Spółki

Zarząd:

MARIUSZ

KSIĄŻEK

PREZES ZARZĄDU

30 lat

doświadczenia

w rozwijaniu biznesu

GRZEGORZ

KAWECKI

WICEPREZES ZARZĄDU

21 lat

doświadczenia

na stanowiskach zarządczych

Rada Nadzorcza:

ALEKSANDER

CHŁOPECKI

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

WIESŁAW

TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący

Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF

BREJDAK

Członek

Rady Nadzorczej

DARIUSZ

DANILUK

Członek

Rady Nadzorczej

ANDRZEJ

JACASZEK

Członek

Rady Nadzorczej

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

4. Akcjonariat Spółki

Akcje Marvipol Development S.A. od 19 grudnia 2017 r. są notowane na rynku głównym Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.652.852 zł i dzieli się

na 41.652.852 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi na dzień sporządzenia

niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Emitenta są:

Akcjonariusze

Liczba posiadanych akcji

i głosów na WZ

Udział akcji

w kapitale zakładowym

i w głosach na WZ

Mariusz Książek, w tym: 29 591 523 71,04%

Książek Holding Sp. z o.o. 27 513 831 66,05%

Bezpośrednio 2 077 692 4,99%

Nationale-Nederlanden OFE 3 006 166 7,22%

Inne podmioty 9 055 163 21,74%

Razem

41 652 852

100%

Tabela nr 1. Akcjonariat Spółki według stanu na 17.03.2022 r.

Głównym Akcjonariuszem Marvipol Development S.A. jest Książek Holding Sp. z o.o., firma

inwestycyjna kontrolowana przez Mariusza Książek, prezesa Spółki.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała zawiadomień

o zmianie stanu posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych Emitenta.

Mariusz Książek

71,04%

Nationale-

Nederlanden

OFE

7,22%

Free float

21,74%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

5. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu w skład Grupy Marvipol Development wchodziły:

 Marvipol Development S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej,

 37 spółek zależnych i 10 spółek współkontrolowanych zaprezentowanych poniżej:

L.P. Nazwa Spółki

Udział Grupy

Kapitałowej

Jednostki ujmowane metodą pełną

1 Ertan Sp. z o.o. 100%

2 Marvipol Aleje Jerozolimskie Sp. z o.o. 100%

3 Marvipol Conrada Sp. z o.o. 100%

4 Marvipol Construction Sp. z o.o. 100%

5 Marvipol Development 1 Sp. z o.o. 100%

6 Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

100%

7 Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. 100%

8 Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. 100%

9 Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. 100%

10 Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. 100%

11 Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. 100%

12 Marvipol Dom Przy Okrzei Sp. z o.o. 100%

13 Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. 100%

14 Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o. 100%

15 Marvipol Głębocka Sp. z o.o. 100%

16 Marvipol Instalatorów Sp. z o.o. 100%

17 Marvipol Moko Botanika Sp. z o.o. 100%

18 Marvipol Nad Potokiem Sp. z o.o. 100%

19 Marvipol Narwik Sp. z o.o. 100%

20 Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o. 100%

21 Marvipol Raabego Sp. z o.o. 100%

22 Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o. 100%

23 Marvipol Sopot I Sp. z o.o. 100%

24 Marvipol Sopot II Sp. z o.o. 100%

25 Marvipol Studio Okęcie Sp. z o.o. 100%

26 Marvipol TM Sp. z o.o. 100%

27 Marvipol W Apartments Sp. z o.o. 100%

28 Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o. 100%

29 Property-ad Sp. z o.o. 100%

30 Prosta 32 Sp. z o.o. 100%

31 Prosta Tower Sp. z o.o.

100%

32 Marvipol Logistics S.A. 100%

33 Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. 100%

34 Marvipol Kołobrzeg Resort sp. z o.o. 100%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

L.P. Nazwa Spółki

Udział Grupy

Kapitałowej

35 Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o. 100%

36 Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. 100%

37 Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o. 100%

Jednostki ujmowane metodą praw własności

1 PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. w likwidacji

68%

2 PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. w likwidacji

68%

3 PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o.

68%

4 PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o.

40,8%

5 PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o.

50%

6 PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o.

68%

7 PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o.

68%

8 PDC Industrial Center 187 sp. z o.o.

10)

68%

9 Zynwalin Investments sp. z o.o.

11)

68%

10 PDC Industrial Center 195 sp. z o.o.

12)

45%

Tabela nr 2. Lista spółek zależnych i współzależnych Marvipol Development S.A. (według stanu na dzień

17.03.2022 r.)

Legenda:

 Segment deweloperski

 Segment magazynowy

 Pozostałe aktywa nieruchomościowe

1) Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. - jednostka zależna

pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada 99% udziału w zysku jednostki, 1% - Marvipol

Development 1 Sp. z o.o.)

2) Prosta Tower Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Prosta 32

Sp. z o.o. - jednostka zależna w 100% od Marvipol Development S.A.)

3) PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. w likwidacji - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów

na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

4) PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. w likwidacji - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów

na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

5) PDC Industrial Center 112 Sp. z o.o. – 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

6) PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. – 40,8% udziałów uprawniających do 30% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

7) PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. - 50% udziałów uprawniających do 36,8% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

8) PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

9) PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

10) PDC Industrial Center 187 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

11) Zynwalin Investments Sp. z o.o. – 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

12) PDC Industrial Center 195 Sp. z o.o. - 45% udziałów uprawniających do 45% głosów na

zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników

spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada

oddziałów (zakładów).

Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi oraz współzależnymi oraz nieruchomościami

składającymi się na bank ziemi, Grupa Marvipol Development nie identyfikuje istotnych inwestycji

(w tym inwestycji obejmujących papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości) innych niż te, o których informowała w formie

raportów bieżących.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

6. Grupa Kapitałowa w liczbach

393,7 mln zł

SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY

ZE SPRZEDAŻY

ZA 2021 R.

116,5 mln zł

ZYSK

OPERACYJNY

ZA 2021 R.

95,7 mln zł

ZYSK

NETTO

ZA 2021 R.

1 549,8 mln zł

SUMA

BILANSOWA

NA 31.12.2021 R.

612,7 mln zł

WARTOŚĆ

KSIĘGOWA

NA 31.12.2021 R.

128,7 mln zł

DŁUG

NETTO

NA 31.12.2021 R.*

376

LOKALI MIESZKALNYCH,

UŻYTKOWYCH I

INWESTYCYJNYCH

SPRZEDANYCH

W 2021 R.

554

LOKALI MIESZKALNYCH

I UŻYTKOWYCH PRZEKAZANYCH

NABYWCOM

W 2021 R.

217 tys. m

POWIERZCHNIA UŻYTKOWA

PROJEKTÓW**

W REALIZACJI

I W PRZYGOTOWANIU

(na dzień sporządzenia

niniejszego raportu)

33,3 mln zł

ZYSK SEGMENTU

MAGAZYNOWEGO

ZA 2021 R.

189 tys. m

POWIERZCHNIA

WYNAJMOWALNA

PROJEKTÓW MAGAZYNOWYCH

W PORTFELU

(na dzień sporządzenia

niniejszego raportu)

169,0 mln zł

ZAANGAŻOWANIE

KAPITAŁOWE

W REALIZOWANE PROJEKTY

MAGAZYNOWE

(na dzień sporządzenia

niniejszego raportu)

* Dług netto Grupy na dzień 31.12.2021 r. po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów

kalkulowanego zgodnie z MSSF 16 Leasing wynosi 149,2 mln zł.

** Powierzchnia użytkowa projektów deweloperskich wynosi 196 tys. m

. Powierzchnia użytkowa projektów przypisanych do segmentu

pozostałych aktywów nieruchomościowych to 21 tys. m

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

7. Najważniejsze wydarzenia 2021 roku oraz do dnia

sporządzenia raportu

Styczeń 2021 r.

 21 stycznia – okresowa amortyzacja obligacji serii T

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2021)

 27 stycznia – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu rozmów w sprawie

sprzedaży przez Grupę pakietów lokali oraz zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży

pakietów lokali w projektach Moko Botanika, Studio Okęcie oraz Unique Tower

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2021)

 29 stycznia – zawarcie umowy zakupu nieruchomości na Białołęce (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2021)

Marzec 2021 r.

 2 marca – śmierć Członka Rady Nadzorczej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2021)

 4 marca – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2021)

 5 marca – rozważana emisja w ramach programu emisji obligacji do kwoty 200 mln zł

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 8/2021)

 8 marca –

wyodrębnienie z segmentu deweloperskiego segmentu pozostałych aktywów

nieruchomościowych

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2021)

 31 marca – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 12/2021)

 31 marca – powołanie Pana Dariusza Daniluk do Rady Nadzorczej Spółki

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 13/2021)

Kwiecień 2021 r.

 2 kwietnia – zawarcie umowy zakupu nieruchomości zlokalizowanej w Gdańsku

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 17/2021)

 12 kwietnia – zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji Lazurova Concept w

Warszawie

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 18/2021)

 12 kwietnia – nabycie przez Spółkę obligacji celem umorzenia

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 19/2021)

 13 kwietnia – emisja obligacji Spółki serii AD o wartości 116 mln zł

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 20/2021)

Maj 2021 r.



4 maja – wniosek akcjonariusza o umieszczenie w porządku obrad uchwał ws. wstrzymania

stosowania polityki dywidendowej w stosunku do dywidendy za rok obrotowy 2020 oraz

przyznania dywidendy na akcje w wysokości 0,95 PLN

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 21/2021)

 5 maja – wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku i wypłaty dywidendy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 22/2021)

 5 maja – ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i wypłaty dywidendy przez Radę

Nadzorczą

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 23/2021)

 5 maja – zawarcie między PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. a mBank S.A. aneksu i nowacji

do umowy kredytowej zawartej w dniu 24 kwietnia 2020 r.

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 24/2021)

 5 maja – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 25/2021)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

 17 maja – zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. przedwstępnej umowy

sprzedaży nieruchomości w woj. dolnośląskim, na której realizowany jest projekt magazynowy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 26/2021)

 28 maja – okresowa amortyzacja obligacji serii Y

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 27/2021)

 31 maja – zawarcie między Solex Sp. z o.o. a Alior Bank S.A. umów kredytowych

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 28/2021)

Czerwiec 2021 r.



1 czerwca – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

(szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 29/2021 i 31/2021)

 1 czerwca – podjęcie uchwały ws. wypłaty dywidendy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 30/2021)

 1 czerwca – zawarcie przez Zynwalin Investments Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe

Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w okolicy Katowic

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 32/2021)

 2 czerwca – zawarcie umowy zakupu nieruchomości na Ursynowie (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 33/2021)

 14 czerwca – okresowa amortyzacja obligacji serii W

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 34/2021)

 24 czerwca – ustalenie programu emisji obligacji publicznych

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 35/2021)

Lipiec 2021 r.



2 lipca – zawarcie przez PDC IC 195 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy

dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w okolicy Poznania

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 37/2021)

 19 lipca– zawarcie między Marvipol Narwik sp. z o.o. a

Bankiem PKO BP S.A. umów

kredytowych

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 38/2021)

Sierpień 2021 r.



6 sierpnia – zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial Center 108 sp. z o.o.,

realizującej projekt magazynowy Konotopa III

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 39/2021)

 6 sierpnia – zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC Industrial

Center 112 sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy Warszawa IV

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 40/2021)

 6 sierpnia – zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. przedwstępnej umowy

sprzedaży nieruchomości w miejscowości Konotopa, na której realizowany jest projekt

magazynowy

(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 41/2021)

 13 sierpnia – zawarcie umowy zakupu nieruchomości na Ochocie (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 42/2021)

Wrzesień 2021 r.

 1 września – zawarcie przez PDC IC 187 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o.

umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego w Łodzi

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 43/2021)

 29 września –

powzięcie informacji o wyborze oferty Spółki w przetargu na zakup

nieruchomości we Wrocławiu

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 44/2021)

 30 września – zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. przyrzeczonej umowy

sprzedaży nieruchomości w okolicy Wrocławia, na której zrealizowany został projekt

magazynowy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 45/2021)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Październik 2021 r.

 12 października – zawarcie umowy zakupu nieruchomości w dzielnicy Białołęka (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 47/2021)

 28 października – zawarcie umowy zakupu nieruchomości we Wrocławiu

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 48/2021)

Listopad 2021 r.

 4 listopada – zawarcie umowy zakupu nieruchomości w dzielnicy Praga-Południe (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 49/2021)

 10 listopada – zawarcie umowy zakupu nieruchomości w dzielnicy Bielany (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 50/2021)

 17 listopada – zawarcie między PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o. a Santander Bank Polska

S.A. umowy kredytowej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 51/2021)

 23 listopada – zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego

Spółki sporządzonego w związku z pierwszą publiczną ofertą emisji obligacji

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 52/2021)

Grudzień 2021 r.



22 grudnia – zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Mikołajkach (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 53/2021)

 23 grudnia – zawarcie przez spółkę PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. przyrzeczonej umowy

sprzedaży nieruchomości w miejscowości Konotopa, na której zrealizowany został projekt

magazynowy

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 54/2021)

Styczeń 2022 r.



11 stycznia – uchwała Zarządu ws. zatwierdzenia Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji serii

P2021A

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2022)

 24 stycznia – okresowa amortyzacja zasymilowanych obligacji serii Z, AA, AB

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 4/2022)

Luty 2022 r.



1 lutego – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2022)

 3 lutego – emisja niezabezpieczonych obligacji serii P2021A

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2022)

 4 lutego – uchwała Zarządu ws. zatwierdzenia Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji serii

P2021B

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2022)

 22 lutego – powołanie Pana Andrzeja Jacaszek do składu Rady Nadzorczej Spółki na kolejną

kadencję

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 8/2022)

 22 lutego – emisja niezabezpieczonych obligacji serii P2021B

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2022)

 28 lutego – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

(szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 10/2022 i 11/2022)

Marzec 2022 r.

 11 marca – powołanie Pana Grzegorza Kaweckiego do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji

Wiceprezesa Zarządu na kolejną dwuletnią kadencję

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 12/2022)

 14 marca – zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PDC

Industrial Center 112 sp. z o.o., realizującej projekt magazynowy Warszawa IV

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 13/2022)

Segment

deweloperski

Raport roczny

za 2021 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

8. Segment deweloperski

Wprowadzenie

Realizacja projektów o profilu mieszkaniowym, to historycznie pierwszy z segmentów działalności

deweloperskiej firmy Marvipol, rozwijanej obecnie w ramach Grupy Marvipol Development. W swojej

dotychczasowej działalności Grupa Kapitałowa oddała do użytkowania 8,6 tys. mieszkań i lokali

użytkowych z 503 tys. m

powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej.

Grupa specjalizuje się w realizacji projektów o podwyższonym standardzie. Dzięki koncentracji na

wartości dodanej realizowanych projektów, w tym m.in. ponadczasowej architekturze, wysokiej jakości

i solidności wykonania, efektywnej i efektownej aranżacji części wspólnych, Grupa Marvipol

Development jest w stanie generować na realizowanych projektach atrakcyjne marże na sprzedaży

i ponadnormatywny zwrot z zaangażowanego kapitału, przy zachowaniu atrakcyjnej ceny dla

nabywcy.

Rodzimym i podstawowym rynkiem geograficznym działalności Marvipol jest rynek warszawski, na

którym firma obecna jest od lat 90-tych XX wieku. Emitent realizuje również projekty w Gdańsku oraz

we Wrocławiu.

Portfel projektów deweloperskich

Warszawa

Gdańsk

Wrocław

Rys. 1. Projekty deweloperskie w Warszawie, Gdańsku i Wrocławiu (położenie, etap realizacji) wg stanu na dzień sporządzenia

raportu

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu portfel projektów Grupy Marvipol Development tworzą

23 inwestycje w budowie i w przygotowaniu, zlokalizowane w Warszawie, Gdańsku, Sopocie i we

Wrocławiu. Łączna powierzchnia użytkowa projektów w banku ziemi wynosi 196 tys. m

powierzchni

użytkowej mieszkalnej i usługowej, z czego 21 proc. stanowi powierzchnia projektów w budowie.

W 2021 r. Grupa Marvipol Development nabyła nieruchomości w dzielnicach: Białołęka (dwie

nieruchomości), Bielany, Ochota, Praga-Południe i Ursynów w Warszawie, w Gdańsku oraz we

Wrocławiu.

W 2021 r. Grupa Marvipol Development rozpoczęła realizację projektów Lazurova Concept (dzielnica

Bemowo) oraz Apartamenty Zielony Natolin (dzielnica Ursynów) w Warszawie. Po zakończeniu okresu

sprawozdawczego Grupa wprowadziła do sprzedaży lokale z inwestycji InPlace (dzielnica Włochy).

Ponadto na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa kontynuuje realizację czterech

inwestycji w Warszawie rozpoczętych we wcześniejszych latach: Moko Botanika 2 (Mokotów),

Kłopotowskiego No 11 (Praga-Północ), Studio Okęcie (Włochy) oraz Rotunda Dynasy (Śródmieście).

Projekt

Liczba lokali

w projekcie

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

sprzedanych

lokali

(stan na

31.12.2021 r.)

Rozpoczęcie

budowy

Planowane

ukończenie

budowy

Kłopotowskiego 11 75 4,0 71 II kw. 2020 r. II kw. 2022 r.

Studio Okęcie 94 3,6 94

IV kw. 2020 r.

I kw. 2023 r.

Rotunda Dynasy 25 3,1 8

IV kw. 2020 r.

I kw. 2023 r.

Moko Botanika 2 290 14,8 290

I kw. 2021 r.

III kw. 2022 r.

Lazurova Concept 235 12,6 161

II kw. 2021 r.

I kw. 2023 r.

Apartamenty Zielony

Natolin

68 3,1 33

III kw. 2021 r.

II kw. 2023 r.

Gdańsk Olszynka 72 6,8 -

I kw. 2022 r.

I kw. 2024 r.

Białołęka 2 etap I 160 7,8 - I kw. 2022 r. I kw. 2024 r.

Białołęka 1 216 10,0 -

II kw. 2022 r.

I kw. 2024 r.

Chmielna (Gdańsk) 319 12,1 - II kw. 2022 r. II kw. 2024 r.

In Place 1 371 18,4 - II kw. 2022 r. II kw. 2024 r.

Wykres nr 1. Portfel inwestycji deweloperskich Grupy Marvipol Development według stanu na dzień sporządzenia raportu

Moko

Botanika 2

36%

Lazurova

Concept

31%

Pozostałe

33%

PROJEKTY W BUDOWIE

tys. m

PUM/PUU

In Place

21%

Ochota

16%

Białołęka 2

Wrocław 2

Chmielna

(Gdańsk)

Pozostałe

38%

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU

155

tys. m

PUM/PUU

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Projekt

Liczba lokali

w projekcie

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

sprzedanych

lokali

(stan na

31.12.2021 r.)

Rozpoczęcie

budowy

Planowane

ukończenie

budowy

Wrocław 1 134 6,4 - II kw. 2022 r. IV kw. 2023 r.

Bielany 1 etap I 32 6,3 -

IV kw. 2022 r.

II kw. 2024 r.

Wrocław 2 240 13,0 - IV kw. 2022 r. III kw. 2024 r.

In Place 2 280 14,3 -

IV kw. 2022 r.

IV kw. 2024 r.

Białołęka 2 etap II 127 6,2 - IV kw. 2022 r. IV kw. 2024 r.

Ochota 503 24,3 - IV kw. 2022 r. IV kw. 2025 r.

Bielany 2 78 4,9 - I kw. 2023 r. IV kw. 2024 r.

Białołęka 3 141 6,6 - II kw. 2023 r. I kw. 2025 r.

Bielany 3 84 4,6 - II kw. 2023 r. II kw. 2025 r.

Ursynów II 61 3,0 - II kw. 2023 r. II kw. 2025 r.

Bielany 1 etap II 16 3,1 - III kw. 2024 r. I kw. 2026 r.

Praga Południe 50 3,5 - I kw. 2026 r. I kw. 2028 r.

Tabela nr 3. Harmonogram realizacji inwestycji (stan na dzień sporządzenia raportu)

Kontraktacja lokali

Wykres nr 2. Kontraktacja (zawarte przedwstępne i deweloperskie umowy sprzedaży) lokali mieszkaniowych

i usługowych według projektów

* Część lokali w projekcie Unique Tower prezentowanych jest w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe

W 2021 r. Grupa Marvipol Development zawarła 376 umów sprzedaży mieszkań, lokali użytkowych

oraz lokali inwestycyjnych (z czego 37 to umowy dotyczące Unique Apartments, które prezentujemy

w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe), wobec 1.086 umów w 2020 r. Kluczowy wpływ

na wyniki sprzedaży Grupy miała ograniczona oferta sprzedażowa, związana m.in. ze zrealizowaną na

przełomie 2020 i 2021 r. pakietową transakcją sprzedaży lokali w inwestycjach: Moko Botanika I i II,

Studio Okęcie i Unique Tower.

834

1046

339

108*

40*

37*

800

2019 r. 2020 r. 2021 r.

KONTRAKTACJA LOKALI

(szt.)

Lazurova

Concept

161

Unique Tower

(cz. inwestycyjna)

Apartamenty

Zielony Natolin

Unique Tower

(cz. mieszkaniowa)

Pozostałe

116

STRUKTURA SPRZEDAŻY

(szt.)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Oferta lokali

Inwestycja

Lokale

niesprzedane

Wszystkie lokale

w inwestycji

Przewidziany termin

zakończenia inwestycji

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

Lokale z ukończonych

inwestycji

13 1,8 - - -

Unique Tower (część

mieszkaniowa i usługowa)

25 2,8 203 12,1 Budowa zakończona

Kłopotowskiego 11

0,8

4,0

II kw. 2022 r.

Rotunda Dynasy

2,0

3,1

I kw. 2023 r.

Lazurova Concept

4,1

235

12,6

I kw. 2023 r.

Apartamenty Zielony Natolin

1,6

3,1

II kw. 2023 r.

In Place 1 371 18,4 371 18,4 II kw. 2024 r.

Razem

539

31,4

Tabela nr 4. Prezentacja lokali mieszkalnych oraz usługowych w sprzedaży na dzień 31.12.2021 r.

Przekazania lokali

W 2021 r. Grupa Marvipol Development przekazała nabywcom 442 lokale mieszkalne i usługowe,

wobec 791 lokali mieszkalnych i usługowych w 2020 r. Ponadto w minionym roku Grupa wydała 112

lokali inwestycyjnych, ujmowanych w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe.

Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty

Projekt

Lokale przekazane klientom

Liczba

Przychód ze sprzedaży

(tys. zł)

Koszt własny sprzedaży

(tys. zł)

Marża

brutto

W Apartments 212 173 560 (124 631) 28,2%

Unique Tower* 130 69 641 (46 384) 33,4%

Dwie Motławy 100 52 447 (40 327) 23,1%

Central Park Ursynów 42 24 213 (20 433) 15,6%

169 25 141 442 72 19 257 443 65 23 265 89

911

1 076

1 113

870

893

985

874

1 125

1 133

1 182

996

1 022

500

1 000

1 500

500

I kw. 2019 r. II kw. 2019 r. III kw. 2019 r. IV kw. 2019 r. I kw. 2020 r. II kw. 2020 r. III kw. 2020 r. IV kw. 2020 r. I kw. 2021 r. II kw. 2021 r. III kw. 2021 r. IV kw. 2021 r.

Wolumen przekazań Lokale zakontraktowane, a nieprzekazane

Wykres nr 3. Przekazania (zakończone protokołem zdawczo-odbiorczym) lokali mieszkalnych i usługowych nabywcom

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Projekt

Lokale przekazane klientom

Liczba

Przychód ze sprzedaży

(tys. zł)

Koszt własny sprzedaży

(tys. zł)

Marża

brutto

Riviera Park 4 34 13 267 (9 952) 25,0%

Topiel No 18 14 32 142 (20 350) 36,7%

Pozostałe gotowe lokale 22 21 448 (14 420) 32,8%

Razem

554

386 717

(276 496)

28,5%

Tabela nr 5. Przychody oraz koszty własne sprzedaży lokali mieszkalnych, usługowych i inwestycyjnych

*Pozycja uwzględnia przychody ze sprzedaży lokali inwestycyjnych, przypisane do segmentu pozostałych

aktywów nieruchomościowych. W przychodach okresu rozpoznanych zostało 51 proc. ceny sprzedaży lokali

inwestycyjnych

W 2021 r. Grupa Kapitałowa rozpoznała 386,7 mln zł przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali

użytkowych. Marża brutto na sprzedaży lokali przekazanych nabywcom wyniosła 28,5%.

Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich, dla których

lokale nie zostały jeszcze przekazane

Inwestycja

Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom

Przewidziany termin

zakończenia inwestycji

Liczba

PUM/PUU

)

Wartość umów

(tys. zł)

Unique Tower 160 7 796 138 503

Ukończony

Moko Botanika 1 193 9 421 97 946

Ukończony*

Kłopotowskiego 11 71 3 151 45 335

II kw. 2022 r.

Moko Botanika 2 290 14 759 154 826

III kw. 2022 r.

Rotunda Dynasy 8 1 088 57 655 I kw. 2023 r.

Studio Okęcie 94 3 628 38 453

I kw. 2023 r.

Lazurova Concept 161 8 574 95 994

I kw. 2023 r.

Apartamenty Zielony Natolin 33 1 480 23 053

II kw. 2023 r.

Pozostałe 12 721 10 128 -

Razem

1 022

50 618

661 893

Tabela nr 6. Umowy sprzedaży (przedwstępne, deweloperskie), dla których lokale mieszkalne i usługowe nie

zostały przekazane nabywcom według stanu na 31.12.2021 r.

*Inwestycja ukończona po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa Kapitałowa posiadała 1 022 lokale mieszkalne i usługowe, dla których

do końca 2021 r. zostały zawarte umowy sprzedaży (warunkowe, rezerwacyjne), ale nie doszło do

przekazania lokali nabywcom. Wartość zawartych umów netto to 661,9 mln zł.

Segment

magazynowy

Raport roczny

2021 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

9. Segment magazynowy

Wprowadzenie

Segment magazynowy to drugi z obszarów działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development.

Segment jest rozwijany w ramach Grupy Kapitałowej od 2015 r., kiedy to Grupa Marvipol Development,

dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych i osiągnięcia atrakcyjnego zwrotu z zaangażowanego

kapitału, nawiązała współpracę z Grupą Panattoni, liderem rynku magazynowego w Polsce

i w Europie, w zakresie wspólnej realizacji projektów magazynowych.

W ramach segmentu magazynowego Grupa Marvipol Development koncentruje się na projektach

o niskim ryzyku biznesowym – inwestycjach w bardzo dobrych lokalizacjach. Strategia rozwoju

segmentu zakłada koncentrację na projektach, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie

dłuższy niż trzy lata.

Portfel projektów magazynowych

Projekt

GLA

(tys. m

)

Status

projektu

IC 112 Warszawa IV 9

Przedwstępnie

sprzedany

IC 135 Warszawa III 41 W budowie

IC 149 Wrocław II 19 W budowie

Zynwalin Katowice 39 W budowie

IC 195 Poznań 61 W budowie

IC 187 Łódź 20 W budowie

Razem

189

IC 108 Konotopa III 22 Sprzedany w 2021 r.

IC 141 Wrocław I 23 Sprzedany w 2021 r.

IC 130 Konotopa IV

58 Sprzedany w 2021 r.

Sprzedane w 2021 r.

razem

103

Sprzedane w latach

2017-2020

438

Rys. 2. Projekty magazynowe Grupy Marvipol Development

– położenie, etap realizacji (stan na dzień sporządzenia raportu)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, portfel projektów magazynowych Grupy Marvipol

Development tworzy 6 projektów (w budowie oraz oddanych do użytkowania) z 189 tys. m

łącznej

powierzchni wynajmowalnej brutto (GLA), zlokalizowanych w Warszawie, oraz w rejonach Katowic,

Łodzi, Poznania i Wrocławia.

Wykres nr 4. Portfel projektów magazynowych – zaawansowanie budowy.

Grupa Kapitałowa w 2021 r. kontynuowała realizację i komercjalizację projektów:

 Warszawa III (IC 135), z 41 tys. m

GLA, zakończenie budowy planowane jest na III kw. 2022 r.,

 Warszawa IV (IC 112) z 9 tys. m

GLA, budowa zakończona w 2021 r. (trwają prace

wykończeniowe dla jednego z najemców). Na dzień sporządzenia sprawozdania 58%

powierzchni całego kompleksu jest wynajęta,

 Wrocław II (IC 149) z 19 tys. m

GLA (z których 57% jest wynajęte), zakończenie budowy

planowane jest na II kw. 2022 r.

6 sierpnia ub.r. Marvipol Logistics S.A. zawarła umowę sprzedaży całości posiadanych udziałów w

spółce PDC Industrial Center 108 Sp. z o.o., właściciela projektu Konotopa III (22 tys. m

GLA, oddany

do użytkowania w 2019 r.), jak również zawarła przedwstępną umowę sprzedaży posiadanych

udziałów w spółce PDC Industrial Center 112 sp. z o.o., realizującej projekt Warszawa IV.

30 września 2021 r. PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. (powołana dla realizacji projektu

magazynowego Wrocław I z 23 tys. m

GLA, którego realizacja została zakończona w 2020 r.) zawarła

przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości (gruntów oraz stojących na nich obiektów

magazynowych) tworzących projekt. 23 grudnia 2021 r. PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. (właściciel

projektu Konotopa IV z 58 tys. m

GLA) zawarła umowę sprzedaży nieruchomości (gruntów oraz

stojących na nich obiektów magazynowych) tworzących projekt, finalizując przedwstępną umowę w

tej sprawie zawartą w sierpniu ub.r.

80%

20%

100%

0 100

Łódź

Poznań

Katowice

Wrocław II

Warszawa III

Warszawa IV

Zaawansowanie realizacji projektów magazynowych

Udział GK Marvipol

Development

68%

50%

68%

45%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

W 2021 r. Grupa rozpoczęła realizację trzech nowych projektów magazynowych:

 1 czerwca Zynwalin Investments Sp. z o.o., spółka zależna Marvipol Logistics S.A. (będąca

wspólnym przedsięwzięciem Grupy Marvipol oraz Grupy Panattoni) zawarła z Panattoni

Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczące realizacji obiektu magazynowego w okolicy

Katowic (39 tys. m

GLA),

 7 lipca PDC IC 195 Sp. z o.o., spółka zależna Marvipol Logistics S.A. (będąca wspólnym

przedsięwzięciem Grupy Marvipol, Panattoni oraz podmiotu trzeciego) zawarła z Panattoni

Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczące realizacji obiektu magazynowego w okolicy

Poznania (61 tys. m

GLA). Na dzień sporządzenia sprawozdania 77% powierzchni w obiekcie

jest wynajęte,

 1 września PDC IC 187 Sp. z o.o., spółka zależna Marvipol Logistics S.A. (będąca wspólnym

przedsięwzięciem Grupy Marvipol oraz Grupy Panattoni) zawarła z Panattoni Development

Europe Sp. z o.o. umowy dotyczące realizacji obiektu magazynowego w Łodzi (20 tys. m

GLA).

Zaangażowanie kapitałowe

Marvipol Development realizuje projekty magazynowe poprzez spółki celowe, których jest

współudziałowcem oraz podmiotem współfinansującym (poprzez pożyczki udzielane spółce celowej).

Działalność magazynowa Grupy Kapitałowej jest skupiona w Marvipol Logistics S.A., spółce zależnej

26,8

80,0

124,4

201,1

171,0

130,7

153,6

169,0

0,0 210,0

31.12.2015 r.

31.12.2016 r.

31.12.2017 r.

31.12.2018 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

31.12.2021 r.

17.03.2022 r.

Wartość inwestycji (wpłat na kapitał oraz

pożyczek) w projekty magazynowe (w mln zł)

Wykres nr 5. Zaangażowanie kapitałowe Grupy w projekty magazynowe – ewolucja (stan na dzień sporządzenia raportu)

Konotopa III, Konotopa IV, Warszawa III,

Wrocław I, Warszawa IV, Wrocław II

Realizowane projekty

okolice Warszawy, Górny Śląsk, okolice

Krakowa, OBI w Łodzi,

Konotopa II

Konotopa, okolice Warszawy,

Górny Śląsk

Konotopa

Górny Śląsk, okolice Krakowa, OBI w Łodzi,

Konotopa II, Warszawa I, okolice Szczecina, Warsaw

South, Warszawa II, Pruszków, Konotopa III

Górny Śląsk, Warszawa I, okolice Szczecina,

Warsaw South, Warszawa II, Konotopa III,

Warszawa III

Warszawa III, Warszawa IV, Wrocław II,

Katowice, Poznań, Łódź

Warszawa III, Warszawa IV, Wrocław II,

Katowice, Poznań, Łódź

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Emitenta, posiadającej udziały w spółkach celowych realizujących projekty magazynowe. Łączna

wartość zaangażowania kapitałowego Grupy w projekty magazynowe stanowi sumę udziałów w

kapitałach spółek celowych oraz wartości bilansowej (na dzień sprawozdawczy) pożyczek im

udzielonych.

W 2021 r. Grupa Kapitałowa zwiększyła zaangażowanie w projekty magazynowe z 130,7 mln zł (na

dzień 31.12.2020 r.) do 153,6 mln zł (na dzień 31.12.2021 r.). Na dzień sporządzenia sprawozdania

zaangażowanie Grupy w projekty magazynowe wyniosło 169,0 mln zł.

Więcej informacji na temat pożyczek udzielonych spółkom celowym realizującym projekty

magazynowe zaprezentowano w

Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pozostałe aktywa

nieruchomościowe

Raport roczny

2021 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

10. Pozostałe aktywa nieruchomościowe

Wprowadzenie

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu do segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych

przypisane zostały:

• część inwestycji Unique Tower, komercjalizowana pod nazwą Unique Apartments, obejmująca

lokale, dla których wraz ze sprzedażą zawierane są umowy dzierżawy lokali przez podmiot z

Grupy. Aktywa te zostaną wykorzystane przez spółki z Grupy Marvipol do prowadzenia

samodzielnej działalności najmu krótko, średnio i długoterminowego,

• nieruchomości niezabudowane w Kołobrzegu oraz w Gdańsku, przy ul. Grunwaldzkiej.

Miejscowe plany zagospodarowania tych nieruchomości umożliwiają zabudowę obiektami

zamieszkania zbiorowego i prowadzenie działalności hotelowej. Dla nieruchomości w Gdańsku

i Kołobrzegu opracowane zostały projekty architektoniczne oraz uzyskane zostały ostateczne

decyzje o pozwoleniu na budowę. Dla projektu w Gdańsku zawarta jest umowa franczyzy z

IHG Hotels Limited – marki Staybridge Suites Gdańsk – Oliwa oraz Holiday Inn Express Gdańsk

– Oliwa.

22 grudnia 2021 r. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości niezabudowanej w Mikołajkach

za cenę 12,75 mln zł netto. Wynik na transakcji, w wysokości 2,7 mln zł, został rozpoznany w

pozostałych przychodach operacyjnych segmentu.

Nieruchomość

/projekt

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

lokali

Status

Unique Tower, część

inwestycyjna

11,7 318

Projekt komercjalizowany w ramach konceptu

Unique Apartments

Gdańsk Grunwaldzka 9,9 -

Rozważana realizacja projektu hotelowego lub

zamieszkania zbiorowego

Kołobrzeg 10,8 -

Rozważana realizacja projektu zamieszkania

zbiorowego

Razem

32,4

Tabela nr 7. Parametry projektów przypisanych do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe

Unique Apartments

Opis projektu

Od początku 2018 r. Marvipol Development komercjalizuje, w ramach konceptu biznesowego Unique

Apartments, część lokali powstających w ramach inwestycji Unique Tower (318 lokali zlokalizowanych

w niższych kondygnacjach (do 16 piętra) głównej wieży kompleksu). Unique Apartments Warszawa

Sp. z o.o. (spółka z Grupy) zawiera z nabywcami 10-letnie umowy najmu lub dzierżawy sprzedawanych

lokali. Najem i dzierżawa sprzedanych lokali rozpoczyna się z dniem wydania wyposażonych lokali

klientom.

Unique Apartments Warszawa będzie organizować dalszy podnajem mieszkań w systemie krótko,

średnio i długoterminowym. Grupa Marvipol planuje stworzenie, w ramach Grupy, własnych struktur

do prowadzenia działalności operatorskiej z wykorzystaniem zasobu lokali będących w dyspozycji

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Grupy w ramach umów najmu lub dzierżawy. Na podstawie zawartej w maju 2019 r. umowy franczyzy

z Louvre Hotels Group - Grupa ma prawo korzystać z marki Royal Tulip Warsaw Apartments.

Zaawansowanie sprzedaży i oferta lokali w Unique Apartments

Lokale sprzedane,

a nieprzekazane nabywcom

Lokale

niesprzedane

Wszystkie lokale

w inwestycji

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

Wartość umów

(tys. zł)

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

Liczba

PUM/PUU

(tys. m

)

170 5,9 115 378 36 2,5 318 11,7

Tabela nr 8. Informacje o zawartych umowy sprzedaży lokali w Unique Apartments oraz o ofercie lokali w

projekcie według stanu na 31.12.2021 r.

W IV kwartale ub.r. rozpoczęto wydania lokali z Unique Apartments. Do końca roku przekazano

klientom 112 lokali, a na koniec grudnia liczba lokali sprzedanych, a nieprzekazanych nabywcom

wyniosła 170 sztuk.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, Grupa rozpoznaje transakcje sprzedaży lokali w

ramach konceptu Unique Apartments jako leasing zwrotny, zgodnie z MSSF 16. Część wyników

(przychodów, kosztów, zysku) na sprzedaży lokali (ok. 51%) jest rozpoznawana w momencie wydania

klientom lokalu w stanie deweloperskim oraz miejsca postojowego (pierwszy odbiór). Część wyniku –

szacowana na około 12% - rozpoznawana jest w momencie wydania klientom wykończonego

i wyposażonego mieszkania. Pozostała część (ok. 37%), na dzień rozpoczęcia okresu najmu lub

dzierżawy jest ujmowana w bilansie poprzez wprowadzenie w odpowiedniej wartości prawa do

użytkowania aktywów z tytułu leasingu i zobowiązania z tytułu leasingu, a następnie, przez okres

leasingu, będzie ona rozpoznawana proporcjonalnie w wynikach.

W 2021 r. przychody segmentu wyniosły 32,8 mln zł, a wynik netto – 5,2 mln zł.

Wynik rozpoznany w 2021 roku uwzględnia przekazania lokali w stanie deweloperskim. Zgodnie z

harmonogramem inwestycji zakończenie prac wykończeniowych oraz wyposażenie lokali, a tym

samym rozpoczęcie okresu najmu / dzierżawy lokali planowane jest na I półrocze 2022 roku.

Informacje dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu w związku z zawartymi umowami najmu

i dzierżawy są zaprezentowane w Nocie 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Omówienie wyników

finansowych Spółki

i Grupy, prezentacja

perspektyw rozwoju

i innych istotnych

informacji

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

11. Opis rynków na których działa Grupa Kapitałowa

Rynek mieszkaniowy

2021 rok był jednym z najaktywniejszych

okresów na polskim rynku mieszkaniowym.

W sześciu miastach monitorowanych przez

firmę JLL (Warszawa, Kraków, Wrocław,

Poznań, Trójmiasto i Łódź) w minionym roku

sprzedano 69 tys. lokali, o 30% więcej niż w

2020 roku. Ubiegłoroczny wolumen sprzedaży

na największych rynkach Polski jest drugim, pod

względem wielkości, wynikiem w historii.

Kluczowy wpływ na całoroczny dynamiczny

wzrost miały wyniki sprzedaży w I połowie 2021

r. W drugiej części roku dynamika wzrostu

sprzedaży, m.in. ze względu na dysproporcje

między podażą a popytem, wzrost cen mieszkań

oraz podwyżki stóp procentowych,

wyhamowała, do niespełna 8% w IV kwartale.

W 2021 r. na analizowanych przez JLL rynkach

wprowadzono do sprzedaży 58 tys. lokali,

wobec niespełna 49 tys. w 2020 r. oraz średnio

64-68 tys. wprowadzanych w latach 2016-2019.

Dysproporcja między podażą nowych lokali a

sprzedażą (11 tys. sztuk) była w minionym roku

najwyższa od 2013 r. W efekcie łączna liczba

mieszkań w ofercie na największych rynkach

Polski zmniejszyła się, na koniec roku, do 37 tys.

lokali. Kluczowy wpływ na niedopasowanie

podaży do popytu w ocenie JLL miały:

pandemiczne spowolnienie pracy administracji

samorządowej, ograniczony dostęp do terenów

inwestycyjnych oraz skokowe podwyżki cen

kluczowych materiałów, wpływające na ryzyko

inwestycyjne.

2021 rok stał pod znakiem dynamicznego

wzrostu cen na wszystkich z rynków głównych

miast Polski. W skali roku wzrost średnich cen

mieszkań w ofercie na analizowanych przez JLL

rynkach wyniósł od 14 do 22%, istotnie powyżej

inflacji. Na rynkach Warszawy, Trójmiasta oraz

Wrocławia, na których Grupa jest obecna,

wzrost cen ofertowych wyniósł odpowiednio

17,9%, 15,1% oraz 16,1%. Według analityków JLL

dynamiczny wzrost cen był związany zarówno z

przewagą popytu nad podażą jak i wzrostem

kosztów realizacji inwestycji.

Rynek magazynowy

Rok 2021 był kolejnym z rzędu okresem bardzo

dobrej koniunktury na rynku magazynowym.

Według szacunków firmy Cushman & Wakefield

w minionym roku całkowity popyt brutto na

powierzchnie (całkowita powierzchnia wynajęta

w ramach nowych umów, ekspansji i odnowień)

wzrósł do rekordowych 7,5 mln m

, poprawiając

o 50% dotychczasowy najwyższy w historii

rezultat z 2020 r. Popyt netto (nowe umowy i

ekspansje) wyniósł 5,8 mln m

i był o 68%

wyższy od wyniku z 2020 r.

W ocenie ekspertów Cushman & Wakefield

wysokie zapotrzebowanie na powierzchnie

magazynowe wynika m.in. z dalszego

dynamicznego rozwoju segmentu e-commerce,

oraz zmiany polityki firm w zakresie wielkości

utrzymywanych zapasów w odpowiedzi na

zatory w globalnych łańcuchach dostaw.

Największy popyt brutto w 2021 r. odnotowano

w województwie mazowieckim, gdzie wyniósł

on 1,28 mln m

. Na drugim miejscu, pod

względem wolumenu zawartych umów,

69 tys.

Liczba sprzedanych

lokali w 2021 r.

na 6 największych

rynkach Polski

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

uplasował się rynek Górnego Śląska, z 1,17 mln

popytu brutto.

Podaż powierzchni magazynowych wzrosła w

2021 r. o 3,1 mln m

, wobec 2,0 mln m

w 2020 r.

oraz 2,7 mln m

podaży w rekordowym 2019 r.

Największy wzrost powierzchni odnotowano na

rynku Górnego Śląska (o ponad 0,6 mln m

). Na

koniec 2021 r. całkowita powierzchnia

nowoczesnych magazynów w Polsce wyniosła

23,9 mln m

(dane Cushman & Wakefield).

Największym rynkiem magazynowym w Polsce

pozostaje Mazowsze, odpowiadające łącznie za

23% zasobów powierzchni magazynowych.

Na koniec 2021 r. w budowie znajdowały się

projekty o powierzchni 4,9 mln m

, wobec 2,0

mln m

na koniec 2020 r. Jest to najwyższy

wynik w historii polskiego rynku. Według

szacunków analityków 1,9 mln m

powierzchni w

powstających obiektach nie było zabezpieczone

umowami najmu, co również jest najwyższym

historycznie wynikiem.

Wysoki popyt na powierzchnie magazynowe

wpłynął na spadek odsetka pustostanów w

magazynach o 3 pkt proc., do 3,8% na koniec

grudnia 2021 r., oraz na wzrost stawek wynajmu,

które, według szacunków Cushman & Wakefield

na koniec 2021 r. wynosiły, dla projektów BIG

BOX, 2,80-3,90 EUR/m

miesięcznie.

2021 był kolejnym rekordowym rokiem pod

względem aktywności inwestorów na rynku

magazynowym. Łączna wartość inwestycji w

obiekty magazynowe w Polsce, według danych

firmy AXI IMMO, wzrosła w 2021 r. o 15%, do 3,0

mld euro. Szacuje się, że inwestycje na rynku

magazynowym odpowiadały za ponad połowę

ogólnej wartości transakcji kupna nieruchomości

komercyjnych w Polsce w 2021 r. Według

informacji firmy Avison Young, za prawie 28%

zrealizowanych na polskim rynku transakcji

odpowiadali inwestorzy z Azji, podczas gdy

udział inwestorów z USA wyniósł ok. 25%.

Rekordowa aktywność inwestorów pozwoliła,

według szacunków firmy JLL, na utrzymanie

stóp kapitalizacji na rekordowo niskich

poziomach, wynoszących, dla obiektów z

jednym najemcą wysokiej jakości i długą umową

najmu, nawet 4,25-4,5%.

12. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki

finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów

Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe, jakie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy będą

rozpoznawane przez Grupę Kapitałową, będą mieć:

 Oddanie do użytkowania inwestycji mieszkaniowych Kłopotowskiego No 11 oraz Moko

Botanika 2 (Warszawa) oraz przekazanie nabywcom i ujęcie w wynikach sprzedanych lokali

w wymienionych inwestycjach, jak również przekazanie nabywcom i rozliczenie sprzedaży

lokali z inwestycji zakończonych we wcześniejszych okresach (z Unique Tower, Moko Botanika

1 na czele);

3,0 mld EUR

Wartość transakcji

inwestycyjnych na

rynku magazynowym

w 2021 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

 Tempo sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w inwestycjach przewidzianych do

ukończenia w perspektywie najbliższych 12 miesięcy;

 Wydania lokali z inwestycyjnej części Unique Tower, rozliczenie części marży ze sprzedaży

ww. lokali oraz uruchomienie podnajmu ww. lokali w systemie krótko, średnio i

długoterminowym;

 Pandemia COVID-19 i jej oddziaływanie na krajową i globalną gospodarkę, w tym m.in. na

warunki prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, nastroje konsumentów na rynku

mieszkaniowym, dostępność finansowania dla zakupów lokali mieszkalnych i usługowych,

popyt na powierzchnie magazynowe, kondycję finansową najemców powierzchni

magazynowych w projektach będących w portfelu Grupy oraz na aktywność inwestorów na

rynku nieruchomości komercyjnych;

 Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie poziomu stóp procentowych i ich wpływ na

dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz poziom kosztów finansowych

Grupy;

 Oczekiwana finalizacja sprzedaży projektu magazynowego Warszawa IV;

 Wynik zrealizowany na ewentualnej sprzedaży kolejnych projektów magazynowych,

realizowanych przez spółki celowe;

 Wyniki spółek celowych realizujących projekty magazynowe, skorygowane o wycenę

nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej;

 Wyniki spółek celowych, które podmioty z Grupy Kapitałowej mogą rozpoznać

w perspektywie najbliższych 12 miesięcy dla realizacji kolejnych projektów magazynowych;

 Konflikt w Ukrainie i jego potencjalny wpływ m.in. na nastroje konsumenckie w Polsce,

postrzeganie regionu przez inwestorów zagranicznych, sytuację na polskim rynku pracy;

 Różnice kursowe związane ze zmiennością na rynku walutowym.

Perspektywy średnio i długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej dla Akcjonariuszy

w długim okresie będzie mieć efektywna realizacja strategii rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej,

w tym przede wszystkim:

 Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie deweloperskim i wpływ czynników

zewnętrznych (ogólna sytuacja gospodarcza, sytuacja na globalnych i lokalnych rynkach

surowców (oraz m.in. rynkach energii, uprawnień do emisji CO

) wpływająca na koszty

wykonawstwa, polityka banków w zakresie kredytowania zakupów mieszkań oraz realizacji

projektów deweloperskich, polityka monetarna, w tym decyzje Rady Polityki Pieniężnej w

zakresie poziomu stóp procentowych, nastroje konsumenckie) na realizację celów

strategicznych;

 Zgodna z harmonogramem realizacja inwestycji deweloperskich na posiadanym banku ziemi,

pozwalająca na uzyskanie zakładanej rentowności kapitału;

 Zakup nowych działek pod kolejne inwestycje w celu utrzymania banku ziemi na poziomie

adekwatnym do skali działalności oraz satysfakcjonującego Akcjonariuszy zwrotu z kapitału,

a także sprawne przygotowywanie gruntów do realizacji inwestycji;

 Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie magazynowym, w tym utrzymanie

optymalnej z perspektywy zwrotu na kapitale i ryzyka biznesowego, skali działalności;

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

 Optymalizacja modelu prowadzenia inwestycji w celu zwiększenia ich ekonomiki;

 Konsekwentna realizacja założeń inwestycyjnych dla projektów magazynowych, w tym

finalizacja inwestycji poprzez ich sprzedaż w perspektywie ok. 36 miesięcy od zaangażowania

kapitału w projekt;

 Dalsze efektywne wykorzystanie finansowania zewnętrznego (bankowego i obligacyjnego);

 Dalsze wzmacnianie już dziś wysokiej rozpoznawalności i renomy Grupy Kapitałowej na rynku

oraz pozytywnych relacji z jej klientami i kontrahentami;

 Wejście w życie Ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu

jednorodzinnego oraz o Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, w szczególności w zakresie

obowiązkowej składki na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny;

 Wejście w życie oraz implementacja przepisów Ustawy o gwarantowanym kredycie

mieszkaniowym;

 Dalszy przebieg pandemii COVID-19 i jej wpływ na polską i światową gospodarkę;

 Dalsze wzmacnianie już dziś wysokiej rozpoznawalności i renomy Grupy Kapitałowej na rynku

oraz pozytywnych relacji z jej klientami i kontrahentami.

13. Kluczowe czynniki ryzyka

Zarządzanie ryzykiem w ramach prowadzonych działań oparte jest na identyfikacji, ocenie,

zarządzaniu i monitorowaniu wpływu ryzyka na realizację celów Spółki oraz Grupy. Za zarządzanie

ryzykiem odpowiada Zarząd, we współpracy z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie wymagają ponoszenia znacznych nakładów finansowych, zarówno w fazie

przygotowania, jak i w fazie budowy, natomiast dodatnie przepływy finansowe pojawiają się dopiero

po upływie kilkunastu miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na długi czas realizacji

inwestycji i znaczne zaangażowanie kapitałowe projekty te obarczone są wieloma istotnymi ryzykami.

Do ryzyk zaliczyć można zarówno czynniki atmosferyczne (np. przedłużająca się zima) jak również

m.in.: nieuzyskanie pozwoleń zawierających warunki, zgodne z planami Grupy Kapitałowej Marvipol

Development S.A. , opóźnienia w zakończeniu budowy, wzrost kosztów powyżej poziomu założonego

w budżecie inwestycji, spowodowany niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalnością

wykonawców, niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego, trudności techniczne, brak

możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub

innych wymaganych pozwoleń czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów.

Ryzyko może zrealizować się również w przypadku wystąpienia czynnika ludzkiego, np. błędy

projektowe czy błędy w procedurach.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu

projektu deweloperskiego, nieodpowiednią jakość zrealizowanych prac budowlanych, wzrost kosztów

lub utratę przychodów z takiego projektu, a w efekcie nie osiągnięcie przez nieruchomość zakładanej

w planie wartości. W skrajnych przypadkach oba czynniki ryzyka mogą doprowadzić do nieukończenia

inwestycji. Ryzyko to jest ograniczone poprzez wprowadzone systemy kontroli przebiegu procesu

budowlanego zarówno ze strony Grupy Kapitałowej Marvipol Development SA, jaki i ze strony

wykonawców.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej są związane z podstawową

działalnością Grupy Kapitałowej. Ponadto, w segmencie magazynowym występuje ryzyko kursowe

związane z pozyskaniem finansowania w walucie obcej (euro) oraz udzielania pożyczek w walucie

obcej (euro) spółkom prowadzącym projekty magazynowe. Ryzyko kursowe związane z obsługą

kredytową jest niwelowane poprzez walutową wycenę realizowanych projektów magazynowych oraz

poprzez naliczanie i rozliczanie czynszów od najemców w walucie obcej (euro). Dla zabezpieczenia

przepływów z tytułu spłaty pożyczek grupa korzysta z walutowych instrumentów pochodnych typu

forward. Zaciągnięte przez Grupę Kapitałową długoterminowe kredyty bankowe i obligacje o zmiennej

stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp

procentowych. Grupa Kapitałowa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy

procentowej. Zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest przewidziane w przypadku kredytów

inwestycyjnych, z których Grupa Kapitałowa może skorzystać do refinansowania kredytów

zaciągniętych na budowę projektów magazynowych. Same kredyty budowlane nie są zabezpieczone

przed ryzykiem zmiany stóp procentowych (ze względu na przyjętą formułę formalno-prawną i

działalność spółek celowych realizujących projekty magazynowe ich zobowiązania nie wchodzą i nie

są wliczane do zobowiązań Grupy Kapitałowej). Niekorzystne zmiany stóp procentowych lub kursów

walut mogą wpłynąć negatywnie na wartość i wycenę zobowiązań Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców

robót budowlanych

Grupa Kapitałowa dla większości realizowanych projektów ma zawarte umowy, w których kwoty

wynagrodzenia dla wykonawców, zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite

zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę Kapitałową budżetami.

Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców, zleceniobiorców i jedynie za zgodą Grupy Kapitałowej

kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost

kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji

jej sytuację finansową. Grupa Kapitałowa dla części projektów zamawia wykonanie robót

budowalnych w tzw. formule pakietowej. Oznacza to, że koordynacją procesu zamawiania

poszczególnych usług budowlanych w trakcie realizacji budowy zajmuje się spółka zależna od

Emitenta Marvipol Construction sp. z o.o. Zamawianie usług odbywa się według aktualnych na dzień

zamówienia cen, które do czasu ukończenia zleconych prac pozostają niezmienne. Pozwala to na

redukcję kosztów generalnego wykonawstwa, jednak z drugiej strony ryzyko zwiększenia kosztów

budowy (zmniejszenia marży i płynności) w stosunku do pierwotnie zakładanego budżetu pozostaje

po stronie Emitenta, co przy materializacji tego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację

finansową Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem regulowania zobowiązań Generalnego Wykonawcy na rzecz

podwykonawców

Grupa Kapitałowa zleca prace budowalne Generalnym Wykonawcom lub innym wykonawcom, którzy

do realizacji zleceń zatrudniają podwykonawców. W przypadku braku uregulowania należności przez

Generalnego Wykonawcę lub innych wykonawców na rzecz ich podwykonawców Grupa Kapitałowa

ponosi odpowiedzialność solidarną za te zobowiązania, a w konsekwencji narażona jest na dodatkowy

wypływ środków pieniężnych. Ryzyko to jest ograniczane poprzez zobowiązanie Generalnych

Wykonawców oraz innych wykonawców do przedstawiania listy zatrudnianych podwykonawców

przed realizacją zadania oraz do przedstawiania oświadczeń tych podwykonawców o zapłacie

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

należnych im kwot przed dokonaniem zapłaty na rzecz Generalnych Wykonawców i innych

wykonawców.

Ryzyko związane z możliwością wystąpienia istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami i zleceniobiorcami, a po stronie przychodowej

odpowiednio umowy z nabywcami mieszkań. Posiada zapewnione finansowanie realizacji

prowadzonych inwestycji oraz działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne

okresy są w znacznej mierze w Grupie Kapitałowej z góry określone i pozwalają zminimalizować

ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, niemniej nadal możliwa jest sytuacja, w

której zakłócenia przepływów środków pieniężnych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową

Emitenta.

Ryzyko związane z możliwością utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej

niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia

w horyzoncie do 4 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Niemniej mimo

zarządzania płynnością finansową Grupy Kapitałowej, istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie

miała możliwości np. pozyskania finansowania zewnętrznego na odpowiednich warunkach lub w

odpowiednim czasie, co może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Emitenta do obsługi swoich

zobowiązań.

Ryzyko związane z możliwością wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku

odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów

operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację, wzrost podatków i innych opłat

publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty

utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką, wzrost kosztów finansowania działalności

gospodarczej. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację

finansową Grupy Kapitałowej. Jednym z celów strategicznych Grupy Kapitałowej jest racjonalizacja

kosztów prowadzonej działalności oraz dostosowanie tempa realizacji kolejnych projektów do

bieżącej koniunktury na rynku nieruchomości, niemniej podejmowane działania mogą okazać się

niewystarczające lub nieskuteczne, co może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta do obsługi

swoich zobowiązań.

Ryzyko wynikające z koncentracji działalności Grupy Kapitałowej na warszawskim rynku

mieszkaniowym

Obecnie większość aktywów Grupy Kapitałowej wykorzystywanych jest do realizacji projektów

mieszkaniowych w Warszawie, w efekcie w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski

generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na stołecznym, największym w

Polsce, rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może mieć

negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Równocześnie znajomość

otoczenia rynkowego, know-how i doświadczenie zdobyte podczas kilkudziesięciu lat działalności na

warszawskim rynku nieruchomości pozwalają Grupie Kapitałowej na podejmowanie działań

zmierzających do ograniczania tego ryzyka.

Przykładem takiego działania jest rozwijanie przez Grupę Kapitałową działalności magazynowej, której

zasięg geograficzny nie ogranicza się wyłącznie do rejonu Warszawy. Ponadto w ramach segmentu

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

mieszkaniowego Grupa Kapitałowa, począwszy od 2017 r., jest również obecna na rynku

mieszkaniowym Trójmiasta, a w 2022 r. planowane jest uruchomienie pierwszej inwestycji

mieszkaniowej we Wrocławiu.

Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów

Rozwój Grupy Kapitałowej w istotnym stopniu zależy od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych

terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego

wykorzystania. W przyszłości pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich może

być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: silna konkurencja na

rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych

niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,

ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Ryzyko związane z działalnością condo/aparthoteli

Grupa Kapitałowa prowadzi inwestycję o charakterze condo/aparthotelu (część projektu Unique

Tower). Segment inwestycji condo/aparthotelowych w ostatnich latach był obiektem wzmożonego

zainteresowania instytucji publicznych (m.in. Komisji Nadzoru Finansowego oraz Urzędu Ochrony

Konkurencji i Konsumentów) w związku z m.in. kontrowersjami związanymi z gwarancjami przychodu

z tytułu wynajmu dla klientów kupujących tego typu nieruchomości. Sytuacja ta wpływa i może

wpływać w przyszłości na koniunkturę na rynku, nastawienie instytucji finansowych do projektów o

tym charakterze, jak również może doprowadzić do zmian w prawie wpływających na warunki

prowadzenia działalności w tym segmencie, w tym wpływać na realizację projektów już rozpoczętych

przez Grupę oraz możliwość realizacji nowych projektów o tym profilu.

Ryzyko związane ze sprzedażą projektów magazynowych

Pomimo posiadania większościowego udziału w projektach magazynowych Grupa Kapitałowej

uzależniona jest od dobrej współpracy z Grupą Panattoni, będącą deweloperem powierzchni

magazynowych, która aktywnie uczestniczy w procesie pozyskiwania nieruchomości, generalnych

wykonawców, decyzji administracyjnych oraz najemców i ostatecznej sprzedaży projektów

magazynowych. Pogorszenie lub zerwanie współpracy z tym partnerem mogłoby przełożyć się na

zmniejszenie przewidywanych wpływów ze sprzedaży projektów.

Ryzyko związane z ochroną środowiska

Realizacja projektów deweloperskich wymaga uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony

środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodno-prawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie

ze środowiska. Obowiązujące przepisy w poważny sposób ograniczają swobodę prowadzenia

przedsięwzięć deweloperskich, przede wszystkim w zakresie kosztów za korzystanie ze środowiska.

Opłaty administracyjne, kary pieniężne z tytułu zanieczyszczeń i korzystania z przekształconego

środowiska powodują, że istnieje ryzyko podwyższenia kosztów działalności i ryzyko odszkodowań w

przypadku poważnych zdarzeń środowiskowych. Powyższe może mieć negatywny wpływ na

działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM I REGULACYJNYM

Ryzyka związane ze zmianą czynników ekonomicznych i politycznych

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej,

jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, stopa bezrobocia,

kursy walutowe czy wysokości stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co

może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Z kolei w segmencie mieszkaniowym Grupa Kapitałowa realizuje zakupy gruntów z możliwością

szybkiego ich wprowadzenia do realizacji procesu inwestycyjnego, a następnie sprzedaży

wybudowanych obiektów, zmniejszając ryzyko ulokowania kapitału w inwestycje, które mogą być

podatne na cykle koniunkturalne. W segmencie magazynowym Grupa Kapitałowa również jest

podatna na ryzyko zmiany czynników makroekonomicznych, natomiast stara się ograniczyć wpływ

tego ryzyka poprzez działania mające na celu szybką realizację, komercjalizację i sprzedaż projektów

magazynowych. Niemniej podejmowane przez Grupę Kapitałową działania mogą okazać się

niewystarczające, a materializacja opisanego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową

Grupy Kapitałowej i Emitenta.

Ryzyko związane z wydawanymi decyzjami administracyjnymi

Kluczowym dla biznesowego wyniku Grupy Kapitałowej jest sprawna realizacja projektów

deweloperskich. Ich realizacja wymaga uzyskania szeregu zgód, pozwoleń i zezwoleń na każdym

etapie procesu inwestycyjnego. Istniejące regulacje prawne, ich interpretacja oraz zmiany generują

ryzyko istotnych opóźnień w realizacji inwestycji ze względu na niekorzystne decyzje administracyjne

lub przedłużającą się procedurę ich wydawania. Ryzyko to jest potęgowane dużymi uprawnieniami

stron trzecich do ingerencji w przebieg procedur administracyjnych. Grupa Kapitałowa stara się

mitygować to ryzyko poprzez staranną selekcję realizowanych projektów oraz wykorzystanie

własnego i zewnętrznego know-how dla sprawnego prowadzenia procedur administracyjnych.

Nieuzyskanie określonych zezwoleń bądź zgód może mieć negatywny wpływ na zdolność podmiotów

z Grupy Kapitałowej do realizacji projektów. Może także negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację

finansową Emitenta.

Ryzyko związane z zawarciem umów przedwstępnych sprzedaży trzech projektów deweloperskich

na rzecz podmiotów zależnych od Heimstaden INVESTMENT CEE S.R.O. z siedzibą w Pradze

Emitent 27 stycznia 2021 roku zawarł umowy przedwstępne opisane w komunikacie ESP1 3/2021,

zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta. Niewywiązanie się przez podmioty zależne Emitenta

z warunków zawartych umów przedwstępnych może spowodować odstąpienie od nich z

jednoczesnym obowiązkiem zapłaty wpłaconych uprzednio zaliczek oraz zadatku. Wystąpienie

takiego zdarzenia może mieć istotny wpływ na płynność Emitenta. Ryzyko to jest zabezpieczane

poprzez szereg mechanizmów kontroli przebiegu realizacji budowy takich jak monitorowanie jej

przebiegu przez strony. Określone zostały również mechanizmy naprawy wystąpienia potencjalnych

przypadków naruszenia mogących skutkować odstąpieniem od umowy przedwstępnej przez

którąkolwiek ze stron. Niewywiązanie się strony nabywającej z obowiązku zapłaty pozostałej części

ceny może wpływać negatywnie na płynność grupy kapitałowej Emitenta, w tym możliwość

realizowania należności w stosunku do podmiotów zaangażowanych w realizację budowy. Ryzyko to

jest zabezpieczone w formie poręczenia udzielonego przez spółkę giełdową prawa szwedzkiego,

będącą spółką matką strony nabywającej do kwoty odpowiadającej niewpłaconej części ceny oraz

zadatku, oraz poprzez mechanizm zapłaty zaliczek wraz z postępem robót budowlanych. Wypłacane

zaliczki zabezpieczają pokrycie wydatków niezbędnych do realizacji projektów przez okres kilku

miesięcy po okresie, w którym nastąpiła zapłata. W razie odstąpienia od umów przez którąkolwiek ze

stron Emitent będzie mógł dokończyć realizację projektu i zbyć ją na rzecz osób trzecich.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Ryzyko związane ze zmiennością koniunktury na rynku nieruchomości

Biznesowy sukces Grupy Kapitałowej w kluczowym stopniu jest zależny od koniunktury rynkowej.

Rentowność segmentu mieszkaniowego uwarunkowana jest bezpośrednio od poziomu cen mieszkań,

na którą wpływ ma, obok popytu na nie, kształtowanego m.in. przez czynniki demograficzne,

koniunkturę gospodarczą, politykę pieniężną, również podaż, związana z konkurencją rynkową. W

przypadku spadku cen mieszkań Grupa Kapitałowa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych

lokali po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność. Wszystkie powyższe

czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

W segmencie magazynowym występuje ryzyko braku pozyskania najemców dla realizowanych w

projekcie budynków magazynowych, przez co może zwiększać się również ryzyko nieznalezienia

finalnego inwestora na zakup nieruchomości, jak również ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów

finansowych inwestycji związane z fluktuacją cen powierzchni najmu oraz rynkowych stóp kapitalizacji

dla inwestycji, przekładających się na możliwe do uzyskania ceny sprzedaży nieruchomości.

Ryzyko zmiany rynkowej koniunktury jest mitygowane przez Grupę Kapitałową m.in. poprzez stały

monitoring rynku, staranną selekcję realizowanych projektów, dostosowanie skali i profilu projektów

do oczekiwań rynku, sprawność organizacyjną, pozwalającą na efektywne procedowanie inwestycji

oraz konserwatywną politykę finansowania inwestycji, pozwalającą optymalizować zwrot z kapitału

zaangażowanego w realizowane projekty poprzez dezinwestycje w korzystniejszych warunkach

rynkowych. Materializacja wskazanych ryzyk może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z częstymi zmianami przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych

Jednym z istotnych ryzyk dla Grupy Kapitałowej jest niestabilność polskiego systemu prawnego.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym to przede wszystkim częste nowelizacje, niespójność, a

także brak jednolitej interpretacji przepisów prawa.

Nieustannie przeprowadzane zmiany w polskich przepisach podatkowych mogą mieć znaczący wpływ

na działalność Grupy Kapitałowej. Ich zakres, treść oraz trudności interpretacyjne w stosowaniu

nowych regulacji stanowią utrudnienie w prowadzeniu działalności deweloperskiej, a w szczególności

w planowaniu tej działalności pod kątem podatkowym. Powyższe może mieć negatywny wpływ na

działalność i sytuację finansową Emitenta.

14. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

tys. zł

2021 r.

2020 r.

Zmiana

Przychody ze sprzedaży

393 735

431 385

-9%

Koszt własny sprzedaży -281 929 -325 635 -13%

Zysk brutto na sprzedaży 111 806 105 750 6%

Zysk na działalności operacyjnej

116 477

89 572

30%

Zysk netto

95 673

80 445

19%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

tys. zł

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

Aktywa trwałe, w tym:

264 420

215 903

22%

Długoterminowe aktywa finansowe 81 087 119 536 -32%

Nieruchomości inwestycyjne 72 755 14 296 409%

Aktywa obrotowe, w tym:

1 275 894

1 097 988

16%

Zapasy 1 008 332

853 775

18%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:

218 181 190 745 14%

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości

dysponowania

35 207 48 236 -27%

Kapitał własny

612 692

556 589

10%

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

296 070

259 296

14%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

34 788 44 725 -22%

Zobowiązania z tytułu obligacji 220 066 172 497 28%

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

641 029

498 006

29%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

20 954 63 260 -67%

Zobowiązania z tytułu obligacji 52 330 49 385 6%

Wybrane wskaźniki finansowe (Grupa Kapitałowa)

2021 r.

2020 r.

Rentowność

Marża brutto na sprzedaży

28,4% 24,5%

31.12.2021

31.12.2020

Płynność

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez

przychodów przyszłych okresów)

7,8 5,4

Wskaźnik szybkiej płynności

aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań

krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)

1,6 1,2

Zadłużenie

Dług netto (w mln zł)*

zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone

o wartość środków pieniężnych

128,7 156,6

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitał własny do aktywów ogółem

39,5% 42,4%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem do kapitału własnego

152,9% 136,1%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem do aktywów ogółem

60,5% 57,6%

* Dług netto Grupy na dzień 31.12.2021 oraz na dzień 31.12.2020 r. wyniósłby odpowiednio 149,2 mln zł oraz 185,0

mln zł po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów kalkulowanego zgodnie

z MSSF 16 Leasing.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2021 r. Grupa Marvipol Development rozpoznała 393,7 mln zł przychodów wobec 431,4 rok

wcześniej, wypracowując 116,5 mln zł zysku operacyjnego (30% wzrost rdr.) oraz 95,7 mln zł zysku

netto (80,4 mln zł w 2020 r.).

Kluczowy wpływ na wzrost wyniku operacyjnego i netto miał istotny wzrost rentowności brutto na

sprzedaży (o 3.9 pkt. proc., do 28,4%) Grupy, związany m.in. ze zmianą miksu przekazanych mieszkań

i lokali usługowych (większy udział przychodów ze sprzedaży lokali z wyższego przedziału

cenowego), ponad 75% wzrost wyniku operacyjnego segmentu magazynowego (do 34,6 mln zł), jak

również wyniki segmentu pozostałych nieruchomości (6,5 mln zł zysku operacyjnego w 2021 r.), na

które złożyło się rozpoznanie części wyniku na sprzedaży wydanych lokali inwestycyjnych w Unique

Apartments oraz wynik na sprzedaży nieruchomości w Mikołajkach.

O mniejszej dynamice wzrostu wyniku netto w porównaniu do wyniku operacyjnego przesądziło

ujemne saldo przychodów i kosztów finansowych (-2,7 mln zł w 2021 r., wobec 10,2 mln zł w 2020 r.),

związane m.in. z sytuacją na rynku walutowym.

Sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Istotny wpływ na

jakość wskaźników Grupy na koniec analizowanego okresu miała m.in. realizacja projektów w obu

segmentach działalności. Zwiększenie wskaźników bieżącej i szybkiej płynności ma związek m.in.

ze wzrostem skali działalności segmentu mieszkaniowego oraz zmianą struktury terminowej

zapadalności zadłużenia odsetkowego Grupy.

Grupa Kapitałowa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia, realizując równocześnie plan rozwoju

Grupy Kapitałowej w obu jej podstawowych segmentach działalności. Na

31 grudnia 2021 r. zadłużenie netto Grupy Kapitałowej wyniosło 128,7 mln zł (149,2 mln zł po

uwzględnieniu zobowiązań z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów oszacowanych zgodnie

z MSSF 16 Leasing), wobec 156,6 mln zł długu netto na koniec 2020 r. Istotny wpływ na spadek długu

netto miały dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, związane m.in. z rozliczeniem sprzedaży

lokali, których przekazania następowały w ciągu roku, jak również z otrzymaniem zaliczki na poczet

ceny pakietowej sprzedaży lokali do nabywcy instytucjonalnego.

Sytuacja finansowa Spółki

Wybrane jednostkowe dane finansowe

tys. zł

2021 r.

2020 r.

Zmiana

Przychody ze sprzedaży

19 367

31 841

-39%

Koszt własny sprzedaży -17 995 -26 247 -31%

Zysk brutto na sprzedaży 1 372 5 594 -75%

Strata na działalności operacyjnej

-3 956

-1 243

Zysk netto

36 652

32 984

11%

tys. zł

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

Aktywa trwałe, w tym:

718 463

612 039

17%

Długoterminowe aktywa finansowe 690 993 578 322 19%

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

tys. zł

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

Aktywa obrotowe, w tym:

163 634

69 438

136%

Zapasy 121 776 50 909 139%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

10 084 9 493 6%

Kapitał własny

259 634

262 552

-1%

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

556 223

350 829

59%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

306 916 141 895 116%

Zobowiązania z tytułu obligacji 220 066 172 497 28%

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

66 240

68 096

-3%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

- - -

Zobowiązania z tytułu obligacji 52 330 49 385 6%

Wybrane wskaźniki finansowe (Spółka)

2021 r.

2020 r.

Rentowność

Marża brutto na sprzedaży

7,1% 17,6%

31.12.2021

31.12.2020

Płynność

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez

przychodów przyszłych okresów)

2,5 1,0

Wskaźnik szybkiej płynności

aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań

krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)

0,6 0,3

Zadłużenie

Dług netto (w mln zł)

zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone

o wartość środków pieniężnych

586,6 382,0

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitał własny do aktywów ogółem

29,4% 38,5%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem do kapitału własnego

239,7% 159,6%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem do aktywów ogółem

70,6% 61,5%

Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są

Nocie 26

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Informacje dotyczące zaciągniętych przez

Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok

2021. W 2021 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Informacje dotyczące wziętych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w

Nocie 26

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Informacje dotyczące zaciągniętych przez

Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok

2021. W 2021 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w

Notach 17

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Informacje dotyczące udzielonych

przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Notach 16 i 31 Jednostkowego sprawozdania

finansowego za rok 2021.

Informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacji

zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz

Nocie 27

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. W 2021 r. oraz do dnia

publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie wyemitowały oraz nie miały wyemitowanych

obligacji.

Poręczenia i gwarancje

W 2021 r. Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie poręczyły za zobowiązania podmiotów spoza

Grupy Kapitałowej.

W 2021 r. oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy udzieliły

następujących poręczeń:

 Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o., Marvipol Development Topiel No 18 Sp.

z o.o., Marvipol Dom przy Okrzei Sp. z o.o., Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o., Marvipol W

Apartments Sp. z o.o., Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o., Marvipol Rotunda

Dynasy Sp. z o.o. na rzecz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania spółki Marvipol

Development S.A. w związku z zawartą 5 listopada 2018 umową kredytu odnawialnego do

kwoty 75.000 tys. zł, a następnie aneksowaną do kwoty 65.000 tys. zł. Poręczenia udzielone

do kwoty 97.500 tys. zł – wygasły 24.01.2022 r., Tego samego dnia w związku z aneksowaniem

kredytu do kwoty 55.000 tys. zł za zobowiązania Marvipol Development S.A. poręczyły spółki

Marvipol Warszawa Kłopotowskiego Sp. z o.o., Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o., Marvipol

Sopot I Sp. z o.o. i Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o. Poręczenia udzielone do kwoty 82.500 tys.

zł;

 Marvipol Development S.A. na rzecz Moko Botanika Property Sp. z o.o. (dawniej: Natenby

Investments Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie za zobowiązania spółki Marvipol Moko

Botanika Sp. z o.o. w związku z zawartą 27 stycznia 2021 przedwstępną umową sprzedaży

lokali w projekcie MOKO Botanika. Poręczenie udzielone do kwoty 283.761 tys. zł;

 Marvipol Development S.A. na rzecz Studio Okęcie Property Sp. z o.o. (dawniej: Cambleani

Investments Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie za zobowiązania spółki Marvipol Studio Okęcie

Sp. z o.o. w związku z zawartą 27 stycznia 2021 przedwstępną umową sprzedaży lokali w

projekcie Studio Okęcie. Poręczenie udzielone do kwoty 42.990 tys. zł;

 Marvipol Development S.A. na rzecz Evontamill Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

za zobowiązania spółki Marvipol Unique Tower sp. z o.o. w związku z zawartą 27 stycznia 2021

przedwstępną umową sprzedaży lokali w projekcie Unique Tower. Poręczenie udzielone do

kwoty 46.452 tys. zł;

 Marvipol Development S.A. na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie

za zobowiązania spółki Marvipol Unique Tower sp. z o.o. w związku z zawartą 26 marca 2021

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

umową kredytu odnawialnego do kwoty 50.000 tys. zł. Poręczenie udzielone do kwoty

75.000 tys. zł. W związku z całkowitą spłatą kredytu w dniu 14 lutego 2022 roku

zabezpieczenie wygasło;

 Marvipol Development S.A. na rzecz Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania

spółki Marvipol Instalatorów Sp. z o.o. (daw. Solex Sp. z o.o.) w związku z zawartą 31 maja 2021

umową kredytu nieodnawialnego w kwocie 30.000 tys. zł. Poręczenie udzielone do kwoty

60.000 tys. zł;

 Marvipol Development S.A. na rzecz Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania

spółki Marvipol Instalatorów Sp. z o.o. (daw. Solex Sp. z o.o.) w związku z zawartą 31 maja 2021

umową kredytu inwestycyjnego w kwocie 133.489 tys. zł. Poręczenie udzielone do kwoty

266.979 tys. zł;

 Marvipol Development S.A. na rzecz Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania

spółki Marvipol Instalatorów Sp. z o.o. (daw. Solex Sp. z o.o.) w związku z zawartą 31 maja 2021

umową kredytu odnawialnego do kwoty 4.000 tys. zł. Poręczenie udzielone do kwoty 8.000

tys. zł;

 Marvipol Development S.A. na rzecz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania

spółki Marvipol Logistics S.A. w związku z zawartą 23 lipca 2021 umową ramową dla transakcji

rynku finansowego. Poręczenie udzielone do kwoty 18.750 tys. zł;

 Marvipol Development S.A. na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania

spółki Marvipol Narwik Sp. z o.o. w związku z zawartą 19 lipca 2021 umową kredytu

inwestycyjnego do kwoty 74.000 tys. zł. oraz kredytu odnawialnego do kwoty 3.000 tys. zł.

Poręczenie udzielone do kwoty 7.893 tys. zł.

 Marvipol Development S.A. na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie za zobowiązania

spółki Marvipol Raabego Sp. z o.o. w związku z zawartą 23 listopada 2021 kredytu

inwestycyjnego do kwoty 23.200 tys. zł. oraz kredytu odnawialnego do kwoty 1.000 tys. zł.

Poręczenie do kwoty 2.630 tys. zł.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły innych gwarancji.

W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego

wykonania, usunięcia wad i usterek oraz gwarancji i rękojmi od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w 2021 r.

Firma

Rodzaj

gwarancji

Kwota gwarantowana

(tys. zł)

FB Antczak Marek Sp. z o.o. bankowa 2 000

TECHBAU Budownictwo Sp. z o.o. ubezpieczeniowa 1 040

Dormakaba Polska Sp. z o.o. bankowa 80

Karmar S.A. bankowa 2 406

Karmar S.A. bankowa 5 521

Hochtief Polska S.A.

bankowa

6 230

Totalbud S.A.

ubezpieczeniowa

1 301

Unibep S.A.

bankowa

1 198*

Tetris Poland Sp. z o.o.

bankowa

1 197

Schindler Polska Sp. z o.o.

bankowa

19**

Karmar S.A.

bankowa

3 945

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Gwarancje otrzymane w 2021 r.

Firma

Rodzaj

gwarancji

Kwota gwarantowana

(tys. zł)

Schindler Polska Sp. z o.o.

bankowa

108

Unibep S.A.

bankowa

3 515

Otel Sp. z o.o. bankowa 119

Polska Grupa Tekstylna Sp. z o.o. bankowa 133

Tabela nr 8. Gwarancje otrzymane w 2021 r. przez Spółkę i podmioty tworzące Grupę Kapitałową

*gwarancja wygasła 21.10.2021 r.

**gwarancja wygasła 30.09.2021 r.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W kwietniu 2021 r. Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii AD o wartości nominalnej 116 mln zł.

Środki pozyskane z emisji są przeznaczone na finansowanie działalności Grupy.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje

zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje modele przepływów pieniężnych

w horyzoncie nie mniejszym niż 4 lata, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją

planów rozwojowych Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę

finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie Marvipol Development płynności przy konserwatywnym

podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność

do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych i planowanych projektów

inwestycyjnych. Grupa Marvipol Development, realizując projekty deweloperskie, finansuje je przy

wykorzystaniu środków własnych, zaliczek od klientów, jak również finansowania zewnętrznego

- kredytów bankowych oraz emisji obligacji. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja finansowa Grupy

Kapitałowej pozwala na realizację planów strategicznych, w tym rozwoju działalności w segmentach

deweloperskim i magazynowym.

15. Pozostałe informacje

Główni odbiorcy i dostawcy

Odbiorcami produktów i usług Grupy Kapitałowej jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów,

z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy

Kapitałowej.

Głównymi kosztami działalności Grupy Marvipol Development są koszty generalnego wykonawstwa

projektów deweloperskich oraz koszty zakupu nieruchomości pod projekty deweloperskie.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (dostawcami) Grupy Kapitałowej, obroty

z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były

następujące podmioty:

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

 CP Retail („SPV2”) Sp. z o.o.

 Karmar S.A.

Wyżej wymienione podmioty nie są powiązane ze Spółką ani jej Grupą Kapitałową.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych

dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny

Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2021 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te

wskazane w punkcie

Najważniejsze wydarzenia w 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia

sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy

Kapitałowej, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych

pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2021 r.

z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 31

Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r. oraz w

Nocie 36

Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2021 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych

lub administracyjnych dotyczących Spółki lub toczonych z jej udziałem zaprezentowane są w Nocie

30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r. Szczegółowe informacje na temat istotnych

postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Grupy lub toczonych

z udziałem spółek wchodzących w jej skład zaprezentowane są w

Nocie 35

Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2021 r.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie

Poręczenia i gwarancje

niniejszego

sprawozdania Zarządu, Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają istotnych pozycji pozabilansowych,

poza pozycjami wynikającymi z zabezpieczeń udzielanych w ramach Grupy Kapitałowej.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie

Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy

niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach

jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co

najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach

Segment

mieszkaniowy

Segment magazynowy

Segment pozostałych nieruchomości

oraz w punkcie

Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów

niniejszego sprawozdania.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane

i omówione w pkt.

Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej

niniejszego sprawozdania.

Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2021 r. w spółce Marvipol Development S.A. wynosiło 49 osób. Średnie

zatrudnienie w 2021 r. w Grupie Kapitałowej Marvipol Development S.A. wynosiło 57 osób.

W związku z realizacją projektów deweloperskich poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Marvipol

są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na

obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania

terenu i stosunków wodnych. Tym samym wszystkie inwestycje deweloperskie realizowane na zlecenie

Grupy Kapitałowej Marvipol wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz

przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.

Jednocześnie działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową Marvipol w ocenie Zarządu

Emitenta nie generuje istotnego wpływu na środowisko naturalne, gdyż w przyjętym modelu

biznesowym prace budowlane realizowane na potrzeby projektów deweloperskich wykonywane są

wyłącznie za pośrednictwem zewnętrznych firm budowlanych.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2021 roku nie wystąpiły incydenty lub

okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej Marvipol zobowiązań lub

odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych

prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na

rok 2021.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza

jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi projekty deweloperskie

poprzez spółki zależne (w ramach segmentu mieszkaniowego), jak również spółki współkontrolowane

(segment magazynowy). Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków

o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021 oraz do dnia

sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W roku obrotowym 2021 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zasadnicze

zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej

Główne czynniki, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, zostały omówione

we wcześniejszych rozdziałach niniejszego raportu.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Za nietypowe zdarzenie, wpływające na obecną i przyszłą sytuację biznesową i finansową Grupy,

Zarząd uznaje pakietową sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych do podmiotów z grupy

Heimstaden Bostad, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z 27 stycznia

2021 r.

Przedmiotem transakcji jest sprzedaż 668 lokali w inwestycjach: Moko Botanika (I i II), Studio Okęcie i

Unique Tower (wieża D) za kwotę 358,9 mln zł netto. Rozmowy z kupującym ws. pakietowej sprzedaży

zostały zainicjowane we wrześniu 2020 r. 22 grudnia 2020 r., w efekcie prowadzonych rozmów,

między stronami zostały zawarte umowy rezerwacyjne sprzedaży dla 655 lokali w ww. inwestycjach.

Zakończenie negocjacji oraz zawarcie umów przedwstępnych sprzedaży 655 lokali miało miejsce 27

stycznia 2021 r. (umowy ws. sprzedaży dodatkowych 13 lokali zostały zawarte w późniejszym

terminie). Zgodnie z zawartym porozumieniem Grupa zobowiązała się do wybudowania i przekazania

nabywcom lokali w maksymalnym terminie do 3 marca 2023 r. dla projektu Moko Botanika, do 10

lutego 2023 r. dla projektu Studio Okęcie, oraz do 30 czerwca 2022 r. dla projektu Unique Tower.

Jednocześnie z zawarciem umów przedwstępnych podmioty z grupy Heimstaden Bostad wpłaciły

zaliczki w łącznej kwocie 129,0 mln zł netto (30% łącznej ceny dla lokali z Unique Tower oraz po 35%

ceny dla lokali z projektów Moko Botanika i Studio Okęcie). Zapłata pozostałej części cen realizowana

jest w ratach wraz z postępem realizacji ww. inwestycji. Przychody ze sprzedaży lokali w ramach

przedmiotowych umów będą rozpoznawane zgodnie z MSSF 15, tj. po przekazaniu lokali nabywcom.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie

Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej i przyszłe wyniki

finansowe Spółki i Grupy, jest konflikt zbrojny na Ukrainie i jego konsekwencje, w tym sytuacja

gospodarcza i społeczna w tym kraju oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie zatrudniała

pracowników posiadających obywatelstwo Ukrainy, Białorusi lub Rosji. Według posiadanych przez

Grupę informacji wśród firm z nią współpracujących (w tym generalnych wykonawców inwestycji

Grupy) są podmioty zatrudniające obywateli ww. krajów (przede wszystkich obywateli Ukrainy). Na

dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie odnotowała opóźnień w realizacji inwestycji w

związku z wpływem konfliktu w Ukrainie na polski rynek pracy. Grupa jest w bieżącym kontakcie z

partnerami biznesowymi Grupy i monitoruje ewentualny wpływ konfliktu na realizację umów, których

podmioty z Grupy są stroną.

Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Spółki, stronami

umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi

istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami.

W ocenie Zarządu Spółki sytuacja w Ukrainie może pośrednio wpływać na działalność segmentu

deweloperskiego Grupy poprzez m.in.:

 nastroje konsumenckie,

 sytuację na rynkach finansowych i m.in. koszty finansowania działalności Grupy,

 sytuację gospodarczą w Polsce,

 sytuację na rynku pracy w Polsce, w tym potencjalne zmiany w dostępności pracowników w

sektorze usług budowlanych,

 sytuację na rynku surowców, w tym surowców energetycznych.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

W ocenie Zarządu Spółki sytuacja w Ukrainie może pośrednio wpływać na działalność segmentu

magazynowego Grupy poprzez m.in.:

 sytuację na rynkach finansowych i m.in. koszty finansowania działalności Grupy,

 sytuację gospodarczą w Polsce i jej wpływ na popyt na powierzchnie magazynowe,

 sytuację na rynku pracy w Polsce, w tym potencjalne zmiany w dostępności pracowników w

sektorze usług budowlanych,

 sytuację na rynku surowców, w tym surowców energetycznych.

 ocenę atrakcyjności inwestycyjnej Polski i jej rynku magazynowego przez inwestorów

zagranicznych.

W ocenie Zarządu Spółki sytuacja w Ukrainie może pośrednio wpływać na działalność segmentu

pozostałych aktywów nieruchomościowych Grupy poprzez m.in.:

 nastroje konsumenckie oraz sytuację gospodarczą, wpływającą m.in. na popyt na usługi

hotelowe,

 sytuację na rynku surowców, w tym surowców energetycznych.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe

wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19. O wpływie pandemii na działalność Grupy

Kapitałowej Spółka informowała m.in. w raporcie rocznym za 2020 r.

W IV kwartale ub.r. Grupa, w związku z pogorszeniem sytuacji epidemiologicznej, Grupa powróciła do

pracy w najwyższym reżimie sanitarnym, wprowadzając w większym wymiarze, w wybranych działach

firmy, hybrydowy model pracy.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja epidemiologiczna nie wpłynęła istotnie na

bieżącą działalność Grupy, w tym na ciągłość realizacji projektów deweloperskich czy poziom wydań

lokali mieszkalnych i użytkowych. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja epidemiologiczna pozostaje bez

istotnego wpływu na nastroje konsumentów i ich skłonność do podejmowania decyzji zakupowych.

W segmencie magazynowym pandemia nie miała, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania, istotnego wpływu na przebieg realizacji projektów. W ocenie

Zarządu pandemia pośrednio (stymulując rozwój m.in. e-commerce oraz wybranych formatów handlu

tradycyjnego) pozytywnie wpływa na koniunkturę na rynku magazynowym.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia (zarówno w minionym kwartale, jak i po jego zakończeniu, do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania) niezmiennie miała negatywny wpływ na otoczenie rynku

nieruchomości turystycznych, w tym na jego postrzeganie przez banki i ich skłonność do finansowania

realizacji projektów deweloperskich o tym profilu. Sytuacja ta ogranicza dostępne możliwości

zagospodarowania działek budowlanych przypisanych do segmentu pozostałe aktywa

nieruchomościowe Grupy. Równocześnie pandemia nie miała i nie ma istotnego wpływu na prace

związane z realizacją projektu Unique Apartments.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na

temat umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych

przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani

członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba

Stanowisko

Stan posiadania

Wartość nominalna

akcji (w zł)

Mariusz

Książek

Prezes

Zarządu

27.513.831 akcji - za pośrednictwem

Książek Holding Sp. z o.o.

2.077.692 akcji - bezpośrednio

27.513.831 - za pośrednictwem

Książek Holding Sp. z o.o.

2.077.692 - bezpośrednio

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków

Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki na dzień publikacji

niniejszego raportu. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów podmiotów z

Grupy Kapitałowej Marvipol.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są

w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz w

Nocie 36

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie

posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Pomiędzy Marvipol Development S.A. a Panem Grzegorzem Kaweckim – Wiceprezesem Zarządu

zawarta jest Umowa o Zakazie Konkurencji po Zakończeniu Stosunku Powołania, która określa warunki

wypłaty odszkodowania na rzecz Pana Grzegorza Kaweckiego z tytułu realizacji postanowień tej

Umowy. Warunki wypłaty odszkodowania są zgodnie z Polityką wynagrodzeń Grupy.

Działalność sponsoringowa i charytatywna

W 2021 r. Grupa Kapitałowa nie poniosła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub

inną o zbliżonym charakterze.

Informacja o konsolidacji

Spółka jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane

sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale

Spółki

wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development

S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za 2021 r.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane w

Nocie 2

Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Pozostałe informacje

Rozwiązanie umowy z firmą DeA Capital Partecipazioni S.pA. z siedzibą w Mediolanie

12 maja 2021 roku Spółka oraz DeA Capital Partecipazioni S.p.A z siedzibą w Mediolanie rozwiązały

umowę o współpracy zawartą 23 września 2019 r. O zawarciu umowy Spółka informowała raportem

bieżącym nr 47/2019. W związku z niedojściem do skutku realizacji projektów Spółka uznała niniejszą

umowę jako nieistotną.

Wygaśnięcie umowy z firmą Accor Services Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

9 grudnia 2021 roku Spółka Marvipol Kołobrzeg Resort sp. z o.o. poinformował Accor Services Poland

sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wygaśnięciu umowy franczyzy zawartej 30 lipca 2020 roku. O

zawarciu umowy Spółka informowała raportem bieżącym nr 37/2020. W związku z faktem, że umowa

nie weszła w życie Spółka uznała niniejszą umowę jako nieistotna.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne

dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol

Development niż przekazane w niniejszym raporcie.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

16. Ład Korporacyjny

Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla

spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA

pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Nowy katalog dobrych praktyk spółek notowanych na GPW wszedł w życie 1 lipca 2021 r. 21 lipca 2021

r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w

tym zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2021), którego treść dostępna jest pod adresem:

www.marvipol.pl/relacje/wp-content/uploads/2021/08/GPW_dobre_praktyki_MARVIPOL.pdf.

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego,

którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego

odstąpienia

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2021 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu

korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z

następującymi odstąpieniami:

1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami

Zasada 1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z

uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne

szacunkowe wyniki finansowe

Wyjaśnienie:

Obecnie Spółka nie przekazuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Raportuje wyniki

ostateczne w terminie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w

sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka w ciągu kilku dni po zakończeniu okresu

sprawozdawczego przekazuje najistotniejsze dane o liczbie i wartości sprzedanych i przekazanych

lokali.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i

kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji

tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Wyjaśnienie:

Spółka dokonuje analizy najlepszych praktyk rynkowych w tym zakresie, na dzień publikacji

niniejszego raportu nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Warunek zróżnicowania w odniesieniu do Zarządu nie został spełniony. Zgodnie ze Statutem w skład

Zarządu wchodzi od 1 do 7 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu

wchodzą dwie osoby. Prezesem Zarządu jest główny akcjonariusz. Wiceprezes Zarządu został

powołany uchwałą Rady Nadzorczej z 9 stycznia 2020 roku i zastąpił dotychczasowego Wiceprezesa

Zarządu z dniem 1 kwietnia 2020 roku. Powołanie Wiceprezesa Zarządu poprzedziła rekrutacja

prowadzona wśród kandydatów (bez rozróżniania płci) spełniających kryteria merytoryczne,

posiadających odpowiednie doświadczenie menedżerskie. Dokonany wybór skutkujący powołaniem

na stanowisko Wiceprezesa Zarządu był wynikiem wnikliwej analizy umiejętności i wiedzy

kandydatów. Wśród członków Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie ze (i) względu na wiek (3

osoby w wieku z przedziału 50-59 lat, 2 osoby w wieku z przedziału 60-69 lat), (ii) ze względu na

kierunek wykształcenia (2 osoby mają wyższe wykształcenie prawnicze, jedna osoba wyższe

wykształcenie z zakresu finansów, dwie osoby mają wyższe wykształcenie techniczne). Warunek

zróżnicowania pod względem płci nie został spełniony. W skład Rady Nadzorczej może wejść od 5 do

7 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób,

sprawujących wspólną kadencję. Jeśli Rada liczy 5 członków wówczas 3 z nich ma prawo powołać

Spółka Książek Holding sp. z o.o. W przypadku rady liczącej 6 lub 7 osób – spółce Książek Holding sp.

z o.o. przysługuje prawo powołania do 4 osób. Pozostałe osoby są powoływane w skład Rady

Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Akcjonariuszom służy prawo zgłaszania

kandydatów. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje merytoryczne, bardzo

duże doświadczenie zawodowe, a także wysokie standardy etyczne.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Zgodnie z objaśnieniem do zasady nr 2.1 Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do

Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zasada 2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie:

Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie

funkcji w podmiotach spoza grupy Marvipol Development SA. Jednak dobrą praktyką Spółki jest

przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez

Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji

przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie

normy prawne Spółka uznaje za wystarczające.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Zasada 2.11.5

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

(2.11.1.)

informacje na temat składu rady

i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w

ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu

rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Wyjaśnienie:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2021 r. będzie zawierać ww. informacje.

Zasada 2.11.5

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

(2.11.5.)

ocenę zasadności wydatków, o

których mowa w zasadzie 1.5;

Wyjaśnienie:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2021 r. będzie zawierać ww. informacje.

Zasada 2.11.6

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

(2.11.6.)

informację na temat stopnia

realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o

których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.1.

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu

wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za

działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana:

Z uwagi na wielkość Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz

compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz

dział finansowy Spółki.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Zasada 3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Nie dotyczy:

Z uwagi na wielkość Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz

compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz

dział finansowy Spółki.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Wyjaśnienie:

W Spółce nie zostały powołane osoby, ani wydzielone struktury, odpowiedzialne za audyt

wewnętrzny.

Zasada 3.7.

Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy:

W ramach Grupy Kapitałowej jedynym podmiotem, do którego mają zastosowanie zasady 3.4-3.6 jest

Emitent.

4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami

Zasada 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne).

Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz

opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady

wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został

uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów

prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia

(obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów

prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony

Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po

upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy

lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić

w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie

zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego

Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału

zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,

chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie

wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu

z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest

podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie

zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad

wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania

sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub

akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez

wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku

obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych

głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału

akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się

w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie

umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów

umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą

wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później

niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia

następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Zgodnie z uchwałą ZWZ Spółki z 31 sierpnia

2020 r., zmieniającą § 25 ust. 2 Statutu Spółki, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki upoważniony

jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji

akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od

następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub

wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał,

o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu

spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki;

 podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;

 udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

 zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

 z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie

kapitału zakładowego Spółki;

 połączenie Spółki z inną spółką;

 przekształcenie Spółki;

 rozwiązanie i likwidacja Spółki;

 umorzenie akcji;

 wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt

2 Kodeksu spółek handlowych;

 emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na

nim ograniczonego prawa rzeczowego;

 wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku

z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;

 zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek

handlowych;

 z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie

członków Rady Nadzorczej;

 inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie

nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz

składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie

wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych,

w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie

obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu

spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również

w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają

zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez

przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku

wykupu akcji, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie

większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału

zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego

wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu,

po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały

formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to

w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest

zaprezentowana w rozdziale

Akcjonariat Spółki

Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej

Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki

oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste

uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie:

(1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje

uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, oraz do

powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,

natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek

Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady

Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego

i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej

liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do

powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek

Holding Sp. z o.o. trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do

wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 33,34% kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych

Marvipol Development S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Marvipol Development S.A.

W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych.

Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, Zarząd

Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest

zaprezentowany w rozdziale

Władze Spółki

Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol

Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W 2021 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

 2 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej - Pana

Wiesława Mariusza Różackiego.

 31 marca 2021 r. Walne Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę ws. powołania Pana Dariusza

Daniluk do składu Rady Nadzorczej Spółki

W 2022 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany w

składzie Rady Nadzorczej:

 21 lutego 2022 r. Książek Holding Sp. z o.o., akcjonariusz Spółki wykonując uprawnienia

osobiste zawarte w § 17.3 Statutu Marvipol Development S.A., w związku z brzmieniem art.

354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja

Jacaszek na kolejną kadencję.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa

dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem

https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów

prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza

odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady

Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na

pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w okresie 1 miesiąca od chwili złożenia

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek

obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że

obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub

jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy

członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej

członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie

wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane

kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez

członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem

posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje

się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub

gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres

wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na

48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną

większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania,

z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady

Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania

sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej

uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek

z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć

spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. z zastrzeżeniem

przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest

ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały

w prawidłowy sposób.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie

prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli

Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym

Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden

członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten

uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę

i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne

usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub

firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu

Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu

Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu

2 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego

Komitetu Audytu - Pana Wiesława Mariusza Różackiego. 31 marca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła

decyzję o wyborze Pana Dariusza Daniluka na Członka Komitetu Audytu oraz powołanie go na

Przewodniczącego tego organu.

Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2021 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, są:

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

 Dariusz Daniluk

 Krzysztof Brejdak

Członkami Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadającymi wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

 Dariusz Daniluk

 Krzysztof Brejdak

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Dariusz Daniluka są

związane z dotychczasową karierą zawodową, w tym z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w

zarządach spółek (m.in. w latach 2011-2013: Prezes Zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego; w latach

2014 – 2018: Wiceprezes, a następnie Prezes Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A.; w latach 2018-

2020: Członek, a następnie Prezes Zarządu Idea Money S.A.), pracą w instytucjach publicznych m.in.

w latach 2008 - 2011 Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów oraz Główny Rzecznik Dyscypliny

Finansów Publicznych, a także Przewodniczący Rady Informatyzacji Resortu oraz Komitetu Audytu; w

latach 2002 - 2008 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego w Narodowym Banku Polskim, a

także Członek Komitetu Audytorów Wewnętrznych (IAC) w Europejskim Banku Centralnym) oraz

wykształceniem, w tym ukończeniem wielu szkoleń krajowych i zagranicznych, związanych m.in. z

zarządzaniem ryzykiem i audytem wewnętrznym. P. Daniluk ukończył „Kurs dla kandydatów na

członków rad nadzorczych" prowadzony przez BDO Numerica S.A.

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa

Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również

w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo

– Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 –

2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.).

Członkami Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadającymi wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

 Dariusz Daniluk

 Krzysztof Brejdak

 Aleksander Chłopecki.

Pan Dariusz Daniluk posiada m.in. wiedzę w zakresie finansowania działalności deweloperskiej, którą

nabył w trakcie pracy z sektorze bankowym. Pan Aleksander Chłopecki posiada wiedzę w zakresie

prawnych i finansowych aspektów działalności deweloperskiej, którą nabył m.in. w trakcie pełnienia

przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wcześniejsze, 10-letnie pełnienie funkcji w radzie

nadzorczej British Automotive Holding S.A., w której do 30.11.2017 r. rozwijana była działalność

deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol Development S.A. Pan Krzysztof Brejdak posiada

wiedzę w zakresie finansowania działalności deweloperskiej, którą nabył w trakcie 7 lat pełnienia

funkcji w zarządzie ING Bank Śląski S.A.

Działalność Komitetu Audytu w 2021 r.

W 2021 r. Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia: 31 marca 2021 r. oraz 26 sierpnia 2021 r.

Przedmiotem posiedzenia z dnia 31 marca 2021 r. było spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej

Marvipol Development S.A., omówienie zaprezentowanych przez dyrektora finansowego

jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę

Kapitałową Marvipol Development S.A. w roku obrotowym 2020, a także dyskusja i przedstawienie

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

przez Komitet Audytu opinii na temat sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Spółki i

Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020 oraz na temat sprawozdania z

badania sporządzonego przez audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Przedmiotem obrad posiedzenia 26 sierpnia 2021 r. było spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej

Marvipol Development S.A., omówienie zaprezentowanych przez Dyrektora Finansowego

jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przez Grupy

Kapitałowej Marvipol Development S.A. za I półrocze 2021 r.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych

w Marvipol Development S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy

audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Marvipol Development S.A., uwzględniane są

następujące kryteria:

a) jakość wykonywanych prac audytorskich;

b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Marvipol Development S.A.;

d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym

profilu działalności;

e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Marvipol Development

S.A.;

h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie

procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady

rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki

i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły

rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej

jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług

zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących

czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług

dodatkowych:

a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania

finansowe;

b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione

w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;

c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami

prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania

w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na

świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody

na świadczenie usług dodatkowych Zarząd Marvipol Development S.A. zwraca się do Komitetu Audytu

z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie

w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania

finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie

usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania

sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług

dozwolonych.

Szczegółowe informacje nt. usług świadczonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych w roku 2021 zostały przekazane w nocie 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki za rok 2021 oraz w

nocie 41

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

za rok 2021.

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale

Władze Spółki

Sprawozdania

Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W 2021 r. nie zastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W 2022 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany w

składzie Zarządu:

 11 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Grzegorza

Kaweckiego do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu na kolejną dwuletnią

kadencję trwającą od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2024 r.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na

stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-

korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją

na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki

i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd

dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie

z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała

jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do

kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny

nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla

innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi

członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków

w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się

w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek

obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy

posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo

Wiceprezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu lub prokurentem, albo

dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku

Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu

wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/albo Członków

Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu.

Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub

Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego

oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu

z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki

lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia, o którym mowa

w zdaniu poprzedzającym, należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na

powołanie w skład Zarządu oraz odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa

Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia

powodującego konieczność dokonania wyboru, czy też przed tym terminem jednego miesiąca od

zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru lub powierzenia funkcji Prezesa

Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie złoży oświadczenie o niekorzystaniu z uprawnienia do powoływania członka

lub członków Zarządu lub powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, wówczas

powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji

Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa

w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu,

któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu.

W przypadku wygaśnięcia przysługujących spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wskazanych w § 6 ust. 3 Statutu Spółki uprawnień

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

osobistych do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki oraz

powierzania funkcji Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołuje

i odwołuje wszystkich członków Zarządu Spółki, a także powierza funkcje Prezesa Zarządu i/lub

Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech

Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę

Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów

Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani do

podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,

zarządzających i nadzorujących emitenta

Spółka nie opracowała i nie przyjęła polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Spółki

kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami

Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze

decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie

z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce

w oparciu o:

 wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,

 badania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego

rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy

użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb

informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania

organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania

i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego

i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do

sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi

upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół

pracowników Działów: Księgowości, Kontrolingu i Finansowego. Ostatnim etapem procesu jest finalne

autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych,

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.

Warszawa, 17 marca 2022 r.

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub

badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach.

Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest

uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek

odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez

inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie

zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko

finansowe się zawiera.

Mariusz Książek

Prezes Zarządu

Grzegorz Kawecki

Wiceprezes Zarządu