Raport

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

z badania rocznego sprawozdania finansowego

Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych

Spółka Akcyjna

za rok obrotowy zakończony

dnia 31 grudnia 2021 roku

Mazars Audyt Sp. z o.o.

ul. Piękna 18

00-549 Warszawa

Mazars Audyt Sp. z o.o.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS nr 0000086577, kapitał zakładowy: 1 268 000,00 PLN,

NIP: 5260215409, REGON: 011110970

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Quercus Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Quercus Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna („Spółka"), które składa się z wprowadzenia

do sprawozdania finansowego, bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r.

oraz rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunku przepływów

pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. oraz dodatkowych informacji

i objaśnień („sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości" - Dz.

U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa

oraz statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych

zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu,

które wydaliśmy dnia 25 marca 2022 roku.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 3

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 3430/52a/2019 Krajowej

Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania

oraz innych dokumentów, z późn. zm. („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa

o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE

nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

(„Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.). Nasza

odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego

sprawozdania „Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania

finansowego”.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etyki dla Księgowych („Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki

zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają

zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne

obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania

badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki

zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz

w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie,

aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania

finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą

reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne

przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 4

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rozpoznawanie przychodów:

Wynagrodzenie z tytułu opłaty za

zarządzanie funduszami stanowi główny

element przychodów Towarzystwa.

Wynagrodzenie z tytułu opłaty stałej jest

zależy od stawki określonej w Uchwale

Zarządu Towarzystwa oraz wielkości

aktywów netto funduszu.

Wynagrodzenie z tytułu opłaty zmiennej

za zarządzanie zależy od wyników

inwestycyjnych osiągniętych przez dany

fundusz w okresie sprawozdawczym.

Przychody z tytułu stałej opłaty za

zarządzanie są naliczane przy użyciu

systemu informatycznego w trybie

dziennym lub miesięcznym w oparciu o

koszty tej opłaty ponoszone przez

poszczególne fundusze inwestycyjne

zgodnie ze statutami tych funduszy.

Wartość aktywów netto funduszy

inwestycyjnych jest ściśle związana z

wartością godziwą instrumentów

finansowych wchodzących w skład

portfela lokat tych funduszy.

Ponadto, określenie wiarygodnej

wartości godziwej składników lokat

funduszy inwestycyjnych zarządzanych

przez Spółkę wymaga zastosowania w

istotnej mierze profesjonalnego osądu i

szacunków przy stosowaniu modeli

wyceny oraz w zakresie określania

istotności wolumenu obrotu na danym

składniku lokat na potrzeby

rozpoznawania aktywnych rynków.

W związku z powyższym obszar

rozpoznawania przychodów stanowi

kluczową sprawę badania.

Polityki rachunkowości Spółki i inne

informacje w zakresie rozpoznawania

przychodów zostały opisane we

wprowadzeniu do sprawozdania

finansowego w punktach 4.17 i 4.18

W trakcie badania przeprowadziliśmy niżej opisane

procedury:

• przeprowadziliśmy analizę polityki rachunkowości

Towarzystwa w zakresie rozpoznawania

przychodów,

• przeprowadziliśmy analizę procesu rejestracji stawki

opłaty za zarządzanie w systemach informatycznych

Towarzystwa,

• przeprowadziliśmy analizę trendów rozpoznanych

przychodów z tytułu opłaty za zarządzanie

wraz z wyjaśnieniem fluktuacji oraz nietypowych

wahań,

• w przypadku przychodów z tytułu opłaty stałej

dla Funduszy zarządzanych przez Towarzystwo

dokonaliśmy niezależnego przeliczenia całości

rozpoznanych przychodów,

• w przypadku przychodów z tytułu opłaty zmiennej

dla Funduszy zarządzamy przez Towarzystwo

zweryfikowaliśmy spełnienie kryteriów

umożliwiających naliczenie opłaty zmiennej, a w

przypadku ich wypełnienia – dokonaliśmy

niezależnego przeliczenia wynagrodzenia z tego

tytułu,

• dla wybranej próby operacji potwierdziliśmy wpływ

przychodów do wyciągu bankowego.

Dodatkowo, przeprowadziliśmy analizę kompletności

prawidłowości ujęcia w sprawozdaniu finansowym

przez Spółkę zdarzeń, które wystąpiły po dacie

bilansowej.

Rozważyliśmy ponadto, czy zawarte w sprawozdaniu

finansowym ujawnienia w zakresie zasad ujmowania

przychodów oraz ich specyfiki są zgodne z

obowiązującymi Spółkę wymogami w zakresie

rachunkowości oraz charakterem działalności Spółki i

zarządzanych przez nią funduszy inwestycyjnych.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 5

oraz w notach objaśniających do

rachunku zysków i strat nr 25.1 i 25.2

dodatkowych informacji i objaśnień do

sprawozdania finansowego.

Inne sprawy

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało zbadane

przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który w dniu 30

marca 2021 roku wyraził na temat tego sprawozdania opinię z zastrzeżeniem o następującej

treści:

Spółka nie sporządziła sprawozdania finansowego w formacie xhtml wymaganym przez

Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku

uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do

regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego

formatu raportowania („Rozporządzenie ESEF”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych

ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz

sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami Ustawy

o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę

przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje

za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe, Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę

zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw

związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako

podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji

Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy

dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia,

aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość

nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim

poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze

Mazars Audyt Sp. z o.o. 6

wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek

oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać,

że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte

na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki

ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub

w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania

finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy

i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy

dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa

jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć

zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli

wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach,

ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości

oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych

przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki

zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie

uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana

ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość

zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje

istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli

takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są

oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego

sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą

spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą

transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ją o wszystkich

Mazars Audyt Sp. z o.o. 7

powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące

zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy

o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy

w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje

zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy,

że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby

racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji

dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składają się:

• sprawozdanie z działalności za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku

(„Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności,

• List Prezesa Zarządu

(razem „Inne informacje”).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Quercus Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A. i Spółki za 2021 rok, zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości,

zostało sporządzone łącznie.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami

prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

Sprawozdanie z działalności wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które

jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności spełniało wymagania

przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się

z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne

z sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny

sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy

istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym

w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy

o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało

sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w

sprawozdaniu finansowym.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 8

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu

ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie

z działalności:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem

70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach

bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.),

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła

informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach

bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz

lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są

zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym.

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych

informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Informacje o przestrzeganiu obowiązujących regulacji ostrożnościowych

W ramach badania sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy procedury badania, których

celem była identyfikacja przypadków naruszenia przez Spółkę obowiązujących regulacji

ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach, które mogłyby mieć istotny wpływ na

sprawozdanie finansowe. Za zapewnienie zgodności działalności z regulacjami

ostrożnościowymi wynikającymi z odrębnych przepisów odpowiedzialność ponosi Zarząd

Spółki. Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, przedstawienie

informacji, czy Spółka przestrzegała obowiązujących ją regulacji ostrożnościowych. Naszym

celem nie było wyrażenie opinii na temat przestrzegania tych regulacji przez Spółkę, a zatem

nie wyrażamy opinii na ten temat. W oparciu o przeprowadzone badanie informujemy, że nie

zidentyfikowaliśmy przypadków naruszenia obowiązujących Spółkę regulacji

Mazars Audyt Sp. z o.o. 9

ostrożnościowych oraz nie stwierdziliśmy nieprawidłowości, które mogłyby mieć istotny wpływ

na sprawozdanie finansowe Spółki.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem

sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące

badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie

świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1

Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych

w badanym okresie zostały wymienione w nocie 28. Sprawozdania z działalności Grupy.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej

Spółki z dnia 29 grudnia 2020 r. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz pierwszy.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest

niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Joanna Włoch.

Działający w imieniu Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18, wpisanej

na listę firm audytorskich pod numerem 186, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał

sprawozdanie finansowe.

Joanna Włoch

Małgorzata Pek-Kocik

Kluczowy Biegły Rewident

Partner

Nr 13557

Warszawa, dnia 25 marca 2022 roku