PROTOKÓŁ
Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A.
W PSZCZYNIE ODBYTEGO W DNIU 18 marca 2022 ROKU
W SIEDZIBIE SPÓŁKI
W posiedzeniu udział wzięli:
1. Wiesław Waszkielewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Łukasz Duda – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Anna Gotz – Członek Rady Nadzorczej
4. Jakub Szymczak – Sekretarz Rady Nadzorczej.
5. Edyta Głombek – Członek Rady Nadzorczej
Posiedzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wiesław Waszkielewicz, który
stwierdził, iż na posiedzeniu stawili się wszyscy członkowie Rady Nadzorczej – zgodnie z §15
ust. 5 Statutu Spółki Rada władna jest do podejmowania wiążących uchwał.
Przewodniczący przypomniał, iż do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena
sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia
strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych
badań.
Dodatkowo Rada Nadzorcza ma obowiązek ocenić sytuację Spółki, z uwzględnieniem oceny
systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz corocznie sporządzić i przedstawić
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzła ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. W celu
wykonania obowiązku corocznego sporządzenia i przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu oceny swojej pracy, Rada Nadzorcza przestawi Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres
01.01.2021r. – 31.12.2021r.
Rada Nadzorcza Spółki sporządza także coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach
przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie
od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub
należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym,
zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach
odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad
działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Ocenę sprawozdania finansowego, traktuje się jako dodatkową ocenę systemu kontroli
wewnętrznej.
Przewodniczący przedstawił porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, który zawiera
następujące punkty:
1. Ocena rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 - przyjęcie
rekomendacji Komitetu Audytu; Ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki za
okres 01.01.2021r.-31.12.2021r.; Rekomendacja przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
2. Zapoznanie się z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za 2021r. oraz
ocena sytuacji Spółki.
3. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2021r. Rekomendacja
przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
4. Ocena rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 - przyjęcie
rekomendacji Komitetu Audytu; Ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej za okres 01.01.2021r.- 31.12.2021r.; Rekomendacja przyjęcia przez Walne
Zgromadzenie.
5. Zapoznanie się z opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2021r. oraz ocena sytuacji grupy kapitałowej.
6. Rekomendacja Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu absolutorium za
2021r.
7. Przyjęcie pisemnego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. za
okres 01.01.2021r. – 31.12.2021r.
8. Przyjęcie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021
rok.
9. Sprawy różne.
Zaproponowany porządek obrad został przyjęty jednogłośnie.
Członkowie Rady Nadzorczej omówili poszczególne dokumenty związane z zamknięcie roku
obrotowego 2021, tj. sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane, za rok 2021,
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej w roku
obrotowym 2021, a także wniosek Zarządu co do podziału zysku za rok 2021.
Oceniając sprawozdanie finansowe jednostkowe, stwierdzono, że: bilans sporządzony na dzień
31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów i po stronie pasywów wykazał sumę 136 263 tys.
PLN. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. wykazał stratę netto w
kwocie (5 826) tys. PLN. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021 wykazało
całkowity dochód ogółem w wysokości (5 165) tys. PLN. Zestawienie zamian w kapitale
własnym za rok obrotowy 2021 wykazało spadek kapitału własnego o 5 269 tys. PLN. Rachunek
przepływów pieniężnych wykazał zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę
(6 241) tys. PLN.
Po przeanalizowaniu sprawozdania finansowego, stwierdzono, że jest ono zgodne z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, jasno i rzetelnie przedstawia istotne informacje dla
oceny wyniku finansowego za w/w okres. Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności
Spółki za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. stwierdzono, iż jest ono wyczerpujące
i przedstawia najważniejsze informacje do oceny sytuacji Spółki.
Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są zgodne z informacjami zawartymi
w sprawozdaniu finansowym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wysiłki i wkład Zarządu
Spółki w rozwój Spółki.
Rada Nadzorcza popiera propozycję Zarządu Spółki dotyczącą pokrycia straty. Cała strata netto
za 2021r. proponowana jest do pokrycia w całości z kapitału zapasowego Spółki.
Oceniając sprawozdanie finansowe skonsolidowane, stwierdzono, że: bilans sporządzony na
dzień 31 grudnia 2021r. po stronie aktywów i po stronie pasywów wykazał sumę 138 627 tys.
PLN. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. wykazał stratę netto w
wysokości (6 457) tys. PLN. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021
wykazał całkowity dochód ogółem w wysokości (5 796) tys. PLN. Zestawienie zmian w kapitale
własnym za rok obrotowy 2021 wykazało zmniejszenie kapitału własnego o 5 900 tys. PLN.
Rachunek przepływów pieniężnych wykazał zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o
kwotę (6 304) tys. PLN.
Po przeanalizowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdzono, że jest ono
zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, jasno i rzetelnie przedstawia
istotne informacje dla oceny wyniku finansowego za w/w okres. Po zapoznaniu się ze
sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej a okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. roku
należy stwierdzić, iż jest ono wyczerpujące i przedstawia najważniejsze informacje.
Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej są zgodne
z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wysiłki i wkład Zarządu Spółki PATENTUS S.A. w rozwój
grupy kapitałowej.
Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2021 rok
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021r. przeprowadzonego przez Firmę
Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest w
pełni zgodna z wynikami powyższej oceny Rady Nadzorczej odnośnie sprawozdania
finansowego, sprawozdania finansowego skonsolidowanego, sprawozdania z działalności
PATENTUS S.A. oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej. Biegli rewidenci nie
stwierdzili zdarzeń i okoliczności mogących budzić wątpliwości co do tego czy spółka i grupa
kapitałowa są zdolne kontynuować swoją działalność w okresie 12 miesięcy od dnia
bilansowego. Rada Nadzorcza stwierdza, iż funkcjonowała w Spółce w sposób właściwy i nie
budzący żadnych zastrzeżeń.
Następnie Przewodniczący niniejszego zgromadzenia przedstawił do przyjęcia pozostałym
członkom Rady treść Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. za okres
01.01.2021r. – 31.12.2021r. oraz Sprawozdanie z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady
Nadzorczej za rok 2021.
UCHWAŁA NR 1
z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w Pszczynie
z dnia 18 marca 2022 r.
Rada Nadzorcza pozytywnie przyjęła rekomendację Komitetu Audytu ze sprawozdania
finansowego za rok 2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności PATENTUS S.A. za okres
01.01.2021r. – 31.12.2021r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze
stanem faktycznym.
Na podstawie w/w dokumentów Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obecną sytuację Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania
ryzykiem istotnym dla Spółki.
Rada Nadzorcza rekomenduje zatwierdzenie w/w dokumentów sprawozdawczych za rok
obrotowy 2021 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Uchwała została przyjęta jednogłośnie i wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w Pszczynie
z dnia 18 marzec 2022r.
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą przeznaczenia zysku netto
za rok obrotowy 2021.
Rada Nadzorcza zgodnie z propozycją Zarządu rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu pokrycia całej straty netto za 2021r. w kwocie (5 826) tys. PLN z kapitału
zapasowego Spółki.
Uchwała została przyjęta jednogłośnie i wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w Pszczynie
z dnia 18 marca 2022r.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu w roku obrotowym 2021.
Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium
Członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2021 r.
Uchwała została przyjęta jednogłośnie i wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w Pszczynie
z dnia 18 marca 2022r.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok
2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. za okres
01.01.2021 r. - 31.12.2021 r.
Na podstawie w/w dokumentów Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obecną sytuację grupy
kapitałowej.
Rada Nadzorcza rekomenduje zatwierdzenie w/w dokumentów przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie.
Uchwała została przyjęta jednogłośnie i wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w Pszczynie
z dnia 18 marzec 2022r.
Rada Nadzorcza przyjmuje pisemne Sprawozdanie Rady Nadzorczej ze swojej działalności za
rok obrotowy 2021.
Treść sprawozdania stanowi załącznik do niniejszego protokołu.
Uchwała została przyjęta jednogłośnie i wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w Pszczynie
z dnia 18 marzec 2022r.
Rada Nadzorcza przyjmuje pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok
2021.
Treść sprawozdania o wynagrodzeniach stanowi załącznik do niniejszego protokołu.
Uchwała została przyjęta jednogłośnie i wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Rada Nadzorcza przyjmuje, iż podjęte na niniejszym posiedzeniu uchwały nr 1, 2, 3, 4, 5 i 6 oraz
objęte niniejszym protokołem oceny stanowią wykonanie obowiązku nałożonego przez art.
382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych i zostają przyjęte przez głosujących jako pisemne
sprawozdanie Rady, o którym mowa w tym przepisie, a wraz z protokołem z posiedzenia
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dnia 16 marca 2021 r. stanowią pisemne sprawozdania, o
których mowa w postanowieniach § 16 ust. 3 pkt. 4) – 6) Statutu Spółki.
W wolnych wnioskach dotyczących spraw różnych nie było głosów.
Na tym protokół zakończono.
Wiesław Waszkielewicz
Łukasz Duda
Anna Gotz
Edyta Głombek
Jakub Szymczak