SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Mo-BRUK S.A. ZA 2021 ROK
Niecew, 23 marzec 2022 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
2
Spis Treści
List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy ................................................................ 5
1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2021 roku. ....................................................................................... 7
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego
zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju
działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. ............................................. 9
3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. .................................................................... 15
4. Informacje o rynkach zbytu. .......................................................................................................... 18
5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2021 roku. ................................. 20
6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. .......................................................... 21
8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym. ....................................................... 21
9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. ............................. 22
10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. ............................................................................... 22
11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. ................................................................. 26
12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. ................................................................................... 26
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 31
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową .................................................................................................................................... 31
15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału,
restrukturyzacji i zaniechania działalności. .................................................................................. 31
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ..................................................... 32
17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe. ................................................................................ 32
18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. ............................................ 32
19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
3
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie. ............................................................................................................. 33
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta. ............................................................................................. 34
21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę
̨
od niego zależną
̨
poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce
zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest
znacząca. ..................................................................................................................................... 34
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych
na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych,
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta .................................... 34
23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz
informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ............................... 36
24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest
na nie narażony. ........................................................................................................................... 39
25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo-
BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. ................ 45
26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. ....... 46
26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny. ......................................................................................... 46
26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................. 47
26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki. ............................................. 48
26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .............................................................. 50
26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................... 50
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta. ............................................................................................................. 50
26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................... 51
26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. .......................................................... 51
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
4
26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje
w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ............................................................. 52
26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki
oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w
ciągu ostatniego roku obrotowego. .............................................................................................. 53
26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy
audytorskiej. ................................................................................................................................. 57
27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. .................. 59
28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego
sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i
normami zawodowymi. ................................................................................................................ 60
29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury
wyboru firmy audytorskiej. ........................................................................................................... 60
30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i
dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z
działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym
opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. .......................................................................................... 61
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2021 roku, stanowiące
załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2021 rok.. .......................... 62
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
5
MOBRUK JUŻ W WIG 40
List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy
Szanowni Akcjonariusze,
Szanowni Inwestorzy,
Za nami kolejny, udany rok. W 2021 r. wypracowaliśmy w ujęciu skonsolidowanym 267,2 mln zł
przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 49,7 proc. rok do roku. W analizowanym
okresie osiągnęliśmy 151,3 mln zł EBITDA (zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację)
oraz 115,0 mln zł zysku netto, czyli, odpowiednio, o 46,7 proc. oraz 46,1 proc. więcej rok do
roku. Znaczna poprawa wyników w ubiegłym roku jest funkcją wzrostu wolumenu oraz
osiągnięcia korzystniejszych warunków handlowych.
Uważamy, że perspektywy rynkowe pozostają sprzyjające. Chcemy rosnąć zarówno
organicznie, jak i poprzez przejęcia - prowadzimy rozmowy z kilkoma podmiotami, a zawarcie
umowy transakcyjnej jest realne w 2022/2023 r. Pozytywnie oceniamy zmiany zachodzące na
rynku odpadów i dostrzegamy w nich szansę na umocnienie pozycji konkurencyjnej. W
kolejnych latach, obok wzrostu mocy produkcyjnych, planujemy rozwój geograficzny w
kierunku północnej Polski, wejście w nowe segmenty w ramach gospodarki odpadowej oraz
inwestycje w nowe, innowacyjne technologie.
Naszym celem jest realizacja inwestycji przy zachowaniu obecnej polityki dzielenia się zyskami
z akcjonariuszami, czyli wypłaty do 100% zysku netto w formie dywidendy pod warunkiem, że
relacja długu netto do EBITDA nie przekroczy poziomu 2,5.
Zamierzamy kontynuować prace nad zrównoważonym rozwojem naszego biznesu w obszarze
ładu korporacyjnego, zasad etycznych, odpowiedzialności wobec społeczności lokalnych i
ochrony środowiska oraz jakości świadczonych produktów i usług od IV kwartału 2022 r.
planujemy publikowanie wstępnego raportu ESG.
Po sesji giełdowej w dniu 18 marca 2022 r. w wyniku przeprowadzonej rewizji rocznej portfeli
indeksów włączono Mo-BRUK-u do mWIG40. Oznacza to, że znaleźliśmy się w elitarnym
gronie 60 największych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Jest to wypadkowa
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
6
pokaźnego wzrostu skali działania Spółki w ostatnich latach, wyrażonego skokową poprawą
przychodów ze sprzedaży i rentowności, a tym samym umocnienia pozycji na rynku
kapitałowym.
Inwazja Rosji na Ukrainę nie ma bezpośredniego, negatywnego wpływu na osiągane przez
nas wyniki. Nie importujemy odpadów z Ukrainy, ani Rosji. Obserwowany wzrost cen gazu nie
ma znaczącego wpływu na spółkę, ponieważ nasze zapotrzebowanie na gaz jest śladowe.
W 2022 r., pomimo otaczającej nas niepewności i niepokojów, weszliśmy silni biznesowo, z
celem dalszego umacniania pozycji lidera w branży.
Wszystkim Akcjonariuszom dziękujemy za zaangażowanie w Spółkę. Zapraszamy do lektury
treści sprawozdania za 2021 r.
Z poważaniem
Józef Mokrzycki
Prezes Zarządu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
7
1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2021 roku.
Dane podstawowe spółki
Nazwa (firma): Mo-BRUK Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta: Niecew
Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna
Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska
Adres Emitenta: Niecew 68, 33-322 Korzenna
Numer telefonu: +48 (18) 441 70 48
Numer faksu: +48 (18) 441 70 99
Poczta elektroniczna: mobruk@mobruk.pl
Strona internetowa: www.mobruk.pl
Numer KRS: 0000357598
Numer NIP: 734-32-94-252
Numer REGON: 120652729
Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką
kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie,
Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa
polskiego.
Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
pod firmą „Mo–BRUK” Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja
wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci
indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną
̨
z szeroko rozumianą
gospodarką odpadami, obejmującą: składowanie, utylizację i recykling. Ze względu na
postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z
jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową.
1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną.
Mo-BRUK S.A. posiada siedem oddziałów oraz jedną spółkę zależną. Przy siedzibie głównej
Spółki w m. Niecew zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów oraz Zakład Budowy
Nawierzchni Betonowych.
W Wałbrzychu zlokalizowane są trzy oddziały firmy, Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie
produkowane są paliwa alternatywne, Składowisko Odpadów Przemysłowych (od 20 marca
2019 r. zakończono składowanie odpadów) oraz Zakład Odzysku Mułów Węglowych.
Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych, w którym
w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów przemysłowych.
W 2014 roku uruchomiono Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu.
Mo-BRUK SA posiada także oddział w Łęce (stacja paliw oraz stacja diagnostyczna).
Spółka Mo-BRUK posiada 100% udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o. o.
Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów
przemysłowych i medycznych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
8
Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A.
Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi
35.128.850,00 zł (trzydzieści pięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset
pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się
̨
na 3.512.885 (trzy miliony pięćset dwanaście tysięcy
osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcjami Spółki są:
• 702.642 akcji imiennych serii A (1.405.284 głosów) - akcje serii A są
̨
uprzywilejowane co do
prawa głosu – na 1 akcje serii A przypadają 2 głosy,
• 1.227.936 akcji na okaziciela serii B (1.227.936 głosów) – akcje serii B nie są
uprzywilejowane,
• 1.582.307 akcji na okaziciela serii C (1.582.307 głosów) – akcje serii C nie są
uprzywilejowane.
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 2010 roku akcje Spółki
notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku akcje
zwykłe na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012
roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku akcje kolejnej emisji zostały
wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. W
dniu 23 listopada 2020 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez
GPW zostały wprowadzone akcje serii B, na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 896/2020.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu wg udziału w kapitale jest
następująca:
Ginger Capital Sp. z o.o.
35,01%
PTE Nationale-Nederlanden
7,37%
OFE PZU Złota Jesień
6,37%
Pozostali
51,25%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
9
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
na WZA
Udział w głosach
na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów
1 229 838
35,01%
1 932 480
45,84%
45,84%
258 938
7,37%
258 938
6,14%
6,14%
223 680
6,37%
223 680
5,31%
5,31%
1 800 429
51,25%
1 800 429
42,71%
42,71%
3 512 885
100,00%
4 215 527
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.)
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w
tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta
i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym
roku obrotowym.
Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował
alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji
finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając
stosowne wyjaśnienia, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność
(wytyczne ESMA „Alternatywne pomiary wyników” - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich
należą:
1. EBITDA - zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (w przybliżeniu środki
pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej
(EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa
zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym
wyższa zdolność generowania środków pieniężnych,
2. Rentowność zysku ze sprzedaży - relacja zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto
ze sprzedaży,
3. Rentowność EBITDA - relacja zysku z działalności operacyjnej powiększonego o
amortyzację do przychodów netto ze sprzedaży,
4. Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) - relacja zysku z działalności operacyjnej do
przychodów netto ze sprzedaży,
5. Rentowność netto - relacja zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży,
6. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA – relacja zadłużenia finansowego
pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o
amortyzację.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
10
Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać
większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze
sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać
uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań
finansowych.
WYBRANE DANE FINANSOWE MO-BRUK S.A.
TYTUŁ
PLN
EUR
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
236 659 013
156 424 763
51 700 494
34 961 830
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
128 599 763
85 088 157
28 093 886
19 017 690
III. Zysk (strata) brutto
136 210 477
86 859 307
29 756 521
19 413 552
IV. Zysk (strata) netto
110 726 554
70 795 680
24 189 307
15 823 240
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
122 377 018
65 544 856
26 734 466
14 649 650
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
13 699 515
7 518 392
2 992 794
1 680 404
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-75 211 909
-57 430 015
-16 430 783
-12 835 937
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
60 864 623
15 633 233
13 296 477
3 494 117
IX. Średnioważona liczba akcji
3 512 885
3 559 770
3 512 885
3 559 770
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
31,52
19,89
6,89
4,45
TYTUŁ
PLN
EUR
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
XI. Aktywa razem
238 926 496
193 562 407
51 947 318
41 943 835
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
50 178 390
44 756 223
10 909 769
9 698 410
XIII. Zobowiązania długoterminowe
28 172 467
26 632 996
6 125 248
5 771 213
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja
16 928 770
19 189 922
3 680 647
4 158 343
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe
22 005 923
18 123 227
4 784 520
3 927 197
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja
2 143 851
2 202 906
466 115
477 357
XV. Kapitał własny
188 748 106
148 806 184
41 037 550
32 245 424
XVI. Kapitał zakładowy
35 128 850
35 128 850
7 637 703
7 612 215
XVII. Liczba akcji
3 512 885
3 512 885
3 512 885
3 512 885
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
53,73
42,36
11,68
9,18
Powyższe dane finansowe za 2021 rok i 2020 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące:
2021 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 złotych / EUR,
2020 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2020 roku – 4,6148 złotych / EUR.
- poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego
średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu
obrotowego (od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku) – 4,5775 złotych / EUR oraz roku 2020 (od 1 stycznia 2020 roku do
31 grudnia 2020 roku) – 4,4742 złotych / EUR.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
11
Wzrost przychodów ze sprzedaży o 51,3% w 2021 roku przy mniejszej dynamice wzrostu
kosztów działalności operacyjnej wynoszącej 31,3% w porównaniu do 2020 roku, przełożyło się
na osiągnięcie ponad półtorej razy większego zysku ze sprzedaży na poziomie 139,2 mln zł
wobec zysku ze sprzedaży w analogicznym okresie 2020 roku wynoszącego 82,2 mln zł. Spółka
sukcesywnie dąży do wzrostu osiąganych przychodów ze sprzedaży produktów i usług na który
największy wpływ ma najbardziej dynamicznie rozwijający się segment jakim jest gospodarka
odpadami z którego pochodzi ponad 90% przychodów Emitenta. Na poprawę sytuacji Emitenta
w zakresie przychodów ze sprzedaży wpłynęło pozyskanie nowych kontrahentów na rynku
gospodarki odpadami, którzy zapewnili nowe strumienie dostarczanych odpadów do instalacji
w zakładach spółki Mo-BRUK, a w szczególności realizacja kontraktów na likwidację tzw. bomb
ekologicznych. Kolejnym czynnikiem wzrostu przychodów był wzrost cen i opłat za
przetwarzanie odpadów wynikający m.in. ze zmiany przepisów z zakresu gospodarki odpadami
które doprowadziły do ograniczenia szarej strefy.
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant porównawczy)
Wyszczególnienie
RZiS za okres:
01.01.2021-31.12.2021
RZiS za okres:
01.01.2020-31.12.2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
236 659 013
156 424 763
51,3%
Koszty razem:
97 487 698
74 255 495
31,3%
Zmiana stanu produktów
4 029
-1 344
399,9%
Amortyzacja
4 971 645
5 559 569
-10,6%
Zużycie surowców i materiałów
13 293 025
10 538 254
26,1%
Usługi obce
48 179 151
29 883 132
61,2%
Koszt świadczeń pracowniczych
16 260 817
16 214 895
0,3%
Podatki i opłaty
1 281 229
1 335 127
-4,0%
Pozostałe koszty
579 052
599 266
-3,4%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
12 918 750
10 126 595
27,6%
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY
139 171 315
82 169 269
69,4%
Pozostałe przychody operacyjne
592 577
3 326 119
-82,2%
Pozostałe koszty operacyjne
11 164 129
407 230
2641,5%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) *
133 571 407
90 647 726
47,4%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej) **
128 599 763
85 088 157
51,1%
Przychody finansowe
9 818 845
2 198 057
346,7%
Koszty finansowe
2 208 130
426 907
417,2%
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM
136 210 477
86 859 307
56,8%
Podatek dochodowy
25 483 923
16 063 627
58,6%
ZYSK (STRATA) NETTO
110 726 554
70 795 680
56,4%
*/ EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości
MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw.
alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z
działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
**/ EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości
MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw.
alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności
operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
12
Wyniki finansowe spółki Mo-BRUK S.A. osiągnięte w 2021 roku były istotnie lepsze niż wyniki
za analogiczny okres poprzedniego roku. Znacząco udało się zwiększyć sprzedaż Spółki przy
jednoczesnej poprawie efektywności.
Zwiększenie przychodów ze sprzedaży przy ograniczaniu ponoszonych kosztów podstawowej
działalności operacyjnej znalazło odzwierciedlenie w poprawie pozostałych wskaźników, w tym
również wskaźnika EBITDA. W 2021 roku Mo-BRUK S.A. osiągnęła blisko półtorej razy wyższy
wynik EBITDA, który wyniósł 133,6 mln zł wobec 90,6 mln zł za 2020 rok.
Analiza rentowności Mo-BRUK S.A.
Wyszczególnienie
2021 rok
2020 rok
Rentowność zysku ze sprzedaży
58,8%
52,5%
Rentowność EBITDA
56,4%
57,9%
Rentowność zysku operacyjnego (EBIT)
54,3%
54,4%
Rentowność netto
46,8%
45,3%
Rentowność aktywów ROA
46,3%
36,6%
Wskaźnik rentowności kapitału ROE
58,7%
47,6%
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż
Rentowność aktywów = wynik finansowy netto / aktywa ogółem
Wskaźnik rentowności kapitału ROE = wynik finansowy netto / kapitał własny
Spółka Mo-BRUK odnotowała również poprawę wskaźników rentowności lub utrzymała te
wskaźniki na wysokich poziomach. Wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaży wzrósł z 52,5%
do 58,8% a wskaźnik rentowności zysku operacyjnego utrzymał swój wysoki poziom 54,3%. W
porównywanych okresach wzrost odnotował także wskaźnik rentowności netto który wzrósł z
45,3% do 46,8% natomiast wskaźnik rentowności EBITDA osiągnął poziom 56,4%. Znaczące
wzrosty wobec poprzedniego roku obrotowego, zanotował wskaźnik rentowności aktywów ROA,
wzrost z 36,6% do 46,3 % oraz wskaźnik rentowności kapitału ROE, wzrost z 47,6% do 58,7%.
Zysk Mo-BRUK S.A.
Wyszczególnienie dane w zł
2021 rok
2020 rok
Zmiana
Zysk (strata) ze sprzedaży
139 171 315
82 169 269
69,4%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
133 571 407
90 647 726
47,4%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)
128 599 763
85 088 157
51,1%
Zysk (strata) brutto
136 210 477
86 859 307
56,8%
Zysk (strata) netto
110 726 554
70 795 680
56,4%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
13
W okresie 2021 roku spółka Mo-BRUK S.A. odnotowała znaczące wzrosty względem
analogicznego okresu 2020 roku: zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed
opodatkowaniem oraz zysku netto 110,7 mln zł który jest ponad półtorej razy wyższy od wyniku
jaki Spółka wypracowała w 2020 roku.
Spółka realizuje spłaty rat zadłużenia finansowego zgodnie z harmonogramem przez co
znacząco zredukowała swoje zobowiązania wynikające z umów finansowych. Obecnie Spółka
nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, zobowiązania finansowe wynikają z
podpisanych umów leasingowych. W przyszłości Spółka nie wyklucza zaciągnięcia nowych
kredytów bankowych.
Zadłużenie finansowe Mo-BRUK S.A. [zł]
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
Zadłużenie finansowe
1)
331 300
4 666 990
12 896 383
w tym:
zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek
61 714
4 383 334
12 896 383
zadłużenie z tytułu leasingu
269 586
283 656
0
1)
zadłużenie finansowe w powyższej tabeli nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów.
12 896
4 667
331
-
2 000
4 000
6 000
8 000
10 000
12 000
14 000
31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021
Zadłużenie finansowe Mo-BRUK
[tys. zł.]
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
14
Dzięki systematycznej spłacie zobowiązań finansowych Spółka poprawia swoje wskaźniki
zadłużenia między innymi znacznej poprawie uległ wskaźnik zadłużenia finansowego netto do
EBITDA.
W prezentowanych okresach Spółka osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż
zadłużenia finansowego, dlatego wartość poniższych wskaźników zaprezentowano ze znakiem
ujemnym.
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA Mo-BRUK S.A.
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
-0,8
-0,4
-0,2
Algorytm wyliczenia wskaźnika:
zadłużenie finansowe
1)
= środki pieniężne / (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)
zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania
gruntów
W okresie 2021 roku Spółka kontynuowała działania związane z zapewnieniem odpowiedniego
wolumenu dostaw odpadów do instalacji zlokalizowanych w zakładach Spółki. W 2021 roku
poszczególne zakłady Spółki Mo-BRUK zanotowały lepsze wyniki sprzedażowe w porównaniu
do osiąganych wyników w poprzednich okresach. Zwiększenie zaangażowania w sektor
gospodarowania odpadami nieorganicznymi przyczynia się do znaczącego wzrostu
rentowności działalności Emitenta. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami
w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK
S.A. zakłada wzrosty przychodów w kolejnych okresach.
Zarząd dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do
przetworzenia w instalacjach Mo-BRUK S.A. Podejmowane są również ciągłe działania
handlowe ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów co w efekcie powinno przełożyć się
na co raz lepsze wyniki finansowe Emitenta.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
15
3. Informacje o podstawowych produktach i usługach.
Spółka Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w ramach tego
segmentu wyróżnia trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i unieszkodliwianiem
odpadów:
Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych
Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów
nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A.
zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną
technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie
przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę
od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas
powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach.
Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który
Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane są
m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż
niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni
ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie.
W oparciu o opracowaną technologię cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta
którymi są Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów
Nieorganicznych w Skarbimierzu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
16
Produkcja paliw alternatywnych
Mo-BRUK S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno
z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład
produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki
zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów). W wyniku dalszych
inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w
Karsach został rozbudowany o drugą linię produkcyjną.
Paliwo alternatywne które powstaje w zakładach Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z
wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa
zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady
przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe oraz firmy zbierające
odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku
której powstaje paliwo alternatywne.
Spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych
W 2014 roku Spółka roku uruchomiła spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowaną przy
Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w
ramach projektu „Wdrożenia innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej
mieszanki opałowej” na który Emitent pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia
jest źródłem ciepłego powietrza wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W
spalarniach procesom unieszkodliwiania lub odzysku poddawane są między innymi
następujące rodzaje odpadów: farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z
poszukiwania nafty i gazu, odpady medyczne i weterynaryjne, przeterminowane agrochemikalia,
odczynniki laboratoryjne i analityczne.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
17
Przychody Mo-BRUK S.A. z gospodarki odpadami
Przychody ze sprzedaży
[tys. zł]
2021 r.
2020 r.
2019 r.
zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych
73 360,1
61 285,6
52 803,8
produkcja paliw alternatywnych
52 778,9
34 284,6
25 533,8
spalanie odpadów niebezpiecznych
88 050,7
41 499,0
20 074,7
Razem:
214 189,8
137 069,2
98 412,4
Gospodarka odpadami w Mo-BRUK S.A. jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem, z
którego pochodzi ponad 90% przychodów Emitenta, w którym to segmencie Emitent zrealizował
kilka projektów inwestycyjnych które dofinansowane były ze środków Funduszy Europejskich.
Główne źródło dochodów Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich
0,0
10 000,0
20 000,0
30 000,0
40 000,0
50 000,0
60 000,0
70 000,0
80 000,0
90 000,0
100 000,0
zestalanie i stabilizacja odpadów
nieorganicznych
produkcja paliw alternatywnych spalanie odpadów niebezpiecznych
Przychody z gospodarki odpadami
[tys. zł]
2019 r. 2020 r. 2021 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
18
zagospodarowania głównie w instalacjach Spółki. W tym zakresie Mo-BRUK S.A. pełni funkcję
ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę do
składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są
zainteresowane współpracą z Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to ograniczenie
składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Emitent jest zainteresowany
odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologię i
doświadczenie w przetwarzaniu odpadów z których powstają: paliwo alternatywne, granulat
cementowy i energia.
Emitent posiada kompetencje i pozwolenie na utylizację niemal całej gamy odpadów
wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie
katalogu odpadów (Dz.U. 2014 poz. 1923). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację
odpadów płaci ich wytwórca, a nie „firma czyszcząca” lub „utylizator” taki jak Emitent. Dlatego
Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie zbliżonym lub
wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez
Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizyko-
chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków.
4. Informacje o rynkach zbytu.
Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent prowadzi także
działalność na rynku budowy nawierzchni betonowych oraz pozostałą działalność związaną z
handlem paliwami.
Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami są kontrahenci krajowi,
niemniej jednak Spółka, poprzez poszukiwanie nowych rynków, współpracuje również z
kontrahentami zagranicznymi. Głównie jednak działania podejmowane przez Spółkę
ukierunkowane są na zwiększaniu udziału na rynku krajowym.
Przychody Mo-BRUK od kontrahentów zagranicznych [tys. zł]
Rok
Wartość
Udział % w przychodach ze sprzedaży
2021 r.
1 507,5
0,6%
2020 r.
1 871,9
1,2%
Perspektywy rozwoju rynków, na których działa Spółka
Działalność Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania odpadami, czyli
przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania. Emitent ocenia ten
rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów:
- Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów
(firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów stają
się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za produkowane
odpady. Celem tej polityki jest systematyczne zmniejszanie produkowanych w Polsce
odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
19
zagospodarowania (recyklingu). W rezultacie, państwo polskie wzorem państw „zachodnich”
zaczyna promować recykling i odzysk a nie składowanie odpadów. Oznacza to, że firmy takie
jak Mo-BRUK S.A. stoją przed szansą dynamicznego wzrostu.
- Nowe rozwiązania technologiczne pozwalają na ekologiczne zastosowanie coraz to szerszej
grupy odpadów. Ponadto, w ostatnim czasie coraz więcej firm przekonuje się do korzystania
z paliwa alternatywnego wytwarzanego z odpadów jako podstawowego surowca opałowego.
Głównym powodem efektu substytucji odpadów względem tradycyjnych paliw, takich jak
węgiel czy biomasa, jest koszt.
- Rozwój gospodarczy w Polsce wpływa na zmianę mentalności mieszkańców w zakresie
ochrony środowiska. W rezultacie rośnie liczba osób segregujących odpady, co przyczynia
się do wzrostu znaczenia przemysłu recyklingowego oraz odbioru społecznego firm z branży
recyklingowej.
Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska
oraz korespondujące z tą ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie
Ministra Środowiska w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na
rok 2022 - nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska są
zobowiązane odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić
uwagę na fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny
wzrost tej opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do
ograniczenia składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami,
prowadzonej przez takie firmy jak Mo-BRUK S.A.
Wzrost opłaty marszałkowskiej
Źródło: Źródło: Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 6 marca 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie opłat za korzystanie
ze środowiska (Dz. U. z dn. 6 marca 2017 r. poz. 723) oraz Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 25 października 2021 roku (poz.
960)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
20
W ocenie Emitenta obowiązujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce
nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co
oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastąpić istotny wzrost popytu na
usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na
rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie
swojej pozycji konkurencyjnej.
5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2021 roku.
Zawarcie znaczącej umowy z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A
W dniu 20 lipca 2021 r. Spółka podpisała umowę Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A. na
wykonanie usługi polegającej na sukcesywnym odbiorze (transport i zagospodarowanie)
odpadów powstających w procesie termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Zakładzie
Termicznego Przekształcania Odpadów w Krakowie.
Maksymalne wynagrodzenie Spółki z tytułu wykonania przedmiotowej umowy może wynieść
6.762.000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy
będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz faktycznie odebranej ilości odpadów.
Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29
stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na czas określony 12
miesięcy.
Zawarcie znaczącej umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Oczyszczania w m. st. Warszawie
W dniu 7 grudnia 2021 r. Spółka podpisała trzy umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem
Oczyszczania w m. st. Warszawie, których przedmiotem jest usługa polegająca na
zagospodarowaniu odpadów wytworzonych w Zakładzie Zagospodarowania Odpadów
„Kampinoska” powstałych w wyniku przetwarzania odpadów wielkogabarytowych w
szacunkowej łącznej ilości 19 000 Mg. Odpady stanowiące przedmiot umów stanowią wsad do
produkcji paliw alternatywnych w należącym do Spółki Zakładzie Produkcji Paliw
Alternatywnych w Karsach.
Umowy zostały zawarte na czas określony, od dnia podpisania ale nie wcześniej niż od
02.01.2022 r. do dnia 31.01.2023 roku, przy czym usługa odbioru, w tym transportu i
zagospodarowania odebranych odpadów realizowana będzie do 31.12.2022 r.
Szacunkowa łączna wartość umów wynosi 8 873 000,00 zł netto (tj. 9 582 840,00 zł brutto).
Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia z
dnia 11 września 2019 r. Prawo Zamówień Publicznych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
21
6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym.
Wcześniejsza, całkowita spłata kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A.
W dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka dokonała całkowitej wcześniejszej spłaty kredytu
inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. Łączna suma wcześniej spłaconych rat
wyniosła 4.275.334,00 zł.
Planowany termin spłaty kredytu przypadał na 31.12.2021 r.
Inne istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym.
Pozostałe istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym zostały opisane w
poszczególnych punktach niniejszego sprawozdania:
• Wpływ pandemii koronawirusa Covid-19 na biznes Mo-BRUK S.A. – opis w pkt 25.
„Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ”
• Wypłata dywidendy oraz podział zysku za 2020 rok – opis w pkt 18. „Informacja
dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy”
7. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych
W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży
rzeczowych aktywów trwałych.
8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym.
Wojna w Ukrainie
Napaść Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 roku jest najważniejszym czynnikiem, który będzie
kształtował sytuację ekonomiczną w kraju i na świecie. W związku z sytuacją polityczno-
gospodarczą w Ukrainie Zarząd Mo-BRUK S.A. na bieżąco monitoruje wpływ konfliktu na
działalność Spółki i jej wyniki finansowe. W ocenie Spółki zdarzenie to nie miało wpływu na
jednostkowe sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021
roku. Analizie podlega ryzyko dalszej eskalacji sporu oraz ewentualne wprowadzanie kolejnych
sankcji ekonomicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skala wpływu wydarzeń
w Ukrainie na gospodarkę światową i Polski nie jest znana, nie można zatem ocenić
potencjalnego wpływu na działalność i wyniki Spółki w kolejnych okresach.
Oprócz powyższego w okresie następującym po dniu bilansowym, w Spółce nie wystąpiły
zdarzenia które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Mo-BRUK
S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
22
9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich
finansowania.
Spółka Mo-BRUK S.A. zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z
podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów
powiązanych – załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada
2008 roku przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z
rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.Urz.UE z 2008 roku,
L 320, s. 1 ze zm.).
Podmioty powiązane, z którymi spółka Mo-BRUK dokonywała transakcji w 2021 roku
Lp.
Nazwa podmiotu powiązanego
Charakter powiązania
1.
Ginger Capital Sp. z o.o.
1)
Spółka dominująca wobec Emitenta (od czerwca 2020 roku)
2.
Raf-Ekologia Sp. z o.o.
Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2008 roku)
3.
Magdalena Mokrzycka
Małżonka Wiceprezesa Zarządu p. Wiktora Mokrzyckiego
4.
Józef Mokrzycki
Prezes Zarządu
5.
Elżbieta Mokrzycka
Wiceprezes Zarządu
6.
Anna Mokrzycka-Nowak
Wiceprezes Zarządu (do 14 marca 2021 roku)
7.
Wiktor Mokrzycki
Wiceprezes Zarządu
8.
Tobiasz Mokrzycki
Wiceprezes Zarządu
9.
Kazimierz Janik
Przewodniczący Rady Nadzorczej
10.
Piotr Pietrzak
Członek Rady Nadzorczej
11.
Jan Basta
Członek Rady Nadzorczej
12.
Konrad Turzański
Członek Rady Nadzorczej
13.
Piotr Skrzyński
Członek Rady Nadzorczej
1)
Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Ginger Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Korzennej, która na Datę Sprawozdania Finansowego posiada 1.229.838 akcji, co stanowi 35,01% udziału w kapitale
zakładowymi, które uprawniają do wykonywania 1.932.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 45,84% liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu
10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
Poza transakcjami przedstawionymi poniżej, w 2021 roku nie dokonywano żadnych innych
transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. W ocenie
Zarządu Spółki wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach
rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy
podmiotami niepowiązanymi. Poniższe zestawienia nie ujmują transakcji detalicznych
dokonywanych na stacjach paliw a także usług gospodarowania odpadami oraz usług
budowlanych o nieistotnej wartości.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
23
W 2021 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z ww. podmiotami
powiązanymi:
Podmioty powiązane kapitałowo
Transakcje z podmiotami powiązanymi kapitałowo przedstawione zostały w podziale na
poszczególne podmioty, tj. Ginger Capital Sp. z o.o.(jednostka dominująca) oraz Raf-Ekologia
Sp. z o.o. (jednostka zależna).
Transakcje w 2021 roku z podmiotami prawnymi powiązanymi kapitałowo
Ginger Capital Sp. z o.o.
[zł]
Wypłacona dywidenda
24 781 235,70
Spółka dokonała następujących transakcji z Ginger Capital, podmiotem powiązanym kapitałowo:
• Wypłata dywidendy na rzecz Ginger Capital 30 czerwca 2021 roku w wysokości
24.781.235,70 zł na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy nr 6/2021 z dnia 8 czerwca 2021 roku.
Raf-Ekologia Sp. z o.o.
[zł]
Sprzedaż netto (bez PTiU)
4 806 869,87
w tym:
- najem, dzierżawa
3 420 000,00
- usługi przetwarzania odpadów
1 122 869,87
- usługi handlowo-marketingowe
264 000,00
Zakupy netto (bez PTiU)
18 407,20
Należności krótkoterminowe*
472 011,17
Otrzymana dywidenda
9 767 132,09
*Należności krótkoterminowe w powyższej tabeli wykazane są wg stanu na 31 grudnia 2021 roku.
Spółka dokonała następujących transakcji z Raf-Ekologią, podmiotem powiązanym kapitałowo:
• najem nieruchomości, na podstawie umowy dzierżawy nr 44/Rek/2004 z dnia 31 maja 2004
roku; zgodnie z aneksem nr 25 zawartym dnia 28 grudnia 2015 roku, kwota czynszu wynosi
285.000,00 PLN netto za 1 miesiąc,
• usługi zagospodarowania odpadów na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2019
roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 10 lipca 2020 roku,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
24
• usługi marketingowe na podstawie umowy o świadczenie usług handlowo-marketingowych
z dnia 2 stycznia 2014 roku; zgodnie z aneksem nr 4 zawartym dnia 29 marca 2016 roku,
wysokość wynagrodzenia miesięcznego wynosi 22.000,00 PLN netto,
• podnajem i korzystanie z infrastruktury na podstawie umowy z dnia 2 stycznia 2014 roku,
Raf-Ekologia Sp. z o.o. obciąża Emitenta kwotą 1.370,20 PLN netto miesięcznie,
• wypłata dywidendy przez spółkę zależną Raf-Ekologię Sp. z o.o. – w dniu 1 kwietnia 2021
roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. podjęło
uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2020
roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, w wysokości 9.767.132,09 PLN na rzecz jedynego
wspólnika- wypłata dywidendy dokonana została w dniu 16 kwietnia 2021 roku.
Podmioty powiązane osobowo
Transakcje w 2021 roku z podmiotami powiązanymi osobowo
Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę
[zł]
Magdalena Mokrzycka
13 204,20
W okresie sprawozdawczym Emitent był stroną transakcji z osobami powiązanymi tj. żoną
Wiceprezesa Wiktora Mokrzyckiego Magdaleną Mokrzycką:
W dniu 1 lipca 2010 roku Emitent zawarł z p. Magdaleną Mokrzycką umowę o pracę na czas
nieokreślony. W/w umowa została rozwiązana w dniu 30 kwietnia 2021 r.
Wynagrodzenie z tytułu tejże umowy w 2021 roku wyniosło 13.204,20 zł.
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki w 2021 roku
Członek Zarządu
/transakcje/
Obroty
[zł]
Saldo zobowiązań na koniec
roku
[zł]
Józef Mokrzycki
wynagrodzenie
662 400,00
45 213,30
inne
42 108,00
-
Elżbieta Mokrzycka
wynagrodzenie
420 000,00
28 970,30
inne
5 220,00
-
Anna Mokrzycka-Nowak
wynagrodzenie
192 500,00
inne
6 052,5
-
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
25
Pan Józef Mokrzycki w 2021 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na
Członka Zarządu.
Pani Elżbieta Mokrzycka w 2021 roku otrzymywała wynagrodzenie na podstawie powołania na
Członka Zarządu.
Pani Anna Mokrzycka-Nowak w 2021 roku otrzymywała wynagrodzenie na podstawie
powołania na Członka Zarządu.
Pan Wiktor Mokrzycki w 2020 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na
Członka Zarządu.
Pan Tobiasz Mokrzycki w 2020 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na
Członka Zarządu.
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania przez Walne
Zgromadzenie na Członka Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej
Obroty
[zł]
Saldo zobowiązań na koniec
okresu
[zł]
Kazimierz Janik
- wynagrodzenie
18 000,00
1 027,30
Piotr Pietrzak
- wynagrodzenie
18 000,00
993,30
Jan Basta
- wynagrodzenie
16 200,00
929,17
Konrad Turzański
- wynagrodzenie
14 400,00
830,04
Piotr Skrzyński
- wynagrodzenie
14 400,00
830,04
Wiktor Mokrzycki
wynagrodzenie
420 000,00
28 831,60
inne
14 871,38
-
Tobiasz Mokrzycki
wynagrodzenie
420 000,00
28 907,30
inne
12 693,0
-
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
26
11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta, a w okresie od przekazania poprzedniego raportu
okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zobowiązane.
Prezes Zarządu Józef Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale na
dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital
1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie
1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby
głosów.
Wiceprezes Zarządu Elżbieta Mokrzycka nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta,
ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital
1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie
1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby
głosów.
Wiceprezes Zarządu Wiktor Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, ale
na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital
1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie
1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby
głosów.
Wiceprezes Zarządu Tobiasz Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta,
ale na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego posiada pośrednio poprzez Ginger Capital
1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie
1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby
głosów.
12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.
I.
Zawiadomieniem z dnia 2 grudnia 2019 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego
poinformował Spółkę o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości
stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów
w 2015 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną
kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1
w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH). W sprawie Kancelaria reprezentująca
Spółkę przygotowała stanowisko, które zostało samodzielnie złożone przez Spółkę, w
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
27
odpowiedzi na które Marszałek Województwa Dolnośląskiego zajął stanowisko w piśmie z dnia
31 grudnia 2019 r. wraz z jednoczesnym wyznaczeniem nowych terminów na przedłożenie
przez Spółkę wskazanych w ww. piśmie dokumentów. Kancelaria pismem z dnia 26 czerwca
2020 r. zwróciła się do Marszałka o przedłużenie terminu na zajęcie stanowiska do dnia 10 lipca
2020 r. W dniu 29 czerwca 2020 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego wydał decyzję (znak:
DOW-S-I.7253.105.2019.AH) o wymierzeniu opłaty podwyższonej w wysokości 17 642 176,00
zł. Ww. decyzja została zaskarżona odwołaniem z dnia 16 lipca 2020 r. Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 13 października 2020 r. (znak: SKO 4133/27/20)
uchyliło ww. decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Organowi I instancji.
Decyzją z dnia 15 stycznia 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) Marszałek
Województwa Dolnośląskiego orzekł o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej w wysokości
18 969 576,00 zł. W wyniku zaskarżenia ww. decyzji przez Spółkę Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 26 maja 2021 r. (znak: SKO 4133/12/21) uchyliło
zaskarżoną decyzję w części jej osnowy i orzekło co do istoty sprawy nadając uchylonej części
osnowy decyzji nowe brzmienie: „w wysokości 5 821 806,00 zł”. Oznacza to, że Samorządowe
Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu zmniejszyło wysokość wymierzonej Spółce opłaty
podwyższonej. W dniu 22 lipca 2021 r. od ww. decyzji Samorządowego Kolegium
Odwoławczego we Wrocławiu została wniesiona skarga, w której podniesione zostały liczne
argumenty dotyczące braku zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej oraz
wytknięto uchybienia proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji
Kolegium oraz do uchylenia decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności
należy wskazać na wadliwość w zakresie sposobu prowadzenia postępowania, odnoszące się
do wybiórczego przeprowadzenia postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska
Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. Sprawa ta –
z uwagi na wniesienie skargi - będzie przedmiotem kompleksowej weryfikacji przez Wojewódzki
Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. II SA/Wr 390/21). W dniu 4 sierpnia 2021 r.
Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu wydało postanowienie (znak: SKO
4133/26/11) o wstrzymaniu wykonania ww. decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego
we Wrocławiu z dnia 26 maja 2021 r. Oznacza to, że doszło do wstrzymania wykonania
obowiązku zapłaty ww. opłaty podwyższonej na czas postępowania sądowoadministracyjnego,
co najmniej do czasu rozpatrzenia sprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie.
Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już procedowana.
Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa
Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za rok 2013. Po
wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano szereg naruszeń przepisów prawa,
Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło
w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi
Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z
dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę
podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016
r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło
ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę
807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
28
II.
W dniu 8 lutego 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 3 lutego 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty
w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2016 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH). Decyzją z dnia
18 maja 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) Marszałek Województwa Dolnośląskiego
wymierzył Spółce opłatę stanowiącą różnicę pomiędzy opłatą należną, a wynikającą z wykazu
– za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 61 230 674,00 zł. Kancelaria
reprezentująca Spółkę w dniu 1 czerwca 2021 r. złożyła odwołanie od ww. decyzji. W odwołaniu
zostały przedstawione argumenty nie tylko merytoryczne (tj. dotyczące braku zasadności
wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej), ale również wytknięte zostały uchybienia
proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji Marszałka
Województwa Dolnośląskiego. W szczególności należy wskazać na wadliwość w zakresie
sposobu prowadzenia postępowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego, w
szczególności nieprawidłowości odnoszące się do wybiórczego przeprowadzenia postępowania
dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego
wymierzenia opłaty podwyższonej. W dniu 13 sierpnia 2021 r. Pełnomocnikowi Spółki
doręczono decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 6 lipca
2021 r. (znak: SKO 4135/1/21) o uchyleniu zaskarżonej decyzji w całości i przekazaniu sprawy
do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Marszałek Województwa
Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) wymierzył
Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 17 484 597,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez
Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww.
decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we
Wrocławiu. Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już
procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek
Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za
rok 2013.Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano (podobnie jak będzie to
miało miejsce na gruncie omawianej sprawy) szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe
Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło w całości
zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi
Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z
dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę
podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016
r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło
ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę
807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
29
III.
W dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 17 czerwca 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2017 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.50.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz z dnia 7 lipca 2021 r. – w wykonaniu wezwania – przedłożyła
Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2017.
Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce
opłatę podwyższoną w wysokości 19 044 933,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka
przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji.
Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu.
Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już procedowana.
Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa
Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za rok 2013.Po
wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano (podobnie jak będzie to miało miejsce
na gruncie omawianej sprawy) szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną
decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi Województwa
Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada
2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w
wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka
Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja
ostateczna i prawomocna).
IV.
W dniu 20 sierpnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 16 sierpnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2018 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.68.2021.AH). Spółka pismem
z dnia 15 września 2021 r. – w wykonaniu wezwania – przedłożyła Marszałkowi Województwa
Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2018. Marszałek Województwa
Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w
wysokości 39 716 198,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania
i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na
rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Przypomnieć trzeba,
iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanej sprawa była już procedowana. Decyzją z dnia 15
lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa Dolnośląskiego
wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za rok 2013.Po wniesieniu przez
Spółkę odwołania, w którym wykazano (podobnie jak będzie to miało miejsce na gruncie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
30
omawianej sprawy) szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze
we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i
przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego.
Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 r. (znak
DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku
kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka
Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja
ostateczna i prawomocna).
V.
W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2019 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.69.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak
podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Sprawa oczekuje na
rozpatrzenie przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego.
VI.
W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2020 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.95.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak
podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Sprawa oczekuje na
rozpatrzenie przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego.
VII.
Wobec Spółki trwają postępowania administracyjne za rzekome naruszenia w gospodarce
odpadami w II instancji. Wymierzone kary za uchybienia w prowadzonej działalności, w
przypadku uprawomocnienia się mogą spowodować negatywne skutki dla Spółki przewidziane
innymi przepisami prawa. W ocenie Zarządu powyższe kary zostały nałożone bezpodstawnie z
tych też względów trwa postępowanie odwoławcze.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
31
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
W 2021 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu w spółce Mo-BRUK nie wystąpiły
przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki.
W 2021 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, spółka Mo-BRUK podpisała
następujące istotne umowy, porozumienia i aneksy do umów o charakterze finansowym:
Umowa o udzielenie gwarancji bankowej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Bankiem Millennium S.A.
z siedzibą w Warszawie
W dniu 9 listopada 2021 roku Emitent podpisał z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w
Warszawie Umowę nr 14908/21/GW/04 o udzielanie gwarancji dla transgranicznego
przemieszczenia odpadów na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń w kwocie 4.379.180,00
zł. Umowa zawarta została z terminem ważności do 30.11.2023 r.
Wcześniejsza, całkowita spłata kredytu inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A.
W dniu 29 stycznia 2021 r. Emitent dokonał całkowitej wcześniejszej spłaty kredytu
inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A. Łączna suma wcześniej spłaconych rat
wyniosła 4.275.334,00 zł.
Planowany termin spłaty kredytu przypadał na 31.12.2021 r.
Umowa o udzielenie gwarancji bankowej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Bankiem Millennium S.A.
z siedzibą w Warszawie
W dniu 27 stycznia 2021 roku Emitent podpisał z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w
Warszawie Umowę nr 14283/21/GW/04 o udzielanie gwarancji dla transgranicznego
przemieszczenia odpadów na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń w kwocie 836.664,00 zł.
Umowa zawarta została z terminem ważności do 31.05.2023 r.
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
grupą kapitałową
W okresie 2021 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału,
restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W okresie 2021 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
32
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2021 rok.
17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i
zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych
niż rynkowe.
18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.
Polityka dywidendowa
W dniu 22 września 2020 r., na podstawie §37 pkt. d Statutu Spółki, Zarząd Mo-BRUK S.A.
podjął uchwałę 79/2020 w sprawie zmiany polityki dywidendowej ustalonej uchwałą Zarządu nr
67/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.
Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez
Zarząd przeznaczania od 50% do 100% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod
warunkiem utrzymania założonego poziomu długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego,
którego dotyczyć będzie podział zysku.
Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Spółki będzie brał
pod uwagę plany inwestycyjne w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową Spółki,
istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami
kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw spółki Mo-BRUK S.A. w
określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.
Relacja długu netto Spółki do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie
podział zysku, nie może przekroczyć 2,5.
Polityka Dywidendowa ustalona została na czas nieokreślony i będzie podlegać okresowej
weryfikacji.
Polityka Dywidendowa weszła w życie z dniem podjęcia i znajduje zastosowanie począwszy od
zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
Wypłata dywidendy za rok 2020 od jednostki powiązanej Raf Ekologia Sp. z o.o.
W dniu 1 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf Ekologia
Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy, trwający od dnia
1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., który wyniósł 9 767 132,09 zł na wypłatę
dywidendy na rzecz jedynego wspólnika, spółki dominującej Mo-BRUK S.A. w powyższej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
33
kwocie.
Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 16 kwietnia 2021 roku.
Przeznaczenie zysku Mo-BRUK S.A. za 2020 rok oraz wypłata dywidendy.
8 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. podjęło
uchwałę nr 6/2021 o przeznaczeniu zysku Mo-BRUK S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do
dnia 31 grudnia 2020 roku w wysokości 70.795.680,33 zł. Podział zysku dokonany został w
następujący sposób:
1. Kwotę 11.047,58 zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
2. Kwotę 70.784.632,75 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień
D) na 16 czerwca 2021 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 30 czerwca
2021 roku.
Dywidenda na 1 akcję wyniosła 20,15 zł.
Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 30 czerwca 2021 roku.
19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie.
W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnień określonych w §23
ust. 2 lit. g Statutu Spółki podjęła uchwały nr 160/2019, 161/2019, 162/2019, 163/2019,
164/2019 które przewidują oprócz wynagrodzenia stałego odprawy pieniężne:
- w przypadku odwołania członka zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu
kadencji wynagrodzenie przysługuje członkowi zarządu za pełny miesiąc, w którym został
odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu.
- członkowi zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 12 – krotności ostatniego
wynagrodzenia miesięcznego brutto płatnego w terminie 30 dni od daty odwołania z pełnionej
funkcji lub niepowołania w skład Zarządu na kolejna kadencję lub rezygnacji wynikającej z
zobowiązań wobec akcjonariuszy nie będących akcjonariuszami założycielami.
Oprócz wyżej wymienionych, Emitent nie zawierał innych umów przewidujących rekompensatę
dla członków organów zarządzających lub nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających
wyższego szczebla, wypłacanych w chwili ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
34
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta.
W 2021 roku Emitent nie udzielał poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym.
Informacja o otrzymanych gwarancjach w 2021 roku przedstawiona jest w nocie nr 32.2.
„Zobowiązania warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - szczegółowa
specyfikacja” w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2021 rok.
21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę
̨
od niego zależną
̨
poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub
gwarancji jest znacząca.
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka Mo-BRUK S.A. lub
jednostki od niej zależne nie dokonały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzieliły
gwarancji, których łączna wartość jest znacząca.
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta
W 2021 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie
emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z
podziału zysku.
W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na
podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie
przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.
Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii
biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia m.in. takie
elementy jak:
1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
35
2. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
3. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem
postawionych celów zarządczych.
Polityka ma zastosowanie do następujących osób:
a. Członków Zarządu,
b. Członków Rady Nadzorczej
Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń
1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze
stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką
wynagrodzeń za pełniona funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie
zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz
wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy.
Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o
charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika
ani wynik finansowy Spółki.
2. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki
powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe
prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników
wynagrodzenia uzależnionych od wyników.
3. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana
każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia.
4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści
Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej
osoby.
5. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji
we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
6. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.:
a. Stałe wynagrodzenie miesięczne
b. Świadczenia dodatkowe
c. Odprawy i odszkodowania
7. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.:
a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością
korzystania do celów prywatnych;
c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest
konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków;
d. korzystania z polis ubezpieczeniowych.
W dniu 18 sierpnia 2020 roku w Emitent przyjął program motywacyjny, który uzależniony jest od
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
36
przekroczenia określonego progu uśrednionej rocznej stopy wzrostu EBITDA na akcję
(skorygowanej o zdarzenia jednorazowe o wartości powyżej 0,5 mln PLN) przy zadłużeniu
mniejszym niż 2,5x EBITDA za lata 2020/2019, 2021/2020, 2022/2021. Zgodnie z programem
motywacyjnym:
• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 25%-35%, a skumulowana EBITDA za
ostatnie trzy lata wyniesie min. 250 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości
dwukrotności rocznego wynagrodzenia brutto;
• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 35%-45%, a skumulowana EBITDA za
ostatnie trzy lata wyniesie min. 300 mln PLN, Zarząd otrzyma premię wysokości
trzykrotności rocznego wynagrodzenia brutto;
• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie ponad 45%, a skumulowana EBITDA za
ostatnie trzy lata wyniesie min. 350 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości
czterokrotności rocznego wynagrodzenia brutto.
Przyznanie premii uwarunkowane jest pełnieniem funkcji Członka Zarządu w całym
analizowanym okresie. Premie płatne będą po audycie sprawozdania za 2022 rok.
Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki dominującej
Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w pkt 10 niniejszego sprawozdania „Opis transakcji
z podmiotami powiązanymi”.
23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz
informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.
ZAGADNIENIA PRACOWNICZE
Mo-BRUK osiąga sukcesy dzięki swoim pracownikom oraz ich współpracy na wszystkich
poziomach całej organizacji. Firma w szczególności dba o relacje z pracownikami oraz
priorytetowo traktuje działania nastawione na rozwój miejsc pracy. Wszyscy pracownicy mają
równe szanse i możliwości rozwoju. Decyzje dotyczące zatrudnienia lub awansu wewnętrznego
uzależnione są wyłącznie od kwalifikacji kandydata i jego osiągnięć. Mo-BRUK S.A. jest
przeciwna jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek,
niepełnosprawność, rasę, religię czy narodowość. W Firmie stosowana jest praktyka równego
wynagradzania kobiet i mężczyzn za analogiczną pracę. Mo-BRUK przede wszystkim stawia
na wykwalifikowaną kadrę na każdym szczeblu, dlatego daje pracownikom możliwości rozwoju
poprzez szkolenia obowiązkowe jak i możliwość zgłaszania indywidualnego zapotrzebowania
szkoleniowego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
37
Przychody ze sprzedaży przypadające na jednego pracownika
Wyszczególnienie
2021 rok
2020 rok
Mo-BRUK
przychody ze sprzedaży [tys. zł]
236 659
156 425
średnioroczne zatrudnienie [osób]
183
195
przychody ze sprzedaży na 1 pracownika [tys. zł]
1 293
802
Zatrudnienie według wykształcenia
Wyszczególnienie
Podstawowe
Zawodowe
Średnie
Wyższe
Mo-BRUK
31.12.2021
17
60
58
48
31.12.2020
18
61
60
45
Zatrudnienie według wieku
Wyszczególnienie
20-30
31-40
41-50
51-60
61-70
Mo-BRUK
31.12.2021
26
52
58
37
10
31.12.2020
26
55
50
40
13
ŚRODOWISKO
Ze względu na charakter prowadzonej przez Mo-BRUK działalności, Spółka zobowiązana była
do uzyskania pozwoleń na prowadzenie działalności, które mają bezpośredni wpływ na
środowisko naturalne oraz na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzenie
działalności w poszczególnych lokalizacjach jest ściśle uzależnione od dysponowania
wspomnianymi pozwoleniami w których to m.in. szczegółowo określone zostały zagadnienia
oraz wymogi związane z ochroną środowiska. Brak pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami
uniemożliwiłby kontynuowanie działalności a tym samym wykorzystywanie rzeczowych
aktywów trwałych danego zakładu do potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w
obecnym zakresie.
Spółka podlega wielu przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania obszaru i ochrony
środowiska, które mają istotne znaczenie na wykorzystanie rzeczowych środków trwałych. Do
najważniejszych z nich należą:
• Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (Dz.U. 2001 nr 62 poz.
627 ze zm.),
Ustawa określa zasady ochrony środowiska oraz warunki korzystania z jego zasobów, z
uwzględnieniem wymagań zrównoważonego rozwoju, a w szczególności:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
38
1) zasady ustalania: a) warunków ochrony zasobów środowiska, b) warunków wprowadzania
substancji lub energii do środowiska, c) kosztów korzystania ze środowiska,
2) udostępnianie informacji o środowisku i jego ochronie,
3) udział społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska,
4) obowiązki organów administracji,
5) odpowiedzialność i sankcje.
• Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. 2004 nr 92 poz. 880 ze
zm.),
Ustawa określa cele, zasady i formy ochrony przyrody żywej i nieożywionej oraz krajobrazu.
• Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. 2013 poz. 21 ze zm.),
Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych
procesach technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi
formalno-prawne dotyczące tego zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa reguluje ogólne
wymagania dotyczące prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady
gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące wytwarzania odpadów oraz zasady
gospodarowania odpadami – czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania. Ustawa wprowadza,
obok ochrony życia i zdrowia ludzi oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę
gospodarki odpadami – hierarchię sposobów postępowania z odpadami, której praktyczne
zastosowanie jest priorytetowym celem ustawy. Ustawa reguluje dwa rodzaje uprawnień
wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na
zbieranie odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza
przesłanki oraz zasady wymiaru administracyjnych kar pieniężnych odrębnie od ustawy- Prawa
ochrony środowiska
• Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie
gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej (Dz.U.
2001 nr 63 poz. 639 ze zm.),
Założeniem w/w ustawy jest w pierwszym rzędzie zapobieganie wytwarzaniu odpadów,
ograniczenie ich ilości i szkodliwości, a jeśli nie jest to możliwe, stworzenie odpowiednich
warunków odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. Przedsiębiorca ma
obowiązek zapewnienia odzysku, a w szczególności recyklingu odpadów opakowaniowych i
poużytkowych.
• Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. 2001 nr 115 poz. 1229 ze zm.),
Ustawa reguluje gospodarowanie wodami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, a w
szczególności kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód oraz zarządzanie
zasobami wodnymi.
Prowadząc działalność, Mo-BRUK podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z
przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska
naturalnego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
39
24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent
jest na nie narażony.
Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób
postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami. Należy być
świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej
również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność
Spółki. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną
prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Emitenta zdarzeń bądź oceną ich istotności.
• Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczął się na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Ukrainą i
Rosją na terenie Ukrainy, co może mieć negatywny wpływ na polski system gospodarczy oraz
firmy działające na polskim rynku, m.in. poniższe czynniki:
- osłabienie kursu złotego (podobnie jak innych walut w regionie), co może się przełożyć na
wzrost kosztów importowanych produktów i materiałów,
- wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej,
- zwiększenie ryzyka finansowego krajów z regionu konfliktu co może się przełożyć na
trudniejszy dostęp do finansowania i większe koszty,
- możliwe trudności z drożnością szlaków komunikacyjnych, w związku z włączeniami
odcinków na transporty wojskowe i humanitarne.
• Ryzyko w zakresie skutków koronawirusa COVID-19
Mo-BRUK S.A. podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami
Covid-19. Prowadzimy działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na
celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19.
Do dnia dzisiejszego nie zaobserwowano negatywnego wpływu Covid-19 na prowadzoną
działalność. Zarząd w sposób ciągły monitoruje sytuację u naszych klientów i jest gotowy do
reagowania na bieżąco na ewentualne zagrożenia.
Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny
na poszczególnych zakładach Spółki lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej
kwarantanny może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe.
Ryzyko związane z wpływem Covid-19 na kontynuację działalności Zarząd ocenia jako
minimalne.
• Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Przychody Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też
względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją
makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu
gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na
międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce.
Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego,
wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
40
tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta. Wszelkie
przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności
pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów
publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację
finansową Emitenta.
• Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych dotyczących kwestii ochrony
środowiska
Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom, w tym również w sektorze
działalności Emitenta, tzn. w obszarze ochrony środowiska. W rezultacie istnieje konieczność
ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do
zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub
braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej istnieje
ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak
kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Emitenta ryzyko związane z przepisami
prawa jest szczególnie istotne, ponieważ podlega on odpowiednim regulacjom w zakresie
gospodarki odpadami (Ustawa o Odpadach, Dyrektywa UE o Odpadach, Prawo Ochrony
Środowiska itp.) nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii
Europejskiej. W przypadku niedostosowania się przez Emitenta do znowelizowanych przepisów
prawa istnieje ryzyko nałożenia kar przez podmioty administracji państwowej lub ograniczenia
działalności w pewnych obszarach lub całkowitego zaniechania jego działalności.
W sytuacji ziszczenia się tego ryzyka zostałaby dotknięta pozycja sprawozdania finansowego
Emitenta dotycząca pozostałych kosztów operacyjnych w przypadku nałożonych kar, a w
sytuacji zaprzestania działalności dotknięte zostałyby wszystkie pozycje sprawozdania
finansowego Emitenta jako wynik zaniechanej działalności.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby
ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
• Ryzyko związane z nielegalnymi praktykami oraz koniunkturą w branży, w której
działa Emitent
Główne branże, w których działa Emitent, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża
paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami
poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak
warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym
także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący
wpływ na koniunkturę ww. branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej
kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa
zmniejszające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor
niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą
mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w
tym także Emitenta. Ponadto branża gospodarowania odpadami podatna jest na nadużycia i
nielegalne praktyki polegające m.in. na niezgodnym z prawem deponowaniu odpadów,
podpalaniu zmagazynowanych odpadów, prowadzeniu rekultywacji odpadami niebezpiecznymi
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
41
(zakopywanie odpadów). Działania takie stanowią nieuczciwą konkurencję i mogą obniżać
zdolność Spółki do rozwoju, wpływając negatywnie na wyniki finansowe, w szczególności
poprzez niższy poziom przychodów.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby
ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek rentowności Emitenta. Emitent
ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
• Ryzyko związane z reglamentowaniem oferty ubezpieczeniowej dla podmiotów w
branży, w której działa Emitent
Działalność prowadzona przez Emitenta wiąże się z magazynowaniem i przetwarzaniem
materiałów palnych. W szczególności zakłady Emitenta produkujące paliwa alternatywne RDF
narażone są na podwyższone ryzyko pożaru. Nie można wykluczyć ryzyka powstania
nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej wartość ubezpieczenia. Nie można
wykluczyć powstania innych szkód spowodowanych przez zdarzenia losowe. Bazując na
doświadczeniu z ostatnich lat, Emitent dostrzega, że zakłady ubezpieczeniowe niechętnie
ubezpieczają podmioty w branży, w której działa Emitent, co skutkuje zwiększeniem składki
ubezpieczenia lub ograniczeniem jego zakresu.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby
ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na brak możliwości czasowego
generowania przychodów i wzrost kosztów ponoszonych przez Emitenta. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
• Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich
interpretowaniu
Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych
oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie
projektów inwestycyjnych Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty
działalności i wyniki finansowe Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także
groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny
wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów
podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych
instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają
częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania
organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce.
• Ryzyko związane z konkurencją
Sektor, w którym Emitent prowadzi działalność, charakteryzuje się niezwykle dynamicznym
rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w zakresie prawa
ochrony środowiska oraz przepisów prawnych dotyczących odpadów (zarówno w
ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
42
materiałów i substancji w określony sposób. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój
świadomości ekologicznej społeczeństwa, czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane
z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój rynku, na którym Emitent prowadzi działalność,
przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie
rozpoczęciem działalności na nim nowych podmiotów, nie tylko krajowych, ale także
zagranicznych.
Zwiększenie konkurencji może w przyszłości wymusić konieczność opracowania nowych
rozwiązań związanych z utylizacją odpadów, a także podjęcia kroków niezbędnych do
zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, np. poprzez obniżkę cen oferowanych
rozwiązań i usług czy też organizację dodatkowych akcji marketingowych. Działania tego typu
mogą negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu oraz dalsze perspektywy rozwoju Emitenta. W
opinii Emitenta obecna konkurencja na rynku utylizacji odpadów jest znaczna, w związku z czym
nie można wykluczyć, iż w przyszłości konkurenci Emitenta wprowadzą podobne lub lepsze
albo tańsze rozwiązania związane z utylizacją odpadów. Takie działanie może spowodować
pogorszenie marżowości usług Emitenta, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na
osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby
zdecydowanie ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i
rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako
średnie.
• Ryzyko kursowe
Podstawowa działalność Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Emitent posiada niewielkie
zadłużenie wyrażone wyłącznie w polskiej walucie. Emitent podpisał z podmiotami
zagranicznymi umowy współpracy na zagospodarowanie odpadów, w których wynagrodzenie
wyrażone jest w euro. Mając na uwadze znaczącą dywersyfikację dostawców odpadów, Zarząd
Emitenta ryzyko kursowe ocenia jako mało istotne.
• Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń
Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy
i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów
odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń
Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów
odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta. Na dzień niniejszego
sprawozdania Spółka posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności
pozwolenia. Nieposiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne
z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na
Emitenta. Emitent postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji
odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność
Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
43
• Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Emitenta
Działalność Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych
wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie
społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Emitenta. Skargi
mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym oraz obawami
związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód
gruntowych. Pomimo posiadania przez Emitenta pozwoleń, uzgodnień, patentów i atestów
związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność
zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć
negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Spółki. Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do
sprzeciwów lokalnych społeczności, dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania
społeczeństwa o konsekwencjach prowadzonej przez siebie działalności. Niemniej jednak,
zazwyczaj w okresach czteroletnich szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje
społeczne są podsycane.
• Ryzyko wyrządzenia szkody w środowisku
W związku z prowadzeniem działalności związanej z przetwarzaniem odpadów istnieje ryzyko
powstania szkody w środowisku. Szkoda taka może powstać wskutek nieumyślnego błędu
ludzkiego lub celowego działania sabotującego. Materializacja niniejszego ryzyka może
spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów o znacznej wysokości, takich jak
koszty związane z naprawieniem szkody, przerwą w działalności Emitenta, a także
potencjalnymi karami administracyjnymi.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby
ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
• Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta
Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp.
z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na
poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być
kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen
odbiegających od rynkowych. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka
Zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu
określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym.
• Ryzyko związane z utratą głównych dostawców
Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa
alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności.
Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najczęściej
przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo
niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu
Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt,
iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Emitent jest w stanie pozyskać nowych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
44
kontrahentów w krótkim lub średnim okresie.
• Ryzyko związane z utratą odbiorców paliw alternatywnych oraz presją na marże w
tym segmencie
Odbiorcami paliw alternatywnych od Emitenta są cementownie. Problemy z utrzymaniem
terminowości dostaw lub jakości przekazywanego produktu mogą być przyczyną
wypowiedzenia umowy przez tę grupę kontrahentów lub zmniejszenia wolumenów odbioru.
Oznaczałoby to, iż Emitent byłby zmuszony zmniejszyć produkcję paliw alternatywnych, a tym
samym ograniczyć ilość przyjmowanych odpadów, co bezpośrednio wpłynęłoby na obniżenie
przychodów i wyników Emitenta. Ponadto od 2019 roku odbiorcy paliw alternatywnych w Polsce
oczekują opłat za dostarczane przez producentów paliwa. Dotychczas to cementownie płaciły
za odbierane paliwa. Pomimo tych zmian rynkowych Emitent osiąga satysfakcjonujące go
marże w tym segmencie, jednak dalsza presja ze strony odbiorców paliwa alternatywnego
(cementowni) na zwiększanie opłat za odbierane paliwa może niekorzystnie wpływać na
marżowość tego segmentu.
W przeszłości odnotowano pojedyncze przypadki, że odbiorcy paliw alternatywnych
kwestionowali jakość dostarczonego paliwa, co nigdy nie skutkowało zerwaniem współpracy.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby
znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności
Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie
• Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej
Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do
przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany,
informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych.
W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez
spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub
bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc
pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę
pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1
pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot,
który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie,
jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej
wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on ani osoby,
za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką,
której akcje notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na
rynku regulowanym GPW na którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie
zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność,
Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki
publicznej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
45
Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on
jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do
nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania
wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki
finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami.
Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła
w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych.
25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych
latach.
Wojna na Ukrainie
Napaść Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 roku jest najważniejszym czynnikiem, który będzie
kształtował sytuację ekonomiczna w kraju i na świecie. Obecnie nie jest możliwe oszacowanie
wpływu wojny na Ukrainie na ceny i wzrost gospodarczy oraz zachowanie krajowych i
zagranicznych rynków finansowych. Wpływ ten będzie zależeć od tego jak długo będzie trwać
wojna, jakie będzie polityczne rozwiązanie konfliktu, jakie dodatkowe sankcje zostaną nałożone
na Rosję oraz jaka będzie na nie odpowiedź Rosji. Można jednak spodziewać się, że wojna w
Ukrainie osłabi tempo wzrostu gospodarczego oraz zwiększy inflację wobec scenariuszy
zakładanych przed jej wybuchem. Należy również założyć wzrost wydatków państwa na
obronność oraz pomoc humanitarną dla uchodźców z Ukrainy, a w konsekwencji wzrost deficytu
sektora finansów publicznych. Niewiadomą pozostaje reakcja banku centralnego i polityka
pieniężna w tym i przyszłym roku, która będzie zależna od kombinacji wzrostu gospodarczego,
inflacji oraz kursu walutowego PLN.
Zagrożenie w zakresie skutków koronawirusa COVID-19
Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W
pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny
wpływ nabrał dynamiki.
Zarząd podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid 19.
Prowadzone są działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu
ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19.
Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny
na poszczególnych zakładach Spółki lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej
kwarantanny mogłoby zaburzyć realizację dostaw odpadów do naszych oddziałów a
ostatecznie mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe.
Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia,
do tej pory Zarząd nie odnotował negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw
jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków.
Zarząd w sposób ciągły monitoruje zaistniałą sytuację i jej wpływ na gospodarkę. Jest gotowy
na bieżąco do podjęcia działań mających na celu złagodzenie wszelkich negatywnych skutków
dla Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
46
Zmiany prawne w zakresie posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami
Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i
wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów
odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń
Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów
odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta.
Emitent, potwierdza, że w odniesieniu do wszystkich zakładów należących do Spółki spełnia
wymagania nałożone ustawą z dnia 20 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. 2018 poz. 1592) i w związku z tym przedłożyła w terminie –
5 marca 2020 roku - do właściwych organów wnioski w zakresie zmiany posiadanych decyzji
na gospodarowanie odpadami, zgodne z wymaganiami ww. ustawy oraz żadne z postępowań
dotyczących złożonych wniosków w zakresie zmiany decyzji na gospodarowanie odpadami nie
zakończyło się wydaniem decyzji odmownej przez właściwy organ prowadzącym postępowanie,
ani nie pozostało bez rozpoznania.
26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu
korporacyjnego.
26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Mo-BRUK S.A. dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu
korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami.
Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 roku Spółka Mo-BRUK S.A. i jej organy podlegały
zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które
zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października
2015 r. (z późn.zm.).
Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy
z dnia 29 marca 2021 roku (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w
życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zastąpiły one dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016”.
Treść „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie
internetowej GPW pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła
od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych
postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrębnym
oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego Sprawozdania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
47
26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Emitenta.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Mo-BRUK S.A. procedur
sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego
monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane
finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą
z systemu księgowo-finansowego SAP Business One, w którym dokumenty są rejestrowane
zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach
Rachunkowości.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą
Głównego Księgowego Emitenta, a następnie weryfikowane przez Dyrektora Finansowego,
a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta,
wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 23 ust.2 lit. a)
Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie
dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach
tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Emitent na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące
się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z
odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
48
26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
spółki.
W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Mo-BRUK S.A.,
zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu rocznego za 2021 rok.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba głosów
na WZA
Udział w
głosach na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Ginger Capital Sp. z o.o.
1 229 838
35,01%
1 932 480
45,84%
45,84%
PTE Nationale-Nederlanden
258 938
7,37%
258 938
6,14%
6,14%
OFE PZU „Złota Jesień“
223 680
6,37%
223 680
5,31%
5,31%
Pozostali
1 800 429
51,25%
1 800 429
42,71%
42,71%
RAZEM:
3 512 885
100,00%
4 215 527
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.)
W dniu 12 października 2021 roku Emitent otrzymał od Powszechnego Towarzystwa
Emerytalnego PZU S.A. („PTE”) zawiadomienie informujące, że w wyniku rozliczenia transakcji
kupna 67.925 akcji spółki Mo-BRUK S.A., zawartej w dniu 7 października br. w transakcji
pakietowej (pozasesyjnej) na GPW w Warszawie Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota
Jesień” („OFE”) osiągnął i przekroczył 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki.
Przed rozliczeniem wyżej wymienionej transakcji OFE posiadał 155.755 akcji Spółki
reprezentujących 4,43% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 155.755 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 3,69% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji OFE posiada 223.680 akcji Spółki
reprezentujących 6,37% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 223.680 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 11 października 2021 roku Emitent otrzymał od Nationale-Nederlanden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne ("PTE") zawiadomienie informujące, że w wyniku nabycia akcji
Mo-BRUK S.A. w transakcjach pakietowych na GPW w Warszawie w dniu 7 października 2021
roku OFE zwiększył stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki.
Jednocześnie PTE poinformował, że w wyniku tej samej transakcji zarządzane przez Nationale-
Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA zwiększyły łączny stan posiadania akcji
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
49
Spółki powyżej 5% głosów na WZA Spółki.
Przed rozliczeniem wyżej wymienionej transakcji OFE posiadał 97.938 akcji Spółki
reprezentujących 2,79% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 97.938 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Przed rozliczeniem wyżej wymienionej transakcji Fundusze posiadały 97.938 akcji Spółki
reprezentujących 2,79% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 97.938 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji OFE posiada 245.229 akcji Spółki
reprezentujących 6,98% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 245.229 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,82% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji Fundusze posiadają 258.938 akcji Spółki
reprezentujących 7,37% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 258.938 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 6,14% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 11 października 2021 roku Emitent otrzymał od AgioFunds Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu i na rzecz funduszu inwestycyjnego pod nazwą Value
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art.69 ust.2
pkt 1 i art.69 ust. 2 pkt.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych informujące, że w wyniku transakcji zawartej na rynku regulowanym w dniu 7
października 2021 r. Fundusz zbył akcje Spółki Mo-BRUK S.A w wyniku czego nastąpiło
zmniejszenie się udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 5% ogólnej liczby
głosów w Spółce posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo
łącznie.
Przed dokonaniem transakcji Fundusz posiadał bezpośrednio 816 906 akcji Spółki,
reprezentujących 23,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 816 906 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 19,38% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Przed transakcją inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały bezpośrednio 15 310
akcji Spółki, reprezentujących 0,44% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 15 310
głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 0,36% udziału w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo nie posiadały pośrednio akcji Spółki.
Przed dokonaniem transakcji Fundusz i pozostałe fundusze zarządzane przez Towarzystwo
posiadały łącznie 832 216 akcji Spółki, reprezentujących 23,69% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do 832 216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,74% udziału w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po transakcji Fundusz posiada bezpośrednio 166 906 akcji Spółki, reprezentujących 4,75%
kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 166 906 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co
stanowi 3,96% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
50
Po transakcji inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadają bezpośrednio 12 810
akcji Spółki, reprezentujących 0,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12 810
głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,3% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Fundusze zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają pośrednio akcji Spółki.
Po transakcji Fundusz i pozostałe fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadają łącznie
179 716 akcji Spółki, reprezentujących 5,12% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do
179 716 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,26% udziału w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Jednocześnie, w wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ust. 4 pkt 5 ustawy o ofercie,
Fundusz poinformował, że podmioty zależne od Funduszu nie posiadają akcji Spółki.
W wyniku rozliczenia wyżej wymienionej transakcji Towarzystwo posiada 179 716 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,26% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka Ginger Capital Sp. z o.o. posiada 702.642 szt. akcji serii A, przy czym akcje te są akcjami
uprzywilejowanymi co do głosu i na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym
Zgromadzeniu Spółki zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Spółki.
26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów,
zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do
wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie
podlega ograniczeniom.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
51
26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji.
Zgodnie z § 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się od jednego do pięciu członków,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana
jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada
Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz
Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólną kadencję, która
rozpoczęła się 1 maja 2020 r. i trwać będzie przez okres 5 lat
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem
Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami
Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje
uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu
pracy. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcję pełni Wiceprezes Zarządu lub osoba
stosownie umocowana przez Prezesa Zarządu, natomiast w razie śmierci Prezesa Zarządu,
jego obowiązki, do czasu powołania na to stanowisko nowej osoby przez Radę Nadzorczą, pełni
najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu.
Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń
woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś
członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający
łącznie (dwuosobowo).
26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.
Statut Mo-BRUK S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących
zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian
Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek handlowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
52
26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Walne zgromadzenia Mo-BRUK S.A. odbywają się na zasadach opisanych w K.s.h., Statucie
i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW.
W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu
i Rady Nadzorczej Emitenta, a także na zaproszenie organu zwołującego WZ, w obradach lub
stosownej ich części mogą brać udział inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci,
jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom
Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą także być zapraszane ad
hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.
WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie
obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie
internetowej Mo-BRUK S.A. (www.mobruk.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego
zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących
i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze
zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem.
Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Mo-BRUK S.A. w 16.
dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record
date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego
akcjonariusza na wykazie udostępnianym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. nie później niż na tydzień przed datą WZ.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innej miejscowości na terenie
Polski, a organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta.
Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Ponadto, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) zmiana Statutu Spółki,
b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
d) emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
53
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może
być odwołany w każdej chwili,
h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz
którejkolwiek z tych osób.
W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub
całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień, według którego ustala się
listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz
wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający
między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie
stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmuje również uchwały w przedmiocie podwyższenia lub
obniżenia kapitału zakładowego w tym:
a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki,
b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń
kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia
(kapitał docelowy),
c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji
przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania
prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady
niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień
do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. akcjonariuszom przysługują
w szczególności następujące prawa:
a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
b) Prawo do glosowania na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników
(innych przedstawicieli).
c) Prawo kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
d) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów
uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji
nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych
spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Zarząd
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
54
Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa
liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem
Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami
Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje
uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu
pracy.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie
zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń
woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś
członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający
łącznie (dwuosobowo).
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, Zarząd podejmuje uchwały
w sprawach przewidzianych prawem i Statutem, z zastrzeżeniem, że uchwały, których podjęcie
wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, mogą być podjęte
po uzyskaniu takiej zgody.
Członkowie Zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace pionów oraz jednostek
organizacyjnych Spółki, podporządkowanych im zgodnie z uchwalonym podziałem pracy,
a także koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki.
Skład osobowy Zarządu w dniu sporządzenia sprawozdania finansowego:
• Józef Mokrzycki Prezes Zarządu
• Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu
• Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu
• Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Emitenta:
• Dnia 12 maja 2021 r. Pani Anna Mokrzycka-Nowak złożyła ze skutkiem na datę 15 czerwca
2021 r., rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. podając jako powód
rezygnacji względy rodzinne.
W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz
Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólna kadencję, która
rozpoczęła się 1 maja 2020 r. i trwać będzie przez okres 5 lat.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 19 Statutu Spółki oraz z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa
się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady, powoływanej przez Walne
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
55
Zgromadzenie na okres 2 – letniej kadencji. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich
urzędowania.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności najstarszy
wiekiem Członek Rady. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady
Nadzorczej nowej kadencji wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy
w roku obrotowym. Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje
Przewodniczącemu z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub na wniosek któregokolwiek
z członków Rady, i w takim przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni
od chwili otrzymania wniosku.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał Rady
Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność
na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje
głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności – głos najstarszego wiekiem
członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 23 Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności.
W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu
we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania
ryzykiem, ponadto Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki.
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach
określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do dnia 05 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie:
• Kazimierz Janik Przewodniczący Rady nadzorczej
• Jan Basta Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej
W dniu 5 stycznia 2022 roku Pan Jan Basta złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji
Członka Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. z dniem 5 stycznia 2022 roku, podając jako powód
rezygnacji ważne względy osobiste. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład
Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
• Kazimierz Janik Przewodniczący Rady nadzorczej
• Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
56
Komitet Audytu
Komitet Audytu Emitenta działa w oparciu o Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089).
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród
swoich Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady
Nadzorczej.
Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach
dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.
Do zadań Komitetu Audytu należy:
1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków
i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej),
4. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie,
5. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób
badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej,
6. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
7. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań
finansowych,
8. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem,
9. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
10. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej
uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo-BRUK
zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8,
11. Uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
12. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
57
Do dnia 05 stycznia 2022 roku Komitet Audytu funkcjonował w składzie:
• Piotr Pietrzak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jan Basta Członek Komitetu Audytu,
• Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu.
Na skutek rezygnacji w dniu 5 stycznia 2022 roku Pana Jana Basty z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej, a tym samym z funkcji Członka Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:
• Piotr Pietrzak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu
26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy
audytorskiej.
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu tj.: Piotr Pietrzak, Kazimierz Janik oraz Jan Basta
spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o
których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 2 ust. 5 Regulaminu
Komitetu Audytu Spółki Mo-BRUK S.A.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Przewodniczący Piotr Pietrzak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i
wieloletniej praktyki zawodowej.
Pan Piotr Pietrzak jest partnerem zarządzającym w funduszu kapitału zalążkowego Star Finder,
którego głównym obszarem inwestycyjnym są projekty technologii inżynieryjnych, nauk
przyrodniczych i technologii informatycznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w
inwestycjach typu venture capital, doradztwie z zakresu corporate finance, w szczególności przy
projektach fuzji i przejęć. Pracował z polskimi i międzynarodowymi inwestorami. Pan Piotr
Pietrzak ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie w 2004 roku ze stopniem magistra z
zakresu Zarządzania oraz Finansów i Bankowości. Był także stypendystą na Universiteit van
Tilburg w Holandii w zakresie finansów międzynarodowych.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Piotr Pietrzak, Pan Kazimierz Janik i Pan Jan Basta posiadają wiedzę i umiejętności z
zakresu branży, w której działa Emitent, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej oraz
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i
doświadczenia ww. członków Komitetu Audytu są dostępne na internetowej stronie Emitenta
(www.mobruk.pl).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
58
Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym
dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych
usług.
Na rzecz Emitenta były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę
audytorską badającą sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A., tj. Grant Thornton Polska Sp. z
o.o. Spółka komandytowa. W związku z tym, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy
audytorskiej i wyraził zgodę na świadczenie następujących dozwolonych usług niebędących
badaniem:
- przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. i sporządzenia raportu z przeglądu,
- przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za
okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. i sporządzenia raportu z przeglądu.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Emitent dokonuje wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem w oparciu o przyjętą przez Komitet Audytu uchwałę „Polityki
i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Mo-BRUK S.A.
i Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.”.
Zasady, którymi kieruje się Emitent podczas wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej są
następujące:
1. Emitent zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego
dowolne firmy uprawnione, pod warunkiem, że:
- nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia nr 537/2014;
- organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które
uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek
zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku
kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91
Ustawy.
2. Emitent w toku procedury wyboru może przeprowadzić bezpośrednie negocjacje
z zainteresowanymi oferentami
3. Emitent przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie
z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje
sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to
sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu.
4. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania
podmiotu uprawnionego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
59
Rekomendacja powinna zawierać:
- wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe;
- uzasadnioną preferencje wyboru danego podmiotu, któremu proponuje się powierzyć
badanie;
- uzasadnienie dokonanej rekomendacji;
- oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
- stwierdzenie, że Emitent nie zawarł umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66
ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
- w sytuacji, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru
5. Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje
wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
6. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego
w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe.
7. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności
i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce,
wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu
interesów.
Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie
dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta
została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej
przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.
W dniu 3 czerwca 2020 roku Emitent zawarł z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Spółka
komandytowa z siedzibą w Poznaniu umowę na:
- przegląd sprawozdań finansowych z ostatnich 3 lat obrotowych Spółki na potrzeby
sporządzenia opinii o sprawozdaniach finansowych za lata 2017-2019 dla celów prospektu
emisyjnego,
- inne czynności związane z publikacją prospektu emisyjnego,
- badanie śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za
okres: od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
60
- przegląd śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za
okres: od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.
- badanie rocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy:
od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
przedstawiona jest w nocie nr 36.1. „Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych” w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2021 rok.
28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo
badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Spółka
komandytowa z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy 61-131), ul. abpa Antoniego Baraniaka
88E, wpisana pod numerem KRS 407558 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu; VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego; wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod
numerem ewidencyjnym 4055, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych
dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2021 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za
2021 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania
finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że Podmiot
ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia
bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego
sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru
i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Działając na podstawie §70 ust.1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady
Nadzorczej Mo-BRUK S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Mo-BRUK S.A. informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
61
i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Mo-BRUK S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Mo-BRUK S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że
sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie
Finansowe za rok obrotowy 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Mo-BRUK S.A.
Równocześnie Zarząd oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z Działalności zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Mo-BRUK S.A., włączając w to opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
62
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2021 roku,
stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2021 rok.
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarząd Mo-
BRUK S.A. są udostępnione na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. pod adresem internetowym:
www.mobruk.pl w zakładce: Giełda > Dokumenty i ład korporacyjny.
Mo-BRUK S.A. od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do
Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie
z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Natomiast do dnia 1 lipca
2021 r. Mo-BRUK S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) określonemu w załączniku do Uchwały nr
26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015
roku.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2021 przestrzegała większości
zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 określonych w
załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z następującymi
zastrzeżeniami:
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1, 1.3.2,
1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 2.1, 2.2, 2.7, 2.11.6, 3.2, 3.3, 3.4, 3.6, 4.1, 4.3, 4.6, 6.3.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia
i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
63
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na charakter podstawowej działalności spółki (przetwarzanie odpadów) oraz jej
skalę potencjalny wpływ działalności spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu,
jest niewątpliwie pozytywny. Od strony środowiskowej/operacyjnej działalność można
scharakteryzować jako typową działalność wpisującą się w koncepcję gospodarki zamkniętej
(circular economy). W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację
wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów), jednak kwestie te nie są
jeszcze uwzględniane poprzez stosowanie mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca-pracownik, w
szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na
jej przyczynę. W swoich działaniach spółka uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji
spółki z klientami oraz społecznościami lokalnymi. Spółka rozważa ujęcie ww. aspektów w
sformalizowanym dokumencie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
64
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszczenie na
swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujęcie ww aspektów w sformalizowany sposób w procesach decyzyjnych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje
zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie
na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujawnienie ww. wydatków w sformalizowany sposób.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
65
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,
spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu
do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i
Rady Nadzorczej. W decyzjach kadrowych spółka kieruje się bieżącymi potrzebami
przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów
doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć
kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią
wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są oceniani tylko poprzez
kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
66
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie zachowania odgórnie wskazanego w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW 2021 (wskaźnik 30%). Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki jest
wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie
składu osobowego Zarządu spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Organy te
kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie
posiadanego przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek
większości lub mniejszości nie stanowią dla ww. organów spółki wyznacznika w powyższym
zakresie. Kandydaci do organów spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w
rozwój spółki.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów
prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu
zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka
zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli
czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w
spółce.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
67
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujęcie tej kwestii w sformalizowany sposób.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na
wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne
i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie
mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
68
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej
oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące
raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż spółka nie stosuje zasady 2.1. Szczegółowy komentarz w tym
zakresie zawarty jest przy zasadzie 2.1.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,
za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
69
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze spółki nie są wydzielone
wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarzadzanie ryzykiem oraz
compliance.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie
uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W
pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww.
wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa powołanie audytora wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem,
audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
70
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
Nie dotyczy.
Z uwagi na komentarze do pkt 3.4-3.6j.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez
osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku
gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przygotowuje się do korzystania ze środków komunikacji elektronicznej do
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
71
przeprowadzania walnego zgromadzenia.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób
umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka
dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie
przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie
uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przygotowuje się do wykorzystania środków komunikacji elektronicznej do
przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na
podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności,
do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego
zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400
§ 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania
nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących
spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,
chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy
umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
72
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub
akcjonariuszy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa umieszczanie uzasadnienia do uchwał będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana pod warunkiem, że kandydatury na członków rady nadzorczej są znane
z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej spółki w ww. terminie.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania
wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia
rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
73
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na
pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w
tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez
walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego,
porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Wyniki finansowe oraz inne istotne informacje
są udostępniane akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem w sposób przewidziany
przepisami prawa. Zarząd osobiście nie prezentuje na walnym zgromadzeniu wyników
finansowych, które zostały wcześniej podane do publicznej wiadomości, omawia natomiast
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego oraz udziela merytorycznej odpowiedzi
na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
74
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału
lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami,
m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać
objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w
relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w
rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio
zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
75
zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w
tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji
akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym
poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi
wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji.
W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
76
6. WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno
być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych
dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia
powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i
związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Obowiązujący w Spółce program motywacyjny oparty jest o długoterminowe wyniki finansowe
co przekłada się na wzrost wartości dla akcjonariuszy. Program motywacyjny nie obejmuje
wyników niefinansowych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie w spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych
instrumentach powiązanych z akcjami spółki.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków
komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
77
związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2021 ROK
78
Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Mo-BRUK S.A.
Podpisy Członków Zarządu
23 marzec 2022 r.
Józef Mokrzycki
Data
Prezes Zarządu
23 marzec 2022 r.
Elżbieta Mokrzycka
Data
Wiceprezes Zarządu
23 marzec 2022 r.
Wiktor Mokrzycki
Data
Wiceprezes Zarządu
23 marzec 2022 r.
Tobiasz Mokrzycki
Data
Wiceprezes Zarządu
Mo-BRUK S.A.
Niecew 68, 33-322 Korzenna
Telefon: +48 18 441 70 48
Telefaks: +48 18 441 70 99
mobruk@mobruk.pl
www.mobruk.pl
S p ó ł k a z a r e j e s t r o w a n a z o s t a ł a p r z e z S ą d R e j o n o w y d l a K r a k o w a Ś r ó d m i e ś c i a ,
X I I W y d z i a ł G o s p o d a r c z y K r a j o w e g o R e j e s t r u S ą d o w e g o p o d n u m e r e m K R S : 0 0 0 0 3 5 7 5 9 8 .
K a p i t a ł z a k ł a d o w y s p ó ł k i w y n o s i 3 5 1 28 850, 0 0 z ł i j e s t w p ł a c o n y w c a ł o ś c i .