Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu w roku

obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem

istotnym dla Spółki

I. Sprawy organizacyjne Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 Rada Nadzorcza Vercom S.A. funkcjonowała w

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej uległ zmianie.

W dniu 21 stycznia 2022 roku rezygnacje z funkcji Członków Rady Nadzorczej złożyli Pani Katarzyna

Juszkiewicz oraz Pan Jakub Woźny.

W skład Rady Nadzorczej z dniem 22 stycznia 2022 roku powołani zostali Pani Kinga Stanisławska oraz

Pan Aleksander Duch.

II. Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2021 –

działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku oraz

sprawozdania Zarządu z działalności i rekomendowała wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za

rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 w łącznej wysokości 15 061 042,50

złotych. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz analizowała

strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się:

- przyjęciem Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Komitetu Audytu,

dniu 07.12.2020,

- uszczegółowieniem Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Vercom S.A.

w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu,

- bezpieczeństwem cybernetycznym Spółki,

- zatwierdzeniem „Regulaminu anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa,

procedur i standardów etycznych w Vercom S.A.”,

- zatwierdzeniem „Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w Vercom S.A.”,

- przyjęciem „Regulaminu okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi w Vercom S.A.”,

- wdrożeniem zasad wynikających z „Dobrych praktyk spółek notowanych 2021”,

- wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę 100% udziałów w spółce Freshmail sp. z o.o. z siedzibą w

Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów

działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i

kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów oraz rozwoju Spółki i

Grupy Kapitałowej Vercom S.A. w szczególności na rynku CPaaS.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na korzystne wyniki

Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2021 – 31.12.2021 pomimo trwającej nadal

pandemii Covid-19. Zarówno Spółka jak i jej Grupa Kapitałowa znacząco umocniły swoje pozycje

rynkowe.

Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne

pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i

ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla

Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza

stwierdza, że wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w przepisach prawa i regulacjach

wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych posiedzeniach na bieżąco analizowała

sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza

ocenia pozytywnie swoją działalność w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021 r. do

dnia 31 grudnia 2021 r.

W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad ładu

następującym składzie:

W związku z rezygnacją przez Panią Katarzynę Juszkiewicz i Pana Jakuba Juskowiaka rezygnacji z funkcji

Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu

uległ zmianie. W dniu 21 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w skład

Komitetu Audytu Vercom S.A. Pani Kingi Stanisławskiej i Pana Aleksandra Ducha.

członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności od tematu posiedzenia, członkowie Zarządu, Dyrektor

Finansowy, pracownicy Spółki a także biegli rewidenci z firmy audytorskiej KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp.k.

Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi:

niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji WE z dnia

15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady

nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 52/63

z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych

Praktyk spółek notowanych 2021, oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji

finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria niezależności spełniali

i spełniają Pan Jakub Juskowiak, Pan Jakub Woźny, Pani Kinga Stanisławska oraz Pan Aleksander Duch.

Ponadto zarówno Pan Jakub Juskowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych, a Pan Jakub Woźny z zakresu branży, w której działa Spółka.

działa Spółka zgodnie z wymogiem z art. 129 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jakub Dwernicki oraz Pani Katarzyna Juszkiewicz posiadają

wiedzę i umiejętności z zakresu branży.

W celu należytego reprezentowania Rady Nadzorczej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Rada