Raport

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU

DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

WSTĘP

POZYCJA LIDERA RYNKU / PONAD 38% / UDZIAŁU W RYNKU APTEK NIEZALEŻNYCH

NEUCA w 2021 roku w strategicznym segmencie aptek niezależnych umocniła pozycję lidera, osiągając

w IV kwartale 38,3% udziałów (+1,5 pp. rok do roku)

. Grupa w rynku hurtu aptecznego ogółem

utrzymuje silną pozycję największego gracza, osiągając w ostatnim kwartale minionego roku 31,7%

udziałów (wobec 32,1% w analogicznym okresie ubiegłego roku)

DYNAMICZNY WZROST SPRZEDAŻY

Grupa NEUCA w 2021 roku zwiększyła sprzedaż o 6,7% do blisko 9,9 mld PLN. W IV kwartale Grupa

NEUCA wypracowała niemal 2,7 mld PLN przychodów (+12,1% rok do roku). Zarówno w ujęciu 2021

roku, jak i IV kwartału dynamika wzrostu sprzedaży NEUCA była zbliżona do dynamiki rynku, która

w ciągu ostatnich 12 miesięcy wyniosła 6,1%.

21% WZROST LICZBY APTEK W PROGRAMACH

Rosnący poziom zaufania do Grupy NEUCA wpływa na wysokie zainteresowanie dołączaniem aptek

niezależnych do programów partnerskich Partner, Partner+ oraz IPRA. Na koniec 2021 roku, w

programach partnerskich Partner, Partner+ uczestniczyły 1543 apteki, a w programie IPRA 1899 aptek,

w sumie oznacza to 21% wzrost rok do roku.

PONAD 60% DYNAMIKA PRZYCHODÓW SEGMENTÓW PACJENCKICH

Wyodrębnione segmenty obszaru pacjenckiego wypracowały w 2021 roku 303 mln PLN przychodów

(+64,5% rok do roku) oraz 35,5 mln PLN zysku operacyjnego, przy dynamice przekraczającej 80%

(+87,8% rok do roku).

ZYSK NETTO PONAD 171 MLN PLN (BEZ ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH)

Skumulowany zysk netto bez zdarzeń jednorazowych w 2021 roku był wyższy od bardzo dobrych

rezultatów z 2020 roku o ponad 11% i wyniósł 171,5 mln PLN.

INWESTYCJE GRUPY

W 2021 roku NEUCA wzmocniła pozycję na rynku badań klinicznych (MTZ Clinical, Exom Group).

Obecnie oferta Pratii wchodzącej w skład Grupy NEUCA obejmuje ponad 90 dedykowanych

i szpitalnych ośrodków badawczych w sześciu krajach, co czyni ją największą niezależną siecią

ośrodków badawczych w Europie, realizującą ponad 500 badań klinicznych rocznie. W ostatnim

kwartale 2021 roku Grupa skupiła się na integracji systemów i narzędzi związanych z digitalizacją

procesów pomiędzy spółkami Clinscience i Exom Group.

W Grupie powstał nowy segment poprzez nabycie Towarzystwa Ubezpieczeń Zdrowie. W okresie I-IV

kwartału 2021 roku spółka TU Zdrowie osiągnęła bardzo dobre wyniki finansowe – ponad 8 mln PLN

zysku netto, ponad 90 mln PLN składki zarobionej.

W obszarze produkcji NEUCA zainwestowała w Global Pharma, tj. producenta wyrobów medycznych

i suplementów diety.

W 2021 roku do sieci Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia dołączone zostało 9 nowych przychodni

(w tym 6 w IV kwartale). Łącznie Grupa dysponowała 73 przychodniami na koniec 2021 roku. Grupa

pacjentów w ramach podstawowej opieki zdrowotnej wzrosła do 202 tys. osób.

Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey

(informacje o aptekach)

Źródło: IQVIA, dane Sell-In

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu  
Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 
 
 
Spis treści 
PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA ..................................................................................................................... 5 
MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA ..................................................................................................................... 5 
1.  Misja Grupy NEUCA ................................................................................................................................................................ 5 
2.  Strategia Grupy NEUCA .......................................................................................................................................................... 6 
3.  Kluczowe wartości Grupy NEUCA ........................................................................................................................................... 8 
4.  Strategia personalna ................................................................................................................................................................ 9 
OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ............... 10 
1.  Dystrybucja farmaceutyków ................................................................................................................................................... 10 
1.1.Zarządzanie kategorią .................................................................................................................................................. 11 
1.2.Wsparcie aptek niezależnych ...................................................................................................................................... 12 
1.3.Łańcuch dostaw ............................................................................................................................................................ 18 
1.4.Usługi dla producenta................................................................................................................................................... 19 
1.5.Edukacja prozdrowotna ................................................................................................................................................ 20 
2.  Synoptis Pharma .................................................................................................................................................................... 20 
3.  Usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia ................................................................................................................... 22 
3.1.Przychodnie lekarskie .................................................................................................................................................. 22 
3.2.HeyDoc ......................................................................................................................................................................... 22 
3.3.TU Zdrowie ................................................................................................................................................................... 23 
3.4.Unimedi ......................................................................................................................................................................... 24 
3.5.E-commerce ................................................................................................................................................................. 24 
3.6.Telemedycyna .............................................................................................................................................................. 25 
3.7.Badania kliniczne.......................................................................................................................................................... 26 
RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA................................................................................................................................. 26 
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ 27 
OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................................................................. 28 
1.  Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki 
finansowe ........................................................................................................................................................................................ 31 
2.  Segmenty działalności ........................................................................................................................................................... 31 
3.  Rotacja kapitału obrotowego i wskaźniki zadłużenia ............................................................................................................ 34 
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2021 ROKU A WCZEŚNIEJ 
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ................................................................................................................................ 35 
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................................................. 35 
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH ........................................................................................ 35 
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ................................................................................................. 36 
1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ................................................................................................. 36 
2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa .................................................................................................. 36 
3. Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................................................. 38 
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ........................................................................................................ 40 
ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................................... 42 
INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH ............................................... 45 
1. Umowy faktoringowe .............................................................................................................................................................. 45 
2. Zawarcie ugody ...................................................................................................................................................................... 46 
3. Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC ...................................... 46 
POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE .................................................................................................................... 46 
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............ 50 
ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK .............................................................................. 50 
UDZIELONE POŻYCZKI .............................................................................................................................................................. 51 
PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................................................................... 52 
EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................................. 53 
1. Obligacje ................................................................................................................................................................................. 53 
2. Kapitał akcyjny........................................................................................................................................................................ 53 
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ........................................................ 54 
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI .................................................................. 54 
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................................. 54 
AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ........................................................ 54 
UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ....................... 55 
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................................................... 55 
INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............. 55 
INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2021 ROKU ................................................................. 56 
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest 
publicznie dostępny ........................................................................................................................................................................ 56 
2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn 
tego odstąpienia ............................................................................................................................................................................. 56 
3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu 
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ......................................... 59 
3.1.System kontroli wewnętrznej ..................................................................................................................................... 59 
3.2.System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki .................................................................................................... 59 
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby 
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i 
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ........................................................................... 60 

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu  
Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 
 
 
27.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem 
tych uprawnień ................................................................................................................................................................................ 60 
27.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa 
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub 
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od 
posiadania papierów wartościowych ............................................................................................................................................. 60 
27.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta......... 60 
27.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo 
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................................................................... 60 
27.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................................................................ 61 
27.10. ..... Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich 
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został 
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................................................. 61 
27.11.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów 
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................................................... 64 
27.12.Komitet Audytu ..................................................................................................................................................................... 69 
27.13.System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów ........................................................................ 71 
27.14.System wynagradzania członków Rady Nadzorczej .......................................................................................................... 71 
27.15.Polityka różnorodności ......................................................................................................................................................... 71 
28. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY ......................................................................... 71 
29. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .......................................................................................... 73 
30. OCENA WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA ...................................................................... 73 
 
   

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA

Grupa NEUCA od ponad 30 lat działa w obszarze ochrony zdrowia, łącząc synergicznie potrzeby

farmaceutów, producentów i pacjentów. Jest liderem rynku hurtowej dystrybucji farmaceutyków w kraju.

NEUCA nie posiada własnych aptek, dzięki czemu nie konkuruje ze swoimi klientami. Strategia NEUCA

opiera się na satysfakcji każdego klienta, co powoduje silne zindywidualizowanie oferty.

Dążąc do utrzymania równowagi rynkowej pomiędzy aptekami niezależnymi i sieciowymi, Grupa

NEUCA tworzy narzędzia i programy partnerskie bezpośrednio wspierające konkurencyjność

i rentowność aptek niezależnych. Współpraca z aptekami sieciowymi rozwija się dzięki najlepszemu

serwisowi oraz odpowiednio dobranym elementom oferty. NEUCA utrzymuje pozycję lidera rynku przez

osiągnięcie najwyższej satysfakcji klientów, także sieciowych.

Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków. Pozostała działalność obejmuje:

− sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali,

− produkty farmaceutyczne pod marką własną,

− własne programy partnerskie dla aptek,

− usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego,

− podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,

− telemedycynę,

− badania kliniczne,

− ubezpieczenia zdrowotne.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy wchodziło 50 spółek (NEUCA S.A., 47 spółek zależnych

od NEUCA S.A. i 2 spółki stowarzyszone), które zatrudniały ponad 3,7 tys. osób na umowę o pracę.

2. MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA

2.1. Misja Grupy NEUCA

Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.

Powyższa misja Grupy NEUCA odnosi się do obszaru rynku hurtu aptecznego, na którym NEUCA od

początku skupiała swoją działalność. Kierując się swoją misją, Grupa NEUCA uznaje niezależnych

farmaceutów za filar rynku farmaceutycznego w Polsce. Grupa wspiera swoich klientów strategicznych

w codziennym prowadzeniu aptek, dostarczając im narzędzia do budowania konkurencyjności

i rentowności. Wierzymy, że zapewniając aptekarzom niezależnym wsparcie w konkurowaniu,

przywracamy równowagę rynkową pomiędzy segmentem sieciowym i niezależnym. NEUCA zapewnia

niezależnym aptekom długofalowe bezpieczeństwo współpracy, budując bliskie i trwałe relacje. Dlatego

Grupa nie ma i nie będzie mieć własnych aptek, ponieważ nie zamierza konkurować ze swoimi

klientami. Taką postawę NEUCA uznaje za fundament uczciwych relacji biznesowych.

W wyniku rozwoju Grupy NEUCA powstał i rozwija się obszar pacjencki, którego misją jest: Ułatwiamy

dostęp do ochrony zdrowia, podnosimy jakość życia i poczucie bezpieczeństwa pacjentów. NEUCA

dzięki wykorzystaniu zaawansowanych form przekazywania pacjentom profesjonalnych informacji na

temat zdrowia oraz oferowaniu wysokiej jakości produktów i usług wpływa na podnoszenie jakości ich

życia. Grupa koncentruje się na wdrażaniu innowacji, które włącza w ten obszar, aby ułatwiać pacjentom

dostęp do ochrony zdrowia. Umożliwiamy szybki dostęp do wiedzy i lekarzy specjalistów, stawiając na

kompleksową i budującą poczucie bezpieczeństwa opiekę zdrowotną.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

2.2. Strategia Grupy NEUCA

NEUCA zapewnia wsparcie w postaci zaawansowanych programów i rozwiązań. Podstawową

działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Potrzeba rozszerzania

i wzmacniania wsparcia oferowanego niezależnym aptekom spowodowała rozwój Grupy w obszarach

synergicznych z handlem hurtowym. Każdy z komplementarnych biznesów Grupy na rynku zdrowia ma

swoją misję i cele. Wszystkie jednak wspierają realizację misji Grupy NEUCA: „Zapewniamy lepszą

przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce”.

Klientami strategicznymi Grupy są niezależni farmaceuci, którym NEUCA zapewnia pomoc w postaci

zaawansowanych programów i rozwiązań wspierających umiejętności konkurowania, produktów

własnych i serwisu na najwyższym rynkowym poziomie – oferty dającej najwyższą sumę korzyści na

rynku. NEUCA buduje partnerstwo rozumiane jako niekonkurowanie dzięki nieposiadaniu własnych

aptek i wspieranie interesów niezależnych aptekarzy w instytucjach i organizacjach. Zapewniając

niezależnym aptekarzom pomoc, Grupa wspiera powrót do równowagi rynkowej pomiędzy segmentami

aptek sieciowych i niezależnych.

NEUCA rozwija własne porfolio produktów (poprzez spółkę Synoptis Pharma), które wspomagają apteki

niezależne w budowie marży. Rozwój tego segmentu spowodował, że Grupa stała się liczącym

producentem farmaceutycznym. NEUCA buduje także relacje z pacjentem, aby zdobywać wiedzę

o jego potrzebach oraz rozwijać portfolio produktów i usług. W ten sposób daje niezależnym aptekom

możliwość podnoszenia konkurencyjności i rentowności. Inwestuje w te biznesy pacjenckie, które dzięki

synergiom będą miały pozytywny wpływ na możliwości rozwoju, pozycję i kondycję finansową aptek

niezależnych, a więc będą wspierać działalność podstawową Grupy.

Realizacja strategii jest ciągiem działań przyczynowo-skutkowych. Każde z tych działań ma swoje

mierniki strategiczne, które pozwalają monitorować postępy we wdrażaniu strategii. Myślą przewodnią

strategii rynkowej Grupy jest budowa pozycji lidera satysfakcji klienta. Jest to doskonale widoczne

w obszarze serwisu, oferty i wsparcia klienta. Wspomniane działania są mierzone przez wewnętrzny

Barometr Satysfakcji Farmaceutów oraz badanie w ramach Monitora Aptecznego przygotowywanego

przez firmę IQVIA.

NEUCA jest liderem satysfakcji klienta. Zapewnia najlepszy serwis, konkurencyjną ofertę oraz

bezpieczeństwo współpracy, co tworzy najwyższą sumę korzyści. Grupa od lat utrzymuje pozycję lidera

w rankingu satysfakcji klienta we wszystkich badanych kategoriach (ciągłość zaopatrzenia, szerokość

asortymentu, oferta promocyjna, warunki handlowe, serwis logistyczny, serwis transportowy, serwis

reklamacyjny, serwis telemarketingowy). Satysfakcja klienta ma wpływ na jego zaufanie, które Grupa

mierzy za pomocą wskaźnika Net Promoter Score. Z kolei zaufanie klienta przekłada się na

zaangażowanie przejawiające się m.in. liczbą aptek uczestniczących w programach partnerskich

i aktywnościach rynkowych Grupy. To natomiast oddziałuje na udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego,

co ma bezpośrednie przełożenie na poziom przychodów, a w konsekwencji wyniki finansowe i wartość

Grupy NEUCA.

Pozostałe elementy strategii mają charakter operacyjny. Wytyczona została droga realizacji strategii,

określone są mierniki postępów realizacji, kluczowe czynniki i zmienne. Co roku NEUCA aktualizuje

i udoskonala mapy strategii, aby jak najlepiej opisywały działania będące reakcją na zmieniające się

warunki zewnętrzne. Grupa doprecyzowuje przekaz, opierając się na pogłębionej wiedzy, rozbudowuje

informacje z kolejnych map i ulepsza stosowane mierniki.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

NEUCA zgodnie z mapą strategii wydziela również najważniejsze obszary aktywności:

APTEKI NIEZALEŻNE

Grupa analizuje potrzeby klientów i dopasowuje do nich swoją ofertę w sposób najlepiej odpowiadający

ich indywidualnym wymaganiom. Łączy elementy oferty, serwisu i wsparcia tak, by suma oferowanych

korzyści była oceniana przez klienta jako najwyższa na rynku. Tworzy narzędzia i programy partnerskie

bezpośrednio wpływające na konkurencyjność i rentowność aptek niezależnych. Zarządza cyklem życia

klienta (pozyskanie, rozwój, utrzymanie) oraz buduje mechanizmy doskonalące ofertę, co wymaga

współpracy wszystkich obszarów organizacji. W sposób bezpośredni realizują one misję: „Zapewniamy

lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce”. Grupa kieruje się zasadą partnerstwa

rozumianego jako niekonkurowanie z klientami dzięki nieposiadaniu własnych aptek oraz wspieranie

interesów aptekarzy niezależnych w instytucjach i organizacjach. NEUCA wspiera także działania

służące budowie społecznej pozycji zawodu farmaceuty, by tą drogą wspierać znaczenie i rolę aptek

niezależnych w systemie ochrony zdrowia. Niezwykle istotną kwestią dla właścicieli aptek oraz

farmaceutów jest dostęp do aktualnej oraz sprawdzonej wiedzy przekazywanej przez ekspertów. Grupa

od lat podejmuje działania w tym zakresie w ramach Aptekarskiej Szkoły Zarządzania. Skuteczność

wszystkich działań NEUCA mierzy poprzez wskaźniki satysfakcji klienta oraz pozycję na rynku.

Monitoruje również procesy wewnętrzne, żeby mieć pewność, że oferuje klientowi największą wartość.

PACJENCI

Dynamicznie rozwija się obszar pacjencki, co daje Grupie perspektywy ugruntowania swojej obecności

na rynku zdrowia. NEUCA koncentruje się na przedsięwzięciach gwarantujących synergie

z podstawową działalnością, aby dać niezależnym aptekom możliwość podnoszenia poziomu

konkurencyjności i rentowności. Poszukuje innowacji i start-upów, które może włączyć w ten obszar,

aby ułatwiać pacjentom dostęp do ochrony zdrowia. Poprzez przekazywanie pacjentom profesjonalnych

informacji na temat zdrowia oraz oferowanie wysokiej jakości produktów i usług wpływa na podnoszenie

jakości ich życia. Systematycznie rozwija się sieć przychodni POZ, a także obszar badań klinicznych.

Obecnie oferta Pratii wchodzącej w skład Grupy NEUCA obejmuje ponad 90 dedykowanych

i szpitalnych ośrodków badawczych w sześciu krajach, co czyni ją największą niezależną siecią

ośrodków badawczych w Europie, realizującą ponad 500 badań klinicznych rocznie. NEUCA poszerza

swoją ofertę usług medycznych poprzez inwestycję w specjalizujące się w ubezpieczeniach

zdrowotnych Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie. Pozwala to na oferowanie usług szerszej grupie

pacjentów i tworzenie oferty B2B. Dynamicznie rozwija się telemedycyna i portal zdrowotny HeyDoc.

Dzięki tym zaawansowanym rozwiązaniom Grupa rozwija wiedzę o potrzebach pacjentów i obejmuje

ich skoordynowaną opieką. NEUCA stale monitoruje satysfakcję pacjentów, ponieważ jest świadoma,

że to stanowi klucz do rozwoju biznesu i pozyskiwania nowych osób zainteresowanych ofertą.

APTEKI SIECIOWE

Apteki sieciowe są wymagającym, dobrze zorganizowanym i silnym segmentem rynku aptecznego.

Grupa opiera współpracę z nimi na zasadzie wzajemnych korzyści. Jest dla nich rzetelnym

i przewidywalnym partnerem. Grupa nie konkuruje ze swoimi klientami. Podkreśla swoją

przewidywalność i uczciwość, tak aby klient widział w niej stabilnego kontrahenta, z którym warto

związać się na dłużej. Przewagę na rynku osiąga dzięki najlepszemu serwisowi oraz odpowiednio

dobranej ofercie. NEUCA utrzymuje pozycję lidera rynku przez osiągnięcie najwyższej satysfakcji także

klientów sieciowych. Grupa jest świadoma, że musi być w tym segmencie równie doskonała, jak

w segmencie aptek niezależnych, dlatego stale monitoruje i doskonali parametry dotyczące oferty

i serwisu.

LECZNICTWO OTWARTE I ZAMKNIĘTE

Ważnym segmentem rynku farmaceutycznego jest również zaopatrzenie szpitali, przychodni

i gabinetów lekarskich. Celem w tym obszarze jest wzrost udziałów rynkowych Grupy. Dlatego też

NEUCA wzbogaca ofertę produktów dzięki nawiązaniu współpracy ze wszystkimi najważniejszymi

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

producentami. Zabiega także o posiadanie oferty towarów na wyłączność, co daje jej przewagę przy

zawieraniu kontraktów, a także wspiera sprzedaż produktów własnych. Korzystając z wiedzy zdobytej

w segmencie aptek niezależnych, stale doskonali jakość serwisu dla klientów. Grupa dba o zapewnienie

klientowi obsługi zgodnie z jego indywidualnymi potrzebami, aby zwiększać jego satysfakcję ze

współpracy. Rynek lecznictwa otwartego i zamkniętego jest bardzo wymagający pod względem

transparentności działań. Dlatego Grupa, budując relacje z klientami i dostawcami, dostarcza im

pełnych informacji o swoich procesach i zasadach biznesowych, aby kontrahenci widzieli w niej

stabilnego i wiarygodnego partnera.

SYNERGIE

W strategii rozwoju działalności synergicznej NEUCA prowadzi dwie grupy działań. Pierwsza to

budujące siłę finansową Grupy działania w segmentach rynku związanych z dystrybucją leków: rynek

aptek sieciowych, zaopatrzenie szpitali, współpraca z innymi hurtowniami, import równoległy, usługi

logistyczne i marketingowe. Druga grupa działań synergicznych obejmuje działania skierowane

bezpośrednio do pacjenta w ramach portali internetowych, sieci przychodni, badań klinicznych,

telemedycyny, dystrybucji sprzętu ortopedycznego czy produktów leczniczych. Niezależnie od

przedmiotu usług zawsze mają one związek z niezależnymi aptekami, wzmacniając możliwości ich

wsparcia w podnoszeniu konkurencyjności i rentowności. Szereg działań umacnia również pozycję

Grupy na rynku zdrowia, ponieważ dzięki wzajemnemu wspieraniu się poszczególnych biznesów

NEUCA stwarza unikatowe kompetencje i możliwości.

PERSPEKTYWA UCZENIA SIĘ I ROZWOJU

Dla prawidłowego wdrożenia strategii Grupa potrzebuje odpowiednich zdolności. NEUCA chce je

budować, rozwijać i mierzyć w sposób systemowy. Realizacja kierunków strategicznych oraz inicjatyw

zaplanowanych w perspektywie procesów wewnętrznych wymaga umiejętnego wyznaczania

i kaskadowania celów organizacji, ciągłego doskonalenia, wdrażania zmian, pozyskania i angażowania

pracowników oraz zapewnienia im możliwości rozwoju, dopasowania środowiska informatycznego,

zarządzania bezpieczeństwem i danymi oraz silnej marki NEUCA. Są to czynniki niezbędne do

zbudowania organizacyjnych i zasobowych podstaw, które pozwolą Grupie sprawnie wdrażać plany

i realizować ambitne cele.

2.3. Kluczowe wartości Grupy NEUCA

Wartości określają tożsamość Grupy NEUCA. Grupa opiera na nich wszystkie swoje działania.

Przestrzeganie wartości pozwala Grupie NEUCA działać efektywnie i jednocześnie etycznie.

- Uczciwość – postępujemy sumiennie i odpowiedzialnie, zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami

moralnymi (współżycia społecznego). Działanie Grupy opiera się na regułach odpowiedzialnego

biznesu zarówno wobec współpracowników, jak i na zewnątrz Grupy NEUCA.

- Szacunek – uznajemy odrębność oraz indywidualność każdego współpracownika i klienta.

W swoim postępowaniu uwzględniamy wyjątkowość każdej osoby i nie naruszamy niczyjej

godności. Poprzez szacunek u innych budujemy swój autorytet i wartość.

- Satysfakcja klienta – działamy w sposób jak najbardziej zadowalający klienta, poprzez aktywne

rozpoznawanie i zaspokajanie jego potrzeb, pielęgnowanie dobrych relacji oraz ustawiczne

wspieranie jego działalności. Satysfakcja klienta ze współpracy z Grupą NEUCA jest

najważniejszą z naszych wartości. Podporządkowujemy jej wszystkie działania Grupy.

Normy postępowania i dobrych praktyk biznesowych, które stosujemy w naszych codziennych relacjach

i na których opieramy kulturę organizacyjną całej Grupy NEUCA, szczegółowo opisuje Kodeks

Postępowania Grupy NEUCA.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

2.4. Strategia personalna

Strategia HR Grupy NEUCA skupia się wokół idei tworzenia takiego środowiska pracy i doświadczeń

pracowników z nim związanych, w którym są oni bezpieczni, dobrze się czują, są efektywni, rozwijają

się oraz wiążą z nami swoją dalszą przyszłość zawodową. Robią to z wyboru, a nie z konieczności.

Realizacja takiego celu jest bardzo ważna, gdyż rozwój organizacji, realizację ambicji i strategii

rynkowych oraz wyjątkowe wyniki biznesowe Grupa NEUCA zawdzięcza właśnie im – swoim

pracownikom.

W ubiegłym roku, bez zakłóceń związanych z trwającą pandemią, realizowane były wszystkie procesy

tzw. cyklu życia pracownika. Grupa NEUCA prowadziła setki procesów rekrutacji, rozwijała swoich

pracowników w programach szkoleniowych, realizowała procesy regulacji wynagrodzeń. Wdrożone

procedury i komunikacja związana z bezpieczeństwem i ochroną zdrowia ograniczyły do zera ryzyka

związane z ciągłością procesów biznesowych. Tam, gdzie z uwagi na specyfikę realizowanych

procesów było to możliwe, Grupa NEUCA rozwijała zdolności pracy hybrydowej, dając pracownikom

możliwość elastycznego łączenia pracy z życiem prywatnym. NEUCA wdrożyła nowy, kafeteryjny

system benefitów, dając każdemu pracownikowi swobodę i elastyczność wyboru w ramach czterech

kategorii: ZDROWIE, BEZPIECZEŃSTWO, FINANSE, RODZINA. Grupa NEUCA zmieniła metodologię

wartościowania stanowisk pracy na Korn Ferry/Hay, określając w nowy sposób wartość każdej roli

w organizacji. W konsekwencji pozwoliło to na wypracowanie odnowionych siatek płac,

uwzględniających złożoność naszej organizacji oraz najbardziej adekwatne porównania rynkowe.

OPTYMALNA TEMPERATURA WEWNĄTRZ ORGANIZACJI – 36 I 6

W 2021 roku na podstawie przeprowadzonego audytu oraz badań NEUCA uzyskała certyfikat Great

Place to Work® Certified, przyznawany wyłącznie organizacjom o wysokim indeksie zaufania

i satysfakcji pracowników. Jednocześnie NEUCA została finalistką rankingu najlepszych miejsc pracy

w Europie w kategorii dużych organizacji (uplasowała się na 36. pozycji). W Polsce, w tej samej

kategorii, dołączyła do grona laureatów, zajmując 6. miejsce.

W długim okresie inwestycje oraz prowadzone przez Grupę NEUCA działania skupiają się na rozwijaniu

zdolności całej organizacji w przyciąganiu i pozyskaniu odpowiednich kandydatów z rynku,

angażowaniu i utrzymaniu.

POZYSKANIE

NEUCA kontynuowała pracę nad zwiększaniem świadomości i atrakcyjności marki pracodawcy,

budując zaangażowanie w zdywersyfikowanych grupach docelowych na rynku pracy. W niezależnym

badaniu na rynku ogólnopolskim NEUCA uzyskała 11-procentowy poziom świadomości marki i 45-

procentowy poziom atrakcyjności. NEUCA realizowała ponad 700 procesów rekrutacyjnych z 90-

procentową trafnością (przyrost +3 pp. rok do roku) i średnim czasem trwania wynoszącym 37 dni

kalendarzowe (wzrost o 5 dni rok do roku). Mediana czasu trwania projektów wyniosła 28 dni.

Doświadczenia kandydatów (również tych odrzuconych w procesie) są wyjątkowo pozytywne – średni

NPS wyniósł 77 (przyrost +5 pp. rok do roku).

W zakresie komunikacji z rynkiem pracy, na największym na świecie portalu dla profesjonalistów,

NEUCA wygrała konkurs LinkedIn Talent Award w kategorii Best Employer Brand (do tysiąca

pracowników na portalu). Grupa NEUCA utrzymuje tam również najwyższy w branży CMS (content

marketing score).

ANGAŻOWANIE

W październiku ubiegłego roku przeprowadzono kolejne „Badanie Opinii Pracowników

i Współpracowników”. Ten cykliczny pomiar satysfakcji ze wszystkich parametrów środowiska pracy to

dla Grupy NEUCA bezcenna wiedza o percepcji naszych pracowników i baza do stałego doskonalenia.

Od początku ubiegłego roku ocena zdolności organizacji do angażowania pracowników w Polsce

sukcesywnie spada, w trzecim kwartale (3Q) do średniego poziomu 45% (wg danych Kincentric).

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Wskaźnik zaangażowania mierzący umiejętności angażowania i motywowania pracowników NEUCA,

przy spadających wynikach na rynku (powyżej dane), utrzymał się na wysokim poziomie 61%.

Grupa NEUCA ma różne dynamiki wewnątrz firmy, jesteśmy bardzo złożoną i heterogeniczną

organizacją.

UTRZYMANIE

W 2021 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost poziomu niechcianej fluktuacji do 8,9% (11,14% w 2019

roku, 6,22% w 2020 roku).

3. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH,

TOWARACH I USŁUGACH

3.1. Dystrybucja farmaceutyków

Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Grupa NEUCA jest

największym hurtowym dystrybutorem farmaceutyków w Polsce. W IV kwartale 2021 roku Grupa

uzyskała 31,7% udziałów w rynku hurtu aptecznego

Głównym celem działania Grupy NEUCA jest bezpośrednia realizacja misji Grupy. Kluczem do

utrzymania niezależności aptek na rynku jest ich rentowność, którą Grupa NEUCA wspiera we

wszystkich obszarach funkcjonowania apteki. Nastawienie na potrzeby klienta i sprostanie im okazało

Źródło: IQVIA, dane Sell-In

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

się szczególnie istotne w dobie wyzwań, przed jakimi stanął rynek zdrowia w związku z pandemią

COVID-19. Grupa w całym okresie pandemii dołożyła wszelkich starań w zakresie zabezpieczenia

ciągłości dostaw oraz zapewnienia bezpieczeństwa swoich klientów.

Działając w obszarze aptek niezależnych, Grupa NEUCA zaprosiła i przekonała ponad 21% aptek

więcej niż w poprzednim roku do współpracy w ramach zaawansowanych programów (+209 aptek

Partner/Partner+ i +391 aptek IPRA) Ponadto NEUCA udoskonaliła metodę pracy Reprezentantów

Handlowych (tak, aby być jeszcze bliżej swoich klientów i odpowiednio reagować na ich potrzeby) oraz

wspierała apteki, wdrażając narzędzia budujące ich rentowność i konkurencyjność na rynku. Działania

te zostały docenione przez klientów, czego dowodem były znakomite wyniki badania satysfakcji ze

wsparcia i jakości pracy służb mobilnych. Jednocześnie NEUCA osiągnęła historycznie rekordowe

udziały rynkowe w segmencie aptek niezależnych na poziomie 38,3% w IV kwartale 2021 roku

(wzrost

o 1,5 pp. rok do roku). W 2022 roku Grupa NEUCA ma przed sobą kolejne ambitne plany związane z

pozyskiwaniem aptek do uczestnictwa w programach partnerskich (dąży do powtórzenia wyników

osiągniętych w 2021 roku). Co więcej, Grupa buduje nową mobilną strukturę spółki Synoptis Pharma

(24 Przedstawicieli Farmaceutycznych), którą chce wdrożyć od II kwartału br. Dzięki skuteczniejszej

implementacji oferty producenckiej u swoich klientów Grupa chce lepiej wspierać i rozwijać odsprzedaż

do pacjentów. Stałym celem jest doskonalenie działań w zakresie budowania rentowności

i konkurencyjności aptek niezależnych na rynku.

W obszarze lecznictwa otwartego w 2021 roku NEUCA:

− wprowadziła dedykowaną linię asortymentu dla podmiotów leczniczych – NURSEA MED –

dzięki której gwarantuje klientom produkty niezawodnej jakości w korzystnej cenie.

− powołała Akademię Med Menedżera wspierającą menedżerów placówek medycznych

w efektywnym zarządzaniu, zarówno z punktu widzenia kierowania placówką, relacji

z personelem, jak i kontaktu z pacjentami,

− rozwijała platformę zakupową Medlink (już co drugie zamówienie klientów z obszaru lecznictwa

otwartego jest realizowane za jej pośrednictwem).

W obszarze telemarketingu i obsługi klienta w 2021 roku NEUCA koncentrowała się na poprawie

efektywności obsługi zamówień producenckich. Został wdrożony szereg zmian informatycznych, które

usprawniły procesy obsługowe oraz wpłynęły na podniesienie satysfakcji klientów. Efektywność,

bezpieczeństwo współpracy i satysfakcja klienta były i są priorytetem w działaniach Grupy NEUCA.

Grupa NEUCA rozwinęła aplikację mobilną, która dostarcza naszym klientom ważnych informacji

dotyczących serwisu (na każdym etapie procesu obsługi). Grupa testowała możliwości nowych

technologii, aby w przyszłości wykorzystując sztuczną inteligencję móc zagwarantować najwyższą

możliwą jakość obsługi zamówień, usprawnić proces reklamacyjny oraz dostępność w obszarze

umawiania wizyt pacjentów. Używając metodologii design thinking NEUCA projektuje nowe

doświadczenia klientów w procesach obsługowych. Dostępność serwisu telefonicznego w ocenie

klientów Grupy została zapewniona na bardzo wysokim poziomie, a wszystkie wskaźniki operacyjne

potwierdzają, że serwis ten Grupa NEUCA świadczy na najwyższym poziomie rynkowym.

3.1.1. Zarządzanie kategorią

W 2021 roku Grupa NEUCA zarządzała asortymentem składającym się z 17 tys. produktów. Grupa

nieustannie pracuje nad właściwym doborem produktów do potrzeb określonych grup klientów.

W minionym roku NEUCA skupiała się na ciągłym optymalizowaniu asortymentu dla kluczowych

klientów, którymi są apteki. Jednocześnie rozszerzała zakres produktowy dla rozwijających się grup

odbiorców, czyli sklepów medycznych oraz placówek lecznictwa otwartego (NZOZ).

Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey

(informacje o aptekach)

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Grupa NEUCA regularnie bada opinię swoich klientów i stara się zwiększać ich satysfakcję. Miernikiem

tego jest Barometr Satysfakcji, który dla farmaceutów wyniósł 4,27/5, a dla klientów z grupy NZOZ –

4,25/5. Sukces i zaufanie klientów Grupa NEUCA buduje, możliwie najlepiej dopasowując się do ich

potrzeb i oferując kompleksowe zaopatrzenie. Nie byłoby to możliwe bez partnerów handlowych Grupy,

którymi są producenci leków, suplementów diety oraz wyrobów medycznych. W 2021 roku Grupa

NEUCA współpracowała z 489 dostawcami. NEUCA konsekwentnie pracuje z partnerami nie tylko nad

optymalizacją dostaw, ale również podejmuje szereg szytych na miarę inicjatyw mających na celu

wspólne budowanie sukcesu rynkowego. Był kontynuowany rozpoczęty w 2019 roku program

„Współpracujemy – zyskujemy”, który jest dobrze odbierany przez producentów. W ubiegłym roku

Grupa rozpoczęła badanie miernika NPS wśród swoich dostawców, osiągając wynik 48 (co stanowi

najlepszą ocenę wśród innych dystrybutorów na polskim rynku). Grupa NEUCA odbiera to jako

szczególnie pozytywny sygnał od swoich partnerów, który motywuje ją do dalszej pracy nad wzrostem

jakości świadczonych usług.

3.1.2. Wsparcie aptek niezależnych

Misją Grupy NEUCA jest zapewnienie lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.

W związku z tym Grupa nie tworzy sieci aptek, ale wspiera je w prowadzeniu i rozwoju ich działalności.

Zaawansowanym rozwiązaniem stosowanym przez spółki z Grupy NEUCA są programy partnerskie.

Oferują one narzędzia, które pomagają w prowadzeniu apteki, a jednocześnie pozwalają zachować jej

niezależność. W programach NEUCA zakres wsparcia zależy od poziomu zaangażowania apteki – to

właściciel apteki wyznacza granice współpracy oraz okres jej trwania.

Misja Grupy NEUCA nabrała szczególnego znaczenia w czasie pandemii COVID-19. W 2020 roku

Grupa skupiła się na udzieleniu aptekom kompleksowego wsparcia w tej trudnej sytuacji. W 2021 roku

NEUCA kontynuowała swoje działania, zwracając szczególną uwagę na zbudowanie pozycji farmaceuty

oraz apteki na rynku ochrony zdrowia, dostarczeniu aptekom narzędzi wspierających rozwój biznesu

oraz oferty zwiększającej ich marżę.

ROSNĄCA ROLA FARMACEUTÓW I APTEK W SYSTEMIE OCHRONY ZDROWIA

W kwietniu minionego roku weszła w życie ustawa o zawodzie farmaceuty (Ustawa z dnia 10 grudnia

2020 r. o zawodzie farmaceuty), w której zdefiniowano, czym jest opieka farmaceutyczna, opisano rolę

farmaceuty i stworzono katalog usług dla pacjenta, w którym wyszczególniono m.in. prowadzenie

konsultacji farmaceutycznych, wykonywanie przeglądów lekowych czy badań diagnostycznych.

Ponadto w kwietniu zaczęły obowiązywać zmiany w prawie farmaceutycznym nadające nowe

uprawnienia kierownikom aptek, a w maju została wprowadzona ustawa pozwalająca farmaceutom na

realizację usługi szczepień przeciwko COVID-19 w aptekach (Ustawa z dnia 15 kwietnia 2021 r.

o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem

i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz

niektórych innych ustaw).

W kontekście wszystkich zmian zachodzących na rynku farmaceutycznym Grupa NEUCA objęła apteki

wsparciem. Dostarczyła do blisko 3,5 tys. z nich komplety wzorów dokumentów zawierające procedury,

instrukcje oraz wytyczne niezbędne do prawidłowego wdrożenia w aptece kluczowych zmian prawnych

oraz nowych usług. Przeszkoliła farmaceutów z zakresu nowych uprawnień wynikających ze zmian

prawa farmaceutycznego oraz przygotowała kompleksowe wsparcie organizacyjne (np. oferta na

utylizację odpadów medycznych, wyposażenie stanowiska do szczepień) pozwalające na wdrożenie

pierwszej płatnej z budżetu państwa usługi dla pacjentów w aptekach – szczepień przeciwko COVID-

19. W praktyce NEUCA dostarczyła do aptek wsparcie: merytoryczne, sprzętowe oraz organizacyjne

niezbędne do wdrożenia zmian na rynku farmaceutycznym – ustawy o zawodzie farmaceuty, nowych

zadań kierownika apteki oraz szczepień przeciwko COVID-19.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

APTEKARSKA SZKOŁA ZARZĄDZANIA

Zadaniem Aptekarskiej Szkoły Zarządzania jest rozwój kompetencji i umiejętności potrzebnych do

zarządzania biznesem apteki. Nieodzownym elementem całościowego wsparcia merytorycznego, które

Grupa NEUCA oferuje aptekom, są warsztaty, szkolenia oraz webinary prowadzone przez ekspertów –

farmaceutów z Aptekarskiej Szkoły Zarządzania. W ramach ASZ NEUCA dostarcza wiedzę potrzebną

do realizacji opieki farmaceutycznej oraz rozwija umiejętności farmaceutów i właścicieli aptek potrzebne

do zarządzania biznesem apteki.

Podczas szkoleń wykorzystywane są zaawansowane narzędzia i rozwiązania gotowe do wprowadzenia

w aptekach. Tematyka szkoleń i webinarów zawsze wynika z aktualnych potrzeb oraz oczekiwań

farmaceutów, dlatego w minionym roku szczególny nacisk został położony na przygotowanie aptek do

realizacji opieki farmaceutycznej i akcji szczepień, a także wdrożenia zmian w prawie farmaceutycznym

(nowe zadania kierownika apteki). Tylko w minionym roku w szkoleniach wzięło udział blisko 45 tys.

uczestników, co pokazuje, jak dużym zainteresowaniem wśród farmaceutów cieszy się oferta

Aptekarskiej Szkoły Zarządzania.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

ROZWÓJ BIZNESU APTECZNEGO

Bardzo ważnym elementem wsparcia aptek niezależnych jest przygotowanie dla nich oferty, dzięki

której są w stanie z sukcesem konkurować o pacjenta na rynku aptecznym. W ramach programów

partnerskich Grupa NEUCA łączy interesy swoich klientów z producentami, dopasowując ofertę aptek

do oczekiwań pacjentów, a jednocześnie zwiększając marżę apteki. Szczególnie istotnym obszarem

wsparcia jest realizowany przez NEUCA proces category managementu, który skupia się na

dopasowaniu oferty apteki do potrzeb pacjentów. W ramach tego procesu NEUCA wspiera apteki m.in.

w zarządzaniu szerokością asortymentu, jego dostępnością dla pacjentów oraz efektywną ekspozycją.

PRODUKTY MARKI ŚWIAT ZDROWIA

Po wprowadzeniu bogatego wachlarza rozwiązań wspierających klientów Grupy NEUCA nadszedł czas

na kolejny śmiały ruch, którego oczekiwały apteki niezależne uczestniczące w najbardziej

zaawansowanym programie Partner+, czyli wprowadzenie produktów marki Świat Zdrowia. Są one

przygotowane przez farmaceutów, a więc ekspertów – wyróżniają się składem oraz atrakcyjnym

opakowaniem, ponadto pozycjonowane są w średniej półce cenowej i pozwalają generować wysoką

marżę dla aptek. Nowa marka jest uzupełnieniem portfela produktów Synoptis Pharma i została dobrze

przyjęta przez klientów Grupy NEUCA, czego dowodem są wyniki sprzedaży.

ROZWÓJ PROGRAMÓW

W ramach programów Grupa NEUCA oferuje pakiet narzędzi, który pomaga w prowadzeniu apteki,

a jednocześnie pozwala zachować jej niezależność. Znajduje to odzwierciedlenie w znaczącym

wzroście liczby aptek uczestniczących w programach.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

W programach o najwyższym poziomie zaangażowania (Partner+ i Partner) uczestniczyły na koniec

2021 roku 1543 apteki, natomiast w programie IPRA, charakteryzującym się wyższą elastycznością

współpracy, uczestniczyło 1899 aptek, w sumie oznacza to 21% wzrost rok do roku.

SYTUACJA APTEK NIEZALEŻNYCH NA RYNKU

„Apteka dla aptekarza” i zwiększenie zakresu wsparcia przez Grupę NEUCA – w tym szczególnie

rosnąca siła programów partnerskich – wpływają pozytywnie na sytuację aptek niezależnych w Polsce,

czego dowodem jest zmniejszająca się w ostatnich latach dynamika spadku udziału aptek niezależnych

w rynku. W latach 2015-2018 dynamika ta wynosiła ponad 7 pp., natomiast w 2021 roku wyniosła ona

jedynie 0,63 pp.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

To dowód na to, że coraz efektywniej Grupa NEUCA realizuje swoją misję – ma zespół, kompetencje

oraz technologię pozwalającą na kompleksowe wsparcie działalności aptek, a osiągane wyniki

potwierdzają jej skuteczność.

PERSPEKTYWA ROZWOJU

2021 rok pokazał, że konsekwentna realizacja misji NEUCA, zakładającej wieloaspektowy rozwój aptek

uczestniczących w programach partnerskich, bezpośrednio przyczynia się do budowania siły oraz

pozycji całego rynku aptek niezależnych w Polsce. W związku z tym w kolejnym roku NEUCA planuje

w dalszym ciągu skupiać się na kompleksowym wsparciu aptek w świadczeniu nowych usług

farmaceutycznych, które (zgodnie z zapowiedziami regulatora) będą sukcesywnie wdrażane.

Wsłuchując się w potrzeby farmaceutów oraz właścicieli aptek,

Grupa zamierza konsekwentnie budować konkurencyjną ofertę oraz rozszerzać wysokomarżowe

portfolio produktów marki Świat Zdrowia, wdrażać narzędzia i rozwiązania zwiększające zysk aptek oraz

satysfakcję aptek niezależnych ze współpracy z Grupą NEUCA.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

3.1.3. Łańcuch dostaw

W 2021 roku Grupa NEUCA dostarczyła około 590 mln sztuk farmaceutyków do blisko 12,5 tys. aptek,

3 tys. szpitali i podmiotów obszaru okołozdrowotnego. Do realizacji dostaw wykorzystano strukturę

logistyczną składającą się z 5 magazynów centralnych, 10 magazynów lokalnych, 20 komór

przeładunkowych oraz floty 705 samochodów dostawczych.

W 2021 roku w obszarze logistyki nadrzędnym celem było utrzymanie wdrożonych w 2020 roku

zabezpieczeń i procedur zapewniających bezpieczeństwo pracownikom magazynowym i kierowcom.

Jednocześnie NEUCA intensywnie pracowała nad inicjatywami poprawiającymi produktywność

w magazynach oraz jakość oferowanych usług w serwisie magazynowym i transportowym.

Skoncentrowała się na wzmocnieniu komunikacji międzyobszarowej i działaniach usprawniających cały

łańcuch dostaw.

Grupa NUECA kontynuowała współpracę z Rządową Agencją Rezerw Strategicznych (dawniej Agencją

Rezerw Materiałowych) w zakresie dystrybucji szczepionek przeciwko COVID-19.

W 2021 roku NEUCA sfinalizowała zmiany w procesie obsługi zwrotów towaru, reklamacji i opakowań

zwrotnych od klienta dzięki wdrożeniu rozwiązania bazującego na wykorzystaniu systemu mobilnego.

System umożliwia śledzenie paczek zawierających zwroty od chwili pobrania ich przez kierowcę do

momentu dostarczenia ich do magazynu, co pozwala wyeliminować wszelkie pomyłki i skrócić czas

obsługi rozliczenia zwrotu do 48 godzin od podjęcia towaru.

W minionym roku przeprowadzone zostały prace optymalizacyjne poprawiające jakość obsługi klientów

w ramach oczekiwanych godzin dostaw. Prace reorganizacyjne miały również bezpośredni wpływ na

poprawę efektywności transportu.

W 2021 roku został wprowadzony nowoczesny system zarządzania efektywnością wraz z nowym

systemem bonusowym, powiązanym z grupowymi i indywidualnymi wynikami pracy. W połączeniu

z weryfikacją i eliminacją procesów zbędnych i niedodających wartości efektywność w całej sieci

magazynów wzrosła o 4,5% rok do roku. Co ważniejsze, poprawa produktywności nastąpiła przy

zachowaniu rekordowych wskaźników jakościowych w zakresie zgodności kompletacji z zamówieniem,

zgodności serii i uszkodzeń. Wdrożenia w zakresie automatyzacji i mechanizacji procesów objęły:

system sortujący pojemniki wysyłkowe w magazynie w Gądkach, optymalizację pętli kompletujących

w Katowicach (redukcja liczby pojemników o 8%) i dalszą rozbudowę stacji towarujących w Toruniu.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

W 2022 roku do najważniejszych inwestycji będą należeć: systemy sortujące i roboty paletyzujące

w magazynach w Ołtarzewie i Katowicach, aktualizacja systemu WCS i opracowanie koncepcji w pełni

zautomatyzowanej spedycji. Oprócz zwiększenia efektywności wdrożenie robotów paletyzujących

z automatycznymi bindownicami pozwoli na redukcję zużycia folii paletowej o 80%. Do innych inicjatyw

wspierających ograniczenie emisji i tworzyw sztucznych należą: poprawa rotacji opakowań zwrotnych,

zastąpienie ponad 55% toreb foliowych (z 10 mln rocznie) certyfikowanymi torbami papierowymi oraz

projekt poprawy wypełnienia pojemników, który pozwoli na zmniejszenie liczby wykorzystywanych aut

i ograniczenie emisji CO

. W 2022 roku kontynuowane będą prace optymalizacyjne poprawiające jakość

obsługi klientów w ramach oczekiwanych godzin dostaw.

3.1.4. Usługi dla producenta

Dzięki zasobom, wiedzy oraz doświadczeniu w wielu obszarach rynku farmaceutycznego Grupa

NEUCA świadczy profesjonalne usługi z zakresu całego łańcucha dostaw dla producentów

farmaceutycznych i podmiotów odpowiedzialnych. Grupa zapewnia pełen serwis end2end – od importu

poprzez działalność wytwórczą po badania, certyfikację QP i dystrybucję do aptek – lub realizuje

wybrane przez partnera usługi z swojego szerokiego portfolio.

Obszar Produkcji i Usług dla Producenta w Grupie NEUCA realizuje misję z wykorzystaniem

kompetencji spółek o profilu GMP (Synoptis Industrial) oraz GDP (NEUCA S.A., Farmada Transport).

Grupa NEUCA dokłada wszelkich starań, aby zwiększyć dostępność produktów leczniczych oraz

wyrobów medycznych dla pacjenta. W obszarze łańcucha dostaw Grupa zapewnia producentom

wsparcie w formie importu interwencyjnego produktów, dla których wystąpiły zakłócenia w łańcuchu

dostaw, oraz w formie wyłącznej dystrybucji, a także udostępnia indywidualne kanały interwencyjne.

Tym samym wspiera strategię swoich partnerów oraz zwiększa dostępność produktów dla pacjentów

w Polsce i Europie.

Grupa świadczy usługi na terenie całej Polski, będąc centrum importowym dla podmiotów spoza Unii

Europejskiej oraz centrum serwisu pakowania, badań laboratoryjnych oraz certyfikacji serii dla

producentów i podmiotów odpowiedzialnych na terenie całej Unii.

Dzięki indywidualnemu podejściu do oczekiwań producentów Grupa NEUCA oferuje serwisy,

uwzględniając specyfikę leku oraz potrzeby pacjentów.

Grupa NEUCA oraz spółki zależne stale rozwijają portfolio świadczonych usług farmaceutycznego

łańcucha dostaw. W 2021 roku rozpoczęliśmy m.in.:

− badania laboratoryjne produktów leczniczych, w tym unikatowe badania produktów

inhalacyjnych w nowoczesnym laboratorium spółki Synoptis Industrial w Swarzędzu,

− import interwencyjny jako wsparcie dla partnerów mających kłopoty z dostępnością własnych

produktów leczniczych w spółce NEUCA,

− Late Pack Customization – pakowanie i kastomizację produktu blisko europejskich rynków

docelowych w spółce Synoptis Industrial.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

W zakres usług wchodzą także serwisy dla projektów badań klinicznych w Obszarze Łańcucha Dostaw

obejmujące import badanego produktu, etykietowanie/zaślepienie, dostarczenie placebo, dystrybucję

i odbiór z ośrodków po zakończeniu badania.

Obecnie Grupa świadczy usługi dla partnerów z Azji, Kanady, Bliskiego Wschodu oraz klientów z całej

Europy. Zaufało nam ponad 30 producentów, powierzając kluczowe dla biznesu projekty. Wśród nich

znajdują się rynkowi liderzy, m.in.: Novo Nordisk, Novartis, Abbott Laboratories, Polpharma, Bausch

Health, Ferrer, UCB, TEVA, AstraZeneca Pharma, Boehringer Ingelheim, Intas, Accord Healthcare,

Shilpa, Macleods, Menarini, Glenmark, Almac, PCI, Catalent, ThermoFisher.

3.1.5. Edukacja prozdrowotna

Grupa NEUCA angażuje się w edukację prozdrowotną. „Magazyn Aptekarski” to miesięcznik wydawany

przez Grupę NEUCA nieprzerwanie od 1999 roku skierowany do farmaceutów. Wspiera ich

w codziennej pracy, dostarczając wiedzy na temat branży farmaceutycznej, w tym opieki

farmaceutycznej i zmian prawnych mających wpływ na funkcjonowanie aptek (w 2021 roku były to m.in.

informacje dotyczące wdrożenia szczepień w aptekach). Pod koniec 2021 roku Grupa NEUCA

uruchomiła internetową wersję „Magazynu Aptekarskiego” – portal Aptekarski.com. Na portalu swoje

mikroblogi prowadzą znani w branży farmaceuci, to miejsce wymiany opinii i doświadczeń pracowników

branży aptecznej. Strona „Magazynu Aptekarskiego” na Facebooku jest jednym z najszybciej rosnących

profili farmaceutycznych w polskim internecie. Zarówno „Magazyn Aptekarski”, jak i portal

Aptekarski.com ściśle współpracują z Aptekarską Szkołą Zarządzania (ASZ), promując prowadzone

przez nią szkolenia dla farmaceutów i działania wspierające apteki niezależne.

Grupa NEUCA wydaje również pisma skierowane do pacjentów aptek – „Świat Zdrowia”, „Moje Zdrowie”

i „Zdrową Wiedzę”. Ich rolą jest edukacja pacjentów, wsparcie w walce z chorobą i inspiracja do

zdrowego stylu życia. Na łamach wspomnianych magazynów pacjenci znajdują informacje

o najczęstszych chorobach, nowych metodach terapii, a także wywiady ze specjalistami, w tym

z farmaceutami, na temat profilaktyki i leczenia.

Grupa NEUCA buduje relacje z otoczeniem rynkowym, wykorzystując media społecznościowe –

Facebook, Twitter i LinkedIn. W działania prozdrowotne angażuje się Fundacja NEUCA dla Zdrowia,

która realizuje programy edukacyjne dla pacjentów z najbardziej powszechnymi schorzeniami. Istotną

rolę w edukacji prozdrowotnej odgrywa także portal HeyDoc, na którym pacjenci znajdują artykuły

dotyczące zdrowia, a także narzędzia i usługi zwiększające ich świadomość na ten temat.

3.2. Synoptis Pharma

Grupa NEUCA kontynuuje wprowadzanie na rynek kolejnych produktów pod własną marką. Synoptis

Pharma jest dynamicznie rozwijającym się producentem farmaceutycznym, który w swej ofercie ma leki

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Rx, OTC, suplementy diety, kosmetyki, wyroby medyczne, artykuły higieniczne, środki ochrony

indywidualnej oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe.

Według raportu PEX PharmaSequence w okresie YTD 12/2021 firma Synoptis Pharma zajmowała

13 miejsce wśród firm farmaceutycznych pod względem ilości sprzedanych opakowań z największą

dynamiką wynoszącą 14,4% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Również

najwyższą dynamikę 16,1% zanotowała spółka w rankingu Non-Rx sprzedaży ilościowej w okresie YTD

12/2021 vs YTD 12/2020 i zajęła 7 miejsce wśród Top 20 koncernów

W 2021 roku Synoptis Pharma sprzedała 44,6 mln opakowań produktów.

APTEO

to marka stworzona z myślą o farmaceutach i odpowiadająca ich najważniejszym potrzebom.

Dostępna wyłącznie w aptekach. Jej bogate portfolio obejmuje leki OTC, wyroby medyczne, suplementy

diety, środki ogólnego spożycia, artykuły higieniczne oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe,

a także produkty biobójcze – łącznie 365 SKU. Jakość produktów APTEO

jest dla Synoptis Pharma

najważniejsza, a bezpieczeństwo pacjentów to najwyższy priorytet. Dlatego spółka wypracowała

wewnętrzne procedury zgodne z wymaganiami ISO i GMP, a wszystkie wytwarzane przez nią produkty

podlegają rygorystycznej kontroli jakości.

GENOPTIM

Od ponad 10 lat Synoptis Pharma pracuje nad tworzeniem kompleksowej oferty leków Rx. Oferta ta

umożliwia farmaceutom połączenie wypełnienia misji zawodu z prowadzeniem stabilnego biznesu,

pacjentom zaś skuteczną, bezpieczną oraz dostępną cenowo terapię. Marka GENOPTIM

oraz inne

leki Rx firmy Synoptis Pharma to 141 produktów w najpopularniejszych na rynku kategoriach

terapeutycznych, takich jak: układ sercowo-naczyniowy, pokarmowy, nerwowy, moczowy. 63 leki

znajdują się na liście bezpłatnych leków dla seniora (75+) w następujących obszarach terapeutycznych:

kardiologia, diabetologia, okulistyka, urologia, reumatologia. Oferta leków Rx Synoptis Pharma to także

antybiotyki przeznaczone zarówno dla lecznictwa otwartego, jak i zamkniętego.

CERA+ SOLUTIONS

CERA+ Solutions to marka specjalistycznych kosmetyków przeznaczonych do pielęgnacji skóry

problematycznej. Na koniec 2021 roku pod tą marką dostępne były dwie linie produktów: emolientowa

(4 SKU) przeznaczona do skóry wrażliwej oraz linia do ochrony przeciwsłonecznej (8 SKU). Dbając

o najwyższą jakość, ich produkcję Synoptis Pharma powierza cenionym, działającym według wysokich

standardów laboratoriom kosmetycznym w Polsce, które opracowały dla spółki receptury produktów.

Wysoką jakość produktów, ich skuteczność i bezpieczeństwo docenili farmaceuci i pacjenci, czego

dowodem są produkty z wysoką ochroną przeciwsłoneczną (są liderami sprzedaży do pacjenta

w aptekach w całej Polsce).

KIC KIC

Marka Kic Kic na co dzień wspiera rodziców w dbaniu o zdrowie dzieci. Produkty tej marki zawierają

ważne dla najmłodszych składniki: witaminy, minerały i kwasy omega-3. Kic Kic to suplementy diety

tworzone z wysokiej jakości składników – bezpieczne, smaczne, w formie atrakcyjnej dla maluchów.

Obecnie Synoptis Pharma oferuje 6 produktów marki Kic Kic.

ŚWIAT ZDROWIA

Marka Świat Zdrowia powstała w 2021 roku w odpowiedzi na potrzeby farmaceutów i w oparciu o ich

wieloletnie doświadczenie w opiece nad pacjentami. Obecnie marka ta oferuje linię 39 produktów

o statusie suplementów diety, wyrobów medycznych i kosmetyków, które wyróżniają się wysoką

jakością, bogatym składem oraz atrakcyjnymi opakowaniami.

Źródło: Opracowanie PEX PharmaSequence, nie uwzględnia aptecznych marek własnych

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

PERSPEKTYWA ROZWOJU

W obszarze marek własnych Grupa planuje dalszy rozwój portfela produktów. Spółka stawia na

produkty o statusie leków, kontynuując strategię medykalizacji portfela produktowego. W odpowiedzi na

oczekiwania rynku, farmaceutów i pacjentów Synoptis Pharma tworzy komplementarną ofertę

w głównych kategoriach terapeutycznych. Rozwój spółki Synoptis Pharma w 2022 roku będzie bazował

na trzech elementach: dalszym rozwoju kategorii produktowych i ich komunikacji kluczowym grupom

docelowym, rozszerzaniu portfolio produktowego nowej marki Świat Zdrowia oraz rozszerzeniu

dystrybucji i edukacji produktowej, dzięki prowadzeniu promocji medycznej i powołaniu nowego zespołu

promocji farmaceutycznej.

3.3. Usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia

3.3.1. Przychodnie lekarskie

W drodze przeprowadzonych akwizycji i konsolidacji na koniec 2021 roku sieć Przychodni Lekarskich

Świat Zdrowia liczyła 73 przychodnie zlokalizowane w 7 województwach. Nasze placówki medyczne

zapewniały opiekę zdrowotną blisko 202 tys. pacjentów i udzielały ponad 100 tys. porad lekarskich

z zakresu POZ, AOS, FFS miesięcznie. Placówki sieci świadczą również usługi dla pracowników

w zakresie medycyny pracy i w 2021 roku zrealizowały ponad 59 tys. takich wizyt.

Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia są jednym z pionierów wdrażania modelu opieki koordynowanej

w Polsce. Pięć placówek realizowało pilotażowy program POZ PLUS, który z sukcesem zakończył się

w 2021 roku. Wszystkie placówki sieci realizują również Program Profilaktyki Chorób Układu Krążenia

(CHUK). Rozwijane są także kompetencje położnych POZ, które od minionego roku prowadzą

profilaktykę raka szyjki macicy. Średnią realizację w tych programach odnotowano na poziomie powyżej

średniej krajowej. Bierzemy również udział w licznych programach profilaktycznych, finansowanych

zarówno ze środków publicznych, jak i unijnych.

Uruchomiony w 2020 roku pod adresem moj.swiatzdrowia.pl nowy portal, który umożliwia pacjentom

umówienie wizyty, przeprowadzenie wideokonsultacji, a także daje im stały dostęp do historii zdrowia,

zanotował w 2021 roku prawie dwukrotny wzrost zainteresowania, mierzonego liczbą wizyt umówionych

przez ten kanał. Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia aktywnie uczestniczą w rozwoju rynku ochrony

zdrowia, w tym w projektach realizowanych przez regulatora. W 2021 roku kontynuowano wdrożenie

usług e-zdrowia, w pierwszej połowie 2021 roku nasze przychodnie brały udział w prowadzonym przez

Centrum e-Zdrowia pilotażu wymiany Elektronicznej Dokumentacji Medycznej (EDM), a od lipca 2021

roku wymiana EDM realizowana jest we wszystkich przychodniach sieci.

3.3.2. HeyDoc

Rok 2021 był kluczowym okresem w rozwoju platformy HeyDoc, która umożliwia realizację

najważniejszych usług w zakresie ochrony zdrowia oraz zapewnia najwyższej jakości treści o tematyce

medycznej.

W ostatnim kwartale 2021 roku platformę odwiedzało ponad 1,2 mln unikalnych użytkowników

miesięcznie. Przełożyło się to na zwiększanie realizowanych wizyt zdalnych o prawie 100%

w porównaniu z poprzednimi kwartałami roku 2021. Uzyskane wskaźniki potwierdzają zakładane cele

strategii Grupy NEUCA w Obszarze Pacjenta. Celem, jaki przyświeca projektowi platformy HeyDoc od

samego początku, jest zapewnienie kompleksowego dostępu do ochrony zdrowia w zakresie: treści

medycznych, usług medycznych oraz Konta Pacjenta. Dzięki wykorzystaniu najnowszych trendów

technologicznych portal umożliwia stały kontakt z pacjentem dzięki tworzeniu zautomatyzowanych

ścieżek pacjenta dostosowanych do jego potrzeb. Oceny portalu przez pacjentów, kształtujące się na

poziomie 80 NPS, pozwalają potwierdzić słuszność działań Grupy NEUCA.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Rok 2021 pozwolił również na udostępnienie pierwszego narzędzia z obszaru AI, jakim jest HeyCzeker.

Dzięki temu rozwiązaniu pacjent podczas krótkiego wywiadu opisuje swoje problemy zdrowotne

i otrzymuje wstępne rozpoznanie choroby oraz wskazówki dotyczące dalszego postępowania. Tego

typu narzędzia wpisują się w strategiczne myślenie o pacjencie, pomocy w określeniu problemu,

diagnozie i ścieżce leczenia.

Działania Grupy NEUCA są pozytywnie oceniane nie tylko przez naszych pacjentów. Rozwiązanie,

które Grupa NEUCA stworzyła, znalazło się w gronie ścisłych finalistów Digital Excellence Awards 2021

w kategorii Digital Customer Experience. Platforma HeyDoc to kolejny krok w realizacji strategii Grupy

NEUCA w obszarze pacjenta.

3.3.3. TU Zdrowie

Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie SA działa na polskim rynku zdrowia od ponad 11 lat i jest jedynym

towarzystwem ubezpieczeń specjalizującym się wyłącznie w ubezpieczeniach zdrowotnych

(ubezpieczenia choroby działu II, grupy 2), gwarantując opiekę zdrowotną głównie dla pracowników firm

i ich rodzin. W ramach swojej oferty TU Zdrowie na koniec 2021 roku realizowało świadczenia dla ponad

170 tys. osób, ubezpieczonych i uprawnionych do świadczeń, które mogły korzystać z ponad 3,5 tys.

placówek medycznych w całym kraju. Realizując swoją misję, firma dba o zdrowie i czas

ubezpieczonych, gwarantując najkrótsze terminy dostępności do lekarzy specjalistów, a także

umożliwia swobodny wybór placówki medycznej i lekarza prowadzącego. Zapewnia swoim klientom

nowoczesne narzędzia komunikacji, ułatwiając kontakt z lekarzem bezpośrednio w placówce lub

w formie telekonsultacji. TU Zdrowie oferuje autorskie pakiety ubezpieczeń dla firm oraz programy

zdrowotne, organizuje proces medycyny pracy, diagnostykę medyczną i opiekę szpitalną.

W 2021 roku działania TU Zdrowie skoncentrowane były na rozbudowie oferty produktowej. Do bogatej

oferty programów zdrowotnych zostały włączone dwa nowe:

− „Powrót do zdrowia po COVID-19” kierowany do osób, u których stwierdzono zakażenie

wirusem SARS-CoV-2, a zachorowanie potwierdzone zostało badaniem RT-PCR lub kartą

leczenia szpitalnego z diagnozą COVID-19,

− „Mój Dietetyk” – wsparcie w leczeniu chorób dietozależnych, program, który ma wspomagać

proces leczenia cukrzycy typu 2, dny moczanowej, nadciśnienia tętniczego i osteoporozy.

W 2021 roku kontynuowano dystrybucję strategicznego produktu Towarzystwa – grupowego

ubezpieczenia zdrowotnego Polisa Zdrowie, gwarantującego bezgotówkowy dostęp do usług

medycznych na terenie całego kraju oraz zwrot całości lub części kosztów wykonanych usług (na

zasadach refundacji). W ramach produktu Polisa Zdrowie realizacja świadczeń może odbywać się we

wszystkich podmiotach leczniczych w Polsce, w tym bezgotówkowo za pośrednictwem infolinii, systemu

onlinowej likwidacji świadczeń lub panelu placówki oraz w ramach alternatywnego kanału –

telekonsultacji lekarzy pierwszego kontaktu, pediatrów, internistów oraz lekarzy specjalistów.

W 2021 roku podobnie jak w latach ubiegłych działania akwizycyjne prowadzono następującymi

kanałami dystrybucji:

− za pośrednictwem tradycyjnych kanałów: agentów, multiagentów i brokerów,

− bezpośrednio poprzez: aktywność pracowników Towarzystwa oraz stronę internetową – kanał

direct dla ubezpieczeń indywidualnych.

Rok 2021 pokazał, że TU Zdrowie w obliczu pandemii oraz pogarszającej się dostępności do usług

medycznych w ramach publicznego systemu ochrony zdrowia w Polsce sprostało wyzwaniom

zapewnienia dostępności realizacji świadczeń na rzecz klientów. W dobie narastającego długu

zdrowotnego, który dotyka nie tylko publiczną, ale także prywatną opiekę zdrowotną, udało się w pełni

zaspokoić potrzeby ubezpieczonych i uprawnionych do świadczeń w TU Zdrowie, zapewniając im stały

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

dostęp do lekarzy i badań diagnostycznych. Było to możliwe dzięki bardzo dobrej współpracy z niemal

4 tys. placówek medycznych w 650 miastach w Polsce oraz wdrożeniu cyfrowych narzędzi. Wśród

rozwijanych w 2021 roku e-narzędzi, które umożliwiły efektywną obsługę ubezpieczenia i sprawną

realizację świadczeń, znajdują się: Platforma Medycyny Pracy, przeznaczony dla pracodawców Panel

Ubezpieczającego, E-deklaracja (ułatwiająca zarządzanie polisami pracowników przez działy HR) oraz

przeznaczony dla pracowników Panel Ubezpieczonego.

W 2021 roku TU Zdrowie zrealizowało na rzecz ubezpieczonych i uprawnionych do świadczeń ponad

1,1 mln usług medycznych, z czego w kanale telemedycznym ponad 75 tys. e-konsultacji, co stanowiło

ok 25% wszystkich konsultacji lekarskich.

TU Zdrowie w 2021 roku wdrożyło szereg udogodnień dla klientów grupowych (pracodawców)

usprawniających pracę działów personalnych. Nową odsłonę uzyskał Panel Ubezpieczającego, czyli

kompleksowe narzędzie pracodawcy do zarządzania ubezpieczeniem zdrowotnym. Panel został

wzbogacony o autorską elektroniczną Platformę Medycyny Pracy, która pomaga działom HR w zakresie

organizacji świadczeń medycyny pracy. Kolejnym narzędziem oddanym w ręce naszych klientów były

e-deklaracje, które umożliwiły rezygnację z papierowego obiegu dokumentów na rzecz ich przepływu

wyłącznie drogą elektroniczną.

W IV kwartale 2021 roku TU Zdrowie rozszerzyło sieć współpracujących placówek medycznych o 70

Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia należących do Grupy NEUCA. Zostały również wprowadzone

nowe usługi dla ubezpieczonych i uprawnionych do świadczeń. Z poziomu Panelu Ubezpieczonego

klienci mogą korzystać z narzędzi Grupy NEUCA, w tym z:

− Apteline.pl – platformy do rezerwowania leków w aptekach,

− HeyDoc – narzędzia zapewniającego odpłatny dostęp do e-wizyt w ramach systemu NEUCA,

− HeyCzeker – rozwiązania umożliwiającego wstępną ocenę stanu zdrowia i umówienie e-wizyty.

Kolejnym istotnym elementem synergii było wzbogacenie oferty TU Zdrowie o usługi telemedycyny

świadczone przez spółkę Diabdis należącą do Grupy NEUCA oraz rozpoczęcie współpracy z Fundacją

NEUCA dla Zdrowia, z którą Towarzystwo wspólnie promuje profilaktykę i zachowania prozdrowotne.

3.3.4. Unimedi

Powołanie w ramach Grupy NEUCA spółki Unimedi stanowi potwierdzenie konsekwencji we wdrażaniu

strategii Obszaru Pacjenta. Zadaniem Unimedi jest zapewnienie pacjentom sprawnej organizacji oraz

dostępu do usług medycznych w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, ambulatoryjnej opieki

specjalistycznej oraz badań diagnostycznych, ze szczególnym uwzględnieniem badań profilaktycznych.

Ze względu na planowaną skalę rozwoju produktów zdrowotnych dążeniem spółki jest zbudowanie

największej ogólnopolskiej sieci rozproszonych placówek medycznych. W ramach współpracy Unimedi

udostępni wszystkim placówkom medycznym zaawansowane rozwiązania technologiczne, które

zapewnią efektywność w organizacji wizyt lekarskich oraz wysoką jakość świadczonych usług na rzecz

pacjentów.

3.3.5. E-commerce

Rok 2021 był dla Apteline.pl czasem intensywnego wzrostu i umacniania pozycji na rynku. Serwis

zanotował ponad 50-procentowy wzrost wartości sprzedaży, a liczba zamówień zwiększyła się aż

o 70%.

Sukcesywnie rośnie odsetek pacjentów, którzy regularnie ponawiają zamówienia – stanowią oni już

blisko połowę wszystkich kupujących. Na tle konkurencji rozumianej jako apteki wysyłkowe oraz apteki

działające w modelu click & collect Apteline.pl wyróżnia się najszybszą dostawą, za którą pacjent nie

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

płaci niezależnie od wartości koszyka. Ponad 90% zamówień realizujemy w ciągu 24 godzin. Szybkość

dostawy to często podkreślany przez klientów atut serwisu oraz czynnik decydujący o wyborze

Apteline.pl spośród podmiotów świadczących podobne usługi. Aby jeszcze lepiej odpowiadać

potrzebom pacjentów, wprowadziliśmy nową funkcjonalność – informację na karcie produktu

o przybliżonym czasie dostawy. Dzięki temu już w momencie składania zamówienia pacjent wie, kiedy

będzie ono gotowe do odbioru.

Obecnie z Apteline.pl współpracuje ok. 2 tys. aptek niezależnych, a z racji rosnącej skali zamówień

nasze narzędzie staje się dla wielu z nich znaczącym źródłem pozyskiwania nowych pacjentów. Dzięki

tej usłudze oferta każdej, nawet najmniejszej apteki, automatycznie poszerza się do prawie 17 tys.

produktów, które obecnie znajdują się na Apteline.pl. Koncentrując się na skalowaniu biznesu, nie

zapominamy o bezpieczeństwie pacjentów zamawiających farmaceutyki w trybie online. Nasz darmowy

czat z farmaceutą cieszy się nieustającym zaufaniem, czego dowodem jest ponad 20 tys. porad

udzielonych w zeszłym roku.

Miniony rok to też czas intensywnych zmian w serwisie Ortopedio.pl. Sprzedaż wysyłkowa sprzętu

ortopedycznego to ważny element realizacji strategii pacjenckiej NEUCA. Trwają prace nad lepszą

integracją Ortopedio.pl z technologią wykorzystywaną w Grupie, uatrakcyjnianiem oferty oraz

umocnieniem widoczności serwisu w wyszukiwarce Google. Obecnie Ortopedio.pl koncentruje się na

sprzedaży asortymentu pełnopłatnego, poszukiwanego w kanale online. Po zmianie strategii liczba

zamówień w Ortopedio.pl wzrosła o 100% w porównaniu z 2020 rokiem. Poprawa wydajności strony,

zmiany UX oraz prace nad unikalnymi treściami zamieszczanymi na Ortopedio.pl zaowocowały

w minionym roku wzrostem liczby unikalnych użytkowników o ponad 20% w porównaniu z analogicznym

okresem rok wcześniej.

3.3.6. Telemedycyna

Telemedyczne spółki Grupy NEUCA, czyli Diabdis i Telemedycyna Polska, świadczą usługi w zakresie

opieki diabetologicznej, kardiologicznej, senioralnej oraz wielospecjalistycznych telekonsultacji

lekarskich.

W 2021 roku spółka Diabdis w ramach teleopieki diabetologicznej kontynuowała program wsparcia dla

pacjentów chorych na cukrzycę (edukacja, teleporady, e-recepty, rezerwacja leków z odbiorem

w aptece, automatyczny dzienniczek glikemii). Ponadto od pierwszego kwartału 2021 roku w ramach

rozwoju oferty diabetologicznej Diabdis uruchomił cykliczne webinary edukacyjne podnoszące

zaangażowanie pacjentów w walce z cukrzycą. Co więcej, w tym samym roku Diabdis we współpracy

z Fundacją Telemedyczna Grupa Robocza uczestniczył w opracowaniu branżowego raportu „Jak

wykorzystywać potencjał telemedycyny w diabetologii”, którego celem było podniesienie wiedzy

społecznej na temat wykorzystania telemedycyny w opiece nad osobami z cukrzycą. Efektem realizacji

strategii były cykliczne pilotaże w wybranych aptekach niezależnych, w ramach których Diabdis we

współpracy z marką glukometrów OneTouch zadbał o polepszenie dostępności opieki diabetologicznej.

Dodatkowo spółka Diabdis rozwinęła posiadane rozwiązanie technologiczne umożliwiające przesył

wyników glikemii z wielu glukometrów oraz udoskonaliła system tak, by spełniał wymagania lekarzy

diabetologów. Dzięki temu z technologii Diabdis mogą korzystać przychodnie niezależne.

Rok 2021 był dla spółki Diabdis ważny również pod względem dalszego wzrostu w obszarze usług

wielospecjalistycznych i telekonsultacji lekarskich wobec partnerów B2B. Dzięki docenionej przez

pacjentów przekierowanych przez ubezpieczycieli wysokiej jakości świadczonych usług, co ma

odzwierciedlenie w NPS 75, Spółka umocniła swoją pozycję jako dostawca usług telemedycznych,

realizując ponad 70 tys. teleporad ze stałym dostępem do lekarzy niemal wszystkich specjalizacji.

Miniony rok w Diabdis był również okresem działań skoncentrowanych wokół wdrażania nowych usług

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

z obszaru profilaktyki i motywacji do dbania o zdrowie, webinarów edukacyjnych i badań

profilaktycznych.

Telemedycyna Polska w 2021 roku w dalszym ciągu koncentrowała się na rozwoju linii biznesowej

Teleopieka Seniora, która w opinii spółki jest perspektywicznym kierunkiem w warunkach m.in. starzenia

się społeczeństwa bądź nieefektywnego systemu opieki długoterminowej.

3.3.7. Badania kliniczne

W 2021 roku Grupa NEUCA kontynuowała rozwój obszaru Badań Klinicznych w trzech głównych

spółkach: Pratii, Clinscience oraz Hyggio.

Spółka Clinscience, odpowiedzialna za rozwój obszaru CRO (Contract Research Organization),

w ubiegłym roku opracowała wieloletnią strategię związaną z rozwojem technologii i analizy danych

oraz rozwojem działalności w Stanach Zjednoczonych. Rok 2021 to inwestycja w technologiczne CRO

– Grupę Exom z siedzibami we Włoszech oraz Niemczech, posiadającą zestaw ponad 20 narzędzi

wspierających i ułatwiających zarządzanie procesami badań klinicznych. Rozwiązania obejmują

również pełen zakres funkcjonalności niezbędnych do prowadzenia tzw. decentralizowanych badań

klinicznych, stanowiących odpowiedź na dzisiejsze potrzeby rynku związane z prowadzeniem projektów

w czasach pandemii. Clinscience w połowie roku powołało spółkę Clinscience USA, która obecnie

zatrudnia pierwszych specjalistów za oceanem. W tym czasie powołany został także kilkunastoosobowy

zespół biostatystyków oraz osób zajmujących się zarządzaniem danymi w badaniach klinicznych, który

realizuje kilka pierwszych projektów typu biometrics.

Międzynarodowa sieć Ośrodków Badań Klinicznych Pratia kontynuowała rozwój portfela kontraktów

zawieranych centralnie oraz pracowała nad integracją operacyjną pomiędzy krajami. Efektem tych prac

była realizacja ponad 600 projektów i ponad 27 tys. wizyt pacjenckich. Została również wdrożona

autorska technologia, która stanowi główne koło zamachowe spółki i zapewnia standaryzację procesów

operacyjnych i medycznych. W ubiegłym roku nasze ośrodki badań klinicznych otrzymały łącznie ponad

1,6 tys. propozycji nowych projektów (tzw. feasibility study) od największych firm farmaceutycznych

i CRO na świecie. Wśród prowadzonych przez spółkę projektów znajdują się także te z zakresu

prewencji i leczenia choroby COVID-19.

Rok 2021 dla spółki Hyggio to okres rozpoczęcia komercjalizacji systemu do zarządzania ośrodkami

badań klinicznych, platformy łączącej pacjenta i ośrodek badań klinicznych ze sponsorem i firmą typu

CRO oraz konceptu marketplace, który łączy wszystkie strony rynku rozwoju innowacyjnych leków.

Spółka Hyggio zawarła pierwsze komercyjne kontrakty na wdrożenie platformy w kilkunastu ośrodkach

prowadzących badania kliniczne w kilku krajach europejskich.

4. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Grupa NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje

z niemal 500 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 17 tys. produktów dostępnych w obrocie

farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym.

Oferta obejmuje m.in.:

− produkty lecznicze,

− suplementy diety,

− wyroby medyczne,

− kosmetyki,

− środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego,

− sprzęt ortopedyczny.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Tak bogate portfolio produktów oraz serwisów jest sprzedawane do blisko 12,5 tys. aptek. W ramach

segmentu sprzedaży pozaaptecznej Grupa NEUCA dociera do blisko 700 szpitali publicznych oraz

ponad 2 tys. innych placówek opieki zdrowotnej (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie,

hospicja, zakłady opiekuńczo-lecznicze itp.). Grupa NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje

ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku.

W ramach rynku tradycyjnego Grupa buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich

niezależność. Do aptek niezależnych. Grupa NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę,

wykorzystując liczne programy partnerskie, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując

wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.

Grupa NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od

poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród

współpracujących podmiotów znajdują się:

− producenci krajowi,

− producenci zagraniczni,

− przedstawicielstwa producentów zagranicznych,

− dystrybutorzy farmaceutyczni.

Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego

dostawcy czy odbiorcy.

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW

STRATEGII RYNKOWEJ

Grupa NEUCA będzie rozwijać swoją działalność w pięciu głównych obszarach biznesowych:

− hurt (hurtowa sprzedaż farmaceutyków do aptek),

− produkty farmaceutyczne pod marką własną (Synoptis Pharma),

− usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia (własne przychodnie, badania kliniczne,

telemedycyna, portal zdrowotny HeyDoc, Konto Pacjenta, sektor e-commerce z platformą

Ortopedio.pl i serwisem Apteline.pl),

− usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK, spółka transportowa Farmada Transport),

− ubezpieczenia zdrowotne (Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie).

Kluczowym długoterminowym źródłem wzrostu Grupy NEUCA jest realizacja strategii skupiona na

kliencie strategicznym – aptece niezależnej. Efektywność realizacji strategii jest mierzona poziomem

satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez Grupę NEUCA. Drugim

czynnikiem wynikającym ze strategii Grupy NEUCA jest silna pozycja lidera umożliwiająca budowanie

najwyższej sumy korzyści dla klientów Grupy. Na wzrost w 2022 roku wpływać będzie dalszy rozwój

programów partnerskich i rynkowych aktywności, które pozwalają Grupie NEUCA systematycznie

poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz

powodują, że Grupa NEUCA ma status pierwszego dostawcy w rosnącej liczbie aptek. Receptą na

udaną współpracę Grupy NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest także najwyższa jakość serwisu

dostosowana do indywidualnych potrzeb i rozbudowane wsparcie poprzez programy apteczne, których

zakres i zasięg Grupa NEUCA sukcesywnie powiększa. W 2022 roku w ramach rozwoju programów

partnerskich Grupa będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego potrzebach, aby

jeszcze skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i rozwiązania dostarczane

do aptek niezależnych. Dodatkowo Grupa planuje w dalszym ciągu koncentrować swoją uwagę na

rozwoju kompetencji farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu

biznesem apteki. Jednocześnie celem Grupy jest utrzymanie równowagi rynkowej między segmentami

aptek niezależnych i sieciowych. Współpraca z aptekami sieciowymi rozwija się dzięki oferowaniu

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

najlepszych parametrów na rynku w zakresie oferty, serwisu i wsparcia. Efektem tej współpracy jest

coraz większa satysfakcja także klientów sieciowych.

W obszarze produkcji leków, suplementów diety i wyrobów medycznych, skupionym w spółce Synoptis

Pharma, Grupa planuje dalszy rozwój portfela produktów. Jest on przebudowywany pod kątem jak

najbardziej efektywnego dostosowania portfolio produktów do potrzeb i wymagań pacjentów,

farmaceutów i lekarzy. Celem Grupy NEUCA jest m.in. unowocześnianie produktów pod kątem składu

oraz formulacji i skupienie się na rozwoju wybranych grup, takich jak probiotyki, leki przeciwbólowe czy

gastrologiczne. W 2022 roku Grupa chce kontynuować działania związane z promocją medyczną

swoich produktów. Zamierza także rozwijać nową markę produktów własnych Świat Zdrowia, stworzoną

z myślą o aptekach zrzeszonych w programach partnerskich. NEUCA zakłada wzrost udziału produktów

własnych w poszczególnych kategoriach zdrowotnych. Jest on skorelowany z dalszym rozwojem

programów aptecznych i rynkowych aktywności.

W segmencie Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia w 2022 roku Grupa będzie kontynuować działania

związane ze zwalczaniem pandemii, m.in. poprzez uczestnictwo w Narodowym Programie Szczepień

oraz oferowanie pacjentom opieki pocovidowej, obejmującej kierunkową fizjoterapię i wspomagającej

pełny powrót do zdrowia i aktywności. W pozostałych obszarach Grupa zamierza dalej rozwijać sieć

przychodni lekarskich oraz kontynuować wprowadzanie profilaktyki dla pacjentów z wykorzystaniem

projektów finansowanych publicznie oraz własnych, programów opieki dla chorych na wybrane choroby

przewlekłe. Istotną część planów rozwojowych stanowi systematyczna implementacja nowoczesnych

kanałów komunikacji z pacjentem i rozwiązania z zakresu e-zdrowia.

W obszarze pacjenckim w minionym roku Grupa rozwijała portal zdrowotny dla pacjentów HeyDoc. Jest

to zintegrowany system opieki zdrowotnej otwarty na partnerów medycznych i technologicznych.

Pacjenci za jego pośrednictwem uzyskują profesjonalne treści medyczne oraz usługi i produkty

medyczne online. W pierwszym etapie Grupa uruchomiła opracowaną przez lekarzy bazę wiedzy, usługi

telekonsultacji oraz usługi e-commerce. Ponadto NEUCA prowadzi intensywne prace nad rozwojem

Konta Pacjenta, które ułatwia korzystanie z kompleksowej opieki zdrowotnej, dając w jednym miejscu

pacjentom dostęp do danych medycznych w ramach profilaktyki, diagnostyki i leczenia.

W obszarze telemedycznym spółka Diabdis będzie kontynuować rozwój usługi telekonsultacji lekarskich

wśród ubezpieczycieli i pacjentów indywidualnych.

W 2022 roku Grupa NEUCA zamierza kontynuować działania przyczyniające się do rozwoju segmentu

badań klinicznych na rynkach europejskich poprzez budowę wartości i pozycji rynkowej przejętych

podmiotów (w latach 2020-2021 Grupa zainwestowała w Niemczech, Hiszpanii, Czechach, Polsce,

Bułgarii oraz we Włoszech) oraz potencjalne dalsze akwizycje. W obszarze badań klinicznych

w nadchodzących kwartałach NEUCA będzie realizowała strategię związaną z rozwojem w Stanach

Zjednoczonych oraz intensywnym rozwojem kompetencji analitycznych, m.in. takich jak biostatystyka,

zarządzanie danymi, monitoring oparty na ryzyku, i rozwojem technologii wspierającej te procesy.

6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w 2021 roku wyniosły 9,9 mld PLN, co stanowi wzrost o 7%

w stosunku do 2020 roku. W IV kwartale 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA osiągnęły

poziom 2,7 mld PLN, co stanowi wzrost o 288,9 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego. Grupa NEUCA w IV kwartale 2021 roku odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży

o 12%.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN

2021

2020

zmiana %

IV kw. 2021

IV kw. 2020

zmiana %

Grupa NEUCA

9 864 258

9 244 887

2 681 460

2 392 574

12%

NEUCA S.A.

9 446 772

8 929 404

2 552 651

2 297 992

11%

W 2021 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,4% (wzrost o 0,5 pp. w stosunku do

analogicznego okresu roku ubiegłego). W IV kwartale 2021 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła

10,4% i była wyższa o 0,6 pp. w porównaniu z analogicznym okresem roku 2020. Rentowność brutto

na sprzedaży uległa polepszeniu głównie z powodu lepszej struktury produktowej sprzedaży oraz

dynamicznego wzrostu segmentu badań klinicznych oraz przychodni medycznych.

Podstawowe dane finansowe w tys.

PLN

2021

2020

zmiana %

IV kw. 2021

IV kw. 2020

zmiana %

Przychody ze sprzedaży

9 864 258

9 244 887

2 681 460

2 392 574

12%

Zysk brutto ze sprzedaży

1 022 697

918 956

11%

279 340

234 488

19%

Rentowność sprzedaży brutto

10,4%

9,9%

10,4%

9,8%

Koszty sprzedaży

(530 195)

(462 866)

15%

(152 295)

(112 770)

35%

Koszty ogólnego zarządu

(240 502)

(205 557)

17%

(76 264)

(67 093)

14%

Pozostałe przychody operacyjne

18 681

13 036

43%

7 564

3 891

94%

Pozostałe koszty operacyjne

(65 712)

(36 664)

79%

(19 010)

(11 886)

60%

Zmiana stanu odpisów aktualizujących

należności i pożyczki

(6 780)

(14 834)

-54%

(1 324)

(3 572)

Zysk z działalności operacyjnej

198 189

212 071

-7%

38 011

43 058

-12%

Rentowność działalności operacyjnej

2,0%

2,3%

1,4%

1,8%

EBITDA

277 721

276 693

60 061

60 445

-1%

Rentowność EBITDA

2,82%

2,99%

2,24%

2,53%

Przychody finansowe

21 166

12 107

75%

2 039

1 436

42%

Koszty finansowe

(17 292)

(28 545)

-39%

(3 418)

(9 829)

-65%

Udział w zyskach/stratach jednostek

stowarzyszonych

170

(2 185)

-108%

1 486

(326)

-556%

Zysk brutto

202 233

193 448

38 118

34 339

11%

Zysk netto

152 550

143 260

25 553

18 603

37%

Rentowność netto

1,5%

1,0%

0,8%

Koszty sprzedaży w 2021 roku wyniosły 530,2 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku

poprzednim o 15%. Koszty ogólnego zarządu w 2021 roku wzrosły do poziomu 240,5 mln PLN (wzrost

o 17% rok do roku). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w IV kwartale 2021 roku kształtowały

się na poziomie 228,6 mln PLN (wzrost o 48,7 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2020

roku).

W 2021 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 18,7 mln PLN (wzrost

o 43%). W IV kwartale 2021 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 7,6 mln PLN (wzrost o 3,7

mln PLN). Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych przychodów operacyjnych to zwiększenie

zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (3,8 mln PLN w 2021 roku wobec 0,5 mln PLN w

2020 roku). Pozostałe koszty operacyjne w 2021 roku wzrosły w porównaniu z 2020 rokiem o 29 mln

PLN do poziomu 65,7 mln PLN, natomiast w IV kwartale 2021 roku w porównaniu z analogicznym

okresem roku poprzedniego wzrosły o 60% do poziomu 19 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w 2021 roku to utworzenie odpisów aktualizujących wartość

zapasów (wzrost o 28,1 mln PLN).

Zysk z działalności operacyjnej w 2021 roku wyniósł 198,2 mln PLN i był niższy od zysku osiągniętego

w 2020 roku o 7%, co przełożyło się na spadek rentowności działalności operacyjnej o 0,3 pp. Zysk

z działalności operacyjnej w IV kwartale 2021 roku osiągnął poziom 38 mln PLN i był niższy od zysku

osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego o 12%.

W 2021 roku przychody finansowe wyniosły 21,2 mln PLN (wzrost o 75%). W IV kwartale 2021 roku

przychody finansowe wyniosły 2 mln PLN, wzrost o 42% w stosunku do analogicznego okresu 2020

roku. Główna pozycja wpływająca na wzrost przychodów finansowych to zwiększenie zysku ze zbycia

inwestycji (10,8 mln PLN w 2021 roku wobec 0,05 mln PLN w 2020 roku). Koszty finansowe w 2021

roku spadły w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 39% i wyniosły 17,3 mln PLN,

natomiast w IV kwartale 2021 roku wyniosły 3,4 mln PLN (spadek o 65%). Główną przyczyną spadku

kosztów finansowych w 2021 roku było zmniejszenie ujemnych różnic kursowych (3,9 mln PLN w 2021

roku wobec 10,6 mln PLN w 2020 roku). Łączny wpływ różnic kursowych na saldo przychodów i kosztów

finansowych wyniósł −3,6 mln PLN w 2021 roku oraz 0,3 mln w IV kwartale 2021 roku.

Po dwunastu miesiącach 2021 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 6% do poziomu

152,6 mln PLN oraz wzrost zysku netto w IV kwartale 2021 roku do poziomu 25,6 mln PLN (wzrost

o 6,95 mln PLN).

Wpływ zdarzeń jednorazowych na

EBIT, EBITDA oraz zysk netto w tys.

PLN

2021

2020

zmiana %

IV kw. 2021

IV kw. 2020

zmiana %

EBIT

198 189

212 071

−7%

38 011

43 058

−12%

EBITDA

277 721

276 693

60 061

60 445

−1%

Zdarzenia jednorazowe (brutto)

32 873

1 800

3 100

rezerwa na roszczenia z pozwu

Symbiofarm

1 800

odpis aktualizujący wartość zapasów

26 773

spisanie zaliczki na dostawę maseczek

3 000

rezerwa na karę UOKiK

3 100

Skorygowany EBIT

231 062

213 871

41 111

43 058

−5%

Skorygowany EBITDA

310 594

278 493

12%

63 161

60 445

Zdarzenia jednorazowe (netto)

18 924

1 458

3 100

rezerwa na roszczenia z pozwu

Symbiofarm

1 458

odpis aktualizujący wartość zapasów

21 686

spisanie zaliczki na dostawę maseczek

3 000

zysk na zbyciu udziałów Spółki SensDx

S.A.

(8 862)

rezerwa na karę UOKiK

3 100

Zysk netto

152 550

143 260

25 553

18 603

37%

Korekta podatku dochodowego

6 263

Zapłacone odsetki

2 885

Skorygowany zysk netto

171 474

153 866

11%

28 653

27 751

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

W IV kwartale 2021 roku została utworzona rezerwa na karę administracyjną nałożoną przez Urząd

Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W pozostałych kosztach operacyjnych wykazano kwotę 3,1 mln

PLN. W dniu 9 lutego 2022 roku NEUCA S.A. otrzymała decyzję UOKiK z 7 lutego 2022 roku

stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 roku

i nakładającą na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wysokości 3,1 mln PLN – decyzja nie jest

prawomocna.

W I półroczu 2021 roku Grupa NEUCA dokonała aktualizacji wartości zakupionych w związku

z pandemią COVID-19 towarów, tworząc odpis aktualizujący ich wartość do ceny sprzedaży możliwej

do uzyskania w wysokości 26,8 mln PLN (wpływ na wynik netto dokonanego odpisu wynosi 21,7 mln

PLN), oraz utworzyła odpis aktualizujący wartość przekazanych na poczet dostawy towarów

zamówionych w związku z pandemią COVID-19 zaliczek w wysokości 3 mln PLN.

W I półroczu 2021 roku Grupa dokonała inwestycji w udziały spółki nienotowanej. Objęcie udziałów

w podwyższonym kapitale spółki zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci należności z tytułu

pożyczek i obligacji oraz posiadanych akcji jednostki stowarzyszonej. Na transakcji wniesienia aportem

ww. aktywów Spółka rozpoznała zysk w wysokości 10,9 mln PLN (wpływ transakcji na wynik netto

wynosi 8,86 mln PLN).

W IV kwartale 2020 roku utworzono odpis na należności podatkowe sporne 9,1 mln PLN – podatek

dochodowy i odsetki budżetowe od zaległości podatkowej wynikającej z decyzji Kujawsko-Pomorskiego

Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu dotyczącej kontroli podatku dochodowego od osób prawnych

w spółce Prosper za 2012 rok. Grupa NEUCA nie zgadza się z decyzją i skierowała sprawę do sądu.

W II kwartale 2020 roku została utworzona rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm Sp. z o.o.,

w pozostałych kosztach operacyjnych wykazano kwotę 1,8 mln PLN.

Dynamika wzrostu zysku netto Grupy NEUCA bez zdarzeń jednorazowych w 2021 roku wyniosła 11%,

co daje skorygowany zysk netto na poziomie 171,5 mln PLN. Skorygowany zysk netto w IV kwartale

2021 roku wzrósł o 3% i wyniósł 28,7 mln PLN.

6.1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W 2021 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny

wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

6.2. Segmenty działalności

HURT APTECZNY

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów

farmaceutycznych do aptek. W 2021 roku Grupa NEUCA skupiała się na podstawowej aktywności –

podnoszeniu jakości oferty, serwisu i wsparcia. Grupa NEUCA jest liderem satysfakcji klienta. Zapewnia

najlepszy serwis, konkurencyjną ofertę oraz bezpieczeństwo współpracy, co tworzy najwyższą sumę

korzyści. We wszystkich kategoriach, badanych przez Monitor Apteczny, Grupa NEUCA odnotowała

znaczący wzrost w stosunku do wartości osiąganych w 2020 roku – warunki handlowe 4,62 (+0,13 pkt

rok do roku), serwis logistyczny 4,60 (+0,10 pkt rok do roku), serwis reklamacyjny 4,64 (+0,09 pkt rok

do roku), oferta promocyjna 4,43 (+0,08 pkt rok do roku), szerokość asortymentu 4,49 (+0,08 pkt rok do

roku), serwis telemarketingowy 4,69 (+0,06 pkt rok do roku), ciągłość zaopatrzenia 4,53 (+0,06 pkt rok

do roku), serwis transportowy 4,71 (+0,05 pkt rok do roku)

. Satysfakcja klienta ma wpływ na jego

Źródło: IQVIA, Monitor Apteczny

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

zaufanie, które Grupa mierzy za pomocą wskaźnika Net Promoter Score. Wskaźnik Net Promoter Score

w IV kwartale 2021 roku wyniósł 68 pkt. W stosunku do IV kwartału 2020 roku odnotowano wzrost

wskaźnika NPS o 6 pkt. Wysokie zaangażowanie klientów jest przyczyną wzrostu udziałów NEUCA

w rynku hurtu aptecznego. Grupa NEUCA zachowała pozycję lidera rynku, osiągając w 2021 roku

31,7%

udziałów w rynku hurtu aptecznego, czyli o 0,1 pp. mniej niż przed rokiem. W obszarze aptek

niezależnych udziały zwiększyły się do poziomu 37,3%

, czyli o 1,3 pp. więcej niż w 2020 roku. Wysoki

poziom zaufania do Grupy NEUCA budowany w oparciu o oferowane aptekom wsparcie ma

bezpośredni wpływ na sukces programów partnerskich Partner+, Partner i IPRA. Na koniec 2021 roku,

w programach partnerskich Partner, Partner+ uczestniczyły 1543 apteki, a w programie IPRA 1899

aptek, w sumie oznacza to 21% wzrost rok do roku.

Przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego w 2021 roku wyniosły 9,6 mld PLN, co stanowi

wzrost o 6% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W IV kwartale 2021 roku

przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego osiągnęły poziom 2,6 mld PLN. Dynamika

przychodów Grupy NEUCA w segmencie Hurtu aptecznego w IV kwartale 2021 roku wyniosła 10%.

Rynek hurtu aptecznego odnotował w IV kwartale 2021 roku 12-procentowy

wzrost wartości. Wartość

rynku hurtu aptecznego po 12 miesiącach 2021 roku zwiększyła się o 6,1%

rok do roku.

W 2021 roku segment Hurtu aptecznego osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości

113,1 mln PLN (spadek o 25% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). Na spadek

wyniku miał wpływ jednorazowy odpis aktualizujący wartość zapasów i zaliczek na zakup towarów

w wysokości 29,8 mln PLN brutto. W IV kwartale 2021 roku segment Hurtu aptecznego wypracował

16 mln PLN zysku z działalności operacyjnej, o 48% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Segment Hurtu aptecznego wygenerował w 2021 roku 57,1% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

Hurt apteczny w tys. PLN

2021

2020

zmiana %

IV kw. 2021

IV kw. 2020

zmiana %

Przychody ogółem

9 599 878

9 074 793

2 587 309

2 343 096

10%

EBITDA

178 759

205 180

−13%

33 245

45 108

−26%

Zysk z działalności operacyjnej

113 130

150 796

−25%

15 987

30 835

−48%

MARKI WŁASNE

W 2021 roku przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurtu aptecznego

osiągnęły poziom 194,9 mln PLN, co stanowi wzrost o 19% w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego. W IV kwartale 2021 roku przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez

segment Hurtu aptecznego wzrosły o 49% do poziomu 61 mln PLN. Dzięki rozwojowi programów

partnerskich kierowanych do aptek rośnie sprzedaż produktów własnych, które znacząco kontrybuują

do zysku. Segment Marek własnych wygenerował w 2021 roku 25% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

W 2021 roku segment Marek własnych osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 49,6 mln

PLN (wzrost o 17% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). W IV kwartale 2021 roku

segment Marek własnych wypracował 11,2 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o około 99% więcej niż

przed rokiem. Czynnikiem, który w głównej mierze wpłynął na wzrost zysku operacyjnego, jest

medykalizacja portfela, która zmaterializowała się zarówno w kontekście nowych wprowadzeń na rynku

OTC (między innymi Paracetamol Synoptis), jak i na rynku promocji medycznej wśród leków na receptę

(między innymi Tadaxin, molekuła tadalafil). Portfolio produktów zostało przebudowane pod kątem jak

najbardziej efektywnego dostosowania do potrzeb i wymagań pacjentów, farmaceutów i lekarzy.

Źródło: IQVIA, dane Sell-In

Źródło: Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey

(informacje o aptekach)

Źródło: IQVIA, dane Sell-In

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Dodatkowo w ciągu 2021 roku segment Marek własnych skupił się na intensyfikacji aktywności

marketingowych, które pobudzają odsprzedaż do pacjenta, ze szczególnym uwzględnieniem działań

edukacyjnych oraz budowania widoczności w aptekach. W odpowiedzi na potrzeby farmaceutów i w

oparciu o ich wieloletnie doświadczenie w opiece nad pacjentami w 2021 roku powstała nowa marka

produktów własnych Świat Zdrowia, która jest kierowana do aptek zrzeszonych w programach

partnerskich. Nowa marka jest uzupełnieniem portfela produktów Synoptis Pharma i została dobrze

przyjęta przez klientów Grupy NEUCA. Marka oferuje produkty o statusie suplementów diety, wyrobów

medycznych i kosmetyków.

Marki własne w tys. PLN

2021

2020

zmiana %

IV kw. 2021

IV kw. 2020

zmiana %

Przychody ze sprzedaży marek

własnych zrealizowane przez

segment Hurtu aptecznego

194 921

163 858

19%

61 010

40 862

49%

Przychody ze sprzedaży

201 057

133 437

51%

58 053

36 137

61%

EBITDA

50 457

43 197

17%

11 378

5 809

96%

Zysk z działalności operacyjnej

49 565

42 378

17%

11 157

5 598

99%

BADANIA KLINICZNE

W związku z dynamicznym rozwojem badań klinicznych Grupa NEUCA w 2021 roku wydzieliła segment

operacyjny Badania kliniczne. Grupa NEUCA sukcesywnie zwiększa skalę działalności w biznesach

skierowanych do pacjenta. Międzynarodowa ekspansja Grupy NEUCA w obszarze badań klinicznych

spowodowała, iż spółka Pratia S.A. jest obecnie największą niezależną siecią ośrodków badań

klinicznych w Europie. Segment badań klinicznych w 2021 roku wypracował 133,6 mln PLN przychodów

ze sprzedaży, o 85% więcej niż w 2020 roku. Przychody ze sprzedaży w segmencie Badań klinicznych

w IV kwartale 2021 roku wzrosły o 73% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego

i wyniosły 39,5 mln PLN. Wzrost przychodów ze sprzedaży związany jest ze wzrostem skali ośrodków

badań klinicznych oraz kontraktów w nich prowadzonych. Poszerzona oferta ośrodków jest efektem

rozwoju organicznego (Polska – Pratia Hematologia, Ukraina – Pratia Clinic Ukraine, Pratia Ukraine)

oraz zrealizowanej w 2021 roku inwestycji w Ośrodek MTZ Clinical Research, Pratia Spain S.L. Na

poziomie zysku operacyjnego po 12 miesiącach 2021 roku segment Badań klinicznych wypracował

19,6 mln PLN, wzrost o 74% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W IV kwartale

segment Badań klinicznych osiągnął 5,3 mln PLN zysku z działalności operacyjnej, wzrost o 57%.

Badania kliniczne w tys. PLN

2021

2020

zmiana %

IV kw. 2021

IV kw. 2020

zmiana %

Przychody ze sprzedaży

133 555

72 255

85%

39 453

22 821

73%

EBITDA

23 614

12 987

82%

7 281

4 157

75%

Zysk z działalności operacyjnej

19 585

11 227

74%

5 271

3 363

57%

PRZYCHODNIE MEDYCZNE

Segment Przychodni medycznych wypracował w 2021 roku 144,8 mln PLN przychodów ze sprzedaży,

co stanowi wzrost o 29% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Przychody ze

sprzedaży w segmencie Przychodni medycznych w IV kwartale 2021 roku wzrosły o 32% w porównaniu

z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 43 mln PLN. Wzrost przychodów wynika ze

zwiększenia wolumenu usług prywatnych, wzrostu wartości kontraktów NFZ, realizacji założonych

celów w zakresie POZ, realizacji licznych programów profilaktycznych oraz dużej liczby szczepień.

Segment Przychodni medycznych w 2021 roku osiągnął 14,1 mln PLN zysku z działalności operacyjnej,

o 84% więcej niż w 2020 roku. W IV kwartale 2021 roku zysk z działalności operacyjnej w segmencie

Przychodni medycznych wyniósł 3,8 mln PLN, wzrost o 17% w stosunku do analogicznego okresu roku

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

ubiegłego. Na wzrost zysku operacyjnego wpłynęła struktura sprzedaży oraz obniżenie kosztów

w zakresie środków ochrony indywidualnej.

Przychodnie medyczne w tys. PLN

2021

2020

zmiana %

IV kw. 2021

IV kw. 2020

zmiana %

Przychody ze sprzedaży

144 775

111 987

29%

43 017

32 678

32%

EBITDA

22 752

15 329

48%

6 018

5 371

12%

Zysk z działalności operacyjnej

14 121

7 670

84%

3 808

3 262

17%

DZIAŁALNOŚĆ UBEZPIECZENIOWA

W związku z nabyciem spółki Pomerania Investment S.A., która jest jedynym akcjonariuszem spółki

Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A., wydzielono segment Działalność ubezpieczeniowa.

Podstawową aktywnością segmentu jest działalność ubezpieczeniowa w zakresie oferowania

produktów ubezpieczenia zdrowotnego z działu II grupy 2 (ubezpieczenia choroby) określona

w załączniku do ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i prowadzona na

podstawie wydanej licencji dla jednostki zależnej TU Zdrowie S.A. oraz pośrednictwo w likwidacji szkód

na zlecenie innych zakładów ubezpieczeń – prowadzona na podstawie art. 4 ust. 10 ustawy z dnia

11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej.

Przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność ubezpieczeniowa w 2021 roku wyniosły 24,7 mln

PLN. W 2021 roku segment Działalność ubezpieczeniowa wypracował 1,8 mln PLN zysku

operacyjnego.

6.3. Rotacja kapitału obrotowego i wskaźniki zadłużenia

W 2021 roku cykl rotacji zobowiązań wyniósł 93 dni (skrócenie o 1 dzień), cykl operacyjny uległ

skróceniu o 2 dni i wyniósł 89 dni. Wskaźnik cyklu konwersji gotówki osiągnął poziom −4 dni.

Rotacja kapitału obrotowego

2021

2020

Cykl rotacji zapasów (1)

Cykl rotacji należności (2)

Cykl rotacji zobowiązań (3)

Cykl operacyjny (1 + 2)

Cykl konwersji gotówki (4 − 3)

(4)

(3)

Wskaźniki zadłużenia

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

0,79

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

3,65

3,72

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi

0,85

0,90

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego

0,69

0,70

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

0,09

Struktura bilansu w tys. PLN

31.12.2021

31.12.2020

Aktywa trwałe

1 496 364

36%

1 220 569

34%

Aktywa obrotowe

2 620 322

64%

2 421 138

66%

Aktywa razem

4 116 686

3 641 707

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Kapitał własny

884 811

21%

771 413

21%

Zobowiązania długoterminowe

385 502

323 631

Zobowiązania krótkoterminowe

2 846 373

69%

2 546 663

70%

Pasywa razem

4 116 686

3 641 707

Zasady wyliczania wskaźników:

rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży

rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży

rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży

rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży

cykl rotacji zapasów (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie

cykl rotacji należności (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w

okresie

cykl rotacji zobowiązań (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec roku / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w

okresie

wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe

wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem

7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2021

ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych

na 2021 rok.

8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2021 roku Grupa NEUCA wypracowała wynik EBITDA +277,7 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy

z działalności operacyjnej w wysokości +300,2 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na

nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych −52,8 mln PLN oraz na nabycie

udziałów w jednostkach zależnych −123,8 mln PLN. Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych

oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły +11,8 mln PLN. W toku działalności finansowej Grupa

zanotowała ujemne przepływy w wysokości −112,8 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą

kredytów i pożyczek wyniosły −1,6 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu −25,2 mln PLN, spłata

odsetek −10,8 mln PLN. Dodatkowo Grupa przeznaczyła −55 mln PLN na nabycie akcji własnych

i −44,2 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły

+5,2 mln PLN. W 2021 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością Grupy NEUCA do

wywiązywania się ze swoich zobowiązań.

9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH

Grupa NEUCA na bieżąco obserwuje i analizuje rynek ochrony zdrowia. W 2022 roku Grupa NEUCA

nie wyklucza kolejnych inwestycji możliwych w każdym z obszarów działalności grupy. W 2021 roku

zainwestowaliśmy m.in. w podmioty z rynku badań klinicznych (m.in. MTZ Clinical Research, Exom

Group), Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie (nowy segment w Grupie) oraz w spółkę Global Pharma,

producenta wyrobów medycznych i suplementów diety.

Grupa NEUCA zakłada, że w 2022 roku przeznaczy na inwestycje podobną kwotę jak w roku 2021.

W 2021 roku łączne nakłady inwestycyjne Grupy NEUCA przekroczyły 150 mln PLN, z czego większość

dotyczyła inwestycji rozwojowych – związanych z akwizycjami. Grupa znajduje się w dobrej sytuacji

gotówkowej i zakłada dalsze finansowanie poprzez środki własne, z ewentualnym wsparciem środków

bankowych.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu

inwestycyjnego.

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH

Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu

organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu

niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie

ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym

elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek

niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA.

EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA

Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się

uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością

klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.

ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki

własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne, telemedycynę i usługi ubezpieczeniowe na rynku

zdrowia. Rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane

w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe.

KLIENTOCENTRYCZNOŚĆ

W strategii Grupy NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji stanowi priorytet. W 2021 roku

najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia została doceniona przez klientów

i przyczyniła się do dalszego wzrostu ich zaufania do Grupy, a w konsekwencji osiągnięcia wyższych

udziałów rynkowych. Oferowanie kompleksowego wsparcia niezależnym farmaceutom, szczególnie

w trudnych czasach pandemii, znalazło uznanie i zostało docenione. W 2021 roku NEUCA umocniła

pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta, powiększając przewagę nad dużymi i wygrywając

jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. Grupa jest bardzo aktywna w działaniach

przeciw COVID-19, czego uwieńczeniem jest zaangażowanie w dystrybucję szczepionek – od stycznia

2021 roku NEUCA jest liderem tego procesu. Grupa konsekwentnie będzie kontynuować realizację misji

zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.

SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU

Grupa zakończyła prace nad Strategią Odpowiedzialnego Biznesu obejmującą szereg inicjatyw

w obszarze zdrowia, troski o pracowników, współpracy w realizacji inicjatyw CSR z dostawcami

i partnerami biznesowymi oraz dbałości o środowisko naturalne. Szczególnie ambitne cele zostały

postawione w obszarze ekologicznym (m.in. zmniejszenie śladu węglowego tworzonego przez

działalność Grupy). Poszczególne inicjatywy zostały zgrupowane w takich kategoriach jak: NEUCA

wobec pracowników, pracownicy wobec NEUCA, pracownicy wobec siebie i NEUCA wobec pacjenta.

10.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE

Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA

jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe

trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się

społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

wzrost liczby i udziału osób powyżej 60. roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost

popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie.

W ostatnich kwartałach dodatkowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia

w długim terminie jest panująca sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu

świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę.

Trzeci determinant mający znaczenie dla rynku działalności Grupy NEUCA stanowią wieloletnie procesy

w obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących

w dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia

lekami OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi. Obecność

w Unii Europejskiej i stabilna sytuacja gospodarczo-społeczna mogą wpływać na kontynuację ww.

trendów w kolejnych latach i tym samym korzystnie oddziaływać na sytuację na rynku hurtu aptecznego.

Nowym w stosunku do okresu sprzed 2020 roku aspektem, który ma wpływ na działalność Spółki

w perspektywie krótko-i średnioterminowej, jest sytuacja epidemiczna wywołana przez COVID-19.

Sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa skutkowała wygenerowaniem istotnych

wahań popytu w poszczególnych kwartałach 2020 i części 2021 roku. W obszarze operacyjnym –

wprowadzeniem obostrzeń sanitarnych i zaleceń związanych z dystansem społecznym i zasadami

dezynfekcji. Powstałe zjawiska warunkowały mniejszą mobilność społeczną, wpływającą m.in. na

ograniczenie skali wizyt pacjentów w przychodniach (obawy pacjentów przed zakażeniem, zmiany

priorytetów ochrony zdrowia w kierunku leczenia COVID-19 itd.). W perspektywie najbliższych

kwartałów nie można wykluczyć utrzymania się dotychczasowych tendencji w sektorze zdrowotnym

i związanym z nim rynku hurtu aptecznego.

Ostatnie miesiące przyniosły wzrost napięcia geopolitycznego w Europie spowodowany

niesprowokowaną agresją Rosji na Ukrainę. Z uwagi na skalę i reperkusje w postaci sankcji wydarzenie

to w znaczący sposób zmienia gospodarki nie tylko regionu ale też kontynentu i świata. Polska z uwagi

na sąsiedztwo z Ukrainą może odczuć szereg negatywnych skutków, począwszy od napięć w warstwie

politycznej, poprzez spowolnienie wzrostu gospodarczego, aż po niepokoje społeczne związane

z obawami o bezpieczeństwo kraju.

W warstwie makroekonomicznej, spodziewany jest wzrost kosztów energii i transportu co wzmacnia

zjawisko inflacji i wzrost kosztów finansowania. Przewidywany jest także wzrost cen niektórych

surowców, a także obawy o zwiększone ryzyko inwestycyjne ze strony banków finansujących

przedsiębiorstwa z regionu CEE. Należy spodziewać się też spadku popytu w wybranych gałęziach

gospodarki wynikającego z niepewności i spadeku bezpieczeństwa cybernetycznego. Z uwagi na

dynamicznie zmieniającą się sytuację jej długoterminowe skutki nie są znane, jednakże w ocenie Grupy

NEUCA nie powinny mieć one bezpośredniego wpływu na sektor ochrony zdrowia w Polsce,

wyłączywszy wspomniane ryzyka ogólnogospodarcze, których pojawienia się nie można wykluczyć.

ZMIANY W PRAWIE

Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle

regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym,

w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych

maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na

sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację

ustawy Prawo farmaceutyczne, zwaną potocznie „apteką dla aptekarza” (Ustawa z dnia 7 kwietnia 2017

roku o zmianie ustawy – Prawo farmaceutyczne).

Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest ustawa o zawodzie

farmaceuty (Ustawa z dnia 10 grudnia 2020 roku o zawodzie farmaceuty), która zaczęła obowiązywać

16 kwietnia 2021 roku. Reguluje ona wykonywanie zawodu, ze szczególnym uwzględnieniem

rozszerzenia zakresu świadczeń realizowanych przez farmaceutów związanych z profilaktyką, promocją

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

zdrowia i farmakoterapią. Celem regulacji ma być także efektywniejsze wykorzystanie potencjału około

30 tys. farmaceutów oraz aptek jako placówek ochrony zdrowia.

W minionym roku zostały wprowadzone istotne zmiany w zakresie umożliwienia farmaceutom

wykonywania szczepień. 21 stycznia 2021 roku przyjęto ustawę o zmianie ustawy o szczególnych

rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych

chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Akt

prawny wprowadził zapisy umożliwiające farmaceutom wykonywanie szczepień przeciw COVID-19.

Z kolei Ustawa z dnia 15 kwietnia 2021 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach

związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych

oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw umożliwiła wykonywanie

szczepień w aptekach. Z kolei 17 listopada posłowie przyjęli ustawę o zmianie ustawy o świadczeniach

opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja ta

umożliwiła farmaceutom kwalifikowanie do szczepień przeciwko grypie i wykonywanie ich. Poza

farmaceutami uprawnienia do szczepień zyskali m.in. ratownicy medyczni, fizjoterapeuci i diagności

laboratoryjni.

10.3. Otoczenie rynkowe

W 2021 roku rynek hurtu aptecznego w Polsce osiągnął wartość 33,80 mld PLN (+6,1%)

. W obszarze

aptek niezależnych sprzedaż wyniosła 15,94 mld PLN, tj. o 4,7% więcej niż w 2020 roku

. Segment

aptek sieciowych wzrósł o 7,6% do wartości 17,86 mld PLN

. Sytuacja epidemiczna związana z COVID-

19 doprowadziła w I kwartale 2021 roku zgodnie z oczekiwaniami do dwucyfrowego spadku rynku.

W kolejnych kwartałach następowała stopniowa odbudowa rynku. I tak w II kwartale dynamika

skompensowała spadki z I kwartału, co pozwoliło wygenerować wzrost o wartości 0,8% rok do roku

Dynamika III kwartału wyniosła 10,8%

, co zwiększyło dynamikę rynku po trzech kwartałach do 4,1%

Finalnie łączna dynamika po 2021 roku wyniosła 6,1% (w IV kwartale wzrost rynku rzędu 12,0%),

a wobec przedpandemicznego 2019 roku +6,8%. Mimo pojawiania się kolejnych fal pandemii, rynek

wraca do organicznych wzrostów skorelowanych z tempem rozwoju gospodarki.

Sytuacja na rynku aptecznym naturalnie wpływa na trendy w obszarze hurtu farmaceutyków. W wyniku

wprowadzonej w 2017 roku nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne określanej jako „apteka dla

aptekarza” doszło do stabilizacji sytuacji na rynku aptecznym i spadku dynamiki zamknięć aptek.

Jednocześnie polepsza się sytuacja finansowa aptek pozostających na rynku.

Źródło: IQVIA, dane Sell-In

Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey

(informacje o aptekach)

Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey

(informacje o aptekach)

Źródło: IQVIA, dane Sell-In

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Korzystnie na wzrost rynku aptecznego wpływa wdrożenie e-recepty. Jej pierwsze pilotaże były

prowadzone od maja 2018 roku, od 8 stycznia 2020 roku stosowanie recepty elektronicznej stało się

obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Po ponad dwóch latach

powszechnego korzystania z systemu e-recepty należy ocenić wprowadzone zmiany pozytywnie.

Szczególnie w okresie pandemii COVID-19 i związanego z nią utrudnionego dostępu do ochrony

zdrowia system recepty elektronicznej stanowił użyteczną zmianę pozwalającą ograniczyć wizyty

lekarskie pacjentów. E-recepta ułatwia także kontynuowanie terapii osobom chorującym przewlekle.

Sytuacja na rynku ochrony zdrowia wynikająca z rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2

i związanych z tym zaleceń sanitarnych wpłynęła na zmianę modelu świadczenia szeregu usług

zdrowotnych na tryb cyfrowy lub warunkowała decyzje pacjentów dotyczące ograniczenia korzystania

z wybranych planowych świadczeń. Część obserwowanych zjawisk miała pozytywny wpływ na rynek

ochrony zdrowia (np. system e-recepty ograniczający konieczność stacjonarnej wizyty lekarskiej

i w związku z tym ryzyko zakażenia koronawirusem). Mimo zalet wirtualnego kontaktu z lekarzem (tzw.

teleporady) część pacjentów nadal oczekuje stacjonarnej formy wizyty lekarskiej i bezpośredniej

rozmowy z medykiem. Innym aspektem jest podobnie jak w 2020 roku niekorzystny wpływ pandemii

COVID-19 na inne sektory ochrony zdrowia (m.in. onkologię i kardiologię), wynikający ze zmiany

priorytetów w lecznictwie (m.in. ukierunkowanie szpitali na walkę z koronawirusem), jak też niepewności

i obaw pacjentów przed realizacją wcześniej planowanych zabiegów i terapii. Prowadzą one do

narastania tzw. długu zdrowotnego, negatywnie rzutującego na zdrowie Polaków. Powrót

funkcjonowania społeczeństw na świecie do zasad sprzed pojawienia się pandemii COVID-19 może

wpłynąć także na oczekiwane przywrócenie dotychczasowego modelu funkcjonowania systemu

ochrony zdrowia, z utrzymaniem części wprowadzonych innowacji. W kolejnych latach na popularności

mogą także zyskiwać ubezpieczenia zdrowotne. W tym kierunku chce także rozwijać się NEUCA

poprzez rozwój spółki zależnej TU Zdrowie. Strategią Grupy jest rozwój biznesów pacjenckich zarówno

w obszarze online (m.in. innowacyjny portal dla pacjentów HeyDoc), jak i tradycyjnym, tj. m.in.

w obszarze dalszej budowy sieci przychodni lekarskich bądź wspomnianej inwestycji w TU Zdrowie,

która umożliwi Grupie oferowanie ubezpieczeniowej gwarancji dostępności usług medycznych i stanowi

szansę na dotarcie do szerszej grupy pacjentów oraz wzmocnienie oferty dla B2B oraz partnerów

ubezpieczeniowych.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

NEUCA w 2022 roku spodziewa się dynamiki wzrostu wartości rynku w wysokości 3-4%, czyli zbliżonej

do notowanej w minionych latach poprzedzających pandemię COVID-19. Mimo kolejnych fal pandemii

na rynek w rosnącym stopniu mogą wpływać czynniki obecne w latach poprzednich, m.in. związane

z sezonowymi okresami grypowymi i ogólnym wzrostem konsumpcji leków, suplementów diety

i wyrobów medycznych wynikającym z coraz większej dbałości Polaków o zdrowie oraz wzrostu

zamożności. Jednak następujące cyklicznie okresy większej liczby zachorowań na COVID-19 wskazują

w coraz większym stopniu na to, że będzie to stały element polskiego i światowego systemu ochrony

zdrowia. Obostrzenia sanitarne, zasada DDM (dezynfekcja, dystans, maseczka), rozwój zjawiska

samoleczenia i ograniczanie wizyt w przychodniach mogą mieć długoterminowy wpływ na rynek

konsumpcji farmaceutyków i bezpośrednio z nim związany rynek hurtu aptecznego.

11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku

farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży.

W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez

recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej

marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco

monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania

dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny

wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja

zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem

realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. W ostatnich kwartałach miał miejsce

istotny wzrost poziomu stóp procentowych, bezpośrednio przekładający się na poziom kosztów

odsetkowych przedsiębiorstw. NEUCA nie posiada istotnej ekspozycji w zakresie zadłużenia

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

finansowego, jednakże wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku ww. wzrostu stóp

procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa

aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające

przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotnego ma możliwość ich

zastosowania. NEUCA posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności

rozłożonymi w czasie.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych eksponuje

Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco

optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci

niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem

i utrzymaniem limitów kredytowych.

SYTUACJA FINANSOWA APTEK

Zbyt duża konkurencja aptek (rosnąca liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania,

niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę

o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi

swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie

monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego,

informatycznego i marketingowego.

ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI

STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych

specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany

w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki

refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także

całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie

tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz

dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży

farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż

hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy.

Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej

Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie

apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe

apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać

tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel

może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę

NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one

korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki

niezależne, dla których ww. zmiany przepisów są neutralne.

COVID-19

Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 od

początku 2020 roku prowadzi szereg działań związanych z zachowaniem najwyższych standardów

bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczaniem ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych

procesów Grupy. Grupa w 2021 roku utrzymywała dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

− separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą

ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,

− system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku

przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID,

osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),

− system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji wykonywanych przez profesjonalne firmy

świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków

bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do

dezynfekcji). W zależności od nasilenia kolejnych fal pandemii wprowadzana jest zasada pracy w

systemie home office w obszarach, których pracownicy mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty

Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekcyjne, a w obiektach magazynowych jest

wprowadzony pomiar temperatury wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na

podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji. Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje

zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz

dostępności produktów. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych

12 miesięcy w związku z epidemią COVID-19.

ATAK ROSJI NA UKRAINĘ

Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę skutkuje szeregiem ryzyk,

rzutujących na warstwę społeczną i gospodarczą w Polsce. Eskalacja konfliktu nie ma bezpośredniego

wpływu na działalność Grupy NEUCA, jednakże może oddziaływać na otoczenie makroekonomiczne w

Polsce. Do kluczowych ryzyk należy zaliczyć wzrost cen energii i paliw oraz wzrost kosztów surowców.

Czynniki te negatywnie wpłyną na inflację. Możliwy jest także wzrost kosztów finansowania wywołany

wyższymi stopami procentowymi, niestabilność rynków finansowych, wahania kursów walut

(szczególnie osłabienie PLN do EUR), bądź wzrost ryzyk związanych z atakami cybernetycznymi.

Grupa NEUCA jest przygotowana na szereg scenariuszy monitoruje i analizuje rozwój sytuacji

makroekonomicznej i geopolitycznej.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące

zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

ISTOTNE POWÓDZTWA CYWILNE PRZECIWKO NEUCA S.A.

− Postępowanie z powództwa syndyka masy upadłości spółki RP FARMA ARONIJA Sp. z o.o.

sp. j. w Grudziądzu przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 2 484 tys. PLN wraz z odsetkami,

postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód wywodzi swoje roszczenie

z umowy przelewu wierzytelności zawartej pomiędzy NEUCA S.A. i reprezentowaną przez

syndyka spółką w dniu 9 lipca 2014 roku. Roszczenie jest bezpodstawne i oparte na błędnych

podstawach prawnych. Postępowanie jest w toku.

Względem jednostek zależnych od jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne

postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:

− Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko

ACP Pharma S.A. (NEUCA S.A. – po przejęciu ACP Pharma S.A.) o zapłatę kwoty

1 557 tys. PLN wraz z odsetkami, postępowanie toczyło się przed Sądem Okręgowym

w Warszawie. W dniu 19 czerwca 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

powództwo w całości – NEUCA S.A. złożyła apelację od ww. wyroku. Sąd Apelacyjny w dniu

20 grudnia 2021 roku wydał wyrok oddalający apelację. W dniu 23 grudnia 2021 roku NEUCA

S.A. złożyła oświadczenie o potrąceniu kwoty 1 104 tys. PLN wierzytelności przysługującej

NEUCA S.A. zasądzonej prawomocnym nakazem zapłaty Sądu Okręgowego w Toruniu

z 17 grudnia 2014 roku zgłoszonej w postępowaniu upadłościowym w dniu 24 maja 2016 roku.

Pozostała należność w kwocie 1 720 tys. PLN wynikająca z prawomocnego ww. wyroku została

zapłacona przez NEUCA S.A. w dniu 30 grudnia 2021 roku.

POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNE

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na

podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym

opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze

spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach: luty, marzec, kwiecień 2020 roku.

W trakcie postępowania Spółka odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane

i informacje. W dniu 9 lutego 2022 roku Spółka otrzymała decyzję UOKiK z 7 lutego 2022 roku

stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w miesiącach: luty, marzec, kwiecień 2020 roku

i nakładającą na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wysokości 3 098 tys. PLN – decyzja nie jest

prawomocna.

POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy

w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki

zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN

plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła

odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru

natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji, Prosper S.A. uregulowała powyższą płatność

w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetek od zaległości podatkowych).

W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku

instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, która została

zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019

roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika

Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika

Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A.

w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A.

złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej

w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe

spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN

plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby

Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji

Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do

ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła

decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny

oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego

w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku

dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku

Prosper S.A. złożyła odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie.

W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej

w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku od osób prawnych za rok

2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulowała całość

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

płatności (łącznie z odsetkami w wysokości 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper

S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu

18 marca 2020 roku skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu

26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku

do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper

S.A. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 oraz art. 516 par. 1 Kodeksu spółek handlowych

poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A.

Przed połączeniem spółka NEUCA S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki

Prosper S.A.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu

Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie

podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys.

PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego

oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Spółka nie zgadza się

z ustaleniami postępowań podatkowych i w dniu 29 czerwca 2018 roku złożyła odwołanie od powyższej

decyzji. W dniu 20 listopada 2018 roku Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego uchylił decyzję organu

pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za

2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości

podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada 2018 roku NEUCA S.A. uregulowała

powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika Urzędu Celno-

Skarbowego do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki

Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika

Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca

2019 roku NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu

Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu

Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie

podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie

9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa

podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza

się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo w opinii NEUCA S.A. ewentualne zobowiązania

z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od

powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-

Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku

od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN

plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku

jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka

zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019

roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-

Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej

instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia

22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku

organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Grupa prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami

w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt,

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

iż Grupa nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Grupę płatności

traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe.

Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu

opisanych powyżej postępowań na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. W opinii

Zarządu jednostki dominującej i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia

w zbliżonych sprawach Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów

są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd

Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-

Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu

6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na

decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje

niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji

publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku

od towarów i usług za 2012 rok w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów

merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie,

przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej

zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami

administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności

jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

13. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH

13.1. Umowy faktoringowe

W dniu 8 stycznia 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu

DNB Bank Polska S.A. wydłużył termin możliwości korzystania z limitu finansowania w wysokości

65 000 000 PLN do dnia 31 maja 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 8 marca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie

został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Zapisy aneksu regulują wydłużenie

przyznanego limitu faktoringowego w wysokości 200 000 000 PLN na czas nieokreślony. Pozostałe

parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 29 marca 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie

aneks do umowy klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA

S.A.). Zapisy aneksu regulują wydłużenie przyznanego w ramach tej formy finansowania limitu dla

NEUCA S.A. w wartości 65 000 000 PLN do 31 sierpnia 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie

uległy zmianie.

W dniu 5 maja 2021 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA

S.A. zawarła aneks do trójstronnego porozumienia o dodatkowym finansowaniu w ramach przyznanego

w 2020 roku limitu w wysokości 130 000 000 PLN. Na jego mocy strony umowy określiły termin spłaty

wierzytelności na dzień 18 października 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 20 maja 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks

do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy aneksu DNB Bank Polska S.A.

wydłużył termin możliwości korzystania z limitu finansowania w wysokości 65 000 000 PLN do dnia

31 grudnia 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

W dniu 27 maja 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie

umowę klasycznego faktoringu pełnego z limitem w kwocie 165 000 000 PLN. W ramach przyznanego

limitu Bank Millennium S.A. umożliwił finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.

W dniu 1 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami

NEUCA S.A. zawarła aneks do trójstronnego porozumienia o dodatkowym finansowaniu w ramach

przyznanego w 2020 roku limitu w wysokości 130 000 000 PLN. Na jego mocy strony umowy określiły

termin spłaty wierzytelności na dzień 25 maja 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy

zmianie.

W dniu 15 czerwca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą

w Warszawie został zawarty aneks do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring

odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 20 000 000 PLN

do dnia 15 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 18 czerwca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu wydłużono

możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 45 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2022 roku.

Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 1 grudnia 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy aneksu strony ustaliły

przedterminowe rozwiązanie umowy z dniem jej podpisania.

13.2. Zawarcie ugody

W dniu 1 lipca 2021 roku została zawarta ugoda z Państwem Barbarą i Rafałem Sobczykami, której

intencją jest zakończenie wszystkich sporów powstałych na tle współpracy stron. W wyniku zawarcia

ugody zakończone zostały wszystkie sprawy sporne stron niezależnie od organu prowadzącego i etapu

postępowania. O toczących się postępowaniach sądowych i sprawach spornych z udziałem Państwa

Sobczyków Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 113/2017 w dniu 3 sierpnia 2017 roku oraz

we wszystkich raportach okresowych w latach 2017-2021.

13.3. Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia

Clinic Ukraine LLC

W wyniku rozpoczęcia przez Federację Rosyjską w dniu 24 lutego 2022 inwazji na terytorium Ukrainy

nastąpiło zawieszenie działalności operacyjnej spółek Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine

LLC z siedzibą w Charkowie (Ukraina), w których Grupa posiada 100% udziałów. Zarząd Grupy na

bieżąco monitoruje sytuację na Ukrainie. Przychody spółek ukraińskich w 2021 roku wynosiły 394 tys.

PLN, co stanowi wartość nieistotną dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA.

W związku z zawieszeniem działalności spółek ukraińskich, Zarząd Grupy przewiduje spadek

przychodów osiągniętych przez te spółki, co może wpłynąć na wynik finansowy Grupy za I kwartał 2022

roku. W chwili obecnej nie jest możliwa pełna ocena wpływu inwazji na wynik finansowy Grupy.

14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodziły następujące podmioty:

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Nazwa jednostki

Siedziba

Zakres działalności

Segment: Hurt apteczny

NEUCA S.A.

Toruń

Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych

i medycznych

Pretium Farm Sp. z o.o.

Toruń

Usługi przedstawicielskie

Świat Zdrowia S.A.

Toruń

Usługi marketingowe

NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o.

Toruń

Pozostała finansowa działalność usługowa

Farmada Transport Sp. z o.o.

Toruń

Transport drogowy towarów

PFM.PL S.A.

Toruń

Działalność informatyczna

NEKK Sp. z o.o.

Poznań

Agencja reklamowa

Brand Management 2 Sp. z o.o.

Toruń

Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych

produktów

Martinique Investment Sp. z o.o.

Toruń

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi

Fundacja NEUCA dla Zdrowia

Toruń

Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia

ludności

NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o.

SKA

Toruń

Pozostała finansowa działalność usługowa

Inkoma Sp. z o.o.

Toruń

Działalność rachunkowo-księgowa

Ortopedio.pl Sp. z o.o.

Toruń

Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając

ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych

sklepach

Synoptis Industrial Sp. z o.o.

Toruń

Produkcja leków i pozostałych wyrobów

farmaceutycznych

Aliant Sp. z o.o.

Warszawa

Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii

informatycznych i komputerowych

Diabdis Sp. z o.o.

Katowice

Badania naukowe i prace rozwojowe

Segment: Marki własne

Synoptis Pharma Sp. z o.o.

Warszawa

Produkcja leków i pozostałych wyrobów

farmaceutycznych

Global Pharma CM S.A.

Suchedniów

Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej

niesklasyfikowana

Segment: Przychodnie medyczne

NEUCA MED Sp. z o.o.

Toruń

Praktyka lekarska ogólna

PLR „Ognik” Sp. z o.o.

Poznań

Praktyka lekarska ogólna

Unipolimed Sp. z o.o.

Zgierz

Praktyka lekarska ogólna

Elmed Szczytno Sp. z o.o.

Szczytno

Praktyka lekarska ogólna

„Eskulap” Sp. z o.o.

Szczytno

Praktyka lekarska ogólna

Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o.

Łódź

Praktyka lekarska specjalistyczna

Unimedi Sp. z o.o.

Toruń

Praktyka lekarska ogólna

„Salus” Sp. z o.o.

Mroków

Praktyka lekarska ogólna

Zespół Lekarza Rodzinnego „Pro Familia” Sp. z

o.o.

Czerwonak

Praktyka lekarska ogólna

NZOZ Centrum Medyczne „Omega” Sp. z o.o.

Płock

Praktyka lekarska ogólna

Segment: Badania kliniczne

Pratia S.A.

Katowice

Praktyka lekarska specjalistyczna

Pratia Hematologia Sp. z o.o.

Katowice

Praktyka lekarska specjalistyczna

„MTZ Clinical Research” Sp. z o.o.

Warszawa

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie

pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Nazwa jednostki

Siedziba

Zakres działalności

Clinscience Sp. z o.o.

Warszawa

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie

pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

Hyggio Sp. z o.o.

Katowice

Działalność związana z oprogramowaniem

Pratia Clinic Ukraine LLC

Charków,

Ukraina

Działalność szpitali

Pratia Ukraine LLC

Charków,

Ukraina

Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie

biotechnologii

Experior S.L.

Walencja,

Hiszpania

Badania kliniczne

CCR Czech a.s.

Praga, Czechy

Badania kliniczne

CCR Brno s.r.o.

Brno, Czechy

Badania kliniczne

CCR Prague s.r.o.

Praga, Czechy

Badania kliniczne

Clinical Research Union JSC

Sofia, Bułgaria

Badania kliniczne

Medical Center Leo Clinic Ltd.

Sofia, Bułgaria

Badania kliniczne

SMO Bulgaria Ltd.

Sofia, Bułgaria

Badania kliniczne

Exom Group S.r.l.

Mediolan,

Włochy

Badania kliniczne

Exom Deutschland GmbH

Ulm, Niemcy

Badania kliniczne

Clinscience USA LLC

Wilmington,

Delaware,

Stany

Zjednoczone

Badania kliniczne

Pratia Spain S.L.

Walencja,

Hiszpania

Badania kliniczne

Segment: Działalność ubezpieczeniowa

Pomerania Investment S.A.

Gdynia

Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów,

z wyłączeniem holdingów finansowych

Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A.

Gdynia

Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia

majątkowe

Jednostki stowarzyszone

Telemedycyna Polska S.A.

Katowice

Praktyka lekarska specjalistyczna

kfgnPratia GmbH

Hamburg,

Niemcy

Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów

Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji

zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA

w punkcie „Skład Grupy”.

W dniu 13 stycznia 2021 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów

w spółce „MTZ Clinical Research” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedsiębiorstwo zostało

zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

W dniu 24 maja 2021 roku został zawarty akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod

nazwą Unimedi Sp. z o.o. NEUCA S.A. objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Głównym

przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie ogólnej praktyki lekarskiej.

W dniu 18 czerwca 2021 roku NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od

NEUCA S.A., nabyła 51% udziałów w spółce CCR Prague s.r.o. z siedzibą w Pradze. Przedsiębiorstwo

zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

W dniu 30 czerwca 2021 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki

Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp. j.

W dniu 22 lipca 2021 roku spółka Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona

z Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 24 lipca 2021 roku spółka Healthmore Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego

Rejestru Sądowego.

W dniu 10 sierpnia 2021 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej,

nabyła 100% udziałów w spółce „Salus” Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji

strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich.

W dniu 31 sierpnia 2021 roku Clinscience Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A., objęła 100%

udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinscience USA LLC. Spółka Clinscience USA LLC oferuje

cyfrowe rozwiązania dla branży badań klinicznych oparte na analizie danych oraz ryzyka zdarzeń

medycznych.

W dniu 28 września 2021 roku Clinscience Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 60%

udziałów w spółce Exom Group S.r.l. z siedzibą w Mediolanie. Spółka Exom Group S.r.l. posiada 100%

udziałów w kapitale zakładowym spółki Exom Deutschland GmbH z siedzibą w Ulm (Niemcy). Spółka

została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

Exom Group S.r.l. prowadzi działalność w zakresie projektowania i nadzorowania badań klinicznych

oraz zarządzania nimi, wykorzystując własny zestaw ponad 20 aplikacji cyfrowych.

W dniu 29 września 2021 roku NEUCA S.A. nabyła 49,3% akcji spółki Pomerania Investment S.A.

z siedzibą w Gdyni. Zgodnie z zapisami zawartych umów przeniesienie tytułu prawnego do akcji

nastąpiło po dokonaniu wpisu w rejestrze akcjonariuszy spółki Pomerania Investment S.A., w dniach

8-12 października 2021 roku. W wyniku zawarcia powyższej transakcji Spółka posiada 50,2% akcji

Pomerania Investment S.A. Pomerania Investment S.A. jest jedynym akcjonariuszem spółki

Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A. z siedzibą w Gdyni. Inwestycja stanowi kolejny ważny krok

w realizacji strategii w obszarze pacjenckim – wzmacnia obecność na rynku zdrowia w Polsce i istotnie

rozszerzy ofertę usług medycznych dla pacjentów Grupy NEUCA.

W dniu 3 listopada 2021 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów

w spółce Pratia Spain S.L. z siedzibą w Walencji (Hiszpania). Przedsiębiorstwo zostało zakupione

w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

W dniu 5 listopada 2021 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej,

nabyła 100% udziałów w spółce Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Centrum Medyczne „Omega”

Sp. z o.o. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie

przychodni lekarskich.

W dniu 10 grudnia 2021 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej,

nabyła 100% udziałów w spółce Zespół Lekarza Rodzinnego „Pro Familia” Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo

zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni

lekarskich.

W dniu 20 grudnia 2021 roku NEUCA S.A. dokonała zakupu 45% akcji Global Pharma CM S.A. dających

prawo do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Ponadto nabywana

spółka wyemitowała 20 grudnia 2021 roku nowe akcje, po rejestracji których NEUCA S.A. posiada 50%

akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Global Pharma CM S.A. specjalizuje się

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

w usługach produkcji kontraktowej suplementów diety, wyrobów medycznych i specjalistycznych

środków spożywczych, realizowanej w dwóch zakładach produkcyjnych. Drugim sektorem usług jest

prowadzenie prac w zakresie badania i rejestrowania nowych wyrobów medycznych oraz suplementów

diety.

W 2021 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

- w dniu 1 kwietnia 2021 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka

przejmująca) i NZOZ „Przychodnia Krzysztof” Sp. z o.o. (spółka przejmowana),

- w dniu 1 kwietnia 2021 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka

przejmująca) i Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. (spółka przejmowana),

- w dniu 1 grudnia 2021 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka

przejmująca) i Medic Klinika Sp. z o.o. (spółka przejmowana),

- w dniu 1 grudnia 2021 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka

przejmująca) i „N.Z.O.Z. Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych” Sp. z o.o. (spółka

przejmowana).

15. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH

WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2021 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące

transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej

przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

16. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK

W dniu 20 maja 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

został podpisany aneks nr 19 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu

ustalono termin spłaty kredytu na dzień 31 maja 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy

zmianie.

W dniu 8 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 4 do umowy kredytu rewolwingowego

z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie w kwocie

50 000 000 PLN. Zapisy aneksu regulują przedterminowe rozwiązanie umowy kredytowej z dniem jej

podpisania.

W dniu 15 czerwca 2021 roku zawarty został aneks nr 5 do umowy kredytu w rachunku bieżącym

pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu

ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy

zmianie.

W dniu 23 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 26 do umowy o Multilinię z dnia

27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu

wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2022 roku. Pozostałe

parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 26 lipca 2021 roku podpisana została umowa uzupełniająca nr 2 do umowy kredytowej z dnia

4 grudnia 2019 roku zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach. Na mocy umowy

zmieniono wartość jednej z bankowych opłat. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 30 sierpnia 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 26 do umowy kredytu w rachunku

bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2022 roku oraz aktualizację

zabezpieczenia kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 28 września 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 28 do umowy kredytu w rachunku

bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą

w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień

30 września 2022 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 1 grudnia 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

został podpisany aneks nr 20 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu

ustalono przedterminowe rozwiązanie umowy kredytu z dniem jego podpisania.

W dniu 28 grudnia 2021 roku podpisana została umowa uzupełniająca nr 3 do umowy kredytowej z dnia

4 grudnia 2019 roku zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach. Na mocy umowy

wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 20 000 000 PLN do dnia 31 grudnia 2022 roku, zmieniono

wartość oprocentowania kredytu oraz zwiększono wartość dostępnego w ramach umowy sublimitu na

gwarancje bankowe do 20 000 000 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie

Limity kredytowe w Grupie NEUCA na dzień 31 grudnia 2021 roku

Bank

Rodzaj

kredytu

Kredytobiorca

Kwota

kredytu

według

umowy

(tys.)

Wykorzystanie

na 31.12.2021

Waluta

Termin

spłaty

Stopa

procentowa

nominalna

Bank Pekao S.A.

obrotowy

NEUCA S.A.

50 000

4 022

PLN

30.09.2022

WIBOR

1M + marża

Bank Millennium

S.A.

obrotowy

NEUCA S.A.

39 500

7 437

PLN

31.08.2022

WIBOR

1M + marża

Santander Bank

Polska S.A.

obrotowy

NEUCA S.A.

135 000

5 726

PLN

30.06.2022

WIBOR

1M + marża

CaixaBank S.A.

obrotowy

NEUCA S.A.

80 000

161

PLN

15.06.2022

WIBOR

1M + marża

ING Bank Śląski

S.A.

obrotowy

NEUCA S.A.

20 000

745

PLN

31.12.2022

WIBOR

1M + marża

17. UDZIELONE POŻYCZKI

Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym

na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Grupa udzieliła

łącznie pożyczek na kwotę 19 818 tys. PLN.

Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:

− okres pożyczki od 5 miesięcy do 5 lat,

− udzielone kwoty pożyczek – głównie od 5 tys. PLN do kilkunastu mln PLN,

− oprocentowanie stałe, w sporadycznych przypadkach oprocentowanie zmienne (WIBOR +

marża),

− spłata odbywa się w głównie w ratach stałych.

Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest za niskie. Wynika to ze znacznej

dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat.

Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

18. PORĘCZENIA I GWARANCJE

Poręczenie dla

Tytułem

Waluta

Kwota

poręczenia

(tys.) na

31.12.2021

Kwota

poręczenia

(tys.) na

31.12.2020

Data ważności

poręczenia

Przewoźnicy współpracujący

z Farmada Transport Sp. z

o.o.

Poręczenie zobowiązań z

tytułu umowy „BP Plus

umowa o korzystanie z kart

paliwowych”

PLN

498

276

Poręczenia tracą

ważność do dnia

30.06.2027

Razem w PLN

498

276

Gwarancja dla

Tytułem

Waluta

Kwota

gwarancji

(tys.) na

31.12.2021

Kwota

gwarancji

(tys.) na

31.12.2020

Data ważności

gwarancji

Kontrahenci pozyskani w

ramach zamówień

publicznych zgodnie z ustawą

Prawo zamówień publicznych

Gwarancja kontraktowa

(przetargowa, należytego

wykonania kontraktu)

PLN

2 415

4 313

Gwarancje tracą

ważność do dnia

30.04.2022

Agencja Rezerw

Materiałowych

Zabezpieczenie umowy na

przechowywanie rezerw

strategicznych

PLN

30.05.2022

Agencja Rezerw

Materiałowych

Zabezpieczenie umowy na

przechowywanie rezerw

strategicznych

PLN

30.05.2022

Agencja Rezerw

Materiałowych

Zabezpieczenie umowy na

przechowywanie rezerw

strategicznych

PLN

31.03.2023

Skarb Państwa

reprezentowany przez

Naczelnika Pierwszego

Urzędu Skarbowego w

Toruniu

Zabezpieczenie zwrotu

podatku VAT

PLN

20.01.2021

Skarb Państwa

reprezentowany przez

Naczelnika Pierwszego

Urzędu Skarbowego w

Toruniu

Zabezpieczenie zwrotu

podatku VAT

PLN

20.01.2021

Uniwersytet Jagielloński –

Collegium Medicum w

Krakowie

Zabezpieczenie umowy na

organizację

i przeprowadzenie

eksperymentu medycznego

PLN

144

01.02.2021

Agencja Rezerw

Materiałowych

Zabezpieczenie umowy na

przechowywanie rezerw

strategicznych

PLN

29.09.2021

FIRMA – Fabbrica Italiana

Ritrovati Medicinali ed Affini

S.p.A.

Zabezpieczenie umowy na

zakup, import,

etykietowanie oraz

dystrybucję produktów

medycznych

EUR

1 000

31.03.2022

Istituto Luso Farmaco d’Italia

S.p.A.

Zabezpieczenie umowy na

zakup, import,

etykietowanie oraz

dystrybucję produktów

medycznych

EUR

1 000

31.03.2022

Suma

PLN

2 460

4 593

EUR

2 000

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

19.1. Obligacje

W 2021 roku nie wystąpiły emisje obligacji.

19.2. Kapitał akcyjny

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Grupa nabyła 65 263 akcje własne w celu umorzenia.

W dniu 7 października 2021 roku jednostka dominująca dokonała zakupu 32 624 akcji na podstawie

oferty zakupu akcji ogłoszonej raportem bieżącym nr 44/2021 w dniu 22 września 2021 roku. Cena

zakupu akcji wynosiła 890 PLN za jedną akcję. Po rozliczeniu transakcji jednostka dominująca

posiadała 65 263 akcje własne stanowiące 1,47% kapitału zakładowego i dające 1,47% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2021 roku a 31 grudnia 2021 roku wyemitowano 79 250 akcji z tytułu

realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H.

W dniu 11 lutego 2021 roku nastąpiło wydanie 66 525 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów

subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 452 par. 1

Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału

zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym

podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki

dominującej o kwotę 66 525 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału

zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 11 lutego 2021 roku, w wyniku objęcia 66 525 akcji emisji

serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki

dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie

uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku

w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz

wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 453 999 PLN i dzielił się na

4 453 999 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 453 999.

W dniu 28 czerwca 2021 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki

dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 34 737 akcji własnych serii

H, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych w 2020 roku.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 419 262 PLN i dzielił się na 4 419 262

akcji.

W dniu 15 lipca 2021 roku nastąpiło wydanie 5950 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów

subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 452 par. 1

Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału

zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym

podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki

dominującej o kwotę 5950 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału

zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 lipca 2021 roku, w wyniku objęcia 5950 akcji emisji serii

M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej,

uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7

i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości

praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 425 212 PLN i dzielił się na

4 425 212 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba

głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 425 212.

W dniu 13 grudnia 2021 roku nastąpiło wydanie 6775 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów

subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek

handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na

podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji

oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6775 PLN nastąpiło na podstawie uchwały

nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym

podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zm.), z dniem 13 grudnia 2021 roku, w wyniku objęcia

6775 akcji emisji serii M Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki,

uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7

i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie

odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru

dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

Począwszy od 13 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 431 987 PLN i dzieli się

na 4 431 987 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna

liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 431 987.

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie NEUCA.

21. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Grupa NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy

ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.

22. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 roku przedstawiona została

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2021 rok w nocie

objaśniającej nr 5.20. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla

członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy

NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2021 rok w nocie

objaśniającej nr 5.14.

23. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na dzień 30 marca 2022 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu

posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Imię i nazwisko

Liczba posiadanych akcji

Wartość nominalna w PLN

Piotr Sucharski

52 370

Grzegorz Dzik

9 000

Krzysztof Miszewski

1 700

Na dzień 30 marca 2022 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach

Grupy NEUCA.

Na dzień 30 marca 2022 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady

Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i nazwisko

Liczba posiadanych akcji

Wartość nominalna w PLN

Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi

1 244 196

Wiesława Herba

1 117 018

Tadeusz Wesołowski

146

Na dzień 30 marca 2022 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz

Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 30 marca 2022 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali

innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.

24. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH

POSIADANYCH AKCJI

Poza programami motywacyjnymi opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej NEUCA za 2021 rok w nocie objaśniającej nr 5.14 Spółce nie są znane umowy, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy.

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.

26. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie

z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 obejmującego:

- przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2021

roku do 30 czerwca 2021 roku,

- przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

NEUCA za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku,

- badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do

31 grudnia 2021 roku,

- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od

1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Wybranym na podstawie Uchwały Nr 8/03/2020 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 16 marca 2020

roku podmiotem jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. KPMG Audyt Sp. z o.o.

Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych

pod numerem 3546. Umowa o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych została zawarta

ze skutkiem na dzień 2 czerwca 2020 roku. Umowa o badania sprawozdań finansowych została zawarta

ze skutkiem na dzień 14 października 2020 roku. Umowy zostały zawarte na okres dwuletni.

Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2021 zgodnie z umowami zawartymi w 2020 roku

wyniosą:

- badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2021, badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2021 – 232 tys. PLN + VAT,

- przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2021 roku,

przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za

I połowę 2021 roku – 94 tys. PLN + VAT.

W roku 2020 Spółka korzystała z usług KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k w zakresie badania jednostkowego

sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2020 zgodnie z umową zawartą w 2020

roku wyniosły:

- badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2020, badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2020 – 232 tys. PLN + VAT,

- przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2020 roku,

przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za

I połowę 2020 roku – 94 tys. PLN + VAT.

27. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2021 ROKU

27.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz

miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

NEUCA S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania

zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”,

wprowadzonym uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie z dnia 4 lipca 2007

roku, które ze zmianami obowiązywały do 31 grudnia 2015 roku.

Od 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW

z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji

poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (www.gpw.pl/dobre-praktyki).

27.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których

Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 12 zasad: 1.4., 1.4.2., 2.1.,

2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.10., 4.9.1., 4.11., 6.3., 6.4.

1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów

w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Komentarz spółki: Spółka w raporcie o zdarzeniach niefinansowych wskazuje filary i opis strategii

odpowiedzialnego biznesu, nie podaje jednak konkretnych mierników, celów i planowanych działań.

1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

1.4.2.

Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W raporcie niefinansowym Spółka publikuje dane dotyczące stosunku przeciętnego

wynagrodzenia brutto kobiet do wynagrodzenia brutto mężczyzn w poszczególnych kategoriach

szeregowania. Nie podlegają natomiast publikacji informacje o działaniach, które mają niwelować

nierówności, albowiem wynagrodzenia są determinowane wyłącznie skalą płacową, kompetencjami

i doświadczeniem pracowników.

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele

i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji

tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania

kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje.

2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.

2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności

członków zarządu spółki

2.11.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […]

2.11.6

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,

w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.

3.5

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Struktura Spółki nie jest jeszcze dostosowana do tego wymogu, osoby zarządzające

ryzykiem podlegają zarządowi pośrednio.

3.7

Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Nie dotyczy

3.10

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie zleca dedykowanego raportu przeglądu funkcji audytu wewnętrznego,

jednakże rozważa podjęcie tych działań w przyszłości.

4.9.

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1

Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później

niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich

dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Walne zgromadzenie dokonuje wyboru członków rady spośród kandydatów

przedstawionych na posiedzeniu, potrzeba publikowania danych kandydatów z wyprzedzeniem nie była

zgłaszana przez akcjonariuszy. […]

4.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad

lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,

w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego

zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć

w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na

pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych

i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obowiązujące w Spółce programy motywacyjne nie przewidują bezpośredniego

powiązania celów z wynikami finansowymi lub niefinansowymi spółki, niemniej warunkiem otrzymania

benefitów wynikających z programu jest satysfakcjonujące pełnienie funkcji przez osoby uprawnione

przez okres przekraczający 3 lata, zatem zachowany jest cel polegający na stabilizacji stanu

zatrudnienia kadry kierowniczej.

6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie

może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,

w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą

w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Dotychczas obowiązujące w spółce regulaminy wynagradzania członków rady

nadzorczej przewidują możliwość wynagradzana członków rady w zależności od ilości

przeprowadzonych posiedzeń.

27.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

27.3.1. System kontroli wewnętrznej

W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty

normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad

przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez

przełożonych, kontrolę właścicielską sprawują poszczególne Obszary Wsparcia Grupy NEUCA oraz

Obszar Audytu Wewnętrznego (OAW). OAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy

biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną

uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także

uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane

Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Obszar Audytu Wewnętrznego

w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu

rzeczy.

27.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A.,

natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.

Obszar Rozwoju i Organizacji przy współpracy Obszaru Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie

wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka

wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

27.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich

procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA

Liczba

akcji

% kapitału

akcyjnego

Liczba

głosów

% głosów

Kazimierz Michał Herba*

1 244 196

28,07%

1 244 196

28,07%

Wiesława Herba

1 117 018

25,20%

1 117 018

25,20%

AUGEBIT FIZ

471 459

10,64%

471 459

10,64%

* z podmiotami powiązanymi

Stan na 31-12-2021

27.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

27.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich

jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub

liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,

zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania

prawa głosu.

27.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych Emitenta

Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych Emitenta.

27.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz

ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki

składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach

wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę

Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa

Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go

ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi

Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu

łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania

Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu

Zarządu poszczególni jego członkowie.

Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu może prowadzić, bez

uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest

dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć

spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności:

− przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także

zmiany strategii,

− ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu,

− zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,

− zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz

ich zmian,

− zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,

− ustanowienie prokury,

− zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni

rok obrachunkowy.

27.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do

zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców.

Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę

Nadzorczą.

27.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz

opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady

wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został

uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć

w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje

na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu. Począwszy od 2020 roku, Emitent umożliwia

akcjonariuszom zdalny udział w Walnych Zgromadzeniach z wykorzystaniem aplikacji e-Voting

udostępnionej przez KDPW SA.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident

powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka

Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na

Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu

oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla

rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia

wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę

reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem

obrad.

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie

nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo

osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch

sekretarzy.

Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień

przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników

Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista

jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów

wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu

każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu

zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi

udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do

zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię

i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków

oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie

wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.

Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których

umieszczone jest:

− imię i nazwisko akcjonariusza,

− ilość przysługujących mu głosów,

− wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,

− słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych

sformułowań,

− podpis akcjonariusza albo pełnomocnika.

Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas

głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:

− ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,

− wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,

− słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych

sformułowań.

Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia

głosów.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków

Rady Nadzorczej, jest następujący:

1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu;

2. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza

głosowanie;

3. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności

alfabetycznej;

4. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów

oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aż

do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie;

5. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia

w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali

największą ilość głosów;

6. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów,

którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą

turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów

oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą

ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje;

7. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący

zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady

Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg

przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których

umieszczone jest:

1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów;

2. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów

słowami „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” –- z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego

z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze

wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku

alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego

na karcie do głosowania.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków

Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:

1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału

ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą

utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału

w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;

2. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę

w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady –

Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez

niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska

wybranych przez nią członków Rady Nadzorczej;

3. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach

Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza

grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.

Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną

z trzech opcji „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu

poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na

karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie

oddanych.

Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący

podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.

Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się

w systemie elektronicznego liczenia głosów.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych

i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:

1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2. podziału zysku lub pokrycia straty,

3. udzielania członkom organów Spółki absolutorium,

4. zmian Statutu Spółki,

5. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad

podziału majątku Spółki po likwidacji,

6. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.

W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu

Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie

większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę

kapitału zakładowego.

27.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku

obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących Emitenta oraz ich komitetów

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

− Piotr Sucharski – Prezes Zarządu

− Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu

− Paweł Kuśmierowski – Wiceprezes Zarządu

Piotr Sucharski

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu

jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira

(1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass sp. z o.o. (1999;

Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001

w NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA

S.A. Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu.

Grzegorz Dzik

Wiceprezes Zarządu

Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA

Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów

menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia

Biegłych Rewidentów (FCCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu

odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT

CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie

Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie całym Obszarem Wsparcia

biznesu Grupy m.in. finanse, informatyka czy kontroling.

Paweł Kuśmierowski

Wiceprezes Zarządu

Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, a także IESE Business School. W latach 2016-

2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 roku Członek Zarządu, a wcześniej Dyrektor Pionu

Operacyjnego). Tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej,

w latach 2010-2016, był Dyrektorem Programu Transformacji w PZU S.A. i PZU Życie odpowiedzialnym

za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji

organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU Paweł

Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange.

Wcześniej, w latach 90., zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T. Kearney, Accenture oraz

Deloitte & Touche. W Zarządzie Grupy NEUCA od marca 2019 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie

obszarem biznesów pacjenckich.

W ciągu roku obrotowego 2021 skład Zarządu ulegał zmianom.

W dniu 17 marca 2021 roku Paweł Kuśmierowski zrezygnował z członkostwa w Zarządzie i pełnienia

funkcji Wiceprezesa Zarządu NEUCA S.A.

W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 19 marca 2021 roku Krzysztofa

Miszewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. Krzysztof Miszewski objął funkcję

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Wiceprezesa ds. Operacyjnych z odpowiedzialnością za rozwój i zarządzanie obszarem łańcucha

dostaw.

Krzysztof Miszewski

Wiceprezes Zarządu

Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Gdańskim oraz podyplomowe studia z zakresu finansów

i efektywności produkcji w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Swoją karierę zawodową rozpoczął

w Polpharma S.A. jako Specjalista ds. procesów technologicznych oraz analiz inżynieryjnych.

Następnie objął rolę kierownika projektów. W 2009 roku dołączył do Spółki jako kierownik ds. projektów.

Od połowy 2010 roku jako Dyrektor Biura Projektów rozwijał portfolio inicjatyw projektowych oraz

kompetencje zarządzania projektami w Spółce. Od 2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu

Wsparcia Sprzedaży oraz Jakości Serwisu, odpowiadając za wsparcie sprzedaży i definiowanie

parametrów serwisu logistycznego. W tym czasie koordynował procesy integracji procesowej ze

spółkami zależnymi w obszarze hurtowym. Od 2013 roku odpowiadał za struktury i procesy obsługi

klientów. Z początkiem 2018 roku przyjął odpowiedzialność za operacje logistyczno-transportowe jako

Dyrektor Pionu Łańcucha Dostaw.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do

pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada

Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza

powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu

z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji

Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.

Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa

Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu

łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu

Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną

z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych

czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona

i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru

przedsiębiorców.

Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na

zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do

zakresu działania Zarządu należy:

− występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób

trzecich,

− zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,

− opracowywanie planów pracy,

− sporządzanie planów działalności Spółki,

− zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,

− proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał,

− sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności

Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,

− branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,

− opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki,

− udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów.

Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki

nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie

z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu

strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo

i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności:

− przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także

zmiany strategii,

− mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu,

− zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,

− zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz

ich zmian,

− zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,

− ustanowienie prokury,

− zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni

rok obrachunkowy.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność

przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą

większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz

ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję

Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji.

Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami

przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub

członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali

członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia

obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:

− Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Wiesława Herba – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

− Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej

− Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej

− Jolanta Kloc – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

− Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej

Kazimierz Herba

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku

Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej)

w Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował

stanowisko Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie

wyznaczania strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji.

Wiesława Herba

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Członek Komitetu Audytu

Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku

Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz

z Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez

wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm

S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko

Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie

Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu

korporacyjnego.

Tadeusz Wesołowski

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku

Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował

pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał

firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej

w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów

Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję

farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku

farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych.

Bożena Śliwa

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku

Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z farmacji aptecznej.

Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem Prezydium

Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu

Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych Radix S.A., Optima

Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko S.A. Jest

współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich.

Iwona Sierzputowska

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 12 listopada 2020 roku

Z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole

Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz

Universite Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby

Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na

stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona

na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., gdzie pełni również funkcję

członka zarządu.

Jolanta Kloc

Członek Rady Nadzorczej,

Członek Komitetu Audytu

Członek Rady Nadzorczej od 14 sierpnia 2018 roku

Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek

zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991-2001

pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą

Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów–Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje

w spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,

Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK.

Obecnie współpracuje z Grupą PMPG Polskie Media SA wydawcą tygodnika "Wprost" i "Do rzeczy"

jako Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania,

rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe

prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

W ciągu roku obrotowego 2021 skład Rady Nadzorczej nie podlegał żadnym zmianom.

Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady

Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie.

Rada składa się od pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady

Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej

członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub

sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy

Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów

członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego

posiedzeniem.

Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą

brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka

Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych

do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w

trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków

telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest

ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy

czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania

członka Zarządu w czynnościach.

W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady

sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady,

a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.

W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz

krewnych i powinowatych powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno

co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,

2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub

pokrycia straty,

3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen,

o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać

przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,

4. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,

zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego

Zarządu,

5. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach

z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,

6. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz

przyznawanie premii uznaniowych,

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

7. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki

w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a

także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,

8. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,

9. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego

Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła

Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez

Radę,

10. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego

Zgromadzenia.

27.12. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład

wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą

spośród Członków Komitetu Audytu i przez nią odwoływany. Wynagrodzenie wszystkich członków

Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków,

w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też

ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady

działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu

zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie

później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.

Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania

sprawozdań finansowych:

− Iwona Sierzputowska – z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów

magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu

Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Universite Paris Dauphine w Paryżu. Członek

Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.

Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych

w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku

Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o..

− Wiesława Herba – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię

Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług.

Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.

− Jolanta Kloc – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię

Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studia podyplomowe na tej samej uczelni.

Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy w Energoinwest Serwis Sp. z o.o., Główna

Księgowa, likwidator w PAK Biopaliwa Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa w PAK

Górnictwo Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych w PAK Odsiarczanie Sp. z o.o.,

TRANS PAK Sp. z o.o., Główny Specjalista ds. Księgowości Spółek GK w ZE PAK S.A.

Spośród trzech członków Komitetu Audytu jedna osoba posiada wiedzę o szeroko pojętym rynku

ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności:

− Wiesława Herba – Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.,

Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot

powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące:

− NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej,

podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług

dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE,

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

− w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na

rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi

dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70%

średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu

badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład

Grupy NEUCA,

− osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy

i rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

− w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe innych niż badanie sprawozdań

finansowych dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po

uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiednią ocenę zagrożeń

i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne

dotyczące tych usług).

W 2021 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą

firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów.

Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet

Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra

kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od

podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do

wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej

niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są

następujące:

− Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu

Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest

wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują

ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub

wykazów.

− Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu

w swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami:

o proponowane wynagrodzenie,

o jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku,

o szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań

skonsolidowanych),

o doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość

zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta,

o elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania,

o efektywność organizacyjna audytora,

o niezależność podmiotu uprawnionego do badania,

o gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością

o najwyższą jakość,

o komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru

audytora).

− Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania:

o pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem

uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na

kolejne, co najmniej dwuletnie okresy),

o maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową

na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi 5 lat, przy czym limit ten

obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok,

o maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi

5 lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po

upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,

o po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden

z członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować

działań z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych

3 lat.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane

wprowadzonymi politykami.

W 2021 roku odbyły się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.

27.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów

Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania

wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy

z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

27.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania

wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy

z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

27.15. Polityka różnorodności

Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych

stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca

udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem www.neuca.pl/s/dokumenty-

spoki.

28. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Państwo,

kiedy teraz czytam mój napisany przed miesiącem list poświęcony ubiegłorocznym wydarzeniom

rynkowym i sytuacji związanej z pandemią COVID-19, odbieram go jako zupełnie nieistotny. Ukraina

krwawi, trwa akcja humanitarna, w którą jesteśmy głęboko zaangażowani. Bardzo trudno poświęcać

uwagę przeszłym sprawom, wynikom finansowym, komercyjnym sukcesom, gdy tuż obok giną i cierpią

ludzie.

Mam jednak obowiązek miniony rok podsumować, dlatego wbrew sobie spróbuję to zrobić.

W minionym roku wzrosła rola, bliskich mojemu sercu, farmaceutów w systemie ochrony zdrowia.

Konkretne usługi na rzecz pacjentów pojawiają się w aptekach. Farmaceuci walczyli o zwiększenie

swoich uprawnień od lat, ale dopiero pandemia pokazała, jak niezbędne dla systemu ochrony zdrowia

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

jest ich profesjonalne wsparcie. Znaczenie aptek w ochronie zdrowia będzie rosło i wraz z nim będzie

rosło znaczenie naszego, jako Grupy NEUCA, dla nich wsparcia. Jesteśmy głęboko zaangażowani

w rozwój opieki farmaceutycznej, umożliwiamy farmaceutom poszerzenie wiedzy podczas szkoleń

Aptekarskiej Szkoły Zarządzania, dostarczamy aptekom materiały dla pacjentów czy wyposażenie

niezbędne do organizacji punktów szczepień i pobierania wymazów. Badania nad stanem zdrowia

społeczeństwa, prowadzone i przy okazji pandemii szeroko publikowane, pokazały także, jak istotna

jest rola edukacji i profilaktyki. Blisko połowa zgonów w Polsce jest spowodowana czynnikami

behawioralnymi takimi jak otyłość, palenie tytoniu i brak ruchu. I tu także rola najłatwiej dostępnych dla

pacjentów aptek jest nie do przecenienia. Nasza Grupa w ostatnim roku także bardzo zintensyfikowała

działania edukacyjne. Prowadzimy je na naszym pacjenckim portalu HeyDoc i w ramach szeregu

działań z obszaru odpowiedzialnego biznesu w Fundacji NEUCA dla Zdrowia, a także w publikowanych

przez nas miesięcznikach dla pacjentów i bardzo licznych programach związanych z konkretnymi

chorobami i dolegliwościami pacjentów.

Nie sposób pominąć wpływu pandemii na istotny dla naszej Grupy obszar badań klinicznych. Rola tego

obszaru w sytuacji stale ewoluujących zagrożeń i pracy nad szczepionkami oraz nowymi lekami jest

kluczowa. Udało się tu wdrożyć innowacyjne sposoby pracy, optymalizując procedury

i upowszechniając cyfryzację badań klinicznych, a także zwiększając skalę i zakres partnerstwa

wypracowanego w całym ekosystemie zdrowia.

Nie mogę pominąć udziału NEUCA w dystrybucji szczepionek przeciw COVID-19. Z działaniem tym

związane jest powołanie specjalnych zespołów technicznych i koordynujących proces, jak również

instalacja odpowiedniej infrastruktury technicznej. W minionym roku Grupa dostarczyła do punktów

szczepień ponad 38 mln dawek szczepionek oraz 1 mln specjalnie wyprodukowanych zestawów do ich

aplikacji.

Podsumowując, mogę powiedzieć, że z pandemii wychodzimy zmęczeni, ale jednak mocniejsi

o zdobyte doświadczenia i z wyznaczonymi kierunkami działań. Będzie to bardzo przydatne w kolejnej

walce, tym razem z długiem zdrowotnym. Będzie to wyzwanie przede wszystkim dla placówek ochrony

zdrowia od POZ przez AOS, a kończąc na szpitalach, gdzie trafi znacznie większa liczba pacjentów

zgłaszających się w bardziej zaawansowanych fazach choroby. Nasze przychodnie wzięły udział

w pilotażowym programie skoordynowanej opieki zdrowotnej prowadzonym przez Ministerstwo

Zdrowia. Pozwala on na prowadzenie procesu leczenia eliminujące kolejki do diagnostyki, leczenia

i rehabilitacji. Jest to z pewnością kierunek, w którym warto podążać. Zdobyte doświadczenie chcemy

wykorzystać w działalności naszych przychodni oraz TU Zdrowie.

Niewiele uwagi w mojej wypowiedzi poświęciłem podstawowej działalności Grupy NEUCA, czyli

hurtowej dystrybucji farmaceutyków. Ubiegły rok był dla tego obszaru bardzo dobry. Wartość rynku

hurtowego wzrosła o ponad 6%. Utrzymaliśmy nasze udziały rynkowe, realizując praktycznie wszystkie

mierniki strategiczne. Rośnie liczba aptek, dla których NEUCA jest pierwszym dostawcą, i spada liczba

klientów niewspółpracujących. Klienci współpracujący z NEUCA odpowiadali za ponad 82% wartości

całego rynku aptek niezależnych. Nasza oparta na satysfakcji klienta strategia po raz kolejny okazała

się skuteczna.

Skumulowany zysk netto bez zdarzeń jednorazowych Grupy osiągnął najwyższą wartość w jej historii,

przekraczając poziom 170 mln zł. To rezultat wyższy aż o 11% od wyników bardzo dobrego 2020 roku.

Tu pierwotnie pisałem o tym, że pomimo wyzwań roku 2022 – inflacji, rosnących cen energii i napięć

politycznych oraz konieczności zmian w całym systemie ochrony zdrowia w Polsce – jestem spokojny

o nasze wyniki.

Nadal o te wyniki jestem spokojny, chociaż ma to inne znaczenie, a skala wyzwań istotnie się zmieniła.

Ważniejsze jest jednak to, że podnosimy naszą sprawność operacyjną i zdolności logistyczne.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Organizacja pomocy humanitarnej i nasz w niej udział po raz kolejny pokazują, że potrafimy działać

w trybie kryzysowym. Zapewniamy sprawną obsługę logistyczną szpitali i aptek, potrafimy sprostać

nawet gwałtownie spiętrzonym wyzwaniom.

Grupa jest po prostu bardzo dobrze przygotowana praktycznie na każdy scenariusz, a przy stale

utrzymywanym wysokim poziomie zaangażowania zespołu będziemy najszybciej reagować na

wszystkie wydarzenia. Można na nas liczyć i z tego właśnie jestem dumny.

29. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne

sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla spółki NEUCA S.A. oraz Grupy NEUCA

i zamieści je na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl w terminie 6 miesięcy od dnia

bilansowego.

30. OCENA WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA

W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię koronawirusa za

pandemię. Aby ograniczyć istotne zagrożenie dla zdrowia publicznego, władze poszczególnych krajów

podjęły działania mające na celu powstrzymanie epidemii.

Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 od

początku 2020 roku prowadzi szereg działań mających na celu zachowanie najwyższych standardów

bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczanie ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych

procesów Grupy. Grupa w 2021 roku utrzymywała dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

− separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą

ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,

− system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku

przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID,

osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),

− system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji wykonywanych przez profesjonalne firmy

świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków

bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do

dezynfekcji). W zależności od nasilenia kolejnych fal pandemii wprowadzana jest zasada pracy

w systemie home office w obszarach, których pracownicy mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty

Grupy zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony

pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Grupa NEUCA jest bardzo zaangażowana w walkę z pandemią COVID-19. Najistotniejszym działaniem

w tym obszarze jest dystrybucja szczepionek przeciw COVID-19. Z działaniem tym związane jest

powołanie specjalnych zespołów technicznych i koordynujących proces, a także przygotowanie

odpowiedniej infrastruktury technicznej. W minionym roku Grupa dostarczyła do punktów szczepień

ponad 38 mln dawek szczepionek oraz 1 mln specjalnie wyprodukowanych zestawów do

przeprowadzenia szczepień. W ramach współpracy z farmaceutami Grupa udzielała im wsparcia

merytorycznego oraz dostarczała materiały ułatwiające uruchomienie punktów szczepień w aptekach.

Kontrahenci Grupy funkcjonowali mimo istotnych ograniczeń wprowadzonych przez władze w związku

z pandemią. Ograniczenia te, a także pozostałe zjawiska wynikające z pandemii nie przełożyły się

negatywnie na branże, w których Grupa osiąga przychody (z wyjątkiem działalności w zakresie badań

klinicznych), a w wybranych obszarach wpłynęły pozytywnie na strumień przychodów.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu

Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku

Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne,

na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji. Obecnie Grupa funkcjonuje

zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz

dostępności produktów. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych

12 miesięcy w związku z epidemią COVID-19.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Data

Imię i nazwisko

Stanowisko/funkcja

Podpis

30.03.2022

Piotr Sucharski

Prezes Zarządu

30.03.2022

Grzegorz Dzik

Wiceprezes Zarządu

30.03.2022

Krzysztof Miszewski

Wiceprezes Zarządu