Raport za 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
2
We it!
Spis treści
Podsumowanie
operacyjne ____________________3
Działalność
Answear.com _____________________20
Wyniki
finansowe_____________________________35
Akcje
i akcjonariat ____________________________43
Władze
Spółki ________________________________49
Ład
Korporacyjny_____________________________56
Inne
informacje ______________________________75
Podsumowanie
operacyjne
1.
4
Podsumowanie 2021
67%
Przychody w 2021
wyniosły 683,5 mln
PLN
Wzrost przychodów rdr.
43,0%
Marża % brutto na
sprzedaży
W porównaniu do 41,6%
w 2020, co przekłada się
na wzrost marży
wartościowo
z 170,3 mln PLN w 2020
do 294,1 mln PLN w 2021
3,7
mln
Stale rosnąca liczba
zamówień
Dynamiczny
wzrost rdr o
43%
Duża baza klientów
1,5
mln
Unikalnych
aktywnych klientów
na 10 rynkach w
regionie CEE. Wzrost
o 32% rdr.
14,9%
Efektywność
działań marketingowych
12.0% w 2020
Koszty marketingu
w odniesieniu do
sprzedaży on-line
Optymalizacja
kosztów logistycznych
13,6%
15.3% w 2020
Wskaźnik kosztów
logistyki do
sprzedaży on-line
Wiodąca platforma e-fashion w regionie CEE, działająca na 10 rynkach i szybko rozwijająca skalę działalności
Dynamiczny wzrost
EBITDA rdr.
280
zł
Wysoka wartość
średniego zamówienia
~ 145
tys.
Liczba SKU’s
EBITDA w 2020
wyniosła 30,2 mln
PLN, wzrost o
53,5%
Zwiększenie wartości
średniego koszyka o
18,1% rdr wpływa
pozytywnie na
rentowność biznesu
Stale zwiększana
szerokość oferty
na stronach
answear
46,3
mln PLN
v
5
Wybrane dane ze sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną,
obowiązującą metodą przeliczania:
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• kurs na 31 grudnia 2021 r. wynosił 1 EUR – 4,5994 PLN
• kurs na 31 grudnia 2020 r. wynosił 1 EUR – 4,6148 PLN
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na każdy ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
• kurs średni w okresie 1 stycznia 2021 r. – 31 grudnia 2021 r. wynosił 1 EUR – 4,5775 PLN
• kurs średni w okresie 1 stycznia 2020 r. – 31 grudnia 2020 r. wynosił 1 EUR – 4,4742 PLN
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany.
Dynamiczne skalowanie biznesu oraz poprawa efektywności głównych wskaźników operacyjnych zaowocowały wysoką dynamiką wzrostu przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym zachowaniu
rentowności % na poziomie EBITDA, na poziomie zysku brutto ze sprzedaży i zysku z działalności operacyjnej. Kształtowanie się kursów walut obcych wpłynęło na poprawę wyniku na działalności finansowej,
co spowodowało wzrost zysku brutto i zysku netto w 2021 r.
Wybrane dane finansowe
Podsumowanie operacyjne
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
YTD 2021 YTD 2020 Zmiana YTD 2021 YTD 2020
Przychody ze sprzedaży 683 525 409 458 66,9% 149 323 91 516
Ebitda 46 295 30 164 53,5% 10 114 6 742
Zysk brutto ze sprzedaży 37 002 23 432 57,9% 8 083 5 237
Zysk z działalności operacyjnej 36 417 22 103 64,8% 7 956 4 940
Zysk przed opodatkowaniem 30 315 12 491 142,7% 6 623 2 792
Zysk netto 22 885 8 542 167,9% 4 999 1 909
Liczba akcji (w sztukach) 17 344 905 15 349 000
13,0%
17 344 905 15 349 000
Liczba opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 150 950 157 000
-3,9%
150 950 157 000
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 17 078 007 15 322 995
11,5%
17 078 007 15 322 995
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 231 207 39 142
490,7%
231 207 39 142
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 17 309 214 15 362 137
12,7%
17 309 214 15 362 137
Zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 1,34 0,56
139,3%
0,29 0,12
Średnioważony rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 1,32 0,56
135,7%
0,29 0,12
6
Aktywa trwałe wzrosły ze względu na rozbudowę wielopoziomowej antresoli
w magazynie, wyposażenie nowego studia fotograficznego oraz kapitalizację
wydatków związanych z otwieraniem kolejnych sklepów on-line Answear na
nowych rynkach.
Wzrost aktywów obrotowych rdr o 84,2% to przede wszystkim efekt wzrostu
salda zapasów, związanego z poszerzaniem i pogłębianiem oferty celem
maksymalizacji sprzedaży.
Pomimo rosnącej skali działalności, stan środków pieniężnych oraz
zobowiązań z tytułu kredytów obrotowych nie uległ istotnej zmianie,
ponieważ spółka w lutym 2021 r. została zasilona wpływami z emisji akcji z w
kwocie PLN 45 mln netto, które sfinansowały dynamiczny rozwój w 2021 r.
Zobowiązania długoterminowe, obejmujące głównie zobowiązania z tytułu
leasingu, pomimo spłat rat w 2021 r. zwiększyły się ze względu na przejęcie
powierzchni magazynowej od spółki BrandBQ Sp. z o.o.
Zwiększenie miesięcznych rat płatwynagrodzności z tytułu najmu magazynu,
wynikające z harmonogramu umowy, spowodowało zwiększenie salda
zobowiązań krótkoterminowych z tytułu leasingów.
Wzrost kapitałów własnych to efekt emisji akcji oraz osiągniętego w 2021 r.
zysku netto.
Dzięki pozyskaniu 45 mln zł netto wpływów z emisji akcji, Spółka
sfinansowała wzrost kapitału obrotowego, zwłaszcza wzrost salda zapasów,
oraz poniosła nakłady inwestycyjne związane ze zwiększaniem zdolności
magazynowych, operacyjnych oraz rozwojem platformy e-commerce.
Wybrane dane finansowe
Podsumowanie operacyjne
Liczba akcji (w sztukach) 17 344 905 15 349 000
13,0%
17 344 905 15 349 000
Liczba opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 150 950 157 000
-3,9%
150 950 157 000
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 17 078 007 15 322 995
11,5%
17 078 007 15 322 995
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 231 207 39 142
490,7%
231 207 39 142
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 17 309 214 15 362 137 12,7% 17 309 214 15 362 137
Średnia ważona rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
7,92 4,21 88,1% 1,72 0,91
7
Zapotrzebowanie na środki pieniężne i kapitał obrotowy wzrosło wraz ze wzrostem
skali działalności Spółki. Zanotowany wzrost kapitału obrotowego w bieżącym okresie
był możliwy dzięki otrzymanym wpływom z emisji, co poskutkowało zlikwidowaniem
barier finansowych dla dynamicznego rozwoju Spółki.
Jednocześnie Spółka z roku na rok powiększa swoje możliwości kredytowe i zwiększa
limity w rachunkach bieżących. Spółka kontynuuje współpracę z dwoma bankami:
mBank S.A. i PKO BP S.A., natomiast 12 listopada 2021 r. zawiązała współpracę w tym
zakresie z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Jest to konieczne ze względu na
dynamiczny wzrost sprzedaży oraz charakterystyczną dla branży sezonowość sprzedaży
i konieczność dokonywania zakupów przed sezonem, z wyprzedzeniem. Potencjalne
możliwości skorzystania z linii kredytowych na 31 grudnia 2021 r. to:
- limit kredytowy do kwoty 33 mln zł w banku PKO BP SA
- 44 mln zł limitu kredytowego w mBank SA, w tym limit na gwarancje bankowe w
kwocie 9 mln zł
- 10 mln zł pozyskane na podstawie umowy faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring
SA
- 15 mln zł na podstawie umowy ramowej na linię rewolwingową i udzielony w
ramach tej linii kredyt handlowy w Banku Handlowym w Warszawie SA.
Łączne wykorzystanie limitów na koniec okresu sprawozdawczego wyniosło 32 mln zł.
Dług netto
Kapitał pracujący
Wybrane dane finansowe
Podsumowanie operacyjne
Kategoria 2019 2020 2021
tys PLN tys PLN tys PLN
Zmiana stanu zapasów -19 006 -22 403 -126 900
Zmiana stanu należności 1 591 -3 262 -8 882
Zmiana stanu zobowiązań 4 625 7 758 74 894
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 2 268 7 990 2 615
Zmiana Kapitału pracującego -10 522 -9 917 -58 273
Kategoria 2019 2020 2021
tys PLN tys PLN tys PLN
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 38 991 34 906 32 008
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 213 22 621 23 008
Dług netto 26 778 12 285 9 000
Zobowiązania z tytułu leasingu 245 9 897 9 114
Zobowiązania z tytułu leasingu (MSSF16) 59 212 62 565 67 147
Dług netto uwzględniający Leasing 86 235 84 747 85 261
8
Cykl obrotu zapasami w 2021 roku wydłużył się w porównaniu do zeszłego okresu ze względu na dynamiczny wzrost oferty w bieżącym okresie i realizację przez Spółkę zwiększonej sprzedaży.
Należności wykazane w bilansie to głównie należności od operatorów logistycznych z tytułu płatności za pobraniem, paczek oczekujących na odbiór w punktach odbiorów oraz saldo z tytułu oczekiwanych
przelewów od operatorów płatniczych. Saldo należności w Spółce utrzymuje się na niskim poziomie, a wraz ze wzrostem sprzedaży oraz optymalizacją stosowanych metod dostaw rotacja należności
poprawia się.
Spółka w coraz większym stopniu korzystała z możliwości skrócenia terminów płatności wobec dostawców, co daje szansę na uzyskanie lepszych cen dzięki skorzystaniu ze skont, a w konsekwencji
poprawę marży na sprzedaży.
W rezultacie wszystkich powyższych zmian cykl konwersji gotówki w 2021 r. zwiększył się do poziomu 113 dni, głównie na skutek wzrostu dynamiki zatowarowania związanego z powiększaniem oferty.
Należy przy tym zaznaczyć, że rok 2020 był specyficznym okresem ze względu na pandemię covid-19: braki zatowarowania w 3Q2020 oraz dynamiczny wzrost sprzedaży w 4Q2020 ze względu na czasowe
zamknięcia sklepów stacjonarnych w drugiej fali pandemii, wpłynęły na ponadstandardowe obniżenie wskaźnika konwersji gotówki w całym 2020 r.
Wybrane dane finansowe
Podsumowanie operacyjne
Rotacja zapasów
Rotacja należności
Rotacja zobowiązań
Konwersja gotówki
[Dane w dniach]
157
130
165
2019 2020 2021
19
18
14
2019 2020 2021
69
68
66
2019 2020 2021
107
80
113
2019 2020 2021
9
Komentarz Zarządu do wyników
SPRZEDAŻ I RENTOWNOŚĆ SPÓŁKI
Answear.com kontynuuje dynamiczne zwiększanie skali działalności. Sprzedaż online w 2021 r. wyniosła 721,2 mln PLN i wzrosła o 66,6% w porównaniu do 2020 r., co przełożyło się na osiągnięcie przychodów
ze sprzedaży wg sprawozdawczości MSSF w kwocie 683,5 mln PLN - wzrost o 66,9% w porównaniu do 2020 r.
W samym czwartym kwartale 2021 r. sprzedaż online wzrosła o 77,8% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 r., osiągając kwotę 281,9 mln zł (IV kwartał 2020 r.: 158,5 mln zł). Przychody ze sprzedaży
według sprawozdawczości MSSF w czwartym kwartale 2021 r. wyniosły 259,1 mln zł osiągając dynamikę 4Q2021 / 4Q2020 na poziomie 77,4%.
Czwarty kwartał 2021 to okres rekordowej sprzedaży Spółki, co w połączeniu ze znakomitymi wynikami 3Q2021 zaowocowało wzrostami drugiego półrocza 2021 na poziomie 75,2%, czyli znacznie powyżej
dynamiki osiągniętej w pierwszym półroczu wynoszącej 55,6%, i to pomimo wysokiej bazy w roku poprzednim. Osiągnięte wzrosty przebiły oczekiwania Spółki. Answear.com jest obecnie jedną z najszybciej
rozwijających się platform e-commerce w Europie w branży fashion.
Dalsze wzmocnienie pozytywnego trendu wzrostu sprzedaży obserwowanego w Spółce w 4Q 2021, jak i w całym 2021 r., to efekt następujących czynników:
• Przeprowadzenie 3 szerokozasięgowych kampanii marketingowych, które za pomocą telewizji i video-online szybko i skutecznie dotarły do odbiorców wpierając proces budowania świadomości marki.
Każda z tego typu kampanii, dzięki zainwestowanym środkom finansowym, została przeprowadzona na wszystkich rynkach, na których działa Spółka
• Wzrost efektywności działań marketingowych typu „Digital” oraz aktywności marketing automation w komunikacji z klientami, skutkujących wzrostem odnotowanego ruchu na stronach, podniesieniem
skuteczności finalizacji transakcji, wzrostem współczynnika konwersji i wartości średniego koszyka
• Zwiększenie liczby rynków na których działa Answear - trzy nowe kierunki, czyli Grecja, Chorwacja, Cypr - ze sprzedażą powyżej oczekiwań, efektywnie wspartą szerokozasięgową kampanią telewizyjną oraz
bogatą ofertą produktową dostępną na stronach Answear.com
• Rozwijanie funkcjonalności własnej platformy e-commerce, takich jak np. wyszukiwanie graficzne, umożliwiające odnajdywanie produktów za pomocą zdjęcia, oraz wyszukiwarka z autouzupełnianiem
oparta na sztucznej inteligencji z dodatkowymi rekomendacjami produktów, nowe mechanizmy komunikacji promocji, dalsze optymalizacje w obszarze UX, takie jak np. nowa strona produktu czy funkcja
check-out w aplikacji mobilnej
• Wdrożenie aplikacji mobilnej na wszystkich rynkach Spółki, z korzyścią dla wygodnego procesu zakupowego dla naszych klientów, dla których przygotowaliśmy kilka bardzo atrakcyjnych promocji, w tym
również w okresie Black Friday, które znacząco zwiększyły współczynnik konwersji
• Dynamicznie powiększająca się bogata oferta produktowa, wprowadzenie do sprzedaży wielu nowych marek, szczególnie w segmencie premium
Podsumowanie operacyjne
10
Komentarz Zarządu do wyników
• Dalsza optymalizacja i polepszenie zatowarowania, zwiększenia szerokości oferty oraz głębokości zapasu towarów oferowanych klientom do natychmiastowego zakupu, zwłaszcza akcesoriów zimowych
oraz artykułów prezentowych
• Zwiększenie zdolności magazynowych, m.in. poprzez powiększenie powierzchni magazynowej w centrum logistycznym w Kokotowie, dzięki rozbudowie wielopoziomowej antresoli
• Efektywny, kontrolowany w pełni przez Spółkę i konsekwentnie optymalizowany proces logistyczny, dzięki któremu klientom Answear oferowana jest najlepsza jakość serwisu pod względem szybkości i
wygody
• Nowe, śmiałe i bardzo dobrze odbierane kolekcje marki własnej Answear_LAB - takie jak np. Girl Power!, My body, My choice, Future is Female! podkreślające siłę i odważną naturę kobiet. Kolekcje marki
własnej wyróżniają Answear na tle konkurencji i przyciągają kobiety do sklepu internetowego Answear.com
• Nowa strategia komunikacji z klientem, w centrum której jest nowoczesna i aktywna kobieta znajdująca swoje inspiracje na stronach Answear
W 2021 r. Spółka zanotowała znaczący wzrost marży na sprzedaży, która wyniosła 43,0% w porównaniu do 41,6% w 2020 r. To skutek poprawy płynności finansowej firmy, dzięki której firma znacząco
polepszyła zatowarowanie przed sezonem, co pozwoliło na wygenerowanie wyższej marży procentowej na sprzedaży towarów z bieżącego sezonu, sprzedawanego w tzw. cenach „pierwszych”, bez rabatu lub
z niewielkim rabatem. Ponadto na wygenerowaną wyższą marże wpływ miały: zwiększenie udziału marek premium oraz marek i produktów „wysokomarżowych” w strukturze sprzedaży kosztem marek z
najniższego segmentu cenowego i produktów sprzedawanych z niższą marżą procentową. Rentowność wsparły również wyższa marża wygenerowana na sprzedaży marki własnej „Answear LAB”, jak również
efektywne wykorzystanie możliwości płatności ze skontem dla dostawców.
Rosnące przychody ze sprzedaży przy jednoczesnej poprawie marży pozwoliły na zwiększenie budżetu marketingowego do poziomu 14,9% sprzedaży online w 2021 r. wobec 12,0% w 2020 r. Dzięki temu
Answear.com zrealizował w okresie objętym sprawozdaniem trzy szerokozasięgowe kampanie medialne w TV i video on-line, co jest osiągnięciem bez precedensu w historii firmy.
Pomimo znaczącego wzrostu wydatków marketingowych, dzięki wzrostowi skali działalności oraz rozwodnieniu kosztów stałych, Answear.com SA uzyskał rentowność na poziomie EBITDA w wysokości 6,8%
przychodów ze sprzedaży.
KLUCZOWE KPI BIZNESU
Stale poprawiana jest jakość i walory użytkowe witryn on-line aby wyróżnić się doświadczeniem zakupowym i zachęcić klienta do odwiedzin na stronach Answear. W 2021 r. odnotowano 158 mln odwiedzin, a
rosnący współczynnik konwersji do 2,32% przekłada się bezpośrednio na zwiększenie liczby zamówień składanych przez klientów. Szczególnie ważny jest wzrost średniej wartości zamówienia: poprawa tego
parametru przekłada się na rentowność firmy, ponieważ przy stałym koszcie wysyłki i płatności, bezpośrednie koszty sprzedaży jednostkowego zamówienia są w ujęciu procentowym niższe dla wyższych
paragonów. Tendencja wzrostu średniego paragonu powinna utrzymać się w latach następnych, zarówno poprzez zwiększanie udziału marek premium w ofercie, jak i intensyfikację działań marketingowych
skierowanych na poprawę tego parametru.
Podsumowanie operacyjne
11
Przychody ze sprzedaży
Marża brutto
EBITDA
wzrost r/r
marża brutto %
marża EBITDA %
Answear dynamicznie zwiększa sprzedaż, w 2021 z
dynamiką wzrostu przychodów ze sprzedaży na poziomie
66,9%, w samym 4Q2021 dynamika rdr wyniosła 77,4%.
Zwiększenie marży brutto dzięki znacznie lepszemu
zatowarowaniu i większej sprzedaży w tzw. „cenach
pierwszych”, poprawie marży na towarach marki własnej,
zwiększeniu udziału marek premium, wykorzystaniu płatności
ze skontem.
Pomimo znaczącego wzrostu wydatków
marketingowych, wzrost skali działalności i rozwodnienie
kosztów stałych oraz poprawienie kluczowych
wskaźników efektywności operacyjnej zaowocowało
rentownością 6,8% na poziomie EBITDA, co odpowiada
kwocie osiągniętej EBITDA w wysokości 46,3 mln PLN w
2021, a w samym 4Q2021 18,6 mln PLN.
Podsumowanie operacyjne
Kluczowe KPI biznesu i pozycje sprawozdania z wyniku
Dynamicznie rosnące przychody ze sprzedaży przy jednoczesnej poprawie marży brutto i marży EBITDA
Źródło: Sprawozdanie finansowe Spółki
311,2
409,5
683,5
146,1
259,1
31,6% 66,9%
77,4%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
129,6
170,3
294,1
61,8
109,9
41,6% 41,6% 43,0% 42,3% 42,4%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
9,6
30,2
46,3
11,9
18,6
3,1% 7,4% 6,8% 8,2% 7,2%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
12
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Źródło: Spółka
Klienci i wizyty w sklepie Answear
Podsumowanie operacyjne
Answear systematycznie powiększa bazę aktywnych
klientów, a częstotliwość składanych zamówień w 2021 r.
wzrosła o 8,1%.
Systematycznie rośnie liczba odwiedzin na
platformie Spółki, średniomiesięcznie w 4Q2021
zanotowaliśmy 17 mln wizyt/m-c.
Rosnąca liczba i udział wizyt w kanale mobile. Poprawę
wskaźnika dzięki uruchomieniom aplikacji mobilnej na
wszystkich rynkach. Aplikacja mobilna jest też najlepiej
konwertującym źródłem pozyskania zamówień od klientów.
Liczba aktywnych klientów (tys.)
oraz częstotliwość zamówień
Liczba wizyt (mln)
Liczba (mln) i udział % wizyt w kanale
„mobile” w wizytach ogółem
920
1 153
1 525
1 153
1 525
2,24 2,22 2,40
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
częstotliwość zamówień w ostatnich 12 miesiącach
116,0
139,0
157,8
42,1
51,2
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
wzrost rok do roku
77,68
101,87
124,05
31,5
41,3
66,9%
73,3%
78,6%
74,8%
80,8%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
140%
160%
180%
200%
0
20
40
60
80
100
120
140
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
Udział % liczby wizyt mobile w liczbie wizyt ogółem
13
Liczba zamówień (tys.)
(1)
Rosnąca liczba wizyt i współczynnik konwersji przekładają
się wprost na dynamiczny wzrost liczby zamówień – klienci
Answear złożyli 3,7 mln zamówień w 2021 r.
Współczynnik konwersji
Istotne jest to, że rosnącej liczbie wizyt towarzyszy wzrost
współczynnika konwersji, również ze względu na wzrastającą
popularność aplikacji mobilnej, która charakteryzuje się
wyższą konwersją
Średnia wartość zamówienia (PLN)
(2)
Strategiczna koncentracja na segmentach marek ze średniej półki
cenowej i premium oraz odpowiednio sprofilowane działania
marketingowe mają pozytywny wpływ na wyniki średniej wartości
zamówienia
Źródło: Spółka
(1) Liczba zamówień przed zwrotami
(2) Na podstawie sprzedaży i liczby zamówień przed zwrotami
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Współczynnik konwersji, liczba zamówień oraz średnia wartość zamówienia
Podsumowanie operacyjne
1,78%
1,84%
2,32%
1,94%
2,40%
3,7% 26,1% 23,9%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
wzrost rok do roku
2 062
2 557
3 662
817
1 230
24,0% 43,2% 40,8%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
wzrost rok do roku
221
237
280
265
315
7,2% 18,2% 19,0%
0,0
50,0
100,0
150,0
200,0
250,0
300,0
350,0
400,0
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
wzrost rok do roku
14
Źródło: Spółka
(1) Kohorty oznaczają klientów pogrupowanych według roku kalendarzowego, w którym złożyli pierwsze zamówienie w Answear
(2) Wskaźnik powracalności to wynik dzielenia przychodu wygenerowanego przez aktywnych klientów w danym roku (bez przychodu wygenerowanego przez nowych klientów z tego
roku) i przychodu wygenerowanego przez aktywnych klientów w roku poprzednim
Answear.com S.A. na przestrzeni ostatnich lat nie
tylko dynamicznie zwiększał przychody ze
sprzedaży, ale również poprawiał wskaźnik
powracalności klientów.
W okresie ostatnich 12 miesięcy zakończonych 12
grudnia 2021 r. wskaźnik ten wyniósł 96%, co
oznacza, że klienci którzy zrobili zakupy 2020 r.
wygenerowali w 2021 r. równowartość 96%
przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w
poprzednim roku.
Analizując kohorty można zauważyć, że sprzedaż
on-line generowana przez poszczególne kohorty
stabilizuje się w drugim roku, a następnie pozostaje
na tym samym poziomie w kolejnych latach, a w
2021 r. rośnie, co tylko potwierdza udany proces
utrzymania klientów w sklepie Answear.
Jednocześnie w ostatnim roku kwota 305 mln PLN -
czyli 42% sprzedaży on-line - została wygenerowana
przez nowych klientów. Oznacza to, że Answear
potrafi swoją ofertą przyciągnąć nowych
kupujących, co w połączeniu z wysokim
wskaźnikiem powracalności klientów daje podstawy
do dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży.
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Kohorty i wskaźnik powracalności klientów
Podsumowanie operacyjne
Sprzedaż online w podziale na kohorty (mln PLN)
18
17
17
16
15
21
18
17
18
18
18
22
57
32
32
33
32
40
90
49
49
47
60
118
61
56
70
147
70
85
194
117
306
2016 2017 2018 2019 2020 2021
2011-2014 kohorta 2015 kohorta 2016 kohorta 2017 kohorta 2018 kohorta 2019 kohorta 2020 kohorta 2021 kohorta
93m
69%
156m
71%
235m
74%
324m
75 %
433m
74%
721m
96%
15
Źródło: Spółka
W Q1 2021 Answear z sukcesem prowadził sprzedaż
kolekcji AW’20, która okazała się najlepsza od lat. Oprócz
bogatej i stale rozszerzanej oferty produktowej, sprzedaż
wsparły wyjątkowo niskie temperatury, a także zamknięte
galerie handlowe.
Styczeń i luty to z reguły słabsze miesiące
z historycznie niską dynamiką sprzedaży. W marcu widać
wyraźny wzrost sprzedaży spowodowany pandemią
COVID-19 i zamknięciem sklepów stacjonarnych.
W Q2 2021 r. Spółka zanotowała wzrost sprzedaży online
w porównaniu do sprzedaży on-line w Q1 br. o 26 mln zł,
tj. o 21%, pomimo otwarcia galerii handlowych na
początku maja.
W Q3 2021 r. Spółka zanotowała wzrost sprzedaży online
w porównaniu do sprzedaży w Q2 o 9,1 mln zł, tj. o 6%,
notując jednocześnie wysoki poziom sprzedaży w sierpniu
dzięki sukcesowi kampanii „final sale”
W Q4 2021 r. Spółka odnotowała rekordowe wyniki.
Nowa odsłona strategii marketingowej, dobre
zatowarowanie, otwarcie nowych rynków – to czynniki
wspierające sprzedaż w ostatnim kwartale roku.
Działania marketingowe mające na celu
wzmocnienie marki, zmiany technologiczne polegające na
przełączeniu wszystkich rynków na nową platformę e-
commerce, usprawnienia technologiczne wdrożone wraz
z nowymi systemami, skutkujące wzrostem konwersji i
AOV spowodowały dalsze wzrosty sprzedaży w 2021 r.
Osiągnięte wyniki potwierdzają, że Answear.com, jako
sklep multibrandowy działający wyłącznie on-line,
zwiększa swoją sprzedaż niezależnie od sytuacji
pandemicznej.
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Sprzedaż online w podziale na miesiące (PLN m)
Podsumowanie operacyjne
20,6
21,0
22,3
24,8
23,1
23,7
23,2
24,9
29,6
31,5
41,7
38,3
23,4
27,6
18,6
38,9
37,5
36,0
28,0
34,8
29,7
35,8
67,5
55,2
39,3
38,8
48,1
48,1
51,4
52,6
51,2
58,9
51,1
70,0
106,7
105,1
Sty Lut Mar Kwi Maj Cze Lip Sie Wrz Paź Lis Gru
2019 2020 2021
16
STYCZEŃ 2021
Debiut na GPW
Debiut na giełdzie miał miejsce 8 stycznia 2021 r., kurs akcji na debiucie wyniósł 29,9 zł, natomiast pierwszy dzień notowań zakończył się kursem 32,46 zł, co oznaczało 30% wzrost względem ceny
ofertowej. Spółka pozyskała z emisji 44,8 mln PLN netto na realizację strategii oraz celów komunikowanych w prospekcie emisyjnym.
LUTY 2021
Zakończenie pierwszej szerokozasięgowej kampanii medialnej
Rozpoczęta 24 grudnia 2020 r. szerokozasięgowa kampania telewizyjna, zwiększająca świadomość marki Answear na wszystkich 7 rynkach działalności trwała do połowy lutego 2021 r., a jej celem było
zwiększenie lojalności i powracalności klientów, zwiększenie liczby klientów pozyskanych ze źródeł bezpłatnych oraz podniesienie konwersji.
Wskaźnik oglądalności kampanii telewizyjnej (GRP) wyniósł 10 900, przy zasięgu ponad 60 mln osób. Przeprowadzone badania świadomości marki przed i po kampanii wykazały wzrost świadomości
wspomaganej o około 10%.
Kampania video-online okazała się być sukcesem, o czym świadczy liczba wyświetleń spotu przekraczająca 132 mln, przy 55 mln pełnych niepomijalnych odtworzeniach reklamy.
Sukces kampanii spowodował, że 15 marca br. Answear rozpoczął kolejną odsłonę szerokozasięgowej kampanii medialnej, tym razem w formie billboardów sponsorskich, trwającej do połowy maja 2021 r.
Migracja sklepu Answear.ua do nowej platformy
Kontynuacja procesu migracji sklepów Answear na nowy system e-commerce’owy oznaczała zmianę platformy na rynku ukraińskim. System e-commerce w naszej branży to kluczowe aktywo,
najważniejsza technologia, obsługująca kluczowy proces, dlatego Answear.com S.A. rozwija wewnątrz organizacji swój know-how oraz zespół ludzi, którzy nieustannie go udoskonalają wprowadzając
autorskie innowacyjne rozwiązania. W nowym sklepie duży nacisk stawiany jest na UX (user experience) oraz ciągłe przyśpieszanie i udoskonalanie procesu zakupowego.
Podpisanie umowy na rozbudowę antresoli w magazynie centralnym
Dnia 18 lutego 2021 r. Spółka podpisała umowę z firmą Logis Sp. z o.o. na rozbudowę antresoli wielopoziomowej w magazynie centralnym, zwiększającej powierzchnię składowania towarów o kolejne 10
tys. m². Natomiast dnia 21 września 2021 r. Spółka otrzymała informację o pomyślnie zakończonym odbiorze budowlanym tej inwestycji przez Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego.
Najważniejsze wydarzenia
Podsumowanie operacyjne
17
MARZEC 2021
Uruchomienie aplikacji mobilnej na rynku ukraińskim
Rozwój aplikacji mobilnych to odpowiedź na rosnącą liczbę osób dokonujących zakupów za pośrednictwem urządzeń mobilnych. Dla Spółki oznacza to konieczność dostosowania kanałów sprzedażowych do
tego trendu, czyli oferowania sprzedaży na kolejnych rynkach przez aplikacje mobilne. Obecnie aplikacje mobilne są dostępne na wszystkich rynkach, na których sprzedaje Spółka. Na Ukrainie aplikacja została
uruchomiona w marcu 2021 roku, po przepięciu sklepu internetowego na nowy system e-commerce.
KWIECIEŃ 2021
Przeprowadzka do nowego studia fotograficznego
Answear przeprowadził się do studia 4 razy większego od poprzedniego (1 660 m2) w którym rozbudowywany jest dedykowany zespół fotografów, grafików oraz stylistów. To w studio powstaje zdjęcie
każdego produktu, który pojawia się na stronie Answear. Jako nieliczni w branży Answear realizuje filmy produktowe, które ułatwiają klientom podjęcie decyzji, co pozytywnie wpływa na współczynnik
konwersji.
MAJ 2021
Migracja sklepu Answear.com (PL) do nowej platformy
Nowe środowisko charakteryzuje się wysokim UX (user experience), szybkością działania oraz udoskonalonym procesem zakupowym. Polski sklep jest ostatnim, który został zmigrowany do nowego systemu.
Tym samym rozpoczęty w 2017 r. proces budowy i przenoszenia sklepów na nową platformę został zakończony. Własna, niezależna od zewnętrznego dostawcy platforma to w e-commerce kluczowe aktywo.
Sklep został zaprojektowany z naciskiem na poprawę doświadczenia klienta, zyskał nowy wygląd i układ oparty na tzw. Single Page Application, który ułatwia poruszanie po sklepie i otwiera nowe możliwości na
jego interakcję z użytkownikami. Szybkie zakupy umożliwia dopracowany system wyszukiwania produktów, czyli wyszukiwarka graficzna oparta na analizie obrazu przy wykorzystaniu sieci neuronowych oraz
bazująca na sztucznej inteligencji wyszukiwarka tekstowa.
CZERWIEC 2021
Świętowanie 10 rocznicy powstania Answear.com
Z okazji 10 urodzin główne marki przygotowały specjalne limitowane kolekcje dla klientów Answear.com. Spółka opracowała również dwie specjalne limitowane edycje Answear.LAB przygotowane wspólnie z
Pauliną Krupińską, czyli „Dare to dream” oraz Projekt Ethical Wardrobe, który wprowadził na rynek ekologiczną linię marki własnej. Wprowadzenie nowych kolekcji potwierdza konsekwentną realizację celów
emisyjnych IPO, jakim był m. in. rozwój marki własnej. Jest to niezwykle istotny wyróżnik Answear, dający możliwość generowania ponadprzeciętnej marży.
Najważniejsze wydarzenia
Podsumowanie operacyjne
18
LIPIEC 2021
Zwiększenie powierzchni magazynowej
W związku z dynamicznym rozwojem Spółka powiększyła dostępną powierzchnię magazynową w magazynie centralnym w Kokotowie, podpisując aneks do umowy najmu z 2019 r., na podstawie którego
umowa została rozwiązana w stosunku do spółki Brandbq Sp. z o.o., a Answear.com SA stał się jedynym korzystającym z magazynu o powierzchni 39 tys. m2. Jednocześnie Answear.com oraz Brandbq sp. z o.o.
(jako najemcy solidarni) zawarły umowę najmu powierzchni magazynowo – biurowej o łącznej powierzchni 18 tys. m2 zlokalizowanej w tym samym parku magazynowym w Kokotowie. W ramach tej umowy
spółka Brandbq Sp. z o.o. korzysta z całości powierzchni najmu od dnia jej przekazania, a Answear.com SA przysługuje uprawnienie do żądania udostępnienia określonej powierzchni najmu w razie
zapotrzebowania.
SIERPIEŃ 2021
Otwarcie nowego rynku - Grecja
Answear.com stawia kolejny duży krok na drodze ekspansji zagranicznej i rozpoczyna działalność na rynku greckim. Jest to jeden z największych rynków w tej części Europy, zamieszkały przez ok 10,5 mln ludzi,
z dynamicznie rozwijającym się e-commerce, a greckie społeczeństwo jest relatywnie dojrzałe pod względem zwyczajów konsumenckich i sposobu ubierania się. Dodatkowo Answear ma naturalną przewagę
logistyczną, względem odległych państw Europy Zachodniej, co powoduje ograniczoną obecność na tym rynku naszych największych europejskich konkurentów.
WRZESIEŃ 2021
Otwarcie kolejnego rynku - Chorwacja
Otwarcie dziewiątego rynku działalności Spółki – Chorwacji – z wysoką penetracją internetu i dużym zainteresowaniem produktami z branży fashion. Dzięki doświadczeniu oraz możliwościom logistycznym w
zakresie dostaw do krajów Europy południowej Spółka liczy na wykorzystanie przewag konkurencyjnych w walce o klienta chorwackiego.
Najważniejsze wydarzenia
Podsumowanie operacyjne
19
PAŹDZIERNIK 2021
Nowa strategia komunikacji marketingowej Answear, stawiająca na inspirację i kobiety
Energetyzująca kampania Answear.com pod hasłem LIFESPIRATION STARTS HERE, będąca częścią odświeżonej strategii marki, rozpoczęła się 1 października 2021 r. i prezentowała wyjątkowe bohaterki
czerpiące z życia jak najwięcej. Działania reklamowe obejmowały telewizję oraz internet (display). Kampanii towarzyszył międzynarodowy konkurs fotograficzny Lifespiration starts here, w którym każdy może
podzielić się inspirującymi zdjęciami i materiałami video. Stronę sklepu wzbogaciły sekcje inspiracyjne ponieważ Answear.com stał się, oprócz sklepu z modą, miejscem LIFESPIRACJI – czyli „inspiracji do życia na
własnych zasadach”. Dodatkowo na stronie dostępny jest nowy blog Answear Journal - miejsce dla ludzi pełnych pasji, których zainteresowania wykraczają daleko poza modę.
LISTOPAD 2021
Otwarcie nowego rynku - Cypr
Answear.com otwiera działalność na 10 rynku, którym jest Cypr. W ślad za rozpoczęciem działalności w Grecji, z wykorzystaniem rozwiązań i struktur zbudowanych dla tego rynku Answear zdecydował o
powiększeniu zasięgu i zdobyciu nowych klientów na tej wyspie. Dalsza optymalizacja działań logistycznych aby dowieźć towar do cypryjskich klientów szybciej niż konkurencja, wykorzystując naturalną
przewagę logistyczną, względem odległych państw Europy Zachodniej.
Zwiększenie finansowania zewnętrznego
Spółka znacząco zwiększyła możliwości finansowania swojej działalności poprzez zawarcie dwóch umów:
- 10 listopada 2021 r. Spółka zawarła umowę faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring SA z siedzibą w Warszawie w ramach limitu finansowania w wysokości 10.000.000,00 PLN
- 13 listopada 2021 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie SA Umowę Ramową na Linię Rewolwingową na kredyt handlowy, gwarancje krótkoterminowe oraz akredytywy importowe, oraz
Umowę Ramową na Kredyt Handlowy w ramach Umowy Ramowej, z odnawialnym limitem zaangażowania w wysokości 15.000.000,00 PLN.
GRUDZIEŃ 2021
Answear.com podsumowuje rok przyznanymi w grudniu 2021 nagrodami w kategoriach „Moda i styl życia” oraz „PR produktu” w konkursie Złote Spinacze 2021 – jednym z największych i najbardziej
prestiżowych konkursów w branży PR. To kolejne wyróżnienia obok innych polskich i zagranicznych nagród zdobytych w 2021 r., takich jak E-Commerce Polska Awards 2021 (w kategorii Best Campaign), IPRA
Golden World Awards 2021 (w kategorii Arts and Entertainment) oraz nominacja w IN2 Sabre Awards 2021.
Najważniejsze wydarzenia
Podsumowanie operacyjne
Działalność Answear.com
2.
21
Answear chce być liderem rynku w segmencie młodych lifestylowych marek dla młodego, zamożnego konsumenta
mieszkającego w krajach CEE. Dla takiego konsumenta dobierane są marki do portfolio produktowego, dla niego
też przygotowywane są kolekcje w marce własnej. I dla takiego klienta Answear ma być sklepem pierwszego
wyboru.
Answear wybrał swój segment rynku i w nim chce być numerem 1, nie tylko z powodu dopasowanej oferty
produktowej, ale również z powodu wysokiego poziomu usług świadczonych dla klientów, co jest możliwe w
przyjętym modelu operacyjnym. Klient zawsze dostaje zamówione produkty w jednej paczce, estetycznie
zapakowane i w najszybszym możliwym terminie. Proces zakupowy jest maksymalnie prosty, szybki i wygodny dla
klienta, zapewnia go prosta intuicyjna witryna z dbałością o najlepszą prezentację produktów (zdjęcia, filmy, opisy).
Answear.com to wiodąca platforma cyfrowej sprzedaży markowej odzieży, obuwia i akcesoriów w regionie Europy
Środkowo-Wschodniej, która działa od 2011 r. Spółka prowadzi działalność w 10 krajach Europy Środkowo-
Wschodniej: Polska, Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Ukraina, Grecja, Chorwacja i Cypr. Sprzedaż jest
zdywersyfikowana geograficznie, a żaden z rynków nie stanowi więcej niż 30 proc. udziału w całkowitych
przychodach. Obecnie sklep oferuje 145 tys. produktów ponad 500 światowych marek.
„Misją Answear jest zmieniać świat zakupów.
Klientom staramy się zaoferować więcej niż od nas
oczekują.”
Profil działalności – misja i wizja
Działalność Answear.com
v
22
Źródło: Spółka, dane na dzień 31 grudnia 2021 r.
SKU
MARKI
AKCESORIA
UBRANIA
OBUWIE
MARKA WŁASNA - SKU
CO WYRÓŻNIA NASZĄ OFERTĘ
Duży wybór
marek
Wiodąca marka
segmentu
„entry”
ZARZĄDZANIE OFERTĄ
MAREK FIRM TRZECICH
ANSWEAR
LAB
~52%
~22%
~26%
W ofercie na dzień 31 grudnia 2021 r. znajduje się 500
marek i 145 tys. produktów, z czego ponad 10 tys.
produktów z marki własnej. Całość podzielona jest na trzy
kategorie cenowe; Premium, Commercial i Entry Price.
Najważniejszy dla Spółki jest segment marek premium,
odpowiada za 52% sprzedaży, Commercial jest również
istotnym segmentem – 26% sprzedaży - zawiera marki
denim, sport i outdoor. Segment Entry to przede
wszystkim marka własna Answear Lab i Medicine.
Nie jest celem oferowanie klientom tylko marek
premium, aby nie ograniczać grupy docelowej i dalszych
możliwości wzrostu. Taka oferta pozwala na szerszą
penetrację rynku, możliwość łączenia produktów przez
klientów z różnych marek i różnych segmentów
cenowych, np. rodzice kupujący dla siebie marki premium
i uzupełniający koszyk o produkty ze średniej półki lub
segmentu „entry” dla swoich dzieci. W segmencie niższej
ceny obecnie dominuje marka własna Answear LAB i
siostrzana marka Medicine – obydwie sprzedawane z
wyższa marżą z korzyścią dla rentowności transakcji -
których oferta uzupełniona jest kilkoma
wyselekcjonowanymi markami ze świata, np.: GAP,
Mango, Vero Moda, Jack&Jones.
~21%
~25%
~54%
> 10 k
~145 k
> 500
Marki segmentu „entry”
Średnia półka - commercial
Marki premium
MARKA WŁASNA
Działalność Answear.com
Różnorodność produktowa
Kompleksowa oferta dostosowana do gustów klientów z rynku CEE
23
Zwiększanie zakresu oferty
Ogromna oferta 145 tys. unikalnych produktów dostępnych na
magazynie na natychmiastowe zamówienie
Podział wg. płci
Dominujący udział produktów z kolekcji damskiej w strukturze
sprzedaży on-line
Dominująca pozycja odzieży
Obuwie i akcesoria, jako dodatek do kluczowego segmentu
odzieżowego
Koncentracja na produktach premium
Ukierunkowanie na oferowanie droższych produktów premium
i stopniowe zastępowanie tańszych marek przez Answear LAB.
# SKU dostępnych na stronie
% podział płci
% udział
kategorii
produktu
% udział
kategorii
cenowych
Damskie
Męskie
Dla dzieci
Ubrania Obuwie Akcesoria
Marki Premium
Średnia półka cenowa Marki budżetowe
w tym Answear LAB
Answear dynamicznie zwiększa ofertę produktową. W
ciągu roku oferta zwiększyła się do ponad 500 marek i
145 tys. SKU.
W 1Q2021 r. Answear rozpoczął współpracę z takimi
markami jak Elisabetta Franchi, Tory Burch, Penny
Black, Max Mara Leisure, The Kooples, Liviana Conti,
Stella McCartney, 4F, Wolford, Samsoe Samsoe, Uvex,
czy CMP.
Z kolei w 2Q2021 r. Spółka rozpoczęła współpracę z
dostawcami Chantelle, Sisley, United Colors of
Benetton, Eton, Bardot, Deha, Hype, YAS, Rip Curl,
Huff, Mos Mosh, Beatrice B. Waikiki, Hoff, Buff,
Lyle&Scott.
W drugiej połowie roku na stronach sklepu pojawiły się
takie marki jak Superdry, Boss, Paul&Shark, Tiger of
Sweden, Aeronautica Militare, Marella, Victoria
Beckham, Chiara Ferragni, Weekend Max Mara marka
snowboardowa Burton, biżuteria Ania Kruk, czy włoska
marka premium C.P. Company.
Najszybciej rośnie segment marek premium, z 41% w
2019 r., do 52% w 2021 r. Kolekcja damska dominuje, w
2021 r. odpowiadała za 61% całości sprzedaży on-line w
2021 r.
Elementem strategii jest wzrost marki własnej Answear
Lab w segmencie Entry, tak aby docelowo stanowiła
ona 10% - 15% całości sprzedaży, z wyższą marżą,
adekwatną do marż osiąganych w branży na markach
własnych.
>10k
Działalność Answear.com
Kluczowe dane operacyjne
Stale rozwijająca się oferta produktowa, dostosowana do rynku CEE, w kontekście SKU i wyboru produktów
77k
87k
145k
2019 2020 2021
41%
47%
52%
53%
54%
29%
27%
26%
23%
26%
30%
26%
22%
24%
20%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
63%
63%
61%
56%
59%
31%
31%
33%
38%
35%
6%
6%
6%
6%
6%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
50%
52%
54%
53%
54%
31%
27%
25%
22%
22%
19%
21%
21%
25%
24%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
Źródło: Spółka, dane na dzień 31 grudnia 2021 r.
24
Specjalizacja/
Dopasowanie do rynku (2)
Masowość
Marki premium
Marki budżetowe
Marki ze średniej półki cenowej
(1)
(1) E-obuwie – Wyłącznie buty
(2) Specjalizacja/Dopasowanie do rynku: – Gust i potrzeby klientów – Określona grupa docelowa – Poziom obsługi klienta
Precyzyjnie zdefiniowany profil klienta pomaga umacniać pozycję marki na rynku
Działalność Answear.com
Spółka chce to osiągnąć poprzez:
▪ Koncentrację na wybranym segmencie rynku
▪ "Klientocentryczne” podejście do rozwoju sprzedaży
▪ Dopasowanie oferty produktowej do wybranego segmentu
▪ Optymalizacje oferty pod kątem sprzedażowym i marżowym
▪ Rozwój marek własnych dedykowanych segmentowi
▪ Ciągłe doskonalenie modelu operacyjnego, maksymalizacje
wygody i komfortu dokonywanych zakupów, przy jednoczesnym
zapewnieniu wysokiej rentowność sprzedaży
▪ Rozwój usług i tworzenie wartości dodanej dla klientów
▪ Rozwój społeczności Answear Club
▪ Profilowane działania marketingowe
Celem Answear jest pozycja lidera
w segmencie lifestylowych marek dla młodego duchem,
zamożnego konsumenta mieszkającego w krajach regionu
CEE
25
Rozwój
marki własnej
Ekspansja
zagraniczna
Wzrost sprzedaży na
obecnych rynkach
Poszerzanie
oferty
Podniesienie
wskaźników
sprzedaży
Więcej
produktów w
ofercie
> 150 tys. SKU
Współpraca
z nowymi
markami
Pozyskanie
nowych
klientów
Segment
premium oraz
średniej półki
Rozwój
biznesu
Dodatkowe
kanały
marketingowe
Nacisk na
budowanie
świadomości
o firmie
Penetracja
nowych rynków
Korzystne trendy
dla e-commerce
Zmiana nawyków
i nastawienia
klientów do
zakupów
Podążanie za
trendami
transformacji
cyfrowej
Potencjał na
poprawę marży
Pozytywny wpływ
na generowanie
ruchu na stronie
134 mln
populacji
Strategia i perspektywy rozwoju
Nowa
kategoria
home & living
Działalność Answear.com
26
Marka własna Answear.LAB to ważny element strategii Spółki. Celem jej rozwoju jest zwiększanie sprzedaży i marży Spółki, jak również odróżnianie od
konkurencji unikalną ofertą marki własnej, a w konsekwencji - zmniejszanie nakładów na marketing. Proces tworzenia marki własnej rozpoczął się w 2017 roku,
obecnie jest już jedną z najlepiej sprzedających się marek w portfolio. Strategią dla tej marki jest dostarczać ostanie trendy mody i najlepiej sprzedające się
produkty w krótkich seriach i w krótkim czasie, co skutkuje szybką rotacją produktów, wysoką marżą i brakiem konieczności przeceniania oferty. Benchmarkiem
przy tworzeniu marki własnej jest hiszpańska Zara czy brytyjski Asos.
Tworzenie marek własnych jest trudniejsze niż dystrybucja marek obcych. Zespół Answear ma w tym bogate doświadczenie, cierpliwość, dużą determinację i w
odróżnieniu od zachodnich konkurentów – również niższe koszty. W asortymencie jest ponad 10 tys. SKU. Celem jest aby marka własna dynamicznie się
rozwijała i osiągnęła 10-15% udział w sprzedaży. W najbliższym czasie zacznie generować marżę na sprzedaży rzędu 50% lub więcej, czyli porównywalną z
markami własnymi sprzedawanymi w off-line.
U podstaw sukcesu Answear.LAB leży również dobrze wyspecjalizowany zespół z doświadczeniem, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i sprzedaż
kolekcji, której opracowanie opiera się na współpracy z lokalnymi firmami produkcyjnymi, projektantami i małymi butikami. Kolekcje tworzone są głównie w
Polsce ,Turcji, Włoszech oraz Francji.
W maju i czerwcu br. w ramach marki własnej Answear.LAB wprowadził do sprzedaży, we współpracy ze znaną modelką
i prezenterką telewizyjną Pauliną Krupińską, dwie nowe kolekcje marki własnej Answear.LAB. W obu projektach firma
postawiła na wysoką jakość, certyfikowane materiały oraz ekologiczną produkcję.
Pierwszą kolekcją jest Answear.LAB x Paulina Krupińska, stworzona dla kobiet w myśl hasła „Dare to dream” Marka
postanowiła połączyć w niej swobodę, elegancję, a także komfort i zmysłowość.
Druga kolekcja to również promowany przez Paulinę Krupińską limitowany projekt Ethical Wardrobe „Siła świadomych
wyborów”, która zapoczątkowuje linię eco w marce własnej. Projekt ma na celu przypomnienie o sile wyborów, które
oddziałują nie tylko na nasze życie, ale również na otoczenie. Dlatego 90 proc. kolekcji składa się co najmniej w 50 proc. z
trwałych tkanin, w jak najmniejszym stopniu szkodliwych dla środowiska.
Kolejna kolekcja - Girl Power - podkreśla kobiecą potrzebę niezależności, kolekcja dla kobiet nie dających się zamknąć w
sztywnych schematach, nie bojących się wyrażać własnych potrzeb i pragnących zmieniać świat na lepsze. Środki ze
sprzedaży trafiły do podopiecznych fundacji UNAWEZA Martyny Wojciechowskiej.
Sprzedaż online wg. kategorii
produktowych
Ubrania Obuwie Akcesoria
Sprzedaż Marki Własnej
(mln PLN)
Liczba i wzrost SKU
Działalność Answear.com
Marka własna Answear.LAB
Marka własna leży u podstaw strategii, odróżnia ofertę Answear od bezpośrednich konkurentów, przyciąga
swoją ofertą klientów, podnosi marżę
22,7
26,8
38,4
8,0
14,6
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
59%
56%
61%
56%
62%
26%
28%
24%
25%
22%
15%
16%
15%
19%
16%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
6,0
8,9
10,5
2019 2020 2021
27
24h
(w dni robocze)
dla zamówień do dużych
miast, złożonych przed
północą
1-2
dni robocze
1-2
dni robocze
1-2
dni robocze
2-3
dni robocze
2-5
dni roboczych
1-2
dni robocze
3-6
dni roboczych
1-3
dni robocze
7-9
dni roboczych
NAJLEPSZY CZAS DOSTAWY
W REGIONIE CEE
Lokalne huby logistyczne
Lokalni kurierzy na każdym rynku
Jeden magazyn w sercu Europy Środkowo-Wschodniej
dedykowany do zaopatrywania Polski i wszystkich
zagranicznych rynków działalności, zdolny do obsługi do 2 mld
PLN GMV
O dostawę do klienta dbają lokalne oddziały globalnych firm
kurierskich, znające lokalną specyfikę dostaw. W ten sposób
Answear unika wysokich kosztów transportu transgranicznego
pobieranych przez globalne firmy kurierskie.
Polskie firmy kurierskie, wykorzystując do transportu floty
minivanów, dostarczają przesyłki do dużych hubów
logistycznych, zlokalizowanych w krajach docelowych. Zwroty
odbierane są przez tę samą flotę w drodze powrotnej z
lokalnych hubów.
Klient
Większość przesyłek dostarczana jest w ciągu 1 dnia
roboczego w Polsce, w Czechach, na Węgrzech i Słowacji –
przy zachowaniu czasu cut-off złożenia zamówienia, na
pozostałych rynkach dostarczamy w czasie od 2 do 3 dni lub
maksymalnie 5 dni na rozległym geograficznie rynku
Ukraińskim, 6 dni na wyspach w Grecji i 7 do 9 dni na Cypr.
Magazyn centralny pod Krakowem
Ważnym elementem strategii jest model operacyjny. Wszystkie produkty, które
są w ofercie – bez względu na to czy są kupowane od dostawców czy
powierzane w komis - są przechowywane w naszym magazynie centralnym,
gdzie oczekują na złożenie zamówienia przez klienta i wysyłkę. To pozwala na
organizację najszybszych dostaw do naszych klientów w regionie CEE,
minimalizację kosztów całego łańcucha dystrybucyjnego oraz maksymalną
satysfakcję klientów z jakości i szybkości usług.
Złożone zamówienie jest natychmiast kompletowane w magazynie i tego
samego dnia wysyłane do klienta. Wszystkie zamówione produkty są pakowane
do jednej paczki, którą klient wykorzystuje, jeśli chce zrealizować zwrot
zakupionego towaru. To odróżnia Answear od modelu „marketplace”, gdzie w
skrajnym przypadku zamówienie na stronie internetowej sklepu kilku
produktów z różnych marek od różnych dostawców zostanie zrealizowane
poprzez nadanie kilku paczek, być może w różnych terminach, a zwroty też
trzeba pakować do oddzielnych paczek i zwrócić do różnych dostawców. Każda
taka paczka to koszt opakowania, transportu oraz ślad węglowy z tym związany.
Przyjęty model operacyjny jest efektywny kosztowo – współczynnik kosztów
logistyki do sprzedaży on-line w 2021 r. wyniósł 13,6% - a jednocześnie daje
znakomite oceny od zadowolonych klientów – nota 4,9 w skali 1-5 na opineo.pl.
Aby dodatkowo przyspieszyć terminy dostaw Spółka korzysta z małych firm
transportowych do transportów transgranicznych, które odbierają paczki
prosto z magazynu centralnego Kokotowie i zawożą je najkrótszą drogą do
hubów firm kurierskich na rynkach zagranicznych, będących najczęściej
liderami lokalnych rynków. Pominięcie dużych międzynarodowych firm
spedycyjnych do transportu transgranicznego, daje dodatkowe oszczędności
czasowe i kosztowe.
Działalność Answear.com
Model operacyjny – realizacja dostaw
Unikalne, zorientowane kosztowo podejście do realizacji, zapewniające jednocześnie najlepszy SLA
(czas dostawy) wśród konkurentów
28
Kluczowa rola
w systemie realizacji
zamówień, pozwalająca na
najszybszą dostawę
w porównaniu
z konkurencją
w regionie
STRATEGICZNA LOKALIZACJA W KRAKOWIE – BRAMA NA CEE
Przykładowa odległość od granicy:
• Słowacji: 100 km
• Czech: 160 km
• Ukrainy: 250 km
• Węgier: 320 km
• Rumunii: 440 km
Answear.com posiada magazyn centralny w Kokotowie pod Krakowem. Lokalizacja wspiera
efektywność modelu dystrybucji i szybkiej obsługi nie tylko do klientów z Polski, ale również do
klientów z CZ, SK, UA, Węgier i Rumunii. Każdy z tych krajów jest w zasięgu maksymalnie kilku godzin
jazdy transportem samochodowym.
Magazyn centralny ma powierzchnię 39 tys. m2, Spółka korzysta z niego na podstawie 10-letniej
umowy najmu. Obecnie wykorzystywane jest 3/4 wynajmowanej powierzchni, na części której
zbudowana została czteropoziomową antresola. Pozostała powierzchnia podnajmowana jest do
zewnętrznych firm i będzie odzyskiwana w kolejnych latach i zabudowywana antresolą wraz ze
wzrostem zapotrzebowania na powierzchnię magazynową.
Działalność Answear.com
Model operacyjny – realizacja dostaw
Magazyn pod Krakowem – serce modelu logistycznego
Kraków
1-2 dni
1-2 dni
1-2 dni
2-3 dni
2-5 dni
2-5 dni
24h
3-6 dni
1-4 dni
7-9 dni
29
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEZREALIZOWANIEM STRATEGII SPÓŁKI
Realizacja strategii Spółki zależy od czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w szczególności od czynników makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego, warunków finansowych oraz działań konkurencji.
Spółka potencjalnie może nie być w stanie zrealizować planowanej strategii, w szczególności nie być w stanie utrzymać lub zwiększyć przychodów z prowadzonej działalności oraz wygenerować zakładanych
zysków. W ostatnim dziesięcioleciu, dostępność Internetu i łączy szerokopasmowych w regionie CEE rosła bardzo dynamicznie i w konsekwencji osiągnęła poziom zbliżony do zachodnioeuropejskiego,
napędzając możliwe do zaadresowania rynki zakupów online i mobilnych, i mimo że Emitent dostrzega duży potencjał rozwoju we wszystkich krajach, w których obecnie działa, zwiększenie popytu i
przychodów w tych krajach może nie zostać osiągnięte, a tempo wzrostu Spółki może z czasem spadać wraz z osiąganiem wyższych wskaźników penetracji rynku we wszystkich krajach działalności.
W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka stale monitoruje sytuację makroekonomiczną, otoczenie regulacyjne, działania konkurencji oraz sytuację w branży dostosowując w razie potrzeby strategię
Spółki do aktualnej sytuacji rynkowej. Sytuacja na każdym z rynków, na którym prowadzona jest sprzedaż, podlega bieżącej analizie i raportowaniu jest przez lokalne struktury Answear celem bieżącego
reagowania na zmiany. Zarząd Spółki jasno komunikuje strategię wewnątrz organizacji zapewniając spójność celów indywidualnych wyznaczanych pracownikom każdego szczebla z założeniami strategii.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOZNAWALNOŚCIĄ, WIZERUNKIEM ORAZ SIŁĄ MARKI
Answear na przestrzeni lat zbudował pozycję jednego z liderów handlu elektronicznego odzieżą i dodatkami w krajach, w których prowadzi działalność, która przekłada się na osiągane wyniki. W segmencie
fashion on-line zdolność zbudowania i utrzymania siły oraz rozpoznawalności marki jest kluczowa dla utrzymania pozycji rynkowej i dalszego rozwoju działalności, w tym w szczególności na nowych rynkach
zbytu. W stosunku do planowanych nowych rynków, na których Emitent zamierza rozpocząć działalność, istnieje ryzyko związane z koniecznością poniesienia znacznych nakładów kosztowych i pracy, w celu
wypracowania rozpoznawalności, zbudowania wizerunku oraz siły marki, a wszelkie okoliczności i zdarzenia, również na które Spółka nie ma wpływu i osłabiające rozpoznawalność, wizerunek oraz siłę marki,
mogą negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i jego sytuację finansową.
Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej.
Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe, podobnie jak inne czynniki ryzyka
i niepewności niż opisane poniżej, także te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa za nieistotne.
Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka, które zostały przedstawione poniżej wraz z ich opisem oraz podjętymi działaniami w celu minimalizacji ich skutków:
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
Działalność Answear.com
30
RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM BAZY KLIENTÓW
Dla Answear.com istotnym jest zbudowanie i utrzymanie lojalnej bazy klientów. W tym celu podejmuje szereg działań, takich jak uatrakcyjnienie oferty, bieżącą komunikację z klientami (m.in. za
pośrednictwem poczty elektronicznej, aplikacji mobilnej i portali społecznościowych), czy też program lojalnościowy Answear Club dla stałych klientów. Obsługa klienta, w szczególności łatwość składania
zamówień, obsługa reklamacji i zwrotów oraz klarowne zasady w tym zakresie, również wpływają na poziom satysfakcji klientów i zadowolenie z zakupów, a co za tym idzie - lojalność klientów. Baza klientów
budowana jest przez Spółkę w szczególności w oparciu o wskazany powyżej program lojalnościowy AnswearClub. W związku z możliwym wzrostem konkurencyjności na rynku istnieje ryzyko, że wysiłki mające
na celu utrzymanie lojalnej bazy klientów, mogą nie być skuteczne, co może skutkować odpływem klientów, poniesieniem istotnych kosztów pozyskania nowych klientów oraz spadkiem dynamiki wzrostów
sprzedaży oraz negatywnie odbić się na poziomie generowanych marż.
Spółka stale powiększa swoją ofertę produktową, wprowadzając nowe, znane i mocne marki. Jednocześnie kładzie nacisk na wygodę zakupów wprowadzając nowe funkcjonalności, prowadząc najlepszą
obsługę klienta i najszybszą dostawę. Atrakcyjny program lojalnościowy dla klientów oraz wprowadzony wraz z wejściem na giełdę program dla akcjonariuszy, pomagają zlojalizować klienta i poprawiać
wskaźnik powracalności, a regularnie przeprowadzane badania NPS monitorują efektywność tych działań.
RYZYKO ZWIĄZANE Z MAGAZYNEM CENTRALNYM EMITENTA
Spółka korzysta z jednego magazynu centralnego, znajdującego się pod Krakowem, wykorzystywanego do obsługi zamówień ze wszystkich krajów, w których prowadzi sprzedaż. Ciągłość działania magazynu
jest kluczowa dla możliwości prowadzenia niezakłóconej działalności. Funkcjonowanie magazynu centralnego Emitenta może zostać zakłócone przez szereg czynników, często niezależnych od Emitenta,
takich jak zdarzenia wynikające z siły wyższej i czynników pogodowych (np. zniszczenie wskutek powodzi, huraganu, pożaru) lub zdarzenia wynikające z czynników lub błędów ludzkich, m.in. spowodowanie
pożaru lub zalania magazynu centralnego wskutek działań pracowników magazynu. Zakłócenia w funkcjonowaniu pojedynczego magazynu centralnego oraz skutecznym zwiększaniu możliwości logistycznych
w miarę rozwoju działalności Spółki mogą znacznie ograniczyć zdolność do prowadzenia jej działalności.
Zachowanie najwyższych standardów bezpieczeństwa przeciwpożarowego, wyposażenie magazynu w systemy zabezpieczające, alarmowe, natryskowe, itp. oraz cykliczne audyty bezpieczeństwa minimalizują
powyższe ryzyka. Dodatkowo Spółka zapewnia okresowe szkolenia BHP celem utrzymywania świadomości zagrożeń i metod zapobiegania niebezpiecznym zdarzeniom. Ponadto Spółka zawarła polisę
ubezpieczeniową, która pokrywa w pełni potencjalne straty związane z utratą zapasów i wyposażenia magazynu.
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
Działalność Answear.com
Działania marketingowe, w tym również zrealizowane w 2021 r. trzy szerokozasięgowe kampanie TV, mają na celu budować rozpoznawalność i siłę marki Answear. Oprócz telewizji, Spółka prowadzi m.in.
kampanie video online oraz wiele targetowanych kampanii digitalowych, opartych m.in. o systemy Google’a, Facebooka czy tzw. zakup programatyczny. Kwota wydatków przeznaczanych na te cele, zarówno
w ujęciu wartościowym jak i liczona jako % od dochodów, zwiększa się co roku. Spółka przeprowadza również regularne badania parametrów świadomości marki korzystając z usług wyspecjalizowanych
agencji badawczych z zachowaniem wszystkich metodologii i standardów rynkowych.
W październiku 2021 r. Spółka wdrożyła nową strategię marki i komunikacji we wszystkich możliwych aspektach i obszarach, takich jak marketing, PR, produkt, media wewnętrzne, funkcjonalności na stronie
www oraz w aplikacji mobilnej.
31
RYZYKO ZAKŁÓCEŃ AWARII LUB ZŁAMANIA ZABEZPIECZEŃ SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH
Prowadząc sprzedaż internetową, działalność Spółki opiera się na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza infrastruktury internetowej i mobilnej, która z natury jest narażona na
różne rodzaje ryzyka operacyjnego. Rozpoznawalność Answear oraz zdolność do pozyskiwania, utrzymywania i obsługi klientów zależy od niezawodnego działania aplikacji i stron internetowych oraz
infrastruktury sieciowej. W ramach prowadzenia działalności, Spółka wykorzystuje szereg systemów informatycznych pochodzących od zewnętrznych dostawców, które odpowiadają za kluczowe procesy
wewnętrzne, takie jak operacje magazynowe i finansowe, realizacja płatności za pośrednictwem systemów bankowych oraz operatorów płatniczych, czy składanie zamówień u dostawców.
Eksploatacja systemów technologicznych jest kosztowna i złożona, oraz może wiązać się z awariami operacyjnymi, związanymi z występowaniem błędów związanych z oprogramowaniem, awariami systemu,
przerwami w dostawie prądu, brakiem ochrony firewall, atakami typu denial-of-service, ransomware lub innego rodzaju atakami, których celem jest infrastruktura IT, wirusami komputerowymi, fizycznymi lub
elektronicznymi włamaniami, przeciążeniami spowodowanymi zagęszczonym ruchem na stronach internetowych lub innymi nieoczekiwanymi zdarzeniami, które mogą mieć wpływ na bezpieczeństwo lub
niezakłóconą dostępność aplikacji i stron internetowych. Spółka jest narażona na ryzyko wystąpienia naruszeń bezpieczeństwa i nieuprawnionego korzystania z aplikacji, stron internetowych, baz danych oraz
systemów bezpieczeństwa, co może narazić Emitenta na szkody reputacyjne, grozić roszczeniami cywilnoprawnymi lub sankcjami administracyjnymi.
Emitent jest również narażony na ryzyka związane z zewnętrznymi systemami IT wykorzystywanymi przez Emitenta w prowadzonej działalności, w tym systemów kluczowych dla prowadzonej działalności.
Również tego typu systemy wiążą się z kosztami po stronie Emitenta w zakresie ich pozyskania i eksploatacji oraz narażone są na awarie operacyjne wskazane powyżej. Awarie wspomnianych systemów mogą
zakłócić najbardziej istotne procesy w Spółce i doprowadzić do konieczności ograniczenia lub zaprzestania prowadzenia działalności na nieokreślony czas. Co więcej, istnieje ryzyko związane ze zmianami
warunków korzystania z zewnętrznych systemów informatycznych wykorzystywanych przez Emitenta, które mogą generować dodatkowe koszty po stronie Emitenta.
Opisane wyżej czynniki ryzyka są specyficzne i jednocześnie istotne dla Spółki ze względu na działalność wyłącznie w sektorze e-commerce oraz w związku z tym - konieczność wykorzystywania dostępnych
narzędzi technologicznych, z którymi wiążą się wskazane powyżej czynniki ryzyka.
W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze informatycznej wprowadzono procedury i działania zapewniające archiwizację i generowanie kopii bezpieczeństwa większości kluczowych danych
przetwarzanych przez Spółkę. Ryzyko jest ograniczane przez dobór odpowiednich partnerów, gwarantujących wysoką jakość usług i najwyższej klasy infrastrukturę. Ponadto ważnym czynnikiem jest dbałość o
stosowanie odpowiednich środków technicznych, ich konserwację lub wymianę. W celu ograniczenia możliwości wystąpienia ryzyka Emitent stosuje odpowiednie narzędzia zabezpieczające, współpracuje z
podmiotami stosującymi właściwe zabezpieczenia. Monitorowanie działania systemów odbywa się w trybie ciągłym 356/24/7, a każde nieprawidłowości są analizowane. Spółka cały czas dba o stały rozwój
infrastruktury informatycznej, dostosowywanie rozwiązań i technologii do rosnących potrzeb. Spółka stosuje rozwiązania oparte o cloud computing, które gwarantują elastyczność (łatwe i szybkie
dostosowanie zasobów do aktualnych potrzeb w zakresie ruchu i obciążenia), redundancję newralgicznych części infrastruktury jak i poszczególnych usług, stabilność i minimalizację wpływu awarii sprzętu na
działanie całości poprzez wykorzystywanie serwerów wirtualnych zlokalizowanych na różnych serwerach fizycznych. Ponadto Spółka zawarła ubezpieczenie, którego przedmiotem jest ochrona
ubezpieczeniowa na wypadek różnego typu incydentów cybernetycznych, w tym m.in.: włamania do systemu komputerowego, ataku hakerskiego, wycieku danych, zainstalowania złośliwego
oprogramowania.
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
Działalność Answear.com
32
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASOBAMI LUDZKIMI
Istotne zaangażowanie w rozwój i działalność Spółki pochodzi od Krzysztofa Bajołka (Prezesa Zarządu), wspieranego przez doświadczony zespół. Istnieje ryzyko, że mimo podejmowanych działań mających na
celu długoterminowe związanie tych osób z organizacją, osoby te zakończą współpracę. Utrata lub niepozyskanie nowego wykwalifikowanego personelu, w szczególności kadry kierowniczej, podobnie jak duża
rotacja kluczowych pracowników może przyczynić się do odpływu fachowej wiedzy, własności intelektualnej i wiedzy o procesach operacyjnych lub do uzyskania dostępu do nich przez konkurencję. Utrata lub
brak wykwalifikowanego i zmotywowanego personelu może zaszkodzić rozwojowi i wzrostowi Spółki.
W celu stabilizacji kadry menadżerskiej Spółka wprowadziła program motywacyjny na lata 2020 -2022. Programem objęci są członkowie Zarządu, kadra kierownicza oraz kluczowi pracownicy Spółki – łącznie
regulamin przewiduje objęcie programem do 30 osób. Ponadto Spółka wdrożyła program premiowania na podstawie karty celów rozliczanej w okresach półrocznych, uwzględniający wyniki Spółki oraz
osiągnięcia indywidualne pracownika.
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
Działalność Answear.com
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM ZAPASAMI
Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Grupy.
Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje
dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, „modowe”, nietrafione kolekcje).
Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Spółki.
W celu minimalizacji ryzyka Spółka prowadzi stały monitoring sprzedaży i rotacji zapasu, zarządzając ceną, w zależności od sprzedaży, krzywej życia produktu i zapasu oraz dostosowane do planów marżowych
per każdy rynek, jak również działań konkurencji. Spółka prowadzi również część sprzedaży w oparciu o umowy komisowe lub depozytowe, co pozwala na ograniczenie ryzyka związanego z zatowarowaniem
oraz zwrot niesprzedanego zapasu po sezonie.
RYZYKO „COMPLIANCE”
Spółka prowadzi działalność zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jak również w oparciu o dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Ze względu na działalność na wielu rynkach, również poza
obszarem UE, spółka narażona jest na ryzyko niedostosowania swoich działań do obowiązujących lub zmieniających się przepisów prawa.
Spółka wdrożyła procedury wewnętrzne wymagające od pracowników stosowania zasad minimalizujących ryzyko niezgodności, m.in.: procedurę należytej staranności, procedurę dotyczącą usług
niematerialnych, procedurę w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych, politykę podatkową - dokument wewnętrzny do
obowiązkowej publikowanej strategii podatkowej, politykę cen transferowych, procedurę AML, politykę bezpieczeństwa danych osobowych, procedurę ochrony sygnalistów.
Zmiany przepisów prawa i sposób dostosowania działań spółki są konsultowane z renomowanymi doradcami w ramach podpisanej umowy wsparcia.
33
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCYJNOŚCIĄ
Rynek odzieżowy w Polsce oraz w innych krajach regionu CEE jest mocno rozdrobniony i wysoce konkurencyjny, a oprócz czołowych, zagranicznych podmiotów i dużych krajowych podmiotów, funkcjonuje na
nim szereg małych, niszowych firm oraz sklepów internetowych. Pozycja Answear na rynku zależna jest jednak m.in. od takich czynników specyficznych jak warunki handlowe wynegocjowane z dostawcami,
dostosowanie oferty do oczekiwań klientów, jakość oferowanych produktów oraz obsługa klienta.
Istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić obecnej pozycji rynkowej. Zakłada się, że wzrost udziału w rynku jest napędzany przez kluczowe czynniki różnicujące ofertę produktową
obejmującą zarówno marki premium, jak i wysokiej jakości produkty marki własnej oraz wykorzystanie i utrzymanie na wysokim poziomie satysfakcji klienta oraz doskonałości operacyjnej, na którą składa się
obsługa klienta, sposoby dostawy i sposoby płatności, scentralizowana logistyka oraz kontrola jakości.
Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez systematyczną analizę otoczenia konkurencyjnego oraz konsekwentną realizację przyjętej strategii rozwoju w oparciu o posiadane i sukcesywnie rozbudowywane
przewagi konkurencyjne, jak również ciągły proces negocjowania warunków z dostawcami w celu ich poprawy, czyli osiągania wyższej marży, budżetów marketingowych, lepszych terminów płatności. Ponadto
Spółka konsekwentnie realizuje strategię mającą na celu wyróżnienie Answear od konkurencji, m.in. poprzez rozwijanie marki własnej.
Ryzyka dotyczące sektora, w którym działa Spółka
Działalność Answear.com
RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY
Branża modowa charakteryzuje się sezonowością sprzedaży. Spółka dokonuje zakupu zaopatrzenia w dwóch dużych cyklach obejmujących okres kolekcji wiosna – lato oraz jesień – zima. Około 70%
planowanej kolekcji na dany sezon pozyskiwana jest jeszcze przed rozpoczęciem tego sezonu, reszta natomiast – w trakcie sezonu, w zależności od zainteresowania klientów poszczególnymi produktami. W
zależności od wyników sprzedaży uzyskiwanych w przeszłości i oczekiwań rynku, w każdym sezonie pewne marki są wycofywane i dodawane. Z sezonowością sprzedaży wiąże się również uzależnienie popytu
na określone towary od warunków pogodowych. Sezonowość sprzedaży wymaga od Emitenta również sprawnego i skutecznego zarządzania zapasami z uwzględnieniem możliwości magazynowych Emitenta
oraz obsługi logistycznej pozyskiwania produktów i ich sprzedaży klientom. Ograniczenie sprzedaży niektórych sezonowych produktów w prezentowanych kolekcjach bądź przeszacowanie sezonowego
oczekiwanego popytu na określone produkty może skutkować koniecznością wprowadzenia obniżek oraz wzrostem kosztów magazynowania niesprzedanych towarów.
Czynnikiem pozwalającym na obniżenie wrażliwości Answear.com SA na sezonowość sprzedaży jest posiadanie zróżnicowanej oferty od wielu dostawców, co charakteryzuje sklep multbrandowy. Spółka jest w
stanie w szybkim tempie reagować na trendy i zmiany warunków pogodowych poprzez elastyczne zarządzanie ofertą, bieżący monitoring odsprzedaży, zmiany polityki cenowej w odpowiedzi na oczekiwania
klientów i aktualne warunki pogodowe.
Planowanie zakupów realizowane jest z uwzględnieniem monitorowania trendów na dany sezon, jak również z uwzględnieniem danych historycznych i sezonowości zapotrzebowania na powierzchnię
magazynową.
34
RYZYKO WALUTOWE
Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych ze względu na fakt, iż około 74% przychodów denominowana jest w walutach 9 państw na których Answear prowadzi sprzedaż. Zmienność
kursów walutowych – głównie EUR/PLN oraz UAH/PLN wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów
walutowych na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Wydatki Emitenta w 2021 w PLN stanowiły 39%, w EUR 45%, a w innych walutach obcych - głównie w GBP, USD oraz w tych w których Emitent
uzyskuje przychody ze sprzedaży - 16%. W związku z powyższym, Emitent musi dokonywać sprzedaży części uzyskiwanych przychodów w walutach obcych zamieniając je na PLN i EUR, ponosząc tym samym
ryzyko zmiany kursu walut.
Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności kursów walutowych wpływa maksymalizacja hedging’u naturalnego, czyli rozliczanie części zakupów towarów oraz denominowanie części ponoszonych
kosztów (np. najem magazynu, biura) w EUR. Ponadto Zarząd prowadzi ciągły monitoring zmian istotnych dla Spółki kursów walutowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie stosuje zabezpieczeń
otwartych pozycji walutowych, a Zarząd nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności operacyjnej.
Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi
Działalność Answear.com
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ, W TYM ZE SKUTKAMI PANDEMII
Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw CEE na których realizowana jest sprzedaż. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta
mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz
poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów. Nie można wykluczyć, że wskutek pandemii COVID-19 oraz działań wojennych w Ukrainie nastąpi również długotrwałe, istotne
spowolnienie gospodarcze oraz ograniczenie siły nabywczej gospodarstw domowych, które ograniczą popyt na dobra konsumpcyjne, powodując tym samym ograniczenie popytu na produkty oferowane przez
Spółkę i doprowadzając do zmniejszenia przychodów i wyników finansowych.
Aby zminimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu wyżej wymienionych czynników na prowadzoną działalność Spółka podejmuje działania w celu zwiększania dywersyfikacji geograficznej sprzedaży. Ponadto
Spółka stale monitoruje sytuację gospodarczą w regionie CEE wraz z najważniejszymi wskaźnikami (stopa bezrobocia, PKB per capita, inflacja), odpowiednio dopasowując działania marketingowe i promocyjne
na poszczególnych rynkach. Co więcej, działalność on-line charakteryzuje również relatywnie niski poziom kosztów stałych (w porównaniu do biznesów fashion działających w tzw off-line), a budżety kosztów
stałych są dokładnie planowane i kontrolowane pod względem realizacji.
Wyniki finansowe
3.
36
Oprócz przychodów ze sprzedaży towarów, które w 2021 r. wyniosły 683,5 mln zł (wzrost w porównaniu do 2020 r. o
66,9%), Spółka wykazuje w sprawozdaniu z wyniku przychody ze sprzedaży produktów i usług w kwocie 39,3 mln zł (wzrost
w porównaniu do 2020 r. o 11,3 mln zł, czyli o 40%). Największe pozycje w tej kategorii przychodów to prowizja za
sprzedaż na zasadzie komisu w kwocie 17,2 mln zł, prowizja za prowadzenie sklepu www.wearmedicine.com w kwocie
10,0 mln zł oraz opłata za usługę przesyłki do klienta za paczki o wartości poniżej progu darmowej dostawy – 7,9 mln zł.
Wzrost kosztów amortyzacji z poziomu 8,1 mln zł w 2021 r. do 9,9 mln zł spowodowany jest oddaniem do użytkowania w
2021 r. studia fotograficznego, kolejnych sklepów migrowanych do własnej platformy e-commerce, amortyzowaniem
przez pełne 12 miesięcy antresoli, w odróżnieniu od kosztów w 2020 r., w którym amortyzacja tego aktywa naliczana była
od miesiąca marca oraz powiększeniem wynajmowanej powierzchni magazynowej w związku z przejęciem części
podnajmowanej do października 2021 r. przez BrandBQ Sp. z o.o.
Główną pozycją kosztów usług obcych jest koszt transportu przesyłek do klienta oraz obsługi płatności: w 2021 r. wyniosły
one łącznie 66,4 mln zł w porównaniu do 41,4 mln zł w 2020 r. – stąd wzrost kategorii kosztów usług obcych o 55,7% ze
względu na dynamiczny wzrost sprzedaży.
Koszty wynagrodzeń wzrosły ze względu na ujęcie w 2021 r. kosztów programu motywacyjnego – łącznie 5,3 mln zł (2020
r: 1,8 mln zł), wyższe premie za osiągnięcie celów (wzrost kosztów z 4,0 mln zł w 2020 r. do 6,5 mln zł w 2021 r.) oraz
dalszą rozbudowę zespołu wraz ze wzrostem działalności Spółki. Ponadto w okresie porównawczym Spółka obniżyła
wynagrodzenia w drugim kwartale zeszłego roku w związku z wykorzystaniem dofinansowania tarczy antykryzysowej
(wpływ na zmniejszenie kosztów wynagrodzeń o 1,0 mln zł).
Pozostałe koszty rodzajowe to głównie koszty marketingu, które w 2021 r. wyniosły 99,3 mln zł w porównaniu do 44,0 mln
zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost tej kategorii kosztów związany jest z przeprowadzeniem
szerokozasięgowych kampanii wizerunkowych w bieżącym okresie.
Zmiany kursów walut w ciągu 2021 r., zwłaszcza na początku 4Q2021, spowodowały naliczenie i zaksięgowanie kosztów z
tytułu zrealizowanych różnic kursowych w kwocie 2,7 mln zł. Wycena końcoworoczna zobowiązań z tytułu
długoterminowych umów najmu denominowanych w EUR wpłynęła nieznacznie na wynik (0,2 mln zł). Ponadto Spółka
poniosła koszty odsetek od finansowania dłużnego (1,7 mln zł) prowizji bankowych oraz zabezpieczeń – łącznie 1,5 mln zł.
Efektywna stopa podatkowa w sprawozdaniu z wyniku w bieżącym okresie wynosi 24,5%, głównie ze względu na wpływ
trwałej różnicy z tytułu wyceny programu motywacyjnego (5,3 mln zł) oraz innych tytułów kosztów niepodatkowych
(różnice kursowe z wyceny kontraktów długoterminowych, spisanie braków magazynowych czy odpisy PFRON).
Sprawozdanie z wyniku
Wyniki finansowe
tys. PLN tys. PLN %
2021 2020 Zmiana
Przychody ze sprzedaży 683 525 409 458 66,9%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 39 327 28 021 40,3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 644 198 381 437 68,9%
Koszty działalności operacyjnej 646 523 386 026 67,5%
Amortyzacja 9 878 8 061 22,5%
Zużycie materiałów i energii 6 525 4 201 55,3%
Usługi obce 86 953 55 856 55,7%
Podatki i opłaty 679 501 35,5%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 51 792 33 018 56,9%
Pozostałe koszty rodzajowe 101 307 45 250 123,9%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 389 389 239 139 62,8%
Zysk brutto ze sprzedaży 37 002 23 432 57,9%
Pozostałe przychody operacyjne 2 279 3 650 -37,6%
Pozostałe koszty operacyjne 2 864 4 979 -42,5%
Zysk z działalności operacyjnej 36 417 22 103 64,8%
Przychody finansowe 124 57 117,5%
Koszty finansowe 6 226 9 669 -35,6%
Zysk przed opodatkowaniem 30 315 12 491 142,7%
Podatek dochodowy 7 430 3 949 88,1%
Zysk netto 22 885 8 542 167,9%
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego 22 885 8 542 167,9%
37
Główne zmiany w wartościach niematerialnych w okresie 12 miesięcy 2021 r. to kapitalizacja
nakładów związanych z rozwojem platformy e-commerce, aplikacji mobilnej Answear oraz WMS.
Natomiast rzeczowe aktywa trwałe wzrosły ze względu na rozbudowę zautomatyzowanej
antresoli (8,9 mln zł) oraz wydatki na wyposażenie nowego studia fotograficznego i sprzętu
komputerowego.
Wzrost salda aktywów z tytułu prawa do użytkowania o 4,7 mln zł to głównie efekt zwiększenia
powierzchni najmu magazynu, zrealizowanego w 4Q2021.
Spadek należności długoterminowych z tytułu podnajmu znacząco zmniejszył się w związku z
zakończeniem podnajmu powierzchni magazynowej w Kokotowie spółce Brand BQ Sp. z o.o.
Saldo reprezentuje głównie kaucja na zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1 mln
PLN.
Wzrost salda zapasów to konsekwencja zwiększonej skali działalności i związanego z tym faktem
świadomego poszerzania i pogłębiania oferty celem maksymalizacji sprzedaży. W 2021 r.
Answear.com nie tylko zwiększył ilość modelokolorów dostępnych na stronach internetowych do
145 tys., ale przede wszystkim zwiększona została głębokość zapasu.
Wzrost salda należności handlowych, które głównie dotyczą należności od operatorów
logistycznych z tytułu płatności za pobraniem, to efekt zwiększonej sprzedaży w bieżącym roku.
Znaczący wzrost kapitału obrotowego, w tym głównie salda zapasów spowodował zwiększenie
zobowiązań krótkoterminowych handlowych, w związku z czym saldo gotówki na koniec września
br. pozostało bez zmian porównaniu do końca ubiegłego roku.
Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów
Wyniki finansowe
tys. PLN tys. PLN %
Aktywa
31.12.2021 31.12.2020
Zmiana
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne 9 442 6 993 35,0%
Rzeczowe aktywa trwałe 13 719 4 131 232,1%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 56 227 51 569 9,0%
Inwestycje w jednostkach zależnych 2 948 2 948 0,0%
Należności i pożyczki 1 261 4 164 -69,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 991 8 836 47,0%
Aktywa trwałe 96 588 78 641 22,8%
Aktywa obrotowe
Zapasy 238 111 111 211 114,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
38 790 28 485 36,2%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 1 000 1 000 0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 002 565 77,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23 008 22 621 1,7%
Aktywa obrotowe 301 911 163 882 84,2%
Aktywa razem 398 499 242 523 64,3%
38
Zmiana kapitału podstawowego dotyczy zarejestrowania 28 stycznia 2021 r. podwyższenia
kapitału z kwoty 767.450,00 zł do kwoty 859.500,00 zł w drodze emisji 1.841.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz zarejestrowania w
dniu 5 listopada 2021 r. podwyższenia kapitału do kwoty 867.245,25 zł w drodze emisji
154.905 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł każda.
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej wzrósł o kwotę 44,3 mln zł, czyli o
nadwyżkę wartości emisji akcji D nad ich wartością nominalną w kwocie 45,9 mln zł,
pomniejszoną o koszty nowej emisji w kwocie 1,6 mln zł odniesione na kapitał ze sprzedaży
akcji powyżej ich wartości nominalnej.
W pozostałych kapitałach Spółka zaprezentowała kapitał z tytułu płatności w formie akcji w
kwocie 7,0 mln zł utworzony na podstawie wyceny programu motywacyjnego oraz kwotę 0,7
mln zł obowiązkowego odpisu z zysku Spółki za 2020 r.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu wzrosły w porównaniu do końca 2020 r.
ponieważ podpisanie aneksu do umowy na wynajem powierzchni magazynowej
zwiększającego metraż zajmowanego magazynu spowodowało naliczenie zobowiązania w
kwocie przewyższającej spłaty rat czynszów dokonanych w 2021 r. z tytułu zawartych umów
długoterminowych.
Zwiększenie kwoty miesięcznych rat płatności z tytułu najmu magazynu przewidziane wg
harmonogramu spłat od początku 2021 r. oraz najem nowego studia fotograficznego
spowodowały zwiększenie salda zobowiązań krótkoterminowych z tyt. leasingu.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrosły głównie ze
względu na zwiększenie skali działalności, zatowarowania i w konsekwencji zwiększenie
zobowiązań handlowych z tytułu zamawianych towarów.
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych prezentują saldo zobowiązań z
tytułu wynagrodzeń i obciążeń socjalnych i wzrosły ze względu wzrost zatrudnienia oraz
zawiązanie rezerwy na premie za 2021 r., wypłacone w lutym br.
Wzrost salda rozliczeń międzyokresowych wynika z zawiązania większej rezerwy na program
lojalnościowy (10,9 mln zł) - zmiana uzasadniona ze względu na wysoką sprzedaż w ostatnich
miesiącach 2021 r. - oraz rezerwy na koszt udzielonych Spółce poręczeń.
Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów
Wyniki finansowe
tys. PLN tys. PLN %
Pasywa
31.12.2021 31.12.2020
Zmiana
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 867 767 13,0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 152 115 107 781 41,1%
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji 7 038 1 847 281,1%
Kapitał rezerwowy 683 0
Zyski zatrzymane: -23 561 -45 763 -48,5%
- zysk (strata) z lat ubiegłych -46 446 -54 305 -14,5%
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 22 885 8 542 167,9%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 137 141 64 632 112,2%
Kapitał własny 137 142 64 632 112,2%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 63 640 62 525 1,8%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 865 1 732 123,2%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 111 111 0,0%
Zobowiązania długoterminowe 67 616 64 368 5,0%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 123 349 50 219 145,6%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 897 119 1494,1%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 32 008 34 906 -8,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu 12 621 9 937 27,0%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 8 079 5 606 44,1%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 15 787 12 736 24,0%
Zobowiązania krótkoterminowe 193 741 113 523 70,7%
Zobowiązania razem 261 357 177 891 46,9%
Pasywa razem 398 499 242 523 64,3%
39
Na sytuację płynnościową Spółki w 2021 r. największy wpływ miało pozyskanie 44,8 mln zł netto
wpływów z emisji akcji. Ponadto Spółka pozyskała wpływy z tytułu otrzymanego wynagrodzenia za
zgodę na rozwiązanie umowy najmu magazynu w stosunku do Brandbq (4,2 mln zł). Dlatego pomimo
spłat rat związanych z długoterminowymi umowami najmu oraz leasingu antresoli (łącznie 10,4 mln zł)
oraz spłat kredytów (2,9 mln zł) oraz odsetek (1,6 mln zł) Spółka zanotowała dodatnie przepływy z
działalności finansowej w łącznej kwocie 33,4 mln zł.
Osiągnięty w 2021 zysk operacyjny i konwersja zysku na przepływy operacyjne w kwocie 17,7 mln zł
(dzięki m.in. udziałowi amortyzacji oraz wpływowi wyceny zobowiązań z tytułu programu
motywacyjnego), łącznie z opisanymi powyżej dodatnimi przepływami z działalności finansowej oraz
dzięki zmniejszeniu salda środków pieniężnych w 2021 r., umożliwiły sfinansowanie wzrostu kapitału
obrotowego spółki o 58,2 mln zł, związanego głównie z rozbudową oferty dla klienta.
Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2021 wyniosły 14,5 mln zł w związku z rozbudową antresoli w
magazynie, wyposażeniem nowego studia fotograficznego i nakładami na rozwój platformy e-
commerce.
Sytuacja pieniężna – rachunek przepływów pieniężnych
Wyniki finansowe
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji 44 823 0
Inne wpływy finansowe 4 287 10 000 -57,1%
Spłaty kredytów i pożyczek -2 898 -4 085 -29,1%
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu -10 441 -5 530 88,8%
Wydatki na emisję akcji -88 -302 -70,9%
Odsetki zapłacone -1 630 -1 087 50,0%
Inne wydatki finansowe ( prowizje) -690 -1 134 -39,2%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 33 363 -2 138 -1660,5%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 946 9 842 -90,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 22 621 12 213 85,2%
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych -559 566 -198,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 23 008 22 621 1,7%
tys. PLN tys. PLN %
2021 2020
Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem 30 315 12 491 142,7%
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 1 441 2 059 -30,0%
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 1 407 1 023 37,5%
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania 7 030 4 979 41,2%
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych -4 -5 -20,0%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 310 4 009 -92,3%
Koszty odsetek 2 320 2 218 4,6%
Przychody z odsetek i dywidend -2 0
Inne korekty 5 197 -23 -22695,7%
Korekty razem 17 699 14 260 24,1%
Zmiana stanu zapasów -126 900 -22 403 466,4%
Zmiana stanu należności -8 882 -3 262 172,3%
Zmiana stanu zobowiązań 74 894 7 758 865,4%
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 2 615 7 990 -67,3%
Zmiany w kapitale obrotowym -58 273 -9 917 487,6%
Zapłacony podatek dochodowy -7 675 -1 537 399,3%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -17 934 15 297 -217,2%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych -3 561 -2 042 74,4%
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych -10 928 -3 330 228,2%
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 4 13 -69,2%
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 0 200 -100,0%
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych 0 1 819 -100,0%
Otrzymane odsetki 2 23 -91,3%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -14 483 -3 317 336,6%
40
Regionalne zaangażowanie
międzynarodowego zespołu
zajmującego się dedykowanym
rynkiem jest odzwierciedlone w
geograficznej strukturze
przychodów.
Sprzedaż Spółki jest
zdywersyfikowana geograficznie.
Polska jest największym rynkiem
i odpowiada obecnie za blisko
30% całości przychodów. Kraje
EU poza Polską rosły w 2021 w z
dynamiką 76% rdr. Przychody na
rynku ukraińskim wzrosły w
2021 o 84% w porównaniu do
2020.
Przychody wg
segmentów
Polska
Kraje UE (poza Polską)
Kraje poza UE
Wzrost % r/r
PLN mln
Wzrost % r/r
PLN mln
Wzrost % r/r
PLN mln
Geograficzny podział przychodów
Wyniki finansowe
94,7
125,1
176,9
45,0
61,9
32,2%
41,4%
37,6%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
178,9
222,3
391,7
83,6
150,8
24,2% 76,2% 80,4%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
37,6
62,0
114,1
17,4
45,6
65,0%
84,0%
161,9%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
41
% zwrotów w ujęciu
wartościowym (1)
% kosztów
logistycznych (2)
% kosztów
marketingowych (2)
(1) % sprzedaży online przed zwrotami (2) % sprzedaży online po zwrotach
Koszty logistyki obejmują głównie koszty działu
logistyki, koszty prowadzenia gospodarki magazynowej
oraz koszty transportu paczek do klienta
i ewentualnych zwrotów. Koszty logistyki w relacji do
sprzedaży on-line zoptymalizowaliśmy do poziomu
13,6%, w związku ze wzrostem skali działalności,
poprawą efektywności procesów oraz rozwodnieniem
kosztów stałych oraz pomimo agresywnej ekspansji
międzynarodowej.
Dane operacyjne - procent zwrotów i wskaźniki kosztów logistycznych i
marketingowych
Wyniki finansowe
Pomimo umacniającego się trendu wzrostu
poziomu zwrotów w firmach internetowych -
widocznego zwłaszcza w Europie Zachodniej,
Answear udało się w utrzymać poziom wzrostu tego
wskaźnika na minimalnym poziomie, jednocześnie
dynamicznie zwiększając skalę działalności zarówno
w kraju, jak i za granicą.
Dzięki rosnącej skali działalności, a także
zwiększającej się liczbie aktywnych i powracających
klientów, Spółka w ostatnich latach systematycznie
obniża wskaźnik kosztów marketingu.
Natomiast wzrost kosztów i wskaźnika w 2021 do
14,9% to efekt podjęcia zapowiadanych przez
Spółkę działań dotyczących kampanii telewizyjnych.
28,8%
28,6%
29,7%
26,8%
27,3%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
17,7%
15,3%
13,6%
13,0%
11,8%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
12,8%
12,0%
14,9%
13,1%
16,8%
2019 2020 2021 4Q20 4Q21
42
Głównym wydatkiem CAPEX w 2021 r. była
dalsza rozbudowa antresoli
wielopoziomowej w magazynie centralnym,
zwiększającej powierzchnię składowania
towarów o kolejne 10 tys. m2. Pozostałe
inwestycje to nakłady na rozwój witryny
sprzedażowej uruchamianej w kolejnych
krajach, dalsze ulepszenia w magazynie,
zakup sprzętu IT oraz wyposażenia studio
fotograficznego.
Na 2022 r., oprócz dalszego
rozbudowywania platformy IT oraz nowych
sklepów w związku z planowaną ekspansją,
zaplanowane są inwestycje w III etap
rozbudowy antresoli, inwestycje związane z
wyposażaniem magazynu, zakup sprzętu
fotograficznego oraz oprogramowania do
obsługi kadrowo-płacowej i innych aplikacji.
Nakłady inwestycyjne [mln PLN]
Wyniki finansowe
1,8
2,0
3,1
2,7
1,4
2,0
10,1
14,9
8,9
10,4
0,4
0,6
0,9
1,7
0,7
0,7
3,0
3,7
0,00
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
2019 2020 2021 2022 PLAN
Rozbudowa platformy Magazyn Rozbudowa antresoli Wyposażenie, sprzęt i Foto Inne: sprzęt i systemy IT
Razem 19,2
Razem 5,3
Razem 28,6
Razem 15,9
Akcje i akcjonariat
4.
44
NOTOWANIA AKCJI
Dnia 8 stycznia 2021 r. akcje Answear.com S.A. oraz Prawa do Akcji Answear.com zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych. Dnia
26 lutego 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał rejestracji 1.841.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, i tego samego dnia, Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych wprowadził i
dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 17.190.000 akcji Spółki serii A,B,C oraz D, oznaczając je kodem "PLANSWR00019„. W dniu 5 listopada 2021 r. nastąpiło podwyższenie kapitału do kwoty
867.245,25 zł w drodze emisji 154.905 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł każda.
Akcje Spółki notowane są pod nazwą skróconą „ANSWEAR” i oznaczeniem „ANR”.
Na 31 grudnia 2021 r. cena jednej akcji Answear.com wynosiła 31,1 PLN, co przekładało się na kapitalizację Spółki w wysokości 539 mln PLN.
RELACJE INWESTORSKIE
Głównym celem prowadzonej przez Spółkę polityki informacyjnej jest zapewnienie równego dostępu do informacji, efektywna komunikacja oraz budowanie zaufania ze strony uczestników rynku
kapitałowego, w tym inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, zarówno z kraju jak i zagranicy.
REKOMENDACJE DLA AKCJI ANSWEAR
Na moment sporządzenia niniejszego raportu rekomendacje dla akcji spółki wydawane są przez dwa Biura Maklerskie:
• Dom Maklerski mBanku S.A.
• Dom Maklerski Trigon
POLITYKA DYWIDENDY
Spółka dotychczas nie wypłacała dywidendy, jak również nie posiada sformalizowanej polityki dywidendy. Jednocześnie Answear.com nie jest stroną umów ani nie posiada zobowiązań, które ograniczałyby w
jakikolwiek sposób wypłatę dywidendy w przyszłości, z zastrzeżeniem zobowiązań wynikających z przepisów prawa.
Zarząd stoi na stanowisku, że najlepszą dla Spółki strategią jest reinwestowanie wypracowanych zysków w dalszy dynamiczny rozwój, jednocześnie nie wykluczając możliwość wypłaty dywidendy w przyszłości.
Answear.com na GPW
Akcje i akcjonariat
45
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Na dzień 31 grudnia 2021 r. na kapitał zakładowy Spółki składało się 17.344.905 wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji
zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym:
1) 14.671.000 akcji serii A,
2) 367.000 akcji serii B,
3) 311.000 akcji serii C,
4) 1.841.000 akcji serii D,
5) 154.905 akcji serii E.
Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec
Emitenta.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Answear.com S.A. na 31 grudnia 2021 r. byli
MCI.PrivateVentures FIZ oraz Forum X FIZ.
Według wiedzy Spółki od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zgodnie ze Statutem Spółki, prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ma Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA WYKONYWANIA GŁOSU
Nie występują.
Struktura akcjonariatu
Akcje i akcjonariat
Forum X FIZ 59,93%
MCI.PrivateVentures FIZ
21,33%
Free float
18,74%
STRUKTURA AKCJONARIATU NA MOMENT SPORZĄDZENIA
RAPORTU
46
ZMIANY W KAPITALE ZAKŁADOWYM
W dniu 26 sierpnia 2021 r. podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Podjęcie uchwały nastąpiło w celu realizacji postanowień Programu Motywacyjnego
przyjętego Uchwałą NWZ. Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji, w ramach kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 157.000
(sto pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,05 zł (zero złotych i pięć
groszy) i nie większej niż 7.850,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych) [dalej jako: "Akcje Serii E"]. Akcje serii E stanowią jedną z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego,
niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego.
Akcje Serii E zostały zaoferowane wyłącznie uczestnikom Programu Motywacyjnego, wskazanym w sporządzonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą liście uczestników programu uprawnionych
do objęcia akcji za rok obrotowy Spółki trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Umowy objęcia Akcji Serii E z uczestnikami zostały zawarte w terminie wynikającym ze złożonych uczestnikom ofert objęcia Akcji Serii E.
W dniu 5 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę statutu Spółki.
W zakresie zmiany statutu nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do Uczestników
Programu Motywacyjnego. Podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 859.500,00 zł do kwoty 867.245,25 zł nastąpiło w drodze emisji 154.905 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych
na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł każda.
Wartość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 15.804,75 zł.
Struktura akcjonariatu
Akcje i akcjonariat
SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W Spółce obecnie prowadzony jest program akcji pracowniczych, czyli tzw. Program Motywacyjny. Zgodnie ze Statutem, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty
23.550 PLN (kapitał docelowy). Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim i w granicach tam określonych, może nastąpić wyłącznie w celu zaoferowania nabycia akcji Spółki
osobom uprawnionym z tytułu Programu, w sytuacji spełnienia się warunków przyznania tym osobom uprawnionym akcji Spółki określonych w uchwale WZA i w przyjętym na jej podstawie regulaminie
Programu. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może być dokonane w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres 3 lat od dnia 1 stycznia 2021 r.
47
UMOWY DOTYCZĄCE POTENCJALNYCH ZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU
Zarząd Answear.com nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Pozostali członkowie Zarządu i oraz członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Answear.com S.A.
Struktura akcjonariatu
Akcje i akcjonariat
AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
AKCJONARIUSZ
LICZBA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
RAPORTU ROCZNEGO (SZT.)
WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI NA DZIEŃ
PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO (PLN)
% AKCJI
Zarząd Answear.com S.A.
ADAM WÓJCIKOWSKI 11 167 558,35 0,06%
MAGDALENA DĄBROWSKA 23 550 1 177,50 0,14%
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI 19 625 981,25 0,11%
WOJCIECH TOMASZEWSKI 15 701 785,05 0,09%
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka, MCI.PrivateVentures FIZ oraz Forum X FIZ zobowiązali się w umowie o plasowanie zawartej dnia 9 grudnia 2020 r., że ani Spółka, ani MCI.PrivateVentures FIZ, ani Forum X FIZ, ani żaden podmiot
zależny, ani żaden podmiot powiązany, nad którym Spółka, MCI.PrivateVentures FIZ lub Forum X sprawują kontrolę wynikającą z prawa do powoływania większości członków organów takiej spółki lub z
umowy o zarządzanie, lub z posiadania większości głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki, ani jakakolwiek osoba działająca w ich imieniu, przez
okres wynoszący 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania, czyli od 8 stycznia 2021 r., nie będą bez uprzedniej zgody globalnych emisji:
48
Struktura akcjonariatu
Akcje i akcjonariat
1) bezpośrednio ani pośrednio emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, obciążać, udzielać opcji, prawa lub warrantów na
zakup akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie
prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w
związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r., Nr 168, str. 12) bądź ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 tj. ze zm.);
2) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego, czy taki
swap lub transakcja opisana w pkt 1) lub niniejszym pkt 2) ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób;
3) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w pkt 1) oraz 2) powyżej.
Umowa zawiera katalog okoliczności, których określony powyżej zakaz zbywania nie dotyczy.
REGULACJE DOTYCZĄCE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO W SPÓŁCE
W dniu 13 lipca 2020 r. WZA podjęło uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki („Program Motywacyjny” ). W dniu 2 września 2020 r. WZA
podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany uchwały nr 3 WZA w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny skierowany został do pracowników lub współpracowników Spółki, będących
Członkami Zarządu, kluczowych managerów oraz innych kluczowych pracowników lub współpracowników. Program Motywacyjny ma zostać przeprowadzony
w okresie maksymalnie kolejnych 3 lat obrotowych Spółki albo w odniesieniu do jednego roku z powyższego okresu, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2020 r.
i kończącego się w dniu 31 grudnia 2020 r. Program Motywacyjny ma być realizowany przez objęcie przez uczestników Programu Motywacyjnego maksymalnie 471.000 akcji Emitenta po cenie nominalnej
wynoszącej 0,05 PLN. Zgodnie z Programem Motywacyjnym zbycie akcji Emitenta objętych w ramach Programu Motywacyjnego może podlegać ograniczeniom określonym w umowie zawartej przez Emitenta
z uczestnikiem Programu Motywacyjnego.
Wartość wyceny programu motywacyjnego na lata 2020-2022 odniesionego w koszty wyniku finansowego w 2021 r wyniosła 5.191 tys. PLN. Szczegóły dotyczące wyceny programu oraz księgowego ujęcia
jego wartości opisano w nocie 15 jednostkowego sprawozdania finansowego Answear.com S.A.
Władze Spółki
5.
50
KRZYSZTOF BAJOŁEK
Posiada ponad 30-letnie doświadczenie w branży odzieżowej. Założyciel i wieloletni prezes zarządu spółki Artman. Twórca marki House i Mohito, które zostały w 2008 r.
sprzedane do LPP. Był członkiem rady nadzorczej m.in. spółki Gino Rossi, Simple Creative Products oraz Bytom. Założyciel marki Medicine.
Absolwent Wydziału Inżynierii Środowiska i Geodezji Uniwersytetu Rolniczego im. Hugona Kołłątaja w Krakowie. Brał udział w licznych kursach i szkoleniach z zakresu
zarządzania oraz kompetencji managerskich, m.in. w ramach Harvard Business School, Akademii Managera Wearco sp. z o.o. oraz House of Skills.
W Answear odpowiada za zarządzanie działalnością Spółki.
ADAM WÓJCIKOWSKI
Posiada ponad 25-letnie doświadczenie zawodowe, w tym ponad 20-letnią praktykę menedżerską w zakresie bankowości, finansów, fashion, sprzedaży i e-commerce. Był
m.in. Kierownikiem Obsługi Klientów Instytucjonalnych oraz Dyrektorem Oddziału w BZ WBK, prowadził także własną działalność gospodarczą, w ramach której zajmował się
doradztwem finansowo-ubezpieczeniowym.
Absolwent Politechniki Częstochowskiej oraz Wyższej Szkoły Bankowej. Wielokrotnie uczestniczył w szkoleniach z zakresu zarządzania, umiejętności „miękkich”, negocjacji
i motywacji.
W Answear odpowiada za nadzór nad obszarem finansowym.
Zarząd
Władze Spółki
SKŁAD ZARZĄDU
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania raportu Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
• KRZYSZTOF BAJOŁEK – Prezes Zarządu
• ADAM WÓJCIKOWSKI – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
• MAGDALENA DĄBROWSKA – Członek Zarządu ds. sprzedaży i produktu
• BOGUSŁAW KWIATKOWSKI – Członek Zarządu ds. operacyjnych
• WOJCIECH TOMASZEWSKI – Członek Zarządu ds. ekspansji i sprzedaży na rynkach zagranicznych
51
MAGDALENA DĄBROWSKA
Absolwentka Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz studiów podyplomowych z zarządzania na Uniwersytecie w Rennes we Francji oraz Uniwersytecie
Ekonomicznym w Poznaniu.
Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu. Była m.in.: Product Managerem dla marki Orsay w regionie CEE, Doradcą Zarządu ds. kolekcji marki House, a także przez
blisko 7 lat Członkiem Zarządu w spółce OTCF, gdzie zajmowała się rozwojem marek: 4F i Outhorn.
Brała udział w licznych szkoleniach i kursach z zakresu zarządzania i rozwijania kompetencji menedżerskich, w tym organizowanych przez ICAN Institute, House of Skills,
Franklin Covey.
W Answear odpowiada za obszar zakupów, planowania, sprzedaży i studio foto.
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI
Posiada ponad 20 letnie doświadczenie w prowadzeniu i zarządzaniu procesami i projektami w obszarze IT oraz reorganizacji przedsiębiorstw. W trakcie swojej kariery
piastował stanowiska Project Managera i Dyrektora Działu ERP w ComArch S.A., Project Managera i Kierownika Działu Wdrożeń w Artman S.A. i LPP S.A. w których m.in. był
odpowiedzialny za projekt integracji systemowych po połączeniu obydwóch Spółek.
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, kierunku Finanse Przedsiębiorstw.
W Answear.com S.A. od początku istnienia Spółki odpowiada za sprawy operacyjne w tym nadzór nad obszarem IT, Logistyki, Administracji oraz Kadr i Płac.
Zarząd
Władze Spółki
52
ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU
W dniu 29 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie: § 13 ust 4 oraz § 19 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki powołała Pana Wojciecha Tomaszewskiego na Członka Zarządu ds. ekspansji i sprzedaży
na rynkach zagranicznych ze skutkiem od dnia 1 grudnia 2021 r.
Zarząd
Władze Spółki
WOJCIECH TOMASZEWSKI
Absolwent Wydziału Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie (1996-2001), studiów podyplomowych na kierunku
International Economics na Uniwersytecie Południowej Danii - Syddansk Universitet (2000-2001) oraz studiów Executive MBA organizowanych przez Politechnikę Krakowską
& Central Connecticut State University (2017-2018).
Posiada 23-letnie doświadczenie zawodowe, w tym 20-letnie doświadczenie menedżerskie, w branżach: fashion, handel/retail, portale internetowe, marketing, sprzedaż,
zakupy, e-commerce. Współpracuje ze Spółką począwszy od 2012 na stanowisku Dyrektora Marketingu i E-commerce. Wcześniej związany m.in. z Grupą Onet, gdzie w latach
2004-2012 pełnił stanowiska E-commerce Managera, Head of E-commerce oraz Menedżera ds. Rozwoju Produktu i Biznesu VOD/Video oraz Valeo Group i Geant (Casino
Groupe).
Otrzymał tytuł Dyrektora Marketingu roku 2018 (przyznany przez Executive Summit & Mediarun) w kategorii Fashion & dobra luksusowe i tytuł Dyrektora e-Commerce roku
2020 w kategorii Cross – Border E-Commerce przyznany przez Izbę Gospodarki Elektronicznej.
Uczestniczył w licznych kursach, szkoleniach i konferencjach związanych z zarządzaniem, umiejętnościami menedżerskimi, negocjacjami, marketingiem, sprzedażą
i zarządzaniem zespołem i projektami. Jest też wieloletnim wykładowcą uniwersyteckim (m.in. Wyższa Szkoła Europejska) oraz wielokrotnym prelegentem na konferencjach
branżowych, głównie w tematach związanych z marketingiem, e-commerce i ekspansją zagraniczną.
W Answear w ramach zarządu odpowiada za ekspansję zagraniczną i sprzedaż na rynkach zagranicznych oraz obsługę klienta.
53
SKŁAD RADY NADZORCZEJ
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania raportu Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
• KRZYSZTOF KONOPIŃSKI – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• MICHAŁ DROZDOWSKI – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• TOMASZ CZECHOWICZ – Członek Rady Nadzorczej
• ARKADIUSZ BAJOŁEK – Członek Rady Nadzorczej
• MATEUSZ GZYL – Członek Rady Nadzorczej
• ŁUKASZ KOTERWA – Członek Rady Nadzorczej
• JACEK PALEC – Członek Rady Nadzorczej
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani oraz uzyskali mandat dnia 8 października 2020 r. na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Wygaśnięcie mandatu członków Rady Nadzorczej nastąpi
Najpóźniej z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r.
Rada Nadzorcza
Władze Spółki
54
TOMASZ CZECHOWICZ
Posiada tytuł magistra w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, uzyskany na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu w 1997 r. Ukończył również studia podyplomowe w zakresie zarządzania,
organizowane przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie, w roku 1998. Również w 1998 r. uzyskał tytuł MBA Uniwersytetu Minnesoty. W 1994 r. uzyskał tytuł inżyniera organizatora przemysłu
Politechniki Wrocławskiej. Obecnie Tomasz Czechowicz zatrudniony jest w MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A., Private Equity Managers S.A. (oraz MCI Capital Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi w JTT-Computer S.A., ATM S.A., Geewa a.s., (Praga, Czechy), Invia.cz, a.s. (Czechy), Frisco.pl S.A., KupiVIP Holding (Rosja), Windeln.de
(Niemcy), Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Turcja), Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o., Morele.net sp. z o.o., ATM S.A. Jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających
lub nadzorczych, a także wspólnikiem w spółkach kapitałowych i osobowych.
MICHAŁ DROZDOWSKI
Posiada tytuł magistra prawa uzyskany na Uniwersytecie Jagiellońskim w 2005 r. Od 2012 r. jest adwokatem. W 2007 r. ukończył Podyplomowe Studium Akademia Polskiego i Europejskiego Prawa Spółek
w Szkole Głównej Handlowej. Miejscem zatrudnienia Michała Drozdowskiego jest Kancelaria Adwokacka Adwokat Michał Drozdowski w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywał w następujących
podmiotach: Rezanko, Walenciak Kancelaria Adwokacka w Warszawie, „Spółka Adwokacka G. Rybicki, G. Wąsowski” S.C. w Warszawie, Kancelaria Rödl, Majchrowicz-Bączyk Kancelaria Prawna sp. k.
w Warszawie.
CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ
KRZYSZTOF KONOPIŃSKI
Posiada ponad 16 letnie doświadczenie w inwestycjach kapitałowych, finansach, bankowości i zarządzaniu ryzykiem. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Mikołaja
Kopernika, w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2011 r. uzyskał tytuł Financial Risk Manager, certyfikowany przez Global Association of Risk Professionals. Swoją drogę zawodową
rozpoczynał w KPMG, w zespole przeprowadzającym audyty banków i instytucji finansowych. W latach 2004-2010 pracował w Departamencie Controllingu i Informacji Zarządczej mBank S.A. Później
pracował w KGHM TFI S.A. W latach 2011-2014 związany z PKO BP BANKOWY PTE S.A., w którym odpowiadał za pomiar i zarządzanie ryzykiem inwestycyjnym i operacyjnym oraz pełnij funkcję członka
komitetu inwestycyjnego. W latach 2014-2020 związany z grupą kapitałową MCI Capital ASI S.A., w której odpowiedzialny był za przeprowadzanie inwestycji private equity w Polsce i regionie CEE. W latach
2015-2020 zasiadał w zarządzie Private Equity Managers S.A. Jest członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, a także wspólnikiem w spółkach kapitałowych.
Rada Nadzorcza
Władze Spółki
55
ŁUKASZ KOTERWA
Posiada tytuł magistra uzyskany w 2004 r. na kierunku Zarządzanie i Marketing (specjalność: Rachunkowość) na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W 2004 r. ukończył również studia
licencjackie w International Business School w Bredzie (Holandia). W 2009 r. ukończył studia podyplomowe „Metody wyceny spółek kapitałowych” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada tytuł
International MBA uzyskany w 2017 r. w Krakowskiej Szkole Biznesu przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Miejscem zatrudnienia Łukasza Koterwy jest LL Trading Sp. z o.o. Doświadczenie
zawodowe zdobywał między innymi w PGE Paliwa Sp. z o.o., PwC Polska Sp. z o.o., Johnson Controls International BVBA (Bruksela) oraz Ernst & Young Audyt Sp. z o.o. W Answear.com jest przewodniczącym
Komitetu Audytu.
JACEK PALEC
Posiada tytuł magistra uzyskany na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych (specjalizacja: marketing polityczny) Uniwersytetu Warszawskiego w 2005 r. W 2012 r. ukończył program Master in Business
Incubation organizowany przez NBIA w San Jose SV (USA). Brał udział w licznych kursach i szkoleniach, takich jak: Przywództwo w drugiej fazie rynku (Euro Bank S.A., 2008 r.), Jak zwiększyć wyniki sprzedaży
(Robert Kroll, 2007 r.), Przywództwo sytuacyjne II (House of Skills, 2006 r.), Hipoteczne warsztaty szkoleniowe (Nykredit/Realkredit A/S, Kopenhaga, 2003 r.). Od 2010 r. jest certyfikowanym coachem EMCC
oraz Norman Benett Academy 9 (tytuł: coach praktyk biznesu). Pełnił również funkcje wiceprezesa Funduszu Inwestycyjnego AIP Seed Capital oraz Wiceprezesa zarządu Fundacji AIP. Miejscem zatrudnienia
Jacka Palca jest Frisco S.A., Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi w allegro.pl, bdsklep.pl Sp. z o.o., AIP Group Sp. z o.o., Euro Bank S.A., oraz BudBank S.A. / Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.
W Answear.com jest członkiem Komitetu Audytu.
MATEUSZ GZYL
Posiada tytuł magistra uzyskany na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie w 2004 r. W 2007 r. uzyskał tytuł zawodowy biegłego rewidenta. Od 2011 r. jest członkiem brytyjskiego stowarzyszenia
certyfikowanych księgowych ACCA. Posiada ponad 5-letnie doświadczenie w audycie, zdobyte głównie w podmiotach z tzw. wielkiej czwórki. Wcześniej pracował m.in. w Ernst & Young Audit sp. z o.o,
Deloitte Audyt Sp. z o.o., AmRest Sp. z o.o., a także w strukturach Emitenta, gdzie w latach 2017-2020 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego. W latach 2020-2021 pracował jako Dyrektor Finansowy
w Summa Linguae S.A.. Obecnie pełni funkcję Dyrektora Finansowego w randze członka zarządu w CSG S.A. W Answear.com S.A. jest członkiem Komitetu Audytu.
ARKADIUSZ BAJOŁEK
Arkadiusz Bajołek posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu, prowadzeniu i nadzorowaniu podmiotów gospodarczych. Arkadiusz Bajołek był jednym z twórców i założycieli takich spółek jak: Artman
S.A., BrandBQ sp. z o.o. oraz Wearco sp. z o.o. Brał udział w licznych kursach i szkoleniach z zakresu ekonomii i zarządzania, w tym w zakresie Przywództwa Sytuacyjnego SLII oraz Komunikacji
Interpersonalnej. Obecnie miejscem zatrudnienia Arkadiusza Bajołka jest BrandBQ sp. z o.o. Doświadczenie zawodowe zdobywał w następujących podmiotach: Metalzbyt sp. z o.o., Artman S.A., BrandBQ
sp. z o.o. GD&K Consulting sp. z o. o.
Rada Nadzorcza
Władze Spółki
Ład korporacyjny
6.
57
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Answear.com SA pobierane w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.:
Zarząd i Rada Nadzorcza
Ład korporacyjny
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Answear.com SA pobierane w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.:
Imię i Nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie [tys. PLN]
ANSWEAR.COM
KRZYSZTOF BAJOŁEK Prezes Zarządu
420
ADAM WÓJCIKOWSKI Wiceprezes Zarządu
125
MAGDALENA DĄBROWSKA Członek Zarządu
497
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI Członek Zarządu
346
WOJCIECH TOMASZEWSKI
Członek Zarządu
53
Razem 1 441
Imię i Nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie [ tys. PLN]
ANSWEAR.COM
KRZYSZTOF KONOPIŃSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej
22
MICHAŁ DROZDOWSKI Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
15
TOMASZ CZECHOWICZ
Członek Rady Nadzorczej
15
ARKADIUSZ BAJOŁEK Członek Rady Nadzorczej
15
MATEUSZ GZYL
Członek Rady Nadzorczej
18
ŁUKASZ KOTERWA Członek Rady Nadzorczej
18
JACEK PALEC
Członek Rady Nadzorczej
18
Razem 121
58
ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU
Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu
Zarządu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym z uwzględnieniem dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. W Spółce obowiązuje Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu z dnia
29 września 2020 r. oraz zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 września 2020 r. Regulamin dostępny jest na stronie internetowej Spółki.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu
określona została na 3 lata.
Zarząd wykonuje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki. Posiedzenia Zarządu zwoływane są
przez Prezesa Zarządu, który im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. Uchwały zapadają zwykłą większością
głosów, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Celem podjęcia uchwały Zarządu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Zarządu i obecność co najmniej połowy
członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Każdy Członek Zarządu ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw, które zostały mu przydzielone i jest jednocześnie odpowiedzialny za sprawne funkcjonowanie struktur zarządzania i realizację strategii
oraz planów Spółki na podległym mu odcinku działalności i w sprawach, które zostały mu powierzone. Zarząd odpowiada za wdrożenie skutecznych systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem („compliance”), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego.
Zarząd jest uprawniony do zwoływania WZA oraz może występować z wnioskiem do Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Ład korporacyjny
59
Ład korporacyjny
Rada Nadzorcza
ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działalności oraz podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych
i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Szczegółowe kompetencje i
zasady działania Rady Nadzorczej Answear.com S.A. zostały określone w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym 30 września 2020 r. (dostępnym na stronie internetowej Spółki) oraz w Statucie Spółki,
Kodeksie Spółek Handlowych, innych obowiązujących przepisach.
Zgodnie ze Statutem, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Ze względu na wprowadzenie akcji
Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej zostało powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji
Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte
w pkt III ppkt 6 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Zgodnie ze Statutem, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Statucie wskazano, iż Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają
z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach określonych w KSH. Ustępujący
Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego Członek Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. Zarząd lub
Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub
treść uchwały.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, które zapadają bezwzględną większością głosów, do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich Członków Rady
Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. W przypadku równej liczby głosów oddanych za oraz przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest decydujący.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zgodnie ze Statutem, Członkowie Rady Nadzorczej mogą
brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz rejestr podjętych uchwał prowadzi Rada Nadzorcza.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach WZA w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie WZA.
60
Ład korporacyjny
Komitet Audytu
ZASADY DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej, realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audytu w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych, a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Rady oraz pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki, pełniąc funkcję
ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspierając ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem
Spółki.
Członkowie Komitetu Audytu są wybierani spośród członków Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków.
SKŁAD KOMITETU AUDYTU
Na mocy uchwał nr 8/10/2020 z dnia 26 października 2020 r. oraz 9/10/2020 z dnia 27 października 2020 r. utworzony został Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani:
• ŁUKASZ KOTERWA – Przewodniczący Komitetu Audytu
• JACEK PALEC – Członek Rady Nadzorczej
• MATEUSZ GZYL – Członek Rady Nadzorczej
oraz uchwalony został Regulamin Komitetu Audytu, dostępny na stronie internetowej Spółki.
Łukasz Koterwa oraz Jacek Palec spełniają kryteria niezależności od Emitenta i podmiotów mających znaczące powiązania z Emitentem określone w Załączniku II Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego
2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE. L 2005.52.51; „Zalecenie”).
Łukasz Koterwa oraz Jacek Palec spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z
2020 r., poz. 1415; „Ustawa o Biegłych”).
Łukasz Koterwa oraz Mateusz Gzyl posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych.
Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych, Jacek Palec posiada ponadto wiedzę i potwierdzone wieloletnim doświadczeniem umiejętności z zakresu branży e-commerce, w której działa Spółka, natomiast
Mateusz Gzyl posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży fashion oraz e-commerce.
61
Ład korporacyjny
Komitet Audytu
ZADANIA KOMITETU AUDYTU
Regulamin Komitetu Audytu przewiduje, że do zadań Komitetu Audytu należy:
• Monitorowanie:
➢ procesu sprawozdawczości finansowej,
➢ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
➢ wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Emitenta świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Emitencie, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania;
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Emitencie,
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem,
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Emitenta,
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Emitencie,
• Sporządzanie rocznego raportu z prac Komitetu Audytu, uwzględniającego ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu oraz podjętych działań i ich efektów; raport
powinien być przekazany Radzie Nadzorczej i może być udostępniany biegłemu rewidentowi,
• Omawianie z Radą Nadzorczą kwestii poruszanych na posiedzeniach Komitetu Audytu, a także przekazywanie protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, Komitet Audytu systematycznie przedkłada Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku
z wykonywaniem zadań Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą niezwłocznie odpowiednich działań.
Komitet audytu odbył spotkania w dniach: 06.04.2021, 22.04.2021, 27.04.2021, 18.05.2021, 30.06.2021, 10.09.2021, 17.12.2021.
62
Ład korporacyjny
Komitet Audytu
POLITYKA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór powinien zostać dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Klauzule umowne nakazujące Radzie
Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania są zakazane. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Rada Nadzorcza podczas
dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
• potwierdzeniem bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich
• znajomością branży, w której działa Spółka
• dotychczasowym doświadczeniem w badaniu jednostek zainteresowania publicznego
• możliwością świadczenia usług w wymagalnym zakresie w terminach wskazanych przez Spółkę
• kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie
• zaproponowaną ceną.
W przypadku badania sprawozdania w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana na okres 2 lat z możliwością przedłużenia na kolejne
okresy co najmniej dwuletnie. Maksymalny czas nieprzerwanego przeprowadzania badania przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą lub członka tej samej sieci działającej w
Unii Europejskiej, do której należy dana firmą audytorską nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może badać Spółki przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie 5 lat od zakończenia ostatniego badania rocznego.
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE USTAWOWE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ
FIRMĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania sprawozdań finansowych Answear.com lub Grupy Answear.com lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków
sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Answear.com ani jednostek powiązanych z Grupą Answear.com żadnych zabronionych usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Świadczenie usług dozwolonych przez politykę świadczenia usług przez firmę audytorską możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Zlecenie przez Spółkę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
63
Ład korporacyjny
Komitet Audytu
FIRMA AUDYTORSKA
W dniu 8 lipca 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, spółka BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie została wybrana na podmiot uprawniony do:
- badania sprawozdań finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2022 r. oraz
- przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r.
Na podstawie powyższej uchwały, dnia 17 sierpnia 2021 r. Spółka oraz BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa zawarły umowę na usługi audytorskie, której przedmiotem jest
wykonanie badania sprawozdań finansowych oraz przeglądów wyżej wymienionych okresów.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało opisane w nocie 31.5 sprawozdania finansowego.
W 2021 r. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem.
64
Ład korporacyjny
Polityka wynagrodzeń
Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, wdrożone rozwiązania przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki
w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu z realizacją celów, w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania Spółki. Jednocześnie zapewnienie na odpowiednim poziomie stałych składników
wynagrodzenia umożliwia Spółce zatrudnienie osób o odpowiednim poziomie wiedzy i kompetencji.
Cele Polityki Wynagrodzeń są następujące:
• stworzenie stabilnego i spójnego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• powiązanie wynagradzania Członków Zarządu z wdrażaniem celów i strategii Spółki oraz długofalowych planów;
• zapewnienie realizowania obowiązków w ramach Zarządu oraz Rady Nadzorczej przez osoby wykazujące się wysokim poziomem wiedzy merytorycznej, znajomością uwarunkowań biznesowych oraz
wykazujących odpowiednie zaangażowanie w realizowanie strategii Spółki
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Wysokość przyznanego Członkowi Zarządu wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy,
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakter stanowiska, na którym osoba ta ma być zatrudniona, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków, zakres
obowiązków i zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, a także poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.
Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać wynagrodzenie zmienne w postaci okresowej
premii lub nagrody wypłacanej w okresach półrocznych lub rocznych. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do
zapewnienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia, a także dokonując oceny realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów przyznawania
zmiennych składników wynagrodzenia.
Przy ocenie indywidualnych wyników pracy Członków Zarządu bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe. Kryteriami finansowymi mogą być w szczególności:
• wykonanie budżetu Spółki;
• wykonanie zadań, w tym przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań;
• wysokość osiągniętego przez Spółę zysku netto liczonego narastająco od początku do końca roku obrachunkowego;
• realizacja zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
• pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze finansowym;
• przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;
• przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.
65
Ład korporacyjny
Polityka wynagrodzeń
Kryteriami niefinansowymi mogą być w szczególności:
• realizacja zadań o charakterze niefinansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
• pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze niefinansowym;
• uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki;
• terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania,
• podejście do ryzyka,
• aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu oraz ochronę środowiska.
Kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, przyczyniają się do realizacji zadań stawianych przed Członkami Zarządu Spółki, strategii biznesowej oraz stabilności Spółki poprzez promowanie
podejmowania działań, mających na celu realizację planów Spółki i zwiększenia jej wartości oraz zwiększenia zysku netto Spółki oraz wprowadzenie w Spółce przejrzystych
i sprawiedliwych zasad wynagradzania i przyznawania premii oraz zatrudnienia i awansowania, co przyczynia się do możliwości stałego zatrudnienia doświadczonej i kompetentnej kardy, w tym kadry
kierowniczej.
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego przyznawanego w formie ryczałtu wypłacanego miesięcznie albo kwartalnie lub ryczałtu wypłacanego w miesiącach,
w których odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane zmienne składniki
wynagrodzenia, jak również nagrody lub premie.
POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
66
Ład korporacyjny
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki, służącym do realizacji uprawnień akcjonariuszy. Walne Zgromadzenia Answear.com S.A. przeprowadzane są w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki i postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 8 października 2020 r. (dostępny na stronie internetowej Spółki), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu
i terminie wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Informację
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem miejsca i terminu (dzień i godzina) Zarząd zamieszcza na stronie internetowej Spółki, co najmniej 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał w przepisanym terminie, o którym mowa w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
Odwołanie oraz ewentualna zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze negatywne skutki dla Spółki i akcjonariuszy.
UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Biegły rewident powinien być obecny, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielają
uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Zgodnie ze Statutem, dopuszczalny jest udział w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość
uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
67
Ład korporacyjny
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki oraz zastrzeżone do jego właściwości przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Poprzez walne
zgromadzenia akcjonariusze realizują swoje prawa korporacyjne.
Zgodnie ze Statutem, uchwały WZA zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. WZA jest ważne bez
względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut nie stanowią inaczej.
Zgodnie ze Statutem, do kompetencji WZA, oprócz spraw określonych w KSH i innych przepisach prawa, należą:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Emitenta
z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Emitenta lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH;
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8) KSH;
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH;
• zmiana Statutu;
• połączenie, podział lub przekształcenie Emitenta;
• rozwiązanie i likwidacja Emitenta;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• uchwalenie regulaminu WZA.
68
Ład korporacyjny
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy
GŁOSOWANIE NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki są zgodne z zapisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych:
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w
sprawach osobowych, bądź na żądanie akcjonariusza lub jego reprezentanta.
Projekty uchwał proponowane przez Zarząd do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem i materiałami, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane są na stronie
internetowej Spółki w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych bądź niniejszy Statut stanowi inaczej.
WALNE ZGROMADZENIE W 2021 ROKU
W roku 2021 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com SA - dnia 22 czerwca 2021 roku - które podjęło uchwały w sprawie:
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020 r. oraz sprawozdania Rady
Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020
• przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. w kwocie 8.541.649 złotych w następującym zakresie:
1) 8% zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2020 na kapitał zapasowy Spółki,
2) pozostałą część zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2020 na pokrycie strat z lat ubiegłych.
• udzielenia członkom Zarządu absolutorium za rok obrotowy 2020;
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2020;
• pozytywnego zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata obrotowe Spółki 2019 i 2020
• zmiany § 8 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Answear.com SA
69
Ład korporacyjny
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY WYNIKAJĄCY Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do rozporządzania akcjami;
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego
Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta (prawo do dywidendy);
• akcjonariuszom przysługuje prawo objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
• w przypadku likwidacji Emitenta, każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Emitenta;
• akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;
• akcjonariuszom Emitenta reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Emitenta lub co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie przysługuje prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta
i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mają prawo zgłaszania Emitentowi projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
Emitenta, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariuszom Emitenta, reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo do wskazania kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej
• Akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez
biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw.
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy
70
Ład korporacyjny
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
W związku z wejściem w życie z dniem 1 lipca 2021 r. zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”), Spółka stosuje się do wyżej wspomnianego zbioru zasad
ładu korporacyjnego. Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad są opisane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz w raporcie bieżącym dotyczącym niestosowania zasad
szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021″ dostępnym na stronie internetowej Spółki oraz poniżej.
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka zamieściła na stronie założenia swoich działań w zakładce „strategia biznesowa” oraz realizuje działania mające na celu uwzględnienie zagadnień związanych z ESG w
bieżących i planowanych działaniach. W zakresie ochrony środowiska Spółka prowadzi szereg działań o potencjalnie korzystnym wpływie na środowisko, natomiast w zakresie działań związanych sprawami
społecznymi i pracowniczymi Spółka prowadzi szereg działań wspierających rozwój pracowników. Niemniej jednak w obecnej strategii Spółka nie uwzględnia mierników i ryzyk związanych tematyką ESG. Spółka
przygotowuje się do wdrożenia zestawu mierników i publikowania raportu niefinansowego opisującego strategię Spółki w zakresie ESG wraz z rozwojem działalności do poziomu, w którym będzie zobowiązana do
sporządzania takiego raportu, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przygotowuje się do wdrożenia zestawu mierników niefinansowych i publikowania raportu niefinansowego opisującego strategię Spółki w zakresie ESG wraz z rozwojem
działalności do poziomu, w którym będzie zobowiązana do sporządzania takiego sprawozdania, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Spółka przygotowuje się do uwzględnienia w strategii
biznesowej działań związanych z zapobieganiem i likwidacją ewentualnych nierówności w zakresie wynagrodzeń pracowników z uwzględnieniem prezentacji ryzyk z tym związanych oraz horyzontu czasowego,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
71
Ład korporacyjny
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych
celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1
Spółka nie stosuje powyższych zasad. W Spółce nie została przyjęta polityka różnorodności wobec Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka popiera wprowadzenie tej zasady, wskazuje jednak, że decyzja
o składzie Rady Nadzorczej Spółki jest podejmowana przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Członkowie Zarządu Spółki natomiast powoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki, co w konsekwencji
oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia
i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości.
Zasada 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne, niemniej jednak zgodnie z Regulaminami Rady Nadzorczej i Zarządu organy te mogą postanowić o głosowaniu tajnym w każdej
sprawie bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków RN.
Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,
o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (…)
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
72
Ład korporacyjny
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na chwilę obecną w Spółce stosowane są systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Zasada nie jest stosowana w pełni w zakresie funkcji compliance oraz
funkcji audytu wewnętrznego. W Spółce, ze względu na wielkość oraz rodzaj prowadzonej działalności, nie funkcjonuje wyodrębniona komórka/dział audytu wewnętrznego oraz compliance. W Spółce powołany
został Komitet Audytu, którego zadaniem jest realizacja obowiązków określonych przepisami prawa. Wraz ze wzrostem skali działalności Spółka planuje wyodrębnienie funkcji audytu wewnętrznego oraz
stopniową rozbudowę systemu compliance, który na dzień sporządzenia niniejszego raportu obejmuje wdrożone procedury wewnętrzne wymagające od pracowników stosowania zasad minimalizujących ryzyko
niezgodności, m.in.:
- procedurę należytej staranności
- procedurę dotyczącą usług niematerialnych
- procedurę w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych
- politykę podatkową - dokument wewnętrzny do obowiązkowej publikowanej strategii podatkowej
- politykę cen transferowych
- procedurę AML
- politykę Bezpieczeństwa Danych Osobowych
- procedura ochrony sygnalistów.
Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyodrębnia na obecnym etapie swojego rozwoju w swojej strukturze odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
W ocenie Spółki z uwagi na jej rozmiar oraz rodzaj działalności wyodrębnienie takich jednostek nie jest konieczne na obecnym etapie rozwoju.
73
Ład korporacyjny
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższych zasad. Spółka nie powołała osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym.
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na oczekiwania akcjonariatu, Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przyszłości, o ile na przeszkodzie nie
będą stały względy natury technicznej.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym z uwagi na związane z tym koszty oraz
ryzyka natury technicznej. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przyszłości jeżeli nie będą stały na
przeszkodzie względy natury technicznej oraz koszty.
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia
opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce obowiązuje program motywacyjny dla pracowników oraz współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki i Członków Zarządu, który nie spełnia warunków
określonych w powyższej zasadzie. Program dotyczy lat 2020 – 2022 i został przyjęty przed pierwszym notowaniem akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przez wejściem w życie
Dobrych Praktyk GPW uchwalonych w 2021 r.
74
OPIS GŁÓWYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA W SYSTEMIE KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, Ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne
procedury funkcjonujące w Spółce. Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności
zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane
procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji, zachowanie poprawności arytmetycznej oraz
zapewnienie że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły.
ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uchwała o zmianie statutu jest skuteczna od chwili wpisu do KRS. Status
Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, regulujących zmianę Statutu.
Ład korporacyjny
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Inne informacje
7.
76
Liczba osób współpracujących na 31 grudnia 2021 r. w podziale na
rodzaj współpracy
v
PL: 789 osób
CZ: 12 osób
SK: 8 osób
UA: 16 osób
HU: 7 osób
BG: 7 osób
RO: 8 osób
Liczba osób współpracujących w podziale na kraje
Liczba osób współpracujących na koniec każdego roku w podziale na kluczowe
działy i komórki
Pracownicy Answear.com stanowią istotny kapitał
organizacji.
W ciągu ostatnich lat liczba pracowników stale
powiększa się, w odpowiedzi na dynamiczny rozwój
Spółki. Największy udział w strukturze zatrudnienia
(57%) stanowią osoby pracujące przy obsłudze
zamówień w magazynie.
W ramach obsługi logistycznej Spółka współpracuje
z kilkoma agencjami pośrednictwa pracy co pozwala
na elastyczne dopasowanie obsady magazynu do
bieżących potrzeb.
Duży udział (20%) stanowią pracownicy związani ze
sprzedażą, czyli Biura Obsługi Klienta, Dział Handlowy,
Studio Fotograficzne, Dział Kontentu i Grafika oraz
pracownicy działu Marketingu (11%).
Obsługa rynków zagranicznych jest zcentralizowana w
Krakowie, jednak w każdym z krajów Spółka
współpracuje również z osobami działającymi lokalnie,
głównie w obszarze marketingu, monitorowania rynku
i obsługi klienta, aby zapewnić jak najlepszą
efektywność i jakość działania Answear.
Answear stworzył również osobny dział dedykowany
do rozwoju i obsługi Marki Własnej.
Inne informacje
Struktura zatrudnienia
Dział / komórka
2019 2020 2021
Marketing 60 72 96
Zakupy i Sprzedaż
97 113 178
Marka Własna
11 9 13
HR 7 6 9
Finanse 3 3 3
Księgowość
0 16 18
Dział Prawny
4 3 3
IT 23 28 42
Administracja 4 3 4
Logistyka 360 450 492
Łącznie
569 703 858
29
35
34
471
27
46
119
511
41
61
140
616
Umowy współpracy
(umowy o świadczenie usług)
Umowa zalecenia i o dzieło
Agencje pracy tymczasowej
Umowa o pracę
2021 2020 2019
HR: 5 osób
GR i CY: 6 osób
77
Inne informacje
Pozostałe informacje
ODDZIAŁY
Spółka Answear.com S.A. nie posiada oddziałów.
PROGNOZA FINANSOWA
Zarząd Spółki nie publikuje prognoz finansowych.
OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM
Spółka nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przez sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI
Spółka posiada jednostkę zależną – Spółkę Wearco CZ. s.r.o., w której Spółka posiada 100% udziałów i która nie podlega konsolidacji zgodnie z Założeniami Koncepcyjnymi do Standardów oraz postanowienia
MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, korzystając z możliwości wyłączenia z konsolidacji jednostek, których dane finansowe nie są istotne.
Spółka nie posiada innych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości.
Spółka jest powiązana ze spółką Brandbq Sp. z o.o. poprzez wspólnego udziałowca Answear.com S.A. i Brandbq Sp. z o.o., czyli Fundusz Forum X FIZ, a dodatkowo obydwa podmioty są powiązane osobowo
poprzez Prezesa Zarządu Krzysztofa Bajołka, pełniącego tą funkcję w obydwóch spółkach.
Spółka jest powiązana osobowo również z podmiotami z którymi nie zawierała w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi żadnych transakcji:
• Krzysztof i Arkadiusz Bajołek Spółka jawna
• Idea Farm Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - KRS: 0000415164
• Nova Idea Farm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna KRS: 0000320120
• Smart Idea Farm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna KRS: 0000415361
• Carmino Sp. z o.o. – KRS: 0000355725
• Brandbq Slovensko s.r.o. – ICO: 51967260
• Członek rodziny Prezesa Krzysztofa Bajołka – Pan Kamil Bajołek - zatrudniony w Spółce
Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym – Nota 25.
78
Inne informacje
Pozostałe informacje
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
Dnia 15 września 2021 r. Spółka zawarła umowy z osobami pełniącymi funkcje zarządcze dotyczące nabycia przez te osoby akcji w drodze subskrypcji prywatnej, na warunkach i zgodnie umową oraz
regulaminem programu motywacyjnego. Osoby zarządzające, będące uczestnikami programu, zostały uprawnione do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki. W związku z powyższym Spółka, na
podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych złożyła uczestnikom programu ofertę nabycia akcji Spółki zwykłych na okaziciela, będących akcjami nowej emisji serii E o wartości nominalnej 0,05 zł
(zero złotych i pięć groszy) każda, za zapłatą ceny emisyjnej wynoszącej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) za każdą akcję, w następujących ilościach:
• Adam Wójcikowski – Wiceprezes Zarządu – 10.467 sztuk
• Bogusław Kwiatkowski – Członek Zarządu ds. operacyjnych – 19.625 sztuk
• Magdalena Dąbrowska – Członek Zarządu ds. sprzedaży – 23.550 sztuk
• Wojciech Tomaszewski – Członek Zarządu ds. ekspansji i sprzedaży na rynkach zagranicznych – 15.700 sztuk
• Jacek Dziaduś – Dyrektor Finansowy – 19.625 sztuk
Akcje oferowane do nabycia przez uczestnika programu są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostały pokryte przez osoby zarządzające w całości wkładem pieniężnym oraz uczestniczą w dywidendzie począwszy
od następnego miesiąca po miesiącu, w którym została wniesiona pełna wpłata na poczet objęcia akcji, jeśli jednak akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu
przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały
wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
UMOWY KREDYTOWE, UMOWY O LIMITY NA GWARANCJE BANKOWE ORAZ INNE UMOWY DOTYCZĄCE FINANSOWANIA SPÓŁKI
Answear.com S.A. aktualnie współpracuje w zakresie pozyskania finansowania w formie linii kredytowych z trzema bankami: PKO BP SA, mBank SA oraz Bankiem Handlowym w Warszawie SA.
Kwoty dostępnych limitów kredytowych wraz z limitami na udzielenie gwarancji bankowych według zawartych umów wynoszą odpowiednio: dla banku PKO BP S.A. 33.000 tys. PLN oraz 44.000 tys. PLN dla
mBanku S.A.
W dniu 15 czerwca 2021 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt odnawialny w mBank S.A. przedłużający termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym (w kwocie maksymalnej 5 mln zł) do 17 czerwca
2022 r. oraz przedłużający termin spłaty kredytu odnawialnego do dnia 18 października 2022 r.
W dniu 10 listopada 2021 r. Spółka zawarła umowę faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring SA z siedzibą w Warszawie w ramach limitu finansowania w wysokości 10.000 tys. PLN.
W dniu 13 listopada 2021 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie SA Umowę Ramową na Linię Rewolwingową na kredyt handlowy, gwarancje krótkoterminowe oraz akredytywy importowe,
oraz Umowę Ramową na Kredyt Handlowy w ramach Umowy Ramowej na Linię Rewolwingową, z odnawialnym limitem zaangażowania w wysokości 15.000 tys. PLN.
79
Inne informacje
Pozostałe informacje
PORĘCZENIA I GWARANCJE
Poręczenia i gwarancje otrzymane przez Spółkę zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym – Nota 26. Zarówno Spółka jak i podmiot zależny nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki ani gwarancji.
DZIAŁALNOŚĆ W OBSZARZE BADAŃ I ROZWOJU
Nie dotyczy.
INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE
DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA
Sprawozdanie finansowe zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Answear.com SA. Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Spółki.
INFORMACJA O POZOSTAŁYCH ISTOTNYCH UMOWACH
Zgodnie z Raportem bieżącym nr 30/2021, dnia 14 lipca 2021 r. Spółka podpisała następujące umowy/aneksy do umów dotyczące powierzchni magazynowej:
a). aneks do umowy najmu z dnia 26 czerwca 2019 r. zawartej pomiędzy Spółką, spółką Brandbq sp. z o. o. oraz 7R Logistic Kraków Kokotów Projekt 8 Sp. z o.o. Przedmiotem umowy najmu jest budynek o
przeznaczeniu magazynowo–biurowym o powierzchni magazynowej ok. 38.737 m2 oraz ok. 2.742 m2 powierzchni biurowej położony w Kokotowie, oddany Spółce oraz Brandbq sp. z o.o. do wyłącznego
korzystania przez okres 120 miesięcy od dnia 12 lipca 2019 r. Na podstawie powołanego aneksu umowa najmu została rozwiązana w stosunku do spółki Brandbq sp. z o. o., a Answear.com S.A. stał się
jedynym korzystającym z przedmiotu umowy. Zawarcie aneksu jest uzasadnione wzrostem zapotrzebowania Answear.com S.A. na powierzchnię magazynową.
b). jednocześnie Spółka, spółka Brandbq sp. z o.o. (jako najemcy solidarni) oraz Dafne 24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarły umowę najmu powierzchni magazynowo – biurowej o łącznej
powierzchni ok. 17.933,75 m2 zlokalizowanej w miejscowości Kokotów. W ramach tej umowy spółka Brandbq sp. z o.o. będzie korzystać z całości powierzchni najmu od dnia jej przekazania, a Spółce będzie
przysługiwało uprawnienie do żądania udostępnienia określonej powierzchni najmu w razie zapotrzebowania. Z uwzględnieniem solidarnego charakteru zobowiązań Answear.com S.A. oraz Brandbq Sp. z o.o.,
każda ze spółek płaci czynsz najmu oraz inne opłaty najmu w zakresie wykorzystywanej powierzchni najmu. Spółka oraz Brandbq sp. z o.o. w osobnym porozumieniu ustaliły w szczególności procedurę
zgłaszania przez Spółkę żądania udostępnienia powierzchni najmu. W ramach zawartego porozumienia Spółka będzie uprawniona do żądania udostępnienia powierzchni najmu partiami do 50% powierzchni
najmu wynikającej z tej umowy.
c). w dniu 5 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie powyższego aneksu, umowy oraz porozumienia.
80
Inne informacje
Pozostałe informacje
OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH PRZEZ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM
Spółka Answear.com S.A. nie dokonała żadnych znaczących lokat lub inwestycji kapitałowych w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.
NABYCIE AKCJI WŁASNYCH
W okresie sprawozdawczym nie dokonano operacji nabycia akcji własnych.
UDZIELONE POŻYCZKI
Spółka nie posiada udzielonych pożyczek.
UMOWY OBJĘCIA OBLIGACJI
W roku finansowym 2021 Spółka nie posiadała umów objęcia obligacji.
UMOWY O WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała zawartych umów o współpracy lub kooperacji.
81
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH
ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie infrastruktury magazynowej oraz rozwijania sklepu internetowego Answear i są finansowane ze środków własnych. Zarząd obecnie nie przewiduje
innych inwestycji oraz zmiany w strukturze finansowania.
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI
W lutym 2021 r. Spółka uzyskała 44,8 mln PLN netto wpływów z emisji 1.841.000 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,05 PLN każda, w związku z zarejestrowanym dnia 28 stycznia 2021 r.
podwyższeniem kapitału. Spółka w 2021 r. wypełniła wszystkie założenia komunikowane w prospekcie emisyjnym, realizując każdy z zapowiadanych celów emisyjnych, czyli:
• Powiększenie oferty do 150 tys. SKU oraz 500 marek – cel planowany na okres 2-3 lat został zrealizowany w ciągu jednego roku
• Rozwój marki własnej – zwiększenie sprzedaży Answear_LAB o 43% w 2021 r.
• Działania marketingowe na istniejących rynkach – realizacja trzech szerokozasięgowych kampanii TV i video on-line co jest osiągnięciem bez precedensu w historii Spółki
• Ekspansja międzynarodowa – otwarcie 3 nowych rynków w jednym roku kalendarzowym
• Rozwój infrastruktury – migracja sklepów do nowej platformy e-commerce, rozbudowa antresoli w magazynie centralnym, przeprowadzka i wyposażenie nowego studia foto-video, uruchomienie aplikacji
mobilnej na wszystkich rynkach na których obecny jest Answear.com SA.
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd. W jego ocenie wysoka płynność Spółki i brak znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane z
zarzadzaniem zasobami finansowymi.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany.
Inne informacje
Pozostałe informacje
82
Inne informacje
Pozostałe informacje
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI
Wpływ pandemii COVID-19 na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta:
Zagrożenie epidemiologiczne i związane z nim zamrożenie działań gospodarczych wpłynęły na działalność Emitenta przede wszystkim w poprzednim roku obrotowym, co zostało szczegółowo opisane w
sprawozdaniu zarządu za rok 2020 r. Kolejne fale pandemii spowodowały, ze sprzedaż w sklepach stacjonarnych została wstrzymana na przestrzeni poprzedniego, jak i bieżącego roku obrotowego, w różnych
okresach w zależności od kraju. Po okresach lockdownu obserwowalny był powolny powrót klientów do zakupów w sklepach stacjonarnych, jednak Answear.com nie zanotował spadku przychodów po
otwarciu galerii handlowych – wręcz przeciwnie, sprzedaż on-line w ujęciu miesięcznym pokazuje, ze pomimo zakończenia tzw lockdown’ów obroty Spółki nadal dynamicznie rosły.
Pojawiające się w branży fashion zakłócenia w łańcuchu dostaw oraz opóźnienia w realizacji zamówień, szczególnie z Azji do Europy, nie wpłynęły na działalność Answear.com S.A. Biorąc pod uwagę specyfikę
działalności Spółki, czyli multibrandowej platformy sprzedażowej, ewentualne niedobory asortymentu u jednych dostawców w większości były pokrywane zwiększonymi zakupami u innych. W rezultacie,
wpływ tej sytuacji ograniczył się do zanotowania mniejszych wzrostów ze sprzedaży, niż potencjalnie możliwych do zrealizowania ze względu na przekierowanie części zakupów odzieży, obuwia i akcesoriów z
tradycyjnych sklepów stacjonarnych do sklepów internetowych.
W przypadku Spółki kontynuowane są środki zapobiegawcze rozprzestrzenianiu się covid-19, czyli dodatkowe środki ostrożności takie jak zastosowanie procedury postępowania na wypadek stwierdzenia
przypadków COVID-19, wprowadzenie systemu pracy zdalnej i wyposażenie pracowników w sprzęt umożliwiający taką pracę, wprowadzenie szczególnych środków higieny zarówno w biurach, w punkcie
odbioru przesyłek oraz w magazynie centralnym, przystosowanie biur i magazynu do wymogów zachowania dystansu społecznego.
Istotne dla zachowania ciągłości operacyjnej jest wprowadzenie szczególnej organizacji pracy w magazynie centralnym, ograniczającej w znaczący sposób ryzyko zakażenia, a w konsekwencji potencjalnych
zakłóceń w bieżącej realizacji dostaw do klientów. Podjęte działania to m.in.: wprowadzenie podziału pracowników na stałe grupy realizujące zadania magazynu bez kontaktu pracowników należących do
poszczególnych grup, zróżnicowanie godzin rozpoczęcia i zakończenia pracy, oraz przerw w pracy, aby ograniczyć do minimum kontakty pracowników między sobą.
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Spółka nie ma tego rodzaju umów.
83
Inne informacje
Pozostałe informacje
ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
Po dniu 31 grudnia 2021 r. miały miejsce następujące istotne zdarzenia:
Zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 3/2022 Zarząd Answear.com SA z poinformował o wpływie konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Spółki. Zgodnie z tym raportem i ze stanem na moment
publikacji niniejszego raportu giełdowego, operator logistyczny obsługujący rynek ukraiński wstrzymał realizację dostaw do klientów na tym rynku. Obecnie trwa analiza możliwości wznowienia wysyłek w
wybranych regionach kraju.
Ponadto Spółka poinformowała, że model działalności zastosowany na rynku ukraińskim powodował generowanie kosztów zmiennych i nie wiąże się z ponoszeniem istotnych stałych kosztów, natomiast
elastyczne zarządzanie budżetami marketingowymi daje możliwość ograniczenia wydatków bądź przekierowania ich na pozostałe 9 rynków, na których Spółka prowadzi swoją działalność.
Zgodnie z niniejszym raportem przychody wygenerowane przez Spółkę na rynku ukraińskim wyniosły 114,1 mln PLN, co stanowiło około 16,7% łącznych przychodów Spółki w tym okresie.
Wojna na Ukrainie nie ma wpływu na zaraportowane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2021 r. Wykazane w księgach na dzień bilansowy saldo należności od operatora logistycznego obsługującego dostawy
do klientów i realizującego pobrania płatności zostało spłacone po dniu bilansowym. Spółka nie posiada aktywów trwałych ani umów najmu na rynku ukraińskim, a zapas towarów, również tych
przeznaczonych na sprzedaż na rynku ukraińskim, przechowywany jest w magazynie centralnym pod Krakowem. Ewentualny wpływ skutków konfliktu na wyniki Spółki w 2022 r. zostanie oszacowany w
raporcie kwartalnym za okres kończący się 31 marca 2022 r.
Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację w związku z eskalacją konfliktu zbrojnego na Ukrainie. Do czasu zakończenia konfliktu zbrojnego Spółka przekierowuje budżety marketingowe na pozostałe rynki, na
których działalność Spółki, wg stanu i wiedzy na moment publikacji niniejszego raportu, odbywa się zgodnie z założeniami poczynionymi na rok 2022 r.
84
Inne informacje
Pozostałe informacje
PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ANSWEAR.COM S.A.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Answear.com S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. oraz okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy zachowaniu zgodności z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz raportami bieżącymi.
Zawartość sprawozdania z działalności jest zgodna Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości
oraz Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Krzysztof Bajołek
Prezes Zarządu
Adam Wójcikowski
Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
Magdalena Dąbrowska
Członek Zarządu
Bogusław Kwiatkowski
Członek Zarządu
Wojciech Tomaszewski
Członek Zarządu
85
Słowniczek pojęć
Wskaźniki finansowe oraz pojęcia i skróty branżowe
POJĘCIE WYJAŚNIENIE
CEE = Region Europy Środkowo-Wschodniej
Rentowność marży brutto % = (Przychody ze sprzedaży – Wartość sprzedanych towarów i materiałów) / Przychody ze sprzedaży
EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja
marża EBITDA % = EBITDA / Przychody ze sprzedaży
Liczba aktywnych klientów = Liczba klientów, którzy w ciągu ostatnich 12 miesięcy złożyli przynajmniej jedno zamówienie
SKU = Stock keeping unit (ENG) – jednostka zapasu w Answear.com S.A. uwzględniająca model i kolor, bez uwzględnienia
rozmiaru danego produktu
Sprzedaż online = Sprzedaż online obejmuje zafiskalizowaną sprzedaż w danym okresie (z uwzględnieniem zafiskalizowanych zwrotów),
łącznie ze sprzedażą prowadzoną na zasadach komisu wyrażoną w pełnej wartości (w cenie sprzedaży do klienta), jak
również opłatami klientów za transport przesyłek o wartości poniżej progu darmowej dostawy
Kanał „mobile” = Sprzedaż towaru poprzez aplikację i przeglądarkę na telefonie komórkowym
Współczynnik konwersji = Odsetek % wizyt na stronach Answear zakończonych złożeniem przez klienta zamówienia zakupu
86