Spis treści
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A. 1
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 1
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 1
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi 1
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 1
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym .. 1
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 1
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych . 1
16. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta . 1
18. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego . 1
19. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych . 1
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A.
Grupa Kapitałowa (dalej: „GK”, „Grupa”) Voxel S.A. na 31 grudnia 2021 roku obejmuje Voxel S.A. (dalej: „Voxel”, „Emitent” lub „Spółka”), będącą jednostką dominującą oraz siedem jednostek zależnych:
- „Voxel Inwestycje” sp. z o.o. (dalej: „Voxel Inwestycje”) (jednostka zależna w 100%), oferująca usługi najmu.
- Alteris S.A. (dalej: „Alteris”) (jednostka zależna w 100%), będący dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny.
- Exira Gamma Knife sp. z o.o. (dalej: „Exira”) (jednostka zależna w 100%), która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii.
- VITO-MED sp. z o.o. (dalej: „VITO-MED”) (jednostka zależna w 100%), który jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpital w Gliwicach o specjalności neurologiczno-udarowej, sieć laboratoriów diagnostycznych wykonujących także testy w kierunku wirusa SARS-CoV-2, jak również Zakład Opiekuńczo – Leczniczy o specjalności neurologiczno – rehabilitacyjnej. Do połowy czerwca 2021 roku Szpital zapewniał także łóżka dla pacjentów z podejrzeniem zakażenia wirusa SARS-CoV-2.
- Hannah sp. z o.o. w likwidacji (dalej: „Hannah”) (jednostka zależna w 100%). Obecnie nie prowadzi działalności, działalność medyczna została przeniesiona do Voxel w 2019 roku. Spółka od dnia 31 sierpnia 2021 roku jest w likwidacji.
- Rezonans Powiśle sp. z o.o. (dalej: „Rezonans Powiśle)” (jednostka zależna w 63,73%), który świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w dwóch pracowniach rezonansu magnetycznego.
- Scanix sp. z o.o. (dalej: „Scanix”) (jednostka zależna w 97,27%), który świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach zlokalizowanych w województwie śląskim. Spółka nabyta w ramach postępowania restrukturyzacyjnego.
Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od daty objęcia kontroli.
Ponadto Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynik w udziale jednostek stowarzyszonych dotyczący, następujących spółek:
- Albireo Biomedical sp. z o.o. – w której jednostka dominująca posiada 50,1% udziałów w kapitale zakładowym (jednostka będąca wspólnym przedsięwzięciem). Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest produkcja wyrobów medycznych,
- Radpoint sp. z o.o. – w której jednostka dominująca do dnia 2 kwietnia 2021 roku posiadała 14,99% udziału w kapitale zakładowym. W dniu 2 kwietnia 2021 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowano obniżenie kapitału zakładowego Radpoint sp. z o.o., które nastąpiło wskutek umorzenia udziałów własnych odkupionych przez Radpoint sp. z o.o. od dotychczasowych udziałowców. W związku z tym udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym spółki zwiększył się do 24,98%. Począwszy od II kwartału 2021 roku jednostka ta jest jednostką stowarzyszoną. Spółka Radpoint sp. z o.o. zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku kontrolę nad Grupą Kapitałową Voxel S.A. sprawował Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, który posiadał 49,37% akcji oraz 60,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
1.1. Opis działalności Grupy Kapitałowej Voxel
GK Voxel działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest rozwijającym się podmiotem, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, GK Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.
Działalność GK Voxel obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.
Poniższy wykres wskazuje na udział sprzedaży do klientów zewnętrznych poszczególnych segmentów w przychodach Grupy za rok 2021:
|
Struktura sprzedaży Grupy Voxel (do klientów zewnętrznych) w podziale na segmenty za 2021 rok |
|
|
1.2. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel, Scanix i Rezonansu Powiśle tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków (przez Voxel).
|
Struktura sprzedaży Voxel za 2021 rok (według udziału wartościowego) |
|
|
Sprzedaż jednostki dominującej stanowiła 81% sprzedaży segmentu Diagnostyka (pod względem liczby badań).
W ramach badań refundowanych prezentowane są badania realizowane na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej: „NFZ”). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych – które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów świadczących komercyjnie usługi ochrony zdrowia (m.in. Luxmed Sp. z o.o., PZU Zdrowie S.A., Centrum Medyczne Enel Med S.A.).
Diagnostyka obrazowa jest obecnie jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych – także z finansowego punktu widzenia – decyzji terapeutycznych.
W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:
- tomografia komputerowa (TK),
- rezonans magnetyczny (MR),
- pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),
- badania medycyny nuklearnej (SPECT),
- pozostałe, w tym badania USG i RTG.
W 2021 roku spółki ujęte w segmencie Diagnostyka – usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków wykonały łącznie ponad 407 tysięcy badań (w 2020 roku: 304 tysięcy badań) z czego:
- Scanix wykonał ponad 85 tysięcy badań (w 2020 roku: ponad 66 tysięcy badań), z czego ponad 48 tysięcy badań (w 2020 roku: ponad 34 tysięcy) stanowiły badania TK i MR,
- Rezonans Powiśle wykonał prawie 15 tysięcy badań (w 2020 roku: prawie 11 tysięcy); tylko badania MR.
|
Liczba wykonanych badań TK, MR i PET-TK (w tys.) w ostatnich 9 kwartałach w segmencie Diagnostyka |
Przychody netto ze sprzedaży wygenerowane przez badania TK, MR i PET-TK (w mln PLN) w ostatnich 9 kwartałach w segmencie Diagnostyka |
|
|
|
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Voxel prowadził (samodzielnie i w ramach współpracy):
- 15 pracowni tomografii komputerowej, w których wykonał prawie 96,5 tysięcy badań w 2021 roku,
- 21 pracowni rezonansu magnetycznego, w których wykonał ponad 150,2 tysięcy badań MR w 2021 roku,
- 8 pracowni PET-TK (z czego pięć wykonuje badania refundowane, a trzy zlokalizowane w Katowicach, Jeleniej Górze, Warszawie), w których wykonał prawie 14,0 tysięcy badań PET-TK w 2021 roku,
- 4 pracownie SPECT (z czego 3 wykonują badania refundowane, czwarta natomiast jest przygotowana do kontraktowania z NFZ), w których wykonał prawie 11,6 tysięcy procedur w 2021 roku.
Pozostałe spółki prowadziły:
- Scanix – 3 pracownie rezonansu magnetycznego, 4 pracownie tomografii komputerowej, po 1 pracowni RTG, USG i mammografii,
- Rezonans Powiśle – 2 pracownie rezonansu magnetycznego.
W 2021 roku jednostka dominująca kontynuowała rozwój nowych linii usług medycznych, związanych ze świadczeniem następujących procedur (SPECT):
- badania izotopowe (BI) – polegające na wprowadzeniu do organizmu środków chemicznych (zwanych radioizotopami), cyfrowej obserwacji ich rozpadu i graficznym przedstawieniu tego rozmieszczenia,
- terapia izotopowa (TI) – to terapia z użyciem źródeł otwartych. Polega ona na wprowadzaniu do tkanek lub narządów pacjenta radiofarmaceutyku emitującego promieniowanie jonizujące,
- W ramach TI i BI Spółka realizowała m.in. następujące procedury: radiosynowektomia, tj. leczenie izotopowe stawów, leczenie łagodnych chorób tarczycy jodem radioaktywnym, leczenie izotopowe bolesnych przerzutów nowotworowych do kości,
- badania medycyny nuklearnej (BMN) – to złożona metoda badawcza stosowana w praktyce klinicznej. Metoda ta polega na uzyskiwaniu obrazu narządów, a przede wszystkim oceny ich czynności, przy pomocy niewielkich dawek izotopów promieniotwórczych (radioznaczników),
- biopsja fuzyjna prostaty – innowacyjna i skuteczna metoda diagnostyki. Lekarz wykonujący biopsję używa połączonych obrazów z rezonansu i USG, co minimalizuje liczbę nakłuć i zwiększa prawdopodobieństwa pobrania właściwego wycinka do badań histopatologicznych.
1.2.2. Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków
Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.
Ponadto od września 2018 roku Voxel korzysta z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badań nad radiofarmaceutykami należącego do UWRC Sp. z o.o. (tj. spółki celowej Uniwersytetu Warszawskiego powołanej uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; “UWRC”). Ośrodek ten jest drugim zakładem produkcyjnym dla Grupy, a także miejscem, gdzie rozwijana jest działalność badawczo-rozwojowa, prowadzona także we współpracy z UWRC i dotycząca nowych radiofarmaceutyków. Umowa z UWRC zobowiązuje m.in. Voxel do prowadzenia i rozwijania w cyklotronie produkcji komercyjnej 18F-fluorodeoksyglukozy („FDG”) i 18F-choliny (FCH)). Zawarta umowa pozwala również na znaczące skrócenie czasu transportu radiofarmaceutyków do odbiorców prowadzących działalność na terenie północnej Polski oraz dalszy rozwój Spółki w obszarze badań, rozwoju i produkcji znaczników i radiofarmaceutyków przeznaczonych dla badań PET-TK. W lipcu 2021 roku Spółka rozpoczęła produkcję FDG, a w styczniu 2022 roku otrzymała zgodę na produkcję FCH.
W trakcie 2021 roku Voxel kontynuował prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. Obecnie realizowanych jest 5 projektów w tym zakresie. Grupa realizuje dotowany projekt, którego głównym celem jest opracowanie technologii wytwarzania oraz przygotowanie do wdrożenia nowego produktu tj. radiofarmaceutyku galowego (chlorek Ga68) przeznaczonego do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych. Realizacja projektu umożliwi spółce uruchomienie produkcji radiofarmaceutyku znakowanego Ga-68 w ilości zastępującej co najmniej 5 generatorów. Umożliwi to zaopatrywanie własnych ośrodków PET/TK oraz sprzedaż komercyjną. Budżet projektu – około 4 milionów złotych, dofinansowanie na poziomie 1,6 milionów złotych. Planowany termin zakończenia projektu i uruchomienie produkcji przypada na 2022 rok.
1.3. IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
Segment obejmujący działalność Alteris w zakresie poniższych linii produktowych:
- systemy informatyczne dla jednostek ochrony zdrowia,
- dostawy sprzętu i realizacja projektów pracowni diagnostycznych pod klucz,
- wdrożenia nowoczesnej infrastruktury szpitalnej,
- dostawy mobilnych rozwiązań tj. Modułowych Unitów Medycznych („MUM”) i Mobilnych Laboratoriów Diagnostycznych,
- dostawy materiałów zużywalnych (implanty kręgosłupowe, wkłady do wstrzykiwaczy kontrastu) oraz materiałów do laboratoriów diagnostycznych.
1.4. Terapia – Neuroradiochirurgia
Segment obejmujący działalność spółki Exira Gamma Knife sp. z o.o. Exira jest podmiotem leczniczym świadczącym usługi z zakresu neuroradiochirurgii. Spółka posiada urządzenie gamma knife i rezonans magnetyczny.
1.5. Terapia – Szpitalnictwo
Segment obejmujący działalność spółki VITO-MED sp. z o.o., która jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpital w Gliwicach w ramach którego działają: Oddział Wewnętrzny, Oddział Neurologii i Oddział Udarowy oraz Poradnie Specjalistyczne i Pracownie Diagnostyczne, jak również Zakład Opiekuńczo – Leczniczy o specjalności neurologiczno – rehabilitacyjnej.
Ponadto od 1 czerwca 2020 roku w ramach segmentu działa Laboratorium Diagnostyczne wykonujące badania w kierunku SARS-CoV-2. W ciągu IV kwartału 2020 roku spółka zwiększyła skalę działalności laboratoryjnej o 3 nowe placówki, to jest otwarto laboratoria w Nowym Sączu oraz Warszawie i zawarto umowę ze szpitalem w Krośnie dotyczącą prowadzenia pracowni wirusologii.
Od listopada 2020 roku decyzją Ministra Zdrowia spółka (jako jedyny podmiot w grupie powiatów zapewniający realizację świadczeń z zakresu neurologii) została zobowiązana do utworzenia 15 łóżek na III poziomie referencyjności dla pacjentów z potwierdzonym zakażeniem koronawirusem z zakresu neurologii w tym leczenia udarów. Pozwoliło to zakażonym pacjentom kontynuować leczenie specjalistyczne z zakresu neurologii w przypadkach takich jak udar mózgu, padaczka, rzuty stwardnienia rozsianego, a także modyfikować przewlekłe leczenie neurologiczne z powodu infekcji Covid-19 lub w związku z koniecznością włączenia innego leczenia związanego z Covid-19. III poziom referencyjności to szpitale, do których trafia pacjent z Covid-19, lecz głównym powodem jego hospitalizacji są choroby współistniejące. W konsekwencji VITO-MED do dnia 13 czerwca 2021 roku był szpitalem w covidowym i zapewniał:
- 15 łóżek na poziomie III – neurologia z leczeniem udarów,
- 40 łóżek na poziomie II – leczenie pacjentów z Covid-19,
- 2 łózka na poziomie I – przeznaczone dla pacjentów z podejrzeniem zakażenia Covid-19.
Obecnie szpital kontynuuje świadczenie usług w ramach swojej podstawowej działalności, tj. głównie neurologiczno-udarowej.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
2.1. Działalność Emitenta do dnia publikacji raportu okresowego
2.1.1. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
Jak szerzej opisano w nocie 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, Grupa od połowy marca 2020 roku odnotowała spadek liczby badań diagnostyki obrazowej na skutek epidemii koronawirusa SARS-CoV-2. Poniższy graf przedstawia kształtowanie się liczby zrealizowanych w jednostce dominującej badań TK, MR i PET w układzie miesięcznym w latach 2019-2021:
|
Liczba zrealizowanych w Voxel badań TK, MR i PET-TK w układzie miesięcznym w latach 2019-2021: |
|
|
Spadek liczby badań obserwowany od połowy marca 2020 roku wynikał głównie z zastosowania się przez spółki z Grupy do zaleceń Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 15 marca 2020 roku i wprowadzenia ograniczeń działalności leczniczej. Sytuacja uległa poprawie od maja 2020 roku i Grupa obserwowała wzrosty liczby wykonanych badań diagnostyki obrazowej. Trend ten był także wyraźny w 2021 roku. W marcu 2021 roku liczba wykonanych badań przez jednostkę dominującą była większa od liczby badań zrealizowanych w styczniu i lutym 2020 roku, tj. przed wybuchem epidemii i sytuacja ta utrzymała się przez cały II, III i IV kwartał 2021 roku.
Suma liczby badań TK, MR i PET w Voxel w 2021 roku była wyższa o 31% od liczby badań wykonanych w 2020 roku i o 16% od liczby badań wykonanych 2019 roku. Przychody ze sprzedaży badań TK, MR i PET w Voxel w 2021 roku wzrosły o 32% r/r i o 23% w porównaniu do roku 2019. W związku ze stabilizacją struktury badań w porównaniu do 2020 roku, wzrost przychodów jest zbliżony do wzrostu wolumenów badań.
W 2021 roku jednostka dominująca zawarła 3 nowe umowy z Narodowym Funduszem Zdrowia na świadczenie usług w zakresie badań rezonansem magnetycznym (2 umowy) oraz tomografii komputerowej (1 umowa). Wszystkie trzy umowy zostały zawarte przez pracownie, które działały od kilku lat, ale do tej pory nie realizowały badań refundowanych.
Podobnie kształtowały się wzrosty badań w pozostałych spółkach, tj. Rezonans Powiśle i Scanix.
|
Liczba wykonanych badań w Rezonans Powiśle (w tys.) w układzie miesięcznym w latach 2020-2021 |
Liczba wykonanych badań w Scanix (w tys.) w układzie miesięcznym w latach 2020-2021 |
|
|
|
W zakresie sprzedaży radiofarmaceutyków, jednostka dominująca w dalszym ciągu odnotowuje wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków – w 2021 roku wyniósł on prawie 1,3 miliona złotych, tj. 25% (w tym w 4Q21: wzrost o 0,3 miliona złotych, tj. 16%).
2.1.2. IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
2.1.2.1. Systemy informatyczne dla szpitali i pracowni diagnostyki obrazowej
Alteris kontynuował prace rozwojowe polegające na rozwoju swoich produktów, wspieraniu indywidualnych potrzeb klienta oraz dostosowywaniu do zmieniających się przepisów prawa. Ze względu na znaczącą liczbę klientów, w szczególności decyzja ta odnosi się do flagowego produktu spółki – systemu RIS w ramach którego, kontynuowane były prace związane z rozbudową funkcjonalną zgodną z potrzebami prawa oraz bieżącymi potrzebami klientów, utrzymaniem spójnej i jednolitej linii produkcyjnej oraz zapewnieniem wysokiej stabilności.
2.1.2.2. Dostawa sprzętu medycznego i budowa pracowni diagnostycznych pod klucz
W 2021 roku Alteris zrealizował następujące projekty o wartości przekraczającej kwotę 0,5 miliona złotych netto każdy:
- 10 dużych kompleksowych projektów obejmujących wykonanie pracowni diagnostycznej „pod klucz” wraz z dostawą sprzętu medycznego (w sumie 6 aparatów TK, 2 aparaty MR, 1 aparat PET-TK, 1 mammograf oraz 1 aparat RTG) na łączną kwotę ponad 31,9 milionów złotych netto,
- 2 kompleksowe projekty obejmujące dostawę sprzętu medycznego (w sumie 1 aparatu TK, 1 mammografu oraz 1 aparatu MR) oraz sprzedaż Modułowego Unitu Medycznego („MUM”) na łączną kwotę około 8,6 milionów złotych netto,
- 1 kompleksowy projekt obejmujący dostawę angiografu wraz wykonaniem prac adaptacyjno-budowlanych na łączną kwotę ponad 3,0 milionów złotych,
- 1 projekt obejmujący dostawę 3 Modułowych Unitów Medycznych o łącznej wartości prawie 1,3 miliona złotych netto,
- 14 projektów związanych z dostarczeniem sprzętu medycznego o łącznej wartości prawie 20,1 milionów złotych netto,
- 2 projekty związane z realizacją prac adaptacyjno budowlanych o łącznej wartości 4,0 milionów złotych netto,
- 4 projekty obejmujące dostawę wyposażenia medycznego na łączną kwotę 7,9 milionów złotych netto,
- 1 projekt dotyczący dostawy oprogramowania wraz z funkcjonalnościami dotyczącymi sztucznej inteligencji o łącznej wartości ponad 1,7 milionów złotych oraz 1 projekt na dostawę licencji dotyczącej platformy badawczej Covid-19 oraz systemu chmurowego o wartości prawie 1,3 miliona złotych netto.
2.1.3. Terapia – Neuroradiochirurgia
W 2021 roku Exira zrealizowała 525 procedur gamma knife (w tym w 4Q21: 133 procedury) w porównaniu do 472 procedur zrealizowanych w 2020 roku (w 4Q20: 128 procedur), co oznacza wzrost o 11% (w tym w 4Q21: wzrost o 4%). Jest to efekt zarówno wymiany sprzętu medycznego jak i również zwiększenia się liczby terapii po zniesieniu obostrzeń i pełnego lockdown. Brak negatywnego wpływu kolejnych fal epidemii na liczbę procedur.
Liczba badań MR zrealizowanych przez spółkę Exira wyniosła ponad 4,0 tysiące (w tym w 4Q21: 0,8 tysiąca) co oznacza wzrost o 21% w porównaniu do 2020 (spadek w 4Q21: 16%).
W 2021 roku spółka odnotowała przychody w wysokości 9,1 milionów złotych, co oznacza wzrost o 1,4 milionów złotych, tj. 17% r/r. W 4Q21 przychody wyniosły 2,2 miliona złotych i były wyższe o 4% r/r.
Wzrost przychodów miał bezpośredni wpływ na wzrost EBITDA, która wyniosła 5,2 milionów złotych, tj. o 1,3 milionów złotych więcej niż w 2020, wzrost r/r o 32%, dużo wyższy od wzrostu przychodów (efekt dużego udziału kosztów stałych i dźwigni operacyjnej) oraz realizację marży EBITDA na poziomie 57% (w 2020 roku: 51%). W samym 4Q21 wyniosła 1,3 miliona złotych, co oznacza wzrost o 14% (także wyższy niż wzrost przychodów) i realizację marży EBITDA na poziomie 60%, tj. o 5 pp. wyższą niż w 4Q20.
Wymiana źródła w 2020 roku pozwoliła na zwiększenie liczby procedur, a co za tym idzie spowodowała wzrost przychodów oraz rentowności.
2.1.4. Terapia – Szpitalnictwo
Na działalność spółki VITO-MED od połowy 2020 roku główny wpływ ma działalność sieci laboratoriów diagnostycznych wykonujących badania diagnostyczne w kierunku wirusa SARS-CoV-2 metodą molekularną Real Time PCR. Początkowo spółka realizowała badania tylko w jednej lokalizacji w Gliwicach. W IV kwartale 2020 roku sieć laboratoriów została powiększona o 3 nowe placówki, z których laboratorium w Nowym Sączu wykonuje badania od listopada 2020 roku, laboratorium w Krośnie – od grudnia 2020 roku, a laboratorium w Warszawie – od stycznia 2021 roku.
|
Wolumeny i przychody z badań Covid-19 zrealizowane od rozpoczęcia działalności, tj. od dnia 1 czerwca 2020 roku: |
|
|
W 2021 roku spółka osiągnęła przychody z działalności szpitalnej w wysokości 21,8 milionów złotych, co oznacza wzrost o 6,1 milionów złotych, tj. 39% w porównaniu do ubiegłego roku. Mimo zwiększonej sprzedaży, działalność szpitala w wyłączeniem działalności laboratoryjnej zajmującej się wykonywaniem badań SARS-CoV-2, wygenerowała stratę brutto na sprzedaży w wysokości 10,2 milionów złotych, a w konsekwencji stratę na działalności operacyjnej w wysokości 12,2 milionów złotych. Sytuacja ta jest spowodowana zbyt niską wyceną realizowanych procedur w porównaniu do kosztów wykonywania tych procedur, w szczególności zaś kosztów wynagrodzeń personelu medycznego i usług medycznych. Dzięki zyskom wygenerowanym z działalności laboratoryjnej, spółka w 2021 roku odnotowała zysk operacyjny w wysokości 28,8 milionów złotych.
2.2. Komentarz do osiągniętych rocznych wyników finansowych
2.2.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Voxel
Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego GK Voxel:
|
Całkowite dochody (w tysiącach PLN) |
4Q21 |
4Q20 |
r/r |
2021 |
2020 |
r/r |
|
Przychody ze sprzedaży |
129 297,9 |
137 904,5 |
-6% |
442 660,5 |
327 640,8 |
35% |
|
Zysk brutto ze sprzedaży |
46 755,9 |
34 161,3 |
37% |
127 661,3 |
67 600,4 |
89% |
|
Marża brutto na sprzedaży |
36% |
25% |
11 pp. |
29% |
21% |
8 pp. |
|
Zysk działalności operacyjnej |
34 598,4 |
25 925,2 |
33% |
98 341,6 |
50 440,5 |
95% |
|
Marża operacyjna |
27% |
19% |
8 pp. |
22% |
15% |
7 pp. |
|
Zysk/(strata) brutto |
30 754,3 |
24 529,7 |
25% |
89 507,4 |
44 653,3 |
100% |
|
Zysk/(strata) netto |
24 242,3 |
19 940,8 |
22% |
71 712,2 |
34 100,4 |
110% |
|
Marża netto |
19% |
14% |
5 pp. |
16% |
10% |
6 pp. |
|
Zysk/(strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
24 027,4 |
19 838,2 |
21% |
70 548,9 |
33 960,7 |
108% |
|
Marża netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej |
19% |
14% |
5 pp. |
16% |
10% |
6 pp. |
|
EBITDA |
43 659,0 |
34 976,1 |
25% |
134 406,1 |
84 486,9 |
59% |
|
Marża EBITDA |
34% |
25% |
9 pp. |
30% |
26% |
4 pp. |
|
Zdarzenia jednorazowe |
||||||
|
Wpływ na EBIT i EBITDA: |
||||||
|
zysk z okazyjnego nabycia spółki Scanix |
8 691,0 |
|||||
|
zysk / (strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych |
241,2 |
-471,2 |
-169,1 |
-56,2 |
||
|
utworzenie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe |
-786,4 |
-786,4 |
||||
|
utworzenie odpisu aktualizującego wartość towarów |
-1 260,6 |
-205,9 |
-1 333,3 |
-205,9 |
||
|
odpis aktualizujący wartość wartości firmy |
-4 360,9 |
-4 360,9 |
||||
|
RAZEM |
-6 166,7 |
-677,1 |
-6 649,7 |
8 428,9 |
||
|
Wpływ na działalność finansową i podatek: |
||||||
|
podatek dochodowy dot. nabycia Scanix |
-3 632,5 |
|||||
|
odpis wartość aktywów udzielonych CardioCube Corp. |
-921,4 |
|||||
|
koszt dyskonta pożyczki udzielonej VM i należności od VME |
-2 127,0 |
-2 127,0 |
||||
|
RAZEM |
-2 127,0 |
- |
-3 048,4 |
-3 632,5 |
||
|
Łączny wpływ na zysk netto |
-8 293,7 |
-677,1 |
-9 698,1 |
4 796,4 |
||
|
Zysk działalności operacyjnej skorygowany |
40 765,1 |
26 602,3 |
53% |
104 991,3 |
42 011,6 |
150% |
|
Zysk netto skorygowany |
32 536,0 |
20 617,9 |
58% |
81 410,3 |
29 304,0 |
178% |
|
EBITDA skorygowana |
49 825,7 |
35 653,2 |
40% |
141 055,8 |
76 058,0 |
85% |
|
Marża EBITDA skorygowana |
39% |
26% |
13 pp. |
32% |
23% |
9% |
W 2021 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 442,7 milionów złotych i wzrosły o 115,0 milionów złotych, tj. 35% w porównaniu do 2020 roku (w tym w 4Q21: spadek o 8,6 milionów złotych, tj. 6%). Na wzrost przychodów r/r miał wpływ wzrost przychodów wygenerowanych przez następujące spółki z Grupy:
- Voxel – osiągnął przychody w wysokości 171,6 milionów złotych (w tym w 4Q21: 48,6 milionów złotych), co oznacza wzrost przychodów w wysokości 43,1 milionów złotych, tj. 34% w porównaniu do 2020 roku (w tym w 4Q21 wzrost o 12,2 milionów złotych, tj. 33%). Wzrost przychodów wynikał głównie ze wzrostu liczby badań TK, MR i PET, który wyniósł 31%, co przełożyło się na wzrost przychodów z tych badań o 32%. Ponadto Spółka odnotowała zwiększone o ponad 1,3 miliona złotych r/r (tj. 25%) przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków,
- Alteris – osiągnął przychody w wysokości 170,9 milionów złotych, tj. o 14,0 milionów złotych większe niż w 2020 roku (wzrost o 9%). Było to spowodowane realizacją większej liczby projektów niż w ubiegłym roku, w tym projektów na potrzeby jednostek z Grupy (dotyczących prowadzonych inwestycji) oraz wzrostem sprzedaży towarów.
Mimo wzrostu sprzedaży w trakcie całego roku, w samym 4Q21 przychody wyniosły 43,4 milionów złotych co oznacza spadek o 45,2 milionów złotych, tj. o 51% r/r. Wzrost w 2021 rok wynikał zarówno z mniejszej sprzedaży do jednostek zewnętrznych, jak i powiązanych. Było to spowodowane:
o w przypadku klientów zewnętrznych – zwiększonym zapotrzebowaniem na projekty realizowane przez spółkę już od początku roku, a to z kolei przełożyło się na bardziej równomierną sprzedaż w trakcie całego 2021 roku i miało wpływ na zmniejszenie sprzedaży w IV kwartale w porównaniu do poprzedniego roku.
o w przypadku jednostek powiązanych – głównie mniejszą sprzedażą do spółki VITO-MED dotyczącą materiałów laboratoryjnych oraz projektów w zakresie dostaw laboratoriów wraz ze sprzętem i wyposażeniem.
W przypadku Alteris istotne znaczenie ma analiza przychodów zrealizowanych do klientów zewnętrznych. Przychody te w 2021 roku wyniosły 89,1 milionów złotych, co oznacza spadek o 4,6 milionów złotych, tj. 5% r/r (w tym w 4Q21 wyniosły 22,0 milionów złotych, tj. spadek o 55%). Poziom tych przychodów kształtuje się wciąż na dość wysokim poziomie, co wskazuje, że zwiększony popyt na rozwiązania i projekty spółki obserwowany w 2020 roku nie był związany tylko z pandemią Covid-19.
- VITO-MED – osiągnął przychody w wysokości 150,8 milionów złotych co oznacza wzrost o 72,0 milionów złotych r/r, tj. o 91%. Wynikał on głównie z przychodów z nowej linii biznesowej tj. związanych z wykonywaniem testów na koronawirusa. Wpływ tej działalności na przychody zrealizowane w 2021 roku wyniósł 129,0 milionów złotych, podczas gdy w ubiegłym roku 63,1 milionów złotych (od czerwca 2020 roku, tj. od rozpoczęcia działalności przez laboratorium), co oznacza wzrost o 65,9 milionów złotych, tj. 104%. W ciągu 2021 roku wzrosły także przychody z działalności szpitalnej i wyniosły 21,8 milionów złotych, co oznacza wzrost o 6,1 milionów złotych r/r, tj. 39% (w 2020 roku ograniczono działalność szpitala w związku z czasowym zawieszeniem działalności Oddziału Neurologiczno-Udarowego, co spowodowało spadek przychodów ze sprzedaży w ciągu roku).
Spółka w 4Q21 odnotowała przychody w wysokości 50,6 milionów złotych, co oznacza wzrost o 4,8 milionów złotych, tj. 10% w porównaniu do 4Q20. Był to głównie efekt zwiększonego zapotrzebowania na badania w kierunku wykrywania koronawirusa. Pod koniec 2021 roku zaobserwowano opóźnienie jesiennej fali koronawirusa i zwiększenie liczby zachorowań przypadało głównie na okres od listopada do stycznia, podczas gdy w ubiegłym roku – na okres od września do listopada, co przełożyło się na zwiększenie przychodów generowanych przez laboratoria w 4Q21 o 3,2 miliona złotych, tj. 8%. Wzrost przychodów z działalności szpitalnej w 4Q21 w porównaniu do 4Q20 o 37% – przychody wyniosły 5,9 milionów złotych.
- Rezonans Powiśle – wzrost liczby badań MR o 38% r/r (w tym w 4Q21: o 61%), przychody w wysokości 6,8 milionów złotych (w tym w 4Q21: 1,8 milionów złotych), wzrost przychodów o 2,1 miliona złotych r/r, tj. 44% (w tym w 4Q21: o 0,7 miliona złotych, tj. 62%)
- Scanix – wzrost liczby badań TK i MR o 40% (w tym w 4Q21: o 39%), przychody w wysokości 21,0 milionów złotych (w tym w 4Q21: 5,5 milionów złotych), wzrost przychodów o 3,9 milionów złotych r/r, tj. 23% (w tym w 3Q21: o 1,2 milionów złotych, tj. 29%),
- Exira – osiągnęła przychody w wysokości 9,1 milionów złotych (w tym w 4Q21: 2,2 milionów złotych), co oznacza wzrost o 1,4 milionów złotych, tj. 17% r/r (w 4Q21 wzrost o 4% r/r). Jest to efekt wymiany źródła i zwiększenia liczby procedur.
Wszystkie spółki z Grupy zrealizowały w 2021 roku większe przychody r/r, co potwierdza poprawę ich sytuacji, w porównaniu do ubiegłego roku. Jest to szczególnie ważne, mając na uwadze ubiegłoroczne ograniczenie działalności spółek z Grupy związane z epidemią koronawirusa oraz spadki przychodów odnotowane w szczególności w 2Q20 (głównie w segmencie Diagnostyka). Także w 4Q21 wszystkie spółki poza Alteris odnotowały wzrosty przychodów. Alteris w 4Q21 odnotował spadek przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych o 27,3 milionów złotych, co było związane przede wszystkim z bardziej równomiernym zapotrzebowaniem na projekty i sprzedażą w 2021 roku, a także wysoką bazą w 4Q20 (w 2020 w dalszym ciągu silna sezonowość i istotny wzrost sprzedaży w 4Q). W 2021 roku sprzedaż do klientów zewnętrznych zrealizowana w 4Q21 stanowiła 25% rocznej sprzedaży do klientów zewnętrznych, podczas gdy w 2020 roku udział sprzedaży 4Q20 wynosił 53%, co w poprzednich latach było sytuacją typową.
W 2021 roku Grupa Kapitałowa odnotowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży o 60,1 milionów złotych r/r, tj. o 89% (w 4Q21: wzrost o 12,6 milionów złotych, tj. 37%). Mając na uwadze względnie stały charakter większości kosztów w spółkach diagnostycznych, w Exira i w działalności szpitalnej (koszty zmienne skorelowane bezpośrednio z liczbą badań dotyczą głównie części kosztów usług medycznych i wynagrodzeń z nimi związanych oraz kosztów materiałów zużywalnych), wzrost liczby wykonanych badań i wzrost przychodów wpłynął na zwiększenie zysku brutto na sprzedaży w 2021 roku (pozytywny efekt dźwigni operacyjnej). Ponadto wzrost marży brutto był spowodowany marżą generowaną przez nową linię biznesową tj. wykonywanie badań w kierunku koronawirusa (wpływ na marżę brutto w VITO-MED i Alteris, jako dystrybutora materiałów dla laboratorium diagnostycznego).
Grupa w 2021 roku odnotowała spadek kosztów ogólnego zarządu o 2,1 milionów złotych, tj. 8% (w tym w 4Q21: spadek o 1,2 miliona złotych, tj. 17%) oraz spadek kosztów sprzedaży o 0,4 miliona złotych, tj. 16% (w 4Q21: spadek o 0,1 miliona złotych, tj. 9%).
Zarówno w 2021 jak i w 2020 rok wpływ na wynik na pozostałej działalności operacyjnej miały zdarzenia jednorazowe. W 2021 roku wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 4,6 milionów złotych (strata) i był niższy r/r o 14,6 milionów złotych (w tym w 4Q21 wyniósł 5,4 milionów złotych (strata) i był niższy niż w ubiegłym roku o kwotę 5,2 milionów złotych). Wpływ na to miały głównie następujące zdarzenia:
- rozpoznanie w 2021 roku kosztu dotyczącego odpisu wartości wartości firmy rozpoznanej na nabyciu VITO-MED w wysokości 4,4 milionów złotych (w całości w 4Q21),
- ujęcie w 2021 roku kosztów utworzenie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 0,8 miliona złotych (w całości w 4Q21),
- ujęcie w 2021 roku kosztów utworzenia odpisu aktualizującego wartość towarów w wysokości 1,3 miliona złotych (w większości w 4Q21), który dotyczył głównie towarów wykorzystywanych do badań laboratoryjnych; w 2020 roku koszt odpisu wyniósł 0,2 miliona złotych (w całości w 4Q20),
- wysokie pozostałe przychody operacyjne ujęte w 2020 roku (w całości w 1H20) były związane ujęciem zysku na okazyjnym nabyciu spółki Scanix w kwocie 8,7 milionów złotych.
W 2021 roku Grupa odnotowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 98,3 milionów złotych (w tym w 4Q21: 34,6 milionów złotych), który był większy o 47,9 milionów złotych, tj. 95% od EBITu zrealizowanego w 2020 roku (w tym w 4Q21: wzrost o 8,7 milionów złotych, tj. 33%). Po skorygowaniu EBIT o efekt zdarzeń jednorazowych opisanych w paragrafie powyżej, wzrost skorygowanego zysku operacyjnego w 2021 roku wyniósł 63,0 miliony złotych, tj. 150% r/r. Na wzrost EBIT wpływ miały wzrosty we wszystkich spółkach z Grupy.
Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) dla 2021 roku wyniósł 134,4 milionów złotych (w tym w 4Q21: 43,7 milionów złotych) i był wyższy niż EBITDA wygenerowana w ubiegłym roku o 49,9 milionów złotych, tj. 59% (w tym w 4Q21 wzrost o 8,7 milionów złotych, tj. 25%). Po skorygowaniu wskaźnika o efekt zdarzeń jednorazowych, wzrost EBITDA skorygowanej wyniósł 65,0 milionów złotych. Skorygowana marża EBITDA wyniosła 32% (w tym w 4Q21: 39%) i była wyższa od marży EBTDA skorygowanej za 2020 rok o 9 pp.
Strata na działalności finansowej w 2021 roku (skorygowana o wpływ udziału w zysku wspólnego przedsięwzięcia) wyniosła 8,8 milionów złotych (w tym w 4Q21: 3,8 milionów złotych) i była wyższa od straty za 2020 rok o 3,0 miliony złotych, tj. 53% (w tym w 4Q21 zwiększenie straty o 2,4 milionów złotych, tj. 175%). Jest to głównie efekt ujęcia zdarzeń jednorazowych tj. odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych od spółki CardioCube Corp. w związku z likwidacją tej spółki w kwocie ponad 0,9 miliona złotych (w całości w 2Q21) oraz kosztów dyskonta oraz oczekiwanych strat kredytowych związanych z wyceną pożyczki i należności, w łącznej kwocie 2,1 miliona złotych (w całości 4Q21). Ponadto odnotowano zwiększenie kosztów odsetek od leasingu finansowego o kwotę 0,3 miliona złotych, tj. 17% (w tym w 4Q21 o 0,1 miliona złotych, tj. 22%), co wynikało głównie z umów najmu ujmowanych w związku z MSSF 16 i było efektem zawarcia nowych oraz wydłużeniach dotychczasowych umów. Pozostałe koszty i przychody finansowe na stabilnym poziomie.
|
Sytuacja finansowa (w tysiącach PLN) |
31 gru 21 |
31 gru 20 |
r/r |
|
Rzeczowe aktywa trwałe |
247 936,3 |
230 565,3 |
8% |
|
Aktywa niematerialne |
14 684,8 |
12 135,4 |
21% |
|
Aktywa trwałe |
337 115,6 |
319 805,2 |
5% |
|
Zapasy |
19 499,6 |
30 394,9 |
-36% |
|
Należności handlowe oraz pozostałe należności |
83 672,4 |
69 107,0 |
21% |
|
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
54 145,7 |
16 171,4 |
235% |
|
Aktywa obrotowe |
157 933,5 |
118 420,5 |
33% |
|
Kapitał własny |
230 525,2 |
181 173,4 |
27% |
|
Zobowiązania długoterminowe |
166 699,6 |
101 024,1 |
65% |
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
132 984,9 |
74 377,1 |
79% |
|
Zobowiązania krótkoterminowe |
97 824,3 |
156 028,2 |
-37% |
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
33 879,2 |
72 141,6 |
-53% |
|
- tym zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania |
40 520,6 |
55 092,0 |
-26% |
|
Zobowiązania ogółem |
264 523,9 |
257 052,3 |
3% |
|
Kapitał obrotowy* |
65 127,8 |
48 789,5 |
33% |
|
*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi |
|
||
W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku zaszły następujące zmiany:
- zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o około 17,4 milionów złotych, tj. 8% - w związku z nabyciem środków trwałych związanych głównie z prowadzonymi inwestycjami oraz wymianą sprzętu, a także rozpoznaniem nowych umów najmu. Zwiększenia środków trwałych w 2021 roku związane z ich nabyciem wyniosły 32,6 milionów złotych. Ujawnienie nowych umów najmu i przeszacowanie już istniejących spowodowało zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o 21,5 milionów złotych,
- zmniejszenie zapasów o 10,9 milionów złotych, tj. 36% - głównie efekt zmniejszenia stanu towarów ujmowanych w całości przez spółkę Alteris. Spadek ten był spowodowany głównie zużyciem materiałów laboratoryjnych, zakupionych w na potrzeby działalności laboratorium diagnostycznego VITO-MED i zmniejszeniem się stanu tych zapasów o 13,4 milionów złotych w porównaniu do końca 2020 roku. Grupa pod koniec 2020 roku dokonała dużych zakupów w związku z rozwojem sieci laboratoriów i obserwowanym wzrostem liczby wykonywanych badań (wysoka baza zapasów na dzień 31 grudnia 2020 roku).
- zwiększenie należności handlowych i pozostałych należności o 14,6 milionów złotych, tj. 21% - efekt wzrostu skali działalności w spółkach diagnostycznych, w tym Voxel (zwiększenie należności o 13,2 milionów złotych) oraz w VITO-MED (wzrost należności o 10,7 milionów złotych), co zostało częściowo skompensowane spadkiem należności w Alteris (z uwagi na mniejszą sprzedaż w 4Q21 r/r),
- zwiększenie środków pieniężnych o 38,0 milionów złotych, tj. 235% – wpływ zwiększonych zysków brutto oraz środków z emisji obligacji serii M (transza na akwizycje i inwestycje), skompensowany częściowo przez wzrost poziomu należności,
- zmniejszenie zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań o 14,6 milionów tj. 26% - głównie na skutek zmniejszenia zobowiązań handlowych w Alteris i VITO-MED, w związku z mniejszą skalą działalności w 4Q21 w porównaniu do 4Q20 (wysoka baza zobowiązań na dzień 31 grudnia 2020 roku),
- zwiększenie długoterminowych zobowiązań finansowych o 58,6 milionów złotych tj. 79% – na skutek zrefinansowania obligacji serii K zapadalnych w lutym 2021 roku i serii J zapadalnych w lipcu 2021, co spowodowało ujęcie zobowiązań z tytułu obligacji dotyczących nowych serii L i M (w kwocie 54,6 milionów złotych) w całości jako zobowiązanie długoterminowe (zapadalne w lutym 2024 roku i w czerwcu 2025 roku),
- zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 38,3 milionów złotych, tj. o 53% - na skutek reklasyfikacji całości zobowiązań z tytułu obligacji do zobowiązań długoterminowych (stan zobowiązań z tytułu obligacji na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 35,6 milionów złotych, w całości zobowiązanie krótkoterminowe) oraz zmniejszenia stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w związku z ich terminową spłatą,
- zwiększenie kapitału obrotowego o 16,3 milionów złotych, tj. 33% - na skutek wzrostu należności (głównie w Voxel i VITO-MED) oraz spadku zobowiązań handlowych (głównie w Alteris).
|
Przepływy pieniężne (w tysiącach PLN) |
4Q21 |
4Q20 |
r/r |
2021 |
2020 |
r/r |
|
Przepływy netto z działalności operacyjnej |
41 258,8 |
36 052,2 |
14% |
106 335,6 |
59 391,5 |
79% |
|
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej |
-6 789,9 |
-10 479,0 |
n/m |
-31 704,3 |
-36 884,9 |
n/m |
|
Przepływy netto z działalności finansowej |
-5 923,9 |
-14 733,1 |
n/m |
-36 657,0 |
-13 806,9 |
n/m |
|
Przepływy pieniężne netto |
28 545,0 |
10 840,1 |
163% |
37 974,3 |
8 699,7 |
337% |
Wzrost przepływów z działalności operacyjnej w 2021 roku w porównaniu do 2020 roku w związku ze wzrostem zysku brutto i amortyzacji oraz zmniejszeniem stanu zapasów. Wzrost przepływów z działalności operacyjnej w 4Q21 roku w porównaniu do 4Q20 w związku ze wzrostem zysku brutto.
Wydatki z działalności inwestycyjnej poczynione w 2021 roku związane były głównie z następującymi przepływami inwestycyjnymi:
- nakłady inwestycyjne – wydatek w wysokości 31,7 milionów złotych, w tym w 4Q21: 5,1 milionów złotych. W 2020 roku wydatki wyniosły 29,9 milionów złotych, w tym w 4Q20: 9,9 milionów złotych. Wydatki głównie związane z prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie i wymianą sprzętu. W trakcie 2021 roku Grupa dokonała sfinansowania zakupu sprzętu medycznego w kwocie 7,0 milionów złotych, a kwota uruchomionej pożyczki została przekazana bezpośrednio do dostawcy (w tym w 4Q21: zakup na kwotę 3,5 miliona złotych). Transakcja ta, w związku z brakiem przepływu pieniężnego, nie jest wykazywana w nakładach inwestycyjnych oraz we wpływach z tytułu pożyczek (w 2020 roku zrefinansowano bezpośrednio pożyczką zakup na kwotę 8,2 milionów złotych, z czego w 4Q20: 5,0 milionów złotych),
- sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych – wpływ w wysokości 1,6 miliona złotych (w tym w 4Q21: 0,3 miliona złotych), dotyczący sprzedaży wymienianego sprzętu medycznego. W 2020 roku wpływ w wysokości 1,0 miliona złotych (w większości w 2Q20),
- nabycie udziałów w Rezonans Powiśle i VITO-MED – wydatek w wysokości 0,7 miliona złotych (w tym w 4Q21: 0,6 miliona złotych). Wydatki poczynione w 2020 roku dotyczyły głównie zakupu udziałów w spółce Rezonans Powiśle (wydatek w wysokości 6,1 milionów złotych, w całości 1Q20) i zakupu pozostałych udziałów w Scanix (wydatek w wysokości 0,9 miliona złotych, w całości 1H20), pomniejszonego o wpływ ujęcia środków pieniężnych w przejętych podmiotach (tj. Rezonans Powiśle i Scanix) w wysokości 0,7 milionów złotych, oraz zakupu udziałów od akcjonariuszy niekontrolujących w VITO-MED (wydatek w wysokości ponad 0,3 miliona złotych, w całości wydatek 4Q20),
- udzielone pożyczki – wydatek netto w wysokości 1,0 miliona złotych, z czego w 4Q21 wydatek w wysokości 1,3 miliona złotych (w 2020 roku: wydatek w wysokości 1,0 milionów złotych, w tym w 4Q20: wydatek w wysokości 0,1 miliona złotych).
Przepływy z działalności finansowej w 2021 roku pochodziły z:
- zaciągnięcia i spłat kredytów i pożyczek – wydatek netto w wysokości 15,7 milionów złotych, w tym w 4Q21: 0,7 miliona złotych związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek oraz zaciągnięciem nowych pożyczek na łączną kwotę 11,6 milionów złotych (w tym w 4Q21: 4,6 milionów złotych) celem zrefinansowania zakupionego sprzętu. W 2020 roku wpływ netto w wysokości 12,8 milionów złotych, w tym w 4Q20 wydatek netto w wysokości 10,7 milionów złotych, przede wszystkich w związku z wpływem środków z kredytu inwestycyjnego w jednostce dominującej w wysokości 12,8 milionów złotych przeznaczonego na zrefinansowanie wydatków związanych z nabyciem udziałów w spółce Scanix.
- emisji obligacji – wpływ netto w wysokości 19,4 miliona złotych, związany ze zwiększoną emisją obligacji serii M (linia inwestycyjna i akwizycyjna). W 3Q21 wydatek w wysokości 25,2 milionów złotych, związany ze spłatą w lipcu 2021 obligacji serii J, podczas gdy wpływ środków z emisji obligacji M miał miejsce w czerwcu 2021 roku. W 2020 roku brak przepływów,
- wypłaty dywidendy w wysokości 21,6 milionów złotych (w większości w 3Q21), w porównaniu do 9,6 milionów złotych wypłaconych w 2020 roku (w całości w 3Q20),
- wydatków z tytułu leasingu finansowego – wydatek w wysokości 12,5 milionów złotych, w tym w 4Q21: 3,3 milionów złotych (w 2020 roku wydatek w wysokości 11,3 milionów złotych, w tym w 4Q20: 3,2 milionów złotych). Wzrost wydatków w związku ze wzrostem zadłużenia z tego tytułu, głównie na skutek ujęcia nowych umów dot. aktywów z tytułu prawa do użytkowania,
- zapłaty odsetek – wydatek w wysokości 6,2 milionów złotych, w tym w 4Q21: 1,9 milionów złotych (w 2020 roku wydatek w wysokości 5,7 milionów złotych, w tym w 4Q20: 0,9 miliona złotych). Wydatki na niższym poziomie.
Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych, wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, zabezpieczone źródła finansowania (w tym pozyskane nowe), wzrost przychodów generowanych przez nową linię biznesową w VITO-MED (tj. wykonywanie badań diagnostycznych w kierunku zakażenia wirusem SARS-CoV-2), zwiększenie liczby projektów realizowanych przez Alteris, a także wprowadzoną politykę dywidendową, Zarząd Voxel uważa, że środki te pozwolą Grupie na sfinansowanie bieżących wydatków operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności finansowej. Na dzień publikacji raportu okresowego Grupa posiada niewykorzystaną kwotę bankowych linii kredytowych w wysokości 27 milionów złotych. Biorąc pod uwagę planowany program inwestycyjny na najbliższe 2 lata, obejmujący także akwizycje, Zarząd Grupy dokonał zwiększenia zadłużenia z tytułu obligacji o kwotę 20 milionów złotych (obligacje serii M), która jest obecnie częściowo przeznaczana na planowane inwestycje (pozostała część inwestycji jest i będzie finansowana środkami własnymi i pożyczkami) oraz zostanie wykorzystana na planowane cele akwizycyjne.
2.2.2. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy
|
Wskaźniki rentowności: |
4Q21 |
4Q20 |
2021 |
2020 |
|
|
Marża operacyjna |
zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży |
26,8% |
18,8% |
22,2% |
15,4% |
|
Marża EBITDA |
EBITDA / przychody ze sprzedaży |
33,8% |
25,4% |
30,4% |
25,8% |
|
Marża netto |
zysk netto / przychody ze sprzedaży |
18,7% |
14,5% |
16,2% |
10,4% |
|
Wskaźniki płynności: |
31 gru 21 |
31 gru 20 |
|||
|
Płynność I |
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe |
|
1,62 |
0,76 |
|
|
Płynność II |
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe |
1,42 |
0,56 |
||
|
Wskaźniki zadłużenia: |
|
|
31 gru 21 |
31 gru 20 |
|
|
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym |
kapitał własny / aktywa trwałe |
0,68 |
0,57 |
||
|
Zadłużenie ogółem |
zobowiązania razem / aktywa razem |
0,53 |
0,59 |
||
|
Zobowiązania do kapitału własnego |
zobowiązania razem / kapitał własny |
1,15 |
1,42 |
||
|
Dług netto/ EBITDA |
(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok |
0,84 |
1,54 |
||
W 2021 roku i w 4Q21 wskaźniki rentowności uległy poprawie na skutek zwiększenia przychodów i poprawy rentowności we wszystkich spółkach z Grupy. Na pogorszenie się wskaźników rentowności w całym 2020 roku wpływ miała epidemia koronawirusa i ograniczenie działalności w podmiotach diagnostycznych, co spowodowało realizację mniejszej liczby procedur i wygenerowanie mniejszych przychodów, a co za tym idzie zyskowności.
Grupa odnotowała wzrost wskaźników płynności w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, co było związane głównie ze wzrostem należności handlowych i zmniejszeniem zobowiązań handlowych oraz zobowiązań krótkoterminowych z tytułu obligacji.
Wskaźniki zadłużenia w większości uległy zmniejszeniu w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku i na– dotyczy to wskaźnika zadłużenia ogółem, wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego oraz wskaźnika Długu netto/EBITDA.
Poniżej znajduje się kalkulacja wskaźnika Dług Netto / EBITDA zgodnie z definicjami zawartymi w Warunkach Emisji Obligacji serii L i M.
|
Zadłużenie finansowe Netto (w tysiącach PLN) |
31 gru 21 |
|
|
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - długoterminowe |
132 984,9 |
|
|
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - krótkoterminowe |
33 879,2 |
|
|
Zobowiązania pozabilansowe (za wyjątkiem tych, które są ujęte w zobowiązaniach finansowych), w tym: |
4 837,7 |
|
|
- udzielone gwarancje |
2 803,1 |
|
|
- pozostałe (m.in. weksle) |
2 034,6 |
|
|
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
-54 145,7 |
|
|
Dług netto |
|
117 556,1 |
|
EBITDA |
2021 |
|
|
Zysk działalności operacyjnej |
98 341,6 |
|
|
Amortyzacja |
36 064,5 |
|
|
EBITDA za 2021 |
|
134 406,1 |
|
Wskaźnik Zadłużenia Netto Grupy |
0,9 |
|
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Emitent nie publikował prognoz dotyczących 2021 roku.
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
|
|
Liczba akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za |
|
|
w tysiącach PLN |
rok zakończony 31 grudnia 2021 roku tj. 11 kwietnia 2022 roku |
okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku tj. 25 listopada 2021 roku |
|
Zarząd Spółki |
||
|
Jarosław Furdal |
- |
- |
|
Grzegorz Rutkowski |
- |
- |
|
Rada Nadzorcza Spółki |
|
|
|
Jakub Kowalik |
- |
- |
|
Katarzyna Galus |
|
|
|
Magdalena Pietras |
4 481 |
4 481 |
|
Martyna Liszka-Białek |
10 |
10 |
|
Vladimir Ježik |
- |
- |
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi
W trakcie roku 2021 nie zostały zawarte nowe umowy między Spółką oraz osobami zarządzającymi.
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale akcyjnym Spółki
Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej za 2021 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jarosław Furdal |
660,0 |
|
Grzegorz Rutkowski |
648,0 |
|
Razem |
1 308,0 |
W 2021 roku Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej w 2021 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jakub Kowalik |
48,5 |
|
Katarzyna Galus |
19,8 |
|
Magdalena Pietras |
33,0 |
|
Martyna Liszka - Białek |
38,0 |
|
Michał Wnorowski |
20,8 |
|
Vladimir Ježik |
33,0 |
|
Razem |
193,1 |
W dniu 19 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. W polityce Emitent utrzymał dotychczasową politykę wynagrodzeń. Założenia polityki to rynkowy poziom oraz spójność oferowanych pracownikom wynagrodzeń. Zgodnie z polityką kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.
Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.
Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie stałe ustalone przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie o wartości 55 tysięcy złotych brutto, a Wiceprezes Zarządu w wysokości 54 tysięcy złotych brutto. Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera zmiennych składników. W przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu z pełnionej przez niego funkcji, mających miejsce w przypadku utraty kontroli podmiotu dominującego Voxel International S.a.r.l. nad Spółką Voxel lub utratą kontroli wspólników kontrolujących obecnie spółkę Voxel International S.a.r.l nad tą spółką, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie dodatkowe (odprawa) w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia. W pozostałych przypadkach wynagrodzenie dodatkowe Członkowi Zarządu nie przysługuje. W przypadku wypłaty na rzecz Członka Zarządu wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu powyższym, Członek Zarządu nie może być powołany do pełnienia funkcji w Zarządzie Voxel albo w spółkach zależnych od Voxel, przez okres jaki stanowił podstawę ustalenia wynagrodzenia.
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej jednostek zależnych wyniosły:
|
w tysiącach PLN |
Rok
zakończony |
|
Zarząd Alteris S.A. |
|
|
Jarosław Furdal |
908,4 |
|
Grzegorz Rutkowski |
910,5 |
|
Rada Nadzorcza Alteris S.A. |
|
|
Alina Krupa |
18,0 |
|
Martyna Liszka-Białek |
12,0 |
|
Marek Pilch-Kowalczyk |
12,0 |
|
Zarząd Voxel Inwestycje sp. z o.o. |
|
|
Beata Stasiak |
28,4 |
|
Zarząd VITO-MED sp. z o.o. |
|
|
Anna Gil |
228,0 |
|
Zarząd Rezonans Powiśle sp. z o.o. |
|
|
Bogusław Plezia |
60,0 |
|
Katarzyna Pluta |
60,0 |
|
Krzysztof Stolarz |
60,0 |
|
Razem |
2 297,3 |
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności jednostki dominującej lub jednostki zależnej.
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.
9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent posiadał udziały w następujących jednostkach zależnych:
- 100% udziałów w „Voxel Inwestycje” Sp. z o.o.,
- 100% akcji w Alteris S.A.,
- 100% udziałów Exira Gamma Knife sp. z o.o.,
- 100% udziałów w VITO-MED sp. z o.o.,
- 100% udziałów w Hannah sp. z o.o. w likwidacji
- 63,73% udziałów w Rezonans Powiśle sp. z o.o,
- 97,27% udziałów w Scanix sp. z o.o.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent posiadał udziały w następujących spółkach:
- 50,1% w Albireo Biomedical sp. z o.o. (wspólne przedsięwzięcie), której przeważającym przedmiotem działalności jest produkcja wyrobów medycznych,
- 24,98% w Radpoint sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona), która zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny.
10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W 2021 roku Grupa zawarła następujące umowy pożyczek:
Powyższe pożyczki zostały zaciągnięte w celu zrefinansowania nakładów inwestycyjnych dotyczących zakupionego sprzętu medycznego, sprzętu laboratoryjnego oraz nabycia prac adaptacyjno-budowlanych. Wszystkie pożyczki zostały zaciągnięte w PLN.
W dniu 12 marca 2021 roku spółki z Grupy, tj. jednostka dominująca oraz jej jednostki zależne Alteris, Exira, Scanix i VITO-MED zawarły aneks do umowy o limit wierzytelności zawartej w dniu 30 stycznia 2018 roku z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. Do głównych postanowień aneksu należy zwiększenie udzielonego limitu do kwoty 25 milionów złotych oraz wydłużenie obowiązywanie terminu wykorzystania limitów kredytowych do dnia 15 marca 2023 roku.
W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka Alteris zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks nr 5 do umowy o kredyt rewolwingowy z limitem w wysokości 7 milionów złotych w celu finansowania kontraktów. Zgodnie z zapisami aneksu wydłużono obowiązywanie umowy do dnia 15 marca 2023 roku (główne postanowienie wprowadzonego aneksu).
W 2021 roku jednostki Grupy nie wypowiedziały ani jednostkom Grupy nie wypowiedziano żadnej umowy kredytu lub pożyczki.
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym
Poniższa tabela zawiera szczegółowe zestawienie pożyczek i finansowania dłużnego udzielonych przez Grupę (w tysiącach złotych).
|
w tysiącach PLN |
Termin spłaty |
31 grudnia 2021 |
|
Pożyczka w wysokości 3.650,0 tysięcy złotych udzielona jednostce dominującej w dniu 28 marca 2013 roku, aneksowana w 2017 roku, oprocentowanie 7% - odsetki od pożyczki |
28.02.2018 |
18,9 |
|
Pożyczka w kwocie 510,00 tysięcy złotych udzielona w dniu 12 grudnia 2013 roku jednostce dominującej, oprocentowanie 7% - odsetki od pożyczki |
28.02.2018 |
2,6 |
|
Pożyczka w wysokości 1.200,0 tysięcy złotych udzielona w dniu 20 listopada 2017 roku, aneksowana w dniu 6 grudnia 2017 roku do kwoty 1.700,0 tysięcy złotych, oprocentowanie 7% |
30.06.2018 |
- |
|
Pożyczka w kwocie limitu 3.500,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 20 listopada 2018 roku, oprocentowanie 4,25% |
31.12.2023 |
3 488,2 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 600,0 tysięcy złotych udzielona jednostce współzależnej w dniu 20 maja 2020 roku, oprocentowanie 2,68% |
30.06.2022 |
150 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 85,0 tysięcy EUR udzielona jednostce pozostałej w dniu 10 grudnia 2021 roku, oprocentowanie 4,28% |
31.05.2022 |
254,8 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 233,2 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 10 marca 2021 roku, oprocentowanie 2,21%. |
20.08.2022 |
93,5 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 233,2 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 10 marca 2021 roku, oprocentowanie 2,21%. |
20.08.2022 |
93,5 |
|
Należności z tyt. dłużnych papierów wartościowych |
31.12.2023 |
1 232,9 |
|
Pożyczki pracownicze |
- |
2,6 |
|
Razem |
5 337,0 |
12. Informacja o otrzymanych, udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
Na dzień bilansowy Grupa posiada zobowiązania warunkowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansującymi w zakresie zawartych umów kredytu, leasingu finansowego oraz pożyczek finansujących zakupy majątku spółki, na które składają się weksle własne, hipoteki, przewłaszczenia i zastaw rejestrowy. Wystawione weksle wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów zawieranych z większością instytucji bankowych i poza bankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z weksli zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Spółek z Grupy, łącznie z odsetkami.
Wg stanu na 31 grudnia 2021 Grupa posiada zobowiązania warunkowe na kwotę 211,4 milionów złotych, co stanowi wzrost w stosunku do stanu z 31 grudnia 2020 o kwotę 8,0 milionów złotych.
|
w tysiącach PLN |
31 grudnia 2021 |
|
Poręczenie spłaty weksla / weksle własne |
2 034,6 |
|
Inne zobowiązania warunkowe |
209 332,6 |
|
Razem zobowiązania warunkowe |
211 367,2 |
W 2021 roku ustanowiono zabezpieczenia (zastawy rejestrowe i przewłaszczenia) dla nowo podpisanych umów pożyczek oraz udzielono także gwarancji spłaty pożyczki dla spółki zależnej w wysokości 4 500,0 tysięcy złotych.
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Rok 2021 należy uznać za udany dla Grupy Kapitałowej Voxel. Grupa osiągnęła wysokie wskaźniki rentowności, zysk operacyjny oraz EBITDA. Wypracowane i pozyskane nadwyżki gotówki operacyjnej zostały przeznaczone na nakłady inwestycyjne oraz wypłatę dywidendy. Prowadzono politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz środków ze źródeł zewnętrznych (obligacje, kredyty i pożyczki, leasing finansowy). Grupa posiadała zdolność terminowego regulowania swoich zobowiązań. Po raz kolejny w historii jednostka dominująca wypłaciła dywidendę. Mając na uwadze akwizycje rozpoczęte w latach 2020-2021 i te planowane na rok 2022, Grupa zwiększyła swoje zadłużenie finansowe z tytułu obligacji.
Grupa w swojej polityce finansowej konsekwentnie nie stosowała opcji walutowych, ani innych ryzykownych instrumentów finansowych.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa w 2021 roku rozpoczęła istotne inwestycje, które będą kontynuowane w 2022 roku. Sytuacja finansowa Grupy (generowane nadwyżki, dostęp do finansowania zewnętrznego) pozwalają na ich realizację. Grupa realizuje działania mające na celu zwiększenie bazy zainstalowanego sprzętu oraz rozwój nowych linii produktowych, co będzie miało bezpośredni wpływ na zwiększenie wolumenów badań, skali działalności oraz poprawę rentowności.
15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej emitenta oraz opis zdarzeń o nietypowym charakterze
15.1. Polityka dywidendowa Voxel na lata 2021-2025
W dniu 8 stycznia 2021 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 1/01/2021 w sprawie przyjęcia polityki dywidendowej Spółki na lata 2021 –2025. Zgodnie z przyjętą polityką, Zarząd jednostki dominującej przy uwzględnieniu sytuacji Grupy Kapitałowej Voxel S.A. zamierza corocznie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy:
- przeznaczenie nie mniej niż 50 % jednostkowego zysku netto jednostki dominującej za dany rok obrotowy na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy oraz
- wypłatę na rzecz akcjonariuszy nie mniej niż 25% kwoty funduszu dywidendowego stanowiącego kapitał rezerwowy utworzony z zysków zatrzymanych w latach 2015 – 2017 w łącznej wysokości 28,9 milionów złotych.
W 2021 roku wypłacono z funduszu dywidendowego kwotę 16,2 milionów złotych.
15.2. Emisja obligacji serii L
W dniu 10 lutego 2021 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 1/02/2021 w sprawie emisji obligacji serii L, ich dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na Catalyst. Przydział 5 000 sztuk obligacji serii L nastąpił w dniu 19 lutego 2021 roku. Wartość nominalna jednej obligacji wyniosła 1 tysiąc złotych, cena emisyjna jednej obligacji była równa wartości nominalnej. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 5 milionów złotych. Termin wykupu obligacji przypada w okresie 36 miesięcy od dnia ich przydziału, tj. w dniu 19 lutego 2024 roku. Obligacje serii L są niezabezpieczone.
15.3. Emisja obligacji serii M
W dniu 20 maja 2021 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 01/05/2021 w sprawie emisji obligacji serii M, na mocy której jednostka dominująca wyemitowała nie więcej niż 50 000 sztuk obligacji o wartości nominalnej 1 tysiąc złotych każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50 milionów złotych. Przydział 50 000 sztuk obligacji serii M nastąpił w dniu 24 czerwca 2021 roku. Wartość nominalna jednej obligacji wyniosła 1 tysiąc złotych, cena emisyjna jednej obligacji była równa wartości nominalnej. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 50 milionów złotych. Termin wykupu obligacji przypada w okresie 48 miesięcy od dnia ich przydziału, tj. w dniu 24 czerwca 2025 roku. Obligacje serii M są niezabezpieczone.
Środki z emisji obligacji zostały wykorzystane na refinansowanie zadłużenia z tytułu obligacji serii J wyemitowanych przez jednostkę dominującą oraz są wykorzystywane i zostaną przeznaczone na finansowanie podstawowej działalności Grupy Kapitałowej Voxel S.A., w tym w szczególności planowanych inwestycji oraz, w przypadku powodzenia procesów akwizycji, na finansowanie nabycia aktywów i/lub podmiotów z obszaru diagnostyki obrazowej.
16. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
Nadrzędnym celem Grupy Voxel jest umożliwienie jak największej liczbie pacjentów dostępu do wysokiej jakości usług w dziedzinie technik obrazowania oraz terapii.
Strategia Grupy zakłada dalszy rozwój organiczny, w szczególności poprzez zwiększenie wolumenów badań, w tym w szczególności MR i PET, poszerzenie bazy o nowe miejsca świadczenia usług, rozwój nowych linii usług medycznych, intensyfikacje badań w pracowniach PET-TK, zwiększanie produkcji radiofarmaceutyków na potrzeby własne, rozwój badań nad nowymi technikami diagnostycznymi, zwiększanie obszaru świadczenia usług teleradiologii oraz rozwój kompetencji w zakresie realizacji projektów pracowni diagnostycznych.
Potencjał Voxel w zakresie diagnostyki chorób nowotworowych stwarza też realną możliwość rozwoju Spółki w kierunku terapii onkologicznej i izotopowej. Voxel zakłada kontynuację współpracy z wiodącymi producentami w zakresie wyposażania własnych placówek w sprzęt diagnostyczny.
W zakresie usług realizowanych przez Alteris najistotniejsze kierunki rozwoju przedstawiają się następująco:
Rozwiązania informatyczne – rozwój systemów informatycznych do zarządzania pracowniami diagnostyki obrazowej; integracja szpitalnych systemów informacyjnych, rozwój systemów telemedycznych.
Projekty infrastrukturalne – projekty związane z budową i wyposażaniem pracowni diagnostyki obrazowej oraz szpitali (bloki operacyjne, szpitalne oddziały ratunkowe), ze szczególnym naciskiem na poprawę efektywności, optymalizację infrastruktury szpitalnej, zintegrowane zarządzanie farmaceutykami. W ramach tej linii biznesowej rozwijane będą również kompleksowe projekty budowy obiektów produkcyjnych i badawczo-rozwojowych.
Nowe technologie – prowadzone są prace nad rozwojem nowych rozwiązań sprzętowo-informatycznych, których zadaniem jest poprawa jakości, szybkości i bezpieczeństwa diagnostyki onkologicznej.
17. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w 2022 roku
W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki Grupy Voxel 2021 roku oraz na kolejne okresy zaliczyć należy:
o Voxel, Rezonans Powiśle, Scanix: segment Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
· w zakresie przychodów ze sprzedaży:
- obserwowany wzrost liczby badań; mimo kolejnych fal epidemii koronawirusa w 2021 roku Voxel osiągnął wolumeny kluczowych badań o 31% wyższe niż w 2020 roku i o 16% wyższe niż w 2019 roku. W marcu 2021 roku wolumeny kluczowych badań były wyższe niż w styczniu i lutym 2020 roku, a zatem sprzed stanu epidemii. Podobny stan utrzymywał się w kolejnych miesiącach 2021 roku oraz w pozostałych spółkach diagnostycznych, tj. Rezonans Powiśle i Scanix. W związku ze stabilizacją struktury badań, zrealizowane w 2021 roku przez Voxel przychody z tych badań zwiększyły się o 32% r/r. Grupa oczekuje realizacji w 2022 roku wolumenów badań na poziomie wyższym niż w latach 2020-2021,
- wprowadzenie w 2019 roku nielimitowanych procedur TK i MR w ramach badań refundowanych, które zostały utrzymane w latach 2020-2021 oraz w 2022 roku,
- zawarcie w 2021 roku 3 nowych umów i przedłużenie 2 dotychczasowych umów z NFZ; w I kwartale 2022 roku zawarcie 2 nowych umów z NFZ,
- wydłużenie możliwości rozliczenia otrzymanych od NFZ w 2020 roku zaliczek do końca 2023 roku,
- wprowadzenie od 1 października 2019 roku przepisów dot. zmiany zasad rozliczania pakietu onkologicznego, które umożliwiają realizację badania PET-TK w ramach diagnostyki pogłębionej i jego rozliczenie w ramach pakietu. Wskutek tego spodziewane jest dalsze zwiększenie w 2022 roku wolumenów badań PET-TK (wzrost ten był już widoczny w latach 2020-2021),
- wzrost organiczny – nowe miejsca wykonywania świadczeń w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej:
o pracownie uruchomione w ostatnich latach, które nie osiągnęły pełnej rentowności w latach 2020-2021,
o inwestycje w toku realizacji oraz planowane na rok 2022,
o planowane akwizycje dot. podmiotów wykonujących badania diagnostyki obrazowej,
- dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków, w tym także na skutek uzyskania pozwolenia na obrót fluorocholiną produkowaną przez jednostkę dominującą,
- rozwijanie nowych źródeł przychodów: terapia izotopowa, badania izotopowe i badania medycyny nuklearnej,
- dalszy rozwój usług teleradiologicznych,
- dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych przez badania farmaceutyczne oraz teleradiologię.
· w zakresie kosztów operacyjnych:
- wzrost kosztów usług medycznych oraz kosztów wynagrodzeń,
· w zakresie kosztów finansowych:
- wzrost kosztów odsetek na skutek wzrostu stóp procentowych.
o Alteris: segment IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
- spodziewana stabilizacja sprzedaży do klientów zewnętrznych w 2022 roku,
- sprzedaż innowacyjnych rozwiązań w zakresie telehistopatologii oraz termoablacji guzów wątroby,
- kontynuacja projektów w zakresie infrastruktury medycznej,
- rozwijanie nowych projektów w zakresie zaawansowanej radiologii,
- chmurowa transformacja rynku systemów diagnostyki obrazowej i koncentracja usług teleradiologicznych
- szacowany backlog na rok 2022 roku wynosi około 99 milionów złotych.
o Exira: segment Terapia – Neuroradiochirurgia
- przeprowadzona inwestycja w zakresie wymiany źródła w urządzeniu gamma knife spowodowała wzrost liczby wykonywanych procedur od początku II półrocza 2020 roku. Spodziewana kontynuacja wzrostu liczby realizowanych procedur w 2022 roku oraz w kolejnych latach,
- brak planowanych nakładów inwestycyjnych w okresie kolejnych 5 lat.
o VITO-MED: segment Terapia – Szpitalnictwo
- wykonywanie badań diagnostycznych w kierunku SARS-CoV-2:
o w 1Q22 spółka wykonała około 209 tysięcy badań, z czego w styczniu – ponad 119 tysięcy badań, w lutym – ponad 62 tysiące badań, a w marcu – około 27 tysięcy badań,
o istotny wpływ wprowadzonej od 1 stycznia 2022 roku zmiany wyceny świadczeń przez NFZ powodujący zmniejszenie ceny o 60%. W celu dostosowania się do zmian cen spółka dokonała zmian kosztów wynagrodzeń i usług medycznych (zmiany te były dużo niższe od zmiany wyceny świadczeń),
o zakończenie współpracy dotyczącej prowadzenia laboratorium w Krośnie – z uwagi na niskie wolumeny badań, spółka zdecydowała się nie przedłużać umowy, która obowiązywała połowy marca 2022 roku. Laboratorium to wykonało około 6% badań wykonanych w 1Q22 i 5% badań wykonanych przez spółkę w 2021 roku,
o wstrzymanie przez NFZ od dnia 1 kwietnia 2022 roku odrębnego finansowania procedury wykonywania testów do diagnostyki SARS-CoV-2 przez apteki ogólnodostępne, laboratoria i mobilne punkty pobrań. Możliwość przeprowadzenia diagnostyki SARS-CoV-2 pozostaje w zakresie wykonywania świadczenia opieki zdrowotnej w powiązaniu z decyzją lekarza kierującego pacjenta na badanie w kierunku Covid-19 i jest finansowane w ramach aktualnie obowiązujących umów, i nie będzie finansowane odrębnie. Oznacza to, że spółka nie będzie rozliczać już wykonanych badań refundowanych bezpośrednio z NFZ, a jedynie może wykonywać badania jako podwykonawca na zlecenie szpitali i POZ. Wykonywanie badań prywatnych i komercyjnych pozostaje bez zmian.
Zmiany te NFZ wiąże z utrzymującą się tendencją spadkową związaną ze średnią liczbą nowych zakażeń koronawirusem, a także m.in. wytycznymi Ministerstwa Zdrowia w kwestii noszenia maseczek.
- działalność szpitala – kontynuacja działań restrukturyzacyjnych szpitala, które mają na celu zwiększyć wartość osiąganych przychodów i zmniejszyć generowane koszty oraz straty.
o pozostałe jednostki stowarzyszone oraz akwizycje
- Radpoint sp. z o.o. – spółka od II kwartału 2021 roku jest jednostką stowarzyszoną wobec Voxel S.A., a zatem dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest wyceniana metodą praw własności i jest ujmowany udział w wyniku jednostki stowarzyszonej. Biorąc pod uwagę, że jest to spółka będąca start-up’em i wdrażająca produkt na rynek, Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu na wyniki Grupy i nie wyklucza, że w pierwszym okresie udział w wyniku jednostki stowarzyszonej może być negatywny. Niemniej jednak istotne będą synergie, które zostały zidentyfikowane między Radpoint i Alteris, które pozwolą jednostce zależnej poszerzyć portfolio oferowanych produktów.
- Albireo Biomedical sp. z o o. – spółka zajmująca się produkcją wymazówek. Spółka jest wspólnym przedsięwzięciem.
- Grupa planuje w kolejnych latach dokonanie kilku akwizycji obejmujących podmioty zajmujące się diagnostyką obrazową.
Celem Zarządu Grupy na rok 2022 jest dalszy wzrost liczby badań w podmiotach zajmujących się diagnostyką obrazową, rozwój nowych i istniejących pracowni m.in. na skutek prowadzonego procesu inwestycyjnego obejmującego wymianę sprzętu oraz akwizycje głównie w podmioty zajmujące się diagnostyką obrazową. Obserwowany jest wzrost realizowanych badań diagnostyki obrazowej, co wskazuje na poprawę sytuacji (szczególnie w porównaniu do 2020 roku) i brak istotnego wpływu kolejnych fal epidemii na działalność podmiotów diagnostycznych. Grupa spodziewa się stabilizacji sprzedaży projektów dostarczanych przez Alteris, w tym dostaw rozwiązań mobilnych, modułowych i infrastrukturalnych, a także zmniejszonego wpływu przychodów i zysków z badań laboratoryjnych w kierunku SARS-CoV-2 przez VITO-MED.
W kontekście ogłoszonych planów dotyczących zwiększenia nakładów na finansowanie ochrony zdrowia, Grupa przewiduje wpływ tych zmian na wzrost liczby badań i procedur wykonanych przez spółki z Grupy.
18. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego
18.1. Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia
Ryzykiem o konsekwencjach długoterminowych jest ewentualna zmiana zasad finansowania publicznej opieki zdrowotnej, będąca następstwem decyzji politycznych Rządu. Niezależnie od tego, że dotychczasowe zasady nie ulegną zmianie co najmniej do końca 2022 roku (czyli do roku, w którym zakończą się najkrótsze nowe umowy wieloletnie zawarte z NFZ), w dłuższym terminie nie można całkowicie wykluczyć podjęcia prób finansowania wyłącznie podmiotów publicznych, ich faworyzowania przy zawieraniu umów lub obniżenia stawek oferowanych podmiotom prywatnym. Zmaterializowanie się któregoś z tych scenariuszy miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i możliwości rozwoju w przyszłości. Niemniej jednak wydarzenia z kilku ostatnich lat, takie jak:
- wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,
- brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,
- zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,
- ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść Emitenta,
wskazują, że ryzyko to jest istotnie mniejsze niż latach ubiegłych.
18.2. Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań
Grupa Voxel znaczącą część przychodów (około 60%) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Jednostka dominująca wygrała wszystkie, w których uczestniczyła, postępowania konkursowe ogłoszone przez oddziały NFZ w 2018 i 2019 roku. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5-letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej. W związku z tym, w ocenie Grupy w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia zostało istotnie ograniczone.
Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Grupa realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest z góry ustalona. Grupa decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Grupę.
Mając na uwadze zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR (zniesienie limitów), ryzyko to przestaje być istotne.
18.3. Ryzyko realizacji strategii
Wpływ na projekty realizowane przez Spółki z Grupy Emitenta mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Grupy Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Voxel S.A.
18.4. Ryzyko błędu lekarskiego
Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.
Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadziła odpowiednie procedury realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia 350 tysięcy Euro i 3 000 tysięcy USD oraz posiada polisy dobrowolnego ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z sumą gwarancyjną 2 234 tysięcy złotych.
18.5. Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry
Sukces rynkowy Grupy Kapitałowej Voxel S.A. jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, szczególnie w średnim i długim terminie.
18.6. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku diagnostyki obrazowej, rynku sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych dla branży medycznej
Voxel systematycznie monitoruje możliwość rozpoczęcia działalności diagnostycznej w nowych lokalizacjach. Ponieważ rynek jest coraz bardziej nasycony, a konkurencja równolegle prowadzi podobne działania, rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych pracowni jest na polskim rynku ograniczony.
Nasilenie konkurencji głównie na rynku, na którym operuje spółka zależna Alteris może doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych tej spółki, a co za tym idzie pogorszenia sytuacji finansowej całej Grupy. W związku z tym Zarząd Grupy rozwija nowe kierunki działalności spółki Alteris celem nieustannego dywersyfikowania jej działalności oraz wykorzystania synergii występujących w ramach Grupy.
18.7. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR
Na wysoce konkurencyjnym rynku działania GK VOXEL istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, spółkach z GK Emitenta lub osobach powiązanych z GK Emitenta, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta lub spółek zależnych.
Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową GK VOXEL. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego negatywnego wpływu na jednostkowe lub skonsolidowane wyniki finansowe.
18.8. Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych Grupy Voxel
Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć:
- inwestycji w wspólne przedsięwzięcia, co spowoduje, że jednostki te nie będą konsolidowane metodą pełną i ujmowane w całości w wyniku Grupy (a jedynie jako udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia),
- inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat.
18.9. Ryzyko wpływu epidemii koronawirusa na działalność Grupy
Jak szerzej opisano zarówno w sprawozdaniu finansowym, Grupa identyfikuje ryzyko związane z wpływem rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa na terytorium Polski. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Dotychczasowy wpływ epidemii na działalność Grupy skutkował uruchomieniem nowych linii biznesowych, które były odpowiedzią na zapotrzebowanie na usługi i produkty związane ze zwalczaniem epidemii oraz przejściowymi spadkami wolumenów w spółkach diagnostycznych. II półrocze 2020 roku przyniosło poprawę sytuacji w zakresie wolumenów badań w spółkach diagnostycznych i ich stabilizację, a od 2021 roku także wzrosty. Kolejne fale epidemii nie miały istotnego wpływu na działalność Grupy i poziom liczby badań. Ponadto w ocenie Grupy spadki wolumenów należy traktować jako przejściowe i spodziewać się wzrostów liczby badań po ustaniu epidemii lub kolejnych jej fal.
18.10. Ryzyko związane z aktualną sytuacją geopolityczną, w tym wojną w Ukrainie
Grupa analizuje możliwy wpływ wojny w Ukrainie na jej działalność. Na dzień niniejszego raportu, z uwagi na dużą dynamikę zdarzeń i ich nieprzewidywalność, trudno jednoznacznie ocenić jakie będą jej skutki, zarówno krótko- jak i długoterminowe, na sytuację gospodarczą w Polsce, a co za tym idzie w jaki sposób przełożą się one na działalność Grupy. Grupa nie korzysta zarówno z ukraińskich, jak i rosyjskich dostawców, nie posiada też klientów w Ukrainie i w Rosji, więc bezpośrednio sytuacja ta pozostaje bez wpływu na jej działalność. Niemniej jednak jako podmiot współpracujący z płatnikami finansowanymi ze Skarbu Państwa (tj. z Narodowym Funduszem Zdrowia i ze szpitalami publicznymi), Grupa szczególnie analizuje kwestie, które mogą mieć wpływ na finanse Państwa i wydatki budżetowe.
Grupa zaangażowała się w pomoc humanitarną na rzecz szpitali we Lwowie, w zakresie dostaw leków, materiałów medycznych i niemedycznych oraz żywności. Dotychczas przeznaczono na ten cel kwotę około 0,5 miliona złotych.
19. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Grupa sporządziła odrębne Sprawozdanie na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. za 2021 rok. Sprawozdanie to zostało stworzone zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości, a powodem jego sporządzenia były zapisy Ustawy o rachunkowości zawarte w artykule 55 ust. 2b.
20. Ład korporacyjny
20.1. Szczegółowe informacje o Grupie Kapitałowej Voxel
20.1.1. Dane jednostki dominującej
Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502 600 zł, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.
20.1.2. Dane jednostek zależnych
Alteris S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000391749, NIP: 6312421111, REGON: 278261920. Kapitał zakładowy 1.053.843 zł, 2 107 686 akcji po 0,50 zł., opłacony w całości.
Voxel Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000263860, REGON: 020301789 NIP: 611-259-41-08. Kapitał zakładowy 2.900.000 zł, 5 800 udziałów po 500 zł.
„Exira Gamma Knife” sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000424766, REGON: 146173776, NIP: 527-26-78-871. Kapitał zakładowy 10.153.050 zł, 203 061 udziałów po 50 złotych.
VITO-MED sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Radiowej 2, 44-100 Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000237912, REGON: 240133028, NIP: 631-24-60-476. Kapitał zakładowy 5.852.880 zł, 22 170 udziałów po 264 złotych.
Hannah sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą przy ul. Marszałkowskiej 58/15, 00-545 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000390594, REGON: 143154761, NIP: 701-030-66-78. Kapitał zakładowy 720 700,00 złotych, 14 414 udziałów po 50 złotych.
Scanix sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000360595 REGON: 241656410, NIP: 634-275-44-32. Kapitał zakładowy 38 150 000,00 złotych, 76 300 udziałów po 500 złotych.
Rezonans Powiśle sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Szpitalnej 1, 33-200 Dąbrowa Tarnowska, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000518732, REGON: 123187569, NIP: 871-177-07-71. Kapitał zakładowy 400 100,00 złotych, 4001 udziałów po 100 złotych.
20.1.3. Informacje o kapitale jednostki dominującej
Kapitał zakładowy VOXEL wg stanu na 31 grudnia 2021 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.
20.1.4. Skład osobowy i zmiany w okresie sprawozdawczym organów zarządzających i nadzorujących oraz komitetów w Grupie Kapitałowej Voxel
Zarząd Emitenta prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu nalezą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.
W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu Członków. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania jej Członków należy do zadań Walnego Zgromadzenia.
W okresie sprawozdawczym, do dnia 29 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza Voxel działała w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka-Białek, Michał Wnorowski, Vladimir Ježik. W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej: Jakuba Kowalika, Magdaleny Pietras, Martyny Liszki-Białek, Vladimira Ježik i Katarzyny Galus.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw, przyjętych zasadach określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, a począwszy od lipca 2021 roku w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz postanowieniach Statutu Spółki należy:
1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu i jego preferencji co do wyboru określonej firmy audytorskiej;
2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;
3) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta;
4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
5) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu lub prokurentów;
6) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 500,0 tysięcy złotych (brutto), za wyjątkiem zawierania umów na podstawie których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług medycznych oraz za wyjątkiem umów, których przedmiotem jest nabycie lub zbycie sprzętu medycznego lub innych urządzeń wykorzystywanych w celu świadczenia usług medycznych,
7) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
9) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z tym, że udzielenie zgody nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę tworzącą grupę kapitałową;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej, uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomienie o treści projektu uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku funkcjonował jeden komitet - Komitet Audytu.
W 2021 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu, a także dwukrotnie Komitet podejmował uchwały w trybie obiegowym bez zwołania posiedzenia. Komitet podjął pięć uchwał, przy czym jedna uchwała została podjęta przez Komitet Audytu w nowym składzie i dotyczyła wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) określenia limitu wydatków na usługi świadczone przez firmy audytorskie oraz zapewnienie cyklicznego raportowania w zakresie usług świadczonych przez firmy audytorskie;
4) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta - ocena ta dotyczy także firmy audytorskiej i jest dokonywana z punktu widzenia przepisów prawa, zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania usług oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
6) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) zapoznawanie się ze sprawozdaniami z przejrzystości, przygotowanymi na podstawie art. 13 Rozporządzenia nr 537/2014 i publikowanymi przez firmy audytorskie biorących udział w procedurze wyboru;
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
12) dokonywanie co najmniej raz w roku przeglądu i oceny Regulaminu pod względem jego adekwatności;
13) składanie Radzie Nadzorczej projektów zmian postanowień Regulaminu;
14) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu obowiązki inne niż wskazane punktach powyżej mające na celu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie czynności nadzorczych.
Komitet Audytu jest uprawniony do badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądania ksiąg i dokumentów oraz bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego Spółki, w razie potrzeby, zlecania ekspertom opracowania ekspertyz lub opinii. Pracownicy Spółki są zobowiązani do podjęcia współpracy z członkami Komitetu Audytu.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. działał w następującym składzie: Michał Wnorowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu. W dniu 14 lipca 2021 roku uchwałą Rady Nadzorczej powołano członków Komitetu Audytu nowej kadencji. Od tego czasu w jego skład wchodzą: Katarzyna Galus – wybrana spośród członków Komitetu Audytu Przewodniczącą Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu.
Wybór Członków Komitetu Audytu został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 22/2017 z dnia 15 września 2017 roku, natomiast wybór Członków Komitetu Audytu nowej kadencji został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 20/2021 z dnia 14 lipca 2021 roku. Dwóch Członków Komitetu Audytu ubiegłej kadencji, tj. Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Michał Wnorowski oraz Członek Komitetu Audytu – Pan Jakub Kowalik spełniali kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniali kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak również określone w zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, a począwszy od lipca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Michał Wnorowski posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Członek Komitetu Audytu - Pani Martyna Liszka-Białek posiadała wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Pani Katarzyna Galus oraz Pan Jakub Kowalik – Członkowie Komitetu Audytu nowej kadencji, spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak również określone w zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Przewodnicząca Komitetu Audytu nowej Kadencji – Pani Katarzyna Galus posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Członek Komitetu Audytu – Pani Martyna Liszka-Białek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dla Grupy Kapitałowej Voxel S.A. stanowią polityki, o których mowa w art. 130 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Pierwsza ze wskazanych wyżej Polityk została opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Spółki i określa zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki zgodne z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzje Komisji 2005/909/WE. Rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie uchwały Komitetu Audytu podjętej zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, w której Komitet Audytu określa szczegółowy termin wyboru firmy audytorskiej, liczbę firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe oraz ewentualną rekomendację co do firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe, ewentualnie listę firm audytorskich, w odniesieniu do których Zarząd powinien powstrzymać się od wysyłania zapytania ofertowego (zgodnie z Polityką), termin skierowania ofert do firm audytorskich, termin przedstawienia sprawozdania przez Zarząd z procedury wyboru firmy audytorskiej, a także termin przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji oraz preferencji co do określonych firm audytorskich. Wykonanie procedury wyboru firmy audytorskiej powierza się Zarządowi. Komitet Audytu na podstawie otrzymanych ofert, ewentualnych rozmów z firmami audytorskimi oraz sprawozdania Zarządu dokonuje wyboru co najmniej dwóch firm audytorskich w oparciu o zapisy Polityki i przedstawia je Radzie Nadzorczej w formie rekomendacji oraz raportu z przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zapisami Polityki. Komitet Audytu wskazuje jednocześnie na firmę preferowaną i uzasadnia swoją decyzję. W rekomendacji Komitet Audytu określa okres, na który firma audytorska ma zostać wybrana, uwzględniając zapisy Polityki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Polityką.
Druga ze wskazanych Polityk określa katalog usług zabronionych, katalog usług dozwolonych oraz zasady zatwierdzania przez Komitet Audytu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych a świadczonych przez firmę audytorską na rzecz spółki zgodnie z w/w Ustawą i Rozporządzeniem. Przedstawiona przez Komitet Audytu w 2018 roku rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.
W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku na rzecz Grupy były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, w zakresie badania Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020. Świadczenie usług nie spowodowało wystąpienia ryzyka braku niezależności badania.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Alina Krupa, Martyna Liszka-Białek i Marek Pilch – Kowalczyk. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym –Beata Stasiak pełniąca funkcję Prezesa Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Anna Czagan – Prezes Zarządu, Agata Wyrobek - Wiceprezes Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym –Anna Gil pełniąca funkcję Prezesa Zarządu.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza VITO-MED działała w następującym składzie Anna Czagan, Agnieszka Paździor oraz Katarzyna Pluta. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym –Jarosław Furdal pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W związku z otwarciem likwidacji Hannah sp. z o.o. począwszy od dnia 31 sierpnia 2021 roku Jarosław Furdal pełni funkcję likwidatora Hannah.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym –Joanna Mazuruk pełniła funkcję Prezesa Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Katarzyna Pluta – Prezes Zarządu, Bogusław Plezia - Członek Zarządu, Krzysztof Stolarz – Członek Zarządu.
20.1.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.
20.1.6. Opis zasad zmiany statutu emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
20.1.7. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnego publicznie na stronie internetowej Emitenta www.voxel.pl. w zakładce „relacje inwestorskie”. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
7) powołania i odwołania likwidatorów,
8) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
9) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, a infrastruktura techniczna niezbędna do przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia jest zapewniona.
20.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZA emitenta oraz zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji
Na dzień przekazania raportu okresowego struktura znaczącego akcjonariatu jednostki dominującej przedstawia się jak w poniższej tabeli.
|
Akcjonariusz |
Liczba akcji |
% akcji w kapitale zakładowym |
Liczba głosów |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
|
Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu |
5 184 856 |
49,37% |
8 184 956 |
60,62% |
|
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. |
1 533 479 |
14,60% |
1 533 479 |
11,36% |
|
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. |
682 645 |
6,50% |
682 645 |
5,06% |
|
Pozostali |
3 101 620 |
29,53% |
3 101 620 |
22,96% |
|
Razem |
10 502 600 |
100,0% |
13 502 700 |
100,0% |
20.2.1. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
Spółka wyemitowała imienne akcje serii A w ilości 2.000.100 oraz imienne akcje serii B w ilości 1.000.000, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Całość akcji serii A oraz serii B posiada podmiot VOXEL International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu.
20.2.2. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.
20.2.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa z papierów wartościowych
Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w postanowieniach Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki.
Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:
1) zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;
2) jednoczesnego z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.
W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabyć akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.
Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa powyżej, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 90 dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 5 powyżej.
W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
Poza powyższym ograniczeniem, nie istnieją żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych VOXEL.
20.3. Informacje o umowach zawartych z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych
Ponadto Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie innych usług poświadczających dotyczących oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.
Wynagrodzenie UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ustalone zostało na następującym poziomie:
- przegląd sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) – 93,6 tysięcy złotych netto rocznie.
- usługi doradztwa podatkowego – nie świadczy takich usług / 0 złotych.
- pozostałe usługi – 18,0 tysięcy złotych netto.
20.4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej
Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą, kierownictwo i pozostałych pracowników każdej ze Spółek GK Voxel w celu poprawy zarządzania ryzykiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.
W Grupie Voxel funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne, które są ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie uzupełniają się:
- samokontrola lub kontrola funkcjonalna, czyli działania kontrolne inicjowane przez pracownika, mające na celu ujawnienie i natychmiastową likwidację niepożądanych zdarzeń, wynikającą z rodzaju wykonywanej pracy, instrukcji stanowiskowych, są elementem procedur systemowych zapewniania jakości;
- kontrola wstępna, która ma charakter prewencyjny, zapobiega wykonywaniu czynności niezgodnych z prawem, planem lub zasadami gospodarności;
- kontrola bieżąca, która wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu;
- kontrola finansowa, pion finansowy (Dyrektor Finansowy z podległymi komórkami) stanowi podstawowe ogniwo w systemie kontroli wewnętrznej w Spółce. Główny Księgowy, jako osoba nadzorująca pracę rachunkowości, sprawuje kontrolę nad innymi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa w zakresie prawidłowości i rzetelności dokumentacji niezbędnej do prowadzenia rachunkowości firmy. Pracownicy służby finansowo-księgowej oraz controllingu poprzez wykonywanie kontroli wstępnej i bieżącej, a także raportowanie bieżących informacji finansowych, oddziałują na całokształt problematyki kontroli wewnętrznej w Spółce.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja tych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółek z Grupy odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego Emitenta. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja.
Spółki z Grupy Voxel posiadają stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej, bądź kwartalnej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo Spółek średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg okresu rozliczeniowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe, porównując z założeniami biznesowymi. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Funkcjonująca w Grupie Voxel polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc Spółki wykorzystują spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Organizacja procesu zarządzania ryzykiem finansowym rozdziela funkcje komórek odpowiedzialnych za zawieranie transakcji na rynku, od funkcji komórek odpowiedzialnych za ich autoryzowanie, rozliczanie i sporządzanie informacji o wycenie tych transakcji. Taka struktura organizacyjna, zgodna z najlepszymi praktykami światowymi zarządzania ryzykiem, pozwala na kontrolę procesu zawierania transakcji oraz na wyeliminowanie tych nieautoryzowanych przez organy zarządzające.
System kontroli wewnętrznej jest monitorowany i usprawniany. W opinii Zarządu Emitenta, system ten funkcjonuje prawidłowo.
20.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
20.5.1. Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
Emitent w 2021 roku stosował zbiór zasad określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, a począwszy od lipca 2021 roku w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Emitent w swoim oświadczeniu opublikowanym na stronie internetowej, wskazał, których zasad nie przestrzegał wraz z uzasadnieniem.
20.5.2. Informacje o zakresie, w jakim odstąpiono od postanowień ładu korporacyjnego
Do 30 czerwca 2021 roku Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, stanowiącym załącznik do uchwały nr 27/1414/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 roku, zgodnie z oświadczeniem opublikowanym na stronie internetowej Spółki, w sekcji relacji inwestorskich, tj. za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:
„Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami:
Zgodnie z zasadą I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1
W zarządzie Emitenta zasiadają założyciele Spółki, odpowiedzialni za jej dynamiczny, ponad 10-letni, rozwój. Niezależnie od specjalizacji zawodowej członków Zarządu po okresie wielu lat pracy w Spółce ich kompetencje biznesowe w znacznym stopniu pokrywają się. W związku z powyższym Emitent nie stosuje sztywnego podziału zadań i odpowiedzialności, zatem nie tworzy schematu, o którym mowa w niniejszym punkcie.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji
Podstawową zasadą, którą kieruje się Emitent dobierając kadrę kierowniczą są przede wszystkim odpowiednie kompetencję zawodowe oraz wysoka etyka biznesowa. Dobór menedżerów jest istotnie zróżnicowany pod kątem ich wykształcenia z uwagi na zakres wiedzy i umiejętności niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta. W szczególności dla Emitenta pracują lekarze medycyny, ekonomiści, inżynierowie, informatycy, fizycy nuklearni, chemicy. Osoby te różnią się stażem pracy (od studentów po profesorów), jak też doświadczeniem zawodowym. Struktura zatrudnienia jest dosyć zróżnicowana także w zakresie płci. O ile w skład Zarządu wchodzą mężczyźni, a w Radzie Nadzorczej zasiada jedna kobieta, to spośród kluczowych stanowisk dyrektorskich większość piastowana jest przez kobiety.
Powyższe wskazuje, że Emitent w praktyce w dużej mierze stosuje politykę różnorodności, jednak na tym etapie nie przyjęliśmy formalnych zasad dobierania kadry wg zasady różnorodności, bowiem priorytet mają kryteria merytoryczne, o których wspomniano na wstępie.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Ze względu na znaczne wydatki Emitent nie rejestruje ani nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, gdyż ponoszone w związku z tym koszty byłyby niewspółmierne wobec prawdopodobnej skali zainteresowania inwestorów tego rodzaju udogodnieniem.
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem
Emitent stosuje wspomnianą zasadę w zakresie uchwał przygotowywanych przez Zarząd. Jednak w przypadku projektów uchwał wnoszonych przez Akcjonariuszy, Spółka nie może zagwarantować, że wraz z projektami uchwał zostaną przedłożone ich uzasadnienia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio i wideo,
Patrz komentarz do pkt I.Z.1.16.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Zasada powyższa jest powiązana z zasadą I.Z.1.3.
Patrz komentarz do pkt I.Z.1.3.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej Emitenta nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Kontrola wewnętrzna prowadzona jest przez niezależny dział kontrolingu oraz dyrektorów i kierowników odpowiedzialnych za poszczególne segmenty działalności.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej nie wyodrębnił działu audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Nie dotyczy (patrz pkt III.Z.3. powyżej).
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej brak jest wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, funkcje audytu wewnętrznego lub compliance.
VI. Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Członkowie Zarządu Emitenta są założycielami i pozostają największymi akcjonariuszami Spółki (ich akcje nie były obejmowane w ramach programów motywacyjnych). W przypadku Emitenta istnieje zatem bardzo bezpośredni związek pomiędzy zaangażowaniem Zarządu, a efektem finansowym w postaci wzrostu wartości posiadanych pakietów akcji.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyznania członkom Zarządu premii na bazie rocznej, jednak są to kwoty nieporównywalnie niższe od potencjalnego wzrostu wartości akcji posiadanych przez każdego z członków Zarządu. W ocenie Emitenta interes ekonomiczny członków Zarządu (nie tylko menedżerowie, ale jednocześnie długoterminowi, znaczący akcjonariusze) jest wprost powiązany w długookresowymi celami biznesowymi oraz finansowymi Spółki.”
Począwszy od 1 lipca 2021 roku Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., zgodnie z oświadczeniem opublikowanym na stronie internetowej Spółki w sekcji relacji inwestorskich, dobre praktyki giełdowe, tj. za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, w tym spraw społecznych i pracowniczych dotyczących m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka przestrzega przepisów prawa regulujących kwestie pracownicze, w tym zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, bezpośredniej lub pośredniej, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Działalność Spółki jest prowadzona z uwzględnieniem otwartości na dialog ze społecznościami lokalnymi oraz dbałości o relacje z jej klientami, w tym pacjentami, których prawa są chronione zgodnie z przestrzeganymi przez Spółkę przepisami powszechnie obowiązującego prawa.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcję, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonym w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej; Zasada nie jest stosowana.
Spółka przestrzega powyższej zasady w stopniu wynikającym z brzmienia art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji rady nadzorczej Spółki należy udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez członków zarządu w podmiotach konkurencyjnych.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce oraz spółkach z grupy Spółki wyodrębnionego audytu wewnętrznego oraz osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań. Spółka nie identyfikuje potrzeby dokonywania dodatkowego przeglądu działalności Spółki przez niezależnego audytora.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia oraz informuje o uchwałach podjętych na walnym zgromadzeniu.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na formalny charakter walnych zgromadzeń, wynikający m.in. z wielkości Spółki oraz struktury jej akcjonariatu, Spółka nie zidentyfikowała zasadności obecności mediów na walnych zgromadzeniach. Udział w posiedzeniach walnego zgromadzenia nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów. Niezależnie od tego w przypadku zamiaru uczestnictwa przedstawicieli mediów w obradach walnych zgromadzeń Spółka deklaruje, że będzie dążyć do zapewnienia możliwości udziału uczestnictwa w obradach i wydania stosownych akredytacji zainteresowanym przedstawicielom mediów.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania projektów uchwał.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania kandydatur.
Kraków, 11 kwietnia 2022 roku
|
Jarosław Furdal Prezes Zarządu |
|
Grzegorz Rutkowski Wiceprezes Zarządu |
