Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitowej Medinice S.A.
za rok 2021
Warszawa, dnia 30 marca 2022 r.
2
Spis treści
1. Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medinice S.A. ....... 4
1.1 Informacje ogólne ........................................................................................................ 4
1.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej
Medinice S.A. ......................................................................................................................... 6
1.3 Strategia i perspektywy rozwoju Emitenta .................................................................. 9
1.4 Zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Medinice S.A. ....................................................................................................................... 11
1.5 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................ 13
1.6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................... 17
1.7 Wskazanie istotnych postępowań prawnych ............................................................. 32
1.8 Informacja o produktach ............................................................................................ 32
1.9 Omówienie rynków na których oferowane są produkty GK Medinice S.A. ............. 40
1.10 Znaczące dla działalności Emitenta umowy .............................................................. 47
1.11 Informacje o powiązanych organizacjach ................................................................. 49
1.12 Schemat struktury Grupy Kapitałowej ...................................................................... 49
1.13 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Medinice S.A. ............................................ 50
1.14 Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej Medinice S.A. ... 54
2. Dodatkowe informacje do Sprawozdania z działalności .................................................. 54
2.1 Informacja o zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną transakcjach na
warunkach nierynkowych ..................................................................................................... 54
2.2 Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. ................................................ 54
2.3 Informacja o udzielonych pożyczkach ...................................................................... 54
2.4 Udzielone poręczenia i gwarancje ............................................................................. 54
2.5 Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
działalności ........................................................................................................................... 54
2.6 Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz ......................................................... 55
2.7 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi ........................... 55
2.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości
posiadanych środków. .......................................................................................................... 55
2.9 Ocena czynników nietypowych ................................................................................. 55
2.10 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla Grupy
Kapitałowej ........................................................................................................................... 56
2.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ....................... 56
3
2.12 Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ........................................................ 56
2.13 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących.............................................. 57
2.14 Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i
nadzorujących ....................................................................................................................... 57
2.15 Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających ................................ 57
2.16 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 58
2.17 System kontroli programów pracowniczych ............................................................. 58
2.18 Informacje o wyborze audytora ................................................................................. 58
4
1. Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej
Medinice S.A.
1.1 Informacje ogólne
Dane rejestrowe
MEDINICE S.A.
Forma prawna:
Spółka akcyjna
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa
Telefon
+48 725 500 051
Adres poczty
elektronicznej
biuro@medinice.pl
Strona internetowa
www.medinice.pl
Kapitał zakładowy
619.177,50 zł
NIP:
6631868308
REGON:
260637552
Numer KRS:
0000443282
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Opis działalności Medinice S.A. oraz spółek zależnych
Medinice S.A. została utworzona w 2012 roku z inicjatywy trzech założycieli – dwóch
specjalistów z dziedziny kardiologii i kardiochirurgii (prof. dr. hab. Piotra Suwalskiego i dr.
hab. Sebastiana Steca) oraz doświadczonego menedżera Sanjeeva Choudhary. Od początku
istnienia Emitent zajmuje się tworzeniem, rozwijaniem i komercjalizacją innowacyjnych,
bezpiecznych, małoinwazyjnych i prostych w obsłudze technologii medycznych, w
szczególności w obszarach kardiologii oraz kardiochirurgii. Misja Spółki to Patient friendly
smart routing therapies for quality of life (z ang. Przyjazne i inteligentne metody leczenia
poprawiające jakość życia pacjenta).
Medinice S.A. to podmiot działający w branży MedTech, skupiający się przede wszystkim na
rozwiązaniach kardiologicznych i kardiochirurgicznych. Specjalizacja obszaru działania
pozwoliła Spółce na współpracę zarówno z zewnętrznymi, jak i wewnętrznymi (założyciele
Medinice S.A. oraz członkowie Rady Naukowej) ekspertami w dziedzinie kardiologii i
kardiochirurgii, z którymi realizowane nowoczesne projekty. Dzięki zbudowaniu szerokiej
sieci kontaktów w środowisku medycznym Grupa posiada możliwość pozyskiwania, selekcji i
rozwoju nowych, innowacyjnych inicjatyw biznesowych.
5
Głównymi wynalazcami spółki jej założyciele, akcjonariusze, praktykujący lekarze i
naukowcy: prof. dr hab. Piotr Suwalski oraz dr hab. Sebastian Stec. Profesor dr hab. Piotr
Suwalski jest jednym ze światowych pionierów kardiochirurgicznych zabiegów
małoinwazyjnych. Jest kierownikiem Kliniki Kardiochirurgii Centralnego Szpitala Klinicznego
MSWiA w Warszawie. Pełni lub pełnił wysokie funkcje w szeregu polskich, europejskich i
globalnych organizacji, w tym: były prezydent Międzynarodowego Towarzystwa
Kardiochirurgii Małoinwazyjnej (International Society for Minimally Invasive Cardiothoracic
Surgery - ISMICS), przewodniczący elekt Sekcji Kardiochirurgii Polskiego Towarzystwa
Kardiologicznego, członek m.in. Nucleus Cardiovascular Working Group European Society of
Cardiology, New Technology Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery,
Guideline Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery. Z kolei dr hab. Sebastian
Stec jest elektrofizjologiem, który jako jeden z niewielu na świecie wykonuje z dużą
skutecznością zabiegi ablacji bez szkodliwego promieniowania RTG. Jest także członkiem
Europejskiego Towarzystwa Kardiologicznego oraz EHRA/SRS, a także autorem kilku
zgłoszeń patentowych, opracowań naukowych w Polsce i USA w obszarze badań klinicznych.
Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada rozwój opatentowanych rozwiązań technicznych
i wprowadzenie ich na rynek poprzez udzielanie licencji na produkcję i dystrybucję lub
sprzedaż pełnych praw do produktu. Emitent nie rozwija własnych działów produkcji seryjnej,
sprzedaży oraz nie prowadzi samodzielnie działań dystrybucyjnych. Grupa Kapitałowa
komercjalizuje rozwijane projekty poprzez zawieranie strategicznych umów o współpracy
badawczej i handlowej z międzynarodowymi firmami z branży medycznej.
Na datę sporządzenia Raportu spółki z Grupy posiadają prawa do trzynastu wynalazków, z
czego większość z nich to wyroby medyczne klasy III, co oznacza, że służą do leczenia,
diagnozowania, monitorowania lub korygowania wad serca lub centralnego układu krążenia
drogą bezpośredniego kontaktu. Projekty spółek z Grupy znajdują się na różnych etapach
rozwoju. Dziewięć z nich posiada patenty (CoolCryo, krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji
kardiochirurgicznej z systemem aktywnego odmrażania, MiniMax, PacePress, AtriClamp, EP
Bioptom, CathAIO, Kaniula do małoinwazyjnej plastyki zastawki trójdzielnej 1 oraz Kaniula
żyły głównej) cztery projekty oczekują na uzyskanie patentów (PacePress II, krioaplikator do
małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z możliwością zmiany kształtu, Mediconsole oraz
kaniula do małoinwazyjnej plastyki zastawki trójdzielnej 2).
6
Władze Medinice S.A.
Na datę sporządzenia Raportu skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawia się
następująco:
Zarząd Medinice S.A.:
Imię i
N
azwisko
Funkcja
Sanjeev Choudhary
Prezes Zarządu
Arkadiusz Dorynek
Wiceprezes ds. Finansowych
Rada Nadzorcza Medinice S.A.:
Funkcja
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Zatrudnienie
Na dzień 31.12.2021 Grupa Kapitałowa zatrudniała 14 osób. Liczba zatrudnionych wzrosła o
4 osoby w stosunku do stanu na dzień 31.12.2020.
1.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy
Kapitałowej Medinice S.A.
W roku 2021 Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie zanotowała istotnych przychodów ze
sprzedaży projektów. Przychody w roku 2021 wyniosły 288 tysięcy i były niższe o 84 tysiące
złotych w porównaniu z rokiem 2020 roku. Przychody w 2021 roku pochodziły głównie z
działalności dodatkowej: wynajmu sprzętu i powierzchni biurowej. Brak istotnych
powtarzalnych przychodów ze sprzedaży jest zgody ze strategią Grupy, która koncentruje się
na pracach badawczo-rozwojowych swoich innowacyjnych projektów, celem ich późniejszej
komercjalizacji.
Koszty działalności operacyjnej Grupy wzrosły o 22,5% (o 652 tysiące złotych) osiągając
poziom 3,5 mln złotych., co wynika bezpośrednio ze wzrostu skali prowadzonej działalności,
polegającej na jednoczesnym prowadzeniu kilku projektów badawczo-rozwojowych. Wzrost
skali działalności wymag między innymi zwiększenia zatrudnienia oraz większej powierzchni
biurowo-laboratoryjnej. Największy wzrost kosztów odnotowany został w pozycji
7
Wynagrodzenia (blisko 1,1 mln złotych), na które z kolei miało wpływ rozpoznanie
niegotówkowych kosztów Programu motywacyjnego (797 tysięcy złotych w 2021 w
porównaniu z 348 tysięcy złotych w 2020) oraz zwiększenie zatrudnienia.
W związku z wprowadzeniem raportowania ESEF począwszy od sprawozdania finansowego
za rok 2021 Grupa prezentuje kategorię Pozostałe przychody operacyjne oraz Pozostałe koszty
operacyjne w wartości netto (persaldo) w części kosztów operacyjnych Sprawozdania z
całkowitych dochodów. W roku 2021 saldo pozostałej działalności operacyjnej wyniosło 215
tysiące złotych na które złożył się zysk na sprzedaży środków trwałych i odpisy na aktywa
niefinansowe, natomiast w 2020 roku było ujemne i wyniosło- 61 tysięcy złotych. W 2020 na
wartość ww. pozycji główny wpływ miały odpisy z tytułu inwestycji w spółkach zależnych.
Strata na poziomie operacyjnym wyniosła 3,3 miliona złotych, czyli o 736 tysięcy złotych
więcej niż rok wcześniej.
W części Przychodów i kosztów finansowych z istotnych wartości Grupa odnotowała zysk na
sprzedaży aktywów finansowych w wysokości 475 tysięcy złotych oraz wykazała zysk z tytułu
korekty dekonsolidacyjnej Mediventures sp. z o. o. w wysokości 382 tys zł.
W 2021 Grupa dokonała aktualizację aktywów finansowych na kwotę netto 435 tys zł, na którą
składają się odpisy na pożyczki do Medi Ventures w kwocie 345 tys. złotych w związku ze
sprzedażą spółki oraz inne odpisy na należności. W związku z utratą kontroli nad Medi
Ventures spółka ta wraz ze spółką komandytową Medi Ventures sp. z o.o. ASI sp. k. zostały
wyłączone z konsolidacji na dzień 31.12.2021.
Grupa Kapitałowa zakończyła rok ze stratą netto w wysokości 2,9 mln złotych wobec straty na
poziomie 3,0 mln złotych w roku ubiegłym. Wynik jest efektem przyjętego przez Grupę
Kapitałową modelu biznesowego, który zakłada osiągnięcie zysku w momencie
komercjalizacji prowadzonych projektów badawczo rozwojowych na jednym z kluczowych
rynków.
Najważniejszym wydarzeniem, mającym wpływ na pozycje bilansowe Grupy Kapitałowej na
koniec roku 2021 była przeprowadzona emisja akcji Serii J w wyniku której spółka pozyskała
24,89 mln złotych. Efektem podwyższenia kapitału i otrzymania zaliczek na dotacje projektowe
jest wzrost środków pieniężnych do poziomu 31,9 mln złotych na dzień 31.12.2021 r. wobec
11,5 mln złotych rok wcześniej oraz zwiększenie kapitału własnego do poziomu 40,6 mln
złotych. Saldo środków pieniężnych wykazane na dzień 31.12.2021 zawiera kwotę 6,0 mln
złotych zaliczek na dotacje projektowe.
Wzrost wartości pozostałych aktywów niematerialnych o 4,0 mln złotych do poziomu 10,5 mln
złotych jest efektem ponoszonych wydatków na prace badawczo-rozwojowe, w tym głównie
na projekt MiniMax (1,7 mln złotych) oraz krioaplikator CoolCryo (736 tysięcy złotych) EP
Bioptom (740 tys. złotych) i PacePress (443 tys. złotych), które są kapitalizowane w aktywach
bilansu Grupy.
8
Grupa Kapitałowa zakończyła rok z zobowiązaniami wynoszącymi 8,6 mln zł z czego 7,2 mln
to ugoterminowe dotacje do projektów B+R prowadzonych przez Grupę Kapitałową.
W 2021 roku Grupa Kapitałowa odnotowała 1,7 mln ujemnych przepływów pieniężnych z
tytułu działalności operacyjnej. Przepływy operacyjne były o 1,6 mln niższe niż w roku 2020.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły 6,7 mln zł i były wyższe o 4,2 mln
w stosunku do roku ubiegłego. Działalność inwestycyjna obejmowała ównie nakłady na
prowadzone projekty B+R oraz nabycie 40% udziału w spółce Jitmed sp. z o.o.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 28,7 mln zł. Na kwotę tę składały się
głownie wpływy z emisji akcji serii J oraz otrzymane dotacje do projektów B+R.
Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej
Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:
Aktywa
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
33,1%
35,9%
Aktywa obrotowe
66,9%
64,1%
Aktywa razem
100,0%
100,0%
Pasywa
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał własny
82,5%
81,2%
Zobowiązania długoterminowe
15,1%
12,2%
Zobowiązania krótkoterminowe
2,3%
6,6%
Pasywa razem
100,0%
100,0%
Suma bilansowa na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 49,2 mln złotych wobec 20,9 mln na dzień
31.12.2020. Spółka posiada wysoki poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności
finansowej (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 28,5 wobec 9,7 rok wcześniej.
Obecny stan gotówki pozwala sfinansowanie kluczowych projektów B+R i prowadzenie
działalności operacyjnej w horyzoncie średnioterminowym (2-3 lata)
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji dokonanych w ramach
Grupy Kapitałowej
W 2021 r. nadwyżki środków pieniężnych Grupa lokowała krótkoterminowo na rachunkach
bankowych. Spółki Grupy nie posiadały lokat ani inwestycji kapitałowych.
Opis pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A.
W związku z podpisaniem w dniu 30 grudnia 2020 umowy z Narodowym Centrum Badań i
Rozwoju (NCBiR) o dofinansowanie Projektu „EP Bioptom - Elektrofizjologiczna elektroda
diagnostyczna do endomiokardialnej biopsji” złożonego przez Emitenta w ramach konkursu
9
1/1.1.1/2020 tzw. „Szybka Ścieżka” Emitent wystawił na rzecz NCBiR weksel in blanco na
zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu niewykonania umowy. Kwota dofinansowania
udzielona przez NCBiR wynosi 3,9 mln zł.
W związku z nabyciem 40% udziałów w spółce Jitmed sp. z o.o. spółka Medinice B+R sp. z
o.o. zobowiązała się do sfinansowania prac rozwojowych projektu w kwocie do 3 mln złotych,
a spółka Medinice S.A. (oraz pozostali wspólnicy Jitmed sp. z o.o.) podpisały umowę zastawu
rejestrowego na rzecz Medinice B+R sp. z o.o. na swoich udziałach w Jitmed sp. z o.o. jako
zabezpieczenie spłaty pożyczki.
1.3 Strategia i perspektywy rozwoju Emitenta
Podstawowym celem strategicznym Spółki i podmiotów zależnych jest komercjalizacja
poszczególnych projektów Grupy Kapitałowej Medinice S.A. i wypłata zysku w postaci
dywidendy zgodnie z przyjętą polityką dywidendową.
Zarząd będzie dążył do realizacji celu strategicznego poprzez:
aktywne zarządzanie patentami,
dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii,
sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne,
rozbudowę unikatowych kompetencji zespołu pracowników.
Sukcesywnie w miarę osiągania kolejnych kamieni milowych na najbardziej zaawansowanych
projektach Grupa zamierza poszerzać swoje obecne portfolio poprzez rozwijanie własnych
projektów oraz aktywne monitorowanie rynku w celu poszukiwania nowych projektów,
będących potencjalnym celem przyszłych akwizycji.`
Komercjalizacja projektów
Działalność Grupy Kapitałowej skupia się na rozwijaniu innowacyjnych rozwiązań w obszarze
kardiologii i kardiochirurgii. Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada sprzedaż pełnych
praw do produktu lub udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu zewnętrznym
podmiotom, które posiadają wieloletnie doświadczenie, szeroką sieć dystrybucji oraz
rozbudowane kontakty. Model przyjęty przez Grupę Kapitałową jest powszechnie stosowany
na świecie przez małe i średnie firmy zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową w
branżach: biotechnologicznej i technologii medycznych. Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie
posiada i nie jest zainteresowana rozwijaniem kompetencji w zakresie sprzedaży produktów
medycznych bezpośrednio do szpitali, klinik, przychodni i innych placówek o charakterze
medycznym.
Najczęściej spotykane na rynku modele sprzedaży technologii medycznych to:
1. Udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu wynagrodzenie oparte o
tantiemy (royalties) ze sprzedaży
2. Sprzedaż pełnych praw do produktu jednorazowe wynagrodzenie płatne wraz z
zawarciem umowy lub jednorazowe wynagrodzenie oraz kolejne płatności za realizację
postępów w projekcie (milestones) np. za ukończenie badań przedklinicznych, badań
10
klinicznych lub uzyskanie certyfikatu umożliwiającego dopuszczenie danej technologii
medycznej do sprzedaży.
3. Model pośredni wynagrodzenie stanowiące połączenie obu wariantów. Jednorazowa
płatność lub kilka płatności uzależnionych od realizacji postępów w projekcie oraz
tantiemy (royalties) ze sprzedaży.
Emitent spodziewa się, że w odniesieniu do posiadanych w portfolio technologii wyrobów
medycznych klasy III najbardziej prawdopodobne modele sprzedaży to model 2 i model 3.
Do największych globalnych firm zajmujących się produkcją i sprzedażą technologii
medycznych należy zaliczyć Boston Scientific, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson,
Biosense Webster, Medtronic, Philips czy AtriCure. Członkowie Rady Naukowej Emitenta
posiadają relacje z osobami decyzyjnymi w wyżej wymienionych firmach, co w ocenie
Emitenta będzie pomocne w sprzedaży i komercjalizacji projektów Grupy Kapitałowej.
Profesor dr hab. Piotr Suwalski był m.in. prezydentem ISMICS (International Society for
Minimally Invasive Cardiothoracic Surgery), która zrzesza na całym świecie specjalistów
zajmujących się małoinwazyjnym leczeniem wad serca. Członkiem ISMICS był również prof.
Paul Gründemann. Ponadto prof. dr hab. Piotr Suwalski zasiada także w radzie, która z ramienia
Europejskiego Towarzystwa Kardiochirurgicznego ustala wytyczne dotyczące wprowadzenia
nowych technologii oraz w innych międzynarodowych organizacjach.
W celu właściwego rozwoju produktów i ich komercjalizacji Emitent współpracuje z
naukowcami (z zespołu wewnętrznego oraz konsultantami zewnętrznymi) oraz potencjalnymi
klientami już na etapie udoskonalania produktu i uzyskiwania referencji od wiodących
ośrodków medycznych w danym obszarze terapeutycznym. Dotychczas Grupa Medinice
sprzedała licencję na produkt PacePress na rynek indyjski. Ze względu na pandemię COVID-
19 produkt do tej pory nie został wprowadzony na rynek przez partnera indyjskiego.
Grupa Kapitałowa planuje kierować w dużej mierze swoje projekty do krajów
wysokorozwiniętych, gdzie problemy kardiologiczne najbardziej powszechne i dotyczą
znaczącej części populacji. Grupa Medinice oraz jej Rada Naukowa posiada relacje i jest w
kontakcie z wiodącymi globalnymi producentami i dystrybutorami produktów medycznych,
którzy w przyszłości mogliby zostać potencjalnymi nabywcami technologii rozwijanych przez
Medinice.
Dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii
Prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych w obszarze technologii medycznych jest
procesem wieloetapowym i długotrwałym. Wzrost wartości projektu uzależniona jest od wielu
czynników. Na początkowych etapach rozwoju projektu (koncepcja technologii medycznej czy
złożenie zgłoszenia patentowego) wartość projektu przyszłej technologii medycznej jest
stosunkowo niewielka. Dopiero po sukcesywnym realizowaniu kolejnych etapów w procesie
powstawania nowej technologii (opracowanie działającego prototypu rozwiązania, pozytywne
przeprowadzenie badań przedklinicznych i klinicznych), co wpływa na wzrost
prawdopodobieństwa potwierdzenia bezpieczeństwa stosowania, skuteczności terapeutycznej
technologii i możliwości wprowadzenia technologii na rynek, jej wartość rośnie. W celu
11
sprawnej realizacji poszczególnych etapów procesu tworzenia technologii medycznej i
budowania wartości komercyjnej projektów Medinice zatrudnia specjalistów w zakresie:
prawa, badań przedklinicznych, badań klinicznych, procesów certyfikacji oraz inżynierów.
Ponadto współpracuje z doświadczonymi podmiotami zewnętrznymi m.in.: rzecznikami
patentowymi specjalizującymi się w międzynarodowej ochronie patentowej, firmami
inżynieryjnymi tworzącymi prototypy i technologie, wyspecjalizowanymi ośrodkami
prowadzącymi badania przedkliniczne i kliniczne oraz jednostkami notyfikującymi. Dla
przykładu, w celu realizacji punktu strategicznego: dynamiczny rozwój technologii
medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii Emitent nawiązał współpracę z
doświadczonym niemieckim producentem prototypów elektrody MiniMax. W zakresie badań
na zwierzętach Grupa Medinice Grupa Medinice współpracuje z Wydziałem Medycyny
Weterynaryjnej Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu. Od maja 2021 r. Medinice
prowadzi badania kliniczne w projekcie PacePress. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu
badania prowadzone w 4 ośrodkach medycznych (UM Poznań, Szpital Wolski w Warszawie,
IKARD w Aninie oraz MSWiA w Warszawie).
Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne
Na dzień sporządzenia Raportu w portfolio Grupy Kapitałowej Medinice S.A. znajdowało się
13 projektów z obszarów kardiologii i kardiochirurgii, na które Grupa posiada łącznie ponad
60 zgłoszeń patentowych i patentów. Prace badawczo-rozwojowe charakteryzują się ryzykiem
nieosiągnięcia któregoś z kamieni milowych i na etapie tworzenia technologii, badań
przedklinicznych lub klinicznych produkt może zostać uznany za niebezpieczny lub szkodliwy,
a w rezultacie może nie zostać dopuszczony do obrotu. Z tego względu szerokie portfolio
prowadzonych projektów dywersyfikuje ryzyko dla Grupy Kapitałowej oraz inwestorów oraz
zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu i komercjalizacji większej liczby rozwijanych
technologii.
Globalnym trendem zabiegi małoinwazyjne powodujące możliwie najmniejszą ingerencję
lekarza w ciało pacjenta. Powoduje to rozwój nowych technologii medycznych
umożliwiających bezpieczne wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zdecydowana
większość projektów znajdujących się w portfolio Grupy umożliwiają wykonywanie zabiegów
małoinwazyjnych. Zamiarem Emitenta jest również, aby projekty, które w przyszłości będą
zasilały portfolio Spółki spełniały kryteria umożliwiające wykonywanie zabiegów
małoinwazyjnych, bezpiecznych i przyjaznych zarówno dla pacjentów, jak i personelu
medycznego.
1.4 Zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy
Kapitałowej Medinice S.A.
W 2021 r. na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Medinice S.A. miały
wpływ następujące zdarzenia:
12
Emisja akcji serii J
7 czerwca 2021 r. Emitent poinformował, że w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej
przydzielono 829 766 akcji serii J spółki Medinice po cenie emisyjnej wynoszącej 30 .
Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 24,89 mln zł. Uzyskane z emisji środki
pozwoliły na zakup nowego produktu (zacisk AtriClamp) oraz na zabezpieczenie finansowania
prowadzenia dalszych prac rozwojowych głównych produktów w perspektywie 2-3 lat.
Pandemia COVID-19
W 2021 Grupa Kapitałowa kolejny rok działała w otoczeniu pandemii COVID-19, która
ponownie zmusiła Zarząd do podjęcia analogicznych działań co w roku 2020 polegających
m.in. na dostosowaniu pracy w warunkach zdalnych czy przeprowadzaniu cotygodniowych
testów antygenowych na koronawirusa SARS-CoV-2 u pracowników Grupy. Utrudnienia w
kontaktach międzyludzkich spowodowały mniejszą aktywność w nawiązywaniu relacji z
podwykonawcami, a służbowe wyjazdy zagraniczne zostały ograniczone do koniecznego
minimum.
Pandemia wpłynęła również na czas realizacji niektórych zadań projektowych oraz
inżynieryjnych przez co harmonogramy pracy musiały zostać dostosowane do obecnie
panującej sytuacji. Grupa odnotowała trudności z terminowym zakupem podzespołów co
spowodowało opóźnienia w konstrukcji prototypów, ich testowaniem i badaniem.
Badania kliniczne w projekcie PacePress
W dniu 25 maja 2021 r. Grupa Medinice otrzymała zgodę od Urzędu Rejestracji Produktów
Leczniczych (URPL) na rozpoczęcie badań klinicznych w projekcie PacePress. Badania
prowadzone w 4 ośrodkach medycznych: Uniwersytet Medyczny im. Karola
Marcinkowskiego w Poznaniu, Szpital Wolski im. dr Anny Gostyńskiej w Warszawie,
Narodowy Instytut Kardiologii Stefana Kardynała Wyszyńskiego w Aninie oraz MSWiA w
Warszawie. Badania kliniczne ostatnim etapem przed rozpoczęciem procesu certyfikacji CE.
W 2021 prowadzone były również wstępne rozmowy dotyczące certyfikacji FDA. Ukończenie
badań klinicznych w Polsce jest niezbędnym elementem do uzyskania certyfikatu FDA.
Badania przedkliniczne w projekcie CoolCryo
9 marca 2021 r. Grupa Medinice zakończyła pierwszą z planowanych dwóch faz przewlekłych
badań przedklinicznych w projekcie CoolCryo. Celem pierwszorzędowym badania była ocena
bezpieczeństwa zastosowania krioaplikatora CoolCryo, natomiast celem drugorzędowym
badania była ocena skuteczności zastosowania wyrobu medycznego CoolCryo. Rezultaty
przeprowadzonych badań zostały ocenione pozytywnie i krioaplikator został skierowany do
kolejnej fazy badań.
Badania przedkliniczne w projekcie Minimax
24 września 2021 r. Zarząd Medinice S.A. poinformował o otrzymaniu raportu z badań oraz
zakończeniu fazy ostrej badania przedklinicznego na zwierzętach prowadzonych przez
Uniwersytet Przyrodniczy we Wrocławiu. Rezultaty przeprowadzonych badań zostały
ocenione pozytywnie i elektroda MiniMax została skierowana do kolejnej fazy badań.
13
W dniu 11 listopada 2021 rozpoczęła się faza przewlekła badań przedklinicznych.
Celem pierwszorzędowym badania przedklinicznego jest ocena bezpieczeństwa zastosowania
elektrody MiniMax, natomiast celem drugorzędowym jest ocena jej skuteczności. Rezultaty
przeprowadzonych badań zostały ocenione pozytywnie i elektroda MiniMax została
skierowana do kolejnej fazy badań.
Przyznanie patentów na kolejnych rynkach
W 2021 r. Grupa Kapitałowa Medinice S.A. otrzymała 6 patentów na podane poniżej projekty:
Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z systemem aktywnego
odmrażania (patenty przyznane przez koreański, europejski oraz izraelski urząd
patentowy),
Kaniula do małoinwazyjnej plastyki zastawki trójdzielnej (patenty przyznane przez
indyjski, koreański oraz kanadyjski urząd patentowy).
Podpisanie istotnych umów
Umowy mające istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Medinice S.A. opisane zostały w punkcie 1.9 niniejszego Raportu.
Rezygnacja Członka Zarządu
W dniu 9 lipca 2021 r. pan dr Piotr Wiliński zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu i jednocześnie z członkostwa w Zarządzie Medinice S.A. Powodem rezygnacji były
przyczyny osobiste.
1.5 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
Działalność spółek z Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki operacyjne narażone na
ryzyka, których materializacja może negatywnie wpłynąć na wyniki spółki. W konsekwencji
cena rynkowa akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część
zainwestowanych środków. Poniższe czynniki ryzyka zostały ograniczone do czynników
ryzyka właściwych dla Medinice i spółek z Grupy, które mają istotne znaczenie dla podjęcia
decyzji inwestycyjnej.
Czynniki ryzyka i zagrożenia inne niż opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa
Kapitałowa nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na
działalność spółek z Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do
spadku wartości akcji.
Opóźnienia w dostawach materiałów skutkujące wydłużeniem produkcji prototypów
Emitent prowadząc prace badawczo-rozwojowe jest mocno uzależniony od partnerów
biznesowych i badawczych. Jakiekolwiek opóźnienia (np. w dostawie odpowiednich
komponentów), trudności ze strony tych podmiotów mogą mieć znaczące skutki dla
działalności Emitenta ze względu na brak możliwości szybkiego znalezienia innego podmiotu
i rozpoczęcia z nim współpracy.
14
Nierozwiązanie wyzwań technicznych w prowadzonych projektach
Na etapie realizacji każdego z etapów projektowych tj. opracowanie działającego prototypu
rozwiązania, przeprowadzenie badań przedklinicznych i klinicznych istnieje szereg problemów
do rozwiązania i wynikających z nich ryzyk (np. brak możliwości opracowania działającego
prototypu rozwiązania, brak pozytywnych wyników badań wskazujących na bezpieczeństwo i
skuteczność danej technologii) uniemożliwiających osiągnięcie w założonym czasie kamieni
milowych. Tym samym może to opóźnić lub zahamować dynamiczny rozwój prowadzonych
projektów, a tym samym realizację strategii Grupy.
Opóźnienia projektowe wynikające z braku wyłonienia podwykonawców produkujących
prototypy
Grupa Kapitałowa Medinice ze względu na swój model biznesowy nie zajmuje się samodzielną
produkcją, dystrybucją oraz prototypowaniem urządzeń. Z tego powodu jest zależny od
współpracy z podwykonawcami. Brak wyłonienia w zakładanym terminie podwykonawcy w
znaczący sposób utrudni dalszy rozwój projektów i osiągnięcie kolejnych kamieni milowych
co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji projektów.
Przekroczenia zakładanych budżetów wynikające z niedoszacowania kosztów
Emitent ze względu na rodzaj prowadzonej działalności w okresie rozwijania wynalazków
ponosi znaczne wydatki związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych w
prowadzonych projektach. W czasie prac badawczo-rozwojowych wynalazek nie generuje
przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko niedoszacowania kosztów projektowych, co może
wpłynąć na przekroczenie zakładanego budżetu oraz z braku środków finansowych, wpłynąć
na opóźnienia, a nawet niedokończenie danych projektów.
Ryzyko związane z pandemią COVID-19
Negatywne skutki wywołane kolejną falą pandemii COVID-19 na światową gospodarkę oraz
rynki kapitałowe może utrudnić pozyskiwanie kapitału na dalszy rozwój prowadzonych
projektów badawczo-rozwojowych. Grupa współpracuje z zewnętrznymi firmami
specjalizującymi się w prototypowaniu technologii medycznych. Komponenty
wykorzystywane w produkcji prototypów mogą pochodzić z różnych części świata.
Ograniczona produkcja wywołana pandemią COVID-19 może wpływać na późniejsze terminy
dostaw komponentów oraz opóźnienia dotyczące produkcji prototypów. Ponadto pandemia
COVID-19 mająca wpływ na system ochrony zdrowia oraz ośrodki badawcze może
powodować wydłużenie prac i ryzyko przesunięć harmonogramów i opóźnień ze strony
ośrodków badawczych, uczelni medycznych wykonujących badania przedkliniczne i badania
kliniczne w projektach prowadzonych przez Spółkę.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry
kierowniczej wyższego szczebla
Działalność i zaangażowanie członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej
wyższego szczebla ma istotne znaczenie dla bieżącego funkcjonowania Emitenta i realizacji jej
15
strategii rozwoju. Realizacja zamierzonych celów biznesowych oraz umocnienie pozycji
Emitenta na rynku uzależnione jest od obecności w zespole zarządzającym oraz w kadrze
kierowniczej wyższego szczebla osób posiadających wysokie kwalifikacje oraz wiedzę w
zakresie prowadzonej działalności. Ewentualna rezygnacja któregokolwiek z kluczowych
członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla Emitenta
mogłaby mi przejściowo niekorzystny wpływ na bieżącą działalność i realizację
strategicznego celu Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności
finansowej
Na datę sporządzenia Raportu Rocznego Grupa Kapitałowa nie generuje znaczących
regularnych przychodów ze sprzedaży przez co jej bieżące funkcjonowanie i rozwój nowych
produktów jest uzależnione przede wszystkim od finansowania pozyskanego od inwestorów i
dotacji. W związku z tym przez okres ok. 2-3 lat od daty sporządzenia Raportu Rocznego Grupa
Kapitałowa będzie bazowała na środkach asnych oraz pozyskanych z dotacji i z emisji
nowych akcji.
Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych spółki poprzez sukcesywne
poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne
Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne jest jednym z trzech celów
strategicznych. Jednym z dwóch źródeł pozyskiwania projektów są projekty własne kreowane
przez członków Rady Naukowej Emitenta, w której zasiadają praktykujący lekarze. Istnieje
ryzyko, że członkowie Rady Naukowej Emitenta zrezygnują z członkostwa, co spowoduje
spadek lub całkowity brak możliwości kreowania pomysłów i projektów, które mogłyby
poszerzać portfolio o nowe technologie medyczne. Drugim źródłem pozyskiwania projektów
projekty od zewnętrznych pomysłodawców. Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie
mogła pozyskiwać projektów od zewnętrznych pomysłodawców ze względu na potencjalny
brak atrakcyjnych do rozwoju i komercjalizacji projektów lub brak wystarczających środków
finansowych umożliwiających przejęcie projektów od zewnętrznych pomysłodawców.
Ryzyko związane z dotacjami
Działalność spółek z Grupy jest w części finansowana ze środków publicznych przyznawanych
na podstawie dotacji skierowanych dla małych i średnich przedsiębiorstw. W celu pozyskania
nowego finansowania ze środków publicznych spółki z Grupy muszą spełnić szereg wymogów
formalnych oraz rygorystycznych warunków konkursowych.
Brak możliwości uzyskiwania kolejnych dotacji i/lub zakwestionowanie przez finansującego
już przyznanych spółkom z Grupy dotacji wiązać się będzie z ryzykiem pogorszenia sytuacji
finansowej spółek z Grupy, co może uniemożliwić ukończenie programu badawczego, a także
może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy
rozwoju spółek z Grupy oraz sytuację akcjonariuszy Emitenta.
16
Ryzyko związane z konkurencją
Grupa Kapitałowa działa na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii
charakteryzującym się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg
podmiotów dysponujących znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi
niż Emitent.
Grupa Kapitałowa rozwija nowe technologie w obszarze diagnostyki i leczenia
kardiochirurgicznego jak również rekonwalescencji. Na rynku wyrobów medycznych z obszaru
kardiologii i kardiochirurgii panuje tendencja wdrażania alternatywnych rozwiązań względem
dotychczas stosowanych, stąd istnieje ryzyko, że inne podmioty rozwijają podobne technologie,
które będą bardziej atrakcyjne od oferty Emitenta.
Co więcej, ze względu na wymagania stawiane w związku z wprowadzeniem na rynek
wyrobów medycznych klasy III, proces wprowadzenia jest czasochłonny i może sięgać nawet
7 lat. W tym czasie na rynku mogą pojawić się rozwiązania zbliżone, alternatywne lub lepsze
niż rozwijane przez Grupę Kapitałową.
Nasilenie działalności podmiotów konkurencyjnych może powodow utratę klientów
Emitenta, co może wpłynąć na przychody, sytuację finansową oraz perspektywy Grupy
Kapitałowej. Emitent dostrzega również ryzyka związane z pojawieniem się konkurencyjnego
wyrobu, o zbliżonym działaniu, co utrudni proces komercjalizacji własnych wyrobów.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Większość akcji Emitenta na datę sporządzenia Raportu Rocznego posiadanych jest przez
pięciu głównych akcjonariuszy, tj. pana Sanjeeva Choudhary, pana Piotra Suwalskiego, pana
Sebastiana Steca, Fundusze Esaliens TFI oraz Fundusze Nationale-Nederlanden PTE S.A.
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji mogą zawierać porozumienia dotyczące
nabywania lub obejmowania akcji Emitenta, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu
lub prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta. Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy
może skutkować koncentracją akcji Emitenta, zapewniającą tym akcjonariuszom możliwość
wywierania znaczącego wpływu na działalność Emitenta. Wówczas wpływ na sposób
zarządzania i funkcjonowanie Spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych zostanie znacznie
ograniczony.
Ryzyko walutowe dotyczące wahania kursu złotego w stosunku do EUR i USD
Koszty zewnętrznych zleceń i usług badawczo-rozwojowych np. produkcja elektrod MiniMax,
oraz dostawy materiałów, które wykonywane przez zagranicznych kontrahentów w dużej
części denominowane w walutach obcych. Grupa kupuje waluty na rynku SPOT w
momencie zapłaty za usługę i osłabienie PLN w stosunku do walut obcych może spowodować
przekroczenie zakładanych budżetów projektowych.
17
Ryzyko związane z presją inflacyjną
Od 2020 roku obserwujemy wzrost inflacji do poziomów najwyższych od 20 lat związany
głównie z rosnącymi kosztami energii. Utrzymanie się wysokiej inflacji w najbliższych
kwartałach negatywnie wpłynie na budżety prowadzonych projektów i spowoduje szybsze niż
uprzednio planowane wydatkowanie środków z emisji akcji serii J.
Ryzyko związane z inwazją Rosji na Ukrainę
W związku z wybuchem konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy Zarząd Medinice S.A. dokonał
analizy wpływu trwającej wojny na działalność prowadzoną przez Emitenta. W ocenie Zarządu
poza ryzykiem walutowym opisanym powyżej, Zarząd nie zidentyfikowinnych istotnych
ryzyk, które mogłyby wpłynąć na działalność Emitenta.
1.6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Medinice
S.A. w 2021 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).
Zbiór zasad ładu korporacyjnego
Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady
Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016” jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021.
Emitent dokonał przeglądu i aktualizacji stosowanych zasad i 30 lipca 2021 r. wprowadził do
stosowania zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
(„DPSN 2021”) za wyjątkiem:
Ad. I Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Zasada 1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju
Komentarz Emitenta: Ze względu na charakter działalności spółki potencjalny wpływ na
środowisko i zmianę klimatu jest niewielki. Działalność spółki ma charakter biurowy w
związku z czym poza ogólnymi zasadami dotyczącymi oszczędności surowców (energia,
papier, gospodarka odpadami) spółka nie opracowała zasad o charakterze strategicznym w tym
zakresie.
Zasada 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
18
Komentarz Emitenta: Spółka stosuje zasady mające na uwadze sprawy społeczne i
pracownicze, w tym zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacje z klientami
jednak nie uwzględnia tematyki ESG w swojej opublikowanej strategii biznesowej ze względu
na skalę działalności Spółki.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Emitenta: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, jednakże strategia ta nie obejmuje zagadnień obszaru ESG.
Zasada 1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
Komentarz Emitenta: Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu ze względu
na rozmiar i charakter działalności spółki, dlatego też zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi
zasady 1.3.1 oraz 1.3.2 spółka nie uwzględnia tematyki ESG.
Zasada 1.4.2. Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Emitenta: Spółka nie wylicza wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka stosuje
zasady niedyskryminacji pracowników, a wynagrodzenie zależy wyłącznie od ich
merytorycznego wkładu w rozwój spółki.
Ad. II Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak eć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Emitenta: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu „Polityka różnorodności
wobec zarządu oraz rady nadzorczej”. Jednocześnie przy obsadzaniu stanowisk w organach
zarządczych i nadzorczych osoby podejmujące decyzje nie wprowadzają żadnych kryteriów w
celu ograniczenia zróżnicowania ze względu płeć lub wiek. Osoby te kierują się oceną osoby
19
kandydującej na stanowisko biorąc pod uwagę m.in. kierunek wykształcenia, specjalistyczną
wiedzę i doświadczenie zawodowe wymagane do konkretnym stanowisku w organie
zarządczym lub nadzorczym. W spółce obowiązują procedury zapewniające przestrzegania
przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji i równego traktowania. Na dzień przekazania
niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości w Radzie
Nadzorczej wynosi 33% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby podejmujące
decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka nie jest
wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, kryterium płci nie jest
stosowane przy naborze kandydatek lub kandydatów na członków organów zarządzającego i
nadzorczego. Na dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod
względem płci udział mniejszości w Radzie Nadzorczej wynosi 33% natomiast w Zarządzie
0%. Ze względu na fakt, że osoby podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach
spółki nie kierują się kryterium płci spółka nie jest wstanie określić jak udział ten będzie
kształtował się w kolejnych kadencjach organów.
Ad. IV Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Emitenta: W ocenie Spółki istniejące rozwiązania techniczne i prawne nie
zapewniają w pełni bezpieczeństwa przebiegu e-walnego. Ewentualne usterki techniczne lub
zakłócenia mogą wpłynąć na podważanie ważności podjętych uchwał co mogłoby rodzić
poważne konsekwencje dla działalności operacyjnej Spółki. Spółka ocenia, że w obecnym
otoczeniu prawnym i technicznym ryzyka związane z e-walnym zbyt wysokie, aby je
wprowadzić. W przyszłości, o ile praktyka biznesowa wykaże bezpieczeństwo rozwiązań e-
walnego spółka dokona ponownej oceny ryzyka i o ile ryzyko będzie niskie wdroży
rozwiązania e-walnego.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że publiczna transmisja
Walnego Zgromadzenia wiązałaby się z ujawnieniem wizerunku uczestników nie będących
osobami publicznymi. Spółka nie zdecydowała się na zaakceptowanie ryzyka postawienia
zarzutu nieuprawnionego wykorzystania wizerunku osoby nie mającej charakteru osoby
20
publicznej. Dodatkowo, Spółka nie może odmówić uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
akcjonariuszowi, który nie dostarczyłby zgody na wykorzystanie wizerunku w celu transmisji.
Ad. VI Wynagrodzenia
Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej obecnej
kadencji nie otrzymują stałego wynagrodzenia wyrażonego w pieniądzu. Wynagrodzeniem
Członków Rady Nadzorczej jest uczestnictwo w Programie Motywacyjny. Począwszy od
nowej kadencji spółka zamierza wprowadzić nowy system wynagradzania Członków Rady
Nadzorczej zgodny z wytycznymi DPSN 2021.
Ponadto zgodnie z wytycznymi DPSN 2021 Spółka określiła, że nie dotyczą poniższe zasady:
Ad. III Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz Emitenta: W opinii Spółki aktualny jej rozmiar nie uzasadnia utworzenia
wydzielonych jednostek. Zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalność z prawem nadzorowane są przez członków zarządu.
Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
Komentarz Emitenta: Ze względu na swój rozmiar pojedyncze spółki grupy nie mają istotnego
znaczenia dla jej działalności i nie wyznaczono w nich indywidualnych osób do wykonywania
tych zadań.
Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu
audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz Emitenta: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów.
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych
Grupa Kapitałowa Medinice S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie
z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) co
zapewnia prawidłowość i rzetelność prezentowanych danych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medinice S.A. przygotowywane
przez profesjonalne biuro rachunkowe posiadające niezbędne kompetencje i uprawnienia do
21
prowadzenia księgowości. Księgi spółek Grupy Medinice prowadzone w systemie
informatycznym spełniającym adekwatne wymagania odnośnie do bezpieczeństwa danych,
kontroli dostępu i archiwizacji.
Podstawą danych do sporządzenia sprawozdania finansowego zapisy w dokumentach i
systemach źródłowych. Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym
procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji
odpowiedzialnych osób. Kontrola dokumentów przeprowadzana jest kilkustopniowo przez
pracowników spółek Grupy Kapitałowej oraz pracowników podmiotu świadczącego usługi
księgowe.
Zarząd Emitenta weryfikuje poprawność zapisów księgowych na bieżąco po zakończeniu
każdego miesiąca kalendarzowego. Pełne sprawozdania finansowe przygotowywane są w
okresach kwartalnych. Kwartalne sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd
Emitenta.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych elementem kontrolnym jest zbadanie
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta oraz
przygotowanie przez niego raportu z badania i opinii. Biegły rewident dokonuje przeglądu
półrocznych sprawozdań finansowych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych
(jednostkowych oraz skonsolidowanych).
Zarówno sprawozdania finansowe jak i raport z badania wraz z opinią są przedmiotem analizy
i oceny przez Radę Nadzorczą Emitenta, która pełni obowiązki Komitetu Audytu.
Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji na dzień 31 marca 2022 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w ogólnej
liczbie akcji
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Sanjeev Choudhary
1 502 985
24,27%
24,27%
Piotr Suwalski
472 408
7,63%
7,63%
Sebastian Stec
444 102
7,17%
7,17%
Esaliens TFI
414 000
6,69%
6,69%
Nationale-Nederlanden PTE S.A.
309 928
5,01%
5,01%
Pozostali akcjonariusze
3 048 052
49,23%
49,23%
Razem
6 191 775
100,00%
100,00%
W dniu 8 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał podwyższenia kapitału zakładowego
Medinice o 829.766 akcji zwykłych na okaziciela serii J.
22
W dniu 15 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od funduszu Esaliens Parasol Inwestycyjny Otwarty
zawiadomienie o zmniejszeniu stanu posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki poniżej 5%. Przed dniem podwyższenia
kapitału zakładowego Medinice S.A. o 829.766 akcji zwykłych na okaziciela serii J, Fundusz
posiadał 297.000 akcji Spółki, co stanowiło 5,54% udziału w kapitale zakładowym Spółki
uprawniających do 297.000 głosów z tych akcji, co stanowiło 5,54% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dniu przedmiotowej rejestracji Fundusz posiadał 297.000
akcji Spółki, co stanowiło 4,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do
297.000 głosów z tych akcji, co stanowiło 4,80% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
29 grudnia 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
Medinice S.A., w którym wg listy obecności wzięły udział różne fundusze zarządzane przez
Esaliens TFI, których łączna liczba posiadanych akcji wynosiła 414.000 akcji Spółki, co
stanowi 6,69% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 414.000 głosów z
tych akcji, co stanowi natomiast 6,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
W dniu 23 lutego 2022 r. Medinice S.A. otrzymał od funduszy Nationale-Nederlanden PTE
S.A. zawiadomienie o nabyciu akcji i przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym i w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem fundusze
Nationale-Nederlanden PTE S.A. posiadają 309.928 akcji Spółki, co stanowi 5,01% udziału w
kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 309.928 głosów z tych akcji, co stanowi 5,01%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych posiadających specjalne uprawnienia
kontrolne
Żaden z posiadaczy akcji Emitenta nie posiadają specjalnych uprawnień kontrolnych.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Prezes Zarządu Emitenta pan Sanjeev Choudhary oraz członkowie kadry kierowniczej
wyższego szczebla pan Piotr Suwalski oraz pan Sebastian Stec zawarli umowy o ograniczenie
zbycia akcji Emitenta (tzw. lock-up) w zakresie łącznie 2.419.795 akcji Spółki stanowiących
39,08% wszystkich akcji Spółki. Umowy lock-up wygasły w dniu 31 grudnia 2020 r.
W spółce Medinice S.A. wprowadzony został Program Motywacyjny polegający na emisji
warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Emitenta. Warranty wyemitowane w ramach
Programu Motywacyjnego niezbywalne poza jednym sytuacją nieodpłatnego nabycia
zwrotnego przez Emitenta warrantów, które nie zostaną zamienione na akcje. Warranty mogą
23
być zamienione na akcje Emitenta tylko po spełnieniu przez posiadacza warrantów warunków
określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie akcji
Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Emitenta
członków Zarządu Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu Emitenta
może być odwołany jedynie z ważnych powodów. W skład Zarządu wchodzi od jednego do
trzech członków, w tym prezes oraz wiceprezesi Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala
Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi 3 trzy lata. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Prezes i wiceprezesi
Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez
Radę Nadzorczą.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone
przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest
wieloosobowy Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Na mocy § 7 Statutu Spółki Zarząd Emitenta jest uprawniony do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 nowych akcji o łącznej wartości
nominalnej nie większej niż 100.000 zł, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału
docelowego wygasa 25 kwietnia 2022 r. W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne
z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie źniej niż okres, na który
zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego. Na dzień
niniejszego oświadczenia w ramach kapitału docelowego Zarząd Emitenta wyemitował łącznie
986.667 akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 każda o łącznej
wartości nominalnej 98.666,70 zł. Podwyższenie kapitału stawiło jedną z transz podwyższenia
w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego.
Ponadto, na podstawie Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 5
lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych zmienionej Uchwałą nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 czerwca 2020 roku oraz Uchwałą nr.
5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Emitenta jest uprawniony do powzięcia
uchwał wykonawczych pozwalających na efektywne wdrożenie Programu Motywacyjnego
obowiązującego w Spółce do 31 marca 2023 roku, w tym szczegółowo określających przesłanki
24
objęcia i wykonania warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B. Upoważnienie Zarządu jest
ograniczone do beneficjentów Programu Motywacyjnego niebędących członkami Zarządu.
Na podstawie Uchwały nr 5 oraz Uchwały 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 30 listopada 2021 w sprawie uchwalenia Programu Motywacyjnego oraz emisji
warrantów subskrypcyjnych serii C zarząd emitenta został upoważniony do podjęcia wszelkich
niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z wdrożeniem Programu oraz z
ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW.
Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o wykupie akcji.
Opis zasad zmiany Statutu
Zmiana Statutu Emitenta odbywa się w trybie określonym w art. 430 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, zgodnie z którym zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu
do rejestru. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu
nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa.
Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Emitenta zapada większością
trzech czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia
akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom,
wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Emitenta działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności
Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnego
Zgromadzenia, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.
Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący
Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia
upoważnieni są według następującej kolejności: wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, prezes
Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa
liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie
powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z
wyjątkiem decyzji porządkowych niezbędnych do rozpoczęcia obrad.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny jego przebieg z poszanowaniem
praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez
akcjonariuszy oraz stosując zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy. Uczestnik
Walnego Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu może odwołać się od decyzji
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Odwołanie rozstrzyga Walne Zgromadzenie w
formie uchwały o uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
25
Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w
szczególności: udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia; w razie konieczności -
sporządzanie listy zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu
wystąpień; odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy
wypowiedź dotyczy spraw nieobjętych zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza
poza porządek obrad, narusza prawo lub dobre obyczaje albo uniemożliwia prawidłowe
prowadzenie obrad; zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
oraz ogłaszanie wyników głosowania; stwierdzanie podjęcia bądź niepodjęcia poszczególnych
uchwał i ich ogłaszanie; zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach; rozstrzyganie
wątpliwości regulaminowych; współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół, we
wszystkich sprawach; ustalanie z notariuszem kwestii dotyczących przeprowadzenia Walnego
Zgromadzenia nieustalonych przez Zarząd; oraz podejmowanie innych decyzji o charakterze
porządkowym.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie
listy obecności, a po jej podpisaniu - wyłożenie tej listy na czas obrad Walnego Zgromadzenia
do jego zamknięcia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do
podejmowania uchwał.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, poddaje pod głosowanie w głosowaniu jawnym -
projekt porządku obrad zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku
obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, popartej
75% głosów Walnego Zgromadzenia. Wniosek w tej sprawie winien zgłosić akcjonariusz lub
akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 5% kapitału zakładowego. Wniosek taki musi
zostać umotywowany.
Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, która przeprowadza głosowania,
czuwając nad oddawaniem głosów w sposób zgodny z Kodeksem spółek handlowych i
Statutem Spółki oraz sporządza z każdego głosowania odrębny protokół, z wymienieniem sumy
oddanych głosów i podaniem liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".
Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. W
sprawach o charakterze porządkowym lub formalnym przewodniczący Zgromadzenia może
udzielić głosu poza kolejnością. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos
w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które aktualnie rozpatrywane.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu członkom Rady Nadzorczej,
Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym ekspertom i innym gościom poza
kolejnością.
Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały Zgromadzenia podjętej
większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Opisane zasady
zarządzania przerw w obradach Walnego Zgromadzenia nie mają jednak zastosowania do
26
krótkich przerw porządkowych zarządzanych przez Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia wnioski dot. zmiany projektów uchwał. Wniosek taki powinien być zgłoszony
na piśmie. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne
propozycje poprawek, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala, które wnioski należy
uznać za najdalej idące i poddaje je głosowaniu w tej kolejności. Wnioski sprzeczne z
wnioskiem przyjętym nie podlegają głosowaniu. Przed głosowaniem projekt uchwały powinien
być odczytany w wersji uwzględniającej ewentualnie przegłosowane poprawki.
Po wyczerpaniu spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia jest obowiązany w możliwie najkrótszym terminie dokonać sprawdzenia
protokołu i podpisać go. Na żądanie akcjonariusza do protokołu przyjmuje się jego pisemne
oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz
rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
2. udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania
przez nich obowiązków;
3. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania
funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych
regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
4. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego
wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje Kodeksu spółek
handlowych oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
6. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki oraz sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
8. zmiana Statutu;
9. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy
Spółki;
10. emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów
subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
11. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie
od wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Z zachowaniem
właściwych unormowań Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności Spółki
może nastąpić bez wykupu akcji.
27
Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd Emitenta
W roku 2021 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:
Imię i nazwisko
Funkcja
Sanjeev Choudhary
Prezes Zarządu
Arkadiusz Dorynek
Wiceprezes Zarządu
Piotr Wiliński (do 9 lipca 2021 r.)
Wiceprezes Zarządu
9 lipca 2021 r. pan dr Piotr Wiliński zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu i
jednocześnie z członkostwa w Zarządzie Emitenta. Powodem rezygnacji były przyczyny
osobiste.
Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a
także postanowień Statutu Emitenta, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu
Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.
Kompetencje Zarządu obejmują wykonywanie wszystkich czynności koniecznych do realizacji
zadań Spółki, określonych w Statucie, uchwałach Walnego Zgromadzenia oraz
reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a także
zarządzanie majątkiem Spółki. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania
Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrymi praktykami.
W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes oraz wiceprezesi
Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu, wspólnie z
pozostałymi członkami Zarządu, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, kieruje pracami Zarządu,
określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członków Zarządu, przewodniczy
posiedzeniom Zarządu, koordynuje jego pracę oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na trzy miesiące. Prezes
Zarządu zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy na wniosek innego członka Zarządu
lub na żądanie Rady Nadzorczej. Dla ważności podjętych uchwał Zarządu wymagane jest
poinformowanie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej
połowy składu Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną
większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchw
przez Zarząd, decydujący głos przypada Prezesowi Zarządu. Członek Zarządu ma prawo
wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co zostaje uwidocznione w protokole. W
posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności
wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Zarząd jest zobowiązany działać w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tj. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz i opinii,
28
które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze
względu na interes Spółki. Przy dokonywaniu transakcji ze akcjonariuszami Spółki, członkami
Rady Nadzorczej, członkami Zarządu lub osobami powiązanymi z członkami Zarządu lub
powiązanymi ze akcjonariuszami Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością,
aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesów
Spółki.
Rada Nadzorcza Emitenta
W roku 2021 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Imię i nazwisko
Funkcja
Joanna Bogdańska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tadeusz Wesołowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bartosz Foroncewicz (do dnia 30 listopada 2021 r.)
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Gołębicki (od dnia 30 listopada 2021 r.)
Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Rosińska
Członek Rady Nadzorczej
Bogdan Szymanowski
Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Wróblewski
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 30 listopada 2021 r. pan Bartosz Foroncewicz został odwołany z funkcji Członka Rady
Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medinice S.A. Uchwałą nr 7, a pan
Marcin Gołębicki został powołany na Członka Rady Nadzorczej (Uchwała nr 8)
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek
handlowych, a także postanowień Statutu Emitenta, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz
Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, opiniuje sprawy dla potrzeb
Walnego Zgromadzenia, powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki oraz rozstrzyga we
wszystkich sprawach powierzonych jej mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz
postanowień Statutu Spółki. W zakresie spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza
działa kolegialnie. Rada Nadzorcza może jednak oddelegować w drodze uchwały ze swego
grona członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w
każdym czasie przed upływem kadencji. Przewodniczący i wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej wybierani przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady Nadzorczej. Jeżeli w
wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady
Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady
Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje
czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne
Zgromadzenie.
29
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we
wszelkie dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań
i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza może również
powoływać we własnym zakresie ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających
szczególnych kwalifikacji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków obowiązani do dokładania należytej
staranności.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy
w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na
pisemny wniosek złożony przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia
Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego
zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni, wyrażają zgodę na odbycie
posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być też podejmowane przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę
podpisanego przez każdego z członków Rady Nadzorczej zeskanowanego dokumentu
zawierającego treść uchwały i przesłanie go do pozostałych członków Rady Nadzorczej za
pośrednictwem poczty elektronicznej celem uzupełnienia podpisów. Uchwała podejmowana
przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków
Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania kadencji wymagane jest oddanie głosów „za”
przez co najmniej 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje
uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady
Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.
Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołowane. Protokół powinien zawierać: kolejny numer
protokołu, datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu,
stwierdzenie ważności zwołania posiedzenia, porządek obrad, treść podjętych uchwał oraz ilość
głosów „za”, „przeciw” i wstrzymujących się (wyniki głosowań), zastrzeżenia i zdania odrębne
zgłoszone do protokołu przez Członków Rady Nadzorczej, zwięzłe omówienie przebiegu
obrad.
Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
2. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do
czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować
swych czynności;
3. wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych
Spółki;
30
4. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
5. powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia
prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
6. wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
7. ustalenie tekstu jednolitego Statutu.
Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w
nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł;
2. nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000 zł;
3. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i
poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 500.000 zł;
4. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 500.000 zł;
5. objęcie (nabycie) akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000
zł, z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie (nabycie) akcji albo udziałów następuje za
wierzytelności Spółki w ramach postępowań egzekucyjnych, restrukturyzacyjnych lub
upadłościowych;
6. zbycie akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł, z
określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem zbywania akcji
znajdujących się w obrocie zorganizowanym;
7. zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem uprawnionym do wykonywania co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Spółce, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych
na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności operacyjnej prowadzonej
przez Spółkę;
8. zawarcie i zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
komunikacji medialnej (ang. public relations) oraz usługi doradztwa związanego z
zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone
usługi przekracza 500.000 zł w stosunku rocznym;
9. zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości
przekraczającej 20.000 lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o
rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego;
10. zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości
przekraczającej 50.000 lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o
rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego.
Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może
zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie
wspomnianej czynności.
31
Opis działania Komitetu Audytu
Na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 czerwca
2020 r. funkcja komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej Spółki stosownie do
treści art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza będzie pełnić funkcję komitetu
audytu do momentu spełniania przez Emitenta wymogów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4
wspomnianej ustawy. W przypadku przekroczenia co najmniej dwóch spośród trzech
wskazanych w tym przepisie wielkości, Rada Nadzorcza upoważniona jest do powołania ze
swojego grona członków komitetu audytu oraz uchwalenia regulaminu komitetu audytu.
W związku z powierzeniem funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej funkcję
przewodniczącego komitetu sprawuje Przewodnicząca Rady Nadzorczej. W ocenie Emitenta
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej niezależni od Emitenta w rozumieniu art. 129 ust. 3
przywołanej ustawy. Wiedzę z zakresu badania sprawozdań finansowych posiada pani
Agnieszka Rosińska będąca biegłym rewidentem oraz członkiem Polskiej Izby Biegłych
Rewidentów. Natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent
posiada pan Marcin Gołębicki, ekspert branży medycznej w szczególności w dziedzinie
związanej z ochroną zdrowia oraz sektorem MedTech oraz pan Tadeusz Wesołowski, który jest
doktorem nauk technicznych, absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz inwestorem
specjalizującym się w branży ochrony zdrowia, w której posiada wieloletnie doświadczenie
poprzez m.in. wspieranie i zasiadanie w radach nadzorczych spółek z branży medycznej
notowanych na GPW takich jak Selvita S.A., PZ Cormay S.A., Pure Biologics S.A., NanoGroup
S.A., Neuca S.A. czy Ryvu Therapeutics SA Pan Tadeusz Wesołowski posiada duże
doświadczenie zawodowe związane sektorem ochrony zdrowia. Jest także założycielem firmy
Prosper S.A., która wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Neuca S.A. lidera na rynku
dystrybucji farmaceutyków w Polsce.
Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem, nie zostały opracowane. Obie polityki zostały przyjęte w marcu 2021
Uchwałą Rady Nadzorczej.
Organem uprawnionym do wyboru podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu
sprawozdań finansowych Spółki jest Rada Nadzorcza Emitenta. Wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy
2021 i 2022 dokonała Rada Nadzorcza na mocy uchwały z dnia 31 maja 2021 r.
W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń poświęcone wykonywaniu obowiązków
komitetu audytu.
32
Powierzenie Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu odbyło sw związku z tym, że Emitent
nie przekroczył co najmniej dwóch z trzech wielkości, o których mowa art. 128 ust. 4 pkt 4
ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Ustawowe warunki powierzenia funkcji
komitetu audytu radzie nadzorczej
Dane Emitenta
za rok obrotowy
2021
Dane Emitenta
za rok obrotowy
2020
Dane Emitenta
za rok obrotowy
2019
Suma aktywów bilansu na
koniec roku obrotowego w
tys. zł
<17.000 tys.
49.176 tys.
20 722 tys.
11 302 tys.
Przychody netto ze
sprzedaży towarów i
produktów za rok obrotowy
w tys.
<34 000 tys.
288 tys.
372 tys.
164 tys.
Średnioroczne zatrudnienie
w przeliczeniu na pełne etaty
<50 osób
14 osób
11 osób
6 osób
1.7 Wskazanie istotnych postępowań prawnych
Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie jest i nie był w okresie ostatnich 12 miesięcy
uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych i
arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postepowaniami w toku lub które, według wiedzy
Emitenta, mogą wystąpić), które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej
przyszłości istotny wpływ na sytuację finanso lub rentowność Emitenta z wyjątkiem
aktualnie toczącego się postępowania podatkowego, wszczętego z urzędu przez Naczelnika
Drugiego Urzędu Skarbowego w Kielcach postanowieniem z dnia 23 maja 2019 r.
Przedmiotem ww. postępowania jest weryfikacja tego, czy Emitent należnie pobrał zwrot
podatku od towarów i usług za IV kwartał 2017 r. oraz I i II kwartał 2018 r.
Emitent uznaje, że zwrot podatku VAT za ww. okresy został pobrany zasadnie i oczekuje
szybkiego zakończenia postępowania.
Emitent uznał postępowanie przed Naczelnikiem Drugiego Urzędu Skarbowego w Kielcach za
istotne, gdyż w przypadku ustalenia przez organ skarbowy, zwrot podatku od towarów i usług
na rzecz Emitenta był nienależny, Emitent zmuszony będzie zwrócić uzyskany zwrot wraz z
odsetkami (postępowanie dotyczy łącznie kwoty 220 tys. zł). Na dzień publikacji raportu termin
zakończenia postępowania został przedłużony przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego
w Kielcach postępowania do 10 maja 2022 r.
1.8 Informacja o produktach
Poniżej przedstawiony został opis najważniejszych projektów Grupy Kapitałowej Medinice
S.A.
PacePress
PacePress to elektroniczna opaska uciskowa, której celem jest zmniejszenie ryzyka wystąpienia
krwiaka w loży w miejscu implantacji urządzeń wykorzystywanych w elektroterapii serca
takich jak np. stymulator lub kardiowerter-defibrylator. W powszechnych na świecie
operacjach implantacji urządzeń wykorzystywanych w elektroterapii serca towarzyszą (w
33
około 5%
1
) pooperacyjne krwotoki wewnętrzne, co może powodować powstanie tzw. krwiaka
w loży, prowadzącego do gorszego gojenia, a nawet ryzyka zakażenia. W grupie pacjentów
wysokiego ryzyka prawdopodobieństwo wystąpienia krwiaka występuje nawet u jednej
czwartej pacjentów. Ryzyko krwiaka jest bardzo groźnym rodzajem powikłania, który w wielu
przypadkach kończy się reoperacją. Koszt ponownego wszczepienia rozrusznika w Polsce to
ponad 20 tys. zł, zaś w USA sięga nawet 30 tys. USD. Obecnie po zabiegach implementacji
urządzeń do elektroterapii serca stosuje się nacisk na lożę (miejsce wszczepienia), np. poprzez
unieruchomienie pacjenta i ucisk rany za pomocą bandża i worków z piaskiem co ma niską
skuteczność w zapobieganiu powikłań krwotocznych i wydłuża hospitalizację.
Stworzenie produktu PacePress powstało z potrzeby uzyskania prostego w użyciu produktu,
który nie będzie wymagał udziału personelu medycznego, oraz uniezależni pacjenta od
częstych wizyt w szpitalu celem ponownego założenia opatrunku (np. w wyniku jego
poluzowania). Po krótkim przeszkoleniu, PacePress będzie mógł być użytkowany przez
pacjenta w warunkach domowych.
Projektując prototyp PacePress, kierowano się potrzebą osiągnięcia następujących cech
użytkownych produktu:
niskie koszty eksploatacji,
łatwość w utrzymaniu czystości i higieny,
uniwersalność (opatrunek może być łatwo dostosowany do budowy pacjenta),
możliwość regulacji siły docisku (przez lekarza oraz pacjenta w warunkach
domowych),
możliwość uzyskania dobrego ucisku miejscowego, o możliwej do kontrolowania sile
docisku z jednoczesnym poczuciem braku istotnej traumatyzacji tkanki.
W dniu 17 marca 2021 r. Zarząd Medinice S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki zależnej
PacePress Inc. informacji o złożeniu do Agencji Żywności i Leków (FDA Food and Drug
Administration) wstępnego wniosku dotyczącego rejestracji wyrobu medycznego PacePress w
Stanach Zjednoczonych.
Ponadto 25 maja 2021 r. Medinice otrzymał zgodę od Urzędu Rejestracji Produktów
Lecznicach (URPL) na przeprowadzenie badań klinicznych w projekcie PacePress
jednocześnie rozpoczynając nabór pacjentów do przeprowadzenia badania. Jest to pierwsze
badanie kliniczne jakie zostało rozpoczęte w historii działalności Grupy Medinice S.A. Na
dzień sporządzenia Raportu Rocznego do badania włączone 4 ośrodki badawcze:
Uniwersytet Medyczny im. Karola Marcinkowskiego w Poznaniu, Szpital Wolski im. dr Anny
Gostyńskiej w Warszawie, Narodowy Instytut Kardiologii Stefana Kardynała Wyszyńskiego w
Aninie oraz MSWiA w Warszawie. W I półroczu 2022 r. planowane jest również dołączenie
kolejnego ośrodka SCCS w Zabrzu w celu przyspieszenia aktualnie prowadzonych badań.
Po zakończeniu powyższego badania Emitent przystąpi do ostatniego etapu przed
wprowadzeniem produktu na rynek tj. certyfikacji CE.
MiniMax
34
MiniMax to uniwersalna chłodzona elektroda do ablacji arytmii serca do nawigacji i
mapowania trójwymiarowego serca bez promieniowania rentgenowskiego. Elektroda MiniMax
to elektroda do ablacji prądem o częstotliwości radiowej (tzw. ablacja RF, z ang.:
radiofrequency) dostosowana do wykonywania minimalnie inwazyjnych zabiegów
elektrofizjologicznych niewykorzystujących promieniowania rentgenowskiego do
obrazowania. Jest to elektroda nowego typu łącząca w sobie funkcje diagnostyczne, mapujące
i możliwość ich precyzyjnej lokalizacji w systemach 3D-EAM (typu NavX, Ensite). W
odróżnieniu od dotychczasowych rozwiązań elektroda posiada dodatkowe pierścienie, które
umożliwiają m.in. rejestrację potencjałów i stymulację w oddaleniu od dystalnego końca
elektrody oraz mechaniczną ocenę siły nacisku. Wynalazek powstaje w odpowiedzi na problem
pojawiający się podczas nowoczesnych zabiegów medycznych. Rozwój elektrofizjologii
ablacyjnej zajmującej się inwazyjnym leczeniem arytmii serca prowadzi do uproszczenia
technik diagnostycznych oraz szerokiego wprowadzania technik nawigacji i mapowania z
wykorzystaniem trójwymiarowego systemu elektroanatomicznego (3D-EAM, 3D electro-
anatomic mapping system). Powoduje to ograniczenie liczby wkłuć naczyniowych i zużycia
elektrod oraz redukcję ekspozycji zespołu medycznego i pacjenta na promieniowanie
rentgenowskie. Uproszczenie tych zabiegów stawia przed lekarzami i inżynierami konieczność
opracowania nowego typu elektrod łączących w sobie funkcje diagnostyczne, mapujące i
możliwość ich precyzyjnej lokalizacji w systemach 3D-EAM (typu NavX, Ensite).
Emitent stworzył innowacyjny wynalazek elektrodę MiniMax dostosowaną do wykonywania
minimalnie inwazyjnych, niewykorzystujących szkodliwego promieniowania
rentgenowskiego, protokołów (zabiegów) obrazowania i ablacji arytmii serca (Minimal
Invasive Non-fluoroscopic IMaging and Ablation MINIMA) z maksymalizacją rejestrowanych
danych i funkcji niezbędnych dla wykonywania mapowania, stymulacji, ablacji oraz nawigacji
bez fluoroskopii. W opinii Emitenta oferowane przez Spółkę rozwiązanie jest innowacyjne na
skale międzynarodową. Spółka złożyła wnioski na uzyskanie ochrony patentowej ww.
wynalazku na najważniejszych dla niej rynkach, tj. na rynku amerykańskim oraz europejskim.
Obecnie urządzenie MiniMax posiada patent polski.
Zdaniem Emitenta potencjalne korzyści płynące z wdrożenia wynalazku znaczące. Wśród
nich przewiduje się m.in. ograniczenie używania podczas zabiegu szkodliwej fluoroskopii
powodującej mutacje nowotworowe, poprawa skuteczności i bezpieczeństwa wykonywania
zabiegów i procedur medycznych, zmniejszenie inwazyjności wykonywanych zabiegów,
skrócenie czasu leczenia, czasu zabiegu medycznego poprzez wykorzystanie innowacyjnej oraz
wielofunkcyjnej elektrody MiniMax. W 2018 r. Emitent zawarł z Narodowym Centrum Badań
i Rozwoju umowę na dofinansowanie projektu MiniMax. Wartość projektu to 4.731.379,33 zł,
a kwota dofinansowania to 2.995.042,43 zł.
Ograniczenia w procesach logistyczno-produkcyjnych spowodowane pandemią COVID-19
wpłynęła na wydłużenie terminów produkcji oraz opóźnienia w dostawie komponentów do
niemieckiego partnera odpowiedzialnego za skonstruowanie elektrod. W rezultacie
harmonogram projektu w tym plan badań przedklinicznych został skorygowany o czas
opóźnienień w dostawach prototypów.
35
Po dostarczeniu elektrod przez niemieckiego producenta oraz zakończeniu bad
biokompatybilności przez laboratorium w USA, w wrześniu 2021 r. rozpoczęto badania
przedkliniczne fazy ostrej, które zostały zakończone pod koniec października 2021 r. Rezultaty
przeprowadzonych badań zostały ocenione pozytywnie, a elektroda MiniMax została
skierowana do kolejnej fazy badań przewlekłej – która została rozpoczęta w listopadzie 2021
r. Po zakończeniu pierwszej części badań przedklinicznych fazy przewlekłej elektrody zostały
odesłane do niemieckiego partnera w celu wprowadzenia dodatkowych poprawek oraz
modyfikacji. Rozpoczęcie kolejnej fazy badań przedklinicznych planowane jest w pierwszym
półroczu 2022 r.
CoolCryo
CoolCryo to krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej który do niszczenia
tkanek, wykorzystuje bardzo niską temperaturę. CoolCryo został zaprojektowany specjalnie do
ablacji kardiochirurgicznej wykonywanej techniką małoinwazyjną z wytworzeniem
minidostępu do serca z zastosowaniem technik wideotorakoskopowych (zamiast typowej
sternotomii, czyli przecięcia mostka). Kolejną przewagą, według Emitenta, urządzenia
CoolCryo jest zastosowanie innego medium chłodzącego niż w obecnie dostępnych tego typu
wyrobach medycznych, dzięki czemu uzyskiwana będzie niższa temperatura, a zabiegi będą
trwać krócej, co wpływa na większe bezpieczeństwo oraz wyższą skuteczność. Ponadto
wykorzystywanie innego medium chłodzącego, a zarazem tańszego oraz łatwiej dostępnego
będzie wpływało na niższy koszt zabiegu i wpłynie na większą dostępność tej metody. Według
wiedzy Emitenta obecnie dostępne na rynku urządzenia do chłodzenia wykorzystują argon lub
podtlenek azotu, które są drogie i trudno dostępne. CoolCryo powstał w odpowiedzi na
zapotrzebowanie lekarzy praktyków wykonujących inwazyjne zabiegi kardiochirurgiczne.
Urządzenie oparte jest na kriotermii (aplikacji niskich temperatur) i reprezentuje grupę
najbezpieczniejszych i najskuteczniejszych urządzeń w kardiochirurgii i kardiologii.
Kriotermia jest najstarszym i najlepiej przebadanym źródłem energii używanym w medycynie.
Na podstawie doświadczeń klinicznych prof. Piotra Suwalskiego krioaplikator zaprojektowano
tak, aby umożliwiał precyzyjną manipulację z małoinwazyjnego dostępu. Część aktywna
krioaplikatora została skonstruowana, aby umożliwić wykonanie odpowiedniej krioaplikacji w
obrębie lewego i prawego przedsionka serca. CoolCryo został nadany specjalny kształt części
aktywnej, który pozwala na sprawne wykonanie odpowiednich linii ablacyjnych. Pozwala to
na istotne skrócenie czasu trwania zabiegu.
Potencjalne zalety z jego zastosowania, czyli przede wszystkim mała inwazyjność oraz
znaczące zmniejszenie kosztów procedury, stanowią o jego przewadze konkurencyjnej.
Wynalazek, według opinii Emitenta, pozwala również na znaczące zmniejszenie kosztów
leczenia małoinwazyjnego, co ma istotne znaczenie w dobie niepewnej sytuacji gospodarczej i
ograniczeń środków na ochronę zdrowia w wielu krajach. Te przewagi konkurencyjne mogą
przełożyć się na sukces rynkowy wynalazku.
W projekcie CoolCryo zakończona została pierwsza z planowanych dwóch faz przewlekłych
badań przedklinicznych, a przebieg badań został oceniony pozytywnie. Po zakończonej I fazie
przewlekłej badań przedklinicznych w krioaplikatorze zostały wprowadzone poprawki i
36
dodatkowe zmiany, po których ukończeniu aplikator zostanie skierowany do II fazy przewlekłej
badań przedklinicznych, które rozpoczną się jeszcze w I półroczu 2022 r. Ponadto w 2021 roku
Emitent skupił się na rozbudowie całego systemu sterującego urządzeniami z rodziny
CoolCryo, na który to system składa się butla wraz z panelem sterującym. Obecnie prowadzone
prace nad elektroniką sterującą systemem. W kolejnych kwartałach Emitent planuje
przeprowadzić testy kompatybilności elektromagnetycznej EMC w zewnętrznych
laboratoriach, po zakończeniu których można będzie rozpocząć badania kliniczne u ludzi.
EP Bioptom
EP Bioptom to elektrofizjologiczny bioptom do endokardialnej biopsji mięśnia serca
kierowanej mapowaniem elektroanatomicznym 3D. Produkt będzie wykorzystywany podczas
biopsji mięśnia sercowego (EMB), która jest badaniem pozwalającym na przeprowadzenie
badań morfologicznych, immunohistologicznych i strukturalnych w mikroskopie
elektronowym. Urządzenie posiada ochronę patentową w USA oraz w Polsce.
Wprowadzenie systemów do mapowania elektroanatomicznego 3D (3D-EAM) spowodowało
możliwość tworzenia trójwymiarowych map potencjałowych pozwalających na określanie
obszarów serca o patologicznej funkcji elektrycznej. Systemy EAM pozwalają na tworzenie 3D
EAM z mapą potencjałową odwzorowującą obszary strefy granicznej, blizny i zdrowego
mięśnia serca. Dodatkowo mapowanie 3D pozwala na określenie układu przewodzenia i
okolicy zastawek, co redukuje ryzyko wykonania biopsji z okolicy układu
przewodzenia/aparatu zastawkowego i wystąpienia związanych z tym powikłań. Odpowiednie
zastosowanie tej technologii pozwala m.in. na dokładne określenie lokacji źródła arytmii,
określenie geometrii komory serca w 3D, wyznaczenie obszarów zainteresowania
anatomicznego oraz na manipulację cewnikiem i pozycjonowanie bez fluoroskopii. Systemy
do 3D-EAM ułatwiają mapowanie oraz zwiększają prawdopodobieństwo sukcesu zabiegu, w
szczególności w skomplikowanych arytmiach serca oraz w przypadku nietypowych anatomii
serca.
Dostępna literatura pokazuje, że zabiegi wykonywane metodą bezpieczniejsze niż
tradycyjne EMB, obniżają ryzyko wystąpienia najbardziej poważnych powikłań (w tym
prowadzących do śmierci pacjenta). Obecna metoda wykonania biopsji kierowanej
mapowaniem elektroanatomicznym polega na zastosowaniu oddzielnego narzędzia do EAM i
EMB.
Innowacyjne rozwiązanie Emitenta przejawia się w opracowaniu uniwersalnego pojedynczego
narzędzia do wykonywania EAM i następowej EMB. Jest to elektroda łącząca właściwości
elektrody elektrofizjologicznej (EP), która służy do rejestracji potencjałów, stymulacji i
tworzenia map potencjałowych w 3D-EAM oraz bioptomu do EMB. W efekcie urządzenie
pozwala na jednoczasowe wykonanie mapowania oraz wykonanie kierowanej mapowaniem 3D
biopsji mięśnia sercowego. Najważniejszym czynnikiem determinującym chęć do korzystania
z wynalazku Spółki dzie obniżenie ryzyka powikłań. Grupą pacjentów, wśród której
występuje najwyższe zapotrzebowanie na biopsje mięśnia sercowego, pacjenci po
37
przeszczepach serca. W pierwszym roku po zabiegu wykonuje się do 10 zabiegów, stąd
zarówno ryzyko wystąpienia komplikacji, jak i dążenie do jego redukcji są istotne.
Dzięki mapowaniu 3D-EAM zwiększa się prawdopodobieństwo precyzyjnego pobrania próbki
bioptatu oraz zmniejsza się ryzyko wystąpienia komplikacji.
Emitent uzyskał ochronę patentową na EP Bioptom w Stanach Zjednoczonych.
30 grudnia 2020 r. Emitent poinformował o podpisaniu umowy o dofinansowanie przez NCBiR
Projektu „EP Bioptom -Elektrofizjologiczna elektroda diagnostyczna do endomiokardialnej
biopsji” złożonego przez Spółkę w ramach konkursu 1/1.1.1/2020 tzw. "Szybka Ścieżka".
Wartość wnioskowanego projektu to 5 374 650,00 zł, a kwota dofinansowania to 3 918 575,00
zł. Termin realizacji projektu przewidziany jest na koniec 2023 r.
W ubiegłym roku został zakończony etap projektowania, na który składał się m.in. ukończenie
prac nad księgą technologiczną projektu. Ponadto dział inżynieryjny Emitenta odbył
konsultacje techniczne weryfikujące status i projekt urządzenia. Obecnie Emitent prowadzi
rozmowy z zagranicznymi podwykonawcami w celu wykonania prototypu elektrody EP
Bioptom.
AtriClamp
AtriClamp jest innowacyjnym projektem medycznym służącym do zamykania uszka lewego
przedsionka serca (LAAO). Projekt AtriClamp składa się z implantu oraz dedykowanego
aplikatora.
Migotanie przedsionków (AFiB) powoduje zaburzenie przepływu krwi i zwiększa ryzyko
powstawania skrzeplin. Według szacunków, nawet 1/3 pacjentów cierpiących na AFiB
doświadczy udaru mózgu niedokrwiennego, który odpowiada za około 90% wszystkich
udarów. Udar jest trzecią co do częstości przyczyną śmierci na świecie i główną przyczyną
trwałego kalectwa i braku samodzielności u dorosłych. Warto nadmienić, że udary
spowodowane migotaniem przedsionków są często bardziej rozległe i wiążą się z gorszym
rokowaniem niż udary o innej etiologii.
W celu minimalizacji ryzyka wystąpienia udaru podejmuje się odpowiednie działania
zapobiegawcze, głównie podawanie leków rozrzedzających krew, które jednak niosą ze sobą
ryzyko problemów z krwawieniem oraz wymagają przestrzegania surowego reżimu
czasowego.
Rozwiązaniem alternatywnym jest zabieg bazujący na wiedzy, iż ponad 90% zakrzepów
powodujących udar niedokrwienny tworzy się w jednym miejscu uszku lewego przedsionka
(LAA).
Uszko lewego przedsionka jest strukturą anatomiczną położoną w okolicy lewego przedsionka,
która podczas skurczu komór serca wypełnia się krwią. Zabiegi LAAO wykonywane są w celu
prewencji udaru mózgu u chorych cierpiących na migotanie przedsionków. Ten rodzaj arytmii
często prowadzi do kumulowania się zakrzepów wewnątrz lewego uszka wynikających z
upośledzenia mechanizmu przepływu krwi w tym obszarze. W takiej sytuacji istnieje wysokie
38
ryzyko przedostania się skrzepów do krwioobiegu co skutkuje powstaniem niedokrwiennego
udaru mózgu.
Zabieg polega na wprowadzeniu implantu, który izoluje uszko, zatrzymując przepływ
powodując brak możliwości powstawania zakrzepów prowadzących do zatorów. Zabieg
wykonuje się jedną z dwóch metod:
a) Nasierdziową
b) Wsierdziową
Urządzenie AtriClamp jest urządzeniem wsierdziowym, a według wiedzy Emitenta, rynek
nasierdziowy jest monopolem jednego gracza AtriCure.
Przełomowość wynalazku AtriClamp polega m.in. na tym, że implant zakładany jest od
zewnętrznej strony serca przy jednoczesnej redukcji ryzyka wydostania się zakrzepów z uszka
podczas zabiegu. Efekt ten uzyskiwany jest dzięki nowemu podejściu do sposobu nakładania
implantu przez co krew wraz ze skrzepami pozostaje zamknięta wewnątrz uszka. Ponadto
urządzenie umożliwia zmienianie ułożenia zacisku po zamknięciu uszka lewego przedsionka
oraz nie wymaga przewlekania uszka, ograniczając manipulacje w obrębie tej struktury.
Obecnie urządzenie jest na etapie uzgadniania planu dalszego rozwoju projektu.
CathAIO (faza przygotowawcza)
Elektroda CathAIO (Catheter All In One) jest elektrodą o uniwersalnych właściwościach
diagnostycznych: elektrofizjologicznych, hemodynamicznych i biochemicznych. Elektroda ta
łączy funkcje elektrody referencyjnej (stanowiącej punkt odniesienia do pozostałych
pomiarów), stymulującej, diagnostycznej oraz pozwalającej na pobranie krwi z zatoki
wieńcowej (Coronary Sinus CS). Urządzenie posiada ochronę patentow USA oraz w Polsce.
Prace rozwojowe nad CathAIO i jego prototypem rozpoczną się po pozyskaniu finansowania
oraz dokończeniu priorytetowych dla Spółki projektów.
Elektroda CathAIO zaprojektowana będzie do użytku przez członków zespołów medycznych
zaangażowanych bezpośrednio w wykonywanie zabiegów ablacji arytmii serca. Zastosowanie
elektrody CathAIO przyniesie następujące korzyści:
usprawnienie pracy personelu medycznego,
poprawa skuteczności i bezpieczeństwa wykonywania zabiegów i procedur
medycznych,
zmniejszenie inwazyjności wykonywanych zabiegów,
znaczne zwiększenie możliwości diagnostycznych chorób serca,
skrócenie czasu realizacji zabiegu medycznego,
skrócenie ogólnego czasu leczenia pacjenta.
Projekt elektrody CathAIO powstał w odpowiedzi na zapotrzebowanie lekarzy praktyków
wykonujących inwazyjne zabiegi kardiologiczne. Dzięki wysoce wykwalifikowanej kadrze
oraz szerokiemu zapleczu technicznemu Emitenta udało się stworzyć innowacyjny projekt
elektrody niezbędnej m.in. w leczeniu arytmii serca poprzez inwazyjne badanie EPS
39
(Electrophysiologic Study) oraz możliwość pobrania krwi z CS wzbogaci diagnostykę serca o
badanie biomorfologiczne, które znajduje zastosowanie w genetyce, ocenie skuteczności
działania leków, a przede wszystkim przy wykryciu biomarkerów zaburzeń pracy serca (m.in
niewydolności serca).
Projekt znajduje się w fazie przygotowawczej i jest przewidziany do realizacji po zakończeniu
fazy technicznej w pozostałych elektrodach tj. Mini Max oraz EP Bioptom.
Kaniule małoinwazyjne (faza inkubacji)
Kaniulacja jest zabiegiem umieszczenia kaniuli, czyli specjalnej rurki w naczyniu tętniczym,
najczęściej aorcie lub tętnicy udowej, i w naczyniu żylnym do odbierania i podawania krwi od
pacjenta do aparatury zapewniającej krążenie pozaustrojowe.
Kaniula do przezskórnej małoinwazyjnej kaniulacji żyły głównej
Kaniula do przezskórnej małoinwazyjnej kaniulacji żyły głównej jest to innowacyjny
wynalazek pozwalający na optymalizację ukrwienia podczas wykonywania procedury krążenia
pozaustrojowego, w szczególności górnej części ciała, przy wykonywaniu zabiegów
kardiochirurgicznych metodą endoskopowa czyli metodą mniej inwazyjną, skuteczniejszą,
tańszą, szybsi bezpieczniejszą pacjenta. Nowe rozwiązanie pozwala na wykonanie zabiegu
kaniulacji w taki sposób, aby zmniejszyć ryzyko powikłań po zabiegu kardiochirurgicznym
oraz optymalizować ukrwienie ważnych dla życia i zdrowia narządów wewnętrznych w trakcie
operacji kardiochirurgiczenej. Beneficjentem ostatecznym pacjenci, którzy odniosą
bezpośrednie korzyści w postaci skrócenia czasu samego zabiegu i rekonwalescencji po
zabiegu.
Kaniula do małoinwazyjnej plastyki zastawki trójdzielnej 1 oraz 2
Przy operacjach zastawki trójdzielnej konieczne jest selektywne skaniulowanie zarówno żyły
głównej górnej (SVC) jak i żyły głównej dolnej (IVC), tak aby krew nie płynęła przez prawy
przedsionek, co umożliwia jego otwarcie i dostanie się do operowanej zastawki trójdzielnej. W
standardowym zabiegu plastyki zastawki trójdzielnej odcina się zarówno dopływ krwi z i do
SVC i IVC zanim krew dostanie się do prawego przedsionka. Zabieg ten jest niezbędny, aby
wyizolować prawy przedsionek wraz z zastawką trójdzielną, a jednocześnie zabezpieczyć
pozostałe organy i tkanki przed obumarciem. Opisywany wynalazek umożliwia wykonanie
kaniulacji metodą małoinwazyjną zabezpieczając jednocześnie najważniejsze tkanki i organy
(mózg, nerki etc.) przed niedotlenieniem i obumarciem.
Oba projekty znajdują się w fazie inkubacyjnej. Grupa Kapitałowa prowadzi działania mające
na celu ochronę własności intelektualnej dofinansowane z programów PARP w ramach
Działania 2.3 „Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw” Poddziałania 2.3.4 „Ochrona
własności przemysłowej” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020.
Kaniula żyły głównej otrzymała już patent EPO, a kaniula do małoinwazyjnej plastyki zastawki
trójdzielnej 1 posiada ochronę patentową na rynkach: japońskim, indyjskim, koreańskim oraz
kanadyjskim.
40
Dodatkowo Grupa Kapitałowa prowadzi analizy biznesowe będące podstawą do uruchomienia
projektu rozwoju produktu.
1.9 Omówienie rynków na których oferowane są produkty GK Medinice S.A.
W ocenie Emitenta wszystkie projekty rozwijane przez Spółkę mają potencjał globalny.
Intencją Grupy Kapitałowej jest sprzedaż projektów globalnym partnerom, którzy będą
odpowiedzialni za sprzedaż i dystrybucję projektu na rynku globalnym. Z tego względu Emitent
przedstawił dane dotyczące globalnego rynku, które w jego opinii najlepiej oddają potencjał
rynku, na którym działa.
Choroby sercowo-naczyniowe najczęstszą przyczyną zgonów na świecie. Według danych
Institute for Health Metrics and Evaluation w 2017 r. na świecie 17,9 mln osób zmarło z
powodów sercowo-naczyniowych, co stanowiło 31,8% wszystkich zgonów. Do 2030 r. liczba
ta ma wzrosnąć do 23,7 mln. Częstość występowania migotania przedsionków, a więc
najczęstszej arytmii narasta z wiekiem. Dane statystyczne wskazują, że poniżej 49 roku życia
1-2%. dorosłego społeczeństwa ma migotanie przedsionków. W wieku 60-70 lat odsetek ten
wzrasta do 4%, zaś powyżej 80 roku życia wynosi 17-20%. Zdaniem Spółki jednym z głównych
czynników determinujących zapotrzebowania na projekty tworzone przez Spółkę jest starzenie
się populacji na świecie. W 2015 r. na świecie żyło 901 mln ludzi powyżej 60 roku życia.
Zgodnie z przewidywaniami demografów do 2050 r. liczba ta ma wzrosnąć do blisko 2,1 mld
osób. Starzenie się społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia
zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia arytmii serca. Ponadto większa świadomość
społeczeństwa dotycząca chorób sercowo-naczyniowych i rosnąca popularność nowoczesnych
metod leczenia zaburzeń rytmu serca będą wpływały na wzrost zapotrzebowania na projekty
rozwijane przez Emitenta.
Według raportu Medical Devices 2019-2025 opracowanego przez Fortune Business Insights
globalny rynek urządzeń medycznych w 2018 r. był warty 425,5 mld USD. Zgodnie z
szacunkami autorów raportu do 2025 r. średnioroczny wzrost tego rynku wyniesie 5,4% i w
2025 r. jego wartość sięgnie 612,7 mld USD.
41
Globalny rynek urządzeń medycznych, w mld USD
Źródło: Raport Medical Devices 2019-2025, Fortune Business Insights
Według raportu World Preview 2018 Outlook to 2024 wykonanego przez firmę Evaluate
globalny obszar kardiologiczny w technologiach medycznych jest drugim największym po
diagnostyce in vitro obszarem rynku medycznego. W 2017 r. jego wartość szacowana była na
46,9 mld USD. Według prognoz Evaluate w najbliższych latach średnioroczny wzrost tego
rynku będzie wynosił 6,4% i w 2024 r. ma być warty 72,6 mld USD. W 2017 r. udział rynku
kardiologicznego w całości rynku medycznego wynosił 11,6%, według raportu do 2024 r.
wzrośnie o 0,6 p.p. do 12,2%.
Światowa sprzedaż technologii medycznych według podziału na obszary rynku
medycznego, w mld USD
Obszar
Sprzedaż w mld
USD
Średnioroczny
wzrost w %
Udział w rynku
w %
Zmiana
2017 r.
2024 r.
2017 r.
2024 r.
Kardiologia
46,9
72,6
+6,4
11,6%
12,2%
+0,6 p.p.
Źródło: Raport World Preview 2018 Outlook to 2024, Evaluate.
Emitent zajmuje się tworzeniem, rozwijaniem i komercjalizacją technologii medycznych w
obszarze rozwiązań sercowo-naczyniowych, który jest częścią całego rynku technologii
medycznych. Według analiz firmy Visiongain w 2016 r. światowy rynek urządzeń sercowo -
naczyniowych był warty 40,05 mld USD. Visiongain szacuje, że do 2021 r. średnioroczny
wzrost tego rynku będzie wynosił 6,4%, zaś w latach 2021-2027 wzrost ten przyspieszy do
poziomu 7,1% średniorocznie. Według Visiongain w 2027 r. światowy rynek urządzeń sercowo
- naczyniowych osiągnie wartość 81,4 mln USD.
425,5
612,7
0
100
200
300
400
500
600
700
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
42
Globalny rynek technologii sercowo-naczyniowych, w mld USD
Źródło: Global Cardiovascular Devices Market Forecast 2017-2027, Visiongain.
Projekty rozwijane przez Emitenta w obszarach kardiologii i kardiochirurgii adresują problem
arytmii serca.
Problemy związane z zaburzeniami rytmu mogą wystąpić w każdym momencie życia, ale ich
ryzyko zwiększa się z wiekiem. Dane rynkowe wskazują, że poniżej 49 roku życia 1-2 %.
dorosłego społeczeństwa ma migotanie przedsionków. W wieku 60-70 lat odsetek ten wzrasta
do 4% zaś powyżej 80 roku życia wynosi 17-20%. Migotanie przedsionków jest domeną męską,
kobiety zaś częściej cierpią z powodu częstoskurczu komorowego. U kobiet przebieg arytmii
jest bardziej odczuwalny, ze względu na naturalnie szybsze tętno serca. Mężczyźni natomiast
bardziej narażeni na nagłą śmierć sercową w wieku 55-64 lat wskaźnik nagłych zgonów
sercowych mężczyzn w stosunku do kobiet dochodzi aż do 7:1. Szacunkowo około 1/3
pacjentów z migotaniem przedsionków ma ponad 80 lat, a prognozuje się, że do 2050 roku będą
stanowić 50% pacjentów. Inne statystyki sugerują, iż migotanie przedsionków wystąpi w ciągu
całego życia u 1 na 4 osoby po skończeniu 40 roku życia.
W skali globalnej przyjmuje się, że arytmia serca występuje średnio u około 2% populacji, lecz
z powodu starzenia się populacji liczba ta ulegnie co najmniej podwojeniu, ponieważ
zaburzenie to występuje szczególnie często u osób starszych. Już w 2014 roku w Europie i
Ameryce Północnej problem ten dotyczył od 2 do nawet 3% populacji i był to wzrost z
przedziału od 0,4 do 1% w 2005 roku. W krajach rozwijających się wskaźnik ten wynosi 0,6%
w przypadku żczyzn i 0,4% w przypadku kobiet. Dane z National Hospital Discharge Survey
wskazują, że przyjęcia do oddziałów z powodu AF wzrosły 2-3 krotnie od 1985 do 1999. W
tym okresie liczba hospitalizacji związanych bezpośrednio z migotaniem przedsionków
wzrosła z 800 000 do prawie 2 000 000, zwłaszcza w grupie starszych mężczyzn.
Migotanie przedsionków to najczęstsze zaburzenie rytmu serca. Szacuje się, że w Polsce
problem ten dotyczy ok. 700 tys. osób, z czego ok. 450 - 470 tys. osób z migotaniem w wieku
powyżej 65 lat i ok. 200 - 220 tys. w wieku poniżej 65 lat. Oznacza to, że prawie co dziesiąty
40,05
54,22
81,4
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
43
Polak powyżej 65. roku życia cierpi z powodu migotanie przedsionków. W Europie jest ok. 10
mln chorych z migotaniem przedsionków.
1
Zgodnie z przewidywaniami w roku 2030 od 14 do
17 mln mieszkańców Unii Europejskiej będzie chorowało z powodu migotania przedsionków
2
.
Migotanie przedsionków może doprowadzić do udaru niedokrwiennego mózgu, który często
skutkuje niepełnosprawnością lub śmiercią. U około 35% osób z migotaniem przedsionków
rozwija się udar. Grupa najwyższego ryzyka wystąpienia udaru mózgu w ciągu roku migotania
przedsionków bez odpowiedniej profilaktyki sięga 15-16 %. U osób z grupy niskiego ryzyka
wynosi ono poniżej 1%
3
.
W ostatnich latach w Stanach Zjednoczonych z powodu migotania przedsionków dochodziło
do ponad 750.000 hospitalizacji rocznie. Migotanie przedsionków przyczynia się do około
130.000 zgonów rocznie, ponadto współczynniki umieralności z powodu tego zaburzenia rosną
już od dwóch dekad.
Wiele czynników składa się na wysokie całkowite koszty leczenia migotania, to
4
: koszt
główny (52%), farmakoterapia (23%), konsultacje specjalistów (9%), badania laboratoryjne
(8%), nakłady pracy (6%) oraz działalność paramedyczna (2%). W Stanach Zjednoczonych
roczny koszt leczenia przypadający na jednego pacjenta oszacowano na 3.600 USD. Biorąc pod
uwagę powszechność występowania migotania przedsionków ogólny koszt leczenia jest
znaczny. Od 10% do 40% pacjentów z migotaniem przedsionków trafia każdego roku do
szpitala, co wiąże się z bardzo wysokimi kosztami.
Metody leczenia arytmii serca
Arytmie serca pogarszają komfort życia chorych, przyczyną hospitalizacji, 7-12 krotnie
zwiększają ryzyko udaru mózgu i nierzadko przyczyną zgonów sercowo-naczyniowych.
Najpoważniejsze problemy stwarza migotanie przedsionków (AF) oraz złośliwe arytmie
komorowe (częstoskurcz komorowy/migotanie komór). Przez wiele lat podstawą leczenia
zaburzeń rytmu serca były leki antyarytmiczne. Niestety leki te charakteryzuje jedynie
umiarkowana skuteczność antyarytmiczna, przy równoczesnym ryzyku proarytmii
1
Artykuł prasowy prawo.pl „Migotanie przedsionków - badania mają pokazać, ile osób choruje w Polsce
2
Opracowanie własne na podstawie danych EHRA Whitebook oraz Eurostat
3
Opracowanie własne na podstawie wiedzy eksperckiej
4
Migotanie przedsionków jako choroba społeczna, Serce dla arytmii, http://www.sercedlaarytmii.pl/news_pl_110_migotanie-przedsionkow-
jako-choroba-spoleczna.html
Metody leczenia
arytmii serca
Farmakoterapia
Urzadzenia do
elektroterapii
Ablacja przezskórna
Metody
kardiochirurgiczne
Zabiegi hybrydowe
44
i niepożądanych działań narządowych. Leki te nie niwelują przyczyn wywołujących arytmie, a
jedynie niwelują negatywne skutki.
Kolejną metodą leczenia arytmii serca jest wszczepienie urządzeń do elektroterapii serca m.in.
stymulatora czy kardiowertera-defibrylatora. Urządzenia te pobudzają pracę serca, przez co
powodują jego skurcze. Stymulator serca pełni także funkcje węzła zatokowo
przedsionkowego. Może być zakładany czasowo, np. wspomagając chorego podczas
zawału serca lub na stałe. Najskuteczniejszymi sposobami leczenia arytmii serca szeroko
stosowanymi na świecie są: ablacja przezskórna oraz metody kardiochirurgiczne.
Ablacja rynek dla CoolCryo i MiniMax
Zabieg ablacji przezskórnej wykonywany jest przez elektrofizjologa. Polega na wprowadzeniu
do serca elektrody, zazwyczaj przez żyłę udową, w celu zniszczenia – za pomocą wysokiej lub
niskiej temperatury miejsca w sercu powodującego jego arytmie. Podczas zabiegu pacjent jest
przytomny, a znieczulone miejscowo jest tylko miejsce wprowadzenia elektrody.
Najczęściej na świecie stosowaną metodą wykonywania ablacji przezskórnej jest ablacja z
wykorzystaniem elektrody do ablacji prądem o częstotliwości radiowej (tzw. ablacja RF, z ang.:
radiofrequency). Taką metodę wykorzystuje rozwijana przez Emitenta elektroda MiniMax.
Mniej popularną od ablacji przeskórnych lecz najskuteczniejszą metodą leczenia arytmii serca
metody kardiochirurgiczne. Operacje kardiochirurgiczne można podzielić ze względu na
rodzaj dostępu do serca. to: tradycyjne operacje na otwartym sercu lub metody
małoinwazyjne przez tzw. ”dziurkę od klucza”. Metody małoinwazyjne w ostatnich latach
zyskują dużą popularność. System do krioablacji CoolCryo będzie stosowany do zabiegów
małoinwazyjnych z wykorzystaniem bardzo niskiej temperatury mrożenia, która umożliwia
zniszczenie arytmogennych miejsc w sercu. Nowością na świecie są zabiegi hybrydowe
wykorzystujące procedury przezskórne oraz kardiochirurgiczne.
Światowy rynek ablacji serca, w mln USD
Źródło: Rynek ablacji raport - Global Market Insights.
1 761,0
1 977,5
2 228,2
2 517,7
2 815,3
3 156,8
3 546,8
3 994,8
4 510,7
5 106,2
5 795,6
6 592,5
-
1 000,0
2 000,0
3 000,0
4 000,0
5 000,0
6 000,0
7 000,0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
45
Według Global Market Insights światowy rynek ablacji serca w 2021 r. był warty ponad 3,5
mld USD. Prognozowany średnioroczny wzrost tego rynku w latach 2020-2026 wyniesie
13,1%. W 2026 r. jego wartość sięgnie blisko 6,6 mld USD.
Liczba zabiegów ablacji serca na świecie
Źródło: Rynek ablacji raport - Global Market Insights.
Według firmy analitycznej Global Market Insights w 2020 r. na świecie wykonanych zostało
łącznie 8 495 595 zabiegów ablacji z czego 94,5% (8 027 438 procedur) ablacji wykonanych
było z wykorzystaniem elektrod używających prąd o częstotliwości radiowej. W tej grupie
znajduje się elektroda MiniMax rozwijany przez Emitenta. 5,4% (426 745 procedur) stanowiły
krioablacje. W tej grupie znajduje się system do krioablacji CoolCryo rozwijany przez
Emitenta. W latach 2020-2026 prognozowany przez Global Market Insights średnioroczny
wzrost liczby procedur ablacji wynosi 6,7%. Średnioroczny wzrost liczby ablacji z
wykorzystaniem prądu o częstotliwości radiowej to 6,6%. Prognozy wskazują, ze szybciej
będzie rosła liczba procedur krioablacji. Średnioroczny prognozowany wzrost w latach 2020-
2026 wynosi 9,6%. W 2026 r. prognozowana liczba ablacji z wykorzystaniem prądu o
częstotliwości radiowej wyniesie 11 748 178 (93,6% wszystkich zabiegów ablacji, natomiast
prognozowana liczba krioablacji w 2026 r. wyniesie 809 805 (6,4% wszystkich zabiegów).
Światowy rynek ablacji z podziałem na segmenty, w mln USD
Zgodnie z raportem Global Market Insights w 2019 r. wartość światowego rynku ablacji
wynosiła blisko 2,82 mld USA. Według Global Market Insights w 2026 r. wartość tego rynku
wzrośnie do prawie 6,6 mld USD. Największą część rynku pod względem wartości stanowią
ablacje z użyciem prądu o częstotliwości radiowej. W tej grupie znajduje się elektroda MiniMax
rozwijany przez Emitenta. W 2019 r. rynek ten był warty 1,64 mld USD i stanowił 58,2%
wartości całego rynku ablacji. W latach 2020-2026 prognozowany wzrost wartości tego rynku
wyniesie średniorocznie 13%. Najszybszy wzrost spodziewany jest w obszarze krioablacji. W
tej grupie znajduje się system do krioablacji CoolCryo rozwijany przez Emitenta. W 2019 r.
5 692 113
6 111 506
6 550 600
7 009 081
7 507 086
8 027 438
8 572 561
9 141 014
9 742 886
10 375 372
11 042 029
11 748 178
294 084
322 934
354 431
388 718
426 745
468 157
513 327
562 387
616 251
675 036
739 281
809 805
-
2 000 000
4 000 000
6 000 000
8 000 000
10 000 000
12 000 000
14 000 000
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
Ablacje z użyciem fal radiowych (RF) Krioablacje
46
wartość rynku krioablacji wynosiła 86,4 mln USD. W 2026 r. jego wartość ma wzrosnąć do
229,7 mln USD. Średnioroczny prognozowany wzrost tego rynku w latach 2020-2026 to 15,1%
Na rynku elektrod wykorzystujących prąd o częstotliwości radiowej oraz na rynku rozwiązań
kardiochirurgicznych wykorzystywanych do krioablacji serca dominuje kilka amerykańskich
firm, które posiadają łącznie przeważające udziały w rynku. Do tych firm należy zaliczyć:
Boston Scientific, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson, Biosense Webster, Medtronic czy
AtriCure. Ponadto na globalnym rynku funkcjonuje kilkunastu mniejszych producentów
elektrod.
Rosnący światowy rynek ablacji serca oraz innych chorób sercowo naczyniowych jest
czynnikiem napędzającym popyt i zainteresowanie na rynku transakcji technologii medycznych
w obszarach kardiologii i kardiochirurgii. Poniżej przedstawione zostały transakcje technologii
medycznych III klasy w obszarach kardiologii i kardiochirurgii. Rozwijane przez Emitenta
technologie III klasy medycznej to m.in. system do małoinwazyjnej krioablacji CoolCryo oraz
elektrody: MiniMax, EP Bioptom.
Rozruszniki serca rynek dla PacePress
Według firmy analitycznej Grant View Research w 2020 r. na świecie wszczepionych zostało
około 2 mln rozruszników serca, a wartość samych urządzeń to ponad 8 mld USD. Liczba
wszczepień rozruszników serca pokazuje potencjalny popyt na opaskę elektroniczną PacePress,
ponieważ po każdym z takich zabiegów wymagane jest założenie opatrunku uciskowego, który
zmniejsza ryzyko powstania krwiaka w loży po implantacji urządzeń wykorzystywanych w
elektroterapii serca. Według Grant View Research w najbliższych latach średnioroczny wzrost
rynku urządzeń do elektroterapii serca będzie wynosił 7,2%.
Największym pod względem wartości i ilości wszczepianych urządzeń do elektroterapii serca
jest Ameryka Północna, która posiada ponad 40% globalnego rynku. Drugim największym
rynkiem jest Europa z 25% udziałem w globalnym rynku, a trzecim Azja Pacyfik z udziałem
na poziomie ponad 20%.
Według Zarządu Emitenta szczegółowe dane na temat całkowitego rynku opatrunków
specjalistycznych nie istnieją lub nie dostępne. Zawiera się on w rynku opatrunkowym/rynku
rozwiązań do zarządzania ranami. Według analityków Markets and Markets globalny rynek
materiałów opatrunkowych w 2016 r. był wart 6,31 mld USD i w 2021 roku osiągnie wartość
8,46 mld wzrastając średniorocznie o 6,0%, a głównym czynnikiem wzrostu będą coraz
bardziej zaawansowane rozwiązania technologiczne.
Rynek ten jest mocno zróżnicowany i charakteryzuje go wysoka konkurencja. Zgodne z
przewidywaniami rynek ten będzie rozwijał się stabilnie w długim okresie dzięki starzeniu się
społeczeństw, a w konsekwencji ogólnego wzrostu liczby pacjentów leczonych w
przychodniach i szpitalach. Wśród czynników stymulujących wzrost wymienia się także
wsparcie rządowe w postaci finansowania rozwoju produktów do pielęgnacji ran, zwiększenie
populacji chorych na cukrzycę oraz otyłość, które prowadzą do powstawania przewlekłych ran.
Do głównych czynników hamujących rynek należą wysokie koszty zaawansowanych
47
produktów do pielęgnacji ran. Zapotrzebowanie na opatrunki specjalistyczne wykorzystywane
podczas zabiegów implantacji urządzeń medycznych w elektroterapii serca będzie jednak w
głównej mierze generowane przez liczbę podobnych zabiegów.
1.10 Znaczące dla działalności Emitenta umowy
Podpisanie umowy kupna udziałów w Spółce posiadającej prawa do opatentowanej
technologii kardiochirurgicznej
W dniu 31 maja 2021 r. Medinice S.A. zawarła umowę kupna 40 %udziałów w spółce JitMed
sp. z o.o. posiadającej prawa do opatentowanej technologii kardiochirurgicznej - zacisku do
zamykania uszka lewego przedsionka serca (AtriClamp”).
Struktura transakcji zawierała 3 elementy:
a) Płatność gotówkową dla sprzedającego w wysokości 2,11 mln PLN.
b) Płatność w formie emisji 72 216 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do
objęcia w ramach Programu Motywacyjnego takiej samej liczby akcji Emitenta.
c) Podwyższenie kapitału w spółce Jitmed sp. z o.o. o kwotę 690 tys. PLN.
Nabyte przez Emitenta udziały uprzywilejowane co do dywidendy w ten sposób, że na każdy
posiadany przez Emitenta udział przypada 150% zysku przeznaczonego do podziału
przypadającego na udział zwykły. W rezultacie przeprowadzonej transakcji, Emitent posiada
40% udział w kapitale i 40% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników spółki oraz prawo
do 50% udziału w dywidendzie Spółki.
Intencją stron umowy jest kontynuacja realizacji Projektu, w szczególności w zakresie
dokończenia trwających badań klinicznych, certyfikacji oraz komercjalizacji projektu.
Procedura kardiochirurgiczna polegająca na zamknięciu uszka lewego przedsionka serca
zapobiega powstawaniu udarów mózgu, które są jednym z najgroźniejszych konsekwencji
migotania przedsionków oraz jedną z najczęstszych przyczyn zgonów.
Zawarcie Memorandum of Understanding dotyczącego kupna praw do opatentowanych
urządzeń kardiochirurgicznych
W dniu 12 lipca 2021 r. Medinice S.A. zawarła z holenderską spółką Memorandum of
Understanding dotyczący nabycia przez Emitenta lub spółkę kontrolowaną przez Emitenta
praw do globalnie opatentowanych urządzeń kardiochirurgicznych „Suction Knife” oraz
„SpaceMaker”.
Projekty „Suction Knife” oraz „SpaceMaker” objęte międzynarodową ochroną patentową.
Autorem patentów dla obu narzędzi jest prof. Paul Gründeman światowej sławy kardiochirurg
oraz Członek Rady Naukowej Emitenta.
Suction Knife to nóż do precyzyjnego nacinania tkanek w minimalnym czasie bez ryzyka
uszkodzenia okolicznych tkanek. Suction Knife dzięki specjalnej konstrukcji i zastosowanej
technologii pozwoli chirurgowi na wykonanie perfekcyjnego nacięcia osierdzia i
48
wprowadzenie urządzenia do wykonania zabiegów leczniczych lub diagnostycznych bez
uszkodzenia okolicznych tkanek lub ściany serca i naczyń.
SpaceMaker to wielofunkcyjne, nadmuchiwane urządzenie do zastosowania przy zabiegach
małoinwazyjnych, które ma ułatwiać dostęp i manewrowanie instrumentami endoskopowymi
dzięki wytworzonej przestrzeni pomiędzy narządami.
Do dnia sporządzenia niniejszego raportu ostateczna umowa nabycia praw do wyżej
wymienionych urządzeń nie została podpisana. Medinice podtrzymuje swoje zainteresowanie
nabyciem praw do tych rozwiązań i Zarząd przewiduje podpisanie ostatecznej umowy w II
kwartale 2022 r.
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o.
W dniu 7 grudnia 2021 r. Zarząd Medinice S.A. poinformował o podpisaniu umowy z
amerykańskim funduszem inwestycyjnym („Inwestor”) dotyczącej sprzedaży wszystkich
posiadanych przez Emitenta 294 udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o. realizującej
projekt grantowy „Fundusz MediAlfa” („Projekt”) w ramach Programu Operacyjnego
Inteligentny Rozwój 2014-2020.
Zgodnie z umową cena sprzedaży udziałów wynosi 980.000,00 PLN i płatna będzie w dwóch
transzach:
a) pierwszą transzę w wysokości 490.000,00 PLN Inwestor zapłaci w terminie 3 dni od
daty zawarcia umowy. W momencie zapłaty Inwestor przejmie 50% nabywanych
udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o.,
b) druga transza w wysokości 490.000,00 PLN zostanie zdeponowana przez Inwestora na
rachunek powierniczy (escrow) w terminie do 30 kwietnia 2022 r. W momencie wpłaty
drugiej transzy na rachunek powierniczy Inwestor przejmie pozostałe 50% udziałów w
spółce Medi Ventures sp. z o.o. Zwolnienie środków z rachunku powierniczego
uzależnione będzie od decyzji Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR)
dotyczącej zwiększenia budżetu Projektu.
Warunkami dodatkowymi mającymi wpływ na wykonanie umowy są m.in.:
Udzielenie zgody Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) i podpisanie
stosownego Aneksu na zwiększenie liczby Inwestycji w ramach Projektu z aktualnych
13 na 25 Inwestycji. W przypadku nieotrzymania ww. zgody, cena za wszystkie udziały
zostanie zmniejszona do kwoty 490.000,00 PLN,
Uzyskanie zgody NCBiR na nabycie przez Inwestora praw i obowiązków
komandytariusza w spółce Medi Ventures sp. z o.o. Alternatywna Spółka Inwestycyjna
sp.k.
Sprzedaż udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o. posiadającej prawa do projektu
grantowego „Fundusz MediAlfa” podyktowana jest decyzją Zarządu o większej koncentracji
działań Emitenta na rozwoju kluczowych projektów.
49
1.11 Informacje o powiązanych organizacjach
Na dzień sporządzenia Raportu Medinice S.A. tworzy Grupę Kapitałową jako podmiot
dominujący posiadający osiem podmiotów zależnych: Medinice B+R Sp. z o.o., Medi Ventures
Sp. z o.o., MedTech Innovation Center ASI sp. z o.o., Medi Ventures Sp. z o.o. ASI sp. k.,
Cardiona Sp. z o.o., PacePress Inc., JitMed Sp. z o.o. oraz SMI Polska Sp. z o.o.
W dniu 21 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował
połączenie Medinice S.A. ze spółką zależną Medidata sp. z o.o.
1.12 Schemat struktury Grupy Kapitałowej
Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu w skład Grupy Kapitałowej Medinice S.A. wchodzą
następujące podmioty:
Nazwy spółek na powyższej grafice przedstawione są w skróconej formie.
50
1.13 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Medinice S.A.
Poniższa tabela przedstawia zestawienie podmiotów zależnych tworzących Grupę
kapitałową Medinice S.A. na dzień 31.12.2021 r.
Lp.
Nazwa spółki
Siedziba Spółki
Przedmiot
działalności
Wielkość udziału
Emitenta w Spółce
i ogólnej liczbie
głosów na WZ
1.
Medidata Sp. z o.o.
ul. Hankiewicza 2, 02-103
Warszawa
Prace badawczo -
rozwojowe
100%
2.
Medinice B+R
Sp. z o.o.
Jasionka 954, 36-002
Jasionka
Prace badawczo -
rozwojowe
100%
3.
Medtech Innovation
Center ASI Sp. z o.o.
ul. Hankiewicza 2, 02-103
Warszawa
Działalność inwestycyjna
100%
4.
SMI Polska Sp. z o.o.
ul. Hankiewicza 2, 02-103
Warszawa
Prace badawczo -
rozwojowe
95%
5.
PacePress Inc.
5968 Grand Ave
Maspeth NY 11378
Prace badawczo -
rozwojowe
60%
6.
Medi Ventures
Sp. z o.o.
ul. Karola Olszewskiego 6,
25-633 Kielce
Realizacji projektu
„Fundusz MediAlfa”
49%
7.
Medi Ventures
Sp. z o.o. ASI Sp. K.
ul. Karola Olszewskiego 6,
25-633 Kielce
Realizacji projektu
„Fundusz MediAlfa”
-
8.
JitMed Sp. z o.o.
ul. Hankiewicza 2, 02-103
Warszawa
Prace badawczo -
rozwojowe w projekcie
AtriClamp
40%
9.
Cardiona Sp. z o.o.
ul. Chmielna 132/134, 00-
805 Warszawa
Prace badawczo -
rozwojowe w projekcie
ExtraCardiac Autonomic
Nerve Stimulation
49%
W 2021 r. konsolidacji podlegają następujące jednostki: Medinice S.A., MediData Sp. z o.o.,
Medinice B+R Sp. z o.o., oraz PacePress Inc.
MEDIDATA SP. Z O.O
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa
Kapitał zakładowy
150.000,00 zł
NIP:
1182085786
REGON:
146204494
Numer KRS:
0000426293
Udział Emitenta
100,0%
Czy konsolidowana?
Tak
51
Medidata Sp. z o.o. prowadzi działania prace nad uzyskaniem ochrony własności przemysłowej
dla projektu „Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej” w ramach
Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 5.4.1. Oraz Medidata Sp. z o.o. zostały
przyznane dotacje w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2.3.4. „Ochrona
własności przemysłowej”, w celu uzyskania ochrony patentowej na kluczowych rynkach dla
dwóch nowo rozwijanych projektów nowych rodzajów krioaplikatorów. Spółka jest w trakcie
procesu łączenia z Medinice S.A.
Spółka Medidata sp. z o.o. została połączona z Medinice S.A. w dniu 21.03. 2022 r.
MEDINICE B+R SP. Z O.O
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
gm. Trzebownisko, miejscowość Jasionka
Adres:
954, 36-002 Jasionka
Kapitał zakładowy
355.000,00 zł
NIP:
5272696449
REGON:
146769374
Numer KRS:
0000469663
Udział Emitenta
100,0%
Czy konsolidowana?
Tak
Spółka Medinice B+R Sp. z o.o. prowadzi inkubację projektu pt. „Valsalvator gwizdek do
Próby Valsalvy” oraz finansuje poprzez pożyczkę rozwój projektu AtriClamp w spółce Jitmed
sp. z o.o. Objęta jest konsolidacją od 1 stycznia 2018 r.
MEDTECH INNOVATION CENTER ASI SP. Z O.O.
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa
Kapitał zakładowy
5.000,00 zł
NIP:
5272872372
REGON:
381748803
Numer KRS:
0000755503
Udział Emitenta
100%
Czy konsolidowana?
Nie
Medtech Innovation Center ASI Sp. z o.o. została powołana przez Emitenta w związku
planowanym uruchomieniem działalności inwestycyjnej. Na dzień 31.12.2021 spółka nie
prowadziła działalności i nie generowała przychodów i istotnych koszty, a udział aktywów
spółki w sumie bilansowej Grupy wynosi poniżej 1%. W związku z powyższym Medtech
Innovation Center ASI Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji.
Po dacie bilansowej Medtech Innovation Center ASI Sp. z o.o. został jedynym wspólnikiem
spółki SMI Polska sp. z o.o.
52
Medtech Innovation Center Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. uzyskała wpis do
Rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (jako Wewnętrznie
Zarządzający Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi identyfikator krajowy:
PLZASI00040).
SMI POLSKA SP. Z O.O.
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa
Kapitał zakładowy
5.000,00 zł
NIP:
5272894758
REGON:
383458877
Numer KRS:
0000786867
Udział Emitenta
100%
Czy konsolidowana?
Tak od 2022 r.
SMI Polska sp. z o.o. to spółka powołana przez Medinice S.A. w celu przejęcia projektów SMI
(SpaceMaker oraz Suction Knife) od Holenderskiego Partnera zgodnie z Memorandum of
Understanding podpisanym 12 lipca 2021 r.
PACEPRESS INC.
Forma prawna:
Spółka prawa amerykańskiego
Siedziba:
Maspeth NY, USA
Adres:
5968 Grand Ave, Maspeth NY 11378
Udział Emitenta
60%
Czy konsolidowana?
Tak
PacePress Inc. to spółka powołana przez Medinice S.A. w celu uzyskania amerykańskiej
certyfikacji FDA i komercjalizacji w Stanach Zjednoczonych produktu PacePress
elektronicznej opaski uciskowej, zmniejszającej ryzyko wystąpienia krwiaka w loży w miejscu
implementacji urządzeń wykorzystywanych w elektroterapii serca np. stymulatora lub
kardiowertera-defibrylatora serca.
MEDI VENTURES SP. Z O.O.
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Kielce
Adres:
ul. Karola Olszewskiego 6, 25-633 Kielce
Kapitał zakładowy
30.000,00 zł
NIP:
5272848735
REGON:
380010739
Numer KRS:
0000728562
Udział Emitenta
49,0%
Czy konsolidowana?
Nie brak sprawowania kontroli
53
Medi Ventures Sp. z o.o. to spółka powołana przez Medinice S.A. w związku z uruchomieniem
działalności „Funduszu MediAlfa” w której Emitent obecnie posiada 49% udziałów.
Medi Ventures Sp. z o.o. jest wpisana do Rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami
Inwestycyjnymi (jako Zewnętrznie Zarządzający Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi
identyfikator krajowy: PLZASI00057).
MEDI VENTURES SP. Z O.O. ASI SP. K.
Forma prawna:
Spółka komandytowa
Siedziba:
Kielce
Adres:
ul. Karola Olszewskiego 6, 25-633 Kielce
NIP:
9592021152
REGON:
382489278
Numer KRS:
0000770363
Czy konsolidowana?
Nie brak sprawowania kontroli
Medi Ventures Sp. z o.o. ASI Sp. k. to spółka powołana przez Emitenta w związku
uruchomieniem działalności „Funduszu MediAlfa” w której komplementariuszem jest Medi
Ventures Sp. z o.o., a komandytariuszem Medinice B+R Sp. z o.o. i Medinice S.A.
JITMED SP. Z O.O.
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa
Kapitał zakładowy
500.000,00 zł
NIP:
5272894758
REGON:
383458877
Numer KRS:
0000786867
Udział Emitenta
40%
Czy konsolidowana?
Nie brak sprawowania kontroli
JitMed sp. z o.o. to spółka posiadająca prawa do opatentowanej globalnie technologii
kardiochirurgicznej tj. zacisku do zamykania uszka lewego przedsionka serca AtriClamp, w
której Emitent posiada 40% udziałów.
CARDIONA SP. Z O.O.
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa
Kapitał zakładowy
5.000,00 zł
NIP:
5272894758
REGON:
383458877
Numer KRS:
0000786867
54
Udział Emitenta
49%
Czy konsolidowana?
Nie brak sprawowania kontroli
Cardiona Sp. z o. o. została założona wspólnie z brazylijskimi naukowcami w celu realizacji
projektu ExtraCardiac Autonomic Nerve Stimulation (ECANS). Na datę sporządzenia
niniejszego Raportu projekt nie został rozpoczęty.
1.14 Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej Medinice
S.A.
Strategia oraz perspektywy w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej Medinice S.A. zostały
opisane w punkcie 1.3.
2. Dodatkowe informacje do Sprawozdania z działalności
2.1 Informacja o zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależtransakcjach
na warunkach nierynkowych
W 2021 roku ani Medinice ani jednostki zależne nie dokonywały transakcji na warunkach
nierynkowych.
2.2 Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.
W 2021 roku Grupa kapitałowa nie zaciągała kredytów bankowych ani pożyczek.
2.3 Informacja o udzielonych pożyczkach
W 2021 roku Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy.
2.4 Udzielone poręczenia i gwarancje
W 2021 roku Grupa Kapitałowa nie udzielała poręczeń i gwarancji.
W związku z podpisaniem w dniu 30 grudnia 2020 r. umowy z Narodowym Centrum Badań i
Rozwoju (NCBiR) o dofinansowanie Projektu „EP Bioptom - Elektrofizjologiczna elektroda
diagnostyczna do endomiokardialnej biopsji” złożonego przez Spółkę w ramach konkursu
1/1.1.1/2020 tzw. "Szybka Ścieżka Emitent wystawił na rzecz NCBiR weksel in blanco na
zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu niewykonania umowy. Kwota dofinansowania
udzielona przez NCBiR wynosi 3,9 mln zł.
2.5 Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
działalności
W rezultacie zamknięcia w dniu 4 czerwca 2021 r. emisji 829 766 akcji Serii J emitent uzyskał
24,89 mln zł. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Emitent
wykorzystał ok. 4,2 mln zł na:
transakcja Jitmed 2,8 mln
koszty emisji 1,4 mln
55
2.6 Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz
Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych w 2021
roku.
2.7 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi
Zasoby finansowe będące w posiadaniu Emitenta pochodzą z emisji akcji oraz z dotacji
projektowych. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób adekwatny do skali
działalności. Środki finansowe wydatkowane są na dwie kategorie kosztowe: koszty związane
z rozwojem projektów oraz koszty ogólne działalności Grupy Kapitałowej. Zarządzanie
finansowe opiera się na wstępnym zaplanowaniu wydatków w budżetach projektowych, a
następnie zagregowaniu ich wraz z budżetem wydatków ogólnych w budżety roczne. Realizacja
wykonania budżetu analizowana jest przez Zarząd Emitenta w cyklach miesięcznych, a przez
Radę Nadzorczą w cyklach rocznych.
2.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do
wielkości posiadanych środków.
Zamierzenia inwestycyjne Emitenta to finansowanie rozwoju kolejnych projektów. Nakłady
inwestycyjne przeznaczane na finasowanie procesu uzyskiwania ochrony patentowej,
zaprojektowanie i wytworzenie prototypu, przetestowanie prototypu w warunkach
przedklinicznych i klinicznych oraz pozyskania certyfikacji. Wartość nakładów finansowych
przeznaczonych na inwestycje jest wprost proporcjonalna do ilości realizowanych projektów.
Emitent dostosowuje swoje zamierzenia inwestycyjne do posiadanych środków finansowych
lub do możliwości ich pozyskania. W chwili obecnej Emitent finansuje rozwój projektów ze
środków pozyskiwanych z emisji akcji i z dotacji. Nowe zobowiązania związane z nakładami
inwestycyjnymi podejmowane są po zabezpieczeniu finasowania na konkretny projekt w
postaci środków własnych pochodzących z emisji lub środków pochodzących z dotacji. W
momencie skomercjalizowania pierwszych projektów Emitent będzie posiadał środki na
finansowanie kolejnych projektów. Pozyskane środki z emisji akcji serii J pozwalają na
sfinansowanie działalności operacyjnej w tym rozwój głównych projektów w horyzoncie
średnioterminowym 2-3 lat.
2.9 Ocena czynników nietypowych
W 2021 roku podobnie jak w 2020 Spółka działała w otoczeniu trwającej pandemii COVID-
19, która zmusiło Zarząd do podjęcia nietypowych działań polegających na m.in. dostosowaniu
pracy w warunkach zdalnych czy przeprowadzaniu cotygodniowych testów antygenowych na
koronawirusa SARS-CoV-2 u pracowników Spółki. Ograniczenia w kontaktach pomiędzy
ludźmi spowodowały mniejszą aktywność Spółki w nawiązywaniu relacji z podwykonawcami,
w tym zawieszone ograniczone do minimum zostały służbowe wyjazdy zagraniczne. Pandemia
spowodowała pewne opóźnienia w realizacji niektórych zadań projektowych i harmonogramy
pracy musiały być dostosowane do możliwości ich wykonania w warunkach ograniczeń.
56
Pandemia wpłynęła również na czas realizacji niektórych zadań projektowych oraz
inżynieryjnych, przez co harmonogramy pracy musiały zostać dostosowane do obecnie
panującej sytuacji.
2.10 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
Grupy Kapitałowej
Głównymi czynnikami zewnętrznymi jak i wewnętrznymi, które mogą mieć istotny wpływ na
działalność operacyjną, rozwój i przyszłe wyniki finansowe Spółki są:
Skuteczność przyjętej strategii rozwoju i efektywność prowadzonych oraz planowanych
badań,
Utrzymanie i dalsze pozyskiwanie wykwalifikowanej i doświadczonej kadry naukowej
i inżynieryjnej,
Osiągnięcie założonych celów prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w
planowanym zakresie i harmonogramie czasowym,
Pozyskanie kolejnych środków na dofinansowanie nowych projektów w zakresie
kardiologii i kardiochirurgii,
Ryzyko niedotrzymania warunków umów o dofinansowanie i związana z tym
możliwość ograniczenia lub cofnięcia uzyskanej pomocy finansowej,
Pandemia COVID-19, która istotnie wpływa na opóźnienia w dostawach oraz czas
realizacji niektórych zadań projektowych oraz inżynieryjnych,
Kształtowanie się kursów walut obcych, w szczególności kursu PLN wobec euro i
dolara amerykańskiego,
2.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
30 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Medinice S.A.
powołało pana Marcina Gołębickiego na Członka Rady Nadzorczej. Zmiana ta podyktowana
jest potrzebą wsparcia Grupy Kapitałowej w prowadzeniu rozmów z potencjalnymi nabywcami
technologii z portfolio Spółki oraz pomoc w komercjalizacji pierwszych projektów.
2.12 Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
W roku 2020 Emitent nie zawierał z członkami Zarządu umów, przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
W roku 2020 Emitenta łączyła z Prezesem Zarządu panem Sanjeevem Choudhary umowa o
współpracę, która została zawarta na czas oznaczony do 28 lutego 2021 r. Umowa ta
przewidywała zakaz konkurencji przez 12 miesięcy od jej wygaśnięcia za odszkodowaniem. W
marcu 2021 r. Emitent zawarł z Prezesem Zarządu umowę o pracę przewidującą
sześciomiesięczny okres wypowiedzenia.
Pan Arkadiusz Dorynek, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych zawarł z Emitentem umowę o
pracę przewidującą sześciomiesięczny okres wypowiedzenia oraz umowę o zakazie
konkurencji po ustaniu stosunku pracy za wynagrodzeniem, zgodnie z którą przez okres sześciu
57
miesięcy od ustania stosunku pracy nie będzie on podejmował działalności konkurencyjnej
wobec Spółki.
Pan Piotr Wiliński, Wiceprezes ds. Technologii zawarł z Emitentem umowę o pracę
przewidującą trzymiesięczny okres wypowiedzenia oraz umowę o zakazie konkurencji po
ustaniu stosunku pracy za wynagrodzeniem, zgodnie z którą przez okres sześciu miesięcy od
ustania stosunku pracy nie będzie on podejmował działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
W dniu 9 lipca pan Piotr Wiliński zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta.
2.13 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących została przedstawiona w
Nocie 43 sprawozdania finansowego.
2.14 Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i
nadzorujących
Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących ani zobowiązań
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
2.15 Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających
Według wiedzy Emitenta członkowie organów Spółki oraz kadry zarządzającej wyższego
szczebla posiadają akcje Spółki zgodnie z informacjami przekazanymi w poniższej tabeli.
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba
posiadanych
akcji
Procentowy
udział w kapitale
zakładowym
Procentowy
udział w
ogólnej liczbie
głosów
Sanjeev Choudhary
Prezes Zarządu
1 502 985
24,27%
24,27%
Arkadiusz Dorynek
Wiceprezes Zarządu
1 500
0,02%
0,02%
Bogdan Szymanowski
Członek Rady
Nadzorczej
7 867
0,13%
0,13%
Ponadto, pani Magdalena Szymanowska, osoba blisko związana z panem Bogdanem
Szymanowskim, Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, posiada 13 333 akcje stanowiące
0,22% kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,22% ogólnej liczby głosów. Z kolei AUGEBIT
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez FORUM TFI S.A. z siedzibą w Krakowie,
akcjonariusz Emitenta posiadający 196 000 akcji stanowiących 3,17% kapitału zakładowego
Emitenta oraz 3,17% ogólnej liczby głosów, jest osobą blisko związaną z panem Tadeuszem
Wesołowskim, Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej.
Dodatkowo na dzień sporządzenia niniejszego członkowie organów zarządzających posiadali
warranty subskrypcyjne objęte w ramach istniejącego w Spółce Programu Motywacyjnego.
58
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Ilość objętych
warrantów
Arkadiusz Dorynek
Wiceprezes Zardu
20.000
Joanna Bogdańska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
4.000
Tadeusz Wesołowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
6.000
Bartosz Foroncewicz
Członek Rady Nadzorczej
6.000
Agnieszka Rosińska
Członek Rady Nadzorczej
2.000
Bogdan Szymanowski
Członek Rady Nadzorczej
6.000
Wojciech Wróblewski
Członek Rady Nadzorczej
6.000
2.16 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medinice S.A. z dnia 5 lipca 2018
został wprowadzony przez Emitenta program motywacyjny dla członków Rady Nadzorczej,
Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej podmiotów grupy kapitałowej Medinice S.A.
Zgodnie z założeniami programu Emitent jest uprawniony do emisji łącznie 198 300 warrantów
subskrypcyjnych serii A i B uprawniających posiadaczy warrantów do objęcia łącznie do
198 300 akcji serii F i G w ramach kapitału docelowego. Natomiast zgodnie z uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medinice S.A. z dnia 30.11.2021 Emitent został
uprawniony do emisji 72.216 warrantów subskrypcyjnych serii C w ramach Programu
Motywacyjnego związanego z zakupem 40% udziału w spółce Jitmed Sp. z o.o. i rozwojem
projektu AtriClamp.
2.17 System kontroli programów pracowniczych
Pracownicy Spółki należący do kluczowej kadry kierowniczej uczestniczą w programie
motywacyjnym wprowadzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach którego
przydzielane im warranty subskrypcyjne serii A i serii B uprawniające do objęcia akcji
zwykłych na okaziciela serii F i serii G wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Emitenta. Szczegółowe informacje na temat programu motywacyjnego
znajdują się w Nocie 42 Sprawozdania Finansowego na dzień 31 grudnia 2021 r.
Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za podejmowanie wszelkich czynności związanych z
realizacją programów pracowniczych. Rada Nadzorcza Emitenta kontroluje system programu
motywacyjnego i zatwierdza Regulamin Programu Motywacyjnego i ewentualne przyznania
warrantów subskrypcyjnych osobom zarządzającym i nadzorującym.
2.18 Informacje o wyborze audytora
Biegłym rewidentem dokonującym badanie sprawozdania finansowego za rok 2021 jest:
Global Audit Partner Boczkowski, Duś, Procner Biegli Rewidenci Spółka Partnerska, ul.
Hoża 55/9, 00-681 Warszawa („Global Audit”).
59
Podmiot wpisany jest na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru
Audytowego pod numerem 3106. W imieniu Global Audit działał Janusz Procner, Biegły
Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10104.
11 czerwca 2021 r. Emitent poinformował, że Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy Global
Audit Partner Boczkowski, Duś, Procner Biegli Rewidenci Spółka Partnerska do przeglądu
i badania sprawozdań finansowych Medinice S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A. za lata kończące się 31 grudnia 2021-2022.
Umowa z firmą audytorską o badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego została zawarta w dniu 29 lipca 2021 na okres 2 lat.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej za rok obrotowy 2021 w zakresie badania jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przeglądu jednostkowego i
skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego wyniesie 60 tys. złotych.
W 2021 wynagrodzenie Global Audit z tytułu usług innych niż badania lub przeglądy
sprawozdfinansowych wyniosło 3 tys. złotych.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej za rok obrotowy 2020 w zakresie badania jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 21 tys. złotych.
Dodatkowo Emitent w 2020 roku korzystał z usług firmy audytorskiej Global Audit Partner w
zakresie przeprowadzenia badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych na
potrzeby Prospektu na podstawie umowy zawartej w dniu 12 marca 2020 roku.
Wynagrodzenie za usługi w zakresie badania skonsolidowanych historycznych informacji
finansowych na potrzeby Prospektu wyniosło 30 tys. .
Warszawa, 30 marca 2022 r.
________________
Sanjeev Choudhary
Prezes Zarządu
_________________
Arkadiusz Dorynek
Wiceprezes Zarządu
Dokument podpisany przez
Arkadiusz Stanisław Dorynek
Data: 2022.03.31 19:04:18 CEST
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez
Sanjeev Choudhary
Data: 2022.03.31 19:44:06 CEST
Signature Not Verified