SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

BIG CHEESE STUDIO S.A.

Łódź, dnia 7 kwietnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

2

I. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 4

4. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ............................................................................................................ 6

5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................... 7

6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ........................................................................... 7

7. Informacje o udziałach (akcjach) własnych, w tym: ......................................................................................................... 7

8. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ..................................................................................... 7

9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ..................................................................................................... 7

10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona............................... 8

11. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym

zakresie w danym roku obrotowym ......................................................................................................................................... 11

15. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................... 12

18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek............................... 12

19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym ............................................................................................................................................................................. 13

20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i

gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................... 13

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółki

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ................................................................................... 13

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok............................................................................................................................................ 13

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ............................................ 13

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ................................................................................................ 13

28. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki

przez przejęcie .......................................................................................................................................................................... 14

29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

3

subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,

odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................. 14

30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

33. System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 14

34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz

stanowiska Spółki ..................................................................................................................................................................... 15

W 2021 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej. ........................................................................................................................................................... 15

35. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ..................................................................................................................... 15

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 16

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ........................................................................................ 16

ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 20

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz

z opisem tych uprawnień ......................................................................................................................................................... 21

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 21

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ..... 21

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ......................................................................................................................... 21

L. Informacje dotyczące komitetu audytu ......................................................................................................................... 24

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

4

Big Cheese Studio Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. w spółkę akcyjną na

podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. z dnia 29 września 2020

roku (akt notarialny Rep. A nr 3635/2020) sporządzonego przed notariuszem Bartoszem Walenda w Kancelarii Notarialnej

Bartosza Walendy w Warszawie.

Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

5

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

6

W ramach aktywów, podstawową pozycją były środki pieniężne, które w kwocie 13 318 tys. zł stanowiły 58% aktywów.

Zdaniem Zarządu Spółki nie istnieją żadne czynniki zagrożeń dla działalności Spółki.

Otrzymanie nagrody Steam za najlepsza grę roku na VR za wersje Cooking Simulator VR.

Na obecnym etapie rozwoju Big Cheese Studio skupia się na casualowych grach z naciskiem na połączenie symulacji,

Sztuk. Czwarte DLC Shelter zostało wydane 18 listopada 2021r. a wolumen sprzedaży do końca 2021r. przekroczył 22 tys.

sztuk.

W odpowiedzi na zgłaszane zainteresowanie społeczności graczy, już w 2022 roku Spółka planuje wydanie gry Cooking

Simulator 2. Gra ma być komplementarna do pierwszej części, obie części mają się uzupełniać, a sprzedaż jednej ma

pobudzać wolumen sprzedaży drugiej. Głównym wyróżnikiem Cooking Simulator 2 będzie tryb multiplayer, którego nie ma

w pierwszej części oraz możliwość komponowania własnych potraw. Podobnie jak w pierwszej części głównym celem jest

zbudowanie stałego grona aktywnych graczy, otrzymanie bardzo dobrych ocen oraz wysoki wolumen sprzedaży.

Strategia Spółki zakłada prace nad 2-3 produktami. Spółka jest w trakcie prac nad 3 grami w tym samym czasie. Oprócz

pracy nad Cooking Simulator 2 Spółka samodzielnie portuje DLC na konsole PS4 i Xbox One, a także pracuje nad dodatkami

testów z aktywnym udziałem graczy. Spółka regularnie prowadzi analizy rynku gier, mające na celu przede wszystkim

identyfikację nisz rynkowych oraz dziedzin dotychczas niezagospodarowanych przez producentów gier komputerowych.

Innym celem strategicznym Spółki jest pozyskiwanie kolejnych gier do wydania, nowych zespołów deweloperskich oraz

nadzór nad produkcją kolejnych gier. Spółka stale prowadzi poszukiwania nowych gier do wydania oraz nowych zespołów

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

7

deweloperskich, które mogą stać się przedmiotem akwizycji. Ponadto, Spółka w ramach wykorzystywania potencjału

wynikającego z dotychczasowych doświadczeń w produkcji gier, umacnia zespoły deweloperskie także wewnątrz własnej

struktury.

Wykaz najważniejszych projektów na lata 2022 – 2023

Spółka nie prowadziła prac badawczo – rozwojowych.

Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję wielu niskobudżetowych i wysokomarżowych gier. Taka

dywersyfikacja produktów przyczyniła się do zapewnienia Spółce stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Spółka

w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu

dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią

działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2020 roku

i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne

lata z następujących przyczyn:

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

8

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie

kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Spółki podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub

pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost

kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony

obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków.

Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.

Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ

mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny

negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności

deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku,

w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą

wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółki interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny

IPBoX.

widzenia Spółki, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że

prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.

w momencie ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

9

Na działalność Spółki duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad

określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania Spółka nie zatrudnia pracowników w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na

jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Spółki są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć

dalszego zaangażowania w rozwój Big Cheese Studio S.A.

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je

nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła

przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na

dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest

wpisane w bieżącą działalność Spółki.

W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie.

Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do

zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem

popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.

Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami

(miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców

(dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze

sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim

umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące

nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak

również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich

dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola

eksploatacji”.

Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko

kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Od grudnia 2021 roku, w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta,

Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej

„DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021

Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad DPSN 2021:

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

by uwzględniał tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe.

by uwzględniał tematykę ESG, w tym sprawy społeczne i pracownicze.

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

zakresie jej opublikowania i umieszczenia niezbędnych informacji wymaganych zasadą 1.4. na stronie internetowej Spółki.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

odniesieniu do zagadnień, o których mowa w zasadzie 1.4.2.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,

chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane

na stronie internetowej spółki;

wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

dodatkowo honorowana, co w ocenie Spółki wydaje się sprawiedliwym rozwiązaniem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu nie uległa zmianie w stosunku do stanu

przedstawionego powyżej.