Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 
 
 
2 
 
Spis treści 
I.  I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA ............................................................................................ 4 
1.  Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ............................................................. 4 
Informacje o Jednostce Dominującej Grupy ................................................................................................................ 4
 
Zarząd Jednostki Dominującej .................................................................................................................................... 5
 
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej ...................................................................................................................... 5
 
Priorytety Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI„FORTE” na rok 2021................................................................................ 6
 
Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent  uczestniczył w okresie 
sprawozdawczym ...................................................................................................................................................... 6
 
2.  Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego 
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą 
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ....................................................................................... 7 
3.  Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ................................................................................. 7 
4.  Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne ............................................ 7 
5.  Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ....................................................... 7 
6.  Informacje o umowach znaczących dla działalności ................................................................................................. 7 
7.  Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............ 8 
8.  Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................................................ 9 
9.  Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ........................................................................... 12 
10.  Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .............................. 12 
11.  Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ....................................................... 13 
12.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi 
prognozami wyników za dany rok ........................................................................................................................ 13 
13.  Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ...................................................... 14 
14.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków .................. 14 
15.  Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń 
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ........................................................................ 15 
16.  Komentarz do podstawowych wielkości finansowych ............................................................................................. 15 
Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ...................................................................................................... 15 
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. .................................................................................................... 17 
17.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem 
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................................................ 17 
18.  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju  oraz opis perspektyw rozwoju 
działalności ........................................................................................................................................................ 17 
19.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...................... 18 
20.  Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich 
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie 
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ...................................................................................... 18 
21.  Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych 
opartych na kapitale Emitenta ............................................................................................................................. 18 
22.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i 
nadzorujących .................................................................................................................................................... 19 
23.  Notowania akcji FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ........................................................................................................ 19 
24.  Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany  w proporcjach 
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................................... 20 
25.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................. 20 
26.  Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów 
własnych Emitenta .............................................................................................................................................. 20 
27.  Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o 
dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej 
wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów .................................................................................................. 20 
28.  Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu .......................................................................................... 20 
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ..................................................................................................... 21 
29.  Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym 
oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ................................... 22 
30.  Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych  w danym roku 
obrotowym ......................................................................................................................................................... 22 
31.  Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w 
organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ................................................................... 22 
32.  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.  Zasadnicze kierunki rozwoju 
Grupy ................................................................................................................................................................ 22 
33.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 23 
34.  Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów ...................................................................... 23 
35.  Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań 
finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ..................... 23 
36.  Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta .............................. 23 
37.  Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych  FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI 
MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 ......................................................................................... 23 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 
 
 
3 
 
II  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI„FORTE”S.A. W ROKU 2021 (dalej 
„Oświadczenie” lub „Raport”) .............................................................................................................................. 24 
A.  WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST 
ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ........................................................................................................... 24
 
B.   W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O 
KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA ............. 24
 
C.  OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI 
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ 
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................................... 26
 
D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE 
WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE 
ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE 
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ................................................................................................................... 27
 
E.   WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA 
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .................................................................................................... 27
 
F.   WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK 
OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, 
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA 
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW 
WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................................................................. 27
 
G.  WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW 
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ................................................................................................................................. 27
 
H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W 
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ....................................................... 27
 
I.    OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ......................................................................... 28
 
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW 
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU 
WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE 
WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................................................................................. 28
 
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH 
KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W 
CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO .............................................................................................................. 28
 
L. KOMITET AUDYTU ............................................................................................................................................... 30
 
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I 
NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA I 
DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ 
SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM ................................................................................................... 31
 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. w 2021 roku zostało

sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A.

Informacje o Jednostce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI „FORTE” Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu

9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą „FORTE” Sp. z o.o..

W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie „FORTE” Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą

FABRYKI MEBLI„FORTE” Sp. z o.o.. Pod tą nazwą Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę

akcyjną.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd

Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 0000021840.

Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:

▪ produkcja mebli,

▪ świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,

▪ prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe zakłady produkcyjne:

▪ Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 – główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;

▪ Suwałki ul. Północna 30 – zakład produkcyjny;

▪ Hajnówka ul. 3-go Maja 51 – zakład produkcyjny;

▪ Białystok ul. Generała Andersa 11 – zakład produkcyjny; (zmiany dotyczące zakładu opisano w pkt 19 niniejszego

sprawozdania)

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Suwałkach i we Wrocławiu. Salon meblowy w Białymstoku zakończył działalność

z końcem stycznia 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Schemat Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 5 października 2021 roku Spółka FORESTIVO SP. Z O.O. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

▪ Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu

▪ Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu

▪ Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu

▪ Andreas Disch – Członek Zarządu

▪ Walter Stevens – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku:

▪ Zbigniew Sebastian – Przewodniczący RN

▪ Bernard Woźniak – Wiceprzewodniczący RN

▪ Jerzy Smardzewski – Członek RN

▪ Piotr Szczepiórkowski – Członek RN

▪ Jacek Tucharz – Członek RN

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania:

▪ Zbigniew Sebastian – Przewodniczący RN

▪ Bernard Woźniak – Wiceprzewodniczący RN

▪ Jerzy Smardzewski – Członek RN

▪ Piotr Szczepiórkowski – Członek RN

▪ Jacek Papierski – Członek RN

▪ Agnieszka Zalewska – Członek RN

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 13 października Zarząd Spółki Dominującej otrzymał wiadomość o śmierci członka Rady Nadzorczej – Pana Stanisława

Krauza. Pan Stanisław Krauz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej nieprzerwanie od 1994 roku.

W dniu 4 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej podjęło uchwały o odwołaniu z funkcji

członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Tucharza oraz o powołaniu Pana Jakuba Papierskiego i Pani Agnieszki Zalewskiej na

członków Rady Nadzorczej.

Priorytety Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI„FORTE” na rok 2021

Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył

w okresie sprawozdawczym

2021 rok

Dni partnerskie – Bad Salzuflen (kwiecień/maj)

Na corocznych targach partnerskich w Bad Salzuflen (przesuniętych ze stycznia 2021 ze względu

na pandemię) w hali wystawienniczej o powierzchni około 4000 m

Forte zaprezentowało około 400

nowych artykułów.

Prezentacja nowych kolekcji meblowych z kategorii Living, Dining, Sleeping i Small pieces miała charakter

prezentacji stacjonarnej oraz (wzorem targów MOW z 2020 roku) wirtualnej.

Dzięki takiej formule, która trwała prawie miesiąc, klienci mieli pełną elastyczność obejrzenia nowości.

Przygotowane kolekcje były odzwierciedleniem aktualnych trendów, gdzie głównie dominowały meble

nowoczesne, ale z bardzo ciekawymi elementami nowych funkcjonalnych rozwiązań i designu.

Międzynarodowe targi grupy GIGA – 25-27.08 – Wels (Austria)

Targi grupy GIGA o ekskluzywnej formule, to zamknięta wystawa partnerów współpracujących z grupą,

głównie z Europy. Tegoroczne targi były poświęcone zrównoważonemu rozwojowi.

FORTE na stoisku o powierzchni 150m2 przygotowało kilka programów meblowych (około 40 nowych

artykułów) – głównie przeznaczone do pokoju dziennego, jadalni oraz sypialni.

Klienci mocno docenili nasze stoisko i przygotowaną ofertę, co na pewno przełoży się na pogłębienie

przyszłej współpracy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

19-23 września - Międzynarodowe targi mebli i wyposażenia wnętrz M.O.W. w Bad

Salzuflen

Halę wystawienniczą odwiedziło ok. 400 klientów z 20 europejskich krajów. Dla partnerów, którzy nie

mogli przyjechać, została przygotowana wirtualna formuła spotkań.

Na targach Spółka FORTE zaprezentowała szeroką gamę nowości: 45 kolekcji (najwięcej w kategorii

sypialnie) oraz blisko 400 nowych produktów. Swoją udaną premierę miały nowe wzory mebli

multifunkcyjnych.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych zostały zawarte w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł):

Asortyment

2021

2020

Zmiana w

okresie

Wartość

Udział

Wartość

Udział

Meble

1 132 867

85,38%

1 078 579

92,98%

5,03%

Towary

7 724

0,58%

6 935

0,60%

11,38%

Materiały

178 714

13,47%

69 436

5,98%

157,38%

Usługi

7 603

0,57%

5 057

0,44%

50,35%

Razem

1 326 909

100%

1 160 007

100%

14,39%

Ze względu na różnorodność asortymentu Grupa nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura

wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian.

Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Grupę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli

mieszkaniowych w paczkach do samodzielnego montażu. Komplementarność oferty zapewniają dodatkowo oferowane towary

handlowe, głównie łóżka tapicerowane, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Grupę od wielu lat są

rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów.

W przychodach ze sprzedaży materiałów Grupy wykazana jest sprzedaż płyty wiórowej wyprodukowanej przez Spółkę zależną

TANNE Sp. z o.o. do podmiotów niepowiązanych w kwocie 173 855 tys. zł (w poprzednim okresie 66 877 tys. zł).

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W 2021 roku sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 1 028 940 tys. zł i stanowiła 77,5% sprzedaży ogółem

(w roku 2020 r. – 934 304 tys. zł – 80,5 %). Liderami na rynkach eksportowych są: Niemcy, Francja oraz Hiszpania, których

łączny obrót stanowi ok. 55% sprzedaży ogółem. Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 297 969 tys. zł (22,5%) wobec

225 702 tys. zł (19,5%) w roku 2020.

Największym odbiorcą wyrobów Grupy jest grupa zakupowa Giga Lutz, której udział obrotów w przychodach ze sprzedaży

Grupy przekroczył 10%. Brak jest formalnych powiązań odbiorców z Grupą.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

W 2021 roku zakupy materiałów, towarów i usług od dostawców krajowych stanowiły 86% zakupów Grupy ogółem.

Zakupy z importu w roku 2021 wyniosły 14% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Grupy były Niemcy – 41%,

Litwa – 15%, Chiny – 9%, Włochy – 8%, Egipt - 7% i Austria – 6% w wartości zakupów z importu ogółem.

Udział zakupów od żadnego z zewnętrznych dostawców nie przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w 2021 roku przez Grupę:

• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji

„WARTA” Spółka Akcyjna; Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia SA; Powszechny Zakład Ubezpieczeń

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Spółka Akcyjna; InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz WIENER

Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2021-24.09.2022

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 581 770 tys. zł

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.– suma ubezpieczenia 33 436 tys. zł

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FORTE BRAND Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 32 683 tys. zł

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 592 830 tys. zł

− ubezpieczenie utraty zysku FABRYK MEBLI„FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 242 000 tys. zł

− ubezpieczenie utraty zysku TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 250 122 tys. zł

− ubezpieczenie awarii maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 301 011 tys. zł

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia

7 664 tys. zł

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 4 914 tys.

zł

− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia

1 022 tys. zł

• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji

„WARTA” Spółka Akcyjna; InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz

WIENER Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2021-24.09.2022

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia

5 389 tys. zł

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 3 032 tys. zł

− ubezpieczenie maszyn i urządzeń DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia

1 336 tys. zł

− ubezpieczenie mienia w transporcie FABRYK MEBLI„FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 715 000 tys. zł

− ubezpieczenie mienia w transporcie TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 255 857 tys. zł

− ubezpieczenie OC działalności Grupy – suma ubezpieczenia 50 000 tys. zł

• TUiR „WARTA” S.A: okres ubezpieczenia od 24.09.2021- 23.09.2022

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych GALERIA KWADRAT Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 7 967 tys. zł

• Württembergische Versicherung AG: okres ubezpieczenia od 19.09.2017- 09.09.2022

− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych MV FORTE GMBH – suma ubezpieczenia 5 100 tys. EUR

• w koasekuracji z Colonnade Insurance S.A. ; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” S.A. oraz

Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. na okres ubezpieczenia 01.04.2021 – 31.03.2022

− ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 45 000 tys. EUR

• z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.: okres ubezpieczenia 01.12.2021 – 30.11.2022

− ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności - maksymalna suma ubezpieczenia wynosi

70 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotność składki minimalnej wynoszącej

229 tys. zł.

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta

w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 39 sprawozdania

skonsolidowanego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredytobiorca

Bank

Nominalna stopa

procentowa

Termin spłaty

Wartość na

koniec

bieżącego

okresu

Wartość na

koniec

poprzednieg

o okresu

FORTE S.A.

ING Bank Śląski S.A. –

kredyt obrotowy w

wysokości 100 000

tys. zł

w zależności od waluty

wykorzystania 1M

WIBOR /1M EURIBOR

/1M LIBOR+marża

do 30.06.2024

41 533

FORTE S.A.

PKO BP S.A.– kredyt

obrotowy w wysokości

100 000 tys. zł

w zależności od waluty

wykorzystania 1M

WIBOR /1M

EURIBOR+marża

do 09.06.2024

26 571

FORTE S.A.

mBank S.A. – kredyt

obrotowy w wysokości

5 000 tys. EUR

w zależności od waluty

wykorzystania O/N

WIBOR lub O/N

EURIBOR lub O/N

LIBOR+marża

do 30.09.2022

6 299

3 396

TANNE Sp. z o.o

Konsorcjum banków

PKO BP S.A. i BGK –

kredyt inwestycyjny w

wysokości 130 000 tys.

EUR

3M EURIBOR + marża

do 17.10.2024

76 100

76 356

DYSTRI-FORTE. Sp. z

o.o.

ING Bank Śląski S.A –

kredyt inwestycyjny w

wysokości 7 250 tys.

EUR – część

krótkoterminowa

3M EURIBOR + marża

do 31.12.2021

5 355

MV Forte GmbH

Volksbank Bad

Salzuflen eG- kredyt

inwestycyjny 2 000

tys. EUR

Stała stopa 1%

do 31.12.2033

691

Razem

krótkoterminowe

83 090

153 902

Kredytobiorca

Bank

Nominalna stopa

procentowa

Termin

spłaty

Wartość na

koniec

bieżącego

okresu

Wartość na

koniec

poprzednieg

o okresu

FORTE S.A.

PKO BP S.A.– kredyt

obrotowy w wysokości

100 000 tys. zł

w zależności od

waluty wykorzystania

1M WIBOR /1M

EURIBOR+marża

do 09.06.2024

39 342

FORTE S.A.

ING Bank Śląski S.A. –

kredyt obrotowy w

wysokości 100 000 tys.

zł

w zależności od

waluty wykorzystania

1M WIBOR /1M

EURIBOR /1M

LIBOR+marża

do 30.06.2024

46 575

TANNE Sp. z o.o.

Konsorcjum banków

PKO BP S.A. i BGK –

kredyt inwestycyjny w

wysokości 130 000 tys.

EUR

3M EURIBOR + marża

do 17.10.2024

150 302

226 254

MV Forte GmbH

Volksbank Bad

Salzuflen eG- kredyt

inwestycyjny 2 000

tys. EUR

Stała stopa 1%

do 31.12.2033

5 749

7 384

Razem

długoterminowe

241 968

233 638

Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają

ryzyko związane z finansowaniem Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Kredytobiorca

Bank

Zabezpieczenia kredytów na dzień bilansowy

FORTE S.A.

mBank S.A. – kredyt

obrotowy w wysokości

5 000 tys. EUR.

1. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w

deklarację wekslową.

2. Zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych do najwyższej

sumy zabezpieczenia 6 500 tys. EUR.

FORTE S.A.

PKO BP S.A. – kredyt

obrotowy w wysokości

100 000 tys. zł

1. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000 tys. zł na

prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz na prawie

własności budynków położonych w Hajnówce oraz w Ostrowi

Mazowieckiej.

2. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.

4. Zastaw rejestrowy na zapasach rzeczy oznaczonych co do gatunku

znajdujących się w fabryce w Hajnówce.

FORTE S.A.

ING Bank Śląski S.A. –

kredyt obrotowy w

wysokości 100 000 tys. zł

1. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w Suwałkach i

Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000

tys. zł.

2. Hipoteka łączna do kwoty 54 000 tys. zł ustanowiona na prawie

użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynków w

fabryce w Suwałkach.

3. Hipoteka łączna do kwoty 120 000 tys. zł ustanowiona na prawie

własności nieruchomości w Białymstoku.

4. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym wymienionym w załączniku

Zbiór Maszyn i Urządzeń do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000

tys. zł.

5. Zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o minimalnej wartości

65 000 tys. zł znajdujących się w fabryce w Suwałkach i w Ostrowi

Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.

6. Cesja praw z polis ubezpieczeniowych.

7. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w

deklarację wekslową.

TANNE Sp. z o.o.

Konsorcjum banków PKO

BP S.A. i BGK – kredyt

inwestycyjny w wysokości

130 000 tys. EUR

1. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000

tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A.,

wynikające z umowy kredytowej.

2. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000

tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z

umowy kredytowej.

3. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564

tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A.

wynikające z Umowy Hedgingowej.

4. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750

tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z

Umowy Hedgingowej.

5. Umowa gwarancji podpisana przez Jednostkę Dominującą.

6. Umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących Jednostce

Dominującej wobec TANNE Sp. z o.o. wierzytelnościom PKO BP i BGK

wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych.

7. Ustanowienie przez Jednostkę Dominującą, jako zabezpieczenia

wierzytelności Banków ograniczonych praw rzeczowych w postaci

zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE

Sp. z o.o. posiadanych przez Jednostkę Dominującą.

8. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia

o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105.000

tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.

9. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia o

poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105.000

tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.

10. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia

o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 18.564

tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej.

11. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia o

poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 21.750 tys.

EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej.

12. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia

o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora

zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy

Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR.

13. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia

o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem

rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora

zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów

Hedgingowych), do kwoty 40 314 tys. EUR.

14. Ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora zastawu, zastawu

rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład

przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o.o..

15. Zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem TANNE Sp. z o.o.

lub umowy dzierżawy przedsiębiorstwa, w przypadku dochodzenia

przez PKO BP, jako administratora zastawu, zaspokojenia z

przedmiotu zastawu, z podmiotami wskazanymi przez PKO BP w

sposób określony w umowie zastawniczej, jak również udzielenie

pełnomocnictw zgodnie z umową zastawniczą.

16. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci hipotek na

przysługującym TANNE Sp. z o.o prawie własności nieruchomości

położonej w Suwałkach, składającej się z działki gruntu o nr.

32812/6, 32812/5, 32810/1, 32813, 32812/7, 32812/9, 32810/5,

32807/1, 32807/2, 32807/3, 32808/1.

17. Zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na mocy której

TANNE Sp. z o.o dokona na rzecz PKO BP, jako cesjonariusza i

agenta ds. zabezpieczeń, przelewu przysługujących TANNE (obecnie

lub w przyszłości) praw pieniężnych i roszczeń pieniężnych z tytułu

dokumentów, których jest stroną lub beneficjentem.

18. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umowy

podporządkowania wierzytelności przysługujących wierzycielom

wobec Spółki wierzytelnościom Banków wynikającym z Umowy

Kredytu oraz Umów Hedgingowych.

19. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umów bezpośrednich z

PKO BP (działającym na rachunek Banków jako agent ds.

zabezpieczeń) oraz kontrahentami Spółki.

20. Złożenie przez TANNE Sp. z o.o. na rzecz PKO BP i BGK oświadczenia

o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki

wobec PKO BP wynikającego z Umowy Kredytu, o spłatę wszelkich

należności PKO BP związanych z kredytem, do kwoty 105 000 tys.

EUR.

DYSTRI-FORTE. Sp. z

o.o.

ING Bank Śląski S.A –

kredyt inwestycyjny w

wysokości 7 250 tys. EUR

1. Hipoteka łączna do kwoty 6 000 tys. EUR na prawie własności gruntu

oraz budynków i lokali przy ul. Biała 1 w Ostrowi Mazowieckiej.

2. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu magazynu wysokiego

składowania w Ostrowi Mazowieckiej.

3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.

4. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą.

MV Forte GmbH

Volksbank

1. Hipoteka łączna do kwoty 2 000 tys. EUR na prawie własności hali

wystawienniczej w Bad Salzuflen.

W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka DYSTRI_FORTE Sp. o.o. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego kredytu

inwestycyjnego. ING Bank Śląski S.A. zwolnił wszystkie zabezpieczenia ustanowione w umowie i potwierdził ich wygaśnięcie.

Procedura formalnego wykreślenia zabezpieczeń z odpowiednich Rejestrów na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku jeszcze

się nie zakończyła.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Podział kredytów ze względu na rodzaj waluty (w przeliczeniu na zł, w tysiącach zł)

9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W zakończonym okresie sprawozdawczym 2021 roku Jednostka Dominująca jako pożyczkobiorca zawarła dwie umowy

pożyczek ze spółką zależną FORTE BRAND Sp. z o.o. z terminami spłaty do 20 maja 2022 roku:

- w dniu 24 maja 2021 roku na kwotę 17 000 tys. zł;

- w dniu 29 grudnia 2021 roku na kwotę 11 500 tys. zł.

Spółka FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła także dwie umowy udzielenia pożyczek spółce zależnej GALERIA KWADRAT Sp. Z O.O.

z terminami spłaty do 30 czerwca 2023 roku:

- w dniu 13 lipca 2021 na kwotę 100 tys. zł;

- w dniu 14 grudnia 2021 roku na kwotę 100 tys. zł.

Jednostka Dominująca jako pożyczkodawca zawarła z FORTE Furniture India w dniu 31 sierpnia 2021 roku dwie umowy

pożyczek na łączną kwotę 717 tys. EUR z terminem spłaty do 31 lipca 2027 roku oraz w dniu 21 grudnia 2021 roku umowę

pożyczki w kwocie 91 tys. EUR z terminem spłaty do 30 listopada 2027 roku.

Powyższe pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych (oprocentowanie zmienne oparte o EURIBOR / WIBOR plus

marża).

Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym

W okresie sprawozdawczym FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła następujące umowy pożyczek z podmiotami pozostałymi:

W dniu 18 maja 2021 roku ze spółką Yestersen Sp. z o.o. na kwotę 700 tys. zł z terminem spłaty w dniu wniesienia przez

pożyczkodawcę wkładu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego pożyczkobiorcy. W przypadku, gdyby do transakcji

objęcia udziałów nie doszło, pożyczka winna być zwrócona nie później, niż w terminie do dnia 21 maja 2022 roku.

Pożyczka została spłacona w całości w dniu 29 lipca 2021 roku, czyli w dacie zawarcia wspomnianej umowy wniesienia przez

Spółkę wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Yestersen Sp. z o.o.

W dniu 17 grudnia 2021 roku ze Spółką OrganicDisposables Sp. z o.o. na kwotę 500 tys. zł z terminem spłaty w dniu wniesienia

przez pożyczkodawcę wkładu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego pożyczkobiorcy. W przypadku, gdyby

do transakcji objęcia udziałów nie doszło, pożyczka winna być zwrócona nie później niż w terminie do dnia 30 września

2022 roku.

Grupa udzielając pożyczek stosuje warunki rynkowe.

10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących

poręczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:

‒ na rzecz Interprint Polska Sp. z o. o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą

wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2022 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu

sprawozdawczego wynosi 154 tys. EUR,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

‒ na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z

datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2022 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu

sprawozdawczego wynosi 100 tys. zł,

‒ na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą

wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2022 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu

sprawozdawczego wynosi 0 tys. zł,

‒ na rzecz Schattdecor Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą

wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2022 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu

sprawozdawczego wynosi 75 tys. zł,

• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku obowiązywały następujące poręczenia zobowiązań

kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec

PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec

BGK wynikające z Umowy Kredytu,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec

PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,

‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec

BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.

Saldo kredytu TANNE Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 226 403 tys. zł.

Wszystkie wyżej wymienione zobowiązania, na które Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia zostały ujęte w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań kredytowych oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom

niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych

i handlowych. Ponieważ TANNE Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzi sprzedaż do klientów zewnętrznych, zaś

FORTE S.A. zapewnia jej stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych

Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.

• W dniu 2 lipca 2018 roku Jednostka Dominująca udzieliła, poprzez otwarcie akredytywy Stand-by w ING Bank

N.V., zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce współkontrolowanej FORTE Furniture India przez ICICI Bank

Limited India. W roku 2021 termin ważności akredytywy uległ wydłużeniu do 31 stycznia 2022 roku. Wartość

akredytywy na dzień 31.12.2021 roku wynosiła 4 mln EUR.

• W dniu 6 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła nowego poręczenia spółce współkontrolowanej FORTE

Furniture India (FFPI), poprzez otwarcie akredytywy Stand-by na rzecz Deutsche Bank, który przejął od ICICI Bank

finansowanie jej działalności. Kwota akredytywy wynosi 1,95 mln EUR. Drugi udziałowiec udzielił zabezpieczenia na

pozostałe 50% wartości finansowania.

Akredytywy zostały udzielone w ciężar limitu kredytu obrotowego w ING Bank Śląski S.A.

• W dniu 25 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła gwarancji Spółce HE2 Janki 2 Sp. z o.o. za

pośrednictwem ING Bank Śląski S.A. do wysokości 172 tys. EUR. Gwarancja ma na celu zabezpieczenie wypełnienia

wszystkich zobowiązań wynikających z umowy najmu powierzchni biurowej, magazynowej oraz parkingowej.

Gwarancja wygasa 23 września 2022 roku.

11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2021 rok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Kapitał obrotowy netto

2021

2020

Aktywa obrotowe

461 602

452 116

Zobowiązania krótkoterminowe

-323 599

-352 958

Kapitał obrotowy netto

(aktywa obrotowe- zobowiązania krótkoterminowe)

138 002

99 158

Wskaźnik kapitału obrotowego netto

(kapitał obrotowy netto/aktywa ogółem)

9,6%

6,7%

Analiza zadłużenia

2021

2020

Zobowiązania ogółem

642 621

675 755

Wskaźnik zadłużenia ogółem

(zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)

44,7%

45,9%

Wskaźnik zdolności kredytowej

((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania ogółem)

25,8%

15,6%

Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 319 022 tys. zł. Składała się na nie w głównej

mierze długoterminowa część kredytów (241 968 tys. zł), stanowiąc 76% zobowiązań długoterminowych ogółem.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 323 599 tys. zł, z czego 70% zobowiązań

krótkoterminowych ogółem stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług (225 815 tys. zł), natomiast zobowiązania z tytułu

części krótkoterminowej kredytów (83 090,00 tys. zł) stanowią 26% zobowiązań krótkoterminowych ogółem.

W ocenie Zarządu, na dzień bilansowy nie występowały zagrożenia zdolności wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych

zobowiązań.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych

środków

Budżet inwestycji 2021 roku wynosił ok. 45 mln zł. Do najistotniejszych inwestycji należy zaliczyć projekty związane z

bezpieczeństwem pożarowym - wzmocnienie ochrony p.poż. linii technologicznej fabryki płyt wiórowych TANNE o dodatkową

separację zanieczyszczeń wraz z urządzeniami minimalizującymi skutki ew. pożaru., wydzielenia p.poż. hal produkcyjnych we

wszystkich fabrykach Jednostki Dominującej. Ukończono modernizację instalacji tryskaczowej w fabryce w Suwałkach,

kontynuowano projekty związane z modernizacją oświetlenia hal produkcyjnych, zamontowano nowoczesne oprawy

oświetleniowe LED wraz z systemem inteligentnego sterowania oświetleniem „DALI” – dla przedmiotowej inwestycji zostały

wydane Świadectwa Efektywności Energetycznej. Zrealizowano także szereg inwestycji związanych z modernizacją budynków

i infrastruktury.

W ramach inwestycji maszynowych procedowano zakup okleiniarki wąskich krawędzi firmy HOMAG oraz ładowarki czołowej

VOLVO na potrzeby obsługi placu surowca drzewnego fabryki płyty.

Rozpoczęto także dwa istotne projekty związane z infrastrukturą techniczną, w tym generalną modernizację systemu odpylania

w Suwałkach oraz przyłączenie zakładu do miejskiej sieci ciepłowniczej wraz z budową węzła cieplnego.

Budżet inwestycji Grupy na rok 2022 wynosi ok. 50 mln zł. Kluczowa inwestycja dotyczy zaprojektowania i zakupu linii

recyclingu w zakładzie produkcji płyty, która pozwoli w zdecydowany sposób obniżyć zapotrzebowanie na drewno surowe,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

zastępując je surowcem wtórnym. Dodatkowo Grupa realizować będzie dalsze inwestycje związane z bezpieczeństwem

pożarowym, inwestycje infrastrukturalne oraz odtworzeniowe inwestycje maszynowe.

Zarząd nie dostrzega ryzyk związanych z zapewnieniem kontynuacji płynności finansowej Grupy oraz możliwością

sfinansowania zaplanowanych inwestycji.

15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego,

istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Grupa zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem

tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy.

Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe,

umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest

pozyskanie środków na finansowanie działalności Grupy oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych. Grupa

posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają

bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami

finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane

z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych

rodzajów ryzyka. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów

finansowych.

Narażenie Grupy na ryzyka: stopy procentowej, walutowe, kredytowe oraz płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 37

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych

Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.

Opis

2021

2020

Zmiana %

2021/2020

Przychody ze sprzedaży

1 326 909

1 160 007

14,4%

Koszt własny sprzedaży

783 586

685 623

14,3%

Zysk brutto ze sprzedaży

543 323

474 384

14,5%

Marża brutto ze sprzedaży %

40,9%

Koszty sprzedaży

257 136

253 993

1,2%

Koszty ogólnego zarządu

87 216

63 016

38,4%

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

178 592

142 327

25,5%

EBITDA

233 277

198 124

17,7%

Udział w zysku/stracie jednostek podporządkowanych

wycenianych metodą praw własności

-5 227

-6 424

-18,6%

Zysk brutto

151 797

83 362

82,1%

Zysk netto

110 895

49 553

123,8%

Rentowność sprzedaży netto

8,4%

4,3%

Rentowność kapitału własnego (ROE)

14,0%

6,2%

Rentowność majątku (ROA)

7,7%

3,4%

Przychody ze sprzedaży w roku 2021 wyniosły 1 326 909 tys. zł i pomimo trwającej pandemii Covid-19 w stosunku do

roku ubiegłego były wyższe o 14,4% (wartościowo o 166 902 tys. zł). W okresie sprawozdawczym największą dynamikę

wzrostu osiągnęły przychody ze sprzedaż płyty surowej do klientów spoza Grupy, które wyniosły 173 855 tys. zł. wobec

66 877 tys. zł w roku poprzednim (157,38%). Było to głównie efektem wzrostu rynkowych cen płyty i utrzymywaniem się

wysokiego popytu.

Zarząd szacuje, że pozytywny wpływ wynikający z osłabienia PLN wobec EUR w roku 2021 vs roku 2020, powyżej poziomów

zabezpieczonych przez Grupę polityką korytarzy opcyjnych w przychodach ze sprzedaży za 2021 rok wyniósł ok 40 000 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 1 028 940 tys. zł – 77,5 % sprzedaży ogółem (w roku 2020 – 934 305 tys. zł

– 80,5 %). Sprzedaż na rynku polskim w 2021 roku wyniosła 297 969 tys. zł (22,5%) wobec 225 702 tys. zł (19,5%)

w analogicznym okresie roku 2020.

Udział procentowy sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco: kraje niemieckojęzyczne 43,2%

(49,8% - 2020 rok), pozostałe kraje Europy Zachodniej i Europa Północna 21,4% (17,8% - 2020 rok), Polska 22,5% (19,5%

- 2020 rok), Europa Środkowa, Południowa 12,0% (12,2% - 2020 rok), kraje pozaeuropejskie 0,9% (0,7% - 2020 rok).

Koszty sprzedaży - obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 19,4%, wobec 21,9% w analogicznym okresie

roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży zmalały o 3 143 tys. zł. Przyczyną procentowego spadku obciążenia

sprzedaży jest wzrost udziału przychodów ze sprzedaży płyty do klientów zewnętrznych z odbiorami własnymi, czyli bez

ponoszenia kosztów transportu po stronie Grupy.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na poziomie 6,6%, przy 5,4% w roku ubiegłym.

Wzrost kosztów vs okres porównawczy jest efektem zmian wynagrodzeń przeprowadzonych w okresie sprawozdawczym, jak

również dalszych zmian w organizacji Grupy.

Zysk z działalności operacyjnej – wyniósł 178 592 tys. zł (13,5% przychodów), w stosunku do 142 327 tys. zł (12,3%

przychodów) w 2020 roku.

Tak istotny wzrost poziomu rentowności w 2021 roku w stosunku do roku 2020 jest efektem następujących czynników oraz

działań zaimplementowanych przez Grupę:

• osłabienia kursu PLN/EUR,

• rynkowego wzrostu cen płyty wiórowej, który pozytywnie wpłynął na marżowość jej sprzedaży poza Grupę,

• dalszej implementacji filozofii Lean Management w zarządzaniu kluczowymi procesami w Grupie oraz dalszej

konsolidacji kosztowej.

Wynik z działalności operacyjnej okresu sprawozdawczego został obciążony kwotą jednorazowego odpisu wartości

nieruchomości inwestycyjnych do ich wartości godziwej w kwocie (-) 10 808 tys. zł. Odpisu dokonano na podstawie aktualnych

wycen nieruchomości, pozyskanych w związku z planami sprzedaży tychże nieruchomości.

Dodatkowo Grupa utworzyła rezerwę w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych IV kwartału 2021 roku w wysokości

8 497 tys. zł w konsekwencji negatywnego stanowiska Ministerstwa Rozwoju i Technologii w sprawie zwrotu przez spółkę

TANNE pełnej kwoty otrzymanej dotacji wraz z odsetkami. Kwota utworzonej rezerwy jest częścią wartości dotacji, która

w roku 2021 oraz w latach ubiegłych została ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych spółki zależnej – w proporcji do

amortyzacji środków trwałych objętych dotacją. Kwota utworzonej rezerwy po kompensacie z kwotą dotacji odpisanej

w pozostałe przychody operacyjne roku 2021 wynosi 6 186 tys. zł.

Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 20 083 tys. zł.

Na ujemny wynik wpływ miała w szczególności zawiązana rezerwa na odsetki budżetowe w wysokości (-) 15 278 tys. zł

w związku z otrzymaną przez TANNE Sp. z o.o. decyzją Ministerstwa Rozwoju i Technologii o rozwiązaniu umowy zawartej

w dniu 19 listopada 2015 roku na udzielenie pomocy publicznej i wynikającą z tego koniecznością zwrotu pełnej kwoty

uzyskanej dotacji wraz z odsetkami.

Zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 110 895 tys. zł (8,4% przychodów), w porównaniu z 49 553 tys. zł (4,3%

przychodów) w roku 2020.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.

Opis

2021

2020

Zmiana %

2021/2020

Przychody ze sprzedaży

1 160 207

1 100 104

5,5%

Koszt własny sprzedaży

752 253

710 268

5,9%

Zysk brutto ze sprzedaży

407 953

389 836

4,6%

Marża brutto ze sprzedaży %

35,16%

35,44%

-0,8%

Koszty sprzedaży

276 868

276 885

0,0%

Koszty ogólnego zarządu

71 674

51 065

40,4%

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

55 155

51 279

7,6%

EBITDA

79 425

76 208

4,2%

Zysk brutto

103 742

47 555

118,2%

Zysk netto

90 383

33 324

171,2%

Rentowność sprzedaży netto

7,8%

3,0%

Rentowność kapitału własnego (ROE)

16,8%

5,9%

Rentowność majątku (ROA)

9,8%

3,8%

Ze względu na aktualną strukturę Grupy FORTE, w której integracja pionowa łańcucha wartości dodanej jest rozłożona na

poszczególne Spółki, Zarząd nie zamieszcza komentarza do powyższych jednostkowych danych finansowych, gdyż analiza

jednostkowego sprawozdania Jednostki Dominującej nie oddaje pełnego sensu ekonomicznego.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,

z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 18 niniejszego sprawozdania.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw

rozwoju działalności

W zakończonym roku 2021 Grupa odnotowała kilka istotnych czynników, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

oraz perspektywy jej rozwoju:

Negatywny charakter:

• obostrzenia spowodowane wprowadzonymi lockdownami w poszczególnych krajach Europy i skutkujące tym trudności

w realizacji zamówień,

• istotny wzrost cen podstawowych surowców do produkcji oraz usług,

• presja na podwyżki wynagrodzeń,

• negatywna decyzja Ministerstwa Rozwoju i Technologii skutkująca decyzją o zwrocie pełnej kwoty dotacji otrzymanej

przez Grupę na realizację inwestycji budowy fabryki płyty w Suwałkach.

Pozytywny charakter:

• sprzyjający eksporterom poziom kursu EUR/PLN

• wzrost popytu na płytę wiórową, który przełożył się na wzrost jej cen rynkowych, co wspierało wykorzystanie w pełni

zdolności produkcyjnych spółki TANNE,

• dalsza implementacja filozofii Lean Management w zarządzaniu kluczowymi procesami w Grupie oraz dalsza

konsolidacja kosztowa.

Negatywny wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 był widoczny głównie w trakcie I połowy roku 2021, poprzez

kontynuację ograniczenia dostępu i lokalne lockdowny rynków w całej Europie. Jednakże w II połowie roku 2021 nie

zaobserwowaliśmy istotnego wzrostu popytu na meble, na wszystkich obsługiwanych rynkach tak jak miało to miejsce w roku

2020. Przyczyn braku wzrostu popytu na meble w II połowie 2021 r. można dopatrywać się w słabnących nastrojach

konsumentów spowodowanych obawami o stan domowych budżetów w związku z gwałtownie rosnącą inflacją i niepewną

sytuacja polityczną w Europie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Istotnym czynnikiem, który może mieć znaczący wpływ na działalność Grupy Forte jest wojna wywołana agresją Rosji

w Ukrainie oraz jej krótko i średnio terminowe skutki:

• Z jednej strony, nakładane sankcje na Rosję i wspierającą ją Białoruś, znacznie ograniczają alternatywne dla Lasów

Państwowych źródła dostaw drewna, co już skutkuje i na pewno nadal będzie miało wpływ na dostępność i ciągły

wzrost cen drewna na rynku, co może mieć negatywny wpływ na koszty i ilości produkcji płyty surowej w Tanne.

• Z drugiej strony jednak, nastąpiło znaczne ograniczenie dostępności na rynku płyt produkowanych na Białorusi,

w Rosji i Ukrainie, przekłada się to na bardzo negatywny efekt podażowy na rynku płyty. Taki sam efekt podażowy

wystąpi na rynku meblowym. Część mebli produkowanych za wschodnią granicą przez dłuższy czas nie będzie

dostępna, co wymusi na odbiorcach konieczność poszukiwania a innych alternatywnych źródeł dostaw, które będą

mogły skutecznie zapewnić bezpieczeństwo ciągłości dostaw.

Należy jednak podkreślić, że wynik konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją i Ukrainą, a w szczególności ewentualna eskalacja

tego konfliktu poza granicę Ukrainy i Białorusi, może całkowicie zmienić sytuację Emitenta i Grupy Kapitałowej na rynku.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W ostatnich latach miała miejsce reorganizacja struktur handlowych oraz procesów rozwoju i wdrażania produktów na rynek,

jak również wprowadzono filozofię Lean Management jako system zarządzania głównymi procesami wewnątrz Grupy.

Zarząd ocenia, iż powyższe działania zwiększyły konkurencyjność Grupy przekładając się pozytywnie na osiągnięte wyniki w

okresach objętych sprawozdaniem oraz będą przynosić dodatnie rezultaty również w najbliższej przyszłości.

W dniu 28 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie reorganizacji Spółki

polegającej na przejściu /w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy/ części zakładu pracy, tj. części Oddziału FABRYK MEBLI

„FORTE” S.A. w Białymstoku na nowego pracodawcę, tj. na Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe "SPECIFIC" Paweł

Ściesiński z siedzibą w Supraślu (dalej: PHU SPECIFIC). Dokonując reorganizacji Oddziału w Białymstoku, Spółka planuje

zacieśnić współpracę z podmiotem przejmującym część zakładu pracy oraz dostosować aktualną ofertę produktową do

oczekiwań swoich klientów. PHU SPECIFIC jest producentem mebli tapicerowanych, produkującym na rynek krajowy oraz na

rynki zagraniczne, m.in. łóżka pod marką NEW DESIGN. PHU SPECIFIC jest jednym z odbiorców płyt produkowanych w spółce

zależnej TANNE, a jednocześnie jest dostawcą wszystkich elementów tapicerowanych wykorzystywanych w meblach

produkowanych przez FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. Spółka w najbliższym czasie planuje zaangażować się kapitałowo w

podmiot, który powstanie w wyniku przekształcenia się PHU SPECIFIC w spółkę prawa handlowego. Realizacja planowanych

działań pozwoli obydwu podmiotom na uzyskanie efektu synergii w zakresie komplementarności oferty, optymalizacji dostaw,

a także optymalnego wykorzystania mocy produkcyjnych i zasobów ludzkich. W ocenie Zarządu planowana reorganizacja

Spółki poprzez przejęcie części Oddziału w Białymstoku przez nowego pracodawcę pozwoli w pełni efektywnie i funkcjonalnie

wykorzystywać potencjał Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. Jednocześnie Zarząd Jednostki Dominującej

szacuje, iż w związku z reorganizacją nie wystąpią przesłanki do utraty wartości aktywów wykorzystywanych do prowadzenia

dotychczasowej działalności w Oddziale w Białymstoku, gdyż wszystkie istotne aktywa zostaną zagospodarowane na potrzeby

działalności Spółki w pozostałych lokalizacjach, bądź przez PHU SPECIFIC na podstawie umów najmu.

20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy

ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Jednostka Dominująca nie ma zawartych z Członkami Zarządu umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi

z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta

Na dzień bilansowy nie występują żadne programy motywacyjne oparte na akcjach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Okres 12

miesięcy

zakończony

31.12.2021

Okres 12

miesięcy

zakończony

31.12.2020

Wynagrodzenie Zarządu Spółki Dominującej:

14 516

8 566

w przedsiębiorstwie Emitenta

13 939

7 988

Maciej Formanowicz

6 539

3 185

Klaus Dieter Dahlem

1 292

Maria Małgorzata Florczuk

1 873

1 154

Mariusz Jacek Gazda

1 873

1 154

Andreas Disch

2 147

1 203

Walter Stevens

1 507

z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych

577

578

Maciej Formanowicz

577

578

Rada Nadzorcza:

433

338

Zbigniew Sebastian

Stanisław Krauz

Bernard Woźniak

Jerzy Smardzewski

Piotr Szczepiórkowski

Jacek Tucharz

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające

i nadzorujące Emitenta

Liczba akcji o

wartości

nominalnej 1 zł

każda akcja

Mariusz Jacek Gazda

Członek Zarządu

727

Andreas Disch

Członek Zarządu

8 250

Zbigniew Mieczysław Sebastian

Przewodniczący Rady Nadzorczej

300

23. Notowania akcji FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.

Akcje FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań

ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Kluczowe dane

2021

2020

Zysk/(strata) netto Spółki w tys. zł

90 383

33 324

Najwyższy kurs akcji w zł

63,80

41,20

Najniższy kurs akcji w zł

38,20

10,00

Cena akcji na koniec roku w zł

41,80

41,00

Liczba akcji w obrocie giełdowym w szt.

23 930 769

Średni dzienny wolumen obrotu w szt.

6 712

24 489

Źródło: Serwis Bankier.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej

10% kapitałów własnych Emitenta

Nie wystąpiły.

27. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki

została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów

Jednostka Dominująca zawarła w dniu 23 lipca 2021 roku umowę z Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Umowa obejmuje swoim zakresem:

• Przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2021 roku

do 30 czerwca 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca marca 2022 roku. Za wykonanie

w/w czynności strony ustaliły łączne wynagrodzenie w kwocie 60 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie.

• Przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021

roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły

łączne wynagrodzenie w kwocie 90 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie.

28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.

Analiza płynności i efektywności

2021

2020

Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania

krótkoterminowe)

1,4

1,3

Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania

krótkoterminowe)

0,7

0,8

Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu

dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )

Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt

własny sprzedaży)

Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z

tytułu dostaw i usług*365/koszt własny sprzedaży)

Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów

obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)

125

134

Charakterystyka struktury bilansu

2021

2020

% Zmiana

2021/2020

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

Aktywa trwałe

975 862

68%

1 019 849

69%

-4,3%

Aktywa obrotowe

456 258

32%

447 216

31%

2,0%

Aktywa obrotowe dostępne do sprzedaży

5 344

4 900

9,1%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Aktywa razem

1 447 742

100%

1 471 965

100%

-2,3%

Kapitał własny

794 843

55%

796 210

54%

-0,2%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

319 022

22%

322 797

22%

-1,2%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

323 599

23%

352 958

24%

-8,3%

Pasywa razem

1 447 742

100%

1 471 965

100%

-2,3%

Aktywa trwałe spadły o 43 987 tys. zł, głównie w związku z przeszacowaniem wartości godziwej nieruchomości

inwestycyjnych posiadanych przez Grupę (10 127 tys. zł) oraz w efekcie częściowego wykorzystania aktywa na podatek

odroczony z tytułu ulgi podatkowej w związku z prowadzeniem działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez TANNE

Sp. z o.o. oraz DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. (20 998 tys. zł).

W aktywach obrotowych najistotniejszy wzrost nastąpił w pozycji zapasów o 60 540 tys. zł, a najistotniejszy spadek na

pozycji środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 59 440 tys. zł.

Po stronie pasywów najistotniejsze zmiany dotyczą: wzrostu zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych

o łączną wartość 21 324 tys. zł oraz spadku zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów o 62 482 tys. zł i z tytułu podatku

dochodowego o 11 822 tys. zł.

Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A.

Analiza płynności i efektywności

2021

2020

Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania

krótkoterminowe)

1,6

1,2

Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania

krótkoterminowe)

0,8

0,7

Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu

dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )

Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt

własny sprzedaży)

Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu

dostaw i usług*365/ koszt własny sprzedaży)

Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów

obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)

106

109

Charakterystyka struktury bilansu

2021

2020

% Zmiana

2021/2020

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

tys. zł.

% Sumy

Bilansowej

Aktywa trwałe

565 318

61%

563 657

64%

0,3%

Aktywa obrotowe

357 558

39%

314 614

36%

13,6%

Aktywa razem

922 876

100%

878 271

100%

5,1%

Kapitał własny

536 632

58%

560 220

64%

-4,2%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

158 680

17%

45 929

245,5%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

227 565

25%

272 122

31%

-16,4%

Pasywa razem

922 876

100%

878 271

100%

5,1%

Aktywa trwałe wzrosły o 1 661 tys. zł, głównie w efekcie wzrostu wartości na pozycji rzeczowych aktywów trwałych

o 1 889 tys. zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych to głównie efekt prowadzonej przez jednostkę dominującą

intensywnej działalności inwestycyjnej na posiadanych obiektach budowlanych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

W aktywach obrotowych nastąpił duży wzrost w kategorii zapasów o 43 009 tys. zł (na pozycji wyrobów gotowych

o 23 640 tys. zł, a na materiałach o 19 609 tys. zł) oraz istotny wzrost posiadanych zasobów środków pieniężnych

o 6 407 tys. zł.

Po stronie pasywów najistotniejsze przesunięcie dotyczy zmiany proporcji zobowiązań krótko- i długoterminowych.

Zobowiązania długoterminowe uległy zwiększeniu głównie w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

o 85 917 tys. zł i zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych o 21 631 tys. zł oraz w pozycji zobowiązań

z tytułu leasingu o 2 865 tys. zł. Zwiększyły się również zobowiązania wobec jednostek wycenianych metodą praw własności

(2 317 tys. zł).

Zobowiązania krótkoterminowe uległy zmniejszeniu głównie w pozycji bieżącej części kredytów bankowych i pożyczek

o 36 549 tys. zł, a także w zakresie zobowiązań z tytułu podatku dochodowego o 11 850 tys. zł. Zmniejszeniu uległy także

zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu o 1 282 tys. zł. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w pozycji zobowiązań

z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 2 946 tys. zł oraz w pozycji zobowiązań z tytułu pochodnych

instrumentów finansowych o 1 492 tys. zł.

29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta

w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy

w następnych latach

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych latach

obrotowych zaliczyć można:

- koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym na co może mieć istotny wpływ ogólna

sytuacja wysokiej inflacji oraz zagrożenia miejsc pracy z powodu zachwiania łańcuchów dostaw w wielu kluczowych

branżach.

- brak stabilności cen oraz dostępność surowców do produkcji mebli i płyty meblowej,

- możliwość przełożenia obecnych oraz przyszłych wzrostów kosztów na ceny sprzedaży wyrobów,

- trendy na rynku walutowym, szczególnie poziom kursu EUR/PLN,

- niepewność ciągłości łańcucha dostaw drewna z Białorusi w związku z sytuacją wojenną w Ukrainie oraz dostępność

surowca drzewnego na rynku polskim

- ogólny niepokój społeczny oraz niepewność ekonomiczną w związku z trwającą wojną w Ukrainie.

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w danym roku obrotowym

W dniu 29 lipca 2021 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. dokonała inwestycji w aktywa finansowe i zakupiła udziały

w spółce Yestersen Sp. z o.o.. Udział w kapitałach spółki wynosi 20,47%. Spółka Yestersen Sp. z o.o. to internetowa platforma

sprzedaży mebli i dodatków od butików vintage i antykwariatów, posiadająca również sklep stacjonarny oraz showroom.

31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz

opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze

kierunki rozwoju Grupy

Rok 2021 dla Grupy FORTE był kolejnym rokiem, na który decydujący wpływ miała sytuacja pandemiczna na świecie. Pomimo

tego Grupa niemalże powtórzyła obroty z roku 2020 na poszczególnych rynkach, jednocześnie istotnie zwiększając przychody

ze sprzedaży płyty surowej. W drugiej połowie roku, szybko rosnące koszty surowców, których nie można było bezpośrednio

przełożyć na ceny wyrobów, spowodowały powolny spadek rentowności sprzedaży mebli, co zapewne będzie miało wpływ na

kolejny rok.

W roku 2022 Grupa będzie koncentrowała się na działaniach zmierzających do zwiększania rentowności, aby w dalszym

okresie powrócić do dynamicznego rozwoju sprzedaży mebli na rynkach europejskich poprzez dalsze zwiększanie udziału w

rynkach poszczególnych krajów i odpowiednie dostosowywanie oferty produktowej. W dłuższym okresie rozwój Grupy będzie

odbywał się również poza Europą, między innymi poprzez utworzoną spółkę Joint Venture w Indiach.

Jednakże biorąc pod uwagę obecną sytuację związaną z agresją Rosji na Ukrainie, i jej znaczący wpływ na otoczenie

biznesowe, oraz trwającą pandemię COVID-19, Zarząd widzi realne i istotne zagrożenie, które może mieć negatywny wpływ

na działalność Grupy Kapitałowej w roku 2022, zarówno pod względem utrzymania płynności produkcji, jak i ciągłości dostaw

do odbiorców w Europie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowy opis pozycji pozabilansowych zamieszczony został w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.

34. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2021 roku przeliczono wg kursu średniego NBP

EUR z dnia 31.12.2021 roku (1 EUR = 4,5994 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów

pieniężnych za rok 2021 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących

na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni za 2021 rok = 4,5775 zł).

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2020 roku przeliczono wg kursu średniego NBP

EUR z dnia 31.12.2020 roku (1 EUR = 4,6148 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów

pieniężnych za rok 2020 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących

na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni za 2020 rok = 4,4743 zł).

35. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych

sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., mając na uwadze oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego

i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami,

standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz

obowiązkowymi okresami karencji,

• emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz

emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

36. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności

zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

37. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy

Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI

„FORTE” S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 w odrębnym załączniku stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z

działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres zakończony 31 grudnia 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI„FORTE”S.A. W

ROKU 2021 (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”)

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: „Spółka” lub „FORTE”) działając zgodnie z §

70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 tj., 757 z dnia 20.04.2018 r.), przedstawia

oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2021.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2021 stanowi wyodrębnioną część

sprawozdania z działalności FORTE i opublikowane będzie na stronie internetowej Spółki.

A. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA,

GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

B. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO,

O KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN

ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym, tj. do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. w sekcji poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW S.A. w Warszawie pod adresem:

www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2021” (dalej: DPSN 2021), który został przyjęty na mocy uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów

Wartościowych S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i jest dostępny na stronie internetowej GPW w sekcji Dobre Praktyki 2021 pod

adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

W odniesieniu do zasad DPSN 2021 Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1.,

2.2., 4.1., 4.3.

Zasada 1.3.1.

„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia

środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka mając na uwadze dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową związaną z czynnikami

zewnętrznymi na które Spółka nie ma wpływu, które jednocześnie miały znaczący wpływ na działalność całej Grupy

Kapitałowej (pandemia COVID-19), pracuje nad aktualizacją swojej strategii biznesowej. Zakładamy, że w ciągu najbliższych

miesięcy prace nad strategią Spółki i Grupy Kapitałowej zostaną zakończone. Spółka ma opracowany wieloletni plan działań

środowiskowych wraz z odpowiednimi miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu czasowego w jakim

planowane jest osiągnięcie tych wartości. Plan ten zostanie także poddany modyfikacji i aktualizacji, będzie on stanowił

element strategii biznesowej Grupy Kapitałowej.

Zasada 1.3.2.

„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i

pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka w odniesieniu zagadnień opisanych w zasadzie 1.3.2., nie posiada zaktualizowanej

strategii obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne

i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, a także

prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi i dba o dobre partnerskie z naszymi klientami.

Podczas prac nad aktualizacją strategii zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej zostaną uwzględnione kwestie społeczne i

pracownicze.

Zasada 1.4.

„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na

swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Spółka nie stosuje tej zasady. Strategia biznesowa Spółki i Grupy Kapitałowej jest w trakcie aktualizacji. Pracujemy nad zmianą

i aktualizacją strategii. W ciągu kilku najbliższych miesięcy prace nad opracowaniem nowej strategii winny się zakończyć, a

wówczas Spółka opublikuje jej założenia na stronie internetowej.

Zasada 1.4.1.

„(…) informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce

i podmiotach z grupy uwzględnione są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka jest w trakcie aktualizacji strategii biznesowej. Podczas prac nad jej aktualizacją podjęte

zostaną decyzje dotyczące włączenia kwestii ESG wraz z określonymi miernikami do strategii oraz zostanie ustalony sposób

w jaki, w procesach decyzyjnych będą uwzględnione kwestie dot. zmian klimatu oraz wynikające z tego ryzyka. Stosowne

informacje zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Zasada 1.4.2.

„(…) przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka jest w trakcie aktualizacji strategii biznesowej. Podczas prac nad jej aktualizacją podjęte

zostaną decyzje dotyczące prezentacji danych wskazanych w tej zasadzie, działań podjętych w celu eliminacji ewentualnych

nierówności oraz wskazanie ryzyk z tym związanych wraz z horyzontem czasowym ich eliminacji.

Zasada 2.1.

„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada politykę różnorodności przyjętą przez Zarząd. Zawiera ona ogólne wskazania,

którymi kieruje się Spółka. Przyjęta polityka różnorodności nie uwzględnia wszystkich kryteriów wskazanych w niniejszej

zasadzie. Spółka w zakresie składu Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się w szczególności takimi kryteriami jak wiedza,

kompetencje, dotychczasowe doświadczenie zawodowe czy aktualne potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. Osoby

powoływane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oceniane są także poprzez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu,

jaki mogą wnieść w rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry

zarządzającej i nadzorującej Spółką.

Zasada 2.2.

„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Decyzje co do wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapadają po szczegółowej analizie

wszystkich kandydatur. O wyborze decydują w szczególności kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie

kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby

Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i

Rady Nadzorczej.

Zasada 4.1.

„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Biorąc pod uwagę aktualny stan akcjonariatu Spółki, brak takich oczekiwań ze strony

akcjonariuszy, a także istniejące wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji

akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego

zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o nie stosowaniu tej

zasady.

Zasada 4.3.

„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia

ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z organizacją transmisji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz za

system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek

Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane są

przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse

Spółki. Sprawozdania finansowe są następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego

przez Radę Nadzorczą Spółki.

W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych,

zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które są integralną częścią systemu sprawozdawczego.

Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami

rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych

oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym

procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i

prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności:

- odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

- szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie

szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania.

Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów V-desk.

W systemie tym są rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze, umowy

zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji uprawnieni

pracownicy Spółki. W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur - zgodnie

z przydzielonymi przez Zarząd kompetencjami.

Zaakceptowane faktury są importowane do systemu operacyjnego SAP R/3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów

księgowych przez pracowników Biura Finansowego.

Dodatkowo kompletność zdarzeń ujętych w księgach rachunkowych mających wpływ na wyniki finansowe Spółek z Grupy

FORTE poddawana jest w cyklach miesięcznych analizie przez Biuro Kontrolingu. Bazą do przeprowadzania tego typu analizy

są zapisy historyczne na konkretnych MPK (miejscach powstawania kosztów) , jak również informacje z zatwierdzonych planów

budżetowych na dany rok. W przypadku stwierdzenia odchyleń, Biuro Kontrolingu przesyła do Biura Finansowego informację

w celu ponownej weryfikacji lub wnioskuje o utworzenie rezerwy na niedoszacowany, bądź brakujący koszt.

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polityką

rachunkowości Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy

księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających

się zasad rachunkowości lub norm prawnych.

Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym

etapem planowania i realizacji inwestycji. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną informację finansową,

materiałową i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy jakiekolwiek

nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest wprowadzanie

koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego rozliczania.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący

monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie

się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu FABRYK MEBLI „FORTE”

S.A. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki.

Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem dokonującym badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i

Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz regularnie otrzymuje informacje o bieżącym stanie prac nad

przygotowaniem półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki badania prezentowane są przez audytora

kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzeń Komitetu Audytu, w którym

mogą także uczestniczyć pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będący Członkami Komitetu Audytu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY

AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO

UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO

UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę aktualny stan akcjonariatu kształtuje się następująco:

L.p.

Akcjonariusz

Liczba posiadanych

akcji i głosów

% udział

w kapitale

zakładowym

% udział

w ogólnej

liczbie głosów

MaForm Holding AG

10 344 185

43,23%

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota

Jesień”

2 755 000

11,51%

AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA

SANTANDER

2 386 000

9,97%

Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

1 809 000

7,56%

E. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

F. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK

OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY

GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE

Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD

POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

G. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH

UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę

Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd

powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być

odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania Członków

Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania

Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów

Spółki.

Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w

Kodeksie Spółek Handlowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430

i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, 757 z dnia 20.04.2018 r.)

informuje akcjonariuszy o treści projektów uchwał, o podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwałach w tym dot. zmian w

Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając

aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW

AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z

REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE

INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób

ich wykonania określają następujące dokumenty:

1. Kodeks Spółek Handlowych,

2. Statut Spółki,

3. Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z

obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Walne Zgromadzenie zostało zwołane w dniu 19 maja 2021 r., przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie

internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami

Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych. Na stronie internetowej Spółki umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów

prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:

- warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,

- warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,

- tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,

- przeznaczenia kapitałów rezerwowych,

- przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie

ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki).

Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów.

W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły

rewident Spółki.

Przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2021 roku był zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i

Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. Z uwagi na szczególne okoliczności związane z pandemią koronawirusa SARS-

CoV-2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się w pełnym reżimie sanitarnym przy zachowaniu wszelkich zasad

ostrożności. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki, którzy byli

gotowi do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE

W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady

Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu

członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada

wyznacza spośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. W przypadku zmniejszenia się składu Rady

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/

skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., w dniu 21 czerwca

2018 r. ustaliło sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. Rada Nadzorcza FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

powołana została na czteroletnią kadencję, na lata 2018-2022 w następującym składzie:

Zbigniew Sebastian - Przewodniczący,

Bernard Woźniak - Wiceprzewodniczący,

Stanisław Krauz - Członek,

Jerzy Smardzewski - Członek,

Piotr Szczepiórkowski - Członek,

Jacek Tucharz - Członek.

W dniu 13 października 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej Pana Stanisława Krauza,

którego mandat wygasł z dniem śmierci.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 stycznia 2022 r. odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka

Tucharza i powołało dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Papierskiego i Panią Agnieszkę Zalewską.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dot.:

a) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia

praw użytkowania nieruchomości, obciążenia nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na

majątku Spółki,

b) zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

c) udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,

d) przejmowania zobowiązań osób trzecich,

e) przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą

działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,

f) zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na

okres dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości

150.000 EURO,

g) wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,

h) nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,

i) sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,

j) zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych i

emerytalnych,

k) ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak

również planów strategicznych,

l) udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000

EURO.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada

Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały.

W FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. w ramach działalności Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK

MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na

wspólną kadencję. Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2019-2024.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili:

Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu,

Andreas Disch – Członek Zarządu,

Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu,

Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu,

Walter Stevens – Członek Zarządu.

W dniu 10 grudnia 2020 r. Pan Klaus Dieter Dahlem złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 grudnia

2020 r.

W dniu 11 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza FORTE powołała Pana Waltera Stevens do pełnienia funkcji Członka Zarządu

Spółki od dnia 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes

Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do

kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości

głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch

Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

L. KOMITET AUDYTU

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu

jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

(dalej: Grupa Kapitałowa FORTE),

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania,

d) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

e) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce

dozwolonych usług niebędących badaniem,

f) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

g) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z

tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

h) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,

i) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania

finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,

j) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

i/lub Grupie Kapitałowej FORTE.

Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.

z dnia 5 lipca 2019 r. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421) Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu w skład

którego wchodzą:

Bernard Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Zbigniew Sebastian – Członek,

Jerzy Smardzewski – Członek.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Jerzy Smardzewski i Bernard

Woźniak.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Przewodniczący Komitetu

Audytu Bernard Woźniak, który jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (aktualnie Szkoła

Główna Handlowa). Pan Bernard Woźniak przez ponad 20 lat kariery zawodowej w Polsce i Wielkiej Brytanii pełnił funkcje

dyrektora finansowego, członka zarządu, członka rady nadzorczej oraz role company secretary w polskich i brytyjskich

spółkach prawa handlowego.

Członkowie Komitetu Audytu Jerzy Smardzewski i Zbigniew Sebastian posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w

której działa Spółka.

Pan Jerzy Smardzewski jest absolwentem Akademii Rolniczej w Poznaniu (aktualnie Uniwersytet Przyrodniczy) Wydziału

Technologii Drewna. Od roku 2002 jest profesorem tytularnym Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu Wydziału Technologii

Drewna.

Pan Zbigniew Sebastian wiedzę i umiejętności z zakresu branży meblarskiej zdobył pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki od listopada 1995 r. oraz sprawując funkcję Prezesa Zarządu spółki F-S Serwis Sp. z o. o. w latach 1993 –

1997, która zajmowała się montażem i serwisem mebli.

Audytor Spółki, tj. MAZARS AUDYT Spółka z o. o., przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy

Kapitałowej za rok 2021 nie świadczyła na rzecz FORTE dozwolonych usług niebędących badaniem, w związku z powyższym

nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie było potrzeby uzyskiwania zgody Komitetu Audytu na

świadczenie tego rodzaju usług.

Zgodnie z uchwałą nr 2/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. do głównych założeń Polityki wyboru firmy

audytorskiej uprawnionej do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki należy:

⎯ zakaz wprowadzania jakichkolwiek klauzul umownych lub ograniczeń, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór

firmy audytorskiej uprawnionej do badania spośród określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub

firm audytorskich;

⎯ konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

⎯ uwzględnienie dotychczasowego doświadczenia firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek

zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań podmiotów o podobnym profilu działalności;

⎯ zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji

finansowej, międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;

⎯ możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;

⎯ najwyższa jakość świadczonych usług audytorskich;

⎯ cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;

⎯ możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE;

⎯ reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Zgodnie z uchwałą nr 4/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. w sprawie przyjęcia Polityki świadczenia przez

firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należy w szczególności przestrzegać, aby:

⎯ firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy

audytorskiej (dalej: Firma audytorska) nie mogli świadczyć na rzecz Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej FORTE usług zabronionych wskazanych w art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym;

⎯ wszelkie decyzje w zakresie zlecenia Firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług, opisanych w art. 136 ust.

2 z zastrzeżeniem ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach (tzw. usługi dozwolone), na rzecz Spółki lub podmiotów

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FORTE poprzedzone były pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu

Spółki.

W dniu 28 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z rekomendacją Zarządu i Komitetu Audytu dokonała

wyboru firmy audytorskiej, tj. MAZARS AUDYT Sp. z o. o. przeprowadzającej badania ustawowych sprawozdań finansowych

Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE w latach 2021-2022.

Rekomendacja dotycząca wyboru Firmy audytorskiej dokonującej badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i

Grupy Kapitałowej FORTE wydana przez Komitet Audytu w formie uchwały nr 1/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku spełniała

obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej

zgodnie z obowiązującymi kryteriami.

Komitet Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. odbył w 2021 r. cztery posiedzenia.

M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB

WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU

JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM

Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH

MEBLI „FORTE” S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania

różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do

stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału

każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu

na pochodzenie, wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność,

wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa.

Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność,

która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie

dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.

Polityka różnorodności realizowana w Spółce obejmuje następujące obszary jej działalności:

⎯ zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy,

⎯ zróżnicowanie pracowników pod względem płci, wieku, wykształcenia, kompetencji, pochodzenia kulturowego i

narodowego,

⎯ edukacja, szkolenia i rozwój osobisty – każdy pracownik, bez względu na zajmowane stanowisko, wiek czy płeć

ma równy dostęp do kształcenia i rozwoju swoich kompetencji i umiejętności w zakresie zajmowanego stanowiska,

⎯ przełamywanie barier w miejscu pracy – mamy zróżnicowane środowisko pracowników pod względem kraju ich

pochodzenia, prowadzimy szeroką współpracę z partnerami zagranicznymi,

⎯ działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy – zgodnie z przyjętą procedurą

rekrutacji, kluczowym kryterium podczas procesu rekrutacji jest posiadane doświadczenie oraz umiejętności i

wiedza kandydata,

⎯ dialog międzypokoleniowy,

⎯ tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,

⎯ monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.

W roku 2019 został wprowadzony w Spółce kodeks etyczny, który także kładzie nacisk na realizację i przestrzeganie zasad

przyjętych w polityce różnorodności.

Realizacja i przestrzeganie Polityki różnorodności jest na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu

Maciej Formanowicz

Członek Zarządu

Maria Małgorzata Florczuk

Członek Zarządu

Walter Stevens

Członek Zarządu

Mariusz Jacek Gazda

Członek Zarządu

Andreas Disch

Ostrów Mazowiecka, dnia 12 kwietnia 2022 roku