Raport

SPRAWOZDANIE Z

DZIAŁALNOŚCI

GAMING FACTORY S.A

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ

GAMING FACTORY.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i  Grupy Kapitałowej Gaming Factory 
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. 
 
Strona 2 z 46 
 
Spis treści 
I. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 6 
1.  Informacje ogólne o Emitencie i Grupie kapitałowej ...................................................................................................... 6 
2.  Opis  organizacji  Grupy  kapitałowej  Emitenta  ze  wskazaniem  jednostek  podlegających  konsolidacji  oraz  opis  zmian 
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ....................................................................... 8 
3.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ........................................................ 9 
4.  Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) .................................................. 9 
5.  Informacje o akcjach własnych. ..................................................................................................................................... 9 
6.  Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................... 9 
II.  Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym jednostkowym i  skonsolidowanym sprawozdaniu 
finansowym................................................................................................................................................................ 11 
1.  Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 
2020. Dane podane zostały w tysiącach zł i w przeliczeniu na Euro. .............................................................................. 11 
2.  Podstawowe  produkty,  towary  lub  usługi  wraz  z  ich  określeniem  wartościowym  oraz  udziałem  poszczególnych 
produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 
danym roku obrotowym ............................................................................................................................................. 13 
3.  Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki 
dominującej i Grupy.................................................................................................................................................... 15 
4.  Komentarz do wyników finansowych Spółki i Grupy kapitałowej .................................................................................. 16 
5.  Opis  struktury  głównych  lokat  kapitałowych  lub  głównych  inwestycji  kapitałowych  dokonanych  w  ramach  Grupy 
kapitałowej w 2021 roku ............................................................................................................................................. 17 
6.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .............................. 17 
7.  Istotne   informacje  o stanie majątkowym  i  sytuacji finansowej,  w  tym  ocenę uzyskiwanych  efektów  oraz  wskazanie 
czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki dominującej i Grupy .................................................................................. 17 
8.  Informacje o  zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki dominującej i Grupy, jakie nastąpiły w roku 
obrotowym,  a  także  po  jego  zakończeniu,  do  dnia  zatwierdzenia  sprawozdania  finansowego  oraz  opis  czynników  i 
zdarzeń,  w  tym  o  nietypowym  charakterze,  mających znaczący  wpływ  na  działalność  Jednostki dominującej  i  spółek 
Grupy oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte zyski .................................................................................. 18 
9.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok 
obrotowy ................................................................................................................................................................... 19 
10. Informacje  o  przyjętej strategii  rozwoju Emitenta i  jego  Grupy  kapitałowej  oraz  działaniach  podjętych  w  ramach  jej 
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej 
w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy 
kapitałowej ................................................................................................................................................................ 19 
11. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i  Grupy ........................................................................ 19 
12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy .......... 20 
13. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy .......................................... 20 
14. Informacje o instrumentach finansowych. ................................................................................................................... 20 
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona
 .................................................................................................................................................................................. 21 
III. Podstawowa działalność Emitenta i spółek z Grupy kapitałowej .................................................................................... 24 
1.  Profil działalności ........................................................................................................................................................ 25 
2.  Rynki zbytu ................................................................................................................................................................. 26 
3.  Zawarte  umowy  znaczące  dla  działalności  Jednostki  dominującej  oraz  Grupy,  w  tym  umowy  zawarte  pomiędzy 
akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ...................................................... 27 
4.  Transakcje zawarte  przez Jednostkę dominującą  lub jednostkę od niej zależną z  podmiotami powiązanymi na innych 
warunkach niż rynkowe .............................................................................................................................................. 27 
IV.  Pozostałe informacje finansowe .................................................................................................................................. 29 
1.  Powiązania  organizacyjne  lub  kapitałowe  z  innymi  podmiotami  oraz  określenie  głównych  inwestycji  krajowych  i 
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w 
tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............... 29 
2.  Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................. 29 

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i  Grupy Kapitałowej Gaming Factory 
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. 
 
Strona 3 z 46 
 
3.  Udzielone  w  danym  roku  obrotowym  pożyczki,  ze  szczególnym  uwzględnieniem  pożyczek  udzielonych  podmiotom 
powiązanym ............................................................................................................................................................... 29 
4.  Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i 
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym.......................................................................................................... 29 
5.  W  przypadku  emisji  papierów  wartościowych  w  okresie  objętym  raportem  -  opis  wykorzystania  przez  Jednostkę 
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ...................................... 29 
6.  Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi  wykazanymi  w  raporcie  rocznym  a  wcześniej  publikowanymi 
prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................... 30 
7.  Ocena,  wraz  z  jej  uzasadnieniem,  dotyczącą  zarządzania  zasobami  finansowymi,  ze  szczególnym  uwzględnieniem 
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka 
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................................................ 30 
8.  Ocena  możliwości  realizacji  zamierzeń  inwestycyjnych,  w  tym  inwestycji  kapitałowych,  w  porównaniu  do  wielkości 
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ......................... 30 
Inne informacje ................................................................................................................................................................ 31 
1.  Umowy  zawarte z  osobami  zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia  z 
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia 
Spółki przez przejęcie ................................................................................................................................................. 31 
2.  Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na 
kapitale,  w  tym  programów  opartych  na  obligacjach  z  prawem  pierwszeństwa,  zamiennych,  warrantach 
subskrypcyjnych  (w  pieniądzu,  naturze  lub  jakiejkolwiek  innej  formie),  wypłaconych,  należnych  lub  potencjalnie 
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .......... 31 
3.  Zobowiązania  wynikające  z  emerytur  i  świadczeń  o  podobnym  charakterze  dla  byłych  osób  zarządzających, 
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi 
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................................... 33 
4.  Łączna  liczba  i  wartość  nominalna  wszystkich  akcji  (udziałów)  oraz  akcji  i  udziałów  odpowiednio  w  podmiotach 
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .................... 33 
5.  Znane  Jednostce  dominującej  umowy  (w  tym  również  zawartych  po  dniu  bilansowym),  w  wyniku  których  mogą 
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy . 34 
6.  System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................................................... 34 
7.  Istotne postępowania  toczące  się  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania  arbitrażowego  lub  organem 
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem 
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania 
oraz stanowiska emitenta ........................................................................................................................................... 34 
8.  Informacje dotyczące biegłego rewidenta: .................................................................................................................. 34 
1.  Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2021 roku. .............................................................................. 37 
2.  Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w 
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............ 39 
3.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Gaming Factory S.A. ........... 40 
4.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem 
tych uprawnień. ......................................................................................................................................................... 40 
5.  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa 
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu 
lub  zapisy,  zgodnie  z  którymi,  przy  współpracy  spółki,  prawa  kapitałowe  związane  z  papierami  wartościowymi  są 
oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ................................................................................................... 40 
6.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, ............. 40 
7.  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do 
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji................................................................................................................... 40 
8.  Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. .............................................................................................................. 40 
9.  Sposób  działania  walnego  zgromadzenia  i  jego  zasadnicze  uprawnienia  oraz  opis  praw  akcjonariuszy  i  sposobu  ich 
wykonywania,  w  szczególności  zasady  wynikające  z  regulaminu  walnego  zgromadzenia,  jeżeli  taki  regulamin  został 
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ................................................... 41 

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 4 z 46

10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze

wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. ......... 42

11. Opis Komitetu Audytu................................................................................................................................................. 43

Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Gaming Factory S.A. na temat działalności Grupy kapitałowej w 2021

roku. W treści dokumentu znajduje się również Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Emitenta stosownie do §71

ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 5 z 46

Podstawowe informacje

o Gaming Factory S.A.

i Grupie Kapitałowej

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 6 z 46

I. Podstawowe informacje

1. Informacje ogólne o Emitencie i Grupie kapitałowej

Gaming Factory Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka, jednostka dominująca) powstała w wyniku uchwalenia statutu Spółki

sporządzonego w dniu 13 listopada 2017 r., w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 3195/2017) sporządzonego przed

notariuszem Jadwigą Zacharzewską w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska, Anna Niżyńska s.c., ul. Świętokrzyska 18

lok 425, 00-052 Warszawa Śródmieście.

Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Powązkowskiej nr 15.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000707300.

Spółka posiada numer NIP 5272829488 oraz symbol REGON 368897485

Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Na dzień 31.12.2021 r., skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪ Zarząd:

Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu,

▪ Rada Nadzorcza:

Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej,

Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej,

Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej,

Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był

następujący:

▪ Zarząd:

Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu,

▪ Rada Nadzorcza:

Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej,

Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej,

Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej,

Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 7 z 46

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Mateusz Adamkiewicz

1 621 460

28,81%

1 621 460

28,81%

Mateusz Pastewka

1 568 201

27,87%

1 568 201

27,87%

Pozostali

2 438 039

43,32%

2 438 039

43,32%

RAZEM:

5 627 700

100,00%

5 627 700

100,00%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji struktura akcjonariatu nie uległa zmianie

Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 562 770 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na

5 627 700 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii:

1 000 000 akcji serii A,

3 000 000 akcji serii B,

400 000 akcji serii C,

100 000 akcji serii D,

1 100 000 akcji serii E,

27 700 akcji serii F.

Akcje serii A-E zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku

równoległym GPW, z tym że akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu z dniem 18 stycznia 2021

roku, tj. po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisje nowych akcji Emitenta.

Akcje serii F zostały wprowadzone do obrotu 14 marca 2022 r.

W dniu 23 września 2021 roku, zgodnie § 6a ust. 1 lit. f ppkt. iv Statutu Spółki w z związku z uchwałą

nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 października 2020 r. w sprawie zmiany

Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w

ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy oraz zgodnie z §4 ust. 2 pkt. 1 i 2 Regulaminu Programu

Motywacyjnego, po analizie danych korporacyjnych oraz ocenie realizacji celów Programu

Motywacyjnego za rok 2020 przez uczestników Programu, Rada Nadzorcza Spółki:

a) ustaliła łączną liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym osobom uprawnionym

w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok na 27.700 akcji,

b) pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w ramach kapitału docelowego,

c) wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w

odniesieniu do 27.700 akcji, które zostaną wydane w ramach kapitału docelowego.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza przydzieliła do objęcia ww. akcje Spółki w następujący

sposób: Zarząd Spółki – 22.400 akcji, Pracownicy – 5.300 akcji.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 8 z 46

2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian

w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Grupa kapitałowa Gaming Factory S.A. (dalej: „Grupa”; „Grupa Emitenta”; „Grupa kapitałowa”)

powstała w roku 2019 w związku z objęciem kontroli przez Gaming Factory S.A. nad spółkami

zależnymi.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową. Roczne skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta obejmuje Jednostkę dominującą oraz następujące jednostki

zależne:

Nazwa

Główna działalność

Kraj założenia

% udziałów Emitenta w kapitale

31.12.2021

31.12.2020

Silver Lynx Games sp. z o. o.

Działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych

Polska

77,01%

Vision Edge Entertainment

sp. z o.o.

Działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych

Polska

90,00%

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 9 z 46

Gaming Factory S.A. wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone,

które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

Nazwa

Główna działalność

Kraj założenia

% udziałów Emitenta w kapitale

31.12.2021

31.12.2020

Asmodev S.A.

Działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych

Polska

22,80%

West Wind Games sp. z o.

Działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych

Polska

25,00%

Ultimate VR S.A.

Działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych

Polska

21,70%

45,00%

Black Rose Projects S.A.

Działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych

Polska

25,44%

36,50%

Ultimate Licensing sp. z

o.o.

Działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych

Polska

19,00%

Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest nieograniczony.

Sprawozdanie finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych sporządzone zostało za ten sam

okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej, przy zastosowaniu

spójnych zasad rachunkowości.

W 2021 roku w Grupie kapitałowej miało miejsce:

W I półroczu 2021 roku Emitent przystąpił do spółki Ultimate Licensing Sp. z o.o. obejmując 19% w jej

kapitale zakładowym za łączną kwotę 150 tys. zł.

W I półroczu 2021 roku Emitent sprzedał 2200 udziałów w Ultimate VR sp. z o.o. (obecnie S.A.) za

kwotę 718 tys. zł.

W dniu 5 marca 2021 roku doszło do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Black Rose

Projects S.A. w związku z rejestracją podwyższenia jej kapitału zakładowego. Po rejestracji Emitent

posiada 25,44% udziału w jej kapitale zakładowym.

W dniu 8 czerwca 2021 roku Emitent objął 1560 udziałów nowej emisji w West Wind Games sp. z o.o.

(utrzymanie 25% udziałów i głosów w spółce).

W dniach od 26 do 30 sierpnia 2021 roku Spółka sprzedała na rynku NewConnect wszystkie

posiadane akcje Art Games Studio S.A. (630 333 akcji).

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą

W okresie sprawozdawczym zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie.

4. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)

Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów

5. Informacje o akcjach własnych.

Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie

objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym.

6. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Jednostka dominująca i Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym

jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 10 z 46

Wyniki finansowe

Gaming Factory S.A.

i Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 11 z 46

II. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za

rok 2020. Dane podane zostały w tysiącach zł i w przeliczeniu na Euro.

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok

2021 i 2020

WYBRANE DANE FINANSOWE

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

PLN`000

EUR`000

Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów

1 331

2 865

291

640

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(1 584)

1 411

(346)

315

EBITDA*

(1 495)

1 421

(327)

317

Zysk (strata) brutto

(252)

8 016

(55)

1 792

Zysk (strata) netto

(369)

6 474

(81)

1 447

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

(5 059)

(1 456)

(1 105)

(325)

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

2 463

4 685

538

1 047

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

(1 509)

12 726

(330)

2 844

Przepływy pieniężne netto – razem

(4 105)

15 956

(897)

3 566

Aktywa / Pasywa razem

32 424

34 319

7 050

7 437

Aktywa trwałe

8 076

8 952

1 756

1 940

Aktywa obrotowe

24 349

25 367

5 294

5 497

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

30 177

31 613

6 561

6 850

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

1 783

2 222

388

481

Zobowiązania długoterminowe

1 029

1 262

224

274

Zobowiązania krótkoterminowe

754

959

164

208

Liczba akcji

5 627 700

5 600 000

5 627 700

5 600 000

Średnioważona liczba akcji

5 602 663

4 506 027

5 602 663

4 506 027

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w

zł/EUR )

(0,07)

1,44

(0,01)

0,32

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )

5,47

7,12

1,19

1,59

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 12 z 46

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej za rok

2021 i 2020

WYBRANE DANE FINANSOWE

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

PLN`000

EUR`000

Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów

1 910

1 170

417

262

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(1 396)

208

(305)

EBITDA*

(1 307)

210

(286)

Zysk (strata) brutto

(67)

2 531

(15)

566

Zysk (strata) netto

(184)

2 034

(40)

455

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

(3 114)

(2 699)

(680)

(603)

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

(1 987)

5 811

(434)

1 299

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

(1 509)

12 649

(330)

2 827

Przepływy pieniężne netto – razem

(6 610)

15 761

(1 444)

3 523

Aktywa / Pasywa razem

27 228

33 429

5 920

7 244

Aktywa trwałe

7 673

8 549

1 668

1 853

Aktywa obrotowe

19 555

24 880

4 252

5 391

Kapitał własny

26 702

27 973

5 806

6 062

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

526

5 456

114

1 182

Zobowiązania długoterminowe

329

Zobowiązania krótkoterminowe

430

5 127

1 111

Średnioważona liczba akcji**

5 627 700

5 600 000

5 627 700

5 600 000

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w

zł/EUR )

5 602 663

4 506 027

5 602 663

4 506 027

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )

(0,03)

0,45

(0,01)

0,10

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi

danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP:

Kurs na dzień 31.12.2021

4,5994

Kurs na dzień 31.12.2020

4,6148

Średni kurs za 2021

4,5775

Średni kurs za 2020

4,4742

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

** średnioważona liczba akcji została ustalona w związku z emisją 27 700 akcji w ramach programu

motywacyjnego

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 13 z 46

2. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych

produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w

danym roku obrotowym

Produkty

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Nintendo Switch

369

988

Xbox

156

113

Steam

639

Usługi deweloperskie

167

1 731

RAZEM:

1 331

2 865

W 2021 roku miały premiery tytułów z własnego portfolio wydawniczego: Gunslingers and Zombies

(PC), Sapper: Defuse The Bomb Simulator (wczesny dostęp PC), Castle Flipper (PC), FoodTruck Arena

(PC i Switch), WW2 Bunker Simulator (PC), Farming Life (PC), Gallic Wars: Battle Simulator (Switch,

Xbox)

Najważniejszym źródłem przychodu dla Gaming Factory w 2021 roku była sprzedaż gier na Steam.

Jest to efekt kolejnych premier z własnego portfolio wydawniczego, przede wszystkim gry Castle

Flipper (przychody ponad 563 tys. zł). W 2022 roku przychody ze sprzedaży na platformie Steam

powinny dalej rosnąć za sprawą kolejnych wydanych gier. Najistotniejszymi premierami

zaplanowanymi na ten rok są Bakery Simulator (3 maja 2022 roku) oraz Electrician Simulator (II

połowa 2022 roku).

Mniejszy przychód z konsoli Nintendo Switch wynika z mniejszej liczby premier na tę konsolę. W 2022

roku w tym obszarze powinny mieć miejsce premiery gier wcześniej wydanych na PC, m. in. Castle

Flipper czy Farming Life.

Dwukrotny wzrost przychodów Emitent zanotował w obszarze konsoli Xbox, jednak w tym zakresie

pierwsza istotna premiera nastąpi w 2022 roku – będzie nią Castle Flipper. Decyzje o kolejnych

produktach przeznaczonych do sprzedaży na konsole Microsoft będą podejmowane na podstawie

danych sprzedażowych.

W 2021 roku Emitent nie rozpoczął dystrybucji na konsolach PlayStation, pierwszą premierą na tę

konsolę jest wydany w styczniu 2022 roku Pangeon. W 2022 roku Emitent planuje premierę gry

Castle Flipper w wersji na PS4/5, a w zależności od wyników sprzedażowych pozostałych projektów

nie wyklucza także kolejnych portów.

Na 2022 rok jest zaplanowana pierwsza premiera w technologii VR – projekt Jousting VR

produkowany przez VRAAR S.A., dodatkowo przez spółkę stowarzyszoną Ultimate VR przystosowana

do wirtualnej rzeczywistości zostanie gra Pangeon.

W 2022 roku premierę miała gra Ironsmith Medieval Simulator w wersji na PC.

Poniżej prezentowany jest aktualny harmonogram nadchodzących premier. Emitent pragnie

podkreślić, że dokłada wszelkich starań, aby prezentowany harmonogram był realistyczny, ale w

zdecydowanej większości przypadków pełni rolę wydawcy, a nie producenta i jest zależny od zespołu

produkcyjnego. W ostatnich miesiącach Emitent podjął wiele kroków mających na celu usprawnienie

produkcji gier, między innymi nastąpiło wiele rotacji w zespołach produkujących gry na zlecenie, a

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 14 z 46

także systematycznie rozszerzany jest zespół wewnętrzny, którego zadaniem jest pomoc zespołom

zewnętrznym.

Harmonogram premier*

Lp.

Gra

Planowana data wydania

Ironsmith Medieval Simulator

Gra wydana 9 marca 2022

Bakery Simulator

3 maja 2022

Jousting VR

2022

ZooKeeper

2022

City Eye

2022

Electrician Simulator

2022

Woodzone

2022/2023

Mercyful Flames

2022/2023

Lost Viking: Kingdom of Woman

2022/2023

Disturbing Forest

2022/2023

Anthology of fear

2022/2023

Fat[EX] Courier Simulator

2022/2023

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 15 z 46

Sailor Simulator

2022/2023

Chains of Fury

2022/2023

Knights & Outlaws

2022/2023

Booze Master

2022/2023

Siefe of Irdor

2022/2023

Buried in Ice

2022/2023

Human Farm

2022/2023

Lesson Learned

2022/2023

Pizza Simulator

2023

Celebrity Life

2023

Dreamhouse: The Game (VEE)

2023

Dinos Reborn (VEE)

2023

*Daty premier mają charakter orientacyjny, a konkretne daty wydania gier będą podawane do wiadomości

publicznej, kiedy gra zostanie już ukończona.

3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności

Jednostki dominującej i Grupy

Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 14 361 tys. zł stanowiły

44% aktywów, inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności, które

w kwocie 6 284 tys. zł stanowiły 19% aktywów oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości

godziwej przez inne całkowite dochody, które w kwocie 1 175 tys. zł, stanowiły 3 % aktywów ogółem.

Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier

komputerowych) oraz produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej

kwocie 9 362 tys. zł stanowią 29% aktywów ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku

poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez Grupę.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 16 z 46

Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 30 641 tys. zł stanowiły

94% pasywów ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz

pożyczek udzielanych przez jednostkę dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki dominującej jest zbliżona do struktury

Grupy kapitałowej.

4. Komentarz do wyników finansowych Spółki i Grupy kapitałowej

Strata netto w roku 2021 wyniosła 369 tys. złotych wobec 6 474 tys. złotych zysku rok wcześniej. W

obu latach wynik został wypracowany przede wszystkim dzięki przychodom finansowym z tytułu

zbycia posiadanych aktywów finansowych - zdarzenia te miały charakter jednorazowy.

Przychody netto ze sprzedaży produktów wyniosły 1 331 tys. zł wobec 2 865 tys. zł przed rokiem.

Spadek jest spowodowany przede wszystkim zmianą metody konsolidacji przychodów Black Rose

Projects S.A.

Spółka spodziewa się znaczącego przyrostu przychodów operacyjnych w kolejnych latach przede

wszystkim za sprawą zwiększonej ilości premier z własnego portfolio wydawniczego.

Kluczowym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe w 2021 roku był mniejsza od zakładanej

liczba premier gier z portfolio wydawniczego. Terminy wynikające z umów wydawniczych okazały się

nierealistyczne i wiele z gier mających się ukazać w 2021 roku ukaże się w 2022 roku. To z kolei

przełoży się na poprawę przychodów ze sprzedaży w bieżącym okresie rozliczeniowym.

Wśród istotnych projektów mogących mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe w 2022 roku

Emitent koncentruje się na premierach Bakery Simulator i Electrician Simulator oraz wersji

konsolowej Castle Flipper. W związku z nieprzewidywalnością rynku gamingowego niewykluczone, że

istotnym źródłem przychodów może okazać się inny tytuł.

Emitent od dłuższego czasu ograniczył pozyskiwanie nowych projektów i koncentruje się na

maksymalnym dopracowaniu aktualnie produkowanych gier. Wiele gier znajduje się już na

ukończeniu, a wszystkie prowadzone projekty przekraczają 50% planowanego developmentu.

Oznacza to, że koszty ponoszone na produkcje powinny spadać w najbliższych dwóch latach, do

momentu zakończenia bieżącego cyklu produkcyjnego. Z kolei rosnąć będą koszty marketingu (koszty

ogólne), które bezpośrednio obciążają wynik finansowy netto.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 17 z 46

5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy

kapitałowej w 2021 roku

W 2021 roku :

W I półroczu 2021 roku Emitent przystąpił do spółki Ultimate Licensing Sp. z o.o. obejmując 19% w jej

kapitale zakładowym.

W dniu 5 marca 2021 roku doszło do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Black Rose

Projects S.A. w związku z rejestracją podwyższenia jej kapitału zakładowego. Po rejestracji Emitent

posiada 25,44 % udziału w jej kapitale zakładowym.

W dniu 8 czerwca 2021 roku Emitent objął 1560 udziałów nowej emisji w West Wind Games sp. z o.o.

(utrzymanie 25% udziałów i głosów w spółce).

W okresie styczeń-luty 2021 roku Emitent sprzedał łącznie 2200 udziałów w spółce Ultimate VR za

łączną kwotę 717 500 zł. 6 sierpnia 2021 roku doszło do podwyższenia kapitału własnego w Ultimate

VR z kwoty 500 tys. zł do 530 tys. zł. W wyniku przeprowadzonych transakcji oraz podwyższenia

udział Emitenta w kapitale zakładowym Ultimate VR spadł do 21,70%.

W dniach od 26 do 30 sierpnia 2021 roku sprzedaż na rynku Newconnect wszystkich posiadanych

akcji Art Games Studio S.A. (630 333 akcji).

6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Grupa kapitałowa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które

nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

7. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie

czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki dominującej i Grupy

Grupa kapitałowa skupiła się w 2021 roku na rozwoju produkcji własnych i premierach kolejnych

tytułów z własnego portfela wydawniczego. Premierę miało 6 produkcji na PC oraz po dwie na

konsole Nintendo Switch i Xbox. Wydanie gier znacząco zwiększyło przychody w segmencie PC.

Black Rose Projects S.A. odnotowała ponad 3 074 tys. zł przychodów netto, w tym ponad 2 287 tys. zł

przychodów ze sprzedaży produktów i osiągnęła zysk netto na poziomie 1 162 tys. zł. Na koniec roku

posiadała ponad 3 221 tys. zł środków pieniężnych w kasie.

Vision Edge Entertainment sp. z o.o. wykazała stratę netto w wysokości 172 tys. zł przy przychodach

netto przekraczających 1 573 tys. zł (wynikające ze zmiany stanu produkcji). Wydanie pierwszych

produkcji jest zaplanowane na przełom 2022/2023 roku.

Ultimate VR S.A. zanotowała zysk netto w wysokości niemal 142 tys. zł przy przychodach netto

sięgających ponad 1 007 tys. zł.

West Wind Games sp. z o.o. zanotowała stratę netto w wysokości 116 tys. zł przy przychodach netto

720 tys. zł.

Asmodev S.A. zanotowała 226 tys. straty netto przy przychodach 511 tys. zł.

Silver Lynx Games sp. z o.o. zanotowała 13 tys. zł straty netto przy przychodach netto 15 tys. zł.

Pozycja finansowa Jednostki dominującej i jej Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku była stabilna.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 18 z 46

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Spółka opisała w pkt 16 niniejszego Sprawozdania.

8. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki dominującej i Grupy, jakie nastąpiły w roku

obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz opis czynników i

zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Jednostki dominującej i spółek

Grupy oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte zyski

Kluczowym wydarzeniem dla Spółki w 2021 roku była premiera gry Castle Flipper w dniu 26 maja w

wersji na PC. Do końca 2021 roku gra przyniosła ponad 563 tys. zł przychodu, co pozwoliło na zwrot

kosztów produkcji i marketingu, a na 2022 rok planowane jest wydanie wersji konsolowych.

Inne istotne zdarzenia 2021 roku:

18 stycznia wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii E,

3 lutego podpisanie umowy wydawniczej na grę „Buried in Ice” z firmą Liquid Engine

Development,

26 lutego podpisanie umowy na produkcję gry Dinos Reborn przez Vision Edge

Entertainment

4 marca podpisanie umowy na produkcję 6 gier VR za łączną kwotę nie mniejszą niż

500 tys. zł z VRAAR S.A.

11 marca premiera gry Sapper: Defuse The Bomb Simulator w wersji wczesnego

dostępu na PC,

28 marca premiera gry Gallic Wars: Battle Simulator w wersji na Nintendo Switch

29 marca przyjęcie polityki dywidendowej, zgodnie z którą spółka będzie przeznaczała

30-75% zysku netto na wypłatę dywidendy

24 maja wypłata 1 512 tys. zł dywidendy

16 czerwca premiera gry Gallic Wars: Battle Simulator w wersji na Xbox

2 lipca premiera gry Foodtruck Arena w wersji na Nintendo Switch i PC

22 lipca przedłużenie umowy lock-up przez Prezesa Zarządu Mateusza Adamkiewicza

o rok

30 września podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji 27 700 akcji serii F (pakiet

motywacyjny)

18 października premiera gry Farming Life w wersji na PC

29 listopada rezygnacja Łukasza Bajno z funkcji Wiceprezesa Zarządu

Istotne zdarzenia 2022 roku:

7 stycznia 2022 r. premiera gry Pangeon w wersji na PS4 i PS5

9 marca 2022 r. premiera gry Ironsmith Medieval Simulator w wersji na PC

3 marca 2022 r. warunkowa rejestracja akcji emisji serii F w KDPW

9 marca 2022 r. podjęcie przez Zarząd GPW uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia

do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela

serii F. Akcje zostały dopuszczone do obrotu od 14 marca 2022 r. i są objęte

rocznymi umowami „lock-up”

4 kwietnia 2022 r. ustalenie premiery gry Bakery Simulator w wersji PC na 3 maja 2022 r.

11 kwietnia 2022 r. zawarcie porozumienia odnośnie rozwiązania umowy produkcyjnej na grę We

Are Legion: Rome z Titanite Games sp. z o.o.

W dniu 29 marca 2021 roku Zarząd Spółki przyjął „Politykę dywidendową Gaming Factory S.A.”,

zgodnie z którą zamierza przedkładać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 19 z 46

dywidendy w wysokości od 30% a 75% zysku netto wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym Spółki począwszy od zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2020.

Rekomendacja Zarządu będzie poprzedzona analizą:

− osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym poziom zysku netto;

− potrzeb inwestycyjnych – w tym inwestycji w tworzenie nowych zespołów deweloperskich,

pozyskiwanie pracowników do produkcji i szacowane koszty realizacji nowych projektów;

− poziomu planowanych wpływów ze sprzedaży gier w bieżącym roku obrotowym;

− poziomu planowanych potencjalnych inwestycji i kosztów tworzenia gier w bieżącym roku

obrotowym;

oraz, jeśli dotyczy, równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota

kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych będzie co

najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Realizując powyższą Politykę Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5 maja 2021 roku

podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy z zysku netto za 2020 rok na mocy której

postanowiono przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwotę 1.512.000,00 zł,

tj. 0,27 zł _ na akcję.

Dywidenda została wypłacona w dniu 24 maja 2021 roku

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok

obrotowy

W 2021 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta.

10. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co

najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki

dominującej i Grupy kapitałowej

Celem Grupy jest zrównoważony rozwój oparty o wydawanie znaczącej ilości gier nisko i średnio-

budżetowych w wersjach na PC i konsole. Spółka dominująca zamierza wydawać około 5-10 produkcji

własnych rocznie i przystosowywać je do wersji konsolowych. Spółki zależne skupiają się na produkcji

gier w wersji na VR (Ultimate VR), gier planszowych (Silver Lynx Games), przystosowywania gier do

wersji konsolowych (Black Rose Projects), czy produkcji gier o wyższych budżetach (Vision Edge

Entertainment).

Grupa zamierza produkować gry o zróżnicowanej tematyce, skierowane do szerokiego grona graczy.

W produkcji znajdują się między innymi symulatory, horrory, builder-y, FPS-y czy gry typu tycoon. Na

obecnym etapie rozwoju Grupa chce zbudować swoją pozycję na rynku gamingowym i zdobyć bazę

wiernych odbiorców swoich produkcji. Spółka zakłada, że wśród produkowanych gier, znajdą się

tytuły, które okażą się znaczącym sukcesem sprzedażowym, co pozwoli na rozwój danych licencji.

Celem Grupy jest systematyczne zwiększanie jakości produkowanych tytułów i produkcja 2-3 gier o

budżecie wyższym niż dla pozostałych projektów. Aktualnie takimi produkcjami są gry Dinos Reborn i

Dreamhouse: The Game z portfolio Vision Edge Entertainment.

11. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy

Spółka planuje na 2022 rok wydanie od kilku do kilkunastu gier z portfolio wydawniczego w pierwszej

kolejności na STEAM, a następnie na konsole Nintendo, Sony i Microsoft w zależności od rodzaju

i wielkości danej gry.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 20 z 46

Wydanie aktualnie prowadzonych projektów jest priorytetem, który pozwoli na zwiększenie

rozpoznawalności marki Gaming Factory i pozwoli zbudować bazę marketingową dla kolejnych

produkcji z portfela wydawniczego.

Dodatkowo zgodnie z przyjętą strategią Spółka koncentruje się na:

▪ systematycznym zwiększaniu bazy odbiorców dla wydawanych i współwydawanych gier,

▪ produkcji lepszych jakościowo gier (Dinos Reborn, Dreamhouse: The Game),

▪ rozwoju własnego działu wydawnictwa i marketingu,

▪ poszerzenia kanałów dystrybucji gier,

▪ zwiększeniu bazy zespołów deweloperskich, w ramach współpracy przy produkcji gier.

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy

Czynniki zewnętrzne:

▪ znaczna zmienność kursu dolara amerykańskiego, w której to walucie Grupa osiąga znaczącą

część przychodów ze sprzedaży,

▪ rosnąca liczba konkurencyjnych gier w podobnych gatunkach,

▪ rosnące koszty pracownicze, przekładające się na budżety gier,

▪ rosnące koszty marketingu dla gier.

Czynniki wewnętrzne:

▪ opóźnienia w prowadzonych produkcjach,

▪ liczne nowe premiery gier oraz ich przyjęcie przez rynek,

▪ budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki,

▪ pozyskanie nowych zespołów deweloperskich oraz pracowników,

▪ rotacja zespołów deweloperskich.

13. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy

Aktualna sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy jest stabilna i zapewnia możliwość

stałego rozwoju. Jednostka dominująca oraz jej Grupa nie identyfikują znaczących ryzyk, mogących

wpływać niekorzystnie na sytuację finansową.

14. Informacje o instrumentach finansowych.

Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa, należą

aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty

krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności oraz

udziały i akcje w innych podmiotach.

Jednostka dominująca i Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed

ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie posiadała Jednostka dominująca i jej Grupa na

dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej

w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest

istotny,

▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 21 z 46

15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie

narażona

Ryzyko wpływu COVID-19

Jednostka dominująca nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne

obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Jednostka Dominująca stale

monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na

działalność Emitenta oraz Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół

pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Grupy. Na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca nie zatrudnia osób w rozumieniu

prawa pracy, współpracuje z 9 osobami na umowy cywilnoprawne, a łącznie nad produktami Grupy

pracuje kilkadziesiąt osób. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Grupę

wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu

pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej

wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy. Grupa stara się

minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów

płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji

osób.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Grupa wyszukuje nisze

rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Grupy ze

względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który

pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego

tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emtenta. Ryzyko to jest wpisane

w bieżącą działalność Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada

produkcję i dystrybucję kilkudziesięciu gier rocznie (produkcje nowe plus porty na konsole).

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Emitenta charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody

rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do

obrotu. Przychody i wyniki Grupy mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania

pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od

niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego

odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego

z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do

zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny

wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Emitent, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez

kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane umowy

zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia

autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Emitenta, jak również zakaz konkurencji czy

postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji

udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi

przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól

eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu

o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 22 z 46

zawieranych przez Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko

kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez

osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko walutowe

Mając na uwadze, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość

przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje

ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie

się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład

w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Emitenta lub zwiększać

jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy

Grupy. Emitent posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie

modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża

uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Grupa nie

stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że

stosowane w Grupie metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie

wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ

na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany

powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Sony Inc., Nintendo

Europe GmbH i Microsoft Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i

aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier

Grupy, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki.

Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest

elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Grupy do dystrybucji, co

może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z

uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub

nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub

nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane

ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki

Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na

działalność prowadzoną przez Grupę.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i

promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Emitenta. Jednocześnie Grupa nie ma

wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich

wyróżnień dla gry Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem

Emitenta wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu.

Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność

prowadzoną przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych

technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania

rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem

ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji.

Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność

prowadzoną przez Grupę.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 23 z 46

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się

nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać.

Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach

konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska

przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką

innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie

wpłynąć na wyniki finansowe Grupy oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane

ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki

Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na

działalność prowadzoną przez Grupę.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z

nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie

można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego

spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez

Grupę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju, wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w

przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym

konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu

oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu

konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy.

Jednostka dominująca nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie

zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż

produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów

Grupy. Jednostka dominująca przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi

atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka dominująca i jej Grupa,

nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na

terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-

gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie

kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie

niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności

Jednostki dominującej i jej Grupy.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 24 z 46

Działalność

Gaming Factory S.A.

i spółek z Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 25 z 46

III. Podstawowa działalność Emitenta i spółek z Grupy kapitałowej

1. Profil działalności

Gaming Factory S.A.

Emitent prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji

gier na komputery stacjonarne oraz konsole, w szczególności na PC oraz na konsole Nintendo Switch,

PlayStation i Xbox. Produkty Emitenta są sprzedawane na całym świecie w modelu dystrybucji

cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform, w szczególności STEAM oraz Nintendo eShop,

które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Spółka współpracuje z ponad

dwudziestoma zespołami deweloperskimi. Na podstawie stosownych umów ramowych, Emitent

współpracuje z wydawcą gier Ultimate Games S.A., który posiada odpowiednie doświadczenie i

know-how.

Gaming Factory S.A. produkuje gry we współpracy z zespołami deweloperskimi na podstawie umów o

dzieło, na podstawie których zlecana jest produkcja gier komputerowych, a po jej skończeniu prawa

do gier przenoszone są na Emitenta. Gaming Factory odpowiada za produkcję gier na platformę PC,

natomiast gry na konsole portowane są we współpracy ze spółką zależną Black Rose Projects S.A.

Silver Lynx Games Sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za przystosowanie gier na gry planszowe.

W ramach prowadzonej działalności Emitent stale pracuje nad opracowaniem nowych koncepcji gier,

a także nad poszukiwaniem partnerów, których będzie wspierał w wydawaniu na różne platformy

dystrybucyjne opracowanych przez nich gier oraz współfinansował produkcję poszczególnych gier.

Każda koncepcja gry podlega weryfikacji pod względem potencjalnej opłacalności, dokonywanej na

podstawie przeprowadzonej analizy rynku. W przypadku, gdy Emitent uzna, że dany pomysł ma

realne szanse na rynkowy sukces, Zarząd podejmuje decyzję o rozpoczęciu produkcji danego tytułu.

Przy wydawaniu gier partnerów tj. innych wydawnictw i zespołów deweloperskich, Emitent bierze

pod uwagę atrakcyjność poszczególnych gier na dotychczas wydanych platformach oraz potencjał jaki

mogą one osiągnąć po wydaniu na kolejną platformę, natomiast w przypadku nowych gier brany jest

pod uwagę projekt oraz to czy wpisuje się on w trendy i nisze rynkowe. Pierwszym etapem procesu

produkcji gier jest dobór odpowiedniego zespołu deweloperskiego. Każda gra jest różna pod

względem tematyki, modelu rozgrywki i potencjalnego odbiorcy, dlatego też zlecenie produkcji

zespołowi deweloperskiemu, dysponującemu odpowiednimi dla danego projektu umiejętnościami i

doświadczeniem, ma kluczowe znaczenie dla jakości finalnego produktu. Wybrany zespół

deweloperski odpowiada za skonstruowanie dokumentu projektowego (ang. Game Design

Document). Dokument ten zawiera usystematyzowaną, syntetyczną specyfikację produkowanej gry i

jest wykorzystywany w całym procesie realizacji projektu. Opracowany dokument jest podstawą do

oszacowania budżetu koniecznego do wyprodukowania gry oraz przygotowania harmonogramu prac.

Po przygotowaniu harmonogramu prac, zespół deweloperski przystępuje do prac programistycznych.

W produkcji gier wykorzystywane są m.in. technologie (silniki Unity, Unreal Engine). W pierwszej

kolejności w trakcie produkcji powstaje mechanika rozgrywki. Po opracowaniu podstawowych

funkcjonalności zespół przygotowuje pierwsze prototypy. W toku produkcji do gry dodawana jest

dalsza zawartość – nowe funkcje, animacje oraz wprowadzane są assety graficzne. Po opracowaniu

wstępnej wersji oprawy graficznej gry przygotowywany jest tzw. Vertical Slice, czyli w pełni grywalny,

niewielki fragment gry w finalnym wyglądzie. Pierwsza w pełni funkcjonalna wersja gry to wersja

alpha. Gra w tej fazie jest testowana wewnętrznie. Po poprawkach związanych z wykrytymi w tej

fazie błędami, gra osiąga wersję beta, co oznacza, że zawiera wszystkie zaplanowane funkcjonalności.

W tej fazie gra jest intensywnie testowana przez betatesterów, którzy na bieżąco raportują zespołowi

deweloperskiemu wykryte usterki i sugerują możliwe usprawnienia. Po wprowadzeniu następujących

po betatestach poprawek programistycznych i graficznych we wszystkich elementach gry powstaje

wersja finalna, tzw. master. Gra w wersji master jest ostatecznie testowana przez wybranych graczy.

Po pozytywnym przejściu testów zatwierdzana jest wersja gold master. W tej wersji gra trafia do

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 26 z 46

dystrybucji. Emitent jest współproducentem gier, ponieważ każdy z etapów powstawania gier jest

szczegółowo odbierany i poprawiany przez zespół testerski Spółki. Każda z gier powstaje we ścisłej

współpracy ze Spółką, nawet jeśli jest ona tylko wydawcą gry. Emitent jest współwydawcą kilku gier

razem ze spółką Ultimate Games S.A. Współpraca obejmuje działalność o charakterze marketingowo

- wydawniczym, w tym promocji i marketingu gier, reklamowania, rozpowszechniania oraz

komercjalizacji gier na obszarze całego świata. Ponadto podmiot ten wspiera Emitenta jeszcze na

etapie produkcji gier poprzez ocenę jakości gier, przeprowadzając ich testy jakościowe. Grupa

finansuje oraz jest wydawcą dla kilkudziesięciu gier głównie na podstawie umów współpracy z

zespołami deweloperskimi.

Spółki zależne

Silver Lynx Games sp. z o.o. prowadzi działalność wydawniczo-produkcyjną gier planszowych. Spółka

przeprowadziła dwie udane zbiórki crowdfundingowe na portalu kickstarter.com – dla Hard West i

Down to Hell, dostarczenie finalnych produktów jest zaplanowane na 2022 rok. Założeniem spółki

jest pozyskiwanie zewnętrznych licencji dla gier planszowych a także przystosowanie gier Gaming

Factory do produkcji planszowych.

Vision Edge Entertainment Sp. z o.o. to producent gier o wyższej jakości i wyższych budżetach niż

pozostałe gry z portfolio Emitenta. Spółka pracuje nad projektami gier bardziej zaawansowanych

technologicznie. Aktualnie w portfolio wydawcy znajdują się Dinos Reborn, Siege of Irdor,

Dreamhouse: The Game oraz jeden niezapowiedziany produkt.

2. Rynki zbytu

Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych.

Podstawowym rynkiem zbytu jest platforma STEAM oraz Nintendo eShop a także Xbox Store.

Głównymi dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie

wydawane są przez Gaming Factory na różne platformy dystrybucyjne, a także wydawcy, z którymi

współpracuje Emitent. Jednostka dominująca oraz Grupa nie są uzależniona od żadnego z

dostawców.

Kluczowi dostawcy Grupy to Ultimate Games S.A., Asmodev S.A., Pyramid Games S.A. i Live Motion

Games S.A.

Istotni klienci zostali przedstawieni w nocie 6.1.4. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Emitent uzależniony jest od kluczowych dystrybutorów gier, tj. Steam oraz Nintendo eShop,

będących jednymi z największych dystrybutorów gier na świecie, sprzedających gry za

pośrednictwem prowadzonych przez siebie cyfrowych platform dystrybucyjnych. Emitent jest

uzależniony od umowy ramowej o współpracy w zakresie produkcji i wydania gier komputerowych

zawartej z Ultimate Games S.A. Na podstawie wskazanej umowy, strony nawiązały współpracę w

zakresie produkcji i wydania przez Ultimate Games S.A. gier komputerowych na wszystkie platformy,

w tym na platformę Xbox i Nintendo eShop. Na ten moment wszystkie gry Emitenta na platformach

Xbox oraz Nintendo eShop są wydawane za pośrednictwem konta Ultimate Games S.A. w przyszłości

ulegnie to jednak zmianie, ze względu na to, że aktualnie dla większości prowadzonych projektów

Emitent jest samodzielnym wydawcą.

Emitent jest również stroną umowy dystrybucji gier i aplikacji komputerowych na platformie Steam z

Valve Corporation.

Oprócz powyższych Emitent nie jest uzależniony od żadnych innych umów handlowych lub

przemysłowych.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 27 z 46

3. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W ramach umów znaczących zawartych w okresie sprawozdawczym:

Prezes Zarządu Mateusz Adamkiewicz podpisał aneks z Trigon Dom Maklerski S.A. - firmą

inwestycyjną, przedłużający trwanie umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami spółki Gaming

Factory SA zawartej 20.01.2020 roku [lock up], co oznacza, że zobowiązał się wobec firmy

inwestycyjnej do ustanowienia blokady, w celu niezbywania posiadanych przez siebie 1.588.460 akcji

Spółki do dnia przypadającego na dzień upływu terminu 2 lat od daty pierwszego notowania Akcji na

GPW, czyli do 23.07.2022 r.

W dniu 22 października 2021 roku Spółka przedłużyła polisę ubezpieczeniową odpowiedzialności

władz Spółki na okres jednego roku. Ubezpieczycielem jest Colonnade Insurance S.A.

4. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe

W 2021 roku wszystkie transakcje w ramach Grupy kapitałowej zawierane były na zasadach

rynkowych.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 28 z 46

Pozostałe

informacje finansowe

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 29 z 46

IV. Pozostałe informacje finansowe

1. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i

zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),

w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W roku 2021 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką

oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy kapitałowej, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki

Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe,

nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne.

W 2021 roku Spółka:

- wpłaciła 150 tys. zł na kapitał zakładowy Ultimate Licensing sp. z o.o.

2. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i

pożyczek.

3. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym

W 2021 roku Spółka ani grupa nie udzielały pożyczek.

4. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem

poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń w okresie objętym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę

dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2021 roku Jednostka dominująca dokonała emisji akcji serii F, która została skierowana do

pracowników i zarządu zgodnie z przyjętym i zrealizowanym programem motywacyjnym za rok 2020.

W 2021 roku Ultimate VR S.A. przeprowadziła emisję 600 udziałów i pozyskała 900 tys. zł. Środki

zostały przeznaczone na rozwój zespołu, bieżącą działalność oraz produkcję m. in. Demolish & Build

VR i Fishing Adventure.

W 2021 roku Black Rose Projects S.A. przeprowadziła emisję 125 000 akcji i pozyskała 2 375 tys. zł.

Środki zostały przeznaczone na bieżącą działalność i produkcję pierwszej autorskiej gry – Dark

Moonlight.

W 2021 roku West Wind Games sp. z o.o. przeprowadziła dwie emisje:

-pierwsza na 6240 udziałów, w ramach której pozyskała 312 tys. zł (Emitent, inwestorzy branżowi i

zespół),

-druga emisja rozpoczęła się w 2021 roku i została zakończona ostatecznie w 2022 roku. Spółka

wyemitowała 666 udziałów i pozyskała 1 531 800 zł.

Środki z obu emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność i autorskie projekty.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 30 z 46

6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok

Jednostka dominująca, ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych na rok 2021.

7. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej jest stabilna. Jednostka

dominująca oraz Grupa finansują swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów

własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla

zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i jej Grupy z ich zobowiązań.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postacie środków pieniężnych

zgromadzonych na rachunkach bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca i Grupa

posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych

dotyczących inwestycji w nowe produkcje oraz zespoły deweloperskie.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 31 z 46

Inne informacje

1. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

Spółki przez przejęcie

Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów.

2. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych

na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie

należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Członek Zarządu

Wynagrodzenie netto z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku

RAZEM

wynagrodzenie stałe

premie

jednostki zależne

Mateusz Adamkiewicz

60 000

1000

61 000

Łukasz Bajno

47 000

50 000

74 000

Członek Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku

Jarosław Antonik

5000

Bartosz Krusik

4000

Kajetan Wojnicz

5000

Daniel Kostecki*

5000

Tomasz Sobiecki*

4000

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Strona 32 z 46

Raport na temat polityki wynagrodzeń zgodnie z VI.Z.4 „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW

2016”:

1) ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. z siedzibą w

Warszawie została przyjęta w związku z chęcią ustrukturyzowania i zapewnienia transparentności w

zakresie wynagradzania kadry zarządzającej i nadzorującej Spółkę, a także zapewnienia

motywacyjnego charakteru wynagradzania kadry zarządzającej Spółki oraz stworzenia podstaw do ich

rozwoju.

Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Gaming Factory S.A.,

która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie

dochodowości działań Spółki, skutkujące maksymalizacją zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania

wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym Komitetu w przypadku jego

powołania przez Radę, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej,

długoterminowych interesów oraz zwiększania stabilności Spółki.

2) informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w

podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów

ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z

tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym

charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

Podział wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu Spółki został zaprezentowany powyżej.

Szczegółowe kluczowe parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty

odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku

prawnego o podobnym charakterze zostaną zaprezentowane przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu

z wynagrodzeń zaprezentowane na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gaming Factory

S.A.

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia.