iso4217:PLN xbrli:shares iso4217:PLN 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:StatutoryReserveMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:OtherReservesMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:SharePremiumMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-01-01 2020-12-31 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-01-01 2021-12-31 25940092GMSR8JJXKQ89 2020-12-31 25940092GMSR8JJXKQ89 2021-12-31

Spis treści

SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE 5

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 6

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej 6

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej 8

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej 11

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej 13

WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16

1.Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA 16

Nazwa Jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne: Gi Group Poland SA 16

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego:16

W dniu 15 listopada 2021 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej z Work Service SA na Gi Group Poland SA. Zmiana nazwy została przyjęta zgodnie z nazwą Grupy Kapitałowej, która jest największym akcjonariuszem Spółki.16

Siedziba jednostki:16

W dniu 15 listopada 2021 został także zmieniony adres siedziby spółki na 00-182 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6. Adres wrocławski został pozostawiony jako korespondencyjny.16

Forma prawna jednostki: Spółka Akcyjna 16

Państwo rejestracji: POLSKA 16

Adres korespondencyjny jednostki: 53-413 Wrocław ul. Gwiaździsta 66 16

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: POLSKA 16

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności:16

Nazwa jednostki dominującej: Gi Group Poland SA 16

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: Familia S.R.L 16

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA 17

1.3 Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA 23

1.4 Informacje o zmianach w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 24

1.5 Prezentowane okresy sprawozdawcze 27

1.6 Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej 27

1.7 Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021 27

1.8 Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021 28

1.9 Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu 29

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 30

2.Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 30

2.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 30

2.2 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz informacje dotyczące wypłaconej dywidendy 30

2.3 Kontynuacja działalności 30

2.4 Waluta sprawozdawcza 57

2.5 Podstawowe zasady księgowe 57

2.6 Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 75

2.7 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie 78

2.8 Szacowanie wartości godziwej oraz ważne oszacowania i założenia 78

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 80

NOTA 1 Wartości niematerialne 80

NOTA 2 Wartość firmy 80

NOTA 3 Rzeczowe aktywa trwałe 81

NOTA 4 Leasingi 82

NOTA 5 Nieruchomości inwestycyjne 83

NOTA 6 Inwestycje w jednostkach zależnych 83

NOTA 7 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 84

NOTA 8 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne 85

NOTA 9 Zapasy bieżące 86

NOTA 10 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 86

NOTA 11 Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe 87

NOTA 12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 87

NOTA 13 Krótkoterminowe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie 88

NOTA 14 Aktywa lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 88

NOTA 15 Kapitał podstawowy Jednostki Dominującej na dzień bilansowy 90

NOTA 16 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 91

NOTA 17 Kapitał rezerwowy 92

NOTA 18 Udziały niekontrolujące 92

NOTA 19 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 93

NOTA 20 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 93

NOTA 21 Inne rezerwy długoterminowe 94

NOTA 22 Kredyty, pożyczki, obligacje 94

NOTA 23 Zobowiązania finansowe 98

NOTA 24 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 98

NOTA 25 Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe 98

NOTA 26 Inne zobowiązania (układowe)99

NOTA 27 Ryzyko związane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem 99

NOTA 28 Instrumenty finansowe 103

NOTA 29 Transakcje między podmiotami powiązanymi oraz transakcje z członkami Zarządu 104

SŁOWNIK SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ GI GROUP POLAND SA 108

NOTA 30 Specyfikacja innych korekt w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej 109

NOTA 31 Kluczowe założenia i źródła szacunków 109

NOTA 32 Zarządzanie kapitałem 110

NOTA 33 Informacje dotyczące segmentów działalności 111

NOTA 34 Pozostałe przychody 113

NOTA 35 Pozostałe koszty operacyjne 113

NOTA 36 Przychody finansowe 113

NOTA 37 Koszty finansowe 114

NOTA 38 Podatek dochodowy 114

NOTA 39 Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności o zobowiązaniach warunkowych, w tym o udzielonych przez Grupę Kapitałową gwarancjach i poręczeniach 115

NOTA 40 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe w Jednostce Dominującej 116

NOTA 41 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących spółkę i z tytułu pełnienia funkcji we władzach 116

NOTA 42 Dane dotyczące zobowiązań wobec Budżetu Państwa lub Jednostek Samorządu Terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli 116

NOTA 43 Istotne zdarzenia po dacie bilansu 116

NOTA 44 Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 2021 121

NOTA 45 Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji 124

NOTA 46 Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego 124

NOTA 47 W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje 124

NOTA 48 Oddziały 124

NOTA 49 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji 124

NOTA 50 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej 124

NOTA 51 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania 125

SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2021-31.12.2021, a także za okres 01.01.2020-31.12.2020 dotyczą całej Grupy Kapitałowej: działalności kontynuowanej i zaniechanej.

WYSZCZEGÓLNIENIE | 01.01.-31.12.2021 | 01.01.-31.12.2020 | 01.01.-31.12.2021 | 01.01.-31.12.2020
Grupa Gi Group Poland SA | 000 PLN | 000 PLN | 000 EUR | 000 EUR
Przychody ze sprzedaży | 465 606 | 1 007 955 | 101 716,22 | 225 281,61
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) | 8 848 | 22 474 | 1 932,93 | 5 023,02
Zysk ze sprzedaży | -19 243 | -6 373 | -4 203,88 | -1 424,48
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 2 926 | 11 411 | 639,13 | 2 550,30
Zysk (strata) brutto | -750 | 20 526 | -163,88 | 4 587,69
Zysk (strata) netto | -8 090 | -11 323 | -1 767,42 | -2 530,67
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -19 042 | -88 745 | -4 159,96 | -19 834,90
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 10 989 | 4 905 | 2 400,55 | 1 096,18
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 14 135 | 64 151 | 3 087,87 | 14 337,96
Przepływy pieniężne netto, razem | 6 081 | -19 690 | 1 328,46 | -4 400,76
Liczba akcji zwykłych Spółki dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję w sztukach | 65 753 888 | 65 590 638 | 65 753 888 | 65 590 638
Zysk na jedną akcję | -0,12 | -0,17 | -0,03 | -0,04
Liczba akcji rozwodnionych dla celów wyliczenia wskaźnika zysku rozwodnionego na akcję w sztukach | 66 495 894 | 66 332 644 | 66 495 894 | 66 332 644
Rozwodniony zysk na jedną akcję | -0,12 | -0,17 | -0,03 | -0,04
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 31.12.2020
Aktywa | 427 911 | 419 820 | 93 036,27 | 90 972,50
Zobowiązania | 437 646 | 418 314 | 95 152,91 | 90 646,24
Zobowiązania długoterminowe | 137 954 | 175 847 | 29 993,95 | 38 105,05
Zobowiązania krótkoterminowe | 299 692 | 233 016 | 65 158,96 | 50 493,20
Kapitał (fundusz) własny | -9 735 | 1 506 | -2 116,64 | 326,26
Kapitał (fundusz) podstawowy | 6 575 | 6 559 | 1 429,62 | 1 421,31

W roku bilansowym objętym sprawozdaniem finansowym Spółka Dominująca nie wyemitowała instrumentów finansowych zamiennych na akcje.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

## Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

### na dzień 31 grudnia 2021

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień 31.12.2020 roku.

W pozycji „Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży” oraz „Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży” zaprezentowano na dzień bilansowy 31.12.2020 aktywa i pasywa: spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz aktywa i pasywa podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, a także spółki Work Service Czech s.r.o.

Ponadto, w 2020 r. uwzględniono zmianę metody konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft która szerzej została opisana w pkt 2.3 Kontynuacja działalności, podpunkt 4.

W pozycji „Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży” oraz „Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży” zaprezentowano na dzień bilansowy 31.12.2021 aktywa i pasywa spółki Prohuman 2004Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft, uwzględniające zmianę metody konsolidacji dokonanej w 2020r.

| Nota | Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020
AKTYWA TRWAŁE |  | 84 123 629,25 | 294 461 262,83
Wartości niematerialne | 1 | 5 887 324,31 | 8 989 878,23
Wartość firmy | 2 | 40 698 824,24 | 19 315 989,20
Rzeczowe aktywa trwałe | 3,4 | 5 349 004,65 | 10 519 712,90
Nieruchomości inwestycyjne | 5 | 2 714 610,35 | 2 346 490,95
Inwestycje w jednostkach zależnych | 6 | 10 000,00 | 221 354 521,62
Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 7 | 22 102 104,74 | 25 038 041,41
Rozliczenia międzyokresowe | 8 | 7 361 760,96 | 6 896 628,52
AKTYWA OBROTOWE łącznie z aktywami do zbycia |  | 343 787 390,49 | 125 358 649,79
Zapasy | 9 | 1 067 279,39 | 958 990,35
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 10 | 94 140 195,58 | 75 957 051,30
Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe | 11 | 237 251,75 | 700 473,58
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie | 13 | 145 347,22 | 372 015,20
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych | 12 | 24 530 567,63 | 18 449 557,36
Rozliczenia międzyokresowe |  | 2 442 035,68 | 3 111 767,20
AKTYWA TRWAŁE LUB GRUPY DO ZBYCIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY | 14 | 221 224 713,24 | 25 808 794,81
A K T Y W A |  | 427 911 019,74 | 419 819 912,62
KAPITAŁ WŁASNY |  | -9 735 264,58 | 1 505 640,61
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej |  | -9 735 264,58 | 2 344 259,38
Wyemitowany kapitał podstawowy | 15 | 6 575 388,80 | 6 559 063,80
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów | 16 | 234 806 838,34 | 234 578 370,34
Statutowy kapitał rezerwowy | 17 | 60 825 109,56 | 60 262 518,90
Pozostałe kapitały rezerwowe | 17 | -71 298 765,43 | -67 340 859,94
Zysk (strata) z lat ubiegłych |  | -232 553 452,50 | -215 674 322,14
Zysk (strata) netto |  | -8 090 383,34 | -16 040 511,58
Udziały niekontrolujące | 18 | 0,00 | -838 618,77

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY |  | 437 646 284,32 | 418 314 272,01
Zobowiązania długoterminowe |  | 137 954 159,10 | 175 847 201,11
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 19 | 1 053 544,76 | 3 586 374,78
Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych | 20 | 0,00 | 0,00
Inne rezerwy długoterminowe | 21 | 495 864,22 | 511 864,22
Pożyczki i kredyty | 22 | 40 502 000,00 | 55 243 053,00
Dłużne papiery wartościowe | 22 | 0,00 | 0,00
Leasing | 23 | 2 411 928,74 | 5 882 155,89
Inne zobowiązania niefinansowe | 26 | 93 490 821,38 | 110 623 753,22
Zobowiązania krótkoterminowe łącznie z z zobowiązaniami przeznaczonymi do sprzedaży |  | 299 692 125,22 | 242 467 070,89
Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych | 20 | 2 533 399,10 | 1 842 075,46
Inne rezerwy bieżące | 21 | 2 869 181,40 | 4 630 492,35
Pożyczki i kredyty | 22 | 108 596 600,58 | 122 897 911,39
Dłużne papiery wartościowe | 22 | 0,00 | 0,00
Leasing | 23 | 2 129 518,45 | 3 576 752,89
Inne zobowiązania finansowe | 23 | 12 276 816,92 | 8 282 936,11
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 24 | 33 008 603,29 | 10 726 703,85
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i podatków innych niż dochodowy | 25 | 61 323 860,10 | 58 651 724,61
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 26 | 18 112 848,22 | 15 894 636,02
Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego |  | 2 306 018,00 | 2 609 632,50
Inne krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe |  | 0 | 132 083,60
Dotacje rządowe |  | 1 795 442,76 | 3 771 086,47
ZOBOWIĄZANIA WCHODZĄCE W SKŁAD GRUP PRZEZNACZONYCH DO SPRZEDAŻY, ZAKLASYFIKOWANYCH JAKO UTRZYMYWANE Z PRZEZNACZENIEM DO SPRZEDAŻY | 14 | 54 739 836,40 | 9 451 035,65
P A S Y W A R A Z E M |  | 427 911 019,74 | 419 819 912,62

Prezentowane dane bilansowe obejmuje stan na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz stan na dzień 31 grudnia 2020 roku.

## Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej

### za rok zakończony 31 grudnia 20 21

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Działalność kontynuowana w 2020 i 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku obejmują: wyniki Gi Group Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej

W związku z tym, dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na zakup spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Sp. z o.o. dokonany 01.06.2021r.

Działalność zaniechana w 2020 i 2021 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za 2020 rok obejmują:

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o., spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. za okres 01.01.2020-30.09.2020

(ii) zmianę metody konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4,

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 KT za IV kwartał 2020 roku (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji półki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

(iv) wyniki Grupy Niemieckiej tj. spółki Work Service GMBH & Co.KG oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service GMBH & Co.KG, a także wynik na transakcji sprzedaży spółki Work Service GMBH & Co.KG oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service GMBH & Co.KG. (razem „Grupa Niemiecka”). Sprzedaż spółki Work Service GMBH & Co.KG została dokonana na początku III kwartału 2020r. co zostało opisane w Raporcie Grupy za I półrocze 2020r., a także w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy za III kwartał 2020r.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za 2021 rok obejmują:

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2021-31.12.2021 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów

(ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 kft (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji półki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA | Nota | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020
Przychody ze sprzedaży |  | 450 162 496,54 | 390 483 033,00
Przychody ze świadczenia usług |  | 450 162 496,54 | 390 483 033,00
Przychody z tytułu sprzedaży towarów i materiałów |  | 0 | 0
Koszty, według rodzaju |  | 469 551 604,82 | 417 158 153,51
Kwota umorzenia i amortyzacji |  | 5 878 678,49 | 7 596 978,15
Zużycie surowców i materiałów |  | 2 012 113,46 | 1 920 022,71
Koszty usług |  | 46 931 041,51 | 38 675 170,71
Podatki i opłaty |  | 1 199 760,42 | 1 446 037,11
Koszty wynagrodzeń |  | 344 063 602,87 | 305 388 063,81
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze |  | 67 580 124,73 | 59 603 635,98
Pozostałe koszty, według rodzaju |  | 2 049 400,64 | 2 055 405,13
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku |  | -163 117,30 | 472 839,92
Koszt sprzedanych dóbr |  | 0 | 0
Zysk (strata) ze sprzedaży |  | -19 389 108,28 | -26 675 120,51
Pozostałe przychody operacyjne | 27 | 58 888 725,00 | 42 550 277,40
Pozostałe koszty operacyjne | 28 | 36 835 488,79 | 35 350 609,07
Zysk (strata) z działalności operacyjnej |  | 2 664 127,93 | -19 475 452,18
Przychody finansowe | 30 | 7 208 114,97 | 89 031 980,65
Koszty finansowe | 31 | 24 043 731,50 | 27 420 450,02
Zysk (strata) przed opodatkowaniem |  | -14 171 488,61 | 42 136 078,44
Podatek dochodowy | 33 | 7 340 243,51 | 22 408 155,99
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej |  | -21 511 732,12 | 19 727 922,45
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA | 34 |  |
Zysk (strata) z działalności zaniechanej |  | 13 421 348,78 | -31 050 665,93
w tym: zysk (strata) z działalności zaniechanej dotyczący spółki Prohuman |  | 0,00 | -33 731 130,22
Zysk (strata) |  | -8 090 383,34 | -11 322 743,48
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej |  | -8 090 383,34 | -16 040 511,58
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące |  | 0 | 4 717 768,12
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY |  |  |
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, po opodatkowaniu |  | 0,00 | 0,00
- brak |  |  |
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, po opodatkowaniu |  | -3 434 980,53 | -6 419 481,49
różnice kursowe z przeliczenia |  | -3 434 980,53 | -6 419 481,49
inne całkowite dochody |  | -3 434 980,53 | -6 419 481,49
Całkowite dochody |  | -11 525 363,87 | -17 742 224,97
Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej |  | -11 525 363,87 | -16 040 511,58
Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących |  | 0,00 | -1 701 713,39

Zysk na akcję

Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą |  |  |
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej |  | -0,12 | -0,17
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej |  | -0,12 | -0,17
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej |  |  |
podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej |  | -0,33 | 0,30
rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej |  | -0,32 | 0,30
Zysk na akcję z działalności zaniechanej |  |  |
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej |  | 0,20 | -0,47
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej |  | 0,20 | -0,47

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej nie uwzględnia zysku (straty) netto w IV kwartale 2020 r Grupy Prohuman, z uwagi na brak danych od Grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku. Zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji opisaną w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4, wynik finansowy za IV kwartał 2020 roku grupy Prohuman powinien być uwzględniony.

## Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej

### za rok zakończony 31 grudnia 2021

| 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020
Zysk (strata) brutto | -14 171 488,61 | 42 136 078,44
Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) | -13 427 604,28 | -91 311 915,80
Amortyzacja | 5 922 358,35 | 11 063 439,17
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych | -172 834,92 | 253 625,05
Przychody odsetkowe i dywidendy | -1 794 087,76 | 0
Koszty odsetkowe | 2 823 463,29 | 11 677 366,65
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej | -12 442 402,75 | 52 938 241,93
Odpisy aktualizującego z tytułu utraty wartości | 0,00 | 0
Zmiana stanu rezerw | -3 628 928,77 | -24 881 678,36
Zmiana stanu zapasów | 242 402,99 | 3 777 150,54
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego | 3 681 717,71 | 8 075 049,38
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i podatku dochodowego | 1 949 714,58 | 51 443 586,18
Inne korekty | -10 009 007,00 | -205 658 696,34
Środki pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) jednostki | -27 599 092,89 | -49 175 837,35
Zapłacony podatek dochodowy, zaliczony do działalności operacyjnej | 8 556 894,02 | -39 569 459,90
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | -19 042 198,86 | -88 745 297,25
w tym: przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej), działalność kontynuowana | -19 042 198,86 | -88 745 297,25
w tym: przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej), działalność zaniechana | 0 | 0
Działalność inwestycyjna |  |
Wpływy |  |
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 196 508,13 | 0
Zbycie inwestycji w nieruchomości | 0 | 0
- wpływy z tytułu spłaconych pożyczek | 321 339,00 | 365 501,09
- wpływy z tytułu odsetek | 0 | 39 036,49
- inne wpływy inwestycyjne | 12 390 416,24 | 4 500 000,24
Wydatki : |  |
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 1 489 882,23 | 0
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne | 0 | 0
Udzielenie pożyczek | 429 878,97 | 0
Inne wydatki inwestycyjne | 0 | 0
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej) | 10 988 502,17 | 4 904 537,82
w tym: przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej), działalność kontynuowana | 10 988 502,17 | 404 537,58
w tym: przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej), działalność zaniechana | 0 | 4 500 000,24
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej |  |
Wpływy : |  |
Kredyty i pożyczki | 89 484 087,98 | 155 464 250,71
Emisja dłużnych papierów wartościowych | 0 | 0
Wpływy netto z emisji akcji | 244 793,00 | 0
Wydatki : |  |
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli | 0 | 0

Spłata kredytów i pożyczek | 66 432 690,29 | 57 944 640,84
Wykup dłużnych papierów wartościowych | 0 | 19 930 016,89
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 3 556 364,85 | 1 722 311,41
Odsetki | 5 605 118,87 | 11 716 403,14
Przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej) | 14 134 706,97 | 64 150 878,43
w tym: przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej), działalność kontynuowana | 14 134 706,97 | 64 150 878,43
w tym: przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej), działalność zaniechana | 0 | 0
Przepływy pieniężne netto razem | 6 081 010,28 | -19 689 881,00
Bilansowa zmiana środków pieniężnych | 6 081 010,28 | -19 689 881,00
Środki pieniężne na początek okresu | 18 449 557,36 | 38 139 438,36
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu | 24 530 567,63 | 18 449 557,36

## Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej

01.01.2021-31.12.2021 | Wyemitowany kapitał podstawowy | Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów | Pozostałe kapitały rezerwowe | Statutowy kapitał rezerwowy | Zyski zatrzymane | Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej | Udziały niekontrolujące | Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2020 |  |  |  |  |  |  |  |
Kapitał własny; stan bez korekty błędu | 6 559 063,80 | 234 578 370,34 | -67 340 859,94 | 60 262 518,90 | -231 714 833,72 | 2 344 259,38 | -838 618,77 | 1 505 640,61
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnionych w poprzednich okresach | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Kapitał własny; stan po korekcie błędu | 6 559 063,80 | 234 578 370,34 | -67 340 859,94 | 60 262 518,90 | -231 714 833,72 | 2 344 259,38 | -838 618,77 | 1 505 640,61
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 |  |  |  |  |  |  |  |
Zysk netto | 0 | 0 | 0 | 0 | -8 090 383,34 | -8 090 383,34 | 0 | -8 090 383,34
Inne całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | -3 434 980,53 | -3 434 980,53 | 0 | -3 434 980,53
Całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | -11 525 363,87 | -11 525 363,87 | 0 | -11 525 363,87
Emisja instrumentów kapitałowych | 16 325,00 | 228 468,00 | 0 | 0 | 0 | 244 793,00 | 0 | 244 793,00
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny | 0 | 0 | 0 | 562 590,66 | 0 | 562 590,66 | 0 | 562 590,66
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny | 0 | 0 | -3 957 905,49 | 0 | 3 434 980,52 | -522 924,97 | 0 | -522 924,57
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny | 0 | 0 | -0,01 | 0 | -838 618,77 | -838 618,78 | 838 618,77 | -0,01
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego | 16 325,00 | 228 468,00 | -3 957 905,49 | 562 590,66 | -8 929 002,12 | -12 079 523,96 | 838 618,77 | -11 240 905,19
Kapitał własny stan na 31 grudnia 2021 | 6 575 388,80 | 234 806 838,34 | -71 298 765,43 | 60 825 109,56 | -240 643 835,84 | -9 735 264,58 | 0,00 | -9 735 264,58

### Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)

01.01.2020-31.12.2020 | Wyemitowany kapitał podstawowy | Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów | Pozostałe kapitały rezerwowe | Statutowy kapitał rezerwowy | Zyski zatrzymane | Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej | Udziały niekontrolujące | Kapitał własny
Stan na 31 grudnia 2019 |  |  |  |  |  |  |  |
Kapitał własny; stan bez korekty błędu | 6 559 063,80 | 234 578 370,34 | -67 014 940,30 | 70 634 418,90 | -185 080 427,04 | 59 676 485,70 | 30 359 873,58 | 90 036 359,28
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnionych w poprzednich okresach | 0 | 0 | 0 | 0 | -17 607 465,62 | -17 607 465,62 | 0 | -17 607 465,62
Kapitał własny; stan po korekcie błędu | 6 559 063,80 | 234 578 370,34 | -67 014 940,30 | 70 634 418,90 | -202 687 892,66 | 42 069 020,08 | 30 359 873,58 | 72 428 893,66
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020 |  |  |  |  |  |  |  |
Zysk (strata) | 0 | 0 | 0 | 0 | -11 322 743,48 | -16 040 511,58 | 4 717 768,12 | -11 322 743,48
Inne dochody całkowite | 0 | 0 | 0 | 0 | -6 419 481,49 | -6 419 481,49 | 0 | -6 419 481,49
Całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | -17 742 224,97 | -22 459 993,09 | 4 717 768,12 | -17 742 224,97
Emisja instrumentów kapitałowych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statutowego kapitału rezerwowego, kapitał własny | 0 | 0 | -325 920,22 | 0 | 0 | -325 920,22 | 0 | -325 920,22
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny | 0 | 0 | 0 | -10 371 900,00 | -9 406 507,56 | -15 060 638,86 | -35 916 260,47 | -50 976 899,33
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał własny | 0 | 0 | 0,58 | 0 | -1 878 208,53 | -1 878 208,53 | 0 | -1 878 208,53
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego | 0,00 | 0,00 | -325 919,64 | -10 371 900,00 | -29 026 941,06 | -39 724 760,70 | -31 198 492,35 | -70 923 253,05
Kapitał własny stan na 31 grudnia 2020 | 6 559 063,80 | 234 578 370,34 | -67 340 859,94 | 60 262 518,90 | -231 714 833,72 | 2 344 259,38 | -838 618,77 | 1 505 640,61

Tabela przejścia do prezentacji kapitałów własnych

Dane opublikowane w sprawozdaniu za rok 2020 na dzień 31.12.2019 (po korekcie błędu) |  | Zmiana kwalifikacji | Przesunięcie | Dane opublikowane w sprawozdaniu za rok 2021 w dniu 31.12.2019 (po korekcie błędu) |
Kapitał akcyjny | 6 559 063,80 | - | - | 6 559 063,80 | Wyemitowany kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy | 353 211 033,43 | -118 632 663,09 |  | 234 578 370,34 | Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów
|  |  | 70 634 418,90 | 70 634 418,90 | Statutowy kapitał rezerwowy
Kapitał rezerwowy | -92 276 850,89 |  | 25 261 910,59 | -67 014 940,30 | Pozostałe kapitały rezerwowe
Różnice z przeliczeń | -22 736 333,61 | 22 736 333,61 |  |  |
Wynik z lat ubiegłych | -78 680 417,68 | 78 680 417,68 |  |  |
Wynik netto | -124 007 474,98 | 124 007 474,98 |  |  |
|  |  | -202 687 892,66 | -202 687 892,66 | Zyski zatrzymane
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 42 069 020,08 | - | - | 42 069 020,08 | Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym | 30 359 873,58 | - | - | 30 359 873,58 | Udziały niekontrolujące
Suma | 114 497 913,73 | 106 791 563,18 | -106 791 563,17 | 114 497 913,74 |

WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1.Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Nazwa Jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne: Gi Group Poland SA

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego:

W dniu 15 listopada 2021 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej z Work Service SA na Gi Group Poland SA. Zmiana nazwy została przyjęta zgodnie z nazwą Grupy Kapitałowej, która jest największym akcjonariuszem Spółki.

Siedziba jednostki:

W dniu 15 listopada 2021 został także zmieniony adres siedziby spółki na 00-182 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6. Adres wrocławski został pozostawiony jako korespondencyjny.

Forma prawna jednostki: Spółka Akcyjna

Państwo rejestracji: POLSKA

Adres korespondencyjny jednostki: 53-413 Wrocław ul. Gwiaździsta 66

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: POLSKA

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności:

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest: praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych; rekrutacja pracowników, doradztwo personalne; obsługa kadrowo – płacowa; outsourcing.

Nazwa jednostki dominującej: Gi Group Poland SA

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: Familia S.R.L

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę.

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy.

Głównym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;

rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;

obsługa kadrowo – płacowa;

outsourcing.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA– bezpośrednim |  |  |  |  |
Nazwa firmy | Siedziba | Data objęcia kontroli | Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego | Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej | Metoda konsolidacji
Finance Care Sp. z o .o. | 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 | 29.12.2005 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Industry Personnel Services Sp. z o. o. | 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 | 30.11.2003 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Gi Group Service Sp. z o .o. (Work Service International Sp. z o .o.) | 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 | 06.07.2006 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Gi Group Support Sp. z o .o. (WS Support Sp. z o .o.) | 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 | 19.02.2010 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Sellpro Sp. z o.o. | 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 | 20.03.2009 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. | 01-793 Warszawa, ul. Rydygiera Ludwika 7 | 20.12.2002 | 50,00% | 50,00% | Nie podlega konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. | 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 | 16.05.2011 | 75,00% | 75,00% | Pełna
Prohuman 2004 Kft. | H-1146 Budapest, Hungaria korut 140-144. | 21.12.2013 | 80,22,% | 80,22% | praw własności
Work Express Sp. z o .o. (w likwidacji) | 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 | 02.01.2014 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Work Service SPV Sp. z o. o. | 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 | 29.01.2014 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Work Service East Lcc | Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, województwo charkowskie, Ukraina | 03.02.2017 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Gi Group Sp. z o. o. | 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 | 01-06-2021 | 100,00% | 100,00% | Pełna
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. (w likwidacji) | 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 | 02.01.2014 | 100,00% | 100,00% | Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o. |  |  |  |  |

Nazwa firmy | Siedziba | Data objęcia kontroli | Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego | Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej | Metoda konsolidacji
WorkPort24 GMBH | An den Treptowers 1 D-12435 Berlin | 19.08.2011 | 100,00% | 100,00% | Nie podlega konsolidacji

Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o. |  |  |  |  |
Nazwa firmy | Siedziba | Data objęcia kontroli | Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego | Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej | Metoda konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. | 53-413 Wrocław, Gwiaździsta 66 | 28.03.2013 | 25,00% | 25,00% | Pełna

Spółki powiązane przez Prohuman 2004 Kft |  |  |  |  |
Nazwa firmy | Siedziba | Data objęcia kontroli | Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego | Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej | Metoda konsolidacji
Prohuman Outsourcing Kft. | H-1146 Budapest,Hungaria korut 140-144 | 21.12.2013 | 100,00% | 100,00% | Praw własności
Human Existence Kft. | 3525 Miskole, Arany Janos ter.1. mfsz 18. | 08.07.2014 | 100,00% | 100,00% | Praw własności
Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. | Ljubljana, Cesta 24. Junija 25, 1231 Ljubljana-Crnuce | 03.12.2015 | 100,00% | 100,00% | Praw własności
HR Rent Kft | H-7624 Pecs, Ferencesek utcoja 52 | 10.12.2015 | 100,00% | 100,00% | Praw własności
Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008 Kft) | H-1146 Budapest,Hungaria korut 140-144 | 17.12.2015 | 100,00% | 100,00% | Praw własności
APT Resources&Services s.r.l. | 82B2 Clucerului Street, 1st District, Bucharest, Romania | 28.02.2017 | 80,00% | 80,00% | Praw własności
APT Human Resources s.r.l. | 82B2 Clucerului Street, 1st District, Bucharest, Romania | 28.02.2017 | 80,00% | 80,00% | Praw własności
APT Broker s.r.l. | 82B2 Clucerulu i Street, 1st District, Bucharest, Romania | 28.02.2017 | 80,00% | 80,00% | Praw własności
APT Finance Broker s.r.l. | 82B2 Clucerului Street, 1st District, Bucharest, Romania | 28.02.2017 | 80,00% | 80,00% | Praw własności

Spółki powiązane przez Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. |  |  |  |  |
Nazwa firmy | Siedziba | Data objęcia kontroli | Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego | Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej | Metoda konsolidacji
Naton Ljudski potencial d.o.o. | Zvonimirova 2/III, 100000 Zagreb, Croatia | 03.12.2015 | 100,00% | 100,00% | Praw własności

Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. |  |  |  |  |
Nazwa firmy | Siedziba | Data objęcia kontroli | Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego | Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej | Metoda konsolidacji
Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.) | 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 | 03.11.2016 | 100,00% | 100,00% | Pełna

Spółki powiązane przez Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008) |  |  |  |  |
Nazwa firmy | Siedziba | Data objęcia kontroli | Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego | Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej | Metoda konsolidacji
Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft | H-1146 Budapest, Hungária krt. 140-144, HU25790722 | 08.11.2016 | 100,00% | 100,00% | Praw własności

Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o. |  |  |  |  |
Nazwa firmy | Siedziba | Data objęcia kontroli | Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego | Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej | Metoda konsolidacji
Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. | 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 | 01-06-2021 | 100,00% | 100,00% | Pełna

Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie ustalania:

Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. oraz WorkPort24 GMBH

Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o,(ponieważ posiada tylko 50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej.

W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.

###

### Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.12.202 1

1.3 Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą na terenie Europy i Azji. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.

Gi Group Poland SA (Work Service SA)– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.

Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.

Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.

Sellpro Sp. z o.o. - realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku.

Gi Group Support Sp. z o.o. (WS Support Sp. z o.o.) - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych.

Gi Group Service Sp. z o.o. (Work Service International Sp. z o.o.) – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy.

Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów.

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów.

Prohuman 2004 Kft - spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 80,22% udziałów. Spółka jest jedną z największych agencji pośrednictwa pracy działającą na rynku węgierskim. Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohuman Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemarketing).

Prohuman Outsourcing Kft. - pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Prohuman 2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA).

Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Gi Group Poland SA. Jej założenie związane jest z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy.

Human Existence Kft.- spółka pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100% udziałów w tej spółce posiada spółka Prohuman 2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA). Spółka zajmuje się leasingiem pracowników tymczasowych oraz outsourcingiem. Operuje w północno-wschodnich Węgrzech.

HR-Rent Kft. – spółka świadczy usługi pracy tymczasowej na terenie Węgier oraz za granicą (Austria, Niemcy).

Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008 Kft.) – spółka zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług pośrednictwa różnych produktów finansowych, tj. świadczy usługi outsourcingu usług finansowych.

Naton kadrovsko svetovanje d.o.o.(Słowenia) - najstarsza agencja HR w Słowenii. Zajmuje drugie do trzeciego miejsca w zależności od wielkości i liczby pracowników tymczasowych w Słowenii.

Naton Ljudski potencijali d.o.o. (Chorwacja) - firma działa na terenie Chorwacji, specjalizuje się przede wszystkim w sektorze farmaceutycznym.

Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft. - w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów na rynku węgierskim.

APT Resources&Services s.r.l.- firma została założona w 1994 roku. Firma działa głównie w branżach: IT, bankowości i finansów, inżynierii, handlu detalicznego, medycynie i farmaceutyce. Firma świadczy usługi związane z pracą tymczasową, rekrutacją i selekcja pracowników oraz outsourcingiem HR.

APT Human Resources s.r.l. - podstawową działalnością firmy jest świadczenie usług pracy tymczasowej, najczęściej w następujących gałęziach przemysłu: Produkcja żywności, Energia, Finanse i Bankowość, Ubezpieczenia.

APT Broker s.r.l. - firma świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego.

APT Finance Broker s.r.l. - firma Świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego.

Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą.

Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)– spółka w 100% zależna od Krajowego Centrum Pracy Sp. z o.o. segmentu premium (pracowników i ofert pracy dotyczących specjalistów i managerów średniego i wyższego szczebla).

WorkPort24 GMBH – przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy, sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy.

Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników.

Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników, a także public relations i komunikacja.

1.4 Informacje o zmianach w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2021 udziały w jednej spółce zależnej zostały wycenione metodą praw własności.

Utrata kontroli:

Spółka dominująca utraciła kontrolę nad Grupą Prohuman, co zostało szerzej opisane w Raporcie Grupy Kapitałowej za 2021 r. w pkt. 2.3 Kontynuacja działalności

Dane finansowe spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. na moment zmiany metody konsolidacji przedstawia poniższa tabela:

| Aktywa netto na moment utraty kontroli
Aktywa |
Wartości niematerialne | 150 639 315,79
Rzeczowe aktywa trwałe | 2 958 549,62
Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 101 072,11
Zapasy | 2 375 934,44
Należności i pożyczki | 127 180 835,59
Pozostałe aktywa | 3 125 242,72
Środki pieniężne | 35 291 120,04
Aktywa razem | 321 672 070,31
Zobowiązania |
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 141 241,98
Rezerwy | 5 039 161,03
Kredyty, pożyczki | 34 040 487,43
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 9 387 201,71
Pozostałe zobowiązania | 130 236 240,27
Zobowiązania razem | 178 844 332,42
Wartość aktywów netto | 142 827 737,89

Skład Grupy Prohuman na moment utraty kontroli:

W dniu 12 lipca 2020 Spółka dominująca dokonała sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service CO KG z siedzibą w Berlinie.Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 4 500 tys. PLN i został w całości opłacony w 2020 roku.

Dane finansowe spółki Work Service GMBH & Co.KG i spółek kontrolowanych przez spółkę spółki Work Service GMBH & Co.KG na moment sprzedaży

| Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa |
Wartości niematerialne | 851 721,44
Rzeczowe aktywa trwałe | 159 982,57
Aktywa z tytułu podatku odroczonego |
Zapasy |
Należności i pożyczki | 28 569 353,25
Pozostałe aktywa | 223 430,32
Środki pieniężne | 824 668,52
Aktywa razem | 30 629 156,10
Zobowiązania |
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 131 747,00
Rezerwy | 3 639 668,26
Kredyty, pożyczki | 2 233 000,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 2 057 897,12
Pozostałe zobowiązania | 27 771 203,84
Zobowiązania razem | 35 833 516,22
Wartość aktywów netto | -5 204 360,12
Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych | 4 500 000,24
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną | 824 668,52
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych | 3 675 331,72

Skład Grupy Niemieckiej na moment sprzedaży:

Zysk/strata na utracie kontroli nad spółką zależną został zaprezentowany w odrębnej pozycji sprawozdania z wyniku.

W dniu 24 lutego 2021 Spółka dominująca i spółki zależne dokonały sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service Czech z siedzibą w Pradze oraz Work Service Slovakia z siedzibą w Bratysławie wraz ze spółkami zależnymi.Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 29 200 tys. PLN.

Dane finansowe spółek Work Service Czech i Work Service Slovakia wraz ze spółkami kontrolowanymi przez spółkę spółki Work Service Slovakia na moment sprzedaży:

| Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa | 2021
Wartości niematerialne |
Rzeczowe aktywa trwałe | 419 485,14
Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 238 815,12
Zapasy | 348 962,52
Należności i pożyczki | 21 139 926,04
Pozostałe aktywa | 203 018,98
Środki pieniężne | 5 857 967,58
Aktywa razem | 28 208 175,38
Zobowiązania |
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego |
Rezerwy | 272 319,26
Kredyty, pożyczki | 268 356,30
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 935 913,07
Pozostałe zobowiązania | 9 777 481,37
Zobowiązania razem | 11 254 069,99

Wartość aktywów netto | 16 954 105,38
Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych | 29 200 000,00
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną | 5 857 967,58
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych | 23 342 032,42

W dniu 1 czerwca 2021 roku Gi Group Poland SA zakupił 100% udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Cena zakupu wyniosła 23 700 000,00 PLN. W wyniku transakcji w sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowano wartość firmy w wysokości 21 673 027,87 PLN..

W dniu 27 maja 2021 spółka zależna Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. wykupiła od współwłaściciela pozostałe 49% udziałów w spółce córce – Kariera.pl (obecna nazwa Care For Personnel Sp. z o.o). Udziały wykupiono za 1 zł.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W dniu 27 kwietnia 2020 doszło do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy spółkami Support & Care sp. z o.o. a Gi Group Service Sp. z o.o. Sprzedaży podlegała działalność związana z pracą opiekunek w Niemczech. Zorganizowana część przedsiębiorstwa została wyceniona przez niezależnego audytora w wysokości 1 019 890,00 PLN, a wraz z nią przeniesiono wszystkie składniki majątkowe (środki trwałe, kontrahentów, należności, zobowiązania i pracowników) do spółki Gi Group Service Sp. z o.o. o wartości księgowej równej 519 524,25 PLN.

1.5 Prezentowane okresy sprawozdawcze

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz za rok zakończony
31 grudnia 2021. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za rok zakończony 31 grudnia 2020 dla skonsolidowanego sprawozdania
z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

1.6 Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej

Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej jest nieograniczony.

1.7 Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021

Iwona Szmitkowska– Prezes

Paolo Caramello– Wiceprezes

Nicola Dell’Edera– Wiceprezes

Antonio Carvelli– Wiceprezes

W dniu 2 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej podjęła uchwałę o powołaniu Pana Antonio Carvelli do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 2 grudnia 2021 r.

W dniu 15 grudnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło pismo zawierające informację o rezygnacji Pani Iwony Szmitkowskiej z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Gi Group Poland S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 r. Pani Iwona Szmitkowska wskazała, że przyczyną rezygnacji pozostaje jej przekonanie o spełnieniu z sukcesem jej misji i roli w procesie ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki, integracji Spółki ze strukturami Gi Group, jak również procesu rebrandingu. W ocenie Pani Iwony Szmitkowskiej, przyszedł czas na realizację nowych wyzwań osobistych i zawodowych.
Ponadto, w dniu 15 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz § 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marcosa Segadora Arrebolę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r.

1.8 Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021

Maurizio Uboldi– Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dario Dell’Osa– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Davide Toso– Członek Rady Nadzorczej

Federica Giulia Giovanna Polo– Członek Rady Nadzorczej

Francesca Garofolo– Członek Rady Nadzorczej

Maria Luisa Cammarata– Członek Rady Nadzorczej

Donato Di Gilio– Członek Rady Nadzorczej

Marcus Preston– Członek Rady Nadzorczej

Luca Fortunato– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 maja 2021 r. wpłynęło do Emitenta pismo zawierające informację o rezygnacji Pana Antonio Carvelli z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Gi Group Poland SA ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 8 czerwca 2021 r. w związku z rezygnacją Pana Antonio Carvelli z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza r. podjęła uchwałę w przedmiocie dokooptowania Pana Luca Fortunato jako nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022 r.

W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o:
1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz
2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

1.9 Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje uprzywilejowane co do głosu lub co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki Dominującej są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy spółki Gi Group Poland SA wynosi 6.575 388,80 zł i dzieli się na:

750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda.

Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.

Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów | Udział w liczbie głosów ogółem
Gi International S.R.L. | 57 073 927 | 86,80% | 57 073 927 | 86,80%
Pozostali | 8 679 961 | 13,20% | 8 679 961 | 13,20%
Suma | 65 753 888 | 100,00% | 65 753 888 | 100,00%

1.10 Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 29 kwietnia 2022.

INFORMACJA DODATKOWA
DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

2.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku.

Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”) lub też standardami lokalnymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

2.2 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz informacje dotyczące wypłaconej dywidendy

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Gi Group Poland SA za ubiegły rok obrotowy, tj. 2020 rok, zostało zatwierdzone uchwałą na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA w dniu 15 czerwca 2021 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, tj. 2020 rok, zostało zatwierdzone na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA w dniu 15 czerwca 2021 roku.

2.3 Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę dominującą, a w konsekwencji kontynuować jej działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych.

I.OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA

W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów restrukturyzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku.

Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:

1)sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;

2)Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z:

i)trwającą pandemia COVID-19, a także ogólna niepewnością co do rozwoju działań wojennych na Ukrainie i jej ew. wpływu na rynek działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

ii)trwającymi sporami akcjonariuszy Gi Group Poland SA

W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:

(i)zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowo-kapitałową w bilansie.

(ii)prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania.

(iii)Struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej grupy Gi Group Poland SA.

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FINANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:

Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;

Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno-prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;

Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;

Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej,a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;

Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;

Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;

Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA

Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 roku oraz istotne zdarzenia o charakterze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;

Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie.

1)Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych:zmiana akcjonariatu, pozyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami

W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. („Inwestor”), której całościowym właścicielem jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłużenia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej.

A.Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR.

W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA

Do dnia publikacji 2022 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57.073.927 akcji Spółki, reprezentujące 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57.073.927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki.

W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA pozostaje częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi.

B.Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA.

W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe w następujących kwotach i datach:

1.7 093 913,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.

2.3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

3.9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA.

Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SA w okresie transakcyjnym i zostało przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych.

C.Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania („Umowa Finansowania”). Umowa Finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”).

Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter warunkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6).

Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje.

Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące transze:

1.19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

2.10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

3.8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

4.4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

5.4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

6.5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

7.5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

8.3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

9.4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

10.3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

11.1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

12.5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

13.4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

14.3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA

15.3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA

16.2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA

Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów transakcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego.

D.Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.

W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Millennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („Obligatariusze”), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz

Z („Obligacje”), o wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji („Umowa”).

Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN („Obligacje”), jak również dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji.

E.Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International S.R.L.

W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką („Umowa Kredytowa”) („Umowa Restrukturyzacyjna”).

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.

Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego („Układ”).

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% należności głównej („Kwota Spłaty”). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30 czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada 2020 r. powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego („Układ”). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego, zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej.

Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym, kredyty na podstawie Umowy Kredytowej („Wierzytelności Układowe”). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Układowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące:

1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r.

2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1 powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe, w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach.

3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30 czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają umorzeniu w całości.

Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu.

W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układ.

W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu („Postanowienie”) wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”).

W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22 stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr:

(i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu;

(ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez Emitenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.,

poinformował, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako „Umowa Spłaty Zadłużenia”).

Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu (9 grudnia 2021 r.. Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022 r. Jako zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki możliwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako „Prohuman”) (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman).

Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne, lecz niezapłacone odsetki).

W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie bieżącym nr 11/2021.

Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi International S.R.L.

Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkolwiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia Prohuman za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia.

F.Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;

W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę („Umowa”) dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi („Grupa Gi”) obejmującej również podmioty z grupy Emitenta („Grupa WS”), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych („Projekt”).

Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji:

1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych;

2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA;

3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo, księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi.

Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współpracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Sprzedający 1”) oraz Panem Stefano Colli-Lanzi („Sprzedający 2”) jako Sprzedającymi (łącznie jako „Sprzedający”) Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 („Gi Group sp. z.o.o.”), („Umowa”, „Transakcja”) tj.:

(1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 1;

(2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2.

Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o.

Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł („Cena Nabycia”). Zgodnie z Umową płatność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA na rzecz odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgodnione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym warunki spłaty Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej.

W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu, o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 „Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restrukturyzację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L.”

Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli najpóźniej do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy:

a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.;

b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 września 2021 roku.

Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA.

W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca („Licencjobiorca”) zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą („Licencjodawca”) Umowę Licencyjną („Umowa Licencyjna”). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group” („Znak Towarowy”). Zgonie z Umową Licencyjną Emitent ma prawo posługiwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do grupy kapitałowej Gi Group Poland SA.

Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na inwestycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej. Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu.

Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tymczasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników „blue collar” oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną globalną marką „Gi Group”. W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbardziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce.

W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako „Sprzedający”) Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. („Gi Group sp. z.o.o.”, „Umowa”) poinformował, iż w związku z:

(i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz

(ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz

(iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 48/2021;

Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy („Aneks”). W ramach Aneksu nastąpi modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu.

G. Uzyskanie akceptacji Rady Nadzorczej Emitenta dla realizacji zamierzonej transakcji nabycia spółki Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

W dniu 18 maja 2021 Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował że Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach od spółki Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających („Transakcja”). Gi Group sp. z o.o. jest jednocześnie całkowitym właścicielem spółki Generale Industrielle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy sprzedaży udziałów, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów Gi Group sp. z o.o. na kwotę 23.700.000,00 zł („Cena”). Płatność Ceny ma nastąpić, w zależności od wyboru Emitenta: (i) gotówką; lub (ii) w drodze konwersji Ceny na akcje Spółki nowej emisji („Konwersja”); lub (iii) poprzez konwersję Ceny na pożyczkę długoterminową lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania przez Emitenta i Sprzedających osobnej umowy regulującej zasady spłaty, przy czym nie będą one odbiegać od warunków rynkowych (iv) łącznie w sposób określony w pkt (i), (ii), (iii) powyżej przy czym całość lub część Ceny zostanie spłacona w sposób określony w pkt (i) i/lub (ii) i/lub (iii).

H. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach.

W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do:

• raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz

• raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,

poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Gotówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających.

2)Zawarcie nowych dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisana Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok transakcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy ratalne z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland SA opracowała nowe założenia do układów ratalnych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych i Zarząd Gi Group Poland SA rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie tych nowych dłuższych układów ratalnych, tak aby obniżyć miesięczna ratę układową, a wcześniejsze układy zostały rozwiązane.

W rezultacie dniu 23 kwietnia 2020 r. Emitent zawarł układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 zł. Ponadto, również spółka zależna Emitenta – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) również zawarła z ZUS układ ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca 2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Emitenta oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS. Plan spłaty uwzględniał okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami względnie wyższymi.

W związku z panującą pandemia COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie zostały podpisane nowe umowy układowe.

W dniu 7 sierpnia 2020 r., Gi Group Poland SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej wartości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Gi Group Poland SA, Ponadto układ zawarła również spółka zależna od Gi Group Poland SA – Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu) – wartość tego układu wyniosła 5.159.706,60 zł.

Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Gi Group Poland SA zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24 równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna– Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”) zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019 do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89 zł (składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 530.141,69 zł (bez opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres 05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.:

1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”);

2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: “IPS”);

3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Sellpro”);

otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej.

Ad 1.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi GR SERV z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 2.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 3.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro z tytułu podatku od towarów i usług:

a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat.

W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług („Decyzja”). Decyzja w całości uwzględnia wniosek Spółki i dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Gi Group Poland SA bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018 wraz z odsetkami za zwłokę („Decyzja”). Decyzja dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 zł (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat prolongacyjnych). Zgodnie Decyzją, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Emitenta bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 4 lutego 2021 roku Gi Group Poland SA otrzymał informację o podpisaniu przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) - a tym samym o wejściu w życie - umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”). Umową objęte jest zobowiązanie Gi Group Poland SA do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Emitentowi tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiec-wrzesień, listopad 2016 r., luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części dotyczącej zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec 2014 r. Na zobowiązanie objęte Umową składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 zł (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści dwa złote trzynaście groszy);

2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia pięć groszy).

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota zwrotu: 423 722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z którego będzie wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych Umową, Umowa w zakresie należności, które są objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową, zobowiązanie Gi Group Poland SA zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r.

W dniu 9 lipca 2020 Zarząd Gi Group Poland SA (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) otrzymał informację o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta „Industry Personnel Services” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) z Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”).

Umową objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i październik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r.

Na zobowiązanie objęte Umową składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych cztery grosze);

2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt sześć groszy).

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł).

Zgodnie z Umową, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r.

3)Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów.

Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzacją grupy obejmująca działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon działalności (praca tymczasowa). W konsekwencji, na przestrzeni 2019 i 2020 roku

spłacono zobowiązania akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG w kilku ratach w 2019 roku, a następnie w dniu 5 czerwca 2020 roku zawarto warunkową umowę sprzedaży spółek niemieckich która została ostatecznie zrealizowana w dniu 27 lipca 2020 roku ;

do końca 2019 roku dokończono deinwestycję grupy Antal Sp z o.o.

odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zobowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA

podjęto działania ukierunkowane na zmniejszenie zaangażowania polskich podmiotów w usługi transgraniczne (transfer polskich pracowników do - Francji i Belgii i częściowo Niemiec) z uwagi na -zmniejszoną efektywność i rentowność tej działalności a już szczególnie małą opłacalność biznesu w okresie pandemii COVID-19. W konsekwencji tych działań w dniu 3 sierpnia 2020 podjęto decyzję o rozwiązaniu trzech spółek polskich (Work Express Sp. z o.o., Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o.) oraz otwarciu odnośnych postępowań likwidacyjnych

Ponadto, wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszających tej umowy), a na początku 2022 roku zrealizowano transakcje sprzedaży wszystkich udziałów w Prohuman 2004 KFT.;

A.Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft.

Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy

W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profólió”) oraz Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”)

Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán („Proces Sprzedaży Prohumán”). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI („Kupujący”): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió).

Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych („Opcja Kupna”), w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony, wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy („Data Podpisania”), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach określonych w Umowie.

Cena sprzedaży Udziałów Głównych („Cena Zakupu Opcji Kupna”) składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich pożyczek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki („Pożyczki Prohumán”) w ramach umów pożyczki („Umowa Pożyczki Prohumán”) powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych).

Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie Umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán.

Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których mowa w Umowie.

Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie („Przedłużenie Terminu”).

Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży Prohumán”).

Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej chwili wypowiedzieć Opcję Kupna.

W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron („Dzień Unieważnienia Zamknięcia”) Emitent będzie uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu („Druga Sprzedaż Prohumán”) zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán, i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) („Cena Nabycia Udziałów Profólió”).

Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zostanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia („Termin Drugiej Sprzedaży Prohumán”). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán, Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną.

W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach.

W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA („Aneks do QSPA”) w przypadku niepowodzenia Drugiej Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów („Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach "Realizacja Pierwszej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Drugiej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Trzeciej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz „Realizacja Czwartej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpowiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA.

Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia.

Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności płatności do dnia faktycznego dokonania płatności.

Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach.

Środki pozyskane ze sprzedaży Głównych Udziałów zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku

W dniu 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA dokonał wypowiedzenia opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Prohumá n 2004 Kft. („Prohumán”), będących w posiadaniu Gi Group Poland SA, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohumán („Opcja Kupna”).

Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w umowie.

Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA jest uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán.

Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l.

B.Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft.

W dniu 29 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł z zewnętrznym doradcą Umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej od Gi Group Poland SA, tj. Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”) („Drugi Proces Sprzedaży Prohumán”). Drugi Proces Sprzedaży Prohuman realizowany będzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3 lipca 2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profólió”) oraz Prohumán (”Umowa”).

C. Spłata zobowiązań akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG a następnie sprzedaż Work Service GmbH & Co.KG

W 2019 roku Gi Group Poland SA dzięki wewnątrzgrupowej pożyczce spłacił do końca roku pozostałe zobowiązania akwizycyjne za kontrolowany w 100% przez Gi Group Poland SA podmiot zależny Work Service GmbH & Co.KG.

W dniu 5 czerwca 2020 roku, spółki zależne Gi Group Poland SA, tj. Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000499130) jako sprzedający 1, Gi Group Service Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000261009) jako sprzedający 2 (łącznie jako „Sprzedający”) oraz Gi Group Poland SA jako gwarant, zawarli ze spółką Gi Group Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorf (numer HRB 70863 w niemieckim rejestrze handlowym) - będącą spółką zależną Gi International S.R.L., której całkowitym właścicielem jest Gi Group SA., jako kupującym („Kupujący”), warunkową umowę sprzedaży praw udziałowych w spółce Work Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Düsseldorf (numer 23071 w niemieckim rejestrze handlowym) („Spółka”) („Umowa” lub „Transakcja”).

Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce („Prawa Udziałowe”). Cena sprzedaży Praw Udziałowych została ustalona na 4.500.000,00 PLN („Cena”).

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających, w szczególności wyrażenia zgody przez banki grupy kapitałowej Emitenta na zwolnienie zastawu na prawach udziałowych w Spółce oraz późniejsze faktyczne zwolnienie ww. zastawu. Poza tym, w ramach Umowy Emitent udzieli ogólnej gwarancji w odniesieniu do wszystkich obowiązków i zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu, w szczególności w zakresie postanowień dotyczących zakazu działalności konkurencyjnej, oświadczeń i zapewnień Sprzedających oraz zasad odpowiedzialności stron.

Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Kupujący niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych Spółki i jej podmiotów zależnych w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.

Ostatecznie Sprzedający sprzedali w dniu 27 lipca odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce za cenę 4.500.000,00 PLN, którą to cenę Sprzedający otrzymali.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w terminie do 10 dni roboczych od 27 lipca 2020 r. Kupujący miał dokonać spłaty na rzecz Emitenta wewnątrzgrupowych zobowiązań w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.

Emitent zamierzał przeznaczyć kwotę w wysokości 7.500.000,00 PLN otrzymaną z tytułu transakcji na rzecz spłaty kapitału pożyczki pomostowej

Planowana sprzedaż podmiotów niemieckich była jednym z elementów prowadzonych przez Gi Group Poland SA działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta oraz również efektem planowanej inwestycji Gi Group SA. w Grupę Kapitałową.

D. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3 niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.

Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Gi Group Poland SA tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”).

W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Emitenta tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”). Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Gi International SRL lub poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp. z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający („Sprzedający”), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie), jako kupującym („Kupujący”): (i) ramową umowę sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. („Umowa”, „Transakcje”), oraz – w wykonaniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy).

Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł („Cena Sprzedaży”), w tym:

1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł

2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł

Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób:

1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zł zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 110/2020, która to Pożyczka została udzielona przez Kupującego na rzecz Emitenta na podstawie Umowy Finansowania (opisanej w raporcie bieżącym nr 54/2020). Na skutek dokonanego potrącenia wymagalna Część Kwoty Pożyczki ulegnie pomniejszeniu do kwoty 10.800.000,00 zł. („Pozostała Część Kwoty Pożyczki”).

2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Zgodnie z Umową strony mogą zmienić sposób uiszczenia Ceny Sprzedaży poprzez zastosowanie wybranej spośród następujących opcji zapłaty: (i) w całości gotówką, lub (ii) w całości w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Kupującego, lub (iii) poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych Emitenta, dany Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe, określone w Umowie warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce oraz pozyskaniu dodatkowych środków finansowych na redukcję zobowiązań. Zarząd Gi Group Poland SA rozważał sprzedaż spółek w Czechach i na Słowacji już na etapie wyboru opcji strategicznych na początku 2019 roku, co Gi Group Poland SA wynikało z braku wystarczających synergii z zagranicznymi spółkami, prowadzącymi działalność niezależnie.

E. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

Gi Group Poland SA poinformował w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udziałów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja”), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie pozytywnego zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji.

Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman, o której Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków Transakcji. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja przedmiotowej informacji następuje w związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania standardów rachunkowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych do zbycia, w półrocznym sprawozdaniu finansowym, które planowo zostanie opublikowane dnia 30 września 2021 r.

F. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

W komunikacie bieżącym w dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował m.in. że Spółka kontynuuje negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman bez zbędnej zwłoki i za cenę nie niższą niż Cena Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziału kwotowego w Prohuman przed końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r., do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o wystąpieniu do Banków kredytujących Emitenta („Banki”) z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż swojego udziału kwotowego w spółce zależnej od Emitenta tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiącego 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja”), na wstępnie ustalonych warunkach:

(i) cena sprzedaży będzie odpowiadać kwocie pomiędzy 145.000.000 a 150.000.000 PLN ("Cena");

(ii) istniejące zadłużenia Spółki wobec Prohuman zostanie umorzone przez Prohuman, co nastąpi jednocześnie z przeniesieniem przez Spółkę na kupującego udziałów Prohuman w ramach Transakcji;

(iii) Cena stanowić będzie cenę netto nabycia wszystkich udziałów Prohuman posiadanych przez Spółkę;

(iv) jeżeli Transakcja dojdzie do skutku na wstępnie ustalonych warunkach, Banki zwolnią zastaw, podlegający prawu węgierskiemu, ustanowiony na rzecz Banków na wszystkich udziałach Emitenta w Prohuman celem zabezpieczenia roszczeń Banków.

Działania Emitenta w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland S.A. w Prohuman, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków Transakcji.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), przekazał informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 2 grudnia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, o następującej treści:

Spółka zamierza zrealizować transakcję polegającą na sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland”) posiadanego w węgierskiej spółce zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group") („Transakcja"), z którą Spółka obecnie prowadzi negocjacje dotyczące warunków realizacji Transakcji.

Warunki realizacji Transakcji odpowiadają typowym rynkowym warunkom, w tym przewidują konieczności uzyskania przez Sun Group zgody antymonopolowej od węgierskiego urzędu ds. konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż 30 kwietnia 2022 r.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w momencie realizacji Transakcji.

W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finansowania dłużnego, jakie Sun Group ma zamiar pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

Zobowiązania Spółki w ramach Transakcji będą gwarantowane przez Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy.

Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, („Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020).

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021

(ii) nr 71/2021

poinformował, że w dniu 16 grudnia 2021 r. Spółka podpisała z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group") umowę sprzedaży całości 80,22% udziałów w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") w spółce zależnej Emitenta: Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group („Transakcja").

Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia typowych warunków, w tym od uzyskania przez Sun Group zgody węgierskiego urzędu ochrony konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż do 30 kwietnia 2022 roku.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w momencie realizacji Transakcji.

W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finansowania dłużnego, jakie Sun Group ma pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

Do czasu zakończenia Transakcji odwołane zostało pełnomocnictwo udzielone przez Spółkę na rzecz Blackwood Capital Group (UK) Limited na przygotowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży Prohumán (o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 108/2020).

Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, („Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020).

Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwotę w wysokości 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Każda ze stron, odpowiednio Spółka, jak i Sun Group, będzie uprawniona do otrzymania powyższej kaucji drugiej strony w przypadku, gdy do realizacji Transakcji nie dojdzie w wyniku naruszenia postanowień sprzedaży udziałów przez druga stronę.

Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach Transakcji.

W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. o zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft, („Prohuman”), poinformował, że w dniu 22 grudnia 2021 r. Węgierski Urząd Ochrony Konkurencji poinformował, że nie istnieją podstawy do przeprowadzenia postępowania w odniesieniu do sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w spółce zależnej Emitenta: Prohumán na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Transakcja").

W konsekwencji, powyższy warunek realizacji Transakcji dotyczący Węgierskiego Urzędu Ochrony Konkurencji, o których Spółka informowała we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 72/2021, został spełniony

W dniu 27 grudnia 2021 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), w odniesieniu do jej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán"), poinformował, że w dniu 27 grudnia 2021 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została zatwierdzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r.

Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości 4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej, do której Spółka byłaby uprawniona wynosi 3.615.300.000 HUF.

Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej zostanie ustalony przez wspólników Prohumán. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.

W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group") umowy sprzedaży („Umowa”) całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki - Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") na rzecz Sun Group ("Transakcja"), poinformował, że w związku z emisją przez Sun Group obligacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r., zobowiązanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych powyżej obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán zabezpiecza zobowiązania Sun Group wobec właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania Transakcji w ramach specjalnego programu finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą „Növekedési Kötvényprogram". W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 75/2021 z dnia 27 grudnia 2021 r. w sprawie deklaracji dywidendy zaliczkowej przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán"), poinformował że w dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obrotowego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej.

Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF (w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF.

Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021

(ii) nr 71/2021

(iii) nr 72/2021

poinformował, że Spółka otrzymała zawiadomienie od Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt

Felelősségű Társaság („Sun Group"), w którym Sun Group poinformowała Emitenta, że wyznaczyła dzień 19 stycznia 2022 roku jako Datę Zamknięcia transakcji sprzedaży przez Emitenta całości posiadanych 80. 22% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun Group.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021;

(ii) nr 71/2021;

(iii) nr 72/2021; oraz

(iv) nr 3/2022,

poinformował, że w dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży („Transakcja") całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland") należących do Spółki w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group"). Jak informowano wcześniej, cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez

jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień sprzedaży całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście forintów węgierskich).

Spółka, Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec posiadający 19,78% udziału w Prohumán („Profólió"), uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących się między nimi postępowań sądowych. Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większościowy udział (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 109/2020 i nr 17/2021).

Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji.

W dniu 20 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

(i) 75/2021

(ii) 2/2022

poinformował, że Spółka spodziewa się wkrótce otrzymać od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán”) kwotę 3.518.550.000 HUF jako dywidendę zaliczkową. Dywidenda zaliczkowa została zwolniona z depozytu i jest przekazywana Spółce, ale nie została jeszcze zaksięgowana na rachunku bankowym Spółki. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r.

Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Prohumán.

W dniu 24 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

(i) 75/2021

(ii) 2/2022

(iii) 7/2022

poinformował, że w dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r.

Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Prohumán.

4)Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA przeprowadził po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, w której Gi Group Poland SA posiada udziały w liczbie reprezentującej większość (80,22%) głosów Zgromadzeniu Wspólników („Prohumán”), wywołanych nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”), i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w bieżącym roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán.

Gi Group Poland SA czyni starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Prohumán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem; zamierza również podejmować dalsze kroki w tym zakresie, korzystając z profesjonalnej pomocy ze strony węgierskich doradców prawnych. Przedmiotem tych działań jest przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmuje to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. W ocenie Gi Group Poland SA w dniu 31 grudnia 2020 roku, dalsze trwanie lub intensyfikacja tego sporu - mogąca przejawiać się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió lub Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) – zwiększa ryzyko wystąpienia poważnych, niekorzystnych następstw dla Gi Group Poland SA lub jego grupy kapitałowej w szczególności w obszarze dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych.

Zarząd spółki Gi Group Poland SA w dniu 31 marca 2021 roku poinformował, że utrzymujące się - wskutek trwającego sporu korporacyjnego w Prohumán, wywołanego nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”) oraz związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na Prohumán, jak też tworzoną przez nią grupę kapitałową („Grupa Prohumán”), spowodowały, że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”).

Do dnia publikacji sprawozdania Gi Group Poland SA zrealizował szereg działań, w tym w trybie odpowiednich postępowań, służących przywróceniu w sposób przewidziany prawem pełni swoich uprawnień związanych z posiadaniem statusu większościowego wspólnika w Prohumán. Pomimo dołożenia najwyższej staranności, podjęte przez Gi Group Poland SA działania nie przyniosły oczekiwanego rezultatu, w związku z czym zrealizowały się przesłanki z MSSF 10 decydujące o utracie kontroli Emitenta nad Prohuman.

Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowodowała, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do zmiany sytuacji, tj. odzyskania kontroli, Gi Group Poland SA:

1) Wyłączyła ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;

2) Ujęła wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy;

3) Ujęła należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman;

4) Uwzględniła w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020;

5) Wyceniła udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA

6) Zaprezentowała wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej.

Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze opisana sytuacja nie ma wpływu na sytuację finansową, w tym płynność Emitenta, ani na dane jednostkowe Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA wykazuje w swoich księgach rachunkowych wartość udziałów w Prohuman w kwocie równej 144 mln PLN i w dacie publikacji niniejszego raportu bieżącego nie ma przesłanek do dokonania odpisu tej wartości.

Wpływ utraty kontroli zgodnie z MSSF 10 (i wynikającej z tego zmiany metody konsolidacji danych opisanej powyżej) na skonsolidowane wyniki finansowe został zaprezentowany w pkt 2.3 Kontynuacja działalności (podpunkt 6.C) Sprawozdania Finansowego Rocznego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze dane opisane w pkt 5 powyżej (zysk netto IV kwartału 2020 roku dla grupy Prohuman,jak również zysk netto z 2021 roku dla grupy Prohuman) nie zostały uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych z uwagi na ich nieotrzymanie od Prohuman 2004 Kft ani spółek zależnych od Prohuman 2004 Kft.

5)Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland SA wobec Gi International S.R.L.

Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku komunikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi International S.R.L ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez naliczonych odsetek):

A.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2021 roku:

69 625 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 41 623 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)

12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2025 roku)

23 700 000,00 PLN z tytułu akwizycji Gi Group Sp z o.o. (w tym kwota 23 700 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku).

37 500 000,00PLN z tytułu umowy pożyczki przeznaczonej na spłatę Banków (w tym kwota 37 500 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku).

B. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2021 roku:

69 625 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 41 623 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000 PLN zapadalna w 2025 roku)

20 000 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (w tym kwota 7 500 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku)

23 700 000,00 PLN z tytułu akwizycji Gi Group Sp z o.o. (w tym kwota 23 700 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku).

37 500 000,00 PLN z tytułu umowy pożyczki przeznaczonej na spłatę Banków (w tym kwota 37 500 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku)

17 439 000,00 PLN z tytułu umowy pożyczki która zawarła Gi Group Sp z o.o. z Gi International S.R.L przed data zakupu tej spółki (w tym kwota 17 439 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku)

C.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)

12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

D. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

6)Wyniki finansowe za 2021 rok oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charakterze nietypowym.

A.Wyniki finansowe (działalność kontynuowana) za 2021 rok

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Działalność kontynuowana w 2020 i 2021 roku.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku obejmują: wyniki Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Sp. z o.o. za okres 01.06-31.12.2021 tj. od dnia nabycia tych podmiotów oraz za okres 01.01.2021-31.12.2021 wyniki pozostałych spółek polskich i spółki ukraińskiej

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej oprócz Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Sp. z o.o które zostały nabyte 1 czerwca 2021 roku.

W związku z tym, dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na zakup spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Sp. z o.o. dokonany 01.06.2021r.

Działalność zaniechana w 2020 i 2021 roku.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za 2020 rok obejmują:

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o., spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. za okres 01.01.2020-30.09.2020

(ii) zmianę metody konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4,

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 KFT za IV kwartał 2020 roku (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji półki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

(iv) wyniki Grupy Niemieckiej tj. spółki Work Service GMBH & Co.KG oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service GMBH & Co.KG, a także wynik na transakcji sprzedaży spółki Work Service GMBH & Co.KG oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service GMBH & Co.KG. (razem „Grupa Niemiecka”). Sprzedaż spółki Work Service GMBH & Co.KG została dokonana na początku III kwartału 2020r. co zostało opisane w Raporcie Grupy za I półrocze 2020r., a także w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy za III kwartał 2020r.

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za 2021 rok obejmują:

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2021-31.12.2021 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów

(ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji Spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020
Przychody ze sprzedaży | 450 162 496,54 | 390 483 033,00
Przychody ze świadczenia usług | 450 162 496,54 | 390 483 033,00
Przychody z tytułu sprzedaży dóbr |  |
Koszty, według rodzaju | 469 551 604,82 | 417 158 153,51
Kwota umorzenia i amortyzacji | 5 878 678,49 | 7 596 978,15
Zużycie surowców i materiałów | 2 012 113,46 | 1 920 022,71
Koszty usług | 46 931 041,51 | 38 675 170,71
Podatki i opłaty | 1 199 760,42 | 1 446 037,11
Koszty wynagrodzeń | 344 063 602,87 | 305 388 063,81
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze | 67 580 124,73 | 59 603 635,98
Pozostałe koszty, według rodzaju | 2 049 400,64 | 2 055 405,13
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku | -163 117,30 | 472 839,92
Koszt sprzedanych dóbr |  |
Zysk (strata) ze sprzedaży | -19 389 108,28 | -26 675 120,51
Pozostałe przychody operacyjne | 58 888 725,00 | 42 550 277,40
Pozostałe koszty operacyjne | 36 835 488,79 | 35 350 609,07
Zysk(strata) z działalności operacyjnej | 2 664 127,93 | -19 475 452,18
Przychody finansowe | 7 208 114,97 | 89 031 980,65
Koszty finansowe | 24 043 731,50 | 27 420 450,02
Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -14 171 488,61 | 42 136 078,45
Podatek dochodowy | 7 340 243,51 | 22 408 155,99
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | -21 511 732,12 | 19 727 922,46

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020
Przychody ze sprzedaży | 14 280 197,04 | 621 094 694,36
Koszty, według rodzaju | 14 134 342,42 | 600 792 968,90
Pozostałe przychody | 120 426,19 | 20 744 899,39
Pozostałe koszty operacyjne | 4 783,41 | 10 160 631,92
Przychody finansowe | 13 304 353,90 | 7 630 891,44
Koszty finansowe | 144 502,52 | 60 126 731,51
Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 13 421 348,78 | -21 609 847,13
w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r. | 13 421 348,78 | -2 137 320,91
w tym wynik na sprzedaży podmiotów niemieckich w 2020r. |  | 4 852 398,58
w tym Prohuman |  | -24 324 924,82
Podatek dochodowy |  | -9 440 818,78
Zysk (strata) z działalności zaniechanej | 13 421 348,78 | -31 050 665,93
w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r. | 13 421 348,78 |
w tym wynik na sprzedaży podmiotów niemieckich w 2020r. | 0,00 | 4 825 977,54
* Prohuman | brak danych | -33 731 130,22
*działalność zaniechana grupa czeska i słowacka |  | -2 145 513,25

Komentarz do danych finansowych działalności kontynuowanej

W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej.

Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem.

W związku z powyższym w 2020 roku zaobserwowano dwa istotne trendy:

1)Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo również panującą pandemia
COVID-19;

2)Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności.

W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co ma również związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych, w tym również integracja struktur po zakupie Gi Group sp z o.o..

Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego inwestora branżowego , koncentruje się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyższych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych wyników finansowych w przyszłości.

Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szczególnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR.

B.Rozpoznanie w wyniku z działalności operacyjnej (dla działalności kontynuowanej) zdarzeń
o charakterze nietypowym

Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym z działalności kontynuowanej (prezentowanym powyżej) rozpoznano szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, w tym:

I.Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze poprawiające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 28,8 mln PLN, w tym:

1.Rozpoznane nietypowe pozostałe przychody operacyjne w łącznej kwocie ok 28,8 mln PLN, w tym:

Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 5,3 mln PLN.

Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości pasywów w bilansie w łącznej kwocie ok 1,6 mln PLN;

Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne w związku rozwiązaniem rezerwy na koszty spraw sądowych w łącznej kwocie ok 2,2 mln PLN;

Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne w związku z rozwiązaniem rezerwy tytułem szacowanych zobowiązań wobec PFRON w kwocie ok. 0,4 mln PLN;

Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z dotacją rządową COVID - 19 w łącznej kwocie ok. 19,3 mln.

II.Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 15,2 mln PLN, w tym m.in.:

1.Koszty usług obcych związane m.in. z i) doradztwem (pokryte i niepokryte rezerwami restrukturyzacyjnymi), ii) rozliczeniem współpracy z podwykonawcą oraz iii) inne w łącznej kwocie ok 6,6 mln PLN;

2.Koszty związane z opłatami i podatkami dotyczące lat ubiegłych w kwocie ok. 0,1 mln

3.Rozpoznane nietypowe pozostałe koszty operacyjnej w kwocie ok. 7,4 mln PLN, w tym m.in.:

 Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą lub opóźnieniem płatności zobowiązań publiczno–prawnych oraz innymi kosztami prawnymi w łącznej kwocie ok. 0,8 mln PLN.

 Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 6,6 mln PLN;

4.Rozpoznane nietypowe korekty przychodów podstawowych związanych z korektą dotacji od PFRON za lata ubiegłe w kwocie ok. 1,1 mln PLN

W związku z powyższym (saldo pkt I i pkt II łącznie) wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności operacyjnej w pkt 6 jest pozytywny i wynosi ok. 13,6 mln PLN.

Dane porównywalne za 2020 r. dla działalności kontynuowanej zaprezentowane w pkt 6 zawierają również nietypowe zdarzenia pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. – 6,3 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym Skonsolidowanym \sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej za 2020 r.

C.Rozpoznanie w wyniku z działalności finansowej (dla działalności kontynuowanej) zdarzeń
o charakterze nietypowym

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w wyniku z działalności finansowej z działalności kontynuowanej za 2021r. (prezentowanym w pkt. 6) rozpoznano zdarzenie o nietypowym charakterze:

koszt finansowy z tytułu wcześniejszej spłaty kredytów do banków w łącznej kwocie ok 7,9 mln PLN;

W związku z powyższym wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności finansowej w pkt 6 jest negatywny i wynosi ok. -7,9 mln PLN.

Dane porównywalne za 2020 r. dla działalności kontynuowanej zaprezentowane w pkt 6 zawierają nietypowe zdarzenie poprawiające wynik z działalności finansowej w łącznej kwocie ok. 81,4 mln PLN. Zdarzenie to zostało przedstawione również w opublikowanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej za 2020 r.

7)Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność grupy Gi Group Poland S.A.

Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów reprezentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koronawirusa COVID-19.

Emitent nie wyklucza iż dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i jego spółek zależnych m.in. w związku z:

(i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz

(ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień.

Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności Zarząd Spółki nie stwierdza istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę.

Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy.

8)Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwanaście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 3/2020”). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Zabezpieczenie 1”). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy.

Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Uchwała nr 3/2021”) oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 5/2021”). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i obecnie jest przedmiotem postępowania sądowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: „Zabezpieczenie 2”). Tym samym Spółka nie ma w tym momencie możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy.

Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale:

a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii X.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw.

Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji

nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 1/2022”).

Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

9)Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych

W połowie 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta ( Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi Group Service sp. z o.o., Gi Group Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po finalnym rozliczeniu zatrudnienia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 326 234,89 zł, co zostało wykazane w zdarzeniach nietypowych w pkt. 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 r.

## 2.4 Waluta sprawozdawcza

Walutą pomiaru Jednostki Dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Waluty funkcjonalne pozostałych jednostek to euro, korona czeska, lej rumuński, funt szterling, forint. Sprawozdania jednostkowe spółek zagranicznych przeliczane są z uwzględnieniem czterech miejsc po przecinku. W związku z tym, że sprawozdanie skonsolidowane sporządzane jest z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku mogą wystąpić zaokrąglenia i niezgodności w sumach na poziomie miejsc dziesiętnych.

2.5 Podstawowe zasady księgowe

Zarząd Gi Group Poland SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Zarząd zgodnie potwierdza, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Przyjęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz instrumentów kapitałowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, które są wyceniane według wartości godziwej.

### Zasady konsolidacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Gi Group Poland SA oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z MSSF sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad

rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji
w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba, że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Prezentacja sprawozdań finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Grupa Kapitałowa prezentuje „Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów”.

„Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych” sporządzane jest metodą pośrednią.

W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości, prezentacji lub korekty błędów, Grupa prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone dodatkowo na początek okresu porównawczego, jeżeli powyższe zmiany są istotne dla danych prezentowanych na początek okresu porównywalnego. W takiej sytuacji prezentacja not do trzeciego sprawozdania z sytuacji finansowej nie jest wymagana.

Segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług

Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem następujących obszarów:

utrata wartości aktywów – przy ustalaniu wyniku segmentu nie uwzględnia się odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów trwałych, w tym również wartości firmy

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nieprzypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

Aktywa Grupy, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego, nie są alokowane do aktywów segmentów operacyjnych.

Konsolidacja

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych, sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku. Grupa ocenia, czy posiada kontrolę stosując jej definicję zawartą w MSSF 10. Zgodnie z definicją inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w którą dokonał inwestycji, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką.

Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia. W przypadkach gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę Kapitałową.

Wyłączeniu z konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Inwestycje w spółkach zależnych zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się zgodnie z MSSF 5.

Spółki zależne obejmowane są konsolidacją metodą pełną. Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się następujących wyłączeń:

na moment nabycia kontroli ujmowana jest wartość firmy lub zysk zgodnie z MSSF 3,

określane są i prezentowane oddzielnie udziały niedające kontroli,

salda rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości,

wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy Kapitałowej, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy,

ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy Kapitałowej (zgodnie z MSR 12).

Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty inne niż spółki Grupy Kapitałowej. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy akcjonariuszy Spółki dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we własności.

Do 1 stycznia 2010 roku nadwyżka strat przypadających na akcjonariuszy nieposiadających kontroli ponad wartość udziałów niedających kontroli, obciążała Spółkę dominującą. Zgodnie z MSSF 10 Grupa nie dokonywała retrospektywnego przekształcenia dokonanej alokacji strat, stąd zyski spółek zależnych, osiągnięte w okresach późniejszych, rozliczone będą w pierwszej kolejności na Spółkę dominującą do momentu pokrycia strat uprzednio przejętych od mniejszości.

Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę dominującą, Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe:

sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.

nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.

### Inwestycje w jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy Spółka ma możliwość kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki.

### Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi Spółka dominująca nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc w ustalaniu polityki finansowej i operacyjnej.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a następnie wyceniane z zastosowaniem metody praw własności. Na moment powstania znaczącego wpływu ustalana jest wartość firmy jako różnica pomiędzy ceną nabycia inwestycji a wartością godziwą aktywów netto przypadających na inwestora. Wartość firmy ujmowana jest w wartości bilansowej inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.

Wartość bilansowa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych jest powiększana lub pomniejszana o:

udział Spółki dominującej w wyniku jednostki stowarzyszonej,

udział Spółki dominującej w pozostałych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej, wynikających m.in. z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych oraz z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych. Kwoty te wykazuje się w korespondencji z odpowiednią pozycją „Skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów”,

zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a jednostką stowarzyszoną, które podlegają wyłączeniom do proporcji posiadanego udziału,

otrzymane wypłaty z zysku wypracowanego przez jednostkę stowarzyszoną, które obniżają wartość bilansową inwestycji.

Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek stowarzyszonych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia.

### Udział we wspólnym przedsięwzięciu

Udziały we wspólnych przedsięwzięciach, gdzie Grupa sprawuje współkontrolę są ujmowane metodą praw własności. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto wspólnego przedsięwzięcia dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę.

Ocena inwestycji w spółki współzależne pod kątem utraty wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany.

### Połączenia jednostek gospodarczych

Transakcje połączenia przedsięwzięć, wchodzące w zakres MSSF 3, rozliczane są metodą przejęcia.

Na dzień objęcia kontroli aktywa i zobowiązania jednostki przejmowanej są wyceniane zasadniczo według wartości godziwej oraz zgodnie z MSSF 3 identyfikowane są aktywa i zobowiązania, bez względu na to czy były one ujawniane w sprawozdaniu finansowym przejmowanej jednostki przed przejęciem.

Zapłata przekazana w zamian za kontrolę obejmuje wydane aktywa, zaciągnięte zobowiązania oraz wyemitowane instrumenty kapitałowe, wycenione w wartości godziwej na dzień przejęcia. Elementem zapłaty jest również warunkowa zapłata, wyceniana w wartości godziwej na dzień przejęcia. Koszty powiązane z przejęciem (doradztwo, wyceny itp.) nie stanowią zapłaty za przejęcie, lecz ujmowane są w dacie poniesienia jako koszt.

Wartość firmy (zysk) kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości:

suma zapłaty przekazanej za kontrolę, udziałów niedających kontroli (wycenionych w proporcji do przejętych aktywów netto) oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia oraz

wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki.

Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Po początkowym ujęciu wartość firmy zostaje wyceniona według ceny nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

W przypadku gdy w/w suma jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest niezwłocznie w wyniku. Grupa ujmuje zysk z przejęcia w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

Do dnia 1 stycznia 2010 roku Grupa stosowała do rozliczania połączeń metodę nabycia, w sposób określony w wersji MSSF 3 (2004).

W przypadku połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, Grupa nie stosuje regulacji wynikających z MSSF 3, lecz rozlicza takie transakcje metodą łączenia udziałów w następujący sposób:

aktywa i pasywa jednostki przejmowanej ujmowane są w wartości bilansowej. Za wartość bilansową uznaje się raczej tę wartość, która określona została pierwotnie przez podmiot kontrolujący, niż wartości wynikające z jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki przejmowanej,

wartości niematerialne oraz zobowiązania warunkowe ujmowane są na zasadach stosowanych przez jednostkę przed połączeniem, zgodnie z właściwymi MSSF,

nie powstaje wartość firmy - różnica pomiędzy przekazaną zapłatą a nabytymi aktywami netto jednostki kontrolowanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale, w pozycji zyski zatrzymane,

udziały niedające kontroli wyceniane są w proporcji do wartości bilansowej aktywów netto kontrolowanej jednostki,

dokonywane jest przekształcenie danych porównawczych w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek okresu porównawczego. Jeżeli data powstania stosunku podporządkowania nad jednostką jest późniejsza niż początek okresu porównawczego, dane porównawcze prezentowane są od momentu, kiedy po raz pierwszy powstał stosunek podporządkowania.

### Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotym polskim (PLN), który jest również walutą funkcjonalną Spółki dominującej.

Co do zasady, transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Jeżeli jednak transakcja sprzedaży lub zakupu poprzedzona jest odpowiednio otrzymaniem lub uiszczeniem zaliczki w walucie obcej, zaliczka na dzień jej zapłaty ujmowana jest po kursie na ten dzień. Następnie w momencie ujęcia w rachunku zysków i strat przychodu osiąganego w walucie lub kosztu lub zakupionego składnika aktywów transakcje te ujmowane są po kursie z dnia ujęcia zaliczki, a nie po kursie z dnia, w którym został ujęty przychód lub koszt lub składnik aktywów.

Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu zamknięcia obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Niepieniężne pozycje ujmowane według kosztu historycznego, wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji.

Niepieniężne pozycje ewidencjonowane według wartości godziwej, wyrażonej w walucie obcej, wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, za wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego).

Różnice kursowe z wyceny instrumentów pochodnych wyrażonych w walucie obcej ujmowane są w wyniku, o ile nie stanowią zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne ujmowane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę polską po kursie zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy tj. po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Wartość firmy powstała z przejęcia kontroli nad jednostką zagraniczną traktowana jest jak aktywa i zobowiązania jednostki zagranicznej i podlega przeliczeniu po kursie zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy tj. po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Sprawozdanie z wyniku oraz sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów jednostki zagranicznej są przeliczane po przeciętnym kursie wymiany za dany rok obrotowy, o ile nie wystąpiły znaczne wahania kursów wymiany. W przypadku znacznych wahań kursów, dla transakcji ujętych w sprawozdaniu z wyniku oraz sprawozdaniu z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów stosowany jest kurs wymiany z dnia zawarcia transakcji.

Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia sprawozdania finansowego jednostki zagranicznej są ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego aż do momentu zbycia jednostki zagranicznej. W momencie zbycia jednostki zagranicznej różnice kursowe z przeliczenia zakumulowane w kapitale własnym są reklasyfikowane do wyniku i ujmowane jako korekta zysku lub straty ze zbycia jednostki zagranicznej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Waluta | 31 grudnia 2021 | 31 grudnia 2020
GBP | 5,4846 | 5,1327
CZK | 0,1850 | 0,1753
RON | 0,9293 | 0,9479
EUR | 4,5994 | 4,6148
USD | 4,0600 | 3,7584
RUB | 0,0542 | 0,0501
HUF | 0,0125 | 0,0126

Średnia ze średnich kursów na koniec miesięcy za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

Waluta | 31 grudnia 2021 | 31 grudnia 2020
GBP | 5,3308 | 5,0240
CZK | 0,1785 | 0,1687
RON | 0,9293 | 0,9239
EUR | 4,5775 | 4,4742

USD | 3,8757 | 3,9045
RUB | 0,0524 | 0,0535
HUF | 0,0128 | 0,0126

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z paragrafem
85 Rozporządzenia Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U.2014 poz.133) Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

| Średni kurs EUR w okresie | Kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01-31.12.2021 | 4,5775 | 4,5994
01.01-31.12.2020 | 4,4742 | 4,6148

### Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe, za wyjątkiem gruntów, wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:

Grupa | Okres
Budynki i budowle | 10-40 lat
Maszyny i urządzenia | 2-10 lat
Środki transportu | 3-5 lat
Pozostałe środki trwałe | 2-3 lat

Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następnym po miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Ekonomiczne okresy użyteczności oraz metody amortyzacji są weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach.

Środki trwałe są dzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych przeglądów oraz istotne części zamienne i wyposażenie, jeżeli będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż rok. Bieżące koszty utrzymania poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia.

Do wyceny gruntów stosowany jest model oparty na wartości przeszacowanej. Wartość gruntów nie podlega amortyzacji, ze względu na nieokreślony okres użytkowania. Wartość godziwa gruntów ustalana jest na podstawie bieżących informacji rynkowych przez niezależnego rzeczoznawcę raz na dwa lata, o ile warunki rynkowe nie ulegają znaczącym zmianom.

Nadwyżkę z przeszacowania gruntów zalicza się do pozostałych całkowitych dochodów i wykazuje w łącznej kwocie w kapitale własnym. Wzrost wartości godziwej gruntów wykazywany jest jako przychód, w stopniu w jakim odwraca on zmniejszenie wartości z tytułu przeszacowania, które poprzednio ujęto jako koszt danego okresu.

Zmniejszenie wartości godziwej gruntów ujmuje się jako koszt danego okresu. Jednakże zmniejszenie z tytułu przeszacowania ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach do wysokości nadwyżki z przeszacowania skumulowanej wcześniej w kapitale własnym.

Nadwyżka powstała ze zmiany wartości godziwej danego składnika aktywów, skumulowana w kapitale własnym, jest przenoszona do niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych w momencie usunięcia składnika ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych. Te zyski i straty ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika rzeczowych aktywów trwałych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej.

### Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek.

Powyższe zasady Grupa stosuje prospektywnie począwszy od 1 stycznia 2009 roku.

### Leasing

Grupa jako leasingobiorca

Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Grupa podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty:

czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Grupie,

czy Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową,

czy Grupa ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania.

W dacie rozpoczęcia Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe.

Grupa amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36.

Na dzień rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy.

Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne.

W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Grupa stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

Grupa prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych.

Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Grupę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. W związku z tym, że Grupa stosując po

raz pierwszy MSSF 16 podjęła decyzję o zastosowaniu praktycznego rozwiązania i nie oceniła ponownie umów pod kątem tego, czy są leasingiem, prawa użytkowania wieczystego nabyte przed 2019 rokiem są traktowane na dotychczasowych zasadach, a więc jako grunty w ramach rzeczowych aktywów trwałych.

### Wartość firmy

Wartość firmy stanowi składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne powstające z nabytych w ramach połączenia jednostek aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Na dzień przejęcia jednostka przejmująca ujmuje osobno od wartości firmy możliwe do zidentyfikowania:

nabyte aktywa,

przejęte zobowiązania,

wszelkie niekontrolujące udziały w jednostce przejmowanej.

Zgodnie z MSSF 3 spółka przejmująca, na dzień przejęcia, rozlicza połączenie wyłącznie metodą przejęcia. Wymaga to w szczególności:

ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań według ich wartości godziwej na dzień przejęcia;

ujęcia i wyceny wartości firmy (dodatnia wg UoR) lub zysku z okazjonalnego nabycia (ujemna wg UoR).

Okazjonalne nabycie następuje wówczas, gdy kwota netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z tym MSSF jest większa od sumy:

przekazanej zapłaty wycenianej zgodnie z MSSF 3,

kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej wycenionych zgodnie z MSSF 3,

w przypadku połączenia jednostek realizowanych etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej.

Tak ustalona nadwyżka zwana jest zyskiem na okazjonalnym nabyciu. Przed ujęciem tego zysku jednostka przejmująca ma obowiązek ponownie ocenić, czy poprawnie zidentyfikowała wszystkie nabyte aktywa i zobowiązania.

Zgodnie z § 32 MSSF 3 firma przejmująca na dzień przejęcia ujmuje wartość firmy i wycenia ją w sposób przedstawiony na schemacie poniżej.

Wartość firmy
=
Przekazana zapłata wyceniana zasadniczo według wartości godziwej
+
Kwota wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej
+
Wartość godziwa na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego uprzednio do jednostki przejmującej (w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami)
-
Kwota netto ustalona na dzień przejęcia wartości możliwych do zdefiniowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości.
W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3 (patrz wyżej podpunkt dotyczący połączeń jednostek gospodarczych). Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych).

### Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania).

Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od momentu zmiany szacunku.

Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi:

Grupa | Okres
Znaki towarowe | 10 lat
Patenty i licencje | 5 lat
Oprogramowanie komputerowe | 5 lat
Pozostałe wartości niematerialne | 5 lat

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane, lecz corocznie są poddawane testom na utratę wartości.

Koszty związane z utrzymaniem oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, ujmowane są jako koszt okresu w momencie ich poniesienia.

Nakłady bezpośrednio związane z pracami rozwojowymi ujmowane są jako wartości niematerialne, tylko wtedy gdy spełnione są następujące kryteria:

ukończenie składnika wartości niematerialnych jest wykonalne z technicznego punktu widzenia tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży,

Grupa zamierza ukończyć składnik oraz użytkować go lub sprzedać,

Grupa jest zdolna do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,

składnik wartości niematerialnych będzie przynosił korzyści ekonomiczne, a Grupa potrafi tę korzyść udowodnić m.in. poprzez istnienie rynku lub użyteczność składnika dla potrzeb Grupy,

dostępne są środki techniczne, finansowe i inne niezbędne do ukończenia prac rozwojowych w celu sprzedaży lub użytkowania składnika,

nakłady poniesione w trakcie prac rozwojowych można wiarygodnie wycenić i przyporządkować do danego składnika wartości niematerialnych.

Nakłady ponoszone na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Ocena przyszłych korzyści odbywa się na podstawie zasad określonych w MSR 36.

Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego, zgodnie z którym składniki aktywów są ujmowane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Zyski lub straty wynikłe ze zbycia wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy wpływami netto ze sprzedaży, a wartością bilansową zbywanego składnika wartości niematerialnych. Te zyski i straty ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem wartości niematerialnych zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika wartości niematerialnych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej.

Koszty prac badawczych są ujmowane w wyniku w momencie ich poniesienia.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów:

wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie,

wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz

wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane.

W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, udziałów w podmiotach powiązanych oraz aktywach z tytułu prawa do użytkowania dokonywana jest ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie.

Wartość firmy jest alokowana do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są co najmniej segmenty operacyjne.

Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.

Odpis z tytułu utraty wartości ośrodka w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych.

Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników aktywów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna jest utrzymywana w posiadaniu ze względu na przychody z czynszów oraz/ lub przyrost jej wartości i jest wyceniana w oparciu o model wartości godziwej.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnej następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Na kolejne dni bilansowe nieruchomość inwestycyjna jest wyceniana w wartości godziwej, określonej przez niezależnego rzeczoznawcę z uwzględnieniem lokalizacji oraz charakteru nieruchomości oraz aktualnych warunków rynkowych.

Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku w okresie, w którym wystąpiły zmiany, w pozycji pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.

Nieruchomość inwestycyjną usuwa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikłe z tych transakcji są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową nieruchomości. Te zyski i straty ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w okresie, w którym dokonano likwidacji lub sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem aktywów zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia nieruchomości inwestycyjnej ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej.

### Instrumenty finansowe

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.

Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot.

Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej.

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco:

Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje
i obligacje);

Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) - np. większość instrumentów pochodnych;

Poziom 3- ceny nie pochodzące z aktywnych rynków.

Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej.

Aktywa finansowe

Na dzień nabycia Grupa wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Grupa wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15.

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na:

aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz

instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Grupa dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Grupie w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik):

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,

warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zalicza:

pożyczki,

należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9),

dłużne papiery wartościowe,

Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa długoterminowe i krótkoterminowe pozycjach „Pożyczki i należności”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Pozostałe aktywa finansowe”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Przychody z tytułu odsetek ustalanych metodą efektywnej stopy procentowej Grupa ujmuje w wyniku w odrębnej pozycji.

Straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie pomniejszone o zyski z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych”. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych,

warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.

Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz nie jest instrumentem kapitałowym wyznaczonym w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Ponadto do tej kategorii Grupa zalicza aktywa finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSSF 9.

Do tej kategorii zaliczane są:

wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń,

akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne i stowarzyszone,

jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych

Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w wyniku odpowiednio w pozycji „Przychody finansowe” lub „Koszty finansowe”. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.

Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody obejmują inwestycje w instrumenty kapitałowe niebędące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ani warunkową zapłatą w ramach połączenia przedsięwzięć, w odniesieniu do których w momencie początkowego ujęcia Grupa dokonała nieodwołalnego wyboru dotyczącego przedstawiania w pozostałych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej tych instrumentów. Wyboru tego Grupa dokonuje indywidualnie i odrębnie w odniesieniu do poszczególnych instrumentów kapitałowych.

W tej kategorii Grupa ujmuje akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone, wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Inwestycje w jednostkach zależnych”.

Skumulowane zyski lub straty z wyceny w wartości godziwej, uprzednio rozpoznane przez pozostałe całkowite dochody, nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku w żadnych okolicznościach, włączając zaprzestanie ujmowania tych aktywów. Dywidendy z instrumentów kapitałowych zaliczonych do tej kategorii ujmowane są w wyniku w pozycji „Przychodów finansowych” po spełnieniu warunków rozpoznania przychodów z tytułu dywidend określonych w MSSF 9, chyba, że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji.

Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych:

Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 5 lat, z uwzględnieniem dostępnych informacji dotyczących przyszłości.

W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Grupa zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Grupa przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni Grupa przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, kiedy przeterminowanie wynosi 180 dni

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej:

kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,

zobowiązania z tytułu leasingu (poza MSSF 9),

zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz

pochodne instrumenty finansowe.

Na dzień nabycia Grupa wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej.

### Zapasy

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/ kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu.

Koszt wytworzenia wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje koszty bezpośrednie (głównie materiały i robociznę) powiększone o narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych.

Rozchód wyrobów gotowych ujmowany jest z zastosowaniem metody średniej ważonej rzeczywistego kosztu wytworzenia. Rozchód materiałów i towarów ustala się z zastosowaniem metody „pierwsze weszło - pierwsze wyszło” (FIFO).

Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

### Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne.

### Świadczenia pracownicze

Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły:

krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami) oraz składek na ubezpieczenia społeczne,

rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz

inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza nagrody jubileuszowe oraz odprawy emerytalne.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.

Rezerwy na niewykorzystane urlopy

Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy Spółek Grupy mają prawo do nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalnych. Nagrody jubileuszowe są wypłacane pracownikom po przepracowaniu określonej liczby lat. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Odprawy i nagrody te stanowią pozostałe długoterminowe świadczenia pracownicze.

Grupa nie tworzy rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych

Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna.

Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:

udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług,

toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,

straty z umów z klientami,

restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy.

Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.

Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.

Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy.

W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3.

Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie nr 27.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Rozliczenia międzyokresowe i dotacje

Grupa wykazuje w aktywach w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe” opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych, w tym przede wszystkim:

czynsze najmu,

koszty doprowadzenia do zawarcia lub wykonania umowy z klientem.

Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy stanowią wyłącznie takie pozycje, których Grupa nie poniosłaby, gdyby umowa nie została zawarta i obejmują prowizje pracowników działu sprzedaży. Grupa aktywuje wyłącznie te koszty doprowadzenia do zawarcia umowy, które spodziewa się odzyskać w okresie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszy o spodziewanym terminie odzyskania krótszym niż jeden rok oraz koszty, których Grupa nie spodziewa się odzyskać, ujmowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione.

W pozycji „Rozliczeń międzyokresowych” zawartej w pasywach prezentowane są przychody przyszłych okresów, w tym również środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie środków trwałych, które rozliczane są zgodnie z MSR 20 „Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej”. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach „Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań”.

Dotacje ujmowane są wyłącznie wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że Grupa spełni warunki związane z daną dotacją oraz że dana dotacja zostanie faktycznie otrzymana.

Dotacja dotycząca danej pozycji kosztowej jest ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować.

Dotacja finansująca składnik aktywów jest stopniowo ujmowana w wyniku jako przychód na przestrzeni okresów proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tego składnika aktywów. Grupa Kapitałowa dla celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie odejmuje dotacji od wartości bilansowej aktywów, lecz wykazuje dotacje jako przychody przyszłych okresów w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe”.

### Kapitał własny

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia.

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji.

Pozostałe kapitały obejmują:

kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz

kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących:

przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej (patrz podpunkt dotyczący rzeczowych aktywów trwałych),

wycenę instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (patrz podpunkt dotyczący instrumentów finansowych),

wycenę instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne (patrz podpunkt dotyczący rachunkowości zabezpieczeń),

różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych (patrz podpunkt dotyczący transakcji w walutach obcych),

udział w pozostałych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności (patrz podpunkt dotyczący inwestycji w jednostkach stowarzyszonych).

W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku.

Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym.

### Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub emisją papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

### Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne.

Zobowiązania nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna.

Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:

udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług,

toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,

straty z umów z klientami,

restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy.

Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.

Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.

Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy.

W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3.

Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie nr 37.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

### Przychody

Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki:

identyfikacja umowy z klientem,

identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia,

określenie ceny transakcyjnej,

przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia,

ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu.

Identyfikacja umowy z klientem

Grupa ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:

strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;

Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane;

Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;

umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz

jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem
i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi.

Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:

klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz

obowiązek Spółki do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.

Ustalenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Grupa szacuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Grupa szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego, stosując metodę wartości oczekiwanej, stanowiącej sumę iloczynów możliwych kwot wynagrodzenia i odpowiadających im prawdopodobieństw wystąpienia [lub] metodę wartości najbardziej prawdopodobnej, stanowiącej pojedynczą, najbardziej prawdopodobną kwotę z przedziału możliwych kwot wynagrodzenia (tj. pojedynczy najbardziej prawdopodobny wynik umowy). Metoda ta najlepiej pozwala przewidzieć kwotę wynagrodzenia zmiennego, ponieważ (Należy wskazać uzasadnienie, ewentualnie zmodyfikować zapis o wyborze metody jeżeli np. Grupa do różnych rodzajów umów stosuje różne metody)

Grupa zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi wyksięgowanie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w miarę, jak stopniowo spada niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. (należy opisać w jaki sposób Grupa dokonuje oceny prawdopodobieństwa)

W przypadku, kiedy umowa zawiera istotny komponent finansowania, Grupa koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia umownego o efekt zmiany wartości pieniądza w czasie. (należy opisać w jaki sposób Grupa identyfikuje istotny komponent finansowania w poszczególnych grupach/rodzajach umów) Grupa stosuje rozwiązanie praktyczne, zgodnie z którym korekty o wpływ istotnego komponentu finansowania nie dokonuje w przypadku umów przewidujących terminy płatności krótsze niż 1 rok. (należy usunąć jeżeli rozwiązanie praktyczne nie jest stosowane)

Grupa nie udziela gwarancji na sprzedane produkty/usługi ujmowane są zgodnie z MSR 37, ponieważ ich warunki odzwierciedlają wyłącznie zapewnienie, że produkty/usługi dostarczane przez Grupę będą działać zgodnie z zamierzeniem stron, wyrażonym w ustalonej specyfikacji.

Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. (należy opisać w jaki sposób Grupa przypisuje cenę transakcyjną do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia, w tym w jaki sposób dokonuje oszacowania pojedynczych cen sprzedaży przyrzeczonych dóbr/usług, przypisania opustów i wynagrodzenia zmiennego)

Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu

Grupa ujmuje przychody w momencie wypełniania (lub w trakcie wypełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi. (należy wskazać, w ramach których umów/grup umów zawieranych przez Grupę przychody ujmowane są po wypełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia, a dla których umów ujmowane są w trakcie ich wypełniania; w przypadku umów, z których przychody ujmowane są w okresie wypełniania zobowiązania do wykonania świadczenia, należy dokonać ujawnień wymaganych przez MSSF 15.124,

Grupa aktywuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy pod warunkiem, że spodziewa się, że te koszty odzyska w okresie nie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszty, które według przewidywań Grupy nie zostaną odzyskane oraz koszty, których odzyskanie przewiduje się w przeciągu roku od momentu ich poniesienia ujmowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. Do kosztów podlegających aktywowaniu Grupa zalicza prowizje pracowników Działu Sprzedaży wypłacane wyłącznie w związku z doprowadzeniem do zawarcia umowy. Aktywowane koszty prezentowane są w rozliczeniach międzyokresowych i podlegają amortyzacji metodą liniową w przewidywanym okresie realizacji umowy. (należy dostosować do faktycznej sytuacji)

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym koszty według metody porównawczej.

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.

Jeśli interpretacja przepisów ws. podatku dochodowego nie jest jednoznaczna i nie można definitywnie przyjąć, jakie rozwiązanie zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe, w tym sądy, kierownictwo w pierwszej kolejności ocenia, czy jest prawdopodobne, że jego interpretacja zostanie zaakceptowana przez ograny podatkowe. Jeśli tak, przyjmuje się do sporządzania sprawozdania finansowego taką interpretację. Jeśli nie, uwzględnia się niepewność kwot związanych z podatkiem dochodowym metodą wartości najbardziej prawdopodobnej lub wartości oczekiwanej. Grupa ocenia ewentualne zmiany faktów i okoliczności wpływające na ustaloną wartość. Jeśli wartość podlega korekcie, traktuje się ją jako zmianę szacunku zgodnie z MSR 8.

2.6 Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2021 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie Grupy:

Zmiana MSSF 16 „Leasing”

W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są „zmianą leasingu” w myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie:

- łączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem ulgi,

- ulga musi dotyczyć płatności, które były wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po tej dacie),

- nie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy.

Ponadto w 2021 roku Rada MSR zmieniła jeden z wyżej zmienionych warunków zmieniając termin 30 czerwca 2021 roku na 30 czerwca 2022 roku. Zmiana ta obowiązuje od 2022 roku, jednak można ją zastosować wcześniej, co Grupa uczyniła.

Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16

W związku z reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych:

o w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR są traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku,

o nie ma konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym,

o jednostka jest zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później.

Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie.

Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.

Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską.

Nowy MSSF 17 „Insurance Contracts”

Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4.

Grupa szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej.

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach:

- doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,

- intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

W związku z tym, że Grupa stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020:

MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji;

MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania;

MSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne;

MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Grupa nie zakończyła analizy ich wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”

Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż.

Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”

Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację.

Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ już stosuje taką politykę.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć”

Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37.

Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Zmiana MSSF 16 „Leasing”

W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są „zmianą leasingu” w myśl MSSF 16.

Uproszczenie jest dostępne dla sprawozdań finansowych za okresy roczne rozpoczynające się 1 czerwca 2020 roku lub później, jednak dopuszczono jego wcześniejsze zastosowanie. Korzystając z tej możliwości Grupa zastosowała uproszczenie w stosunku do części umów spełniających warunki: _PKO Leasing umowa 16/027509 Zmiany zostały potraktowane jak wykorzystanie warunków dotychczas obowiązujących umów. Kwota ujęta w wyniku wyniosła +11,8 tys. PLN.

Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”

Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Grupa nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”

Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny.

Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy”

Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia”

Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

2.7 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie

Obecna działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA nie cechuje się istotną sezonowością.

Zwracamy jednak uwagę na nietypowe zdarzenie związane z pandemią COVID-19, opisaną w „Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej”, w pkt „Kontynuacja Działalności”, które może spowodować nietypową fluktuację miesięcznych przychodów ze sprzedaży.

2.8 Szacowanie wartości godziwej oraz ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało wykorzystania pewnych znaczących szacunków księgowych oraz zastosowania przez Zarząd własnych osądów. Obszary, w których szacunki i osądy są istotne
dla zaprezentowanego sprawozdania finansowego dotyczą:

rezerw na niewykorzystane urlopy – ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni urlopowych na dany dzień oraz przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden dzień, powiększonego o składki na ubezpieczenia społeczne pracodawcy;

oszacowania odpisów aktualizujących należności - poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji, mimo, że przyjęte założenia opierają się na najlepszej wiedzy, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oczekiwanych;

oszacowań związanych z ustaleniem aktywów z tytułu podatku odroczonego zgodnie z MSR 12 - podstawę utworzonego aktywa z tytułu podatku odroczonego stanowią między innymi straty podatkowe z przyjętych przez

Grupę prognoz wynika możliwość wykorzystania tych kwot z uwagi na dużą zmienność koniunktury, może wystąpić sytuacja, w której rzeczywiste wyniki i dochód mogą różnić się od planowanych;

odpisów wartości firmy – szacowane są na podstawie założeń zarządu dotyczących ustalenia wartości odzyskiwalnej. Grupa ujawnia główne przesłanki wskazujące na utratę wartości, zastosowane modele, stopy dyskontowe i stopy wzrostu;

oszacowania potencjalnych kosztów związanych z toczącymi się przeciwko spółce postępowaniami skarbowymi
i sądowymi - sporządzając sprawozdanie finansowe, każdorazowo bada się szanse i ryzyka związane
z prowadzonymi postępowaniami i stosownie do wyników i rezultatów takich analiz tworzy się rezerwy
na potencjalne straty - nie można jednak wykluczyć ryzyka, że sąd lub organ skarbowy wyda wyrok lub decyzję odmienną od przewidywań jednostki i utworzone rezerwy mogą okazać się niewystarczające

Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółek Grupy zatwierdzonych przez Zarząd Spółki dominującej. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że spółki Grupy osiągną wystarczający dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.

Okres leasingu

Ustalając zobowiązanie z tytułu leasingu Grupa szacuje okres leasingu, który obejmuje:

nieodwołalny okres leasingu,

okresy, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji,

okresy, w których istnieje opcja wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji.

Oceniając, czy Grupa skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, Grupa uwzględnia wszystkie istotne fakty i okoliczności, które stanowią dla niej zachętę ekonomiczną do skorzystania lub nieskorzystania z opcji. Rozważa się między innymi:

warunki umowne dotyczące opłat leasingowych w okresach opcyjnych,

istotne inwestycje w przedmiocie leasingu,

koszty związane z wypowiedzeniem umowy,

znaczenie bazowego składnika aktywów dla działalności Grupy,

warunki wykonania opcji.

Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki co do okresu leasingu, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania.

Oszacowania i osądy poddawane są przez Spółki okresowej weryfikacji.

Informacja o wielkościach szacunkowych, dotyczących rezerw, zobowiązań, aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej znajdują się w notach: 6, 7, 8, 15 oraz 21 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

## NOTA 1 Wartości niematerialne

1.1 Wartości niematerialne | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) koszty zakończonych prac rozwojowych |  |
b) wartości niematerialne w budowie | 1 214 113,73 | 1 468 560,78
c) inne wartości niematerialne | 4 673 210,58 | 7 521 317,45
Wartości niematerialne razem | 5 887 324,31 | 8 989 878,23

## NOTA 2 Wartość firmy

2.1. Wartość firmy | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) wartość firmy - jednostki zależne | 40 698 824,24 | 19 315 989,20
b) wartość firmy - jednostki współzależne |  |
c) wartość firmy - jednostki stowarzyszone |  |
Wartość firmy razem | 40 698 824,24 | 19 315 989,20

2.2. Wartość firmy | 31.12.2021 | 31.12.2020
Grupa Polska | 40 698 824,24 | 19 315 989,20
Suma | 40 698 824,24 | 19 315 989,20

Zmiana wartości firmy jednostek zależnych jest konsekwencją zdarzeń szczegółowo opisanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności, podpunkt 1F.

Wzrost wartości firmy w 2021r. wynika z tego że w 2021r. Spółka Gi Group Poland SA kupiła od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Stefano Coli-Lanzi, 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania, takie jak wartość firmy, nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Testowi na utratę wartości podlegają wartości firmy, których rozliczenie ostateczne nastąpiło dawniej niż rok temu. Pozostałe wartości firmy, ze względu na niskie ryzyko utraty wartości nie podlegają testowi. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość księgowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną stanowi wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej.

Wartość firmy powstała w procesach alokacji ceny nabycia w zrealizowanych przez Jednostkę Dominującą Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA transakcjach M&A została w całości przypisana do nabytych grup, które uznano za ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne. Paragraf 81 MSR 36 stanowi iż: „W wielu przypadkach przyporządkowanie wartości firmy do pojedynczych ośrodków wypracowujących środki pieniężne nie jest możliwe, istnieje natomiast możliwość przypisania wartości firmy do zespołów ośrodków. W rezultacie, najniższy poziom, na którym wartość firmy jest monitorowana w jednostce gospodarczej na wewnętrzne potrzeby kierownictwa, obejmuje w wybranych przypadkach szereg ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których wartość firmy odnosi się, ale nie może zostać przyporządkowana. Dlatego też odniesienia do ośrodka wypracowującego środki pieniężne w paragrafach 83 – 99 należy interpretować także jako odniesienia do zespołów ośrodków, do których została przypisana wartość firmy”.

Wyszczególnione grupy stanową spójny organizm gospodarczy, który realizuje samodzielnie poszczególne elementy procesu, a usługi realizowane na rzecz klienta końcowego mają w zasadzie jednorodny charakter, nie istnieje zdaniem Zarządu, potrzeba wyodrębniania w obrębie wyspecyfikowanych grup ośrodków wypracowujących przepływy środków pieniężnych niższego rzędu, a następnie testowanie ich pod kątem utraty wartości.

Grupa Polska obejmuje: Finance Care Sp. z o.o., Industry Personnel Services Sp. z o.o., Sellpro Sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. oraz Gi Group Support Sp. z o.o., Gi Group Service Sp. z o.o., a także nabyte w 2021r. Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Sp. z o.o.. Przedmiot działalności tych spółek został omówiony w punkcie 1.3. wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W odniesieniu do wartości firmy przypisanej do grupy Polskiej, zgodnie z wymogami MSR 36 obliczono wartość użytkową wartości firmy jako „bieżącą, szacowaną wartość przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytuły dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne” (dalej: „wartość użytkowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne”).

Przyszłe przepływy pieniężne zostały obliczone w oparciu o prognozę zysku operacyjnego (EBIT), powiększonego o prognozowaną amortyzacje, prognozowane wydatki inwestycyjne oraz prognozowaną zmianę stanu kapitału obrotowego dla każdej z wyżej wymienionych grup spółek.

Przyszłe przepływy pieniężne zostały zdyskontowane prognozowaną wartością średniego ważonego koszty kapitału ("WACC"), w którym wagi kosztu kapitału własnego oraz obcego zostały oszacowane na bazie wartości księgowej. Wynik tej kalkulacji ("oszacowanie bieżącej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne") został porównany z wartością firmy grupy spółek, która była przedmiotem wyceny, powiększonej o wartość należności biznesowych (należności handlowe, należności z tytułu podatków i ubezpieczeń, należności dochodzone na drodze sądowej, należności inne) oraz pomniejszona o wartość zobowiązań handlowych z zaliczkami, zobowiązań z tyt. podatków, ceł i ubezpieczeń oraz zobowiązań z tyt. wynagrodzeń (dalej: „wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne”).

Wynik testów na utratę wartości i korekty wartości firmy

W wyniku prac związanych z testami na utratę wartości dla Grupy Polskiej przyjęto następujące założenia:

Dynamika przychodów 2022 r/r: +26,1%

Dynamika przychodów 2026 r/r: +14,8%

Dynamika marży bezpośredniej* jako % przychodów 2022 r/r: +9,4%

Dynamika marży bezpośredniej* jako % przychodów 2026 r/r: +8,8%

Dynamika kosztów pośrednich 2022 r/r: +9,1 %

Dynamika kosztów pośrednich 2026 r/r: +7,0%

Współczynnik dyskonta – WACCpre-tax w 2022r.: 11,1%

Wartość firmy przed wykonaniem testu (w tys. PLN): 40 699

 Wartość firmy po wykonaniem testu (w tys. PLN): 40 699

## NOTA 3 Rzeczowe aktywa trwałe

3.1. Rzeczowe aktywa trwałe | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) środki trwałe, w tym: |  |
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) |  | 387 535,20
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ( w tym prawo użytkowania) | 4 923 302,97 | 9 705 294,63
- urządzenia techniczne i maszyny | 156 963,08 | 238 656,56

- środki transportu ( w tym prawo użytkowania) | 234 269,74 | 569 858,55
- inne środki trwałe | 34 468,85 | 5 903,16
b) środki trwałe w budowie | 0,01 |
c) zaliczki na środki trwałe w budowie |  |
Rzeczowe aktywa trwałe, razem | 5 349 004,65 | 10 519 712,90

3.2. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo.

Środki trwałe wykazywane pozabilansowo nie wystąpiły.

3.3. Tabela ruchów środków trwałych

Zmiany w środkach trwałych w 2021 roku | - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) | Budynki i budowle | Urządzenia techniczne, maszyny | Środki transportu | Pozostałe środki trwałe | Środki trwałe w budowie
Wartość netto na początek okresu | 0,00 | 9 705 294,63 | 238 656,56 | 569 858,55 | 5 903,16 | 0,00
Zwiększenia, w tym: | 0,00 | 399 971,09 | 164 948,74 | 475 230,25 | 54 374,29 | 0,01
- nabycie |  |  |  | 389 300,25 |  |
- przemieszczenie wewnętrzne |  |  | 87 983,33 |  |  |
- inne |  | 399 971,09 | 76 965,41 | 85 930,00 | 53 292,29 |
Zmniejszenia, w tym: | 0,00 | 5 181 962,75 | 246 642,22 | 810 819,06 | 25 808,60 | 0,00
- amortyzacja |  | 2 779 316,03 | 52 272,46 | 227 718,39 | 17 619,29 |
- likwidacja |  | 2 402 646,72 | 194 369,76 | 191 113,50 | 7 107,31 |
- aktualizacja wartości |  |  |  |  |  |
- sprzedaż |  |  |  |  |  |
- przemieszczenie wewnętrzne |  |  |  |  | 1 082,00 |
- inne |  |  |  | 391 987,17 |  |
-różnice kursowe |  |  |  |  |  |
Wartość netto na koniec okresu | 0,00 | 4 923 302,97 | 156 963,08 | 234 269,74 | 34 468,85 | 0,01

## NOTA 4 Leasingi

W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o następującej wartości bilansowej, które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały następującym odpisom amortyzacyjnym:

Klasa aktywów bazowych | Wartość bilansowa prawa do użytkowania | Umorzenie prawa do użytkowania | Wartość bilansowa prawa do użytkowania | Umorzenie prawa do użytkowania
31.12.2021 | od 01.01 do 31.12.2021 | 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2020
Grunty |  |  |  |
Budynki i budowle | 4 422 353,49 | 2 153 666,28 | 10 131 193,04 | 3 387 073,59
Maszyny i urządzenia |  |  |  |
Środki transportu | 312 632,36 | 176 496,62 | 250 205,75 | 187 071,39
Pozostałe środki trwałe |  |  |  |
Nieruchomości inwestycyjne |  |  |  |
Zapasy |  |  |  |
Razem | 4 734 985,85 | 2 330 162,90 | 10 381 398,79 | 3 574 144,98

Do najistotniejszych umów leasingu w trakcie realizacji w 2021 roku należy najem budynków o wartości bilansowej prawa do użytkowania 4 422 tys. PLN na dzień bilansowy. Grupa nie ujmuje zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujmuje się warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka. Koszty z tych tytułów były nieistotne.

Koszty odsetkowe związane z leasingiem wyniosły w roku 2021 – 342 250,33 PLN.

## NOTA 5 Nieruchomości inwestycyjne

W skład nieruchomości inwestycyjnych wchodzi biurowiec we Wrocławiu przy ul. Ostrowskiego 13. Zmiany wartości bilansowej w okresie sprawozdawczym przedstawiały się następująco:

| od 01.01 do 31.12.2021 | od 01.01 do 31.12.2020
Wartość bilansowa na początek okresu | 2 346 490,95 | 2 390 231,55
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych | 411 860,00 |
Nabycie nieruchomości |  |
Nabycie prawa do użytkowania |  |
Aktywowanie późniejszych nakładów |  |
Sprzedaż spółki zależnej (-) |  |
Zbycie nieruchomości (-) |  |
Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-) |  |
Amortyzacja (-) | 43 740,60 | 43 740,60
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) |  |
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) |  |
Wartość bilansowa na koniec okresu | 2 714 610,35 | 2 346 490,95

## NOTA 6 Inwestycje w jednostkach zależnych

6.1 Inne długoterminowe aktywa finansowe |  |
a) w jednostkach zależnych |  |
- udziały lub akcje |  |
b) w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności | 221 200 000,00 | 221 200 000,00
Odpis aktualizujący wartość innych aktywów finansowych |  |
c) w pozostałych jednostkach | 10 000,00 | 154 521,62
udziały | 154 521,62 | 154 521,62
inne papiery wartościowe |  |
udzielone pożyczki |  |

inne długoterminowe aktywa finansowe |  |
odpisy aktualizujące | -144 521,62 |
Długoterminowe aktywa finansowe razem | 221 210 000,00 | 221 354 521,62

Spółka dominująca utraciła kontrolę nad Grupą Prohuman, co zostało szerzej opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności, podpunkt 4

W roku 2021 Grupa sprzedała udziały w spółce Work Service Czech Republic s.r.o. i WS Slovakia, ale nabyła udziały w spółce Gi Group sp. z o.o.

Dodatkowo w roku 2021 zrobiono odpis na udziałach spółki Work Service East w wysokości 55 643,89 PLN z powodu toczących się na terenie Ukrainy działań wojennych i ogólną niepewnością co do dalszego funkcjonowania tej spółki.

6.2 Inwestycje w jednostkach zależnych | 31.12.2021 |  | 31.12.2020 |
Nawa spółki | Wartość posiadanych udziałów | Procent posiadanego kapitału zakładowego | Wartość posiadanych udziałów | Procent posiadanego kapitału zakładowego
Finance Care Sp. z o. o. | 5 107 331,00 | 100% | 5 107 331,00 | 100%
Industry Personnel Services Sp. z o. o. | 40 001 490,00 | 100% | 40 001 490,00 | 100%
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. | 25 000,00 | 50% | 25 000,00 | 50%
Gi Group Service Sp. z o. o. | 22 660 328,80 | 100% | 22 660 328,80 | 100%
Sellpro Sp. z o.o. | 57 599 597,20 | 100% | 57 599 597,20 | 100%
Gi Group Support Sp. z o. o. | 17 487 500,00 | 100% | 17 487 500,00 | 100%
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. | 2 799 915,20 | 100% | 2 799 915,20 | 100%
WS East | 0,00 | 100% | 55 643,89 | 100%
Grupa Work Express | 0,00 | 100% | 0,00 | 100%
Prohuman 2004 Kft* | 221 200 000,00 | 80,22% | 221 200 000,00 | 80,22%
Work Service SPV Sp. z o. o. | 0,00 | 100% | 0,00 | 100%
Work Service Czech Republic s.r.o. | - |  | 16 759 182,67 | 100%
WorkPort24 | 0,00 | 0% | 0,00 | 100%
Fundacja Gi Group | 10 000,00 | 100% | 10 000,00 | 100%
SUMA | 366 891 162,20 |  | 383 705 988,76 |
w tym : odpisy aktualizujące | -108 003 918,49 |  |  |

* - prezentacja w działalności zaniechanej

## NOTA 7 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego w oparciu o szacunki zarządu dotyczące podstawy opodatkowania w przyszłych okresach sprawozdawczych wskazujące na możliwość realizacji powyższego aktywa. Szacunki te zostały dokonane w oparciu o informacje dostępne na moment sporządzenia sprawozdania finansowego. Powyższe szacunki mogą ulec zmianie w przyszłości jak również rzeczywista podstawa opodatkowania w przyszłych okresach sprawozdawczych i w rezultacie wysokość rozpoznanego aktywa z tytułu podatku odroczonego może odbiegać od powyższych szacunków.

W prezentowanych okresach nie dokonano kompensaty aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego, gdyż różnice przejściowe powstałe z różnych tytułów i odwracane w różnych okresach nie podlegają kompensacie.

7. Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 31.12.2021 | 31.12.2020
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: | 25 038 041,41 | 45 232 916,84

a) odniesionych na wynik finansowy | 17 787 775,33 | 24 173 489,83
- rezerwy na przyszłe koszty | 3 421 417,68 | 3 543 169,63
- odpisy aktualizujące należności | 4 133 452,79 | 5 465 474,85
- rezerwa na wynagrodzenia i ZUS | 10 227 365,04 | 9 938 929,98
- inne | 5 539,82 | 5 225 915,37
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową | 7 250 266,08 | 21 059 427,01
2. Zwiększenia | 1 598 461,69 | 1 959 977,38
a) odniesione na wynik finansowy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) | 1 013 258,73 | 1 673 176,45
- rezerwy na przyszłe koszty | 256 367,67 | 66 590,21
- odpisy aktualizujące należności |  | 226 666,59
- rezerwa na wynagrodzenia i ZUS | 495 852,68 | 1 379 919,65
- inne | 261 038,38 |
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową | 585 202,96 | 286 800,93
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) |  |
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową |  |
e) odniesione na wartość firmy lub nadwyżką udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki nad kosztem w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) |  |
3. Zmniejszenia | 4 534 398,36 | 22 154 852,81
a) odniesione na wynik finansowy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) | 2 468 452,05 | 8 058 890,95
- rezerwy na przyszłe koszty | 88 391,86 | 188 342,16
- odpisy aktualizujące należności | 273 500,42 | 1 558 688,65
- rezerwa na wynagrodzenia i ZUS | 2 014 536,81 | 1 091 484,59
- inne | 92 022,96 | 5 220 375,55
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową | 2 065 946,31 | 14 095 961,86
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) |  |
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową |  |
e) odniesione na wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) |  |
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem, w tym: | 22 102 104,74 | 25 038 041,41
a) odniesionych na wynik finansowy | 16 332 582,01 | 17 787 775,33
- rezerwy na przyszłe koszty | 3 589 393,49 | 3 421 417,68
- odpisy aktualizujące należności | 3 859 952,37 | 4 133 452,79
- rezerwa na wynagrodzenia i ZUS | 8 708 680,91 | 10 227 365,04
- inne | 174 555,24 | 5 539,82
b) w związku ze stratą podatkową | 5 769 522,73 | 7 250 266,08

## NOTA 8 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne

8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne | 31.12.2021 | 31.12.2020
Opłaty prolongacyjne wynikające z podpisanych układów | 7 361 760,96 | 6 896 628,52
Razem | 7 361 760,96 | 6 896 628,52

## NOTA 9 Zapasy bieżące

9.1 Zapasy | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) materiały |  | 91 079,07
b) półprodukty i produkty w toku | 987 539,83 | 866 291,26
c) produkty gotowe |  |
d) towary | 14 625,00 |
e) zaliczki na dostawy | 65 114,56 | 1 620,02
Wartość zapasów razem | 1 067 279,39 | 958 990,35

9.2 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów | 31.12.2021 | 31.12.2020
Stan na początek okresu |  |
a) zwiększenia |  |
b) wykorzystanie |  |
c) rozwiązanie |  |
Odpisy aktualizujące wartość zapasów razem | 0,00 | 0,00

Pozycję półprodukty i produkty w toku stanowią głównie aktywowane koszty, dotyczące realizacji umów zafakturowanych w następnym okresie.

Jako towary zostały wykazane wykupione z leasingu samochody, które będą sprzedane w roku 2022.

W roku 2020 i 2021 nie wystąpiła konieczność zaktualizowania wartości zapasów.

## NOTA 10 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku należności handlowe i inne należności brutto wyniosły 94 140 195,58 złotych. Odpisy aktualizujące wartość należności zostały utworzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Grupy Kapitałowej w drodze szczegółowej analizy ryzyka spłaty należności. Koszty i przychody związane z utworzeniem i rozwiązaniem odpisów aktualizujących rozpoznawane są w rachunku zysków i strat w pozostałej działalności operacyjnej.

10.1. Należności krótkoterminowe | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) od jednostek powiązanych | 5 292 243,37 | 24 713,24
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 4 885 723,90 | 24 713,24
- do 12 miesięcy | 4 885 723,90 | 24 713,24
- inne | 406 519,47 |
b) należności od pozostałych jednostek | 88 847 952,21 | 75 932 338,05
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 82 723 366,05 | 64 996 277,79
- do 12 miesięcy | 82 723 366,05 | 61 012 257,24
- powyżej 12 miesięcy |  | 3 984 020,55
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń | 701 455,22 | 878 959,08
- inne | 5 423 130,93 | 10 057 101,18
- na drodze sądowej |  |
Należności krótkoterminowe netto, razem | 94 140 195,58 | 75 957 051,29
Odpisy aktualizujące wartość należności | 12 723 177,47 | 26 810 874,64
Należności krótkoterminowe brutto, razem | 106 863 373,05 | 102 767 925,93

Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa dokonała oceny należności ze względu na utratę ich wartości zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości Odpisy aktualizujące wartość należności, które w 2021 roku zmniejszyły się o kwotę 14 087 697,17 i uznano nią Pozostałe przychody operacyjne

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentują poniższe tabele:

10.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych | 31.12.2021 | 31.12.2020
Stan na początek okresu | 26 810 874,64 | 30 918 918,14
Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 1 321 780,44 | 1 218 853,77
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | 15 409 477,61 | 5 326 897,27
Odpisy wykorzystane (-) | 433 321,02 |
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) |  |
Stan na koniec okresu | 12 723 177,47 | 26 810 874,64

10.3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne | 31.12.2021 | 31.12.2020
Rozliczenia międzyokresowe czynne | 2 442 035,68 | 3 111 767,20
- opłaty prolongacyjne zawarte w układach | 1 925 521,16 | 1 717 112,17
- inne | 516 514,52 | 1 394 655,03

## NOTA 11 Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe

11. Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe | 31.12.2021 | 31.12.2020
Stan na początek okresu | 700 473,58 | 0,00
Zwiększenie | 237 251,75 | 700 473,58
Uzyskane zwroty | 700 473,58 | 0,00
Stan na koniec okresu | 237 251,75 | 700 473,58

## NOTA 12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu zapadalności wyceniane są według wartości nominalnej.

12.1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) środki pieniężne w kasie i banku | 24 529 169,11 | 18 450 654,95
b) inne środki pieniężne |  | -394,05
c) inne aktywa pieniężne | 1 398,52 | -703,54
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem | 24 530 567,63 | 18 449 557,36

12.2 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (struktura walutowa) | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) w walucie krajowej | 22 729 987,59 | 18 448 964,41
b) w walutach obcych | 1 800 580,04 | 592,95
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem | 24 530 567,63 | 18 449 557,36

12.3. Środki pieniężne | 31.12.2021 | 31.12.2020
Środki pieniężne związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży |  | 4 434 025,42
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 24 530 567,63 | 18 449 557,36
Suma środków pieniężnych | 24 530 567,63 | 22 883 582,78

Na dzień 31.12.2021 środki pieniężne podlegały ograniczeniom w dysponowaniu tylko z tytułu split payment oraz ZFŚS (wartość jest nieistotna)

Grupa Kapitałowa dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

## NOTA 13 Krótkoterminowe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

12. Krótkoterminowe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie | 31.12.2021 | 31.12.2020 |  |
Pożyczki udzielone brutto | 27 484 929,61 | 25 479 573,37 |  |
a) jednostkom -powiązanym | 108 339,97 |  |  |
b) jednostkom niepowiązanym | 27 376 589,64 | 25 479 573,37 |  |
Odpisy aktualizujące | 27 339 582,39 | 25 107 558,17 |  |
- jednostki powiązane | 0,00 |  |  |
- jednostki niepowiązane | 27 339 582,39 | 25 107 558,17 |  |
Pożyczki udzielone netto | 145 347,22 | 372 015,20 |  |

## NOTA 14 Aktywa lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Kwoty zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku jako jedna pozycja dotycząca działalności zaniechanej (tj. „Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej”) odnoszą się do transakcji sprzedaży Grupy Niemieckiej w 2020 roku, a także Grupy Czeskiej i Słowackiej oraz zaplanowanej sprzedaży Grupy Prohuman.

Przychody, koszty oraz podatek dochodowy dotyczące działalności zaniechanej przedstawiają się następująco:

| od 01.01 do 31.12.2021 | od 01.01 do 31.12.2020
Zyski (straty) z działalności: |  |
Przychody z działalności operacyjnej | 14 400 623,22 | 641 839 593,75
Koszty z działalności operacyjnej (-) | -14 139 125,83 | -610 953 600,82
Koszty finansowe netto (-/+) | 13 159 851,38 | -52 495 840,07
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem | 13 421 348,78 | -21 609 847,13
Podatek dochodowy (-) |  | -9 440 818,78
Zysk (strata) po opodatkowaniu | 13 421 348,78 | -31 050 665,92
Zyski (straty) z wyceny i sprzedaży: |  |
Zysk (strata) z przeszacowania do wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży |  | -24 324 924,82
Zysk (strata) ze zbycia działalności zaniechanej | 13 421 348,78 | 2 715 077,67
Podatek dochodowy (-) |  | -9 440 818,78
Zysk (strata) po opodatkowaniu | 13 421 348,78 | -31 050 665,93
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | 13 421 348,78 | -31 050 665,93

Rok 2020:

| 14.1 Aktywa netto spółki Work Service GMBH & Co.KG i spółek kontrolowanych przez spółkę Work Service GMBH & Co.KG na moment sprzedaży.
| Aktywa |
| Wartości niematerialne | 851 721,44
| Rzeczowe aktywa trwałe | 159 982,57
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego |
| Zapasy |
| Należności i pożyczki | 28 569 353,25
| Pozostałe aktywa | 223 430,32

| Środki pieniężne | 824 668,52
| Aktywa razem | 30 629 156,10
| Zobowiązania |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 131 747,00
| Rezerwy | 3 639 668,26
| Kredyty, pożyczki | 2 233 000,00
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 2 057 897,12
| Pozostałe zobowiązania | 27 771 203,84
| Zobowiązania razem | 35 833 516,22
| Wartość aktywów netto | -5 204 360,12
| Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych | 4 500 000,24
| Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną | 824 668,52
| Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych | 3 675 331,72
| 14.2 Dane finansowe spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. na moment dekonsolidacji.
| Aktywa |
| Wartości niematerialne | 150 639 315,79
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 958 549,62
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 101 072,11
| Zapasy | 2 375 934,44
| Należności i pożyczki | 127 180 835,59
| Pozostałe aktywa | 3 125 242,72
| Środki pieniężne | 35 291 120,04
| Aktywa razem | 321 672 070,31
| Zobowiązania |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 141 241,98
| Rezerwy | 5 039 161,03
| Kredyty, pożyczki | 34 040 487,43
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 9 387 201,71
| Pozostałe zobowiązania | 130 236 240,27
| Zobowiązania razem | 178 844 332,42
| Wartość aktywów netto | 142 827 737,89
| Do działalności zaniechanej zaliczono w roku 2020 wynik netto Grupy Prohuman za III kwartały roku 2020. Późniejszych danych od Grupy Prohuman - nie uzyskano |
Rok 2021: |  |
| 14.3 Aktywa netto Dane finansowe spółki Work Service CZECH i spółek kontrolowanych przez spółkę Work Service SK na moment sprzedaży.
| Aktywa | 2021
| Wartości niematerialne |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 419 485,14

| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 238 815,12
| Zapasy | 348 962,52
| Należności i pożyczki | 21 139 926,04
| Pozostałe aktywa | 203 018,98
| Środki pieniężne | 5 857 967,58
| Aktywa razem | 28 208 175,38
| Zobowiązania |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego |
| Rezerwy | 272 319,26
| Kredyty, pożyczki | 268 356,30
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 935 913,07
| Pozostałe zobowiązania | 9 777 481,37
| Zobowiązania razem | 11 254 069,99
| Wartość aktywów netto | 16 954 105,38
| Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych | 29 200 000,00
| Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną | 5 857 967,58
| Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych | 23 342 032,42

## NOTA 15 Kapitał podstawowy Jednostki Dominującej na dzień bilansowy

13 Kapitał zakładowy (struktura) na dzień 31 grudnia 2021 roku
Seria/ emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania akcji | Rodzaj ograniczenia praw do akcji | Liczba akcji | Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej | Sposób pokrycia kapitału | Data rejestracji | Prawo do dywidendy (od daty)
A | na okaziciela | zwykłe | - | 750 000 | 75 000 | gotówka | 14.12.2000 | 14.12.2000
B | na okaziciela | zwykłe | - | 5 115 000 | 511 500 | gotówka | 14.11.2002 | 01.01.2003
C | na okaziciela | zwykłe | - | 16 655 000 | 1 665 500 | gotówka | 20.11.2006 | 20.11.2006
D | na okaziciela | zwykłe | - | 100 000 | 10 000 | gotówka | 06.09.2007 | 06.09.2007
E | na okaziciela | zwykłe | - | 100 000 | 10 000 | gotówka | 21.11.2007 | 21.11.2007
F | na okaziciela | zwykłe | - | 7 406 860 | 740 686 | kompensata | 20.05.2008 | 20.05.2008
G | na okaziciela | zwykłe | - | 2 258 990 | 225 899 | gotówka | 26.06.2009 | 26.06.2009
H | na okaziciela | zwykłe | - | 9 316 000 | 931 600 | gotówka | 13.01.2010 | 13.01.2010
K | na okaziciela | zwykłe | - | 1 128 265 | 112 827,5 | gotówka | 26.01.2011 | 31.12.2011
L | na okaziciela | zwykłe | - | 5 117 881 | 511 788,1 | gotówka | 26.04.2012 | 26.04.2012
N | na okaziciela | zwykłe | - | 12 000 000 | 1 200 000 | gotówka | 30.04.2013 | 30.04.2013
P | na okaziciela | zwykłe | - | 91 511 | 9 151,1 | gotówka | 14.10.2014 | 14.10.2014

S | na okaziciela | zwykłe | - | 5 000 000 | 500 000 | gotówka | 28.11.2014 | 28.11.2014
T | na okaziciela | zwykłe | - | 55 316 | 5 532 | gotówka | 06.08.2015 | Począwszy od dywidendy za 2015 rok
R | na okaziciela | zwykłe | - | 171 750 | 17 175 |  |  |
U | na okaziciela | zwykłe | - | 225 750 | 22 575 |  |  |
W | na okaziciela | zwykłe | - | 98 315 | 9 832 |  |  |
Y | na okaziciela | zwykłe | - | 163 250 | 16 325 |  |  |
Liczba akcji razem | 65 753 388 |  |  |
Kapitał zakładowy razem w złotych |  | 6 575 388,80 |  |  |
Wartość nominalna jednej akcji w złotych wynosi |  | 0,1 |  |  |

Poniżej przedstawiamy dane o strukturze własności kapitału podstawowego Jednostki Dominującej oraz liczbie i wartości nominalnej subskrybowanych akcji, w tym uprzywilejowanych.

Akcjonariat na 31 grudnia 2021

Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów | Udział w liczbie głosów ogółem
Gi International S.R.L. | 57 073 927 | 86,80% | 57 073 927 | 86,80%
Pozostali | 8 679 961 | 13,20% | 8 679 961 | 13,20%
Razem | 65 753 888 | 100,00% | 65 753 888 | 100,00%

Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Dominującą na dzień przekazania raportu za 2021 rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób.

Akcjonariusz | Stan na dzień publikacji sprawozdania za 2021 rok | Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie) | Stan na dzień publikacji sprawozdania za 2020 rok | Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) na dzień publikacji sprawozdania
Zarząd Spółki | 0 | 0 | 0 | 0

## NOTA 16 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów

16. Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów | 31.12.2021 | 31.12.2020
Stan na 01-01-2021 | 234 578 370,34 | 234 578 370,34
Zwiększenia na skutek nowej emisji akcji | 228 468,00 |
Zmniejszenia |  |
Stan na 31-12-2021 | 234 806 838,34 | 234 578 370,34

## NOTA 17 Kapitał rezerwowy

17.1. Statutowy kapitał rezerwowy | 31.12.2021 | 31.12.2020
Stan na 01-01 | 60 262 518,90 | 70 634 418,90
Zwiększenia na skutek podziału wyniku finansowego | 562 590,66 |
Zmniejszenia na skutek podziału wyniku finansowego |  | 10 371 900,00
Stan na 31-12-2021 | 60 825 109,56 | 60 262 518,90
17.2. Pozostałe kapitały rezerwowe | 31.12.2021 | 31.12.2020
Stan na 01-01 | -67 340 859,93 | -67 014 940,30
Zmiana (zwiększenie/-zmniejszenie) | -3 957 905,49 | -325 919,63
Stan na 31-12-2021 | -71 298 765,42 | -67 340 859,93
w tym :Kapitały rezerwowe | -71 298 765,42 | -37 859 125,20
w tym : Różnice z przeliczeń |  | -29 155 815,10

## NOTA 18 Udziały niekontrolujące

18. Udziały niekontrolujące | 31.12.2021 | 31.12.2020
Udziały niekontrolujące na początek okresu | -838 618,77 | 30 359 873,58
Całkowite dochody |  | 4 717 768,12
Dekonsolidacja Prohuman Group |  | -35 904 352,15
Sprzedaż 2% Kariery |  | -11 908,32
Inne | 838 618,77 |
Udziały niekontrolujące na koniec okresu | 0,00 | -838 618,77

Utrata kontroli

Spółka dominująca utraciła kontrolę nad Grupą Prohuman, co zostało szerzej opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności, podpunkt 4

Dane finansowe spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. na moment zmiany metody konsolidacji przedstawia poniższa tabela:

| Aktywa netto na moment utraty kontroli
Aktywa |
Wartości niematerialne | 150 639 315,79
Rzeczowe aktywa trwałe | 2 958 549,62
Długoterminowe aktywa finansowe | 1 403 631,56
Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 101 072,11
Zapasy | 2 375 934,44
Należności i pożyczki | 127 180 835,59
Pozostałe aktywa | 1 721 611,15
Środki pieniężne | 35 291 120,04
Aktywa razem | 321 672 070,30
Zobowiązania |
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 141 241,98

Rezerwy | 5 039 161,03
Kredyty, pożyczki | 34 040 487,43
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 9 387 201,71
Pozostałe zobowiązania | 130 236 240,28
Zobowiązania razem | 178 844 332,43
Wartość aktywów netto | 142 827 737,87

## NOTA 19 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

16. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 31.12.2021 | 31.12.2020
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: | 3 586 374,78 | 3 868 849,44
a) odniesionej na wynik finansowy | 3 586 374,78 | 3 868 849,44
- nie zrealizowana odsetki od pożyczek | 2 134 963,25 | 2 760 124,44
- różnica w wartości środków trwałych | 1 160 076,50 | 28 459,47
- inne | 291 335,03 | 1 080 265,53
b) odniesionej na kapitał własny |  |
c) odniesionej na wartość firmy |  |
2. Zwiększenia | 238 018,95 | 1 209 920,05
a) odniesione na wynik finansowy | 238 018,95 | 1 209 920,05
- nie zrealizowana odsetki od pożyczek | 88 591,70 | 8 422,14
- różnica w wartości środków trwałych | 1 090,30 | 1 131 617,03
- inne | 148 336,95 | 69 880,88
b) odniesione na kapitał własny |  |
c) odniesione na wartość firmy |  |
3. Zmniejszenia | 2 770 848,97 | 1 492 394,71
a) odniesione na wynik finansowy | 2 770 848,97 | 1 492 394,71
- nie zrealizowana odsetki od pożyczek | 2 112 661,51 | 633 583,33
- różnica w wartości środków trwałych | 430 170,08 |
- inne | 228 017,38 | 858 811,38
b) odniesione na kapitał własny |  |
c) odniesione na wartość firmy |  |
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym: | 1 053 544,76 | 3 586 374,78
a) odniesionej na wynik finansowy | 1 053 544,76 | 3 586 374,78
- nie zrealizowana odsetki od pożyczek | 110 893,44 | 2 134 963,25
- różnica w wartości środków trwałych | 730 996,72 | 1 160 076,50
- inne | 211 654,60 | 291 335,03
b) odniesionej na kapitał własny |  |
c) odniesionej na wartość firmy |  |

## NOTA 20 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

20.1 Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych | Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
31.12.2021 | 31.12.2020
Długoterminowe świadczenia pracownicze: |  |
Rezerwy na nagrody jubileuszowe |  |
Rezerwy na odprawy emerytalne |  |
Inne długoterminowe świadczenia pracownicze | 0,00 | 0,00
Długoterminowe świadczenia pracownicze | 0,00 | 0,00

20.2 Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych | Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
31.12.2021 | 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze: |  |
Rezerwy na nagrody jubileuszowe |  |
Rezerwy na odprawy emerytalne |  |
Inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze | 2 533 399,10 | 1 842 075,46
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze | 2 533 399,10 | 1 842 075,46

## NOTA 21 Inne rezerwy długoterminowe

21.1 Inne rezerwy długoterminowe | 31.12.2021 | 31.12.2020
Stan na 01-01-2021 | 511 864,22 | 1 228 390,43
Zwiększenia |  |
Wykorzystanie |  |
Rozwiązanie | 16 000,00 | 716 526,21
Stan na 31-12-2021 | 495 864,22 | 511 864,22
21.2 Inne rezerwy krótkoterminowe | 31.12.2021 | 31.12.2020
Stan na 01-01-2021 | 4 630 492,35 | 23 881 434,91
Zwiększenia |  |
Wykorzystanie |  | 19 250 942,56
Rozwiązanie | 1 761 310,95 |
Stan na 31-12-2021 | 2 869 181,40 | 4 630 492,35

## NOTA 22 Kredyty, pożyczki, obligacje

22.1 Kredyty, pożyczki i obligacje | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) kredyty | 2 056,38 | 44 136 442,07
b) pożyczki | 203 755 006,49 | 134 004 522,32
c) obligacje |  |
Kredyty, pożyczki i obligacje razem | 203 757 062,87 | 178 140 964,39
Kredyty, pożyczki i obligacje długoterminowe razem | 40 502 000,00 | 55 243 053,00
Kredyty, pożyczki i obligacje krótkoterminowe razem | 163 255 062,87 | 122 897 911,39
w tym : pożyczka krótkoterminowa (w zaniechanej) | 54 658 462,32 |
22.2 Pożyczki i kredyty według terminu wymagalności | 31.12.2021 | 31.12.2020
Razem kredyty | 2 056,38 | 44 135 360,00
Kredyty do 1 roku | 2 056,38 | 19 309 220,00
Kredyty powyżej 1 roku |  | 24 826 140,00
Razem pożyczki, w tym: | 203 755 006,49 | 134 005 604,39
- długoterminowe | 40 502 000,00 | 30 416 913,00
- krótkoterminowe | 163 253 006,49 | 103 588 691,39
- w tym : krótkoterminowe (w zaniechanej) | 54 658 462,32 |

22.3 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2021
Nazwa (firma) jednostki | Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy | Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty | Warunki oprocentowania | Termin spłaty | Zabezpieczenia
Kredyty: | PLN | waluta | PLN | waluta |  |  |
| 0 |  | 0 |  |  |  |
Karty kredytowe | Brak | PLN | 2 056,38 | PLN | Brak | Brak | Brak zabezpieczeń na majątku Spółki
Prohuman | 4 385 306 672,00 | HUF | 54 658 462,32 | PLN | 8%, 6% | 31.12.2021 | Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
GI International S.R.L. | 147 498 574,27 | PLN | 147 498 574,27 | PLN | WIBOR 6M+1,75%, WIBOR 6M +2% | 31.12.2025 | Zabezpieczenia z tytułu Umowa finansowania: 1. Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 210.000.000,00 zł, 2.zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych) - najwyższa suma zabezpieczenia 315.000.000,00 zł. Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 1 zawartej pomiędzy Sellpro Sp. z o.o. a GI International S.R.L: 1.oświadczenie Sellpro o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000,00 zł, 2. zastawy na spółkach niemieckich, które to spółki następnie zostały sprzedane, Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 2 zawartej pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L : 1. oświadczenie Work Service SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 3.500.000,00 zł, 2. zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. - najwyższa suma zabezpieczenia 5.250.000,00 zł, Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 3 zawartej pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L: 1. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 9.000.000,00 zł, 2. zastawy na udziałach w Spółce Finance Care Sp. z o.o., - najwyższa suma zabezpieczenia 13.500.000,00.
WS SK | 1 176 096,02 |  | 1 176 096,02 |  |  |  |
YEZERO HOLDINGS LTD | 421 873,88 | PLN | 421 873,88 | PLN | 8,5% |  | Brak zabezpieczeń na majątku Spółki
Suma Kredytów |  |  | 2 056,38 |  |  |  |
Suma pożyczek |  |  | 203 755 006,49 |  |  |  |

22.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2020
Nazwa (firma) jednostki | Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy | Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty | Warunki oprocentowania | Termin spłaty | Zabezpieczenia
Kredyty: | PLN | currency | PLN | currency |  |  |
Bank BGŻ BNP Paribas | 22 070 000,00 | PLN | 8 827 072,00 | PLN | WIBOR 3M + 2.0% | 30.06.2023 | poręczenie GI Group S.P.A do kwoty 82 762 500,00 PLN, zastaw na udziałach Prohuman, oświadczenie Work Service SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 165 525 000,00 PLN, oświadczenie GI Group S.P.A o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 82.762.500,00 PLN
Bank Millennium S.A. | 22 070 000,00 | PLN | 8 827 072,00 | PLN | WIBOR 3M + 2.0% | 30.06.2023
Bank Zachodni BZ WBK | 22 070 000,00 | PLN | 8 827 072,00 | PLN | WIBOR 3M + 2.0% | 30.06.2023
Raiffeisen Bank Polska | 22 070 000,00 | PLN | 8 827 072,00 | PLN | WIBOR 3M + 2.0% | 30.06.2023
PKO Bank Polski | 22 070 000,00 | PLN | 8 827 072,00 | PLN | WIBOR 3M + 2.0% | 30.06.2023
Karty kredytowe | Brak | PLN | 1 082,07 | PLN | Brak | Brak | Brak zabezpieczeń na majątku Spółki
Prohuman | 4 143 737 244,00 | HUF | 50 431 995,86 | PLN | 8%, 6% | 31.12.2021 | Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
GI International S.R.L. | 80 582 507,63 | PLN | 80 582 507,63 | PLN | WIBOR 6M+1,75%, WIBOR 6M +2% | 31.12.2025 | Zabezpieczenia z tytułu Umowa finansowania: 1. Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 210.000.000,00 zł, 2.zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych) - najwyższa suma zabezpieczenia 315.000.000,00 zł. Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 1 zawartej pomiędzy Sellpro Sp. z o.o. a GI International S.R.L: 1.oświadczenie Sellpro o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000,00 zł, 2. zastawy na spółkach niemieckich, które to spółki następnie zostały sprzedane, Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 2 zawartej pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L : 1. oświadczenie Work Service SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 3.500.000,00 zł, 2. zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. - najwyższa suma zabezpieczenia 5.250.000,00 zł, Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki

|  |  |  |  |  |  | pomostowej nr. 3 zawartej pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L: 1. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 9.000.000,00 zł, 2. zastawy na udziałach w Spółce Finance Care Sp. z o.o., - najwyższa suma zabezpieczenia 13.500.000,00.
YEZERO HOLDINGS LTD | 4 090 000,00 | PLN | 1 490 018,83 | PLN | 8,5% |  | Brak zabezpieczeń na majątku Spółki
IT CONTRACT & CONSULTING SMELA MARCELI | 1 500 000,00 | PLN | 1 500 000,00 | PLN | 8 % | 30.06.2021 | Brak zabezpieczeń na majątku Spółki
Suma Kredytów |  |  | 44 136 442,07 |  |  |  |
Suma pożyczek |  |  | 134 004 522,32 |  |  |  |

22.5 Struktura walutowa kredytów i pożyczek |
Waluta | 31.12.2021 |  | 31.12.2020 |
| Kredyty bankowe (wg umowy) | Pożyczki (wg umowy) | Kredyty bankowe (wg umowy) | Pożyczki (wg umowy)
PLN | 0,00 | 149 098 600,55 | 44 136 442,07 | 83 572 526,46
CZK |  |  |  |
RON |  |  |  |
UAH |  |  |  |
EUR |  |  |  |
HUF |  | 54 658 462,32 |  | 50 431 995,86
SUMA KREDYTÓW I POŻYCZEK W PRZELICZENIU NA PLN | 0,00 | 203 757 062,87 | 44 136 442,07 | 134 004 522,32

## NOTA 23 Zobowiązania finansowe

23. Zobowiązania finansowe | 31.12.2021 | 31.12.2020
Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 541 447,19 | 14 165 092,00
- długoterminowe | 2 411 928,74 | 5 882 155,89
- krótkoterminowe | 2 129 518,45 | 8 282 936,11
Inne zobowiązania finansowe (faktoring) | 12 276 816,92 | 3 576 752,89
- długoterminowe |  |
- krótkoterminowe | 12 276 816,92 | 3 576 752,89
Suma | 16 818 264,11 | 17 741 844,89

## NOTA 24 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

24. Zobowiązania handlowe i pozostałe | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) zobowiązania od jednostek powiązanych | 26 241 635,94 | 80 389,51
- zobowiązania z tytułu dostaw | 2 132 891,31 | 80 389,51
- pozostałe zobowiązania | 24 108 744,63 |
b) wobec pozostałych jednostek | 90 305 136,44 | 91 705 477,55
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 4 092 312,30 | 5 195 073,12
do 12 miesięcy | 4 092 312,30 | 5 195 073,12
- zaliczki na poczet dostaw | 558 777,32 | 969 369,19
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń (bez CIT) | 61 323 860,10 | 58 651 724,61
- zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe | 2 306 018,00 | 2 609 632,50
- z tytułu wynagrodzeń | 18 112 848,22 | 15 894 636,02
- inne zobowiązania | 1 929 011,52 | 4 481 872,03
- bieżące dotacje rządowe | 1 795 442,76 | 3 771 086,47
- fundusze specjalne | 186 866,21 | 132 083,61
Zobowiązania handlowe i pozostałe razem | 116 546 772,38 | 91 785 867,06

## NOTA 25 Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe

25. Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) zobowiązania z tytułu podatku dochodowego bieżące | 188 174,00 | 491 788,50
b) zobowiązania z tytułu układów krótkoterminowe | 2 117 844,00 | 2 117 844,00
Razem zobowiązania z tytułu podatku dochodowego krótkoterminowe | 2 306 018,00 | 2 609 632,50

## NOTA 26 Inne zobowiązania (układowe)

26. Inne zobowiązania (układowe) | 31.12.2021 | 31.12.2020
a) układ z ZUS | 91 363 293,44 | 102 470 847,27
- długoterminowy | 70 905 791,84 | 88 185 547,20
- krótkoterminowy | 20 457 501,60 | 14 285 300,07
b) układ z tytułu VAT | 16 437 627,02 | 22 172 598,02
- długoterminowy | 10 636 167,02 | 16 437 627,02
- krótkoterminowy | 5 801 460,00 | 5 734 971,00
c) układ z PFRON | 10 582 069,96 | -
- długoterminowy | 8 066 127,52 |
- krótkoterminowy | 2 515 942,44 |
d) układ z tytułu CIT | 6 000 579,00 | 8 118 423,00
- długoterminowy | 3 882 735,00 | 6 000 579,00
- krótkoterminowy | 2 117 844,00 | 2 117 844,00
Razem zobowiązania układowe | 124 383 569,42 | 132 761 868,29
w tym długoterminowe | 93 490 821,38 | 110 623 753,22
w tym krótkoterminowe | 30 892 748,04 | 22 138 115,07

## NOTA 27 Ryzyko związane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem

W niniejszej nocie zaprezentowano opis ryzyk związanych z instrumentami finansowymi.

Ryzyko rynkowe

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR oraz USD. Ponadto Grupa zaciągnęła kredyty w EUR w celu finansowania transakcji na rynku europejskim.

Grupa nie stosuje kontraktów forward oraz opcji walutowych, ze względu na minimalną ilość kontraktów realizowanych w walucie obcej w chwili obecnej.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawione zostały w nocie 20.4

Analiza wrażliwości zakłada wzrost lub spadek kursów EUR/PLN oraz USD/PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Takie wahanie zostało przyjęte jako racjonalne na podstawie analizy wahań historycznych kursów walut z ostatnich 5 lat.

| Wartość wyrażona w walucie : | Wartość po przeliczeniu
EUR | RON | GBP | HUF | USD | RUB | CZK
Stan na 31.12.2021 |  |  |  |  |  |  |  |
Aktywa finansowe (+): |  |  |  |  |  |  |  |
Pożyczki | 11 735 466,16 |  |  |  |  | 189 801 758,40 |  | 68 016 714,28
Należności z tytułu dostaw i usług oraz | 653 022,43 | 60 907,04 |  |  |  |  |  | 2 848 474,01
pozostałe należności finansowe |  |
Pozostałe aktywa finansowe |  |  |  |  |  |  |  | 1 039 295,43
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |  |  |  |  |  |  |  |
Zobowiązania finansowe (-): |  |  |  |  |  |  |  |
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 9 736 751,80 |  |  | 4 385 306 672,00 |  |  |  | 96 779 151,42
Zobowiązania z tytułu leasingu |  |  |  |  |  |  |  |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz | 116 049,13 |  | 455,62 |  |  |  |  | 573 634,58
pozostałe zobowiązania finansowe
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem | 2 535 687,66 | 60 907,04 | -455,62 | -4 388 435 456,00 | 0,00 | 189 801 758,40 | 0,00 | -25 448 302,28

| Wahania kursu | Wpływ na wynik finansowy:
EUR | RON | GBP | HUF | USD | RUB | CZK | razem
Stan na 31.12.2021 |  |  |  |  |  |  |  |  |
Wzrost kursu walutowego | 10% | 1 014 275,06 | 24 362,82 | -182,25 | -1 755 374 182,40 | 0,00 | 1 028 725,53 | 0,00 | -1 753 307 001,24
Spadek kursu walutowego | -10% | -1 014 275,06 | -24 362,82 | 182,25 | 1 755 374 182,40 | 0,00 | -1 028 725,53 | 0,00 | 1 753 307 001,24

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe na dzień bilansowy.

W celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym w Grupie Kapitałowej stosowane są instrumenty wewnętrzne, tj. hedging naturalny, takie jak:

rozliczanie płatności zagranicznej w walucie krajowej,

przyśpieszanie lub opóźnianie płatności,

operacje depozytowo-pożyczkowe,

łączenie kilku mniejszych transakcji w jedną większą,

klauzule waloryzacyjne,

Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

pożyczki,

dłużne papiery wartościowe (pozostałe aktywa finansowe),

kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,

leasing.

Ryzyko kredytowe

Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Potencjalni odbiorcy poddawani są przez Grupę procedurom weryfikacji przed przydzieleniem limitu kredytu kupieckiego. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami.

Grupa zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności. Dla należności z tytułu dostaw i usług zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. Model dotyczący pozostałych aktywów zakłada dla instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Dla udzielonych pożyczek Grupa uznaje, że mają one niskie ryzyko kredytowe, jeżeli nie są przeterminowane na dzień oceny, a pożyczkobiorca potwierdził saldo wierzytelności. W odniesieniu do dłużnych papierów wartościowych notowanych, dla których dostępne są dane finansowe emitentów tych papierów, Grupa przyjmuje, że ryzyko kredytowe jest niskie, jeżeli sytuacja finansowa emitentów tych papierów, oceniona na podstawie dostępnych sprawozdań finansowych, nie budzi obaw. Grupa przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje m.in. gdy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni. Grupa przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, gdy przeterminowanie wynosi 180 dni lub wystąpiły inne okoliczności na to wskazujące, takie jak (np. postawienie w stan likwidacji) Pozycje, dla których stwierdzono niewykonanie zobowiązania przez dłużnika w rozumieniu opisanym wyżej, Grupa traktuje jako aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W odniesieniu do pozycji, które zostały odpisane,.

W ramach należności z tytułu dostaw i usług, stanowiących najbardziej istotną klasę aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem. W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania oraz lokalizacji geograficznej dłużnika. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 5 lat. Ponadto w modelu uwzględniono informacje dotyczące przyszłości obejmujące: prognozy PKB na kolejny rok oraz sytuację branży.

Szacunki odpisów kształtowały się na 31 grudnia 2021 roku następująco.

|  | Należności |
Stan na 31.12.2021 | Bieżące | 0 – 30 dni | 31 – 90 dni | 91 – 180 dni | 181 – 360 dni | powyżej 360 dni | Razem
Wskaźnik odpisu | 1% | 31% | 45% | 55% | 67% | 100% |
Wartość brutto | 58 335 767,13 | 3 369 376,47 | 743 392,00 | 72 605,07 | 461 869,02 | 10 720 853,90 | 73 241 994,57
Odpis aktualizujący | 583 357,67 | 1 044 506,71 | 334 526,40 | 39 932,79 | 309 452,24 | 10 720 853,90 | 12 723 177,47

W 2021 roku Grupa nie prowadziła negocjacji i nie dokonała ustaleń, które byłyby wynikiem znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego, w wyniku których zmianom uległyby terminy płatności ani w inny sposób zostałyby zmodyfikowane oczekiwane przepływy z posiadanych należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy.

Grupa nie przyjmuje zabezpieczeń dla należności z tytułu dostaw i usług.

W ramach prowadzonej działalności Grupa nie nabywa aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe.

Dla wszystkich składników aktywów finansowych, a także dla aktywów z tytułu umowy, ich wartość bilansowa najlepiej odzwierciedla maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe.

Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:

| Krótkoterminowe: | Długoterminowe: |
do 6 m-cy | 6 do 12 m-cy | 1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat | Przepływy razem przed zdyskontowaniem
Stan na 31.12.2021 |  |  |  |  |  |
Kredyty w rachunku kredytowym |  |  |  |  |  | 0,00
Kredyty w rachunku bieżącym |  |  |  |  |  | 0,00
Pożyczki |  | 163 255 062,87 |  | 40 502 000,00 |  | 203 757 062,87
Dłużne papiery wartościowe |  |  |  |  |  | 0,00
Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 064 759,23 | 1 064 759,23 | 2 411 928,74 |  |  | 4 541 447,19
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe | 111 581 772,52 | 15 446 374,02 | 93 490 821,38 |  |  | 220 518 967,92

Ekspozycja na ryzyko płynności razem | 112 646 531,74 | 179 766 196,12 | 95 902 750,12 | 40 502 000,00 | 0,00 | 428 817 477,98
Stan na 31.12.2020 |  |  |  |  |  |
Kredyty w rachunku kredytowym |  |  |  |  |  | 0,00
Kredyty w rachunku bieżącym | 11 033 840,00 | 8 275 380,00 | 24 826 140,00 |  |  | 44 135 360,00
Pożyczki |  | 100 595 469,66 | 30 416 913,00 |  |  | 131 012 382,66
Dłużne papiery wartościowe |  |  |  |  |  | 0,00
Zobowiązania z tytułu leasingu | 5 929 845,00 | 5 929 844,00 | 5 882 155,89 |  |  | 17 741 844,89
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe | 5 195 073,12 |  |  |  |  | 5 195 073,12
Ekspozycja na ryzyko płynności razem | 22 158 758,12 | 114 800 693,66 | 61 125 208,89 | 0,00 | 0,00 | 198 084 660,67

Inne ryzyka rynkowe

W ramach innych ryzyk rynkowych Zarząd Spółki Dominującej identyfikuje i na bieżąco monitoruje:

ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia,

ryzyko zawarcia umów z nieuczciwym/niesolidnym klientem,

ryzyko gospodarcze wynikające ze stosowania przepisów ustawy o Agencjach Pracy Tymczasowej.

## NOTA 28 Instrumenty finansowe

W poniższej tabeli przedstawiamy główne instrumenty finansowe, wykorzystywane przez Grupę w latach 2020-2021.

28.1. Kategorie instrumentów finansowych: | 31.12.2021 | 31.12.2020
Aktywa finansowe | 118 816 110,43 | 83 817 850,36
środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 24 530 567,63 | 18 449 557,36
należności z tyt. dostaw i usług | 94 140 195,58 | 64 996 277,79
pożyczki udzielone | 145 347,22 | 372 015,20
inne aktywa finansowe |  | 0,01
Zobowiązania finansowe | 441 094 294,90 | 394 521 343,09
kredyty bankowe i pożyczki otrzymane | 203 757 062,87 | 178 140 964,39
obligacje |  |
inne zobowiązania finansowe | 16 818 264,11 | 17 741 844,89
zobowiązania z tyt. dostaw i usług | 220 518 967,92 | 198 638 533,81
zobowiązania z tyt. wyceny opcji |  |

28.2. | Zakontraktowane przepływy pieniężne 2021 rok
Aktywa finansowe | Wartość bieżąca | Razem | do 1 roku | 1 do 5 lat | >5 lat
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | 0,00 | 0,00 |  |  |
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu | 118 816 110,43 | 118 816 110,43 | 118 816 110,43 |  |

28.3. | Zakontraktowane przepływy pieniężne 2021 rok
Zobowiązania finansowe | Wartość bieżąca | Razem | do 1 roku | 1 do 5 lat | >5 lat
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |  |  |  |  |
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu | 408 085 691,60 | 408 085 691,60 | 367 583 691,60 | 40 502 000,00 |

28.4. | Zakontraktowane przepływy pieniężne 2020 rok
Aktywa finansowe | Wartość bieżąca | Razem | do 1 roku | 1 do 5 lat | >5 lat
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |  |  |  |  |
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu | 152 633 282,71 | 152 633 282,71 | 148 649 262,16 | 3 984 020,55 |

28.5. | Zakontraktowane przepływy pieniężne 2020 rok
Zobowiązania finansowe | Wartość bieżąca | Razem | do 1 roku | 1 do 5 lat | >5 lat
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | 19 326 470,52 | 19 326 470,52 | 19 326 470,52 |  |
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu | 134 457 760,17 | 134 457 760,17 | 79 214 707,17 | 55 243 053,00 |

## NOTA 29 Transakcje między podmiotami powiązanymi oraz transakcje z członkami Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 Gi Group Poland SA było stroną transakcji z podmiotami powiązanymi, które we wskazanym okresie lub w jego części posiadały lub nadal posiadają taki status.

Zgodnie z MSR 24, dotyczącym ujawniania transakcji na temat podmiotów powiązanych, przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) n r 1606/20 02 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, następujące podmioty winny być uznane za podmioty powiązane z Gi Group Poland SA w 2021 roku:

1.Kryterium – członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej:

a)Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu

b)Paolo Caramello – Wiceprezes Zarządu

c)Nicola Dell’Edera – Wiceprezes Zarządu

d)Antonio Carvelli – Wiceprezes Zarządu

e)Maurizio Uboldi – Przewodniczący Rady Nadzorczej

f)Dario Dell’Osa – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

g)Davide Toso – Członek Rady Nadzorczej

h)Antonio Carvelli – Członek Rady Nadzorczej

i)Federica Giulia Giovanna Polo – Członek Rady Nadzorczej

j)Francesca Garofolo – Członek Rady Nadzorczej

k)Maria Luisa Cammarata – Członek Rady Nadzorczej

l)Donato Di Gilio – Członek Rady Nadzorczej

m)Marcus Preston – Członek Rady Nadzorczej

n)Luca Fortunato– Członek Rady Nadzorczej

2.Kryterium – akcjonariusze:

a)Gi International S.R.L.

3.Kryterium – udział kapitałowy w spółce zależnej:

a)Finance Care Sp. z o. o.

b)Industry Personnel Services Sp. z o. o.

c)Gi Group Service Sp. z o. o.

d)Gi Group Support Sp. z o. o.

e)Sellpro Sp. z o.o.

f)Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

g)Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.

h)Prohuman 2004 Kft

i)Work Express Sp. z o. o. (w likwidacji)

j)Work Service SPV Sp. z o. o.

k)Work Service Czech s.r.o.

l)Gi Group Sp. z o.o.

m)Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

n)Outsourcing Solutions Partner Sp. z o o. (w likwidacji)

o)Work Service East

4.Kryterium – podmioty zależne od spółek zależnych Gi Group Poland SA:

a)podmioty zależne od Gi Group Service Sp. z o.o.:

Work Service Slovakia s.r.o.

Work Service SK s.r.o. (pośrednio przez Work Service Slovakia s.r.o)

Work Service Outsourcing s.r.o. (pośrednio przez Work Service Slovakia s.r.o)

b)podmioty zależne od Industry Personnel Services Sp. z o.o.:

Work Service Slovakia s.r.o.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

Care For Personnel Sp. z o.o (pośrednio przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.)

c) podmioty zależne od Prohuman 2004 Kft:

Prohuman Outsourcing Kft.

Human Existence Kft.

HR Rent Kft

Finance Sales Hungary (Profield 2008 Kft)

APT Finance Broker s.r.l.

APT Broker s.r.l.

APT Human Resources s.r.l.

APT Resources and Services s.r.l.

Naton kadrovsko svetovanje d.o.o.

Naton Ljudski potencial d.o.o. (pośrednio przez Naton kadrovsko svetovanje d.o.o.)

d)podmioty zależne od Finance Sales Hungary (Profield 2008 Kft).

Finance Care Hungary

e)podmioty zależne od Krajowego Centrum Pracy Sp. z o.o.

Care For Personnel Sp. z o .o.

Transakcje z podmiotami powiązanymi – nie wyłączone w konsolidacji:

2021 | GI International S.R.L | Prohuman 2004 Kft
PRZYCHODY | 20 300 000,00 | -
KOSZTY | 1 834 540,26 | 3 083 397,47
NALEŻNOŚCI | - | 24 713,24
ZOBOWIĄZANIA | 145 592 161,04 | 58 633 717,80

Poniżej przedstawione są wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi z wyjątkiem transakcji z jednostkami zależnymi ujętymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyż te transakcje są eliminowane w procesie konsolidacji:

Transakcje z podmiotami powiązanymi

| IPS | KAR | FC | WSI | SEL | CLEAN | KCP | fiegSPV | skWS | skoutWS
Przychody | 1 216 611,9 | 146 616,1 | 1 377 078,1 | 15 901 621,3 | 12 022 597,9 | 801 059,0 | 596 518,5 | 847 545,1 | -412,4 | 0,0
Koszty | 7 872 037,0 | 33 569,6 | 503 880,1 | 2 282 381,6 | 2 614 007,9 | 4 605 954,9 | 10 947,5 | 6 586 676,2 | -31,0 | 0,0
Należności | 489 402,4 | 307 664,3 | 0,0 | 3 034 910,6 | 0,0 | 0,0 | 8 758 269,8 | 564 973,2 | 158 823,8 | 0,0
Zobowiązania długoterminowe | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0
Zobowiązania krótkoterminowe | 25 962 566,2 | 0,0 | 2 426 681,1 | 10 683 673,1 | 57 854 895,5 | 8 157 914,5 | 0,0 | 0,0 | 29 788,9 | 0,0
Pożyczki udzielone | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 8 150 585,7 | 0,0 | 15 658,1 | 0,0

| skWSK | czWS | antSK | presWS | presLOG | presOSP | ukr2WS | gruGI | induGI
Przychody | -9 832,9 | 165,0 | 0,0 | 55 038,1 | 89 752,4 | 8 224,9 | 0,0 | 1 273 087,9 | 193 378,3
Koszty | 0,0 | 16 792 515,5 | 0,0 | 310 639,6 | 395 000,0 | 0,0 | 67 840,0 | 2 339 836,7 | 20 067,1
Należności | 2 936 706,7 | 0,0 | 65 290,4 | -728 975,5 | 0,0 | -602 396,0 | 184,5 | 461 007,6 | 72 300,9
Zobowiązania długoterminowe | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0
Zobowiązania krótkoterminowe | 0,0 | 0,0 | 388 924,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 8 800,0 | 2 323 253,3 | 4 133,2
Pożyczki udzielone | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0

* Tabela nie uwzględnia pożyczek otrzymanych od spółki GI International, które opisane zostały w nocie 23.

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo

2021 | Iwona Szmitkowska | SUMA
PRZYCHODY | 147 500,00 | 147 500,00
KOSZTY | 31 051,60 | 31 051,60
NALEŻNOŚCI | 181 425,00 | 181 425,00
ZOBOWIĄZANIA | 3 211,10 | 3 211,10

2020 | Prologics Uk | Iwona Szmitkowska | Mizyak Corp Tomasz Misiak | Tomasz Hanczarek | Tomasz Hanczarek Doradztwo | Jarosław Dymitruk | Marcus Preston | SUMA
PRZYCHODY | 0,00 | 0,00 | 327,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 327,00
KOSZTY | 0,00 | 15 474,54 | 244 866,82 | 11 124,47 | 234 855,80 | 579,27 | 64 302,00 | 571 202,90
NALEŻNOŚCI | 8 547 221,51 | 171,17 | 327,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 8 547 719,68
ZOBOWIĄZANIA | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 26 231,73 | 16 500,00 | 0,00 | 42 731,73

SŁOWNIK SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ GI GROUP POLAND SA

SKRÓT | NAZWA
GISA | Gi Group Poland SA (Work Service S.A)
IPS | Industry Personnel Services Sp. z o .o.
FC | Finance Care Sp. z o. o.
WSI | Gi Group Service Sp. z o .o. (Work Service International Sp. z o. o.)
SEL | Sellpro Sp. z o.o.
CLEAN | Gi Group Support Sp. z o .o. (WS Support Sp. z o. o.)
KCP | Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
KAR | Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)
fiegSPV | Work Service SPV Sp. z o .o.
presWS | Work Express Sp. z o .o.
presLOG | Support and Care Sp. z o. o.
presCL | Clean24h Sp. z o .o.
presOSP | Outsourcing Solutions Partner Sp. z o .o.
skWSK | Work Service SK s.r.o.
skWS | Work Service Slovakia s.r.o.
skoutWS | Work Service Slovakia Outsourcing s.r.o.
czWS | Work Service Czech s.r.o.
humPRO | Prohuman 2004 Kft
humFC | Finance Care Hungar Kft
humHR | HR-Rent Kft
humFIE | Profield 2008 Értékesítés Támogató Kft.
humEXI | Human Existence Kft
humOUT | Prohuman Outsourcing Kft
antCZ | Antal International s.r.o.(Czechy)
antSK | Work Service 2000 s.r.o (Słowacja)
antHU | Enloyd Kft
bAPT | APT Broker s.r.l.
fbAPT | APT Finance Broker s.r.l.
hrAPT | APT Human Resources s.r.l.
rsAPT | APT Resources&Services s.r.l.
ukr2WS | Work Service East Lcc
natCR | Naton Ljudski potencial d.o.o.
natSLV | Naton kadrovsko-svetanoje d.o.o.
gruGI | Gi Group Sp. z o.o.
induGI | Generale Industrielle Polska Sp. z o.o.

###

###

###

## NOTA 30 Specyfikacja innych korekt w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej

Pozycja Inne korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) obejmuje: | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020
Zmiana różnic z przeliczeń |  | -6 419 481,51
Korekty konsol. zw. z Prohumanem |  | -5 925 603,36
Zysk z działalności inwestycyjnej |  | -57 438 242,17
Odpisy powiązane | 13 668,95 |
Umorzenie obligacji | 0,00 | -26 236 472,97
Likwidacja ST | 2 929 803,32 |
Zysk mniejszości |  | 4 717 768,12
Wartość firmy | -21 382 835,03 | 262 532 291,88
Zmiany strukturalne |  | -11 211 418,97
Zmiana metody konsolidacji |  | -290 791 907,48
Umorzenie kredytów |  | -55 168 856,85
Korekta wyników z lat ubiegłych |  | -19 811 593,77
MSSF 16 | -438 714,00 |
Korekta wyników z poprzednich .lat | 148 706,28 |
Różnice kursowe | 213 667,51 | -253 625,05
Spłaty kredytów | 7 925 000,00 |
Odsetki | -1 029 375,53 |
Korekta wn w budowie | 472 769,37 |
Inne | 1 138 302,13 | 348 445,79
Suma | -10 009 007,00 | -205 658 696,34

## NOTA 31 Kluczowe założenia i źródła szacunków

Poniżej przedstawiono założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Odpisy aktualizujące wartość należności

Odpisy na należności ujmowane są zgodnie z oszacowanym ryzykiem kredytowym. Odpis jest szacowany
na podstawie historycznych spłacalności w przedziałach przeterminowania.. Szczegółowy opis dokonanego szacunku został przedstawiony w nocie 24.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Jednostki Grupy corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Stosowane przez Spółkę zasady amortyzacji zostały przedstawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

Utrata wartości firmy i innych wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

Grupa przeprowadza testy na utratę wartości firmy oraz innych wartości o nieokreślonym okresie użytkowania przynajmniej raz do roku. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne,
do którego alokowana jest wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne na podstawie planów finansowych oraz ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Według tego samego podejścia Grupa przeprowadza również testy na utratę wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania oraz środków trwałych, przy czym testy są przeprowadzane tylko w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwą utratę wartości. Przesłankami takimi mogą być np. długotrwałe niekorzystne zmiany o charakterze rynkowym oraz straty ponoszone przez daną jednostkę. W przypadku jednostki dominującej przesłanką może być występujący w dłuższym okresie poziom kapitalizacji giełdowej nie pokrywający wartości bilansowej aktywów netto spółki. W przypadku testów
na utratę wartości aktywów trwałych, może być stosowana metoda dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych danego ośrodka generującego przepływy pieniężne. W przypadku stosowania tej metody wymagane jest stosowanie założeń biznesowych oraz zmiennych takich jak koszt kapitału oraz rezydualna stopa wzrostu, których wielkość oraz zmienność w przyszłości jest określana na podstawie subiektywnej oceny Zarządu. Ocena ta oparta jest zarówno
na wewnętrznych źródłach wiedzy (budżety jednostek, prognozy rentowności), jak i na źródłach zewnętrznych (ogólnodostępne dane makro- i mikroekonomiczne). Podstawa dokonanych szacunków dotyczących wyceny wartości firmy zawarta została w nocie 2.

#####

##### Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Podstawa utworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego została przedstawiona w nocie 6 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

## NOTA 32 Zarządzanie kapitałem

Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy.

Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela oraz pomniejszonych o kapitał z wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem.

Ponadto Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie takich wskaźników jak:

wskaźnik zadłużenia - liczony jako relacja długu netto do EBITDA,

wskaźnik pokrycia długu – liczony jako relacja wolnych przepływów pieniężnych (obliczonych jako skorygowana EBITDA pomniejszona o wartość płatności podatkowych) do rat odsetkowo – kredytowych,

wskaźnik dźwigni liczony jako relacja długu netto do aktywów netto.

Zarówno Grupa jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:

| 31.12.2021 | 31.12.2020
Kapitał: |  |
Kapitał własny | -9 735 264,56 | 1 505 640,61
Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela | 147 498 574,27 | 145 918 913,00
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) |  |
Kapitał | 137 763 309,71 | 147 424 553,61
Źródła finansowania ogółem: |  |
Kapitał własny | -9 735 264,56 | 1 505 640,61
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 203 757 062,87 | 178 140 964,39

Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 541 447,19 | 17 741 844,89
Źródła finansowania ogółem | 198 563 245,50 | 197 388 449,89
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem | 0,69 | 0,75
EBITDA |  |
Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 2 664 127,93 | -19 475 452,18
Amortyzacja | 5 878 678,49 | 7 596 978,15
EBITDA | 8 542 806,42 | -11 878 474,03
Dług: |  |
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 203 757 062,87 | 178 140 964,39
Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 541 447,19 | 17 741 844,89
Dług | 208 298 510,06 | 195 882 809,28
Wskaźnik długu do EBITDA | 24,38 | -16,49

## NOTA 33 Informacje dotyczące segmentów działalności

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a)która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b)której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także

c)w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu
i oceniające jego wyniki finansowe.

W Grupie Kapitałowej przyjęto, iż podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według rodzajów działalności gospodarczej. Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w odrębnych spółkach zależnych. Znacząca większość działalności Grupy dotyczy pracy tymczasowej.W niniejszym raporcie Grupa Kapitałowa ujawniła informacje dotyczące przychodów w podziale na poszczególne branżowe segmenty działalności – ponieważ w tym układzie analizuje je Z arząd S półki D ominującej.

Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania odpowiednich decyzji biznesowych. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej, który jest mierzony w taki sam sposób jak wynik na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym po uwzględnieniu eliminacji transakcji pomiędzy segmentami (przedstawionymi w załączonych niżej tabelach). Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Zasady rachunkowości stosowane do przygotowania danych finansowych dla segmentów sprawozdawczych są zgodne z polityką rachunkowości Grupy opisaną w punkcie 2.5 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok „Podstawowe zasady księgowe”.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi), podatek dochodowy oraz udział w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja
do segmentów.

Grupa nie stosuje niesymetrycznych alokacji kosztów i przychodów do segmentów sprawozdawczych.

Grupa prezentuje wartość zysku lub straty dla każdego segmentu sprawozdawczego, natomiast nie prezentuje sumy aktywów i zobowiązań dla każdego segmentu sprawozdawczego, ponieważ te kwoty nie są regularnie przedstawiane

głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa nie ujawnia również podziału przychodów uzyskanych od klientów zewnętrznych na szczegółowe tytuły produktów i usług ponieważ informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny.

Grupa nie ujawnia podziału między segmentami kosztów amortyzacji ponieważ dane te nie są istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie są przedstawiane do przeglądu przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów branżowych Grupy za rok zakończony dnia: 31 grudnia 2021 roku oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

| 31.12.2021* | 31.12.2020
| Praca tymczasowa | Pozostałe | Praca tymczasowa | Pozostałe
Sprzedaż zewnętrzna | 393 034 940 | 57 127 556 | 338 399 630 | 52 083 403
Sprzedaż wewnętrzna | 66 653 274 | 24 261 334 | 80 961 655 | 12 601 447
Koszty działalności operacyjnej zewnętrznej | 410 051 251 | 59 500 354 | 358 337 060 | 58 821 093
Wynik na sprzedaży | -17 016 311 | -2 372 798 | -19 937 431 | -6 737 690
Pozostałe przychody operacyjne | 58 888 725 | 42 550 277
Pozostałe koszty operacyjne | 36 835 489 | 35 350 609
Zysk(strata) z działalności operacyjnej | 2 664 128 | -19 475 452

Ze względu na to, że działalność Spółki Dominującej jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, Spółka ta określa całą swoją działalność jako segment pracy tymczasowej. W związku z powyższym spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych.

Przychody od klientów zewnętrznych przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę (Polska) oraz przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody przedstawia poniższa tabela:

PRZYCHODY NETTO | 2021* | [%] | 2020 | [%]
Polska | 450 325 614 | 100,00% | 390 010 193 | 100,00%
Zagranica |  | 0,00% |  | 0,00%
Suma | 450 325 614 | 100,00% | 390 010 193 | 100,00%

Grupa nie wyodrębnia podziału aktywów trwałych na zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę oraz zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje aktywa. Z punktu widzenia Grupy podział taki nie jest istotny dla prowadzonej działalności.

Struktura sprzedaży usług Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA z działalności kontynuowanej w latach 2021 – 2020 wraz z danymi porównywalnymi w układzie geograficznym na rynkach zagranicznych:

PRZYCHODY NETTO | 2021* | [%] | 2020 | [%]
Polska | 450 325 614 | 100,00% | 390 010 193 | 100,00%
Suma | 450 325 614 | 100,00% | 390 010 193 | 100,00%

Informacje dotyczące głównych klientów

Przychody z tytułu transakcji z żadnym z zewnętrznych klientów nie stanowiły więcej niż 10% lub więcej łącznych przychodów Grupy Kapitałowej w 20 21 roku z działalności kontynuowanej.

Według posiadanej wiedzy Zarządu Gi Group Poland SA powyższego progu nie przekroczyły również transakcje z grupą klientów będących pod wspólną kontrolą.

Przychody od 10 największych kontrahentów w Grupie Gi Group Poland SA z punktu widzenia działalności kontynuowanej przedstawia poniższa tabela. Ze względu na tajemnicę handlową przedstawiono branże, w których działają poszczególni najwięksi kontrahenci.

Branża | 2021* | [%] udział
Motoryzacja | 73 588 873 | 16,3%
Usługi finansowo- ubezpieczeniowe | 29 445 900 | 6,5%
Elektronika | 15 985 742 | 3,5%
Elektronika | 14 927 624 | 3,3%
Motoryzacja | 13 832 387 | 3,1%
Pozostałe | 12 147 855 | 2,7%
Usługi inne | 12 115 085 | 2,7%
Elektronika | 10 698 892 | 2,4%
Przemysł inne | 10 330 874 | 2,3%
Przemysł inne | 7 611 917 | 1,7%

*wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku

## NOTA 34 Pozostałe przychody

30. Pozostałe przychody | 2021 | 2020
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 117 213,65 | 515 670,62
b) dotacje | 43 218 918,73 | 19 113 444,21
c) inne przychody operacyjne | 15 552 592,62 | 22 921 162,57
Inne przychody operacyjne razem | 58 888 725,00 | 42 550 277,40

Największą pozycję w innych przychodach operacyjnych stanowi uzyskana dotacja na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników w czasach pandemii COVID-19 oraz rozwiązanie odpisów aktualizujących dot. wartości należności w kwocie ok. 43,2 mln ,

## NOTA 35 Pozostałe koszty operacyjne

31. Pozostałe koszty operacyjne | 2021 | 2020
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych |  | 485 938,81
b) aktualizacja aktywów niefinansowych | 607 103,45 | 7 527 774,16
c) pozostałe | 36 228 385,34 | 27 336 896,10
Pozostałe koszty operacyjne razem | 36 835 488,79 | 35 350 609,07

## NOTA 36 Przychody finansowe

32. Przychody finansowe | 2021 | 2020
a) Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: |  |
- od jednostek powiązanych |  |
b) Odsetki, w tym: | 1 823 282,73 | 1 924 980,43
- od jednostek powiązanych | 29 194,97 |
c) Zysk ze zbycia inwestycji |  |

d) Aktualizacja wartości inwestycji | 1 572 474,44 | 576 122,02
e) Inne | 3 812 357,80 | 86 530 878,20
Przychody finansowe razem | 7 208 114,97 | 89 031 980,65

W innych przychodach finansowych zawierają się głównie różnice kursowe z tytułu przeliczeń w spółkach zagranicznych

Dodatkowo w 2020 r. w przychodach finansowych rozpoznano przychód z tytułu umorzenia obligacji i kredytów w kwocie 81,4 mln,

## NOTA 37 Koszty finansowe

33. Koszty finansowe | 2021 | 2020
a) Odsetki, w tym: | 11 256 625,80 | 12 641 613,36
- dla jednostek powiązanych* | 8 443 389,28 | 596 374,68
b) Strata ze zbycia inwestycji* |  |
c) Aktualizacja wartości inwestycji | 1 369 644,62 | 1 171 659,38
d) Inne | 11 417 461,08 | 13 607 177,28
Koszty finansowe razem | 24 043 731,50 | 27 420 450,01

W roku 2021 najważniejsza pozycją kosztu finansowego była zapłacona prowizja bankowa za wcześniejszą spłatę kredytu bankowego w wysokości 7 925 000,00 PLN.

## NOTA 38 Podatek dochodowy

34. Podatek dochodowy | 2021 | 2020
A. Zysk brutto | -14 171 488,61 | 42 136 078,45
B. Podatek dochodowy bieżący | 4 238 682,25 | 2 243 279,97
C. Podatek dochodowy odroczony | 3 101 561,26 | 24 651 435,96
D. Inne obowiązkowe zmniejszenia |  |
Podatek dochodowy razem | 7 340 243,51 | 22 408 155,99
Efektywna stawka podatku dochodowego (B+C)/A | -0,52 | 0,53

Różnica wynika ze stosowania przez jednostki zagraniczne miejscowych stawek podatkowych oraz kwalifikacji do kosztów i przychodów podatkowych lub nie podatkowych zgodnie z miejscowym prawem.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

## NOTA 39 Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności o zobowiązaniach warunkowych,
w tym o udzielonych przez Grupę Kapitałową gwarancjach i poręczeniach

Lp. | Poręczenie w imieniu | Beneficjent weksla | Przedmiot poręczenia | Data zawarcia umowy | Data zakończenia umowy | Kwota objęta poręczeniem (brutto)
1. | Industry Personnel Services Sp. z o. o. | Bibby Financial Services Sp. z o. o. | Należność z tytułu umowy faktoringowej | Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 | Czas nieokreślony | 14 000 000,00
2. | Sellpro Sp. z o.o. | Bibby Financial Services Sp. z o. o. | Należność z tytułu umowy faktoringowej | Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 | Czas nieokreślony | 14 000 000,00
3. | Finance Care Sp. z o. o. | Bibby Financial Services Sp. z o. o. | Należność z tytułu umowy faktoringowej | Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 | Czas nieokreślony | 14 000 000,00
4. | Sellpro Sp. z o.o. | Coface Poland Factoring Sp. z o. o. | Należność z tytułu umowy faktoringowej | Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018 | Czas nieokreślony | 20 000 000,00
5. | Industry Personnel Services Sp. z o. o. | Coface Poland Factoring Sp. z o. o. | Należność z tytułu umowy faktoringowej | Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018 | Czas nieokreślony | 20 000 000.00
6. | Gi Group Service Sp. z o .o. | Coface Poland Factoring Sp. z o. o. | Należność z tytułu umowy faktoringowej | Umowa faktoringowa z dnia 10.06.2019 | Czas nieokreślony | 20 000 000.00

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania warunkowe
Tytuł zobowiązania warunkowego | Rodzaj zabezpieczenia | 31.12.2021 | 31.12.2020 | zmiana
Zabezpieczenie kredytu | oświadczenie Gi Group S.P.A o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 |  | 82 762 500,00 | -82 762 500,00-
Oświadczenie Gi Group Poland SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 |  | 165 525 000,00 | -162 525 000,00
poręczenie Gi Group S.P.A |  | 82 762 500,00 | -82 762 500,00
zastaw rejestrowy na aktywach (akcje Prohuman 2004Kft ) |  | 221 200 000,00 | -221 200 000,00
Zabezpieczenie leasingu | weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową | 4 621 782,30 | 4 621 782,30 | -
Zabezpieczenie faktoringu | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenia wekslowe spółek zależnych | 34 450 000,00 | 34 450 000,00 | -
Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy | poręczenie | 3 000 000,00 | 3 000 000,00 | -
Zobowiązanie do wykupienia dodatkowych akcji Prohumana od Profolio | Oświadczenie Gi Group Poland S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777- | 86 000 000,00 | 86 000 000,00 |
Zobowiązanie do warunkowego umorzenia kredytów | - |  | 55 168 856,85 | -55 168 856,85
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Finansowania | oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 | 210 000 000,00 | 210 000 000,00 | -
zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych) | 315 000 000,00 | 315 000 000,00 | -
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.1 | oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 | 7 500 000,00 | 7 500 000,00 | -

Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.2 | oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 | 3 500 000,00 | 3 500 000,00 | -
zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. | 5 250 000,00 | 5 250 000,00 | -
Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.3 | oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 | 9 000,000,00 | 9 000,000,00 | -
zastaw na udziałach w Finance Care Sp. z o.o. | 13 500 000,00 | 13 500 000,00 | -

## NOTA 40 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe w Jednostce Dominującej

40. Przeciętne zatrudnienie pracowników własnych w latach | 2021 | 2020
Pracownicy administracyjni | 135 | 154
Pracownicy na stanowiskach robotniczych | 0 | 0
Razem | 135 | 154

## NOTA 41 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących spółkę i z tytułu pełnienia funkcji we władzach

41.1 Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie GISA (w zł)
| 2021 | 2020
Członkowie Zarządu | 711 692,96 | 2 017 675,24

W tabeli podano wszystkie wypłacone kwoty członkom zarządu (obecnym i byłym) w 2021 roku.

42.2. Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej GISA (w zł)
| 2021 | 2020
Członkowie Rady Nadzorczej | 137 000,00 | 322 831,27

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa nie dokonywała wypłat świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego w postaci:

pozostałych świadczeń długoterminowych,

płatności w formie akcji własnych.

## NOTA 42 Dane dotyczące zobowiązań wobec Budżetu Państwa lub Jednostek Samorządu Terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

## NOTA 43 Istotne zdarzenia po dacie bilansu

Udzielenie zabezpieczenia przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004 Kft

W dniu 13 stycznia 2022 r Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság umowy sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki - Prohumán 2004 Kft. na rzecz Sun Group, informuje, że w związku z emisją przez Sun Group obligacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r., zobowiązanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych powyżej obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán zabezpiecza zobowiązania Sun Group wobec właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania Transakcji w ramach specjalnego programu finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą „Növekedési Kötvényprogram".

W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

Dywidenda zaliczkowa węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Kft. stała się częściowo wymagalna

W dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obrotowego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej.

Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF (w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF.
Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.

Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft

W dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym należących do Gi Group Poland S.A. w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych

pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień dzisiejszy, całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście forintów węgierskich).

W dniu 19 stycznia 2022 r. Gi Group Poland S.A., Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec posiadający 19,78% udziału w Prohumán, uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących się między nimi postępowań sądowych. Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większościowy udział.

Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji.

Otrzymanie dywidendy zaliczkowej od Prohumán 2004 Kft.

W dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka Gi Group Poland SA otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30czerwca 2021 r.
Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego

sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Prohumán.

Zakończenie rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz informacja o aktualnym saldzie zadłużenia Grupy Emitenta

W dniu 2 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Gotówką. W rezultacie w dniu dzisiejszym całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022 r.

Pan Roberta Kenedi, oświadczył że nie są jemu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że wybór na Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. naruszałby przepisy prawa lub statutu Spółki. Ponadto oświadczył, że:
(i) nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki w żadnej formie wymienionej w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
(ii) nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2007 roku Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.).

Zawiadomienie o nabyciu akcji w Gi Group Poland S.A.

W dniu 15 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o otrzymaniu – w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019.623 ze zm.), od spółki GI International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie - zawiadomienia z dnia 15 lutego 2022 r. zawierającego informacje o nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Podstawą zawiadomienia jest powzięcie w dniu 15 lutego 2022 r. przez GI International wiadomości o rozliczeniu wezwania z dnia 21 grudnia 2021 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki i nabyciu w tym dniu przez GI International 7.648.138 akcji Spółki.

Zgodnie z Zawiadomieniem, przed nabyciem akcji Spółki w wyniku Wezwania GI International posiadał bezpośrednio 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 75.17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 75.17% ogólnej liczby głosów Spółki.

Po nabyciu akcji Spółki w wyniku Wezwania ogólny stan posiadania akcji Spółki przez GI International wzrósł do poziomu 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki. Aktualnie GI International może wykonywać prawo głosu z 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki reprezentujących 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki. GI International nie posiada pośrednio żadnych akcji Spółki.

Zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji w Gi Group Poland S.A.

W dniu 16 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., poinformował o otrzymaniu– w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 5 punkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019.623 ze zm.), od beneficjenta rzeczywistego spółki Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Republika Włoska, - zawiadomienia z dnia 15 lutego 2022 r. zawierającego informacje o pośrednim nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Podstawą zawiadomienia jest powzięcie w dniu 15 lutego 2022 r. przez GI International wiadomości o rozliczeniu wezwania z dnia 21 grudnia 2021 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki i nabyciu w tym dniu przez GI International 7.648.138 akcji Spółki.

Zgodnie z Zawiadomieniem, przed nabyciem przez GI International akcji Spółki w wyniku Wezwania Beneficjent Rzeczywisty posiadał pośrednio poprzez GI International 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 75,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 75,17% ogólnej liczby głosów Spółki.

Po nabyciu akcji Spółki w wyniku Wezwania aktualny stan posiadania przez Beneficjenta Rzeczywistego pośrednio poprzez GI International akcji Spółki wzrósł do poziomu 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki.

Aktualnie Beneficjent Rzeczywisty poprzez GI International może wykonywać prawo głosu z 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki reprezentujących 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki.

Przedterminowa spłata pożyczek przez Emitenta

W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., podjął decyzję o przedterminowej spłacie finansowania uzyskanego od Gi International jako Pożyczkodawcy. Przedterminowa spłata finansowania dotyczy: całości pożyczki pozyskanej w celu spłaty zadłużenia wobec Banków, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2021 oraz części finansowania uzyskanego na podstawie Umowy Finansowania, których dotyczy m.in. raport bieżący nr 54/2020 oraz 55/2021.

Spłata uzyskanego finansowania zostanie dokonana w łącznej kwocie 79 123 000,00 złotych (siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące), przy czym odsetki zostaną umorzone w całości. Emitent dokona przedterminowej spłaty Zadłużenia ze środków pochodzących ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie.

Przedterminowa spłata Zadłużenia uwarunkowana jest otrzymaniem przez Emitenta zgody Gi International, o którą Emitent zawnioskował w dniu dzisiejszym. Emitent spodziewa się otrzymać zgodę od Gi International najpóźniej do dnia 22 lutego 2022 r., po czym Emitent niezwłocznie dokona przedterminowej spłaty Zadłużenia.

Złożenie wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

W dniu 21 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., poinformował, że w wykonaniu uchwały nr 4 NWZ w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, w dniu 21 lutego 2022 r. Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W dniu 7 kwietnia 2022 r., Spółka otrzymała postanowienie KNF w przedmiocie wstrzymania postępowania administracyjnego wszczętego z wniosku Spółki w sprawie wydania zezwolenia o wycofanie 65 753 888 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ze względu na toczące się postępowanie sądowe w przedmiocie

zaskarżenia Uchwały. Emitent informował o takim postępowaniu sądowym wszczętym przez akcjonariuszy mniejszościowych w raporcie nr 26/2022.

Otrzymanie zgody na dokonanie przedterminowej spłaty pożyczek przez Emitenta

W dniu 22 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., otrzymał zgodę Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy na przedterminową spłatę finansowania uzyskanego od Pożyczkodawcy w łącznej kwocie 79 123 000,00 PLN (siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia trzy tysiąc złotych) wynikającego z pożyczki pozyskanej w celu spłaty zadłużenia wobec Banków, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2021 oraz części finansowania uzyskanego na podstawie Umowy Finansowania, których dotyczy m.in. raport bieżący nr 54/2020 oraz 55/2021. Jednocześnie, warunki przedterminowej spłaty Zadłużenia przedstawione w zgodzie zakładają dodatkowo płatność odsetek należnych do dnia spłaty Zadłużenia z tytułu finansowania uzyskanego od Pożyczkodawcy, tj. w łącznej kwocie 434,510.60 EUR (czterysta trzydzieści cztery tysiące pięćset dziesięć euro oraz 60/100).

W oparciu o uzyskaną zgodę Pożyczkodawcy, Spółka w dniu 22 lutego 2022 r. dokonała płatności na rzecz Pożyczkodawcy kwoty Zadłużenia powiększonego o Odsetki.

Wpływ sytuacji w Ukrainie na działalność Emitenta

W dniu 1 marca 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy w ocenie Emitenta nie ma ona obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę.

Jednocześnie Emitent na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany w tym zakresie, Emitent przedstawi swoją ocenę w kolejnym raporcie bieżącym.

Informacja o wniesieniu przez akcjonariuszy powództwa w przedmiocie zaskarżenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 2 marca 2022 roku, Zarząd spółki Gi Group Poland S.A powziął informację, że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew przeciwko Spółce w przedmiocie zaskarżenia przez akcjonariuszy Spółki uchwały nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2022 r. w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zarząd Emitenta informuje, iż nie widzi podstaw do kwestionowania ważności i prawidłowości podjęcia Uchwały oraz uznaje roszczenia akcjonariuszy za bezpodstawne, co Emitent wykaże podejmując odpowiednie działania procesowe.

Rezygnacje członków Rady Nadzorczej

W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o:

1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz

2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 29 marca 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia treść uchwały nr 44/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2020 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji, w ten sposób, że ww. uchwała otrzymuje następujące brzmienie: „Liczbę członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji ustala się na 7 (siedem).” § 2 Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

Wycofanie akcji Spółki z rynku regulowanego prowadzonego przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych

W dniu 18 marca 2022 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 19 stycznia 2022 r., nastąpiło wycofanie akcji Spółki z notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych.

Postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego o wstrzymaniu postępowania w sprawie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

W dniu 7 kwietnia 2022 roku, w nawiązaniu do:

a) raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 21 stycznia 2022 r. w sprawie treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gi Group Poland S.A. w dniu 21 stycznia 2022 r. w tym również uchwały nr 4/2022 („Uchwała”) w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”);

b) raportu bieżącego nr 21/2022 z dnia 21 lutego 2022 r. w sprawie złożenia przez Emitenta wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz

c) raportu bieżącego nr 26/2022 z dnia 2 marca 2022 r. w sprawie informacji o wniesieniu przez akcjonariuszy mniejszościowych powództwa w przedmiocie zaskarżenia Uchwały,
Spółka otrzymała postanowienie KNF w przedmiocie wstrzymania postępowania administracyjnego wszczętego z wniosku Spółki w sprawie wydania zezwolenia o wycofanie 65 753 888 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ze względu na toczące się postępowanie sądowe w przedmiocie zaskarżenia Uchwały. Emitent informował o takim postępowaniu sądowym wszczętym przez akcjonariuszy mniejszościowych w raporcie nr 26/2022.

Wyrok sądu ws. powództwa o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 roku

W dniu 8 kwietnia 2022 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2021 z dnia 16 września 2021 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu powództwa o uchylenie

uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 r.,

sąd okręgowy we Wrocławiu oddalił w całości powództwo oraz zasądził od akcjonariusza koszty postępowania. Wyrok nie jest prawomocny.

## NOTA 44 Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 20 21

1.Sprawy sądowe z mniejszościowymi Akcjonariuszami

1.Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 i 7 z dnia 27.11.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 16.12.2021 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w sprawie.

2.Pozew 3 akcjonariuszy o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 z dnia 27.11.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 3101.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowania.

3.Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 z dnia 22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 28.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie.

4.Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o uchylenie uchwały nr:

a)8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service w roku 2020;

b)19 w sprawie udzielenia Maurizio Uboldiemu absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącego RN;

c)30 w sprawie udzielenia Thibault Lefebvre absolutorium z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,

d)31 w sprawie udzielenia Nicola Dell’Edera absolutorium z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W sprawie odbyły się dwie rozprawy, pierwsza – 23 lutego 2022 r. i druga 6 kwietnia 2022 r. W trakcie obu ww. rozpraw Sąd przesłuchał wszystkich świadków i reprezentantów stron. Dnia 08.04.2022 r. Sąd Okręgowy (Sąd I instancji) wydał wyrok, w którym oddalił powództwo w całości. Wyrok nie jest prawomocny.

5.Pozew akcjonariusza o uchylenie uchwały nr 5 z dnia 22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 10.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie.

2. Pozostałe sprawy sądowe

W załączonej poniżej tabelce przedstawiono sprawy sądowe, w których stroną jest spółka z Grupy Gi Group Poland SA, a wartość przedmiotu sprawy wynosi więcej niż 50.000 złotych.

Powód | Pozwany | Wartość przedmiotu sporu | Przedmiot sporu
Gi Group Poland SA | Halibut sp. z o.o. | 62 081,60 zł | Sprawa o zapłatę zaległych faktur VAT
Gi Group Poland SA | Matras S.A. | 114 940,58 zł | Sprawa o zapłatę faktur. Zawieszone postępowaniu z uwagi na braki w składzie zarządu pozwanej – złożono wniosek o ustanowienie kuratora.
Gi Group Poland SA | Dominik U. Lechosław O. | 244.019,98 zł | Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 ksh. Po wcześniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwani byli członkami zarządu. Sprawa na etapie postępowań egzekucyjnych.
Gi Group Poland SA | Pielle sp. z o.o. | 122 465,49 zł | Sprawa o zapłatę. Na etapie postępowania egzekucyjnego
Monika P. | Gi Group Poland SA, Samsung Electronics Poland Manufacturing Sp. z o. o. | 65 335,33 zł | Sprawa o odszkodowanie i zadośćuczynienie z tytułu wypadku doznanego przez zleceniobiorcę przy wykonywaniu zlecenia.
Gi Group Poland SA | PAYPRO S.A. Intercash Polska sp. z o.o. | 97 821,73 zł | Sprawa o zapłatę zaległych faktur wystawionych z tytułu wynagrodzenia za wykonaną usługę pracy tymczasowej (zlecenie tymczasowe).
Gi Group Poland SA | Agencja Ochrony Osób i Mienia Inter – Pol Security sp. z o.o. | 130 099,87 zł | Sprawa o zapłatę faktur.
Gi Group Poland SA | Alma Market S.A. | 74 100,68 zł | Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie upadłościowe.
Gi Group Poland SA | Conbelt S.A. | 153 822,37 zł | Trwa postępowanie sanacyjne.

Gi Group Poland SA | Wioletta K., Karolina K. | 81 079,32 zł | Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po wcześniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwane były członkami zarządu.
Gi Group Poland SA | Fashion Marketing Investments Group sp. z o. o. | 1 027 357,10 zł | Spraw na etapie postępowania egzekucyjnego. Gi Group Poland SA wygrała sprawę w sądzie i obecnie stara się wyegzekwować należność w postepowaniu egzekucyjnym.
Gi Group Poland SA | Dynaminds sp. z o.o. | 895 220,90 zł | Sprawa o zapłatę zaległych faktur. W sprawie została zawarta ugoda sądowa, która jest na etapie realizacji.
Gi Group Poland SA | Jakub P. | 58 291,66 zł | Sprawa karna, w której pokrzywdzona Gi Group Poland SA dochodzi naprawienia szkody majątkowej.
Gi Group Poland SA | Valmet Sp. z o.o. | 142 631,42 zł | Sprawa o zapłatę faktur.
PFRON | Gi Group Poland SA | 423 722,26 zł | Sprawa o zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych za okres sprawozdawczy: sierpień 2016 r.
Gi Group Poland SA | World Real Estate Sp. z o. o. | 98.061,16 zł | Sprawa o zapłatę czynszu.
Gi Group Poland SA | Vision Group Sp. z o. o. | 60.554,18 zł | Sprawa o odszkodowanie.
Sellpro Sp. z o.o. | Hygienika Dystrybucja S.A. w Lublińcu | 114 518,26 zł | Sprawa o zapłatę faktur. Sprawa na etapie postępowania egzekucyjnego.
Sellpro Sp. z o.o. | Egips Sp. z o.o. | 167 918,93 zł | Sprawa o zapłatę faktur. Sprawa na etapie postępowania egzekucyjnego.
Sellpro Sp. z o.o. | Tkt Rent sp. z o.o. | 73 000,00 zł | Sprawa o zwrot kaucji z tytułu wynajmu lokali mieszkalnych.
Sellpro Sp. z o.o. | Badford Continental Group Sp. z o .o. | 656 733,54 zł | Sprawa o zapłatę faktur z tytułu świadczonych usług.
Sellpro sp. z o.o. | Orion.pl Sp. z o.o. | 934 945,72 zł | Postępowanie upadłościowe.
Sellpro sp. z o.o. | Phillmore Sp. z o. o. | 133 732,19 zł | Sprawa o zapłatę faktur. Umorzenie postępowania egzekucyjnego.
Sellpro sp. z o.o. | Ferax Sp .z o.o. | 302 048,46 zł | Trwa postępowanie sanacyjne.
Marzena S. | Industry Personnel Services Sp. z o .o. | 139 800,00 zł | Sprawa o odszkodowanie i zadośćuczynienie z tytułu wypadku przy pracy
Eva M. | Industry Personnel Services Sp. z o. o. | 144 000,00 zł | Odwołanie od wypowiedzenia umowy o pracę oraz od rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia.

PFRON | Industry Personnel Services Sp. z o. o. | 63 300,70 zł | Sprawa o zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych za okres sprawozdawczy: grudzień 2018 r.
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. | SAS Leg Newal | 97 904,83 Euro | Postępowanie upadłościowe.
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. | EURL Gassend | 181 699,80 Euro | Pozew złożony we francuskim sądzie. Brak zapłaty faktury wystawionej tytułem zrealizowanych usług oddelegowania pracowników tymczasowych do pracy we Francji.
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. | Mouchet Construction SARL | 122 265,58 Euro | Pozew złożony we francuskim sądzie. Brak zapłaty faktury wystawionej tytułem zrealizowanych usług oddelegowania pracowników tymczasowych do pracy we Francji.

## NOTA 45 Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji

Nie zaistniała k onieczność korygowania sprawozdań spółek tworzących Grupę Kapitałową wskaźnikiem inflacji.

## NOTA 46 Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego

Przyjęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły. W roku 2021 dokonano zmiany sposobu prezentacji kapitałów własnych w związku z wprowadzeniem ESEF. Nota przejścia została ujawniona przy danych nocie prezentującej zestawienie zmian w kapitałach.

## NOTA 47 W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje

Zwracamy uwagę ze istotne informacje dotyczące założeń co do kontynuacji działalności szczegółowo zostały opisane w „Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej”, w pkt „Kontynuacja Działalności”.

## NOTA 48 Oddziały

Grupa nie posiada oddziałów samobilansujących się.

## NOTA 49 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji

W latach 2020-2021 transakcje takie nie wystąpiły w rozumieniu MSR 31 „Udziały we wspólnych przedsięwzięciach”.

## NOTA 50 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej lub ekonomicznej, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak.

Od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego występowały zdarzenia które maja wpływ na ocenę sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej. Wszystkie te zdarzenia zostały szczegółowo opisane w „Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej”, w pkt „Kontynuacja Działalności”.

## NOTA 51 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 oraz 2021 przedstawia poniższa tabela. Badania za te lata przeprowadziła spółka Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.

47. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania | Rok zakończony 31.12.2021 | Rok zakończony 31.12.2020
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego | 197 600,00 | 197 600,00
Przegląd półroczny | 88 600,00 | 88 600,00
Inne | 0,00 | 0,00
Suma | 286 200,00 | 286 200,00

### SPRAWOZDANIE SPORZĄDZIŁA:

Anna Kropielnicka Główna Księgowa

###

###

### PODPISY:

Marcos Segador Arrebola Prezes Zarządu | Paolo Caramello Wiceprezes Zarządu | Nicola Dell’Edera Wiceprezes Zarządu | Antonio Carvelli Wiceprezes Zarządu