OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
1
www.oex.pl
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 ROKU
– CZĘŚĆ SPRAWOZDANIA
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Wskazanie:
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny
lub
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz
miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny
lub
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.
Niniejsze oświadczenie odnosi się do zasad ładu korporacyjnego obowiązujących od dnia 1 lipca 2021 r. r., zawartych
w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN 2021”), uchwalonych uchwałą Rady Nadzorczej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 obowiązujących od dnia 1 lipca 2021 r. jest publicznie
dostępny na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).
Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o których mowa wyżej, od których emitent
odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W 2021 r. Spółka przestrzegała zasad wyrażonych w DPSN 2021 z wyłączeniem niżej wskazanych rekomendacji i
zasad szczegółowych:
• Zasada 1.3.1. – W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz Spółki: Spółka nie ogłosiła formalnej strategii biznesowej. Spółka regularnie prowadzi wiele
działań w zakresie ESG, ale nie posiada obecnie strategii dotyczącej ESG, która zawierałaby kompleksowe
ujęcie tej tematyki. W przypadku ogłoszenia strategii biznesowej na kolejne lata, spółka rozważy ujęcie w niej
tematyki ESG. Informacje w zakresie ESG Spółka zawiera w Sprawozdaniu z informacji niefinansowych
• Zasada 1.3.2. – W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
2
www.oex.pl
Komentarz Spółki: Spółka podejmuje regularnie wiele działań i inicjatyw w wyżej wymienionym zakresie, o
których informuje inwestorów m.in. w corocznym raporcie z informacji niefinansowych. Spółka nie ogłosiła
jednak formalnej strategii biznesowej dotyczącej tego obszaru swojej działalności. W przypadku ogłoszenia
strategii na kolejne lata Spółka rozważy ujęcie w strategii biznesowej wyżej wskazanej tematyki.
• Zasada 1.4. – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Komentarz spółki : Spółka nie ogłosiła formalnej strategii biznesowej. Spółka regularnie prowadzi wiele
działań w zakresie ESG, ale nie posiada obecnie strategii dotyczącej ESG, która zawierałaby kompleksowe
ujęcie tej tematyki. W przypadku ogłoszenia strategii biznesowej na kolejne lata, spółka rozważy ujęcie w
niej tematyki ESG. Informacje w zakresie ESG Spółka zawiera w Sprawozdaniu z informacji niefinansowych.
• Zasada 1.4.1 – Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w
procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki : Spółka nie ogłosiła formalnej strategii biznesowej. Spółka regularnie prowadzi wiele
działań w zakresie ESG, ale nie posiada obecnie strategii dotyczącej ESG, która zawierałaby kompleksowe
ujęcie tej tematyki. W przypadku ogłoszenia strategii biznesowej na kolejne lata, spółka rozważy ujęcie w
niej tematyki ESG, w tym kwestii odnoszących się do zmian klimatu. Informacje w zakresie ESG Spółka
zawiera w Sprawozdaniu z informacji niefinansowych.
• Zasada 1.4.2 – Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość
wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki : Spółka nie ogłosiła formalnej strategii biznesowej, która zawierałaby kompleksowe
ujęcie tematyki dotyczącej równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, niemniej jednak w przypadku
ogłoszenia strategii biznesowej na kolejne lata rozważy ujęcie w niej wyżej wskazanej tematyki
• Zasada 2.1 – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
gdyż w doborze Członków głównymi kryteriami są wykształcenie, kompetencje, specjalistyczna wiedza,
doświadczenie, umiejętności miękkie oraz cechy osobowościowe, w tym dopasowanie do kultury organizacji,
które to cechy nie mają w ocenie Spółki żadnego związku ze wskazanymi wyżej kryteriami. Grupa posiada
politykę przeciwdziałania dyskryminacji, która obejmuje między innymi zagadnienia rekrutacji. Spółka
obecnie nie rozważa spełnienia celu osiągnięcia różnorodności w swoich organach.
• Zasada 2.2 – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
3
www.oex.pl
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
gdyż w doborze Członków głównymi kryteriami są wykształcenie, kompetencje, specjalistyczna wiedza,
doświadczenie, umiejętności miękkie oraz cechy osobowościowe, w tym dopasowanie do kultury organizacji,
które to cechy nie mają w ocenie Spółki żadnego związku z kryteriami wskazanymi w zasadzie 2.1. Grupa
posiada politykę przeciwdziałania dyskryminacji, która obejmuje między innymi zagadnienia rekrutacji.
Spółka obecnie nie rozważa spełnienia celu osiągnięcia różnorodności w swoich organach.
• Zasada 2.11.6 – Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,
o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w Zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
gdyż w doborze Członków głównymi kryteriami są wykształcenie, kompetencje, specjalistyczna wiedza,
doświadczenie, umiejętności miękkie oraz cechy osobowościowe, w tym dopasowanie do kultury organizacji,
które to cechy nie mają w ocenie Spółki żadnego związku z kryteriami wskazanymi w zasadzie 2.1. Grupa
posiada politykę przeciwdziałania dyskryminacji, która obejmuje między innymi zagadnienia rekrutacji.
Spółka obecnie nie rozważa spełnienia celu osiągnięcia różnorodności w swoich organach.
• Zasada 3.10 – Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji
audytu wewnętrznego
Komentarz spółki : Niniejsza zasada nie dotyczy Spółki. Akcje Spółki nie wchodzą w skład ww. Indeksów.
• Zasada 4.1 – Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : W 2021 r. Spółka nie udostępniała możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), polegającego na dwustronnej komunikacji w
czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego
Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jednakże Spółka zapewniła transmisję obrad
Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu Spółki z uwagi na strukturę akcjonariatu
oraz brak zgłoszonych Spółce oczekiwań akcjonariuszy co do umożliwienia im udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, umożliwienie takiej dwustronnej
komunikacji w trakcie obrad nie jest konieczne. Jednocześnie, należy zwrócić uwagę na istotne ryzyka natury
prawnej i technicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. W świetle obowiązujących przepisów prawa, wątpliwości dotyczą przede
wszystkim możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników Walnego Zgromadzenia.
Wystąpienie problemów technicznych, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną
ingerencją w systemy informatyczne, może natomiast zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać
wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie. Spółka będzie nadal analizować
możliwość wprowadzenia zmian do stosowania powyższej zasady, jeżeli nie będą one budzić wątpliwości
natury prawnej lub organizacyjnej. Spółka nie wyklucza, że może też być zmuszona do zastosowania
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
4
www.oex.pl
wspomnianych zmian w sytuacji utrzymujących się ograniczeń związanych z epidemią, jeżeli
uniemożliwiałyby one fizyczny udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu.
• Zasada 4.14 – Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z
wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad
spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Komentarz spółki : Spółka nie stosowała niniejszej zasady w brzmieniu wskazanym powyżej, jednak co do
zasady będzie dążyć do tego, aby generować zyski oraz gotówkę w stopniu umożliwiającym dokonywanie
wypłaty przynajmniej części zysków jej akcjonariuszom w formie dywidendy. Należy przy tym zaznaczyć, że
decyzje dotyczące przeznaczenia zysków wypracowanych przez Spółkę za konkretny okres będą każdorazowo
należały do jej akcjonariuszy. Zarząd Spółki będzie natomiast przedstawiać akcjonariuszom swoje
rekomendacje dotyczące możliwego podziału zysku, uwzględniające m.in. aktualną na dany moment oraz
przewidywaną sytuację finansową i gotówkową Spółki i jej grupy kapitałowej, strategię dalszego rozwoju, w
tym zwłaszcza w zakresie planów inwestycyjnych, oraz możliwości i warunki finansowania działalności ze
źródeł zewnętrznych.
• Zasada 6.2 – Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego
wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki : Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne (wynagrodzenie
dodatkowe), które stanowi wynagrodzenie uzupełniające z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu i
uzależnione jest od realizacji celów określanych indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu, bądź
realizacji zadań wpływających w sposób wymierny i pozytywny na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki.
Cele te nie obejmują wprost kwestii niefinansowych jak i zrównoważonego rozwoju, niemniej Spółka,
pomimo braku formalnej strategii biznesowej obejmującej m.in. kwestie ESG, regularnie prowadzi wiele
działań w tym obszarze.
• Zasada 6.3 – Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu
co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki : Niniejsza zasada nie dotyczy Spółki. W spółce nie został wprowadzony tego rodzaju
program motywacyjny.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
5
www.oex.pl
Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych – w odniesieniu
do grupy kapitałowej emitenta
Skonsolidowane sprawozdania finansowe w 2021 r. przygotowane zostały przez profesjonalną firmę zewnętrzną
świadczącą usługi księgowe, w oparciu o jednostkowe sprawozdania spółek zależnych, zaakceptowane przez zarządy
tych spółek.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały ostatecznie zaakceptowane przez Zarząd emitenta. Roczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe przed przedłożeniem go do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy zostało także ocenione przez Radę Nadzorczą emitenta.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Szczegółowe informacje na temat akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały zaprezentowane w nocie
28.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OEX za rok 2021.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień.
W 2021 r. papierami wartościowymi wyemitowanymi przez Spółkę były akcje imienne uprzywilejowane co do głosu
i akcje na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień kontrolnych, w szczególności dla
posiadaczy akcji imiennych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z
papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, w szczególności nie zawiera
zapisów, o których mowa w art. 411 kodeksu spółek handlowych, a przewidujących możliwość ograniczenia w statucie
prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce lub kumulację głosów
należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności.
Zgodnie z możliwością przewidzianą w art. 340 §2 kodeksu spółek handlowych w §5 ust. 5 Statutu przyznanie prawa
głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji zostało uzależnione od zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Niezależnie od powyższego, przy przeprowadzaniu walnych zgromadzeń zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek
handlowych wpływające na możliwość głosowania, w tym w szczególności dotyczące zakazu głosowania przez
akcjonariusza przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, czy ograniczeń
wykonywania praw udziałowych z akcji własnych spółki.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia własności papierów wartościowych emitenta.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
6
www.oex.pl
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z art. 368 §4 kodeksu spółek handlowych i §19 ust. 3 Statutu Członkowie Zarządu są powoływani i
odwoływani przez Radę Nadzorczą. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zgodnie z art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych zmiana statutu emitenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia i
wpisu do rejestru. Powzięcie uchwały o zmianie statutu wymaga większości trzech czwartych głosów (Statut emitenta
nie przewiduje warunków surowszych niż określone w art. 415 §1 kodeksu spółek handlowych).
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony.
Zakres uprawnień walnego zgromadzenia („Walne Zgromadzenie”) oraz praw akcjonariuszy regulują powszechnie
obowiązujące przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy kodeksu spółek handlowych, a także odpowiednie
postanowienia Statutu Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego,
- udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
- zmiana Statutu,
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
- powoływanie, odwoływanie i ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z postanowieniami Statutu zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabywanie i zbywanie nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (§13 ust. 2 Statutu). Ponadto przedmiotem Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia mogą być wszystkie sprawy wymienione powyżej, a także wniesione przez Radę Nadzorczą,
Zarząd lub Akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej
oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza albo
akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogółu głosów w spółce. Rada Nadzorcza
może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie zrobi tego w odpowiednim terminie.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
7
www.oex.pl
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, a
także - w trybie określonym przez kodeks spółek handlowych – żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego zgromadzenia, a także zgłaszać projekty uchwał.
W czasie walnego zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad.
Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, co najmniej na 26 dni przed terminem walnego
zgromadzenia.
Zakres informacji zawartych w ogłoszeniu, a także innych danych publikowanych na stronie internetowej
szczegółowo reguluje kodeks spółek handlowych.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście
dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnienie do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu w przypadku
akcjonariuszy dysponujących zdematerializowanymi akcjami na okaziciela związane jest z wystawieniem imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Co do zasady
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, wyjątki od tej reguły może
określać kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 głosów, łącznie przerwy nie mogą trwać
dłużej niż 30 dni.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca,
a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw
zamieszczonych w porządku obrad.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z
nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być
sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia. Na wniosek
akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu,
lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.
Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu zarówno osobiście, jak i
przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci
elektronicznej.
Uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie zapadają bezwzględną większością głosów (więcej niż połowa
głosów oddanych), chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zasadą na Walnym
Zgromadzeniu jest głosowanie jawne, za wyjątkiem wyborów, wniosków o odwołanie członków organów lub
likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności oraz głosowań dotyczących spraw osobowych. Tajne
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
8
www.oex.pl
głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na
Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza.
Kodeks spółek handlowych przewiduje uprawnienie, przysługujące w określonych sytuacjach również
akcjonariuszom, do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i
godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, w drodze powództwa o uchylenie
uchwały. W razie sprzeczności uchwały z ustawą m.in. akcjonariusze spełniający określone wymogi mają prawo do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewiduje możliwości oddawania głosów na
Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zawiera następujące postanowienia dotyczące przebiegu
Walnego Zgromadzenia:
Zwołanie, przygotowanie i prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych
w kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.
Złożenie w postaci elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
- żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 400 §1 i 2 kodeksu spółek handlowych),
lub
-żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (art. 401 §1 kodeksu
spółek handlowych),
lub
- zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 §4 kodeksu spółek handlowych),
przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, następuje
przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@oex.pl, w formacie pdf, jpg, png lub tif, skanu odpowiedniego
dokumentu (żądania, zgłoszenia) podpisanego przez akcjonariusza (akcjonariuszy) oraz dokumentów
potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących dokument (odpisy z
właściwych rejestrów, pełnomocnictwa) i dowodów tożsamości akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.
Podjęcie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy czynności związanych z walnym zgromadzeniem, do których nie
legitymuje imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, w tym w szczególności
uzależnionych od reprezentowania określonej części kapitału zakładowego, związane jest z koniecznością
odpowiedniego wykazania uprawnienia do ich podjęcia – w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela przez
przedstawienie świadectwa depozytowego. W razie dokonywania czynności w formie elektronicznej skan oryginału
świadectwa, w formacie pdf, jpg, png lub tif, należy przesłać wraz z innymi dokumentami na adres e-mail wskazany
wyżej.
Powyższe zasady dotyczą także sytuacji zgłoszenia przez akcjonariusza żądania przesłania listy akcjonariuszy
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu drogą elektroniczną.
Prawo kandydowania do funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Sekretarza ma każda osoba
uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wybór następuje w drodze głosowania, po uzyskaniu przez
kandydata bezwzględnej większości ważnie oddanych głosów.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
9
www.oex.pl
Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać przysługujące mu prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Zawiadomienia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej należy dokonać przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@oex.pl, w formacie pdf, jpg, png
lub tif, skanu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do działania w jego imieniu, a
także skanów odpowiednich dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób
podpisujących pełnomocnictwo (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa). Ponadto przesyłając skan
pełnomocnictwa należy wskazać numer imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na warunkach określonych
w kodeksie spółek handlowych. Również zasady działania pełnomocnika będącego Członkiem Rady Nadzorczej,
likwidatorem lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki są stosowane
zgodnie z kodeksem spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną oraz Komisję Wnioskową. Tryb działania Komisji określają
regulaminy stanowiące załączniki do regulaminu.
Pracami Walnego Zgromadzenia kieruje bezpośrednio Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia wyznaczony uprzednio sprawozdawca.
Przewodniczący udziela uprawnionym głosu w kolejności zapisu, chyba że wniosek dotyczy kwestii formalnej,
zgłaszany jest dla sprostowania innego wniosku lub dotyczy udzielenia głosu zaproszonym gościom.
Do wniosków formalnych zalicza się wnioski dotyczące sposobu obradowania, w szczególności:
a) zmiany kolejności porządku obrad,
b) zamknięcia lub przedłużenia dyskusji
c) zarządzenia przerwy,
d) przekazania sprawy do komisji,
e) ograniczenia czasu przemówienia,
f) głosowania bez dyskusji,
g) przeliczenia głosów.
Wnioski wymienione w pkt b, c, d, e, Przewodniczący poddaje pod głosowanie po odczytaniu listy podpisanych do
głosu. Przyjęcie wniosku formalnego przez Walne Zgromadzenie nie pozbawia prawa głosu sprawozdawcy w
odpowiedzi na dyskusję. Wniosek o przekazanie sprawy do komisji ma pierwszeństwo przed innymi. Walne
Zgromadzenie rozstrzyga przez głosowanie o wniosku formalnym po wysłuchaniu wnioskodawcy i ewentualnie
jednego przeciwnego głosu.
Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być w toku dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony powtórnie.
Po przyjęciu wniosku i przegłosowaniu go Przewodniczący nie udziela głosu danej sprawie. Po wyczerpaniu
(zamknięciu) dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący udziela głosu sprawozdawcy, celem udzielenia odpowiedzi
na sprawy poruszone w dyskusji, a następnie zarządza przystąpienie do głosowania. Od tej chwili uczestnicy Walnego
Zgromadzenia mogą zabierać głos tylko dla złożenia wniosku formalnego.
Wybory do władz Spółki, Przewodniczący przeprowadza przy pomocy Komisji Skrutacyjnej.
Wyniki tajnego głosowania ogłasza Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
10
www.oex.pl
Wyniki jawnego głosowania ogłasza Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej bądź Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia.
Projekty uchwał powinny być sformułowane w sposób umożliwiający zaskarżenie uchwały każdemu uprawnionemu,
który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały.
Akcjonariusze spółki, poza wskazanymi wyżej uprawnieniami związanymi z uczestnictwem w Walnym
Zgromadzeniu, mają również prawo m.in. do: żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela (zamiana akcji
na okaziciela na akcje imienne zgodnie z ust. 6 §8 Statutu jest niedopuszczalna), zbycia akcji, udziału w zysku
wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez
Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis zasad działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
Rada Nadzorcza OEX S.A.
W dniu 1 stycznia 2021 r. Radę Nadzorczą Spółki tworzyły następujące osoby: Pan Piotr Beaupré – Przewodniczący
Rady Nadzorczej, Pan Marcin Malka – Sekretarz Rady Nadzorczej oraz pełniący funkcje Członków Rady Nadzorczej:
Pan Piotr Cholewa, Pan Tomasz Mazurczak i Pan Michał Szramowski.
W dniu 22 listopada 2021 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Michał Szramowski złożył rezygnację z pełnionej
funkcji w Radzie Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 21 grudnia 2021 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej powołany został, z dniem 21 grudnia 2021
r., pan Tomasz Witczak, któremu powierzono funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki siódmej kadencji.
W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji sprawozdań finansowych OEX S.A.
za rok 2021 przedstawiał się następująco:
• Piotr Beaupre - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marcin Malka - Sekretarz Rady;
• Tomasz Mazurczak - Członek Rady;
• Piotr Cholewa - Członek Rady;
• Tomasz Witczak - Członek Rady.
Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje kodeks spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu
wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i
pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Zgodnie z kodeksem spółek
handlowych Statut może rozszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej, ponad kompetencje przewidziane w ustawie.
W przypadku Emitenta obejmują one m.in.:
- wybór biegłego rewidenta,
- zatwierdzanie określonych umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie
Zarządu,
- uchwalenie Regulaminu Rady.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy
jej członkowie zostali zaproszeni. Zgodnie z postanowieniami Statutu członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
11
www.oex.pl
w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Statut Spółki przewiduje również możliwość podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał i są zwoływane przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej z własnej inicjatywy, jak również na wniosek członka Rady lub Zarządu Spółki. Uchwały Rady zapadają
bezwzględną większością głosów, z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje możliwość utworzenia w ramach Rady komitetu audytu i komitetu
wynagrodzeń.
Zarząd OEX S.A.
W dniu 1 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki tworzyły następujące osoby: Pan Jerzy Motz – Prezes Zarządu, Pan Robert
Krasowski – Członek Zarządu, Pan Rafał Stempniewicz – Członek Zarządu, Pan Tomasz Kwiecień– Członek Zarządu
oraz Pan Tomasz Słowiński - Członek Zarządu.
Skład Zarządu nie uległ później zmianie, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji
sprawozdań finansowych OEX S.A. za rok 2021 przedstawiał się następująco:
• Jerzy Motz - Prezes Zarządu;
• Robert Krasowski - Członek Zarządu;
• Rafał Stempniewicz - Członek Zarządu;
• Tomasz Kwiecień - Członek Zarządu;
• Tomasz Słowiński - Członek Zarządu.
Zasady działania Zarządu reguluje kodeks spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Zarządu. Zarząd prowadzi
sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwaj członkowie
Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Członkowie Zarządu powoływani
są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Pracami Zarządu kieruje Prezes, który reprezentuje
również Zarząd wobec Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu,
również na wniosek Członka Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane na posiedzeniach, a w
nadzwyczajnych wypadkach i ze względu na uzasadniony interes Spółki również w trybie obiegowym lub pisemnym.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu. Szczegółowe zasady pracy Zarządu reguluje Regulamin zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Komitet Audytu
Od dnia 29 września 2017 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu wypełnia zadania przewidziane w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach).
W dniu 1 stycznia 2021 r. Komitet Audytu tworzyły następujące osoby: Pan Tomasz Mazurczak jako Przewodniczący
Komitetu Audytu, oraz Pan Piotr Beaupré i Pan Michał Szramowski jako członkowie.
W związku ze złożoną przez Pana Michała Szramowskiego rezygnacją z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej,
przestał on także z dniem 21 grudnia 2021 roku pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
12
www.oex.pl
W dniu 21 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Komitetu Audytu Pana Tomasza Witczaka,
członka Rady Nadzorczej, powołanego w jej skład uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z tego
samego dnia.
Skład Komitetu Audytu nie uległ później zmianie, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień
publikacji sprawozdań finansowych OEX S.A. za rok 2021 przedstawiał się następująco:
• Tomasz Mazurczak – Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Piotr Beaupré – Członek Komitetu Audytu.
• Tomasz Witczak – Członek Komitetu Audytu;
Pan Tomasz Mazurczak oraz Pan Tomasz Witczak spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy
o biegłych rewidentach.
Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska przez osoby pełniące funkcje Członków
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej znajdują się pod linkiem: Rada
Nadzorcza | OEX S.A.
W 2021 r. Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia oraz podjął 2 uchwały w trybie korespondencyjnym. Członkowie
Komitetu Audytu spotykali się ponadto poza formalnymi posiedzeniami z Dyrektorem Audytu Wewnętrznego i
Dyrektorem Finansowym Spółki w celu ustalenia zadań oraz omówienia raportów z audytów wewnętrznych, a także
z Biegłym Rewidentem przed, w trakcie oraz po zakończeniu badania sprawozdań finansowych.
Informacja na temat świadczenia dozwolonych usług przez audytora na rzecz Emitenta
PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – będąca audytorem Spółki – wykonywała na rzecz
Emitenta dozwolone usługi dodatkowe nie będącą badaniem sprawozdania finansowego. Przed zleceniem powyższej
usługi uzyskano zgodę na powierzenie wykonania usług audytorowi. Przed wyrażeniem zgody dokonano oceny
niezależności firmy audytorskiej i nie stwierdzono, że wykonanie usług będzie miało wpływ na niezależność PKF
Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako firmy audytorskiej.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej w OEX S.A. oraz polityki w zakresie świadczenia
dozwolonych usług przez firmę audytorską.
Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Emitenta odbywa się zgodnie z Polityką wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych w OEX S.A. z siedzibą w Warszawie
(Polityka), która została przyjęta w dniu 16 października 2017 r. oraz zmieniona Uchwałą nr 2/05/2020 Komitetu
Audytu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 maja 2020 r. Zgodnie z przyjętą Polityką, dokumentami korporacyjnymi
oraz przepisami powszechnie obowiązującymi, wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą
Emitenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy
autorskiej oraz z uwzględnieniem prac realizowanych dotychczas przez daną firmę audytorską w Grupie Kapitałowej
OEX.
Komitet Audytu Spółki przygotowuje stosowną rekomendację co do wyboru firmy audytorskiej i przedkłada ją Radzie
Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu opiera się na ocenie następujących kryteriów:
a. posiadanej reputacji;
b. dotychczasowego doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu
działalności;
c. możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług w zakresie badania sprawozdań finansowych;
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
13
www.oex.pl
d. posiadanego doświadczenia w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego , w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
e. ceny usług proponowana przez firmę audytorską;
f. możliwości przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Emitenta;
g. kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie sprawozdań
finansowych Emitenta;
h. liczby osób zaangażowanych w badanie sprawozdań finansowych Emitenta i jego spółek zależnych.
Na podstawie rozporządzenia UE nr 537/2014 obowiązuje 10-letni wymóg rotacji firm audytorskich. Przedłużenie
umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską na okres jednego roku jest możliwe
pod warunkiem, że:
- pierwsza umowa o badanie z tą firmą audytorską dotyczyła sprawozdania finansowego sporządzonego za lata
obrotowe rozpoczynające się przed dniem 16 czerwca 2016 r. oraz
- współpraca z tą firmą audytorską od tego czasu trwa nieprzerwanie.
Wynika to z art. 284 w związku z art. 221 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym
zmieniającym art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości.
Zgodnie z przyjętą przez Emitenta Polityką maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych,
przeprowadzonych przez Audytora lub firmę audytorską powiązaną z Audytorem lub jakiegokolwiek członka sieci
działającej w państwach UE, do której należą ww. podmioty, nie może przekraczać 10 lat. Kluczowy biegły rewident
nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może
ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania
ustawowego.
Zasady te wynikają z art. 284 w związku z art. 221 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze
publicznym zmieniającym art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości oraz w związku z rozporządzeniem UE nr 537/2014,
które przewidują 10-letni wymóg rotacji firm audytorskich. Przedłużenie umowy o badanie sprawozdania finansowego
z dotychczasową firmą audytorską na okres jednego roku jest możliwe pod warunkiem, że:
- pierwsza umowa o badanie z tym audytorem dotyczyła sprawozdania finansowego sporządzonego za lata obrotowe
rozpoczynające się przed dniem 16 czerwca 2016 r. oraz
- współpraca z tym audytorem od tego czasu trwa nieprzerwanie.
Pierwsza umowa na badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa
lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy, w uwzględnieniem zasad rotacji i maksymalnego okresu
nieprzerwanego trwania zlecenia określonego w obowiązujących przepisach prawa.
Organy spółki dokładają należytej staranności aby wybór audytora i zawarcie umowy obejmującej ustawowe badanie
sprawozdania finansowego został dokonany z odpowiednim wyprzedzeniem, w terminie umożliwiającym udział
audytora w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
W Spółce funkcjonuje Polityka w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka sieci dozwolonych usług. Zgodnie z powyższą regulacją biegły rewident lub firma audytorska
przeprowadzająca ustawowe badanie sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z
członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na
rzecz OEX S.A. ani jednostek powiązanych z Emitentem żadnych zabronionych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Podmioty wymienione w zdaniu poprzednim mają
prawo świadczyć usługi nie będące usługami zabronionymi, wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych
rewidentach, przy czym świadczenie takich usług jest możliwe wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu Rady
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
14
www.oex.pl
Nadzorczej Emitenta oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych
rewidentach. Komitet Audytu wydaje rekomendacje co do możliwości wykonywania ww. usług.
Rekomendacja Komitetu Audytu Rady Nadzorczej OEX S.A. co do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych za rok 2021 była zgodna z Polityką w zakresie świadczenia w OEX S.A. z siedzibą w Warszawie przez
firmę audytorską dozwolonych usług i przedstawionymi powyżej regulacjami.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym.
Emitent nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
Emitenta. Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta związany jest ze strukturą własnościową Emitenta.
Ponadto dobór osób administrujących i zarządzających Emitenta i jego podmiotów zależnych opiera się każdorazowo
na ocenie posiadanych kwalifikacji, w tym w szczególności wykształcenia, doświadczenia zawodowego oraz
dotychczasowych osiągnięć zawodowych.
_____________________________
_____________________________
Jerzy Motz
Prezes Zarządu
Rafał Stempniewicz
Członek Zarządu
_____________________________
_____________________________
Tomasz Kwiecień
Członek Zarządu
Robert Krasowski
Członek Zarządu
_____________________________
Tomasz Słowiński
Członek Zarządu
