Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 1 z 40
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA 2021 ROK
Katowice, 27 kwietnia 2022 r
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 2 z 40
SPIS TREŚCI:
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ....................................................................................................... 8
1.1. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. ................................................................ 9
2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ....................................................................................................... 10
2.1. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................................................. 10
2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................. 11
2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................... 11
2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE .......................................................................................................................... 12
2.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ..................................................... 12
2.6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ...... 13
3. ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI ................................................................................................................... 13
3.1. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A. .......................................................................... 13
3.2. WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2021 R. .................................................................................................................... 14
3.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ........................................................................... 18
4. PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA ..................................................................................................... 19
4.1. OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE ....................................................................................................................... 19
4.2. STRATEGIA ROZWOJU ................................................................................................................................................ 20
5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ ............................................................................................... 20
5.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ............................................................................................................................................. 20
5.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE............................................................................................................................................ 22
5.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ..................................... 22
6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH23
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I
WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ........................................ 24
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM
CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI ............................................................................................................................................. 24
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA ........................................................................................................ 25
9.1. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY .................................................................... 25
9.2. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A. ................................................................. 25
9.3. PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH ......................................................... 25
9.4. PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A. ............................................................................. 25
10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ ............................................................................................................. 25
10.1. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............................................................... 25
11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2021 R. ...... 25
11.1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE .................................................................................................................................... 26
11.2. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. ....................................... 26
12. AKCJONARIUSZE INTROL S.A. ....................................................................................................................... 27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 3 z 40
12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ
AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ..................................... 27
12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. .......... 27
12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 16 LISTOPADA 2021 R. (DZIEŃ
PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2021 R.) .................................................................................................. 30
12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2022 R. (DZIEŃ
PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2021 R.) ................................................................................................... 31
12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ............................... 32
12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ...................... 32
12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA ................................................................................................................. 33
12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .............................................................................................................................. 34
13. UMOWY ZAWARTE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ................................................................................................. 35
13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES,
NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA ....................................................................................................................... 35
13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ, NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z TYTUŁU
BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM 35
13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z
INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM ............................... 35
14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE
ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE ....................................................................................................................... 36
15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................... 36
16. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................. 38
16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ..................................................................... 38
16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM) .......................................................................................... 38
16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU
PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ................................................................................................................. 38
16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................. 39
16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 R, Z
OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
...................................................................................................................................................................................... 39
16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ
DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM 2021, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO
SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII
RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ .......................................................................................................... 39
16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................................................................ 39
16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................. 39
16.9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM ........................................................................................................................................................ 39
16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA ........................................................ 39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 4 z 40
16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE
DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA .............................................................. 39
16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO
WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ...................................................................... 40
17.
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
................................................................................................................. 40
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 5 z 40
WPROWADZENIE DO RAPORTU ROCZNEGO
Raport roczny Spółki INTROL S.A. za 2021 rok został przygotowany zgodnie z
§ 70
Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia
29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim” Dz.U. z 2018 r. poz. 757 („Rozporządzenie”)
oraz z MSR 1.
Niniejszy raport roczny Spółki INTROL S.A. za 2021 r. zawiera:
−
Wybrane dane finansowe INTROL S.A.,
−
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki, sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., wraz
z Listem Prezesa Zarządu,
Integralną częścią jednostkowego raportu rocznego INTROL S.A. za 2021 r. są następujące załączniki:
1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe INTROL S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r. według
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
2) Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu Ładu Korporacyjnego w 2021 r.,
3) Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy INTROL w 2021 r.,
4) Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego,
5) Informacja Zarządu INTROL S.A. w sprawie sprawozdań finansowych, sporządzona na podstawie § 70 ust 1
pkt. 6 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”,
6) Informacja Zarządu INTROL S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, sporządzona na podstawie § 70 ust 1
pkt. 7 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”,
7) Oświadczenie Rady Nadzorczej INTROL S.A. w sprawie Komitetu Audytu, sporządzone na podstawie § 70
ust 1 pkt. 8 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”,
8) Oświadczenie Rady Nadzorczej INTROL S.A. dot. oceny sprawozdania z działalności INTROL S.A.,
sporządzone na podstawie § 70 ust 1 pkt. 14 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych
(…)”.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 6 z 40
WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO
Przyjęto średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym w celu
uzyskania porównywalnych danych finansowych - kursy ustalane przez Narodowy Bank Polski.
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro wyniosły w okresach
objętych jednostkowym sprawozdaniem finansowym:
Okres
Średnie kursy w
każdym okresie*
Minimalny kurs w
okresie
Maksymalny kurs
w okresie
Kurs na ostatni
dzień okresu
01.01.2021 - 31.12.2021
4,5775
4,4541
4,7210
4,5994
01.01.2020 - 31.12.2020
4,4742
4,2279
4,6330
4,6148
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
W TYS. PLN W TYS. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE
2020
(przekształcone)
2021
2020
(przekształcone)
l. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
10 817
2 111
2 418
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 703
(60)
381
III. Zysk (strata) brutto
9 880
6 059
2 208
IV. Zysk (strata) netto
8 753
4 207
1 956
V. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
6 556
(731)
1 465
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
10 491
3 777
2 345
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(17 028)
(3 009)
(3 806)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
19
36
4
IX. Średnia ważona liczba akcji zwykłych
25 704 018
25 704 018
25 704 018
X. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
25 704 018
25 704 018
25 704 018
XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
PLN/EUR)
0,34
0,16
0,08
XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w PLN/EUR)
0,34
0,16
0,08
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
XIII. Aktywa, razem
148 276
33 136
32 131
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
43 289
8 455
9 380
XV. Zobowiązania długoterminowe
27 998
5 748
6 067
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe
15 291
2 707
3 313
XVII. Kapitał własny
104 987
24 681
22 750
XVIII. Kapitał podstawowy
5 141
1 118
1 114
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w
PLN/EUR)
4,08
0,96
0,88
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w PLN/EUR)
4,08
0,96
0,88
−
Pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez
NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który wyniósł odpowiednio na koniec roku 2021
( 1 EUR = 4,5775 PLN) i 2020 (1 EUR = 4,4742 PLN).
−
Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP,
obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, który wyniósł odpowiednio na koniec roku 2021:
(1 EUR = 4,5994 PLN) oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego (31.12.2020 r.: 1 EUR = 4,6148 PLN).
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 7 z 40
LIST PREZESA ZARZĄDU INTROL S.A.
Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci, Kontrahenci
W imieniu Zarządu INTROL S.A. prezentuję Państwu nasz raport roczny, na łamach którego opublikowaliśmy wyniki
finansowe Grupy oraz najważniejsze wydarzenia ubiegłego roku.
2021 rok już za nami. To kolejny rok pandemii, która szczęśliwie w niewielkim zakresie wpłynęła na wyniki naszej
Grupy.
W spółkach Grupy INTROL skoncentrowaliśmy się na ochronie naszych pracowników i zrobiliśmy to bardzo skutecznie.
Notowaliśmy niewiele przerw w pracy oraz zakażeń, najczęściej nie będących skutkiem wykonywanej pracy. Ochrona
pracowników była moim priorytetem, dziękuję w tym miejscu zarządom spółek w grupie za skuteczna realizację tego
zadania bez żadnych przerw w działalności.
Mimo pandemicznych realiów, w 2021 r. Grupa INTROL wypracowała dobre wyniki: nasze skonsolidowane przychody
ze sprzedaży wyniosły ponad 484 milionów zł, zysk brutto ze sprzedaży sięgnął ponad 98 milionów, EBITDA wyniosła
ponad 48 milionów, a zysk netto wyniósł ponad 17 milionów.
Jesteśmy istotnym graczem na polskim rynku automatyki, pomiarów i małej energetyki. Znacząca część nowych usług
oferowanych naszym Klientom dotyczy poprawy efektywności w zakresie sterowania procesami produkcyjnymi.
W najbliższych latach przewidywany jest istotny wzrost produkcji przemysłowej w Polsce, co jest dobrą prognozą dla
dalszego stabilnego rozwoju Grupy INTROL. Funkcjonujemy w tych obszarach gospodarki, gdzie przewidywane
wzrosty znacznie przekraczają średni wzrost PKB: robotyzacja produkcji, automatyzacja procesów przemysłowych,
przezbrajanie linii produkcyjnych w branży samochodowej. Daje to nam stabilną perspektywę w zakresie wzrostu
organicznego.
Nasza odlewnia aluminium, lokująca wyroby na rynku automatyki i motoryzacyjnym, staje się jednym z
najnowocześniejszych takich zakładów na terenie Europy. Dokonaliśmy kolejnych znaczących inwestycji w park
maszynowy i przygotowujemy się do znacznego wzrostu produkcji w najbliższych latach. Zerwanie światowych
łańcuchów dostaw napędza wzrost popytu w naszym regionie.
Jednym z najbardziej istotnych obszarów, w którym w kolejnych latach chcemy pozostać liderem na rynku polskim, jest
wysokosprawna kogeneracja. Odchodzenie od węgla i całkowita przebudowa rynku energetycznego w Polsce daje
nam perspektywę dużych i wieloletnich wzrostów ilości realizowanych projektów kogeneracyjnych. Wpisujemy się tym
samym w zieloną strategię Polski i UE, co jest szczególnie istotne z perspektywy obecnej unijnej polityki klimatycznej.
Obecny rok przyniósł nam na terenie Europy największy konflikt zbrojny od czasów II wojny światowej. Na łamach
raportu szerzej informujemy o potencjalnych ryzykach dla spółek Grupy INTROL związanych z wojną na Ukrainie. Na
tę chwilę chciałbym Państwa zapewnić, że szacujemy je jako niewielkie z perspektywy Grupy.
Pomimo dużej niepewności o przyszłe uwarunkowania polityczne w Europie, obszary gospodarki w których funkcjonuje
Grupa INTROL dają stabilną perspektywę wzrostu.
Zarząd koncentruje się na wykorzystaniu tych sprzyjających warunków zewnętrznych do organicznego rozwoju naszej
grupy spółek.
Największą jednak satysfakcję mam z tego, że ciągle otacza mnie tak duża grupa zaangażowanych pracowników, (w
tym bardzo wielu już od około 30 lat). Cieszy mnie również dobra atmosfera pracy - z perspektywy czasu uważam to
za podstawę naszego sukcesu.
Zachęcam Państwa do lektury naszego raportu.
Z wyrazami szacunku,
Józef Bodziony, Prezes Zarządu INTROL S.A
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 8 z 40
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
Nazwa: INTROL S.A.
Siedziba: ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice
Data utworzenia: INTROL S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 10 grudnia 1997 r., w wyniku
przekształcenia „INTROL – POLON” Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
Rejestracja i KRS: Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, Katowice-Wschód, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000100575.
Kapitał zakładowy:
5 140 803,60
PLN (w całości wpłacony).
REGON: Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 272043375.
NIP: 634-00-30-925
Przedmiot działalności: Podstawowym przedmiotem działalności INTROL S.A. jest bieżąca kontrola i nadzór
funkcjonowania Spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również
świadczenie usług na ich rzecz.
Czas trwania INTROL S.A. jest nieoznaczony.
Przedmiotem przeważającej działalności Emitenta jest obecnie dzierżawa własności intelektualnej i podobnych
produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40 Z), uchwała Zarządu Emitenta w sprawie
aktualizacji ujawnionych w KRS zakresów działalności podjęta została 8 kwietnia 2019 r.
Przedmioty pozostałej działalności to wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21 Z), przetwarzanie danych;
zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11 Z), pozostałe formy udzielania kredytów
(64.92 Z), wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20 Z), działalność prawnicza
(69.10 Z), działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (69.20 Z), działalność firm centralnych (head
offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10 Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania (70.22 Z), wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39 Z).
9 sierpnia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka
Przejmująca”) ze spółką PWP Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach („Spółka Przejmowana”), w której INTROL
S.A. posiadał 100% udziału w kapitale i głosach na zgromadzeniu wspólników. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki
Przejmowanej nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH– tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości
majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca była jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło w
trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej i zmiany jej statutu. Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały określone w
Planie Połączenia z dnia 29 stycznia 2021 r. (dalej: „Plan Połączenia”).
Połączenie INTROL S.A. i PWP Katowice Sp. z o.o. było przedmiotem uchwały nr 4 podjętej na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu INTROL S.A. w dniu 5 maja 2021 r.
Począwszy od grudnia 2015 r. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze
funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz
−
Adres siedziby 40-519 Katowice, ul. Kościuszki 112
−
Główny telefon 32 789 00 22
−
Numer telefaksu 32 789 01 75
−
Adres poczty elektronicznej introlsa@introlsa.pl
−
Strona internetowa
www.introlsa.pl
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 9 z 40
1.1. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład osobowy Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco:
•
Józef Bodziony – Prezes Zarządu,
•
Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu.
Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie.
W okresie 1 stycznia 2021 r. – 1 czerwca 2021 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco:
•
Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•
Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
•
Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej,
•
Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej,
•
Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej,
•
Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej.
1 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. na podstawie Uchwały nr 18 do składu Rady Nadzorczej
powołało Panią Katarzynę Bodziony – Szweda.
Na dzień przekazania niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawia się następująco:
•
Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•
Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
•
Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej,
•
Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej,
•
Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej,
•
Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej,
•
Katarzyna Bodziony – Szweda – Członek Rady Nadzorczej.
Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. nie uległ zmianie.
Więcej informacji o członkach Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej (w tym przebieg ich kariery zawodowej)
można znaleźć na stronie internetowej INTROL S.A.
www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/zarzad/
www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/rada-nadzorcza/
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 10 z 40
2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH
2.1. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Lp.
Opis pozycji (wartości w tys. PLN)
2021
2020
(dane
przekształcone)
Zmiana
1.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
9 664
10 817
(10,7%)
2.
Zysk brutto ze sprzedaży
4 819
6 468
(25,5%)
3.
Marża brutto na sprzedaży
49,9%
59,8%
(9,9) p.p.
4.
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu
5 661
4 791
18,2%
5.
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej (EBIT)
(1)
(275)
1 703
(116,1%)
6.
Rentowność operacyjna EBIT
(2)
(2,9%)
15,7%
(18,6) p.p.
7.
EBITDA
(3)
1 173
3 304
(64,5%)
8.
Rentowność EBITDA
(4)
12,1%
30,5%
(18,4) p.p.
9.
Zysk brutto
27 735
9 880
180,7%
10.
Zysk netto
19 258
8 753
120,0%
11.
Rentowność sprzedaży netto (strata/zysk)
(5)
199,3%
80,9%
118,4 p.p.
(1) EBIT - zysk na działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami,
(2) Rentowność operacyjna EBIT – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami do przychodów ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach,
(3) EBITDA - zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację,
(4) Rentowność EBITDA – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami powiększonego o amortyzację do
przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach
(5) Rentowność sprzedaży netto (zysku) - iloraz zysku netto i przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
W dniu 13 października 2021 roku doszło do zawarcia Umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci
Działu Obsługi Wybranych Kontraktów przez INTROL S.A. na rzecz INTROL Energetyka Sp. z o.o., która to umowa została
aneksowana w dniu 5 listopada 2021 r.
W związku z powyższym, począwszy od bieżącego sprawozdania Spółka nie będzie dodatkowo prezentowała wyodrębnionego
sprawozdania z działalności zaniechanej, związanej z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które miało
miejsce z końcem 2015 roku. W przypadku wystąpienia zdarzeń dotyczących działalności zaniechanej, które będą miały
znaczący wpływ na wynik, Spółka będzie informowała na bieżąco w sprawozdaniach finansowych
.
9 sierpnia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką pod firmą: PWP Katowice
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach w której INTROL S.A. posiadał 100% udziału w kapitale i
głosach na zgromadzeniu wspólników.
Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH– tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku
Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Dane porównawcze za poprzedni okres, zaprezentowano w taki sposób,
jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. W związku z tym, dane te zostały przekształcone
na dzień prezentowany w okresie porównawczym.
Powyższe wydarzenia miały wpływ na bieżącą działalność Spółki.
W stosunku do roku 2020 nastąpił spadek marży brutto na sprzedaży (o 9,9 p.p.), która obecnie wynosi 49,9%. Na spadek marży
wpłynęły znacznie
niższe przychody z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy.
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu łącznie wykazały wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 870 tys. zł (tj. o 18,2%)
do poziomu 5 661 tys. zł. W 2021 roku koszty ogólnego zarządu wzrosły w stosunku do roku 2020 o 770 tys. zł (tj. o 16,3%),
było to spowodowane głównie dalszymi zmianami związanymi z organizacją pracy zdalnej dla większości pracowników jak
również niższe ulgi otrzymane od Państwa w związku z pandemią COVID-19. Rozszerzenie świadczonych usług również
wpłynęło na większe zaangażowanie kosztów w działalności podstawowej Spółki.
Za 2021 r. Spółka wykazała łącznie zysk brutto w wysokości 27 735 tys. zł. Wynik brutto wzrósł r/r o 180,7%.
Znaczący i
korzystny wpływ na wynik miały przychody z tytułu dywidend otrzymane od spółek powiązanych w wysokości 29 606 tys. zł, oraz
odwrócony odpis w wyniku spłaty udzielonych pożyczek wraz z odsetkami przez spółkę Smart In Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości
26 862 tys. zł.
Znaczący i negatywny wpływ na wynik miał utworzony odpis na (nie objęte jeszcze odpisem) wpłacone wkłady do spółki zależnej
Smart In Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 28 415 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 11 z 40
Na 31 grudnia 2021 r. Spółka wyceniła posiadane akcje spółki Mostostal Zabrze S.A. Wycena wpłynęła korzystnie na wynik
netto za 2021 r. w kwocie 167 tys. zł.
W efekcie powyższych zmian wystąpiła strata na działalności operacyjnej EBIT w wysokości 275 tys. zł i spadek wskaźnika o
116,1% r/r. Zysk operacyjny EBITDA obniżył się w 2021 r. odpowiednio o 2 131 tys. zł (tj. o 64,5%) r/r. Wskaźniki rentowności
porównując 2021 r. z 2020 r. obniżyły się (EBIT o 18,6 p.p., EBITDA o 18,4 p.p.).
2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Lp
.
Opis pozycji (wartości w tys. PLN)
31.12.2021
31.12.2020
(dane
przekształcone)
Zmiana
31.12.2021
do
31.12.2020
Udział w
sumie
31.12.2021
Udział w
sumie
31.12.2020
1.
Aktywa trwałe
139 761
131 537
6,3%
91,7%
88,7%
2.
Aktywa obrotowe
12 645
16 739
(24,5%)
8,3%
11,3%
3.
Kapitał własny
113 520
104 987
8,1%
74,5%
70,8%
4.
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
12 449
15 291
(18,6%)
8,2%
10,3%
5.
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
26 437
27 998
(5,6%)
17,3%
18,9%
Na koniec grudnia 2021 r. wartość aktywów trwałych Spółki ukształtowała się na poziomie 139 761 tys. zł, co oznacza wzrost
o 8 224 tys. zł r/r (tj. o 6,3%). Istotny wpływ na wzrost wartości aktywów trwałych o 7 956 tys. zł ma zakup nowej nieruchomości
pod wynajem w Limanowej oraz poniesione nakłady przez Spółkę na nabycie nowych urządzeń w celu ich wynajmu spółkom
zależnym w wysokości 3 637 tys. zł.
Długoterminowe aktywa finansowe w 2021 roku wzrosły o wpłacone i nie objęte odpisem wkłady do spółki zależnej Smart In
Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 700 tys. zł. oraz o dopłatę do kapitałów do spółki INTROL Sp. z o.o. w wysokości 1 500 tys. zł.
Znaczący wpływ na zmniejszenie aktywów trwałych ma korekta aktywa na podatek odroczony, który utworzony został w latach
ubiegłych na straty podatkowe 5 221 tys. zł, oraz na utratę wartości wniesionych wkładów do spółki Smart In Sp. z o.o. spółka
komandytowa w wysokości 2 140 tys. zł
W 2021 roku zanotowano wzrost kapitałów własnych o 8 533 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego (tj. o 8,1%). Było to wynikiem
zysku za rok obrotowy w wysokości 19 258 tys. zł oraz ujęciem zawartej z Santander Bank Polska S.A. dodatniej wyceny
transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 1 091 tys. zł z uwzględnienie podatku odroczonego. Na obniżenie
kapitałów wpłynęła wypłata dywidendy z kapitałów rezerwowych (spadek o 11 824 tys. zł).
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe w 2021 roku spadły o 2 842 tys. zł (czyli o 18,6%). Spadek zanotowano w wyniku
rozwiązanych rezerw na przyszłe koszty (spadek o 1 468 tys. zł) dotyczących w znacznej mierze działalności zaniechanej oraz
spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług (spadek o 1 968 tys. zł). Wzrosły natomiast zobowiązania z tytułu krótkoterminowej
część długoterminowych kredytów bankowych (wzrost o 502 tys. zł).
Spadek zobowiązań i rezerw długoterminowych o 1 561 tys. zł (czyli o 5,6%) związany jest głównie ze spłatą kredytów
bankowych długoterminowych w kwocie 1 080 tys. zł oraz reklasyfikacją kredytów długoterminowych na krótkoterminowe
prezentowanych w pozycji sprawozdania finansowego jako zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe. Na spadek zobowiązań
i rezerw długoterminowych wpływ miały także zmiana wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 941
tys. zł, stanowiąca zabezpieczenie wysokości oprocentowania zaciągniętych kredytów bankowych.
2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Lp.
Opis pozycji (wartości w tys. PLN)
2021
2020
(dane
przekształcone)
Zmiana 2021 do
2020
1.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(3 347)
6 556
(151,1%)
2.
Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej
17 288
10 491
64,8%
3.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
(13 774)
(17 028)
(19,1%)
4.
Przepływy pieniężne z działalności razem
167
19
778,9%
Spółka uzyskała dodatnie przepływy pieniężne w 2021
r. w wysokości 167 tys. zł.
Spółka zanotowała ujemne przepływy
z działalności operacyjnej i finansowej oraz dodatnie przepływy z działalności
inwestycyjnej. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 17 288 tys. zł były przede wszystkim wynikiem
otrzymanych dywidend od spółek zależnych w kwocie 29 606 tys.
zł
, zwróconych pożyczek w kwocie 27 349 tys. zł i wpływów
z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 5 373 tys. zł. pomniejszonych o wydatki na nabycie udziałów i podwyższenie
wkładów w spółkach zależnych w kwocie 31 515 tys. zł oraz wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości
13 501 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 12 z 40
Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w roku 2021 w wysokości 13 774 tys. zł obejmują wpływ środków z
tytułu zaciągniętego kredytu bankowego w wysokości 4 207 tys. zł skompensowany ze spłatą kredytów w kwocie 4 784 tys. zł,
wypłatę dywidendy w kwocie 11 824 tys. zł, spłatę odsetek od zaciągniętych kredytów w kwocie 862 tys. zł, oraz spłatę rat
leasingowych w kwocie 511 tys. zł.
2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Lp.
Opis pozycji
2021
2020
(dane
przekształcone)
1.
Rentowność aktywów (ROA)
12,8%
5,7%
2.
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
17,6%
8,1%
3.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
25,5%
29,2%
4.
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
34,3%
41,2%
5.
Wskaźnik płynności bieżącej
1,0
1,1
6.
Wskaźnik płynności szybkiej
1,0
1,1
7.
Cykl rotacji należności
247,3
356,9
8.
Cykl rotacji zobowiązań
87,7
163
(1) Rentowność aktywów (ROA) - stosunek zysku netto za 12 miesięcy do wartości jej aktywów (średni stan w okresie),
(2) Rentowność kapitałów własnych (ROE) - stosunek zysku netto za 12 miesięcy do kapitałów własnych (średni stan w okresie),
(3) Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do sumy bilansowej pasywów,
(4) Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do kapitałów własnych,
(5) Wskaźnik płynności bieżącej - stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych,
(6) Wskaźnik płynności szybkiej - stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych,
(7) Cykl rotacji należności - stosunek średniego stanu należności krótkoterminowych, aktywów z tyt. umów z klientami i rozliczeń
międzyokresowych do sprzedaży netto razy liczba dni w okresie (365 dni),
(8) Cykl rotacji zobowiązań – stosunek średniego stanu zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązań z tyt. umów z klientami i
rozliczeń międzyokresowych do kosztów działalności operacyjnej razy liczba dni w okresie (365 dni),
Wszystkie podstawowe wskaźniki zadłużenia i płynności wypracowane w 2021 r. wykazują wartości mieszczące się w
normach i wskazują na brak zagrożeń dotyczących zdolności do generowania zysków i wywiązywania się z podjętych
zobowiązań.
Wskaźniki rentowności
Wskaźniki rentowności Spółki w 2021 r. wykazują wartości dodatnie. Wpływ na w/w wskaźniki miał wygenerowany w
2021 r zysk. Korzystnie na wynik bieżącego okresu wpłynęła wysoka dywidenda otrzymana od Spółek zależnych oraz
wysoka marża brutto na sprzedaży.
Wskaźniki zadłużenia
Poziom zadłużenia zmniejszył się na 31 grudnia 2021 r. w stosunku do 31 grudnia 2020 r. w wyniku spadku zobowiązań
krótkoterminowych. Spadek zobowiązań wynika z rozwiązanych rezerw, które dotyczą działalności zaniechanej oraz
spadku pozostałych zobowiązań.
Wskaźniki płynności
Płynność Spółki w roku 2021 spadła w stosunku do roku 2020 (spadek o 0,1). Wskaźnik utrzymuje się na dobrym
poziomie. Spółka nie ma problemów ze spłatą bieżących zobowiązań.
Cykle rotacji
Przy kalkulacji wskaźnika rotacji należności i zobowiązań uwzględniana jest średnia ich wartość z roku bieżącego i
poprzedniego.
W stosunku do roku ubiegłego, polepszyła się rotacja należności i rotacja zobowiązań.
Znaczne zmiany w wysokości poziomu należności i zobowiązań z roku na rok powodują fluktuację wskaźnika rotacji.
Terminy płatności oferowane przez Spółkę to głównie 14 – 60 dni. Struktura wiekowania należności z tytułu dostaw i
usług jest dobra. Należności przeterminowane powyżej 90 dni stanowią 6,3% należności handlowych, które zostały
uregulowane na początku 2022 roku.
2.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH
Przychody ze sprzedaży ogółem w 2021 r. wyniosły 9 664 tys. zł i spadły o 10,7% w stosunku do roku 2020. Spadek
poziomu sprzedaży w 2021 r. związany był z niższym przychodem z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 13 z 40
2.6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI
KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Lp.
Opis pozycji
(wartości w tys. PLN)
2021
2020
(Dane
przekształcone)
Zmiana 2021
do 2020
1.
Suma sprzedaży
9 664
10 817
(10,7%)
2.
Sprzedaż krajowa
9 664
10 817
(10,7%)
3.
Sprzedaż zagraniczna
-
-
-
4.
Udział sprzedaży krajowej w ogółem
100%
100%
-
5.
Udział sprzedaży zagranicznej w ogółem
-
-
-
Spółka realizowała sprzedaż w 2021 r. na rynku krajowym.
INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w
ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz.
Są to głównie usługi: księgowe, kadrowo-
płacowe, poręczenia, pożyczki, najem pomieszczeń biurowo-magazynowych oraz udzielane licencje na korzystanie ze
znaku towarowego.
3. ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI
3.1. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A.
Na sprawozdanie finansowe w 2021 r. istotny wpływ miały następujące zdarzenia i czynniki:
−
Przychody z tytułu otrzymanych dywidend od Spółek zależnych w łącznej wysokości 29 606 tys. zł.
−
Odwrócenie odpisu aktualizujący w wysokości 26 862 tys. zł utworzonego na udzielone w latach ubiegłych pożyczki i naliczone
odsetki Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa. Spółka w 2021 roku spłaciła udzielone pożyczki wraz z
naliczonymi odsetkami.
−
Utworzony odpis aktualizujący w wysokości 28 415 tys. zł na nieobjęte odpisem wartości posiadanych wkładów w Spółce
zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa. Na dzień 31.12.2021 r. wartość odpisu obejmuje 98,27% posiadanych
wkładów w Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa i wynosi 39 680 tys. zł.
−
Podjęta uchwała Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. w dniu 1 czerwca 2021 r. o wypłatacie
dywidendy w wysokości 11 824 tys. zł,
−
Korekta aktywa na podatek odroczony utworzonego w latach ubiegłych na straty podatkowe 5 221 tys. zł, oraz na utratę
wartości wniesionych wkładów do spółki Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa w wysokości 2 140 tys. zł,
−
INTROL S.A. jest komandytariuszem Spółek INTROL Automatyka Sp. z o.o. Spółka Komandytowa i Smart In Sp. z o.o. Spółka
Komandytowa. Spółka komandytowa jako spółki osobowa, do końca 2020 roku nie były podatnikiem podatku dochodowego,
przez co wypracowany przez nią zysk nie był bezpośrednio opodatkowany podatkiem dochodowym na poziomie spółki.
Podatnikami podatku dochodowego byli odrębnie wszyscy wspólnicy Spółki komandytowej, a opodatkowaniu podlegał dochód
uzyskiwany przez każdego ze wspólników z osobna.
Od 2021 roku spółki komandytowe w związku ze zmianą przepisów ustawy stały się podatnikami CIT. Ustawodawca dał
możliwość przesunięcia obowiązku stosowania nowych zasad od 1 maja 2021 roku, z czego skorzystała Spółka Smart In Sp.
z o.o. Spółka Komandytowa. Wobec powyższego w sprawozdaniu za rok 2021 INTROL S.A. jako komandytariusz uwzględnił
przychody (w wysokości 118 tys. zł) i koszty (w wysokości 392 tys. zł) podatkowe w rozliczeniu podatku dochodowego od osób
prawnych, proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku w/w Spółki, co wpłynęło na wynik podatkowy za rok 2021 i tym
samym na zwiększeniem zysku netto INTROL S.A. o 52 tys. zł.
−
Wycena posiadanych na 31 grudnia 2021 r. 335 700 szt. akcji spółki Mostostal Zabrze S.A. Wycena wpłynęła korzystnie na
wynik i wykazała zysk netto za 12 miesięcy 2021 r. w wysokości 167 tys. zł z uwzględnieniem podatku odroczonego.
Przychody osiągnięte przez Spółkę INTROL S.A. w roku 2021, były niższe od osiągniętych w roku ubiegłym o 26,9% i obejmują
w 100% przychody z działalności na terytorium kraju.
W 2021 r. utworzono rezerwy na łączną wartość 366 tys. zł - są to rezerwy na niewykorzystane urlopy, badanie bilansu, premie
dla zarządu, odprawy emerytalno-rentowe oraz na kary umowne w ramach działalności zaniechanej. Jednocześnie
wykorzystano rezerwy utworzone w latach ubiegłych na kwotę 684 tys. zł, stanowiące rezerwy utworzone na naprawy
gwarancyjne, badanie bilansu oraz na świadczenia pracownicze.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 14 z 40
3.2. WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2021 R.
3.2.1. TRANSAKCJE WALUTOWE TYPU FORWARD (W TYS.)
W 2021 r. Spółka nie zawierała ww. transakcji walutowych.
3.2.2. UMOWY ISTOTNE
Grupa INTROL
Podpisanie obrotowej umowy generalnej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.
Zarząd INTROL S.A. 2 kwietnia 2021 r. powziął informację o podpisaniu Obrotowej Umowy Generalnej pomiędzy
Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie („Ubezpieczycielem”), a INTROL S.A. z
siedzibą w Katowicach („Ubezpieczającym”) oraz spółkami Grupy INTROL:
• INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Katowicach,
• INTROL Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
• I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
• INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim,
• IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
• INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
• PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach,
na wartość umowy istotnej z punktu widzenia Grupy INTROL.
Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie kontrakty polegające na: montażu maszyn i urządzeń oraz pracach
budowlanych, w szczególności związane z budową, rozbudową, remontami, modernizacją w szeroko rozumianej
Energetyce, Budownictwie, Przemyśle, Gospodarce wodno – ściekowej i ochronie środowiska, jak i Górnictwie
odkrywkowym. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje wszelkie prace (np. pomocnicze, tymczasowe) związane z
realizacją inwestycji, mieszczące się w granicach limitów określonych w niniejszej umowie, których realizacja
rozpocznie się w okresie jej obowiązywania.
Planowany obrót z tytułu kontraktów przewidzianych do realizacji w okresie ubezpieczenia wynosi 148 000 000 zł.
Na podstawie ww. umowy, w zależności od zawartego kontraktu, uważa się za Ubezpieczonych nw. (spółki Grupy
INTROL):
• I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
• IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
• INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach,
• INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
• INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim,
• INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
• PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach.
Umowa ubezpieczenia została zawarta na okres od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 8/2021 w dniu 2 kwietnia 2021 r.
Grupa INTROL
29 czerwca 2021 r. podpisano aneks do umowy o Multilinię pomiędzy szesnastoma spółkami Grupy INTROL, zwanymi
dalej „Kredytobiorcą” a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bankiem”).
Na podstawie zapisu ww. aneksu, dzień spłaty, w którym to powinna nastąpić całkowita spłata kredytu i wszelkich
innych należności Banku wynikających z umowy ustalono na:
- dla kredytu w rachunku bieżącym i walutowym: 30 czerwca 2022 r.
- dla kredytu obrotowego:
•
Transza 1 – 31 października 2024 r.,
•
Transza 2 – 31 maja 2025 r.,
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 15 z 40
•
Transza 3 – 31 lipca 2026 r.,
•
Transza 4- maksymalnie 60 miesięcy od uruchomienia poszczególnej transzy w ramach Transzy 4.
- dla kredytu na akredytywy: 1 kwietnia 2023 r.,
- dla kredytu rewolwingowego: 30 czerwca 2024 r.
Kwota udzielonej Kredytobiorcy Multilinii wynosi łącznie nie więcej niż 65 000 000 PLN, do której Kredytobiorcy mogą
zaciągać łącznie zobowiązania.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 36/2021 w dniu 29 czerwca 2021 r
3.2.3. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A.
INTROL S.A.
Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Emitenta
12 stycznia 2021 r. Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie z dnia 23 grudnia 2020 r. wydane przez Sąd Rejonowy
Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) w przedmiocie
uzupełnienia postanowienia z dnia 2 października 2020 r. Sądu w zakresie ujawnienia aktualnej ilości akcji serii B tj.
ilości akcji serii B wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego zarejestrowanego postanowieniem Sądu z dnia 2
października 2020 r.
Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału
zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
Po obniżeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 140 803,60 zł i dzieli się na 25 704 018 akcji o wartości nominalnej
20 gr każda, w tym:
1) 7 335 600 akcji zwykłych imiennych serii A,
2) 14 068 618 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 4 299 800 akcji zwykłych imiennych serii C.
O niniejszym wydarzeniu Emitent zawiadomił raportem bieżącym 1/2021 w dniu 12 stycznia 2021 r.
Zawiadomienia o zamiarze połączenia INTROL S.A. oraz PWP Katowice Sp. z o.o.
Zarząd INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach zawiadomił w trybie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych („KSH”) o zamiarze połączenia spółek: INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Kościuszki
112, 40-519 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód
w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100575, NIP
6340030925, REGON 272043375, kapitał zakładowy: 5 140 803,60 zł, w całości wpłacony (dalej: „Spółka Przejmująca”)
oraz spółki pod firmą PWP Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach przy ul.
Katowickiej 60, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w
Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000168410, NIP: 9542445163,
kapitał zakładowy 21 855 000 zł (dalej: „Spółka Przejmowana”).
Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH – tj. poprzez przeniesienie
na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie
nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu. Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej
zostały określone w „Planie Połączenia” z dnia 29 stycznia 2021 r. (dalej: „Plan Połączenia”).
Plan Połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki
Przejmującej ( www.introlsa.pl – od dnia 30 stycznia 2021 r.) i Spółki Przejmowanej (www.pwpkatowice.pl – od dnia 3
lutego 2021 r.).
Plan Połączenia został również złożony do akt rejestrowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 29
stycznia 2021 r.
Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia
zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 16 z 40
O niniejszym wydarzeniu Emitent zawiadomił raportem bieżącym 6/2021 w dniu 4 lutego 2021 r.
Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta z PWP Katowice Sp. z o.o. opublikowano raportem bieżącym
7/2021 w dniu 4 marca 2021 r.
5 maja 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., na którym podjęto uchwałę o połączeniu
INTROL S.A. z PWP Katowice Sp. z o.o.
9 sierpnia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach(dalej: „Spółka
Przejmująca”) ze spółką pod firmą: PWP Katowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach
(dalej: „Spółka Przejmowana”), w której INTROL SA posiadał 100% udziału w kapitale i głosach na zgromadzeniu
wspólników.
Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 19 lutego 2021 r. - udzielenie zgody na podwyższenie
wkładów INTROL SA jako komandytariusza w Smart In Sp. z o.o. Sp.k.
Na mocy uchwały nr 4 podjętej dnia 19 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A. udzieliła zgody na podwyższenie
wkładów INTROL S.A. jako komandytariusza w Smart In Sp. z o.o. Sp.k o kwotę nie wyższą niż 27 500 000 zł
(dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Uchwała została podjęta na wniosek Zarządu INTROL S.A. w
oparciu o postanowienie § 12 ust. 3 pkt. d) Statutu INTROL S.A.
Uchwała nie rodzi bezpośrednich skutków prawnych, a otwiera jedynie możliwość dokonania czynności, co do której
Rada Nadzorcza wyraziła zgodę.
Postępowanie karne wobec byłego członka zarządu spółki zależnej
W Prokuraturze Rejonowej Katowice -Wschód w Katowicach toczyło się postępowanie karne wobec byłego prezesa
zarządu Smart In Sp. z o.o. (spółka zależna wobec INTROL S.A. i komplementariusz Smart In Sp. z o.o. Sp.k.) w
związku ze złożonymi zawiadomieniami Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. o podejrzeniu popełnienia szeregu
przestępstw na szkodę Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. dotyczących m.in.:
1) oszustwa (art. 286 k.k.),
2) przekroczenia uprawnień i niedopełnienie obowiązków z tytułu pełnionej funkcji (296 k.k.),
3) nadużycia zaufania i podrabiania dokumentów (270271 k.k.),
4) przywłaszczenia mienia (284 k.k.).
Postępowanie prowadzone było również w zakresie przestępstw karnoskarbowych polegających na wystawianiu
nierzetelnych faktur i posługiwaniu się nierzetelnymi fakturami oraz nierzetelnym prowadzeniu ksiąg.
W dniu 30 czerwca 2020 r. Prokuratura przesłała do Sądu Okręgowego w Katowicach akt oskarżenia przeciwko byłemu
członkowi zarządu Smart In sp. z o.o.
INTROL S.A. oraz Smart In Sp. z o.o. Sp. k. zgłosiły wstąpienie do sprawy w charakterze oskarżyciela posiłkowego
oraz wnioski o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody.
W wyniku skierowania sprawy przez Sąd do postępowania mediacyjnego w ramach ugody mediacyjnej oskarżony
przyznał się do zarzuconych mu przestępstw i zobowiązał się do podtrzymania tegoż przyznania przed Sądem oraz
strony ustaliły, że oskarżony złoży wniosek o dobrowolne poddanie się karze w trybie art. 387 k.p.k., na co pokrzywdzeni
wyrazili zgodę. Ponadto, w ramach ugody mediacyjnej ustalono sposób naprawienia szkody przestępstwami
popełnionymi przez oskarżonego oraz warunki dobrowolnego poddania się karze we wniosku złożonym przez
oskarżonego.
Ponieważ postępowanie mediacyjne zostało zakończone, Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 15 marca 2021
roku. Zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania karnego, przy rozstrzygnięciu sprawy karnej sąd bierze pod uwagę
treść ugody mediacyjnej. W konsekwencji, po rozpoznaniu sprawy w dniu 15 marca 2021 r., wyrokiem datowanym na
dzień 18 marca 2021 r. Sąd uznał winnym byłego prezesa zarządu Smart In sp. z o.o. wszystkich zarzucanych mu
czynów, w tym polegających przede wszystkim na nadużyciu udzielonych uprawnień poprzez podejmowanie decyzji
wbrew zasadom racjonalności zarządczej, w wyniku których wyrządził szkodę majątkową Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz
INTROL S.A., nierzetelnym prowadzeniu księgi Smart In Sp. z o.o. Sp.k., podrabianiu dokumentów i posługiwaniu się
nimi jako autentycznymi, wystawianiu i posługiwaniu się nierzetelnymi fakturami oraz przywłaszczeniu rzeczy.
Ww. wyrokiem Sąd orzekł obowiązek naprawienia szkody na rzecz pokrzywdzonego Smart In. Sp. z o.o. Sp.k. w
wysokości 13 998,94 zł oraz solidarnie na rzecz pokrzywdzonych Smart In Sp. z o.o. Sp. k. oraz INTROL S.A. w
wysokości 3 085 391,21 zł. Wyrok jest prawomocny.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 17 z 40
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
5 maja 2021 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod
głosowanie poddane były następujące uchwały: w sprawie połączenia INTROL S.A. ze spółką PWP Katowice sp. z o.o.
z siedzibą w Mysłowicach oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 17/2021 w dniu 5 maja 2021 r.
Powołanie Zarządu Kolejnej Wspólnej Kadencji
11 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 12 ust. 2 pkt. d Statutu, powołała Zarząd kolejnej
Wspólnej Kadencji w osobach:
Józef Bodziony – Prezes Zarządu,
Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 22/2021 w dniu 12 maja 2021 r.
Podwyższenie wkładu w Smart In Sp. z o.o. Sp.k.
17 maja 2021 roku wspólnicy Smart In Sp. z o.o. Sp.k. tj. INTROL S.A. (komandytariusz) i Smart In Sp. z o.o.
(komplementariusz) dokonali zmiany § 6 umowy spółki komandytowej, podwyższając wkład komandytariusza tj.
INTROL S.A. z kwoty 11 353 349,94 zł o kwotę 27 500 000 zł, tj. do kwoty 38 853 349,94 zł.
Kwota podwyższonego wkładu została przekazana na rachunek bankowy Smart In Sp. z o.o. Sp. k. w dniu 17 maja
2021 roku.
Podwyższenie wkładu jest konsekwencją decyzji o kontynuacji działalności spółki Smart In Sp. z o.o. Sp.k. i realizacji
modelu finansowego przewidującego jej dalsze funkcjonowanie w branży informatycznej oraz komercjalizację
rozwijanego dotychczas oprogramowania.
Podwyższenie wkładu jest konieczne dla polepszenia wizerunku Spółki na rynku.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 23/2021 w dniu 17 maja 2021 r.
Spłata pożyczek udzielonych przez INTROL S.A. spółce Smart In Sp. z o.o. Sp.k.
18 maja 2021 roku Emitent otrzymał na rachunek bankowy zwrot pożyczek udzielonych w latach 2016 - 2020 spółce
Smart In Sp. z o.o. Sp.k. (spółka kontrolowana przez INTROL S.A.) w kwocie 22 408 605,57 zł. Na rachunek bankowy
INTROL S.A. wpłynęły również odsetki umowne w kwocie 5 013 526,22 zł.
W efekcie całość roszczeń INTROL S.A. wobec Smart In Sp. z o.o. Sp.k. z tytułu pożyczek i odsetek umownych została
uregulowana.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 24/2021 w dniu 19 maja 2021 r.
Rozpoczęcie prac analitycznych nad przeniesieniem do INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. zorganizowanej
części przedsiębiorstwa – Działu obsługi wybranych kontraktów
INTROL S.A. rozpoczął prace analityczne nad przeniesieniem do INTROL-Energomontaż Sp. z o.o. zorganizowanej
części przedsiębiorstwa – Działu obsługi wybranych kontraktów. W ramach wskazanego działu były realizowane
kontrakty m.in. w EC Rzeszów, MZGOK Konin.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
1 czerwca 2021 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod
głosowanie poddane były następujące uchwały: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za rok obrotowy 2020, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, w sprawie
pokrycia straty za rok obrotowy 2020, w sprawie wypłaty dywidendy, w sprawie udzielenia absolutorium członkom
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
INTROL w roku obrotowym 2020, w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej INTROL za rok obrotowy 2020, w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w sprawie zmian zasad
wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o
wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019 i 2020, w sprawie zmiany Statutu Spółki,
w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 18 z 40
Powołanie osoby nadzorującej
1 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. podjęło Uchwałę nr 18 w sprawie zmian
w składzie Rady Nadzorczej. Działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Bodziony –
Szweda.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 30/2021 w dniu 2 czerwca 2021 r.
Wybór firmy audytorskiej
22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza - organ uprawniony na podstawie § 12 ust. 2 pkt. j) Statutu Spółki, po zapoznaniu
się z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej: Kancelarii Porad Finansowo –
Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, do:
a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. wg
MSR i MSSF,
b) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na
dzień 30 czerwca 2021 r. wg MSR i MSSF,
c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. wg
MSR i MSSF,
d) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień
31 grudnia 2021 r. wg MSR i MSSF,
e) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. wg
MSR i MSSF,
f) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na
dzień 30 czerwca 2022 r. wg MSR i MSSF,
g) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. wg
MSR i MSSF,
h) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień
31 grudnia 2022 r. wg MSR i MSSF.
Wybór firmy audytorskiej był zgody z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, wydaną na podstawie
art. 130 ust. 2 i 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415) oraz § 4 ust. 1 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w INTROL S.A.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 35/2021 w dniu 23 czerwca 2021 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
30 czerwca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., na którym podjęto uchwałę o zbyciu
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa INTROL S.A. (tj. Działu Obsługi Wybranych Kontraktów) na rzecz INTROL –
Energetyka Sp. z o.o. Przedmiotem działalności Działu Obsługi Wybranych Kontraktów jest realizacja kompleksowych
usług inżynierskich w obszarach szeroko pojętych rozwiązań dla ochrony środowiska.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 37/2021 w dniu 30 czerwca 2021 r.
3.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
3.3.1. UMOWY ISTOTNE
-
3.3.2. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
8 lutego 2022 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod
głosowanie poddano uchwałę o częściowym rozwiązaniu kapitału rezerwowego i wypłacie dywidendy.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 7/2022 w dniu 8 lutego 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 19 z 40
Wypłata dywidendy
28 lutego 2022 r. wypłacono dywidendę w wysokości 6 426 004,50
zł, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 8 lutego 2022 r. Dniem ustalenia prawa do wypłaty dywidendy
wyznaczono na dzień 16 lutego 2022 r. (dzień dywidendy). Źródłem finansowania dywidendy był kapitał rezerwowy
utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Wypłacona dywidenda wyniosła 0,25 zł
brutto w przeliczeniu na jedną akcję. Dywidendą objęte były akcje Spółki liczbie 25 704 018 akcji. W Spółce nie
funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy.
Działania podjęte w INTROL S.A. wobec pandemii koronawirusa
W grudniu 2019 r. w mediach pojawiły się pierwsze informacje nt. nowego wirusa SARS Cov-2, wywołującego chorobę
COVID-19. W pierwszym kwartale 2020 r. nowy patogen rozprzestrzenił się po wszystkich kontynentach. Zarząd
Emitenta na bieżąco monitoruje obecną pandemiczną sytuację i jej potencjalny wpływ na kondycję INTROL S.A.,
jednakże nie uważa tej sytuacji za zdarzenie wymagające wprowadzenia korekt w sprawozdaniu finansowym Emitenta
za 2020 r.
Na dzień sprawozdawczy Zarząd Emitenta nie odnotował zauważalnego wpływu koronawirusa na przychody, sprzedaż
i łańcuch dostaw spółki, jednakże za wcześnie jest jeszcze na konkretne szacowanie przyszłych skutków,
oddziaływujących na wyniki finansowe Emitenta w I kwartale i pierwszym półroczu 2022 r. Na łamach sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy INTROL zamieszczono ocenę potencjalnego wpływu obecnej pandemii na ich dalszą
działalność.
Z uwagi na stan epidemii COVID-19 na terenie Polski, pracownicy INTROL S.A. od 12 marca 2020 r. do odwołania
pracują w trybie home – office (praca zdalna). Katowicka siedziba Spółki pracuje w trybie dyżurów.
Na dzień publikacji raportu Emitent nie przewiduje zwolnień pracowników.
INTROL S.A. wobec wojny na Ukrainie
Spółka nie sygnalizuje negatywnego wpływu konfliktu za wschodnią granicą na swoją działalność. Informacje o
wpływie wojny na Ukrainie na działalność pozostałych spółek Grupy INTROL znajdują się na łamach sprawozdania z
działalności Grupy INTROL za 2021 r., w
Punkcie 3.3.3.
ww. Sprawozdania – „Wybrane zdarzenia ze spółek Grupy”.
4. PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA
4.1. OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE
W 2021 r. PKB Polski był realnie o 5,7 proc. wyższy niż rok wcześniej - wynika ze wstępnych szacunków Głównego Urzędu
Statystycznego. Tak szybkiego wzrostu gospodarczego nie notowano od 2007 r., gdy przekroczył 7 proc. Konsensus rynkowy
przewidywał odczyt na poziomie 5,5 proc. Polska gospodarka wychodziła z pandemicznego dołka - w 2020 r. PKB kraju skurczył
się realnie o 2,5 proc. Dynamiczne odbicie napędzała przede wszystkim konsumpcja prywatna, która dodała 3,4 p. proc. do
rocznej dynamiki PKB po tym, jak rok wcześniej odjęła 1,7 p. proc. Odrodziły się również inwestycje, wnosząc 1,3 p. proc. wobec
ujemnej kontrybucji rzędu 1,6 p. proc. w 2020 r.
GUS podał, że w 2021 r. popyt krajowy zwiększył się realnie o 8,2 proc. w porównaniu z 2020 r., w którym zanotowano spadek
o 3,4 proc. Spożycie ogółem wzrosło realnie o 4,8 proc. (-1,1 proc. w 2020 r.), w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych
o 6,2 proc. (-3 proc. w 2020 r.). Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 8 proc. rdr (wobec spadku o 9 proc. w 2020 r.).
Wartość dodana brutto w gospodarce narodowej w 2021 r. wzrosła o 5,3 proc. w porównaniu z 2020 r., wobec spadku o 2,6
proc. w 2020 r. - podał GUS. Silne ożywienie zanotowano przede wszystkim w przemyśle (wzrost 14,1 proc. rdr wobec spadku
o 5,3 proc. przed rokiem), ale także w handlu i naprawach (5,9 proc. vs -2,7 proc.). Słabiej odbijało budownictwo (1,2 proc. po
spadku o 4,6 proc. w 2020 r.)
www.stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rachunki-narodowe/roczne-rachunki-narodowe/produkt-krajowy-brutto-w-2021-roku-
szacunek-wstepny,2,11.html
www.bankier.pl/wiadomosc/PKB-Polski-mocno-odbil-w-2021-r-8269027.html
Wyniki analizy dodatkowego badania wpływu pandemii COVID-19 na koniunkturę szczególnie interesująco
przedstawiają się wśród najmniejszych podmiotów. W tej grupie jednostek zauważalne są rozbieżne oceny zgłaszane
przez przedsiębiorstwa tj. znaczny wzrost optymizmu w kontekście możliwości przetrwania powyżej sześciu miesięcy
(w usługach i budownictwie) oraz (z drugiej strony) wzrost pesymizmu (w budownictwie, handlu detalicznym i
przetwórstwie przemysłowym) w kontekście zamówień składanych przez klientów. Na podkreślenie zasługuje również
kilka innych procesów zdiagnozowanych dodatkowym badaniem:
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 20 z 40
1) Wśród ankietowanych zmiana w doświadczaniu poważnych i zagrażających stabilności firmy skutków
pandemii była zróżnicowana w zależności od poszczególnych sektorów gospodarki. Nieznaczny wzrost
optymizmu nastąpił w przypadku przetwórstwa przemysłowego oraz niektórych branż i klas wielkości w handlu
detalicznym, natomiast pesymizm zwiększył się w przypadku jednostek usługowych i części podmiotów
budowlanych. Największy wzrost pesymizmu nastąpił w przypadku jednostek usługowych z sekcji obsługa
rynku nieruchomości oraz zakwaterowanie i gastronomia (odpowiednio wzrost wskazań o 19,0 p.proc. i 13,4
p.proc.), a także najmniejszych podmiotów budowlanych i usługowych (odpowiednio wzrost wskazań o 14,5
p.proc. i 11,6 p.proc.). Szczególnie wyraźna poprawa nastrojów wystąpiła w przypadku przedsiębiorstw
budowlanych o liczbie pracujących 250 i więcej osób oraz jednostek handlu detalicznego z branży
żywnościowej, gdzie nastąpił spadek wskazań na doświadczanie poważnych i zagrażających stabilności firmy
skutków pandemii (odpowiednio spadek o 18,1 p.proc. i 7,3 p.proc.).
2) Zmiany odsetka pracowników wykonujących pracę zdalną i zbliżone formy pracy, w porównaniu z poprzednim
miesiącem, były niewielkie w większości badanych obszarów gospodarki. Wyraźniejsze wzrosty wystąpiły
przede wszystkim wśród jednostek usługowych o liczbie pracujących od 10 do 49 osób oraz do 9 osób
(odpowiednio wzrost o 9,5 p. proc. i 7,3 p.proc.). Największy spadek wystąpił w przypadku jednostek z sekcji
działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (spadek o 18,8p.proc.).
3) W styczniu 2022 r. wpływ pandemii na poziom zamówień składanych przez klientów był zróżnicowany.
Wyraźne pogorszenie, w porównaniu z poprzednim miesiącem, wystąpiło w przypadku najmniejszych
przedsiębiorstw budowlanych, handlu detalicznego oraz przetwórstwa przemysłowego (spadek odpowiednio
o 9,0 p.proc., 5,7 p.proc. i 4,6 p.proc.), a także w sekcji obsługa rynku nieruchomości (spadek o 8,0 p.proc.).
Z kolei szczególnie wyraźny wzrost zamówień pojawił się wśród jednostek usługowych z sekcji
zakwaterowanie i gastronomia (wzrost o 7,7 p.proc.).
4) Wyniki ankiety wskazują na utrzymujące się wyraźne zróżnicowanie w ocenach czasu przetrwania
przedsiębiorstwa pomiędzy poszczególnymi sektorami gospodarki. Najwyraźniejszy wzrost odsetka
podmiotów wskazujących na możliwość przetrwania jedynie do 3 miesięcy (wzrost pesymizmu) wystąpił w
przypadku jednostek usługowych z sekcji obsługa rynku nieruchomości (o 12,0 p.proc.). Z kolei poprawa
sytuacji (wzrost wskazań na możliwość przetrwania powyżej 6 miesięcy) wystąpiła szczególnie w przypadku
najmniejszych podmiotów budowlanych oraz usługowych (odpowiednio wzrost o 19,4 p.proc. i 16,0 p.proc.).
5) Większość ankietowanych podmiotów deklaruje, że procesy inwestycyjne będą przebiegały w sposób
podobny co w ubiegłym roku (w usługach 77,0% wskazań, w budownictwie 76,4%, w handlu hurtowym 74,3%,
w handlu detalicznym 74,0%, w przetwórstwie przemysłowym 61,0%). W przetwórstwie przemysłowym oraz
usługach większy odsetek ankietowanych wskazuje na wzrost inwestycji niż spadek. W obu tych sekcjach
zauważalna jest jednak mniejsza przewaga jednostek wskazujących na wzrost niż spadek inwestycji, w
porównaniu z wynikami badania sprzed trzech miesiące, kiedy ostatni raz zadawane było to pytanie (w
przetwórstwie przemysłowym 23,4% przedsiębiorstw wskazuje na wzrost a 15,6% na spadek, poprzednio było
to 30,0% i 17,6%, w usługach: 11,9% wzrost, 11,1% spadek, poprzednio 24,1% i 9,0%). Z kolei odsetek
wskazań spadku inwestycji przeważa w przypadku sekcji budownictwo: 15,6% spadek, 8,0% wzrost (trzy
miesiące temu odpowiednio 18,2% i 14,7%) oraz w handlu detalicznym: 15,8% spadek, 10,2% wzrost
(poprzednio 14,0% i 7,6%) i hurtowym: 15,7% spadek, 10,0% wzrost (poprzednio 7,9% i 7,7%).
6) W odniesieniu do poziomu zatrudnienia widoczne pogorszenie sytuacji wystąpiło wśród podmiotów z sekcji
obsługa rynku nieruchomości oraz najmniejszych jednostek usługowych (spadek deklarowanego zatrudnienia
odpowiednio o 6,0 p.proc. i 5,4 p.proc. w porównaniu z poprzednim miesiącem).
www.stat.gov.pl/obszary-tematyczne/koniunktura/koniunktura/wplyw-pandemii-covid-19-na-koniunkture-gospodarcza-oceny-i-
oczekiwania-dane-szczegolowe-oraz-szeregi-czasowe-aneks-do-publikacji-styczen-2022,6,16.html
4.2. STRATEGIA ROZWOJU
Strategia rozwoju Spółki zmierza do budowania przejrzystej struktury holdingowej Grupy INTROL. Zakłada nadzór,
działalność usługową, kontrolę, bieżący monitoring funkcjonowania spółek Grupy, zapewnienie ew. finansowania ich planów
i inwestycji oraz inne działania, wynikające z bieżącego zapotrzebowania i pozyskiwania nowych rynków.
5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ
W związku z faktem iż 13 października 2021 roku doszło do zawarcia Umowy sprzedaży zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w postaci Działu Obsługi Wybranych Kontraktów przez INTROL S.A. na rzecz INTROL Energetyka Sp. z
o.o., INTROL S.A. nie kontynuuje już realizacji kontraktów długoterminowych. Emitent jednakże posiada nadal aktywne
gwarancje należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek długoterminowych kontraktów już zakończonych -
poniżej zaprezentowano ryzyka, którym z ww. powodów podlega nadal Emitent.
5.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski
Sytuacja finansowa Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją ekonomiczną Polski. Na wyniki finansowe generowane przez
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 21 z 40
INTROL S.A. mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, kursy walut, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów
osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój sektora usług i handlu detalicznego. Negatywny wpływ na
wyniki finansowe Spółki może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie wzrostu PKB,
niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej, obecną sytuacją pandemiczną w Polsce i
na świecie.
Ryzyko płynności
To ryzyko tego, iż Spółka stanie się niezdolna do wykonywania swoich zobowiązań finansowych w momencie, w którym
staną się one wymagalne, pomimo faktu, iż może posiadać wystarczające środki do wykonania takich zobowiązań w
przyszłości. Spółka obecnie koncentruje się na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach
Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz Z uzyskanych wpływów Spółka reguluje
zobowiązania. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka jest stroną umowy Multilinii (Cash Pooling).
Ryzyko kredytowe
INTROL S.A. pozyskuje finansowanie, z którego mogą korzystać spółki zależne. Odnosi się to zarówno do zobowiązań
bezwarunkowych – kredyty, pożyczki, jak również zobowiązań warunkowych – gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe.
Spółka jest stroną bankowej umowy Multilinii (Cash Pooling), jak również udziela pożyczek spółkom zależnym na
zasadach rynkowych. Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie w szczególności możliwość nieterminowego lub
całkowitego braku wywiązania się ze zobowiązań, bądź możliwość nieodzyskania lub jedynie częściowego odzyskania
ulokowanych środków pieniężnych. Emitent stale monitoruje ww. ryzyko i minimalizuje je poprzez działania kontrolno–
operacyjne w ramach Grupy, jak również bieżący monitoring stabilności finansowej podmiotów Grupy INTROL.
Ryzyko związane ze zmianą cen, ryzyko kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej
Ww. ryzyka szczegółowo przedstawiono na łamach jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A. za 2021
r., w
Punkcie 6.43.4
– „ryzyko rynkowe”. Metody i cele INTROL S.A. w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń szczegółowo opisano w
Punkcie 6.44
– „rachunkowość zabezpieczeń” jednostkowego
sprawozdania finansowego INTROL S.A. za 2021 r.
Ryzyko związane z bezpieczeństwem informatycznym
INTROL S.A. wdrożył Politykę zarządzania bezpieczeństwem systemów informatycznych. Ma ona na celu chronić
organizację i minimalizować ryzyka wynikające z potencjalnych prób ataków hakerskich, które mogły by destabilizować
funkcjonowanie organizacji i grozić wykradnięciem danych przez zainfekowanie złośliwym oprogramowaniem
komputerów należących do INTROL S.A. W ramach wdrożonej polityki IT prowadzone są działania mające na celu:
zapewnienie jednakowych standardów działania i bezpieczeństwa we wszystkich podmiotach Grupy INTROL,
współpracę z dostawcami sprzętu i oprogramowania, wdrażanie i utrzymywanie zabezpieczeń dostępu do systemów
informatycznych (np. administrowanie zaporą firewall), tworzenie polityk kopii bezpieczeństwa i nadzór nad ich
wykonywaniem, zarządzanie bezpieczeństwem praw dostępu użytkowników, wprowadzanie na bieżąco zmian
technologicznych w zakresie zabezpieczeń antywłamaniowych oraz antywirusowych, przeprowadzanie okresowych
kontroli bezpieczeństwa informatycznego oraz szkolenie nowych pracowników, kadry zarządzającej i użytkowników
końcowych w zakresie wymogów bezpieczeństwa.
Ryzyko utraty dofinansowania wynagrodzeń osób niepełnosprawnych
Spółka korzysta z dofinansowania dla przedsiębiorstw, świadczonego przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób
Niepełnosprawnych. Ryzyko objawia się możliwością stałego bądź czasowego zatrzymania ww. dofinansowania, co w
konsekwencji może odbić się na ostatecznym wyniku finansowym. Spółka minimalizuje ww. ryzyko poprzez
prowadzenie stałego monitoringu i działań kontrolnych na każdym etapie prowadzonej działalności.
Ryzyko związane ze zmiennością i interpretacją regulacji prawnych
Dla działalności Spółki potencjalnym zagrożeniem są zmieniające się przepisy prawa bądź różnica w ich interpretacji.
Ewentualne zmiany w przepisach (m.in. podatkowych, budowlanych, prawa pracy, restrykcji związanych z ochroną
środowiska, compliance etc.) mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla funkcjonowania
Spółki. INTROL S.A. monitoruje na bieżąco zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian celem
minimalizacji ww. ryzyka.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 22 z 40
Ryzyko związane z akwizycjami innych podmiotów
Ważnym elementem rozwoju Grupy INTROL są akwizycje innych podmiotów, pasujące do jej strategii i profilu. Istnieje ryzyko,
iż taka inwestycja okaże się nietrafiona i nie przyniesie zakładanego zwrotu z inwestycji.
Ryzyko związane z efektywnością zarządczą spółek Grupy INTROL
Istotnym elementem stabilnego i prawidłowego funkcjonowania Grupy INTROL jest efektywność działania osób
zarządzających spółkami Grupy. Ww. ryzyko wiąże się z możliwością popełniania błędów przez osoby zarządzające, podjęcia
nieefektywnych / zbyt ryzykownych decyzji biznesowych itd. Emitent minimalizuje to ryzyko przez prowadzenie regularnych
działań audytorsko - kontrolnych oraz właściwy dobór kadry zarządzającej.
5.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
Ryzyko związane z przyciąganiem i utrzymaniem wysoko wykwalifikowanej kadry
Dalszy rozwój INTROL S.A. uzależniony jest od efektywności pracy kluczowych osób, podejmujących najważniejsze
decyzje, (w tym specjalistów zatrudnionych na zróżnicowanych stanowiskach – zarówno samodzielnych, jak i w
zespołach) Zatrudnianie wysoko wykwalifikowanej kadry pociąga za sobą wydłużone terminy rekrutacji, dodatkowe
koszty oraz niższą wydajność pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. Wyższe oczekiwania finansowe
deklarowane przez specjalistów pociągają za sobą wzrost kosztów funkcjonowania Spółki. Istnieje potencjalne ryzyko
odejścia wysoko wykwalifikowanych pracowników, co może mieć wpływ na jakość wykonywanej pracy i świadczonych
usług.
INTROL S.A. ogranicza ww. ryzyko w następujący sposób:
−
dbając o odpowiednie kształtowanie systemu wynagrodzeń;
−
oferując program szkoleń pracowniczych;
−
zapewniając duże możliwości rozwoju oraz kariery w Spółce.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
Dwaj główni akcjonariusze Emitenta są wyłącznymi właścicielami Spółki Polon Bodziony, Kapral Sp.J., która wynajmuje
INTROL S.A., INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k, INTROL Sp. z o.o., RAControls Sp. z o.o. powierzchnie biurowe i
magazynowe. Współpraca opiera się o długoterminowe umowy najmu na zasadach rynkowych.
W celu minimalizacji ryzyka, INTROL S.A. posiada Politykę cen transferowych, mającą charakter dokumentu
wewnętrznego, w którym określono zestaw jasnych reguł i zasad dokumentowania transakcji pomiędzy podmiotami
powiązanymi i pozostałymi podmiotami. Dokument ten w głównej mierze ma za zadanie optymalizację rozliczeń przy
wykorzystaniu cen transferowych, zachowując przy tym bezpieczeństwo podatkowe i minimalizację ryzyka sankcji ze
strony nadzoru.
5.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje
W przypadku dokonania transakcji nabycia akcji INTROL S.A. należy wiedzieć, iż ryzyko bezpośredniego inwestowania w
akcje jest większe od ryzyka inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych bądź obligacji skarbowych, ze
względu na prawdopodobieństwo dużej zmienności kursów akcji w krótkim, jak i długim terminie.
Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji INTROL S.A. w obrocie giełdowym oraz płynności obrotu
Nie istnieje pewność co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki. Kurs rynkowy może podlegać znaczącym
wahaniom w związku z wieloma czynnikami, które nie są zależne od Grupy Kapitałowej. Wobec tego nie istnieje pewność, iż
potencjalny inwestor, posiadający akcje Spółki będzie mógł je zbyć po satysfakcjonującej cenie. Płynność obrotu Emitenta
nie jest zagrożona. Spółka posiada umowę z Animatorem Emitenta, jest aktywnym uczestnikiem giełdowego Programu
Wspierania Płynności, spełniając jego wszystkie założenia.
Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałożenie kar przez Komisję Nadzoru
Finansowego
W sytuacji, gdy Spółka publiczna nie wypełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności w kwestiach
informacyjnych, wynikających z konkretnych ustaw lub wykonuje je niewłaściwie, Komisja Nadzoru Finansowego może wydać
decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nałożyć karę finansową bądź zastosować obie ww.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 23 z 40
kary jednocześnie.
Ryzyko zawieszenia notowań lub wykluczenia akcji z obrotu giełdowego
W przypadku uznania, iż Spółka narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych lub wymaga tego
interes oraz bezpieczeństwo innych uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami Spółki. Zgodnie z
przypadkami opisanymi w Regulaminie GPW, Zarząd Giełdy może wydać decyzję wykluczającą papiery wartościowe Spółki
z obrotu giełdowego.
Ryzyko związane z obecnością OFE w akcjonariacie
Na podstawie danych opublikowanych na łamach niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego ok. 2,80% akcji Emitenta
posiada OFE AVIVA SANTANDER. W związku z wprowadzonymi zmianami funkcjonowania systemu emerytalnego (w tym
potencjalną możliwością nacjonalizacji OFE i przejęcia ich przez Skarb Państwa) w Polsce możliwy jest scenariusz, że OFE,
które postrzegane były dotychczas jako stabilizator rynku, staną się sprzedającym netto na GPW. W takiej sytuacji jeśli OFE
będą redukować swoje pozycje w mniej płynnych aktywach, może się to wiązać z koniecznością udzielenia dyskonta
nabywcy, a powyższe informacje przełożą się na spadek notowań danego waloru.
6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH
INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Informacje nt. istotnych inwestycji Emitenta są zamieszczone w
Nocie 6.39
sprawozdania finansowego „Inwestycje w
jednostkach zależnych”
W 2021 r. zmiany w strukturze Grupy INTROL obejmowały:
−
rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Emitenta,
−
przeprowadzenie procesu połączenia INTROL S.A. z PWP Katowice Sp. z o.o. oraz rejestrację tego połączenia,
−
wznowienie działalności Limatherm Sensor Sp. z o.o. (obecnie INTROL Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą w
Chorzowie),
−
przeprowadzenie prac nad zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa INTROL S.A., tj. Działu obsługi
wybranych kontraktów na rzecz INTROL Energetyka Sp. z o.o.,
−
rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w PWP Inżynieria Sp. z o.o.,
−
podwyższenie kapitału zakładowego w INTROL Energetyka Sp. z .o.o.,
−
podwyższenie wkładu w Smart In Sp. z o.o. Sp.k.,
−
spłata pożyczek udzielonych przez INTROL S.A. spółce Smart In Sp. z o.o. Sp.k.,
−
wykreślenie PWP Katowice Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka INTROL S.A. tworzy Grupę Kapitałową INTROL, w której jest podmiotem dominującym.
Strukturę Grupy Kapitałowej
INTROL na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia poniższy schemat:
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 24 z 40
W okresie między 31 grudnia 2021 r. (dniem bilansowym) a 27 kwietnia 2022 r. (tj. dniem publikacji Raportu) doszło do wniesienia
dopłat do Limatherm Components Sp. z o.o. przez jedynego wspólnika spółki, tj. INTROL S.A.
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM
CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ,
WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
W okresie 2021 r. w ramach Grupy INTROL Emitent zawarł aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową
z Santander Bank Polska S.A. (dawny Bank Zachodni WBK S.A) w wysokości 65 000 000 zł. Oprocentowanie oparte jest o
WIBOR 1M+ marża. Więcej informacji na ten temat opublikowano w
Punkcie 3.2.2
skonsolidowanego sprawozdania Zarządu
– „Umowy istotne”.
Dodatkowe informacje, w tym o kredytach opublikowano w
Punkcie 6.17
sprawozdania finansowego – „Kredyty bankowe i
pożyczki.
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM
POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK
UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO
NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ,
WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
W 2021 r. Emitent nie udzielił żadnych nowych pożyczek.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 25 z 40
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM
POWIĄZANYM EMITENTA
9.1. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY
Lp
Podmiot za który
zostało udzielone
poręczenie
Rodzaj zobowiązania
Kwota
poręczenia w
tys.
Data
udzielenia
poręczenia
Okres
poręczenia
1.
INTROL -
Energomontaż
Sp. z o.o.
Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler
Hermes S.A., KUKE S.A, InterRisk oraz
PKO BP S.A.
7 195
01.02.2021
30.09.2024
2.
IB Systems Sp. z o.o.
Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler
Hermes S.A., KUKE S.A., Santander Bank
Polska S.A oraz kredytu nieodnawialnego
udzielonego przez BNP Paribas Bank
Polska S.A.
5 313
18.01.2021
23.07.2026
3.
I4TECH Sp. z o.o.
Poręczenie udzielonych gwarancji KUKE
S.A.
1 281
10.06.2021
31.12.2023
4.
PWP Inżynieria
Sp. z o.o.
Poręczenie udzielonej gwarancji KUKE S.A.
610
28.01.2021
31.01.2028
5.
INTROL Pro - ZAP
Sp. z o.o.
Poręczenie udzielonej gwarancji InterRisk
TU S.A.
378
01.05.2021
01.05.2026
6.
Atechem Sp. z o.o.
Poręczenie udzielonych gwarancji KUKE
S.A.
15
20.05.2021
13.08.2023
7.
Grupa INTROL
Multilinia Santander (solidarna
odpowiedzialność)- wystawione gwarancje
przez spółki zależne
6 070
25.02.2021
31.12.2023
20 862
9.2. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A.
W 2021 r. spółki zależne nie udzieliły poręczeń Emitentowi.
9.3. PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH
W 2021 r. Emitent nie udzielił podmiotom zewnętrznym poręczeń w formie gwarancji.
9.4. PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A.
W 2021 r. podmioty zewnętrzne nie udzieliły Emitentowi poręczeń lub gwarancji.
10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ
10.1.
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Spółka nie publikowała prognoz na rok 2021.
11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
INTROL S.A. W 2021 R.
Szczegółowe informacje na temat ww. zmian dot. osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono
w Punkcie 1.1
Sprawozdania Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 26 z 40
11.1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE
LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania ww. umowy, przysługują
im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikającej z Kodeksu Pracy.
11.2. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A.
11.2.1. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU (W TYS. PLN)
Imię i nazwisko
Funkcja
2021 r.
2020 r.
Józef Bodziony
Prezes Zarządu
(1)
435
495
Dariusz Bigaj
Wiceprezes Zarządu
(2)
325
336
Wiesław Kapral
Przewodniczący Rady Nadzorczej
(3)
78
47
Krzysztof Zyguła
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
(4)
27
20
Piotr Dudek
Członek Rady Nadzorczej
(5)
15
15
Katarzyna Kapral
Członek Rady Nadzorczej
(6)
171
123
Michał Szafrański
Członek Rady Nadzorczej
(7)
27
(7)
20
Marian Ciaciura
Członek Rady Nadzorczej
(8)
27
(8)
4
Katarzyna Bodziony -
Szweda
Członek Rady Nadzorczej (od 1 czerwca 2021 r.)
(9)
200
-
1) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 36 440 zł; z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w INTROL S.A. 334
156,54 zł, z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu w INTROL Energetyka Sp. z o.o. 2 709,68 zł, z tytułu pełnienia funkcji
prezesa zarządu w INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. 10 000 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w:
I4TECH Sp. z o.o. 6 000 zł, RAControls Sp. z o.o. 6 000 zł, INTROL Sp. z o.o. 6 000 zł, INTROL - Energomontaż. Sp. z o.o.
4 950,00 zł, PWP Inżynieria Sp. z o.o. 3 403,25 zł, INTROL Automatyka Sp. z o.o. 3 709,69 zł, INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o.
3 500 zł, Limatherm Components Sp. z o.o. 2 783,90 zł, Limatherm S.A. 6 000 zł, Limatherm Sensor Sp. z o.o. 3 500 zł, IB
Systems Sp. z o.o. 6 000 zł.
(2) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 105 280 zł, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w INTROL S.A
209 539,39 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. 10 100 zł.
(3) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 39 680 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL
S.A. 36 000 zł, w INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. 2 866,74 zł
(4) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 27 000 zł,
(5) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 15 000 zł,
(6) z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A.: 97 680 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A.
15 000 zł, INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. 18 000 zł, I4TECH Sp. z o.o. 8 650 zł, PWP Inżynieria Sp. z o.o. 10 209,75 zł,
INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. 3 500 zł, IB Systems Sp. z o.o. 18 000 zł.
(7) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 27 000 zł,
(8) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 27 000 zł,
(9) z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 72 205,08 zł, z tytułu umowy o pracę w Limatherm S.A. 34 544,19 zł, z tytułu
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w INTROL S.A. 9 000 zł, RAControls Sp. z o.o. 18 000 zł , INTROL Sp z o.o.
18 000 zł, INTROL - Energomontaż 1 066,67 zł, INTROL Automatyka Sp z o.o. 10 741,95 zł, INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o.
133,33 zł, Limatherm Components Sp. z o.o. 8 350 zł, Limatherm Sensor Sp. z o.o. 10 500 zł, Limatherm S.A. 18 000 zł.
11.2.2. INFORMACJE O WYSOKOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK,
GWARANCJI, PORĘCZEŃ OSÓB KLUCZOWEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ EMITENTA
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent nie posiadał wierzytelności względem osób kluczowej kadry zarządzającej z tytułu
niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń.
11.2.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ
O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH
ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała ww. zobowiązań.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 27 z 40
12. AKCJONARIUSZE INTROL S.A.
12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
(UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH
EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)
Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 31 grudnia 2021 r. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poza osobami
wskazanymi
w Punkcie 12.2
Sprawozdania Zarządu nie posiadali akcji INTROL S.A.
Stan posiadania osób nadzorujących wymieniono
w Punkcie 12.8
Sprawozdania Zarządu.
12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31
GRUDNIA 2021 R.
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Pana Józefa Bodzionego o transakcji na akcjach
30 kwietnia 2021 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu INTROL S.A. powiadomienie
o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR (Powiadomienie). W dniu 29 kwietnia 2021 r. Pan Józef
Bodziony dokonał zbycia 31 116 akcji po kursie 5,35 zł na każdą akcję.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 15/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r.
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Svanser Sp. z o.o. o transakcji na akcjach
30 kwietnia 2021 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o.
powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 29 kwietnia 2021 r. Svanser Sp.
z o.o. dokonał nabycia 31 116 akcji po kursie 5,35 zł na każdą akcję.
Akcjonariusz
Rodzaj akcji
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZ (%)
Uwagi
Wiesław Kapral
zwykłe serii B
454 486
1,77
454 486
1,77
WEKA Investments Sp. z
o.o. (podmiot zależny od
Wiesława Kaprala)
zwykłe serii
A,B,C
11 078 265
43,10
11 078 265
43,10
Svanser Sp. z o.o.
(podmiot zależny od
Józefa Bodzionego)
zwykłe serii
A,B,C
8 852 828
34,44*
8 852 828
34,44
(w tym 5,64% z ww.
głosów wykonywane
przez Santander Bank
Polska S.A. (d.BZ
WBK S.A.)
Santander Bank
Polska S.A. jest
uprawniony do
wykonywania prawa
głosu z 1 450 000
akcji Svanser
Sp. z o.o.
AVIVA OFE AVIVA
SANTANDER**
zwykłe serii B
719 768
2,80
719 768
2,80
Svanser Sp. z o.o.
Łączna liczba
akcji
8 852 828
34,44*
8 852 828
34,44
(w tym 5,64% z ww.
głosów wykonywane
przez Santander Bank
Polska S.A. (d.BZ
WBK S.A.)
*Santander Bank
Polska S.A. jest
uprawniony do
wykonywania prawa
głosu z 1 450 000
akcji Svanser
Sp. z o.o.
Wiesław Kapral
+ WEKA Investments
Sp. z o.o.
Łączna liczba
akcji
11 532 751
44,87
11 532 751
44,87
AVIVA OFE AVIVA
SANTANDER**
zwykłe serii B
719 768
2,80
719 768
2,80
Pozostali akcjonariusze
4 598 671
17,89
4 598 671
17,89
Razem
25 704 018
100,00
25 704 018
100,00
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 28 z 40
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 16/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r.
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (WEKA Investments Sp. z o.o.) – informacja o złożeniu wniosków dot.
wykreślenia zastawów na akcjach INTROL S.A.
24 listopada 2021 r. Emitent otrzymał od Pani Katarzyny Kapral (pełnomocnika Pana Wiesława Kaprala, Przewodniczącego
Rady Nadzorczej INTROL S.A.) pismo informujące o złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów rejestrowych na akcjach
INTROL S.A.
Zgodnie z niniejszym pismem, 19 listopada 2021 r. złożono wniosek o wykreślenie dwóch zastawów rejestrowych na akcjach
INTROL S.A. na łączną liczbę 2 274 900 akcji, co stanowiło 8,85% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz
uprawniało do 2 274 900 głosów, dających 8,85% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Prawo głosu z ww. akcji pozostawało po stronie Zastawcy, tj. Svanser Sp. z o.o.
Ww. zastawy ustanowiono na:
•
935 000 akcjach zwykłych imiennych INTROL S.A. serii A, o numerach seryjnych od 001704920 do 002639919,
które stanowiły 3,64% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniały do 935 000 głosów, dających
3,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na
skutek zawarcia umowy zastawu rejestrowego w dniu 23 marca 2017 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie („Zastawca”), a WEKA Investmens Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, („Zastawnik”). Ww. 935 000 objętych
zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji,
gdyż prawo głosu nie zostało przeniesione na Zastawnika.
•
1 339 900 akcjach zwykłych imiennych serii C o numerach seryjnych: od 000001 do 150.000; od 150.001 do 315.000;
od 315.001 do 495.000; od 495.001 do 690.000; od 1.500.001 do 2.149.900; powyższe akcje stanowiły 5,21% udziału
w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniały do 1 339 900 głosów, dających 5,21% udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu
w dniu 14 stycznia 2019 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawcą”) a WEKA Investments
Sp. z o.o. („Zastawnikiem”) z siedzibą w Katowicach. Ww. 1 339 900 objętych zastawem akcji INTROL S.A.
uprawniało Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji, gdyż prawo głosu nie zostało
przeniesione na Zastawnika.
Transakcje zostały zawarte poza rynkiem regulowanym.
Pan Wiesław Kapral jest podmiotem dominującym w stosunku do Zastawnika – WEKA Investments Sp. z o.o.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 43/2021 z dnia 24 listopada 2021 r.
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (Svanser Sp. z o.o.) – informacja o złożeniu wniosków dot. wykreślenia
zastawów na akcjach INTROL S.A.
24 listopada 2021 r. Emitent otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o
złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów rejestrowych na akcjach INTROL S.A.
Zgodnie z niniejszym pismem,19 listopada 2021 r. złożono wniosek o wykreślenie zastawów rejestrowych na akcjach INTROL
S.A. dotyczących łącznie 4 550 550 akcji, co stanowiło 17,70% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało
do 4 550 550 głosów, dających 17,70% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo
głosu z ww. akcji pozostawało po stronie Zastawcy, tj. Svanser Sp. z o.o.
Ww. zastawy ustanowiono na:
•
1 025 650 akcjach zwykłych na okaziciela, co stanowiło 4% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz
uprawniało do 1 025 650 głosów, dających 4% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia aneksu umowy zastawu w dniu 14
marca 2017 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, („Zastawcą”) a Bankiem Polskiej Spółdzielczości
S.A. z siedzibą w Warszawie, („Zastawnikiem”). Ww. 1 025 650 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało
Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.
•
935 000 akcjach zwykłych imiennych INTROL S.A. serii A, o numerach seryjnych od 001704920 do 002639919, co
stanowiło 3,64% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 935 000 głosów, dających 3,64%
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek
zawarcia umowy zastawu rejestrowego w dniu 23 marca 2017 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
(„Zastawca”), a WEKA Investmens Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, („Zastawnik”). Ww. 935 000 objętych
zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.
•
1 339 900 akcjach zwykłych imiennych serii C o numerach seryjnych: od 000001 do 150.000; od 150.001 do 315.000;
od 315.001 do 495.000; od 495.001 do 690.000; od 1.500.001 do 2.149.900, co stanowiło 5,21% udziału w kapitale
zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 1 339 900 głosów, dających 5,21% udziału w ogólnej liczbie głosów
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 29 z 40
na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu
14 stycznia 2019 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawcą”) a WEKA Investments Sp. z o.o.
(„Zastawnikiem”) z siedzibą w Katowicach. Ww. 1 339 900 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało
Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.
•
1 250 000 akcjach zwykłych na okaziciela, co stanowi 4,86% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz
uprawniało do 1 250 000 głosów, dających 4,86% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL
S.A. Umowa zastawu obowiązywała pomiędzy Svanser Sp. z o.o, z siedzibą w Krakowie („Zastawca”), a BNP Paribas
Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). 1 250 000 akcji zwykłych na okaziciela, które były objęte ww.
zastawem upoważniały Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.
Transakcje zostały zawarte poza rynkiem regulowanym.
Pan Józef Bodziony jest podmiotem dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 47/2021 z dnia 24 listopada 2021 r.
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (Svanser Sp. z o.o.) – informacja o umowie zastawu na akcjach
INTROL S.A.
24 listopada 2021 r. Emitent otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o
umowie zastawu na akcjach INTROL S.A.
Zgodnie z niniejszym pismem, 19 listopada 2021 r. zawarto umowę zastawu na 2 550 000 akcjach zwykłych na okaziciela,
co stanowi 9,92% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 2 550 000 głosów, dających 9,92% udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.
Ustanowienie zastawu nastąpiło poprzez złożenie wniosku o wpis zastawu rejestrowego w dniu 19 listopada 2021 r., na
skutek zawarcia umowy pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Kazimierza Kordylewskiego 7 lok. 18, 31-
542 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w
Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000553949, NIP 6793110435
(„Zastawca”) a BNP Paribas Bank Polska S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 2, 01-211 Warszawa, wpisanym do
Rejestru Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011571, NIP 5261008546 („Bank”). Prawo głosu z zastawionych
akcji przysługuje nadal Zastawcy, tj. Svanser Sp. z o.o.
Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym.
Pan Józef Bodziony jest dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 49/2021 z dnia 24 listopada 2021 r.
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (Svanser Sp. z o.o.) – informacja o umowie zastawu na akcjach
INTROL S.A.
1 grudnia 2021 r. Emitent otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o umowie
zastawu na akcjach INTROL S.A.
Zgodnie z niniejszym pismem,26 listopada 2021 r. zawarto umowę zastawu na 268 607 akcjach zwykłych na okaziciela, co
stanowi 1,04% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 268 607 głosów, dających 1,04% udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.
Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia w dniu 26 listopada 2021 r. umowy pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie, ul. Kazimierza Kordylewskiego 7 lok. 18, 31-542 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS: 0000553949, NIP 6793110435 („Zastawca”) a BNP Paribas Bank Polska S.A., z siedzibą w
Warszawie, ul. Kasprzaka 2, 01-211 Warszawa, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy
dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000011571, NIP 5261008546 („Bank”). Prawo głosu z zastawionych akcji przysługuje nadal Zastawcy, tj. Svanser Sp. z o.o.
Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym.
Pan Józef Bodziony jest podmiotem dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 51/2021 z dnia 1 grudnia 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 30 z 40
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Pana Wiesława Kaprala o transakcji na akcjach
21 grudnia 2021 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Wiesława Kaprala, Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTROL S.A.
powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR (Powiadomienie). W dniach 16-20
grudnia 2021 r. Pan Wiesław Kapral dokonał nabycia 14 309 akcji po średnim kursie 4,60 zł na każdą akcję.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 52/2021 z dnia 21 grudnia 2021 r.
12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ
16 LISTOPADA 2021 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2021 R.)
Akcjonariusz
Rodzaj akcji
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZ (%)
Uwagi
Wiesław Kapral
zwykłe serii B
440 177
1,71
440 177
1,71
WEKA Investments Sp. z
o.o. (podmiot zależny od
Wiesława Kaprala)
zwykłe serii
A,B,C
11 078 265
43,10
11 078 265
43,10
Svanser Sp. z o.o.
(podmiot zależny od
Józefa Bodzionego)
zwykłe serii
A,B,C
8 852 828
34,44*
8 852 828
34,44
(w tym 5,64% z ww.
głosów wykonywane
przez Santander Bank
Polska S.A. (d.BZ
WBK S.A.)
Santander Bank
Polska S.A. jest
uprawniony do
wykonywania prawa
głosu z 1 450 000
akcji Svanser
Sp. z o.o.
AVIVA OFE AVIVA
SANTANDER**
zwykłe serii B
719 768
2,80
719 768
2,80
Svanser Sp. z o.o.
Łączna liczba
akcji
8 852 828
34,44*
8 852 828
34,44
(w tym 5,64% z ww.
głosów wykonywane
przez Santander Bank
Polska S.A. (d.BZ
WBK S.A.)
*Santander Bank
Polska S.A. jest
uprawniony do
wykonywania prawa
głosu z 1 450 000
akcji Svanser
Sp. z o.o.
Wiesław Kapral
+ WEKA Investments
Sp. z o.o.
Łączna liczba
akcji
11 518 442
44,81
11 518 442
44,81
AVIVA OFE AVIVA
SANTANDER**
zwykłe serii B
719 768
2,80
719 768
2,80
Pozostali akcjonariusze
4 612 980
17,95
4 612 980
17,95
Razem
25 704 018
100,00
25 704 018
100,00
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 31 z 40
12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ
27 KWIETNIA 2022 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2021 R.)
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (Svanser Sp. z o.o.) – informacja o złożeniu wniosków dot. wykreślenia
zastawów na akcjach INTROL S.A.
1 lutego 2022 r. Emitent otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o
złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów rejestrowych na akcjach INTROL S.A.
Zgodnie z niniejszym pismem, 27 stycznia 2022 r. złożono wniosek o wykreślenie zastawów rejestrowych na akcjach
INTROL S.A. dotyczących łącznie 750 000 akcji, co stanowiło 2,91% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz
uprawniało do 750 000 głosów, dających 2,91% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy. Prawo głosu z ww. akcji pozostawało po stronie Zastawnika, tj. Santander Bank Polska S.A.
Ww. zastawy ustanowiono na:
•
250 000 akcjach zwykłych imiennych INTROL S.A. serii A, o numerach seryjnych od 002639920 do 002889919,
co stanowiło 0,97% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 250 000 głosów, dających
0,94% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu
nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu rejestrowego w dniu 20 czerwca 2017 r. pomiędzy Svanser Sp.
z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawca”), a Santander Bank Polska S.A.. z siedzibą w Warszawie (dawny
Bank Zachodni WBK S.A.), („Zastawnik”). Ww. 250 000 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało
Zastawnika (tj. Santander Bank Polska S.A.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.
•
500 000 akcjach zwykłych imiennych serii A o numerach seryjnych: od 002889920 do 003389919, co stanowiło
1,94% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 500 000 głosów, dających 1,94%
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na
skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 25 lipca 2018 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
(„Zastawcą”) a Santander Bank Polska S.A.. z siedzibą w Warszawie (dawny Bank Zachodni WBK S.A.),
(„Zastawnik”). Ww. 500 000 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawnika (tj. Santander Bank
Polska S.A.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.
Akcjonariusz
Rodzaj akcji
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZ (%)
Uwagi
Wiesław Kapral
zwykłe serii B
481 466
1,87
481 466
1,87
WEKA Investments Sp. z
o.o. (podmiot zależny od
Wiesława Kaprala)
zwykłe serii
A,B,C
11 078 265
43,10
11 078 265
43,10
Svanser Sp. z o.o.
(podmiot zależny od
Józefa Bodzionego)
zwykłe serii
A,B,C
8 852 828
34,44*
8 852 828
34,44
(w tym 5,64% z ww.
głosów wykonywane
przez Santander Bank
Polska S.A. (d.BZ
WBK S.A.)
Santander Bank
Polska S.A. jest
uprawniony do
wykonywania prawa
głosu z 1 450 000
akcji Svanser
Sp. z o.o.
AVIVA OFE AVIVA
SANTANDER**
zwykłe serii B
719 768
2,80
719 768
2,80
Svanser Sp. z o.o.
Łączna liczba
akcji
8 852 828
34,44*
8 852 828
34,44
(w tym 2,72% z ww.
głosów wykonywane
przez Santander Bank
Polska S.A. (d.BZ
WBK S.A.)
*Santander Bank
Polska S.A. jest
uprawniony do
wykonywania prawa
głosu z 700 000 akcji
Svanser
Sp. z o.o.
Wiesław Kapral
+ WEKA Investments
Sp. z o.o.
Łączna liczba
akcji
11 559 731
44,97
11 559 731
44,97
AVIVA OFE AVIVA
SANTANDER**
zwykłe serii B
719 768
2,80
719 768
2,80
Pozostali akcjonariusze
4 571 691
17,79
4 571 691
17,79
Razem
25 704 018
100,00
25 704 018
100,00
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 32 z 40
Transakcje zostały zawarte poza rynkiem regulowanym.
Pan Józef Bodziony jest podmiotem dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o.
Przed wystąpieniem ww. zdarzeń (tj. złożenia wniosków o wykreślenie zastawów) Pan Józef Bodziony:
- nie posiadał bezpośrednio akcji INTROL S.A.
- posiadał pośrednio (przez Svanser Sp. z o.o.) 8 852 828 akcji zwykłych, co stanowiło 34,44% udziału w kapitale
zakładowym INTROL S.A., w tym:
- 1 450 000 akcji, które jako objęte zastawem upoważniały Zastawnika do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na
walnym zgromadzeniu z 1 450 000 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługiwało Santander Bank Polska S.A., co
stanowiło 5,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.
Svanser Sp. z o.o. uprawniony był zatem do 7 402 828 głosów, które dawały 28,80% udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.
Przed wystąpieniem ww. zdarzeń Pan Józef Bodziony posiadał zatem łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 8 852 828
akcji INTROL S.A., stanowiących łącznie 34,44% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 7 402 828 głosów,
dających 28,80% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.
Po nastąpieniu ww. zdarzeń (tj. złożenia wniosków o wykreślenie zastawów) Pan Józef Bodziony:
- nie posiada bezpośrednio akcji INTROL S.A.
- posiada pośrednio (przez Svanser Sp. z o.o.) 8 852 828 akcji zwykłych, co stanowi 34,44% udziału w kapitale
zakładowym INTROL S.A., w tym:
- 700 000 akcji, które jako objęte zastawem upoważniają zastawnika do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na
walnym zgromadzeniu z 700 000 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługuje Santander Bank Polska S.A., co stanowi
2,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.
Svanser Sp. z o.o. uprawniony jest zatem do 8 152 828 głosów, które dają 31,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu INTROL S.A.
Po nastąpieniu ww. zdarzeń Pan Józef Bodziony posiada zatem łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 8 852 828 akcji
INTROL S.A., stanowiących łącznie 34,44% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 8 152 828 głosów, dających
31,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 6/2022 z dnia 1 lutego 2022 r.
Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Pana Wiesława Kaprala o transakcji na akcjach
3 marca 2022 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Wiesława Kaprala, Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTROL S.A.
powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR (Powiadomienie). W dniach 25 lutego
2022 r. – 2 marca 2022 r. Pan Wiesław Kapral dokonał nabycia 26 980 akcji po średnim kursie 4,69 zł na każdą akcję.
O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 10/2022 z dnia 3 marca 2022 r.
12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Ww. informacje przedstawiono w
Punkcie 12.7
niniejszego Raportu.
12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM
TYCH UPRAWNIEŃ
W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych, posiadający specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 33 z 40
12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW
WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH
OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA
AKCJE EMITENTA
Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 700 000 akcji Svanser Sp. z o.o. (spółki będącej
akcjonariuszem Emitenta).
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 34 z 40
12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
NADZORUJĄCE
Posiadacz akcji
Funkcja / opis
Rodzaj akcji
Stan na dzień
16.11.2021 r.
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Zwiększenie/
zmniejszenie
stanu w okresie
od 16.11.2021 r.
do 27.04.2022 r.
Stan na dzień
27.04.2022 r.
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Józef Bodziony
Prezes Zarządu
zwykłe serii B
-
-
-
-
-
Wiesław Kapral
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
zwykłe serii B
440 177
1,71
41 289
481 466
1,87
WEKA Investments Sp. z o.o.
Podmiot zależny od
Wiesława Kaprala
zwykłe serii
A,B,C
11 078 265
43,10
-
11 078 265
43,10
Svanser Sp. z o.o.
Podmiot zależny od
Józefa Bodzionego
zwykłe serii
A,B,C
8 852 828
34,44
-
8 852 828
34,44
Zgodnie z wiedzą Zarządu INTROL S.A., pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INTROL S.A. na dzień złożenia Raportu rocznego Grupy INTROL za 2021 r.
nie posiadają akcji INTROL S.A.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 35 z 40
13. UMOWY ZAWARTE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE
BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI
ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA
W dniu 14 lipca 2021 r. z firmą audytorską: Kancelarią Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. zawarto
umowy:
-
przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. wg MSR i
MSSF,
- przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30
czerwca 2021 r. wg MSR i MSSF,
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. wg MSR i
MSSF,
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31
grudnia 2021 r. wg MSR i MSSF,
- przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. wg MSR i
MSSF,
- przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30
czerwca 2022 r. wg MSR i MSSF,
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. wg MSR i
MSSF,
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31
grudnia 2022 r. wg MSR i MSSF.
W dniu 26 czerwca 2019 w Katowicach z firmą audytorską ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. zawarto umowy:
a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF,
b)
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień
30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF,
c)
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i
MSSF,
d)
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień
31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF,
e)
przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR
i MSSF,
f)
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień
30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF,
g)
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i
MSSF,
h)
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień
31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF.
13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ, NALEŻNE LUB
WYPŁACONE Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM
Wynagrodzenie wynikające z ww. umów dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 wynosi 61 000
zł
netto. Wynagrodzenie dotyczące przeglądu
półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 wynosiło
60 000 zł netto.
13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO
OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM
INTROL S.A. w 2021 r. nie korzystała z usług firmy audytorskiej: Kancelarii Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 36 z 40
Sp. z o.o. w innym zakresie niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych.
14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W
PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. w dniu 1 czerwca 2021 r. uchwaliło wypłatę dywidendy
dla Akcjonariuszy w łącznej kwocie 11 823 848,28 zł. Wartość dywidendy przypadająca na 1 akcję wyniosła 46 groszy
brutto. Dniem ustalenia prawa do dywidendy był 17 czerwca 2021 r. (dzień dywidendy). Dzień wypłaty dywidendy
ustalono na 2 lipca 2021 r.
Dywidendą objęte były akcje Spółki w łącznej liczbie 25 704 018 akcji. W Spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane
co do wypłaty dywidendy.
28 lutego 2022 r. wypłacono dywidendę w wysokości 6 426 004,50
zł, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 8 lutego 2022 r. Dniem ustalenia prawa do wypłaty dywidendy
wyznaczono na dzień 16 lutego 2022 r. (dzień dywidendy). Źródłem finansowania dywidendy był kapitał rezerwowy
utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Wypłacona dywidenda wyniosła 0,25 zł
brutto w przeliczeniu na jedną akcję. Dywidendą objęte były akcje Spółki liczbie 25 704 018 akcji. W Spółce nie
funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy.
15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB
ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Poniżej Emitent opisuje toczące się i nie zakończone na dzień 31 grudnia 2021 r. postępowania sądowe, których
rozstrzygnięcie może mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta.
Postępowanie sądowe z powództwa Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie
przeciwko Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A.
W dniu 24 maja 2016 r. INTROL S.A. otrzymał pozew od Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w
Olsztynie („Powód”). Powód wniósł o zasądzenie od pozwanych członków konsorcjum: Mostostal Warszawa S.A., Acciona
Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A. („Pozwani”) solidarnie łącznie kwoty 4 026 062,04 zł wraz z
odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu oraz kosztami procesu.
Jako podstawę roszczeń objętych pozwem powód wskazał rzekome wady robót wykonanych przez pozwanych, którzy w
ramach konsorcjum zrealizowali zamówienie publiczne objęte umową nr 07/2009 z dnia 15 lipca 2009 r. zawartą pomiędzy
powodem a pozwanymi, której przedmiotem był II Etap budowy nowej siedziby Warmińsko-Mazurskiej Filharmonii w
Olsztynie. Całkowita wartość umowy nr 07/2009 wynosiła 44 977 025,16 zł netto, w tym wartość robót realizowanych przez
INTROL S.A. – 4 722 587,64 zł netto tj. 10,50 % całkowitej wartości umowy.
INTROL S.A. oraz pozostali pozwani wnieśli odpowiedzi na pozew, wnosząc o oddalenie w całości powództwa jako
bezzasadnego.
Zarzuty pozwanych koncentrowały się wokół kwestii merytorycznych i formalnych, a w szczególności:
1) Wskazania, iż szereg „braków” przedmiotu umowy nie stanowi wad przedmiotu umowy, lecz wynika z faktu, iż pewne
parametry przedmiotu umowy nie zostały przewidziane w SIWZ lub z uwagi na konieczność oszczędności zostały
usunięte przez powoda z dokumentacji projektowej.
2) Wskazania, że powodem, iż przedmiot umowy zrealizowany przez pozwanych nie usatysfakcjonował powoda w
pełni są błędy dokumentacji projektowej. Tymczasem przedmiot umowy realizowanej przez pozwanych nie
obejmował części projektowej.
3) Podniesienia zarzutu wygaśnięcia roszczeń z rękojmi w zakresie wad istniejących w dacie odbioru wskutek odbioru
przedmiotu umowy bez zastrzeżeń.
4) Podniesienia zarzutu przedawnienia roszczeń objętych pozwem.
Zarząd Emitenta uważa, że prawdopodobieństwo zaistnienia poważnych roszczeń wobec Emitenta z tytułu wyżej opisanego
postępowania sądowego jest niewielkie.
Pierwsza i jedyna do dnia publikacji niniejszego raportu rozprawa w przedmiotowej sprawie odbyła się w dniu 7 października
2016 r. W sprawie przesłuchano już część świadków oraz dopuszczono dowód z opinii biegłych.
Postanowieniem z dnia 27 marca 2018 r. sygn. akt: VIII GR 7/18 Sąd Rejonowy w Białymstoku otworzył postępowanie
układowe Instal Białystok S.A. w Białymstoku – jednego z pozwanych w wyżej opisanym postępowaniu sądowym.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 37 z 40
W maju 2019 roku Emitentowi i pozostałym stronom postępowania doręczono opinie biegłych, wyznaczonych przez Sąd
Okręgowy w Olsztynie celem wydania opinii co do wad robót i kosztu ich usunięcia. Strony ustosunkowały się do opinii
biegłych w sierpniu 2019 r., wnosząc o wydanie opinii uzupełniających. Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2020 r. Sąd
dopuścił dowód z uzupełniających opinii biegłych, które doręczono pozwanym w maju 2020 r. celem ustosunkowania się do
ich treści, co pozwani uczynili.
W sierpniu 2020 r. Emitentowi doręczono dopuszczoną jako dowód w sprawie opinię biegłego z zakresu meblarstwa,
zarzuty do przedmiotowej opinii złożył pozwany członek konsorcjum, odpowiedzialny za zakres robót obejmujący dostawę
siedzisk – Mostostal Warszawa S.A. W dniu 19 sierpnia 2021r. Sąd postanowił o dopuszczeniu dowodu z uzupełniającej
opinii biegłego z zakresy meblarstwa, która została sporządzona przez biegłego.
INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. jako wierzyciel w postępowaniu sanacyjnym ELSEN S.A.
Postanowieniem z dnia 28 maja 2019 roku, sygn. akt: VIII GR 9/19 Sąd Rejonowy w Częstochowie otworzył wobec dłużnika
– spółki ELSEN S.A. z siedzibą w Częstochowie, postępowanie restrukturyzacyjne- postępowanie sanacyjne. W dacie
otwarcia przedmiotowego postępowania spółka zależna Emitenta: INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. była wierzycielem
ELSEN S.A. na kwotę 4 295 470,40 zł z tytułu realizacji umowy z dnia 12 czerwca 2018 r. na wykonanie dokumentacji
projektowej i zabudowę turbozespołu parowego. Przedmiotowe należności zostały objęte w 20% odpisem aktualizującym,
pomimo że zostały one zabezpieczone hipoteką umowną do sumy 6 500 000 zł na nieruchomościach ELSEN S.A. oraz
złożonym przez ELSEN w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 KPC oświadczeniem o poddaniu się egzekucji co do kwoty 4 876 950 zł,
a to z uwagi na fakt, iż od dnia ich wymagalności upłynął już ponad rok. Postępowanie restrukturyzacyjne ELSEN S.A. zostało
umorzone, jednakże postanowienie o umorzeniu zostało zaskarżone.
Postępowanie sądowe w sprawie przeciwko INTROL S.A. o zapłatę z powództwa PGNiG Termika Energetyka
Przemysłowa S.A.
W dniu 3 lutego 2021 roku do INTROL SA wpłynął nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 15 stycznia 2021 r.
wydany przez Sąd Okręgowy w Gliwicach w sprawie sygn. akt: X GC 11/21.
Nakaz zapłaty został wydany wskutek pozwu PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. wniesionego 31 grudnia 2020
r. o zapłatę kwoty 2 682 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2016 r. i kosztami postępowania.
INTROL S.A. zaskarżył nakaz zapłaty w całości wnosząc o oddalenie powództwa PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa
S.A.
W przedmiotowej sprawie powód dochodzi kary umownej w kwocie 2 682 000 zł z tytułu nieosiągnięcia w 2015 roku przez
agregat prądotwórczy w EC Moszczenica dostarczony przez INTROL SA w ramach umowy nr 234/2010 z dnia 4 października
2010 r. na budowę układów wysokosprawnej Kogeneracji w SEJ S.A. – Zabudowa dwóch agregatów prądotwórczych z
układami odzysku ciepła zasilanych gazem z odmetanowania kopalń o mocy ok. 4,0 MWe każdy, w systemie „pod klucz”
wraz ze świadczeniem usług serwisowych.
Zgodnie ze stanowiskiem PGNiG TERMIKA w EC Moszczenica w roku 2015 nastąpiło niedotrzymanie gwarantowanej
dyspozycyjności agregatu skutkującej obowiązkiem zapłaty kary umownej w kwocie 2 682 000 zł. INTROL S.A. kwestionuje
roszczenie PGNiG TERMIKA wskazując w szczególności na okoliczność, iż niedotrzymanie dyspozycyjności nastąpiło w
ocenie INTROL S.A. z przyczyn leżących po stronie Użytkownika.
W sprawie w 2019 roku było prowadzone postępowanie mediacyjne, które nie doprowadziło do zawarcia ugody.
W kwietniu
2022 roku odbyły się dwie rozprawy, w toku których przesłuchano świadków.
Wyniki kontroli wydane przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 31 stycznia
2020 r. w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za lata 2015 oraz 2016.
W dniach 5 i 6 lutego 2020 r. do siedziby spółki wpłynęły dwa wyniki kontroli wydane przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu
Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za lata
2015 oraz 2016. W wyniku kontroli, organ celno-skarbowy zakwestionował ujęcie amortyzacji znaku towarowego INTROL w
kosztach podatkowych spółki za badane lata, co skutkuje zaniżeniem podatku CIT za rok 2015 oraz 2016 w łącznej wysokości
1,15 mln zł. Spółka nie podziela stanowiska organu celno-skarbowego i będzie chciała skorzystać z możliwych dostępnych
prawnych dróg (w tym sądowej) dowiedzenia słuszności i prawidłowości dokonanych rozliczeń. Na obecnym etapie sprawy
(wynik kontroli), stanowisko organu nie ma klauzuli wykonalności co w powiązaniu, w ocenie spółki oraz doradcy podatkowego
firmy, z argumentacją potwierdzającą prawidłowość rozliczeń, skutkuje nietworzeniem rezerwy na potencjalne zobowiązania
podatkowe.
W dniu 17 lipca 2020 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 14 lipca 2020 r. Naczelnika Małopolskiego Urzędu
Celno-Skarbowego w Krakowie informujące, iż organ w zakresie kontroli celno-podatkowej za rok 2015 w zakresie podatku
dochodowego od osób prawnych (CIT) odstąpił od przekształcenia kontroli celno-podatkowej w za rok 2015 w postępowanie
podatkowe. W dniu 17 lipca 2020 r. do siedziby INTROL SA wpłynęło postanowienie wydane 15 lipca 2020 r. przez Naczelnika
Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie przekształcenia kontroli celno-podatkowej za rok 2016 w
zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za rok 2016 w postępowanie podatkowe. Po zapoznaniu się z
powyższymi pismami Zarząd Emitenta, po konsultacji z doradcami podatkowymi i ponownej analizie sprawy, podtrzymał swoją
uprzednią decyzję w przedmiocie nietworzenia rezerwy na potencjalne zobowiązanie podatkowe.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 38 z 40
W dniu 7 czerwca 2021 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 31 maja 2021 r. Naczelnika Małopolskiego Urzędu
Celno-Skarbowego w Krakowie informujące o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia przedmiotowej sprawy do dnia 31
sierpnia 2021 r.
5 sierpnia 2021 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 30 lipca 2021 r. Szefa Krajowej Administracji Skarbowej,
na mocy którego postanowiono przyjąć do dalszego prowadzenia ww. postępowanie podatkowe w podatku dochodowym od
osób prawnych za 2016 r., prowadzone przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w całości.
W dniu 5 listopada 2021 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 28 października 2021 r. Szefa Krajowej
Administracji Skarbowej informujące o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia przedmiotowej sprawy do dnia 3 stycznia
2022 r.
27 grudnia 2021 roku do siedziby INTROL S.A. wpłynęło Postanowienie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 20
grudnia 2021 roku o wyznaczeniu 14-dniowego terminu do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego.
Z kolei 4 stycznia 2022 roku do siedziby INTROL S.A. wpłynęło postanowienie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia
23 grudnia 2021 roku o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia sprawy. Nowy wyznaczony termin zakończenia
postępowania to 03.03.2022 roku. W przesłanych dokumentach Organ wyjaśnił, że w przedmiotowej sprawie zastosowanie
znajdą przepisy art. 119a § 1-3, art. 119c §1, §2 pkt. 2-4, art. 119d, art. 119e pkt 1, art. 119f § 1, Ordynacji podatkowej w
brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 roku, art. 7 ustawy z dnia 13 maja 2016 roku o zmianie ustawy- Ordynacja
podatkowa oraz niektórych innych ustaw, art. 35 ustawy z dnia 23 października 2018 roku o zmianie ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz
niektórych innych ustaw, a także art. 7 ust. 1 i ust. 2, art. 15 ust. 1 i ust. 6, art. 16b ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992
roku o podatku dochodowym od osób prawnych. INTROL S.A. zapoznała się ze zgromadzonym w sprawie materiałem i
wystosowała do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej pismo zawierające stanowisko strony w sprawie zebranego materiału
dowodowego w prowadzonym postępowaniu. INTROL S.A. stoi na stanowisku, że w sprawie nie mogą mieć zastosowania
przepisy przywołane przez Organ dotyczące klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, ponieważ zdarzenia, co do których
Organ chce je zastosować miały miejsce przed wejściem tych przepisów w życie.
INTROL S.A. w dniu 1 marca 2022 r. otrzymał niekorzystną decyzję dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych za
rok 2016, w której zakwestionowane zostało prawo do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i
prawnych w postaci praw ochronnych do znaków towarowych "INTROL". Spółka zleciła swojemu doradcy sporządzenie
odwołania od przedmiotowej decyzji. 15 marca 2022 roku pełnomocnik INTROL S.A. złożył odwołanie od przedmiotowej
decyzji.
Potencjalna kwestionowana kwota to 3 020 000 zł odpisów amortyzacyjnych za 2016 rok, co może zmniejszyć kwotę wykazanej
przez Spółkę straty z 6 776 615,64 zł do kwoty 3 756 615,64 zł. Strata ta była rozliczana w latach kolejnych. Przy założeniu,
że stanowisko organu jest prawidłowe, kwota zaległości podatkowych z tytułu rozliczeń podatkowych i wykazanej straty za
2016 rok, może wynieść 562 244 zł zaległości oraz 38,601 zł odsetek do 31 grudnia 2021 roku.
16. POZOSTAŁE INFORMACJE
16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB
JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI
OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI
Pomiędzy podmiotami Grupy w trakcie roku obrotowego nie zawierano transakcji na innych warunkach niż rynkowe.
Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w
Nocie 6.32
sprawozdania finansowego
– „
Transakcje z podmiotami powiązanymi”.
16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM)
W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji Emitenta.
16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA
SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU
PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Informacje dotyczące efektywności zarządzania zasobami finansowymi opublikowano w
Punkcie 2.4
Sprawozdania Zarządu
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 39 z 40
(wybrane wskaźniki finansowe INTROL S.A.) oraz w „Polityce zarządzania ryzykiem odnośnie instrumentów finansowych” –
sprawozdanie finansowe INTROL S.A.
16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z
UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ
DZIAŁALNOŚCI
W oparciu o przedstawione w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe a więc posiadane i wypracowane środki finansowe,
poziom kapitałów własnych i zdolność kredytową INTROL S.A. w ocenie Zarządu pozwolą zrealizować wszystkie
zamierzenia inwestycyjne (oraz ew. akwizycje).
16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 R, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW
LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
Ww. informacje znajdą Państwo w
Punkcie 3.1
Sprawozdania Zarządu.
16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH
DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO
NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM 2021, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO
SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM,
Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
Powyższe informacje znajdą Państwo
w Punktach 4 i 5
Sprawozdania Zarządu.
16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W roku 2021 r. ww. zmiany nie nastąpiły.
16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W Spółce INTROL S.A. nie występuje.
16.9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM
Powyższe informacje mogą Państwo znaleźć w jednostkowym sprawozdaniu finansowym –
Nocie 6.33
sprawozdania
finansowego– „Zobowiązania warunkowe” oraz w
Punkcie 9
Sprawozdania Zarządu - „Informacje o udzielonych i
otrzymanych w okresie objętym raportem poręczeniach i gwarancjach”.
16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA
W ocenie Spółki po dniu 31 grudnia 2021
r.
nie zaszły znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej lub pozycji handlowej.
poza opisywanymi w
Punkcie 3.3
„Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego”.
16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO
SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH
ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI
ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA
W ocenie Zarządu INTROL S.A. nie istnieją inne niż ujawnione w poprzednich punktach informacje istotne dla oceny sytuacji
kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021
wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 40 z 40
16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA
OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
KWARTAŁU
Do najważniejszych czynników należą:
•
ogólna sytuacja gospodarcza w strefie Euro;
•
sytuacja społeczno – polityczna w Europie Środkowo – Wschodniej oraz Azji;
•
wahania kursów walutowych (głównie Euro, dolar), wpływające na wysokość przychodów ze sprzedaży eksportowej;
•
koniunktura gospodarcza w sektorze budowlano – montażowym;
•
działania przedsiębiorstw konkurencyjnych;
•
inwestycje na rynkach, na których funkcjonuje Grupa INTROL (energetyka, ochrona środowiska, sektor wod-kan);
•
ceny surowców, materiałów i usług wykorzystywanych w trakcie realizacji kontraktów;
•
utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej realizowanych inwestycji i kontraktów;
•
poziom inflacji;
•
poziom wzrostu gospodarczego w Polsce;
•
wysokość stóp procentowych;
•
ewentualne zmiany podatkowe (w tym dotyczące podatku VAT) oraz pozostała polityka fiskalna państwa,
•
dalszy rozwój epidemii koronawirusa na terenie Polski i Europy,
•
ryzyko dalszej eskalacji konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją a Ukrainą.
17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU
Podpis złożony elektronicznie
DARIUSZ BIGAJ – WICEPREZES ZARZĄDU
Podpis złożony elektronicznie
Katowice, 27 kwietnia 2022 r.