Raport

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

OŚWIADCZENIE

INTROL S.A.

O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 R.

Katowice, 27 kwietnia 2022 r.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

Wstęp

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) oraz „Dobrymi Praktykami

Spółek Notowanych na GPW 2016” (Dobre Praktyki 2016) i „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre

Praktyki 2021) Zarząd Spółki INTROL S.A. („Emitent”, „Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu

korporacyjnego przez Spółkę w roku 2021. Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności

Emitenta, będącego częścią raportu rocznego INTROL S.A.

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest

publicznie dostępny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał INTROL S.A. w 2021 r. zawarty był w następujących dokumentach:

1) W okresie 1 stycznia 2021 r. – 30 czerwca 2021 r. w dokumencie: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”,

uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w

życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

2) W okresie 1 lipca 2021 r. – 31 grudnia 2021 r. w dokumencie: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,,

uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie z

dniem 1 lipca 2021 r.

Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie:

www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

II. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, o którym mowa w punkcie 1, od stosowania których Emitent odstąpił

oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

A. W zakresie Dobrych Praktyk 2016 r., obowiązujących w okresie 1 stycznia 2021 r. – 30 czerwca 2021 r.

Zarząd Emitenta przyjął do stosowania rekomendacje oraz zasady określone na łamach niniejszego dokumentu, oprócz:

- rekomendacji IV.R.2, VI.R.1

- zasad określonych w I.Z.1.1., I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., IV.Z.2.,

Zarząd Spółki dodatkowo informuje, iż następujące zasady i rekomendacje „Dobrych Praktyk 2016” nie dotyczą INTROL S.A.:

- rekomendacje IV.R.3, VI.R.3,

- zasady I.Z.2, III.Z.6, VI.Z.1, VI.Z.2.

Zarząd INTROL S.A. oświadcza, iż wg jego wiedzy Spółka przestrzegała w okresie 1 stycznia 2021 r. – 30 czerwca 2021 r.

wszystkich zasad, ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, uchwalonym przez Radę

Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015, za wyjątkiem omówionych poniżej odstępstw od

postanowień tego zbioru.

1) I.Z.1.1,

dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej podstawowych dokumentów korporacyjnych.

Emitent odstąpił częściowo od stosowania powyższej zasady

INTROL S.A. na łamach zakładki inwestorskiej swego

korporacyjnego serwisu internetowego (www.introlsa.pl) publikuje podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym statut

spółki, regulamin Rady Nadzorczej, regulamin Walnego Zgromadzenia oraz sprawozdania z działalności Rady

Nadzorczej. Spółka nie publikuje regulaminu Zarządu, gdyż nie został on uchwalony. Jeżeli sytuacja w tej kwestii

ulegnie zmianie, Spółka niezwłocznie poinformuje rynek o pełnym przestrzeganiu powyższej zasady ładu

korporacyjnego.

2) I.Z.1.3,

dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej schematu podziału zadań i odpowiedzialności

pomiędzy członków Zarządu. Funkcjonujący w Spółce podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu

nie posiada struktury sformalizowanej, wynika z doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz kompetencji

poszczególnych członków Zarządu. Zarząd nie podjął również odrębnej uchwały określającej kwestię zadań i

odpowiedzialności członków Zarządu. Z ww. powodów Spółka nie prezentuje tych informacji w formie odrębnego

schematu.

3) I.Z.1.15,

dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki

różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce nie istnieje opracowana i

wdrożona polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Aktualna struktura

zatrudnienia w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odpowiada specyfice branży, w której funkcjonuje

Emitent (więcej mężczyzn niż kobiet na kluczowych stanowiskach).

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

4) I.Z.1.16,

dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej informacji na temat planowanej transmisji

obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie planuje

dokonywać transmisji swych Walnych Zgromadzeń w formie audio lub wideo, zatem nie będzie publikowała ww.

informacji na łamach swego serwisu internetowego.

5) I.Z.1.20,

dotycząca opublikowania na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego

zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nadal nie planuje dokonywać transmisji swych Walnych Zgromadzeń

w formie audio lub wideo. Zdaniem Spółki, zastosowanie tej formy zapisu wiąże się ze zbytnimi komplikacjami

stosowania takiej formy komunikacji, niewspółmiernymi do osiągniętych korzyści.

6) II.Z.1,

dotycząca wewnętrznego podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy

członków zarządu, który

powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału

dostępny na stronie

internetowej spółki. Obowiązujący w Spółce podział zadań i odpowiedzialności członków Zarządu

nie posiada sformalizowanego kształtu (a w konsekwencji również schematu).

7) II.Z.2,

dotycząca udzielenia przez Radę Nadzorczą zgody na zasiadanie Członków Zarządu spółki

w zarządach lub

radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki.

Zgodnie z par. 5 ust 3 ppkt a Regulaminu Rady Nadzorczej

Spółki, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana jedynie w przypadkach prowadzenia interesów

konkurencyjnych wobec Spółki, udziału w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej

spółki.

8) IV.Z.2,

dotycząca zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu.

Zgodnie z par 12 pkt 1 „Regulaminu

Walnego Zgromadzenia” Spółka zapewnia możliwość uczestniczenia w WZA osobiście, lub przez pełnomocnika.

Obowiązki informacyjne, związane z Walnymi Zgromadzeniami są również realizowane niezwłocznie po odbyciu

Walnego Zgromadzenia. Koszty organizacji transmisji są niewspółmierne do korzyści płynących z ich organizowania.

II.1 Informacja dotycząca niestosowania rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach 2016

Zarząd INTROL S.A. informuje, iż następujące rekomendacje nie są stosowane przez INTROL S.A.:

1) IV.R.2,

dotycząca

zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę

akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy. Rekomendacja ta jest stosowana częściowo - Spółka

umożliwia akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu poprzez wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika)

prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, nie zapewnia natomiast transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym ze względu na koszty.

2) VI.R.1,

dotycząca wynagrodzenia

członków organów spółki i kluczowych menedżerów, które powinny wynikać z

przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka stosuje niniejszą rekomendację częściowo. W dniu 30 czerwca 2020 r. na

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uchwalono Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INTROL

S.A., z której wynikają wynagrodzenia członków organów spółki, ale nie kluczowych menedżerów. Wynagrodzenie

członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu

Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka rokrocznie publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów

zarządzających i nadzorujących i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

II.2 Informacja dotycząca zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach 2016, które nie dotyczą INTROL S.A.

Zarząd INTROL S.A. informuje, iż następujące zasady nie dotyczą INTROL S.A.:

1) I.Z.2,

dotycząca

spółek, których akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, mających

zapewniać dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim. Niniejszą zasadę powinny stosować

również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres

prowadzonej działalności.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, w skład którego (zgodnie z wiedzą Spółki) nie wchodzą

podmioty zagraniczne zasada nie ma zastosowania. Spółka jednakże zapewnia funkcjonowanie swej strony

internetowej w języku angielskim w niepełnym zakresie.

2) III.Z.6,

dotycząca

sytuacji, gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu

(lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania

takiego wydzielenia.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce istnieje wyodrębniona organizacyjnie sekcja audytu

wewnętrznego.

3) VI.Z.1,

dotycząca

konstrukcji programów motywacyjnych w taki sposób, by między innymi uzależniać poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania

przedsiębiorstwa.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie wprowadzono programu motywacyjnego.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

4) VI.Z.2,

dotycząca

powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami

biznesowymi i finansowymi spółki: okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych

instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie

ma zastosowania. W Spółce nie wprowadzono programu motywacyjnego.

Zarząd INTROL S.A. informuje, iż następujące rekomendacje nie dotyczą INTROL S.A.:

1) IV.R.3,

dotycząca

sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych

krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych: spółka dąży do tego, by realizacja zdarzeń

korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we

wszystkich krajach, w których są one notowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania. Papiery wartościowe Spółki są

notowane jedynie na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

2) VI.R.3,

dotycząca funkcjonowania w radzie nadzorczej komitetu do spraw wynagrodzeń. Rekomendacja nie ma

zastosowania. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

B. W zakresie Dobrych Praktyk 2021 r., obowiązujących w okresie 1 lipca 2021 r. – 31 grudnia 2021 r.

Zarząd Emitenta przyjął do stosowania rekomendacje oraz zasady określone na łamach niniejszego dokumentu, oprócz:

- zasad określonych w 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1., 1.4.2, 2.1., 2.2., 3.6., 4.1., 4.3., 5.6., 5.7. (12 zasad).

Zarząd INTROL S.A. oświadcza, iż wg jego wiedzy Spółka przestrzegała w okresie 1 lipca 2021 r. – 31 grudnia 2021 r.

wszystkich zasad, ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, uchwalonym przez Radę

Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021, za wyjątkiem omówionych poniżej odstępstw od postanowień

tego zbioru.

1) 1.3.1.,

dotyczącej uwzględnienia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG, w szczególności obejmującej

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju - Emitent nie przestrzega powyższej zasady

Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania

Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Najważniejsze elementy strategii

biznesowej są publikowane cyklicznie na łamach raportów okresowych Grupy INTROL (kwartalnych, półrocznych i

rocznych). Zagadnienia środowiskowe, społeczne i pracownicze są istotną częścią wartości obowiązujących w Spółce

i całej Grupie INTROL. Przedstawiamy je raz do roku na łamach raportu niefinansowego Grupy (dokumentu

publikowanego wraz z raportem rocznym). W przypadku oficjalnego przyjęcia strategii biznesowej Spółka niezwłocznie

poinformuje o rozpoczęciu przestrzegania ww. zasady.

2) 1.3.2.,

dotyczącej uwzględnienia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG, w szczególności obejmującej sprawy

społeczne i pracownicze, dot. m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami - Emitent nie przestrzega powyższej zasady

Strategia biznesowa, rozwoju i

funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Najważniejsze

elementy strategii biznesowej są publikowane cyklicznie na łamach raportów okresowych Grupy INTROL (kwartalnych,

półrocznych i rocznych). Zagadnienia środowiskowe, społeczne i pracownicze są istotną częścią wartości

obowiązujących w Spółce i całej Grupie INTROL. Przedstawiamy je raz do roku na łamach raportu niefinansowego

Grupy (dokumentu publikowanego wraz z raportem rocznym). W przypadku oficjalnego przyjęcia strategii biznesowej

Spółka niezwłocznie poinformuje o rozpoczęciu przestrzegania ww. zasady.

3) 1.4.,

dotyczącej zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju

i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej

wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3.

4) 1.4.1.,

dotyczącej objaśnienia (w strategii biznesowej), w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach

z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka – Emitent

nie przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej

przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

5) 1.4.2.,

dotyczącej przedstawienia (w strategii biznesowej), wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawienia informacji o

działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości - Emitent nie

przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej

przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3.

6) 2.1.,

dotyczącej posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%

- W Spółce nie istnieje opracowana i wdrożona polityka różnorodności w odniesieniu do decydentów spółki. Aktualna

struktura zatrudnienia w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odpowiada specyfice branży, w której

funkcjonuje Emitent (więcej mężczyzn niż kobiet na kluczowych stanowiskach). Mimo braku przyjęcia oficjalnego

dokumentu na ten temat, udział kobiet w Radzie Nadzorczej Spółki kształtuje się na poziomie 28,6% (siedmiu członków

Rady Nadzorczej: 2 kobiety, 5 mężczyzn).

7) 2.2.,

dotyczącej osób podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki, które

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 -

Emitent nie przestrzega powyższej zasady. W Spółce nie istnieje opracowana i wdrożona polityka różnorodności w

odniesieniu do decydentów spółki. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w punkcie 2.1.

8) 3.6.,

dotyczącej zasady, iż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu

– Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Ww. osoba podlega w Spółce bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu,

pełniącego również funkcję Dyrektora Finansowego. Mimo opisanego powyżej przyjętego rozwiązania kontakt ww.

osoby z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu jest regularny, w zależności od bieżących zadań i potrzeb.

9) 4.1.,

dotyczącej zasady, iż Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia

takiego walnego zgromadzenia – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Spółka umożliwia akcjonariuszom udział

w walnym zgromadzeniu poprzez wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu w toku walnego

zgromadzenia, nie zapewnia natomiast dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej ze względu na koszty i potencjalne ryzyka związane z wyborem tej formy komunikacji.

10) 4.3.,

dotyczącej zasady, iż Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu poprzez wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu w toku walnego zgromadzenia,

nie zapewnia natomiast transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na koszty i

potencjalne ryzyka związane z wyborem tej formy komunikacji.

11) 5.6.,

dotyczącej zasady, iż jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia,

rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia

konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5 – Emitent nie

przestrzega powyższej zasady. Statut i Regulamin Rady Nadzorczej Spółki stanowi o roli Rady Nadzorczej w tej

kwestii. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zawarcia transakcji pomiędzy Spółką a

podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z

rozporządzeniem(WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania

międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 100.000 (sto tysięcy)

złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane: - w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach

rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka

posiada większościowy udział kapitałowy, - w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem

zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu.

12) 5.7.,

dotyczącej zasady, iż w przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem

powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim

akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym

przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6 – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Statut

i Regulamin Rady Nadzorczej Spółki stanowi o roli Rady Nadzorczej w tej kwestii. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię

w punkcie 5.6.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

III. Opis głównych cech, stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzają służby finansowo-księgowe Emitenta pod nadzorem Głównego Księgowego i Dyrektora

Finansowego. Prezentując swe dane finansowe, Spółka stosuje określone zasady rachunkowości, zgodne z jednolitymi

zasadami wyceny i prezentacji w całej Grupie Kapitałowej INTROL. Osobą odpowiedzialną za sporządzenie jednostkowego

sprawozdania finansowego jest Główny Księgowy, w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego – Dyrektor

Finansowy. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za działania w zakresie koordynacji i kontroli

procesu sprawozdawczego są specjalistami z odpowiednim wykształceniem, doświadczeniem oraz wiedzą merytoryczną.

Weryfikacja rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez niezależnego biegłego rewidenta. Decyzje

o wyborze rewidenta podejmuje stosowną uchwałą Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, mając

na uwadze renomę, jakość świadczonych usług oraz doświadczenie audytora. Biegły rewident podczas procesu badania

sprawozdania finansowego spotyka się z kluczowymi osobami w Spółce, omawiając poszczególne kwestie zawarte w ww.

sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza dokonuje również oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami,

dokumentami i stanem faktycznym. Pisemne sprawozdanie z wyników oceny Rada Nadzorcza składa Zwyczajnemu Walnemu

Zgromadzeniu. Roczne sprawozdania jednostkowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej

INTROL podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się w drodze identyfikacji

i jednoczesnej oceny obszarów ryzyka oraz działaniami mającymi na celu jego ograniczenie bądź całościową eliminację.

W Spółce funkcjonuje Sekcja Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów

zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych. Sekcja realizuje swoje zadania w oparciu o

plany audytów, ponadto może realizować także audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki.

Zasada wyboru Biegłego Rewidenta

Zgodnie z par. 5 ust. 2 pkt j Regulaminu Rady Nadzorczej INTROL S.A. wybór Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie

rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. W procesie

wyboru Rada zawsze kieruje się słusznym interesem Spółki i jej akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w

szczególności przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Następujące raporty Spółki opublikowane od 1 stycznia 2021 r. sporządzone zostały według Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej:

-Jednostkowy (R) raport roczny oraz skonsolidowany raport roczny za 2020 rok opublikowano 27 kwietnia 2021 roku;

-Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 r. opublikowano 31 maja 2021 roku;

-Skonsolidowany raport półroczny za pierwsze półrocze 2021 roku opublikowano 3 września 2021 roku;

-Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 r. opublikowano 16 listopada 2021 roku.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (na dzień 31 grudnia 2021

r.)

Akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na

25 704 018 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

opisem tych uprawnień.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania

prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Santander Bank Polska S.A. był uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. (spółki będącej

akcjonariuszem Emitenta) – stan na 31 grudnia 2021 r.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Wg wiedzy Zarządu, w Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Emitenta.

Akcjonariusz

Rodzaj akcji

Liczba

akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

(%)

Liczba głosów

na Walnym

Zgromadzeniu

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZ (%)

Uwagi

Wiesław Kapral

zwykłe serii B

454 486

1,77

454 486

1,77

WEKA Investments Sp. z

o.o. (podmiot zależny od

Wiesława Kaprala)

zwykłe serii

A,B,C

11 078 265

43,10

11 078 265

43,10

Svanser Sp. z o.o.

(podmiot zależny od

Józefa Bodzionego)

zwykłe serii

A,B,C

8 852 828

34,44*

8 852 828

34,44

(w tym 5,64% z ww.

głosów wykonywane

przez Santander Bank

Polska S.A. (d.BZ

WBK S.A.)

Santander Bank

Polska S.A. jest

uprawniony do

wykonywania prawa

głosu z 1 450 000

akcji Svanser

Sp. z o.o.

AVIVA OFE AVIVA

SANTANDER**

zwykłe serii B

719 768

2,80

719 768

2,80

Svanser Sp. z o.o.

Łączna liczba

akcji

8 852 828

34,44*

8 852 828

34,44

(w tym 5,64% z ww.

głosów wykonywane

przez Santander Bank

Polska S.A. (d.BZ

WBK S.A.)

*Santander Bank

Polska S.A. jest

uprawniony do

wykonywania prawa

głosu z 1 450 000

akcji Svanser

Sp. z o.o.

Wiesław Kapral

+ WEKA Investments

Sp. z o.o.

Łączna liczba

akcji

11 532 751

44,87

11 532 751

44,87

AVIVA OFE AVIVA

SANTANDER**

zwykłe serii B

719 768

2,80

719 768

2,80

Pozostali akcjonariusze

4 598 671

17,89

4 598 671

17,89

Razem

25 704 018

100,00

25 704 018

100,00

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę

Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom

Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni

funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków

Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa

Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym

powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok

obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:

- każdy z Członków Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości nie wyższej

niż 200 000 zł;

- dwaj Członkowie Zarządu łącznie, lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem w granicach

umocowania – w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 200 000 zł.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający

samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w

trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

Uprawnienia Zarządu zostały opisane w punkcie XI niniejszego Oświadczenia.

Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub nabyciu akcji własnych podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta.

IX. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne

Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych

zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (zgodnie z art. 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych).

5 maja 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta na mocy Uchwały nr 5 wprowadziło następujące zmiany do Statutu

Spółki:

1. Zmieniono § 2 Statutu Spółki poprzez dodanie po dotychczasowym punkcie 21/ punktów 22/, 23/ i 24/ o treści:

22/ Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),

23/ Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

24/ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z)”.

2. Zmienia się numerację kolejnych punktów w § 2 po dodanych punktach 22/, 23/ i 24/, w wyniku czego § 2 Statutu otrzymuje

brzmienie:

„§2.

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

1/ Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

2/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),

3/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),

4/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 5/ Roboty budowlane związane ze wznoszeniem

budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),

6/ Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),

7/ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),

8/ Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),

9/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),

10/ Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

11/ Tynkowanie (PKD 43.31.Z),

12/ Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),

13/ Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),

14/ Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),

15/ Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),

16/ Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),

17/ Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

18/ Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

19/ Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

20/ Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z),

21/ Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),

22/ Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),

23/ Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

24/ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),

25/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

26/ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

27/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

28/ Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

29/ Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), 30/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami

własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

31/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

32/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

33/ Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),

34/ Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),

35/ Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

36/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

37/ Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 38/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i

techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

39/ Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

40/ Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

41/ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),

42/ Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD

77.40.Z),

43/ Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

44/ Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.10.Z),

45/ Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),

46/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).”

1 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta na mocy Uchwały nr 21 wprowadziło następujące zmiany do Statutu

Spółki (§ 15 Statutu):

„§15

1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady

zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia oraz w posiedzeniu

uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmuje proponowany porządek obrad

oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną,

jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem

innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na

posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę

podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady:

a) uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy

dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu

lub

b) upływu terminu do oddania głosów wyznaczonego przez Przewodniczącego, jeżeli w wyznaczonym terminie Przewodniczący

Rady otrzymał głosy od co najmniej połowy Członków Rady; w takim przypadku przyjmuje się, iż Członkowie Rady, którzy nie

oddali głosów wstrzymali się od głosu.

Przewodniczący Rady zarządza rozesłanie wszystkim członkom Rady projektu uchwały przesyłką poleconą albo pocztą

elektroniczną (jeżeli Członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie

(doręczenie) podpisanej uchwały w ciągu siedmiu dni od daty rozesłania projektu uchwały. W uzasadnionych przypadkach termin

ten może być skrócony, nie więcej jednak nie do 3 (trzech) dni.

4. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, fax, poczta

elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści

projektu uchwały za pomocą faxu, poczty elektronicznej lub innego środka technicznego umożliwiającego przesłanie utrwalonej

treści projektu uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a

następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego

środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut i dłuższy niż 60 minut licząc

od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu

jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady

sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.

5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć w trybie nadzwyczajnym tj. bez wysłania członkom Rady Nadzorczej

zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w wypadku gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą obecni wszyscy członkowie

Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej

ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą w trybie nadzwyczajnym tj. bez zwołania

posiedzenia.”

X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

a. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

1 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta na mocy Uchwały nr 23 wprowadziło następujące zmiany do

Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

I. Zmienia się § 12 punkt 27 i 29 Regulaminu Walnego Zgromadzenia INTROL S.A., które otrzymują brzmienie:

„27. Lista obecności jest sporządzana w oparciu o wykaz osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony

przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.”

„29. Lista obecności zawiera wskazanie osób przybyłych na Walne Zgromadzenie; wskazanie nazwisk i imion albo firmy (nazwy)

uprawnionych, liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Na liście obecności wskazuje się fakt reprezentowania

Akcjonariusza przez pełnomocnika lub reprezentanta oraz imiona i nazwiska przedstawicieli.”

II. Zmienia się § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. poprzez wykreślenie punktów 3, 4 i 5 w tymże paragrafie.

****

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, tryb jego zwoływania, prowadzenia obrad Walnych Zgromadzeń Spółki wynika

- regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwalonego Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu

28 czerwca 2011 r (z późn. zm.)

- przepisów prawa, tj. z przepisów odnoszących się do spółek publicznych, z zapisów Statutu, ustawy z dnia 15 września 2000

r. Kodeks Spółek Handlowych (z późn. zm.)

Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na łamach serwisu internetowego Emitenta (www.introlsa.pl).

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie umożliwiającym jak

najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego

Zgromadzenia zapewnia Zarząd.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne (ZWZ) albo nadzwyczajne (NWZ). Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie podanym w zdaniu poprzednim, jak również

NWZ, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia

zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Prawo zwołania NWZ przysługuje również:

- akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez

Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania NWZ przez sąd rejestrowy;

- akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;

akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień KSH.

Emitent ogłasza informację o zwołaniu Walnego Zgromadzenia na swej stronie internetowej nie później niż na 26 dni przed

wyznaczonym terminem (zgodnie z procedurami zawartymi w KSH).

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, tj. Katowicach lub w Warszawie.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

Projekty uchwał Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane do publicznej wiadomości w

drodze raportu bieżącego. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz

informacje i formularze dotyczące Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki.

b. Opis zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie

uchwał w sprawach:

1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym

roku obrotowym;

2) podziału zysku albo pokrycia straty;

3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) zmiany statutu Spółki;

5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego;

6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki;

7) rozwiązania i likwidacji Spółki;

8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §

2 Kodeksu Spółek Handlowych;

9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienia do

ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;

10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia;

11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego

prawa rzeczowego;

12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia;

13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu

lub nadzoru;

14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie

zysku przez spółkę zależną;

15) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki;

16) powołania i odwołania likwidatorów;

17) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki;

18) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej;

19) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;

20) spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy;

21) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji,

chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia

zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub KSH nie przewidują surowszych warunków.

c. Opis praw akcjonariuszy w ramach Walnego Zgromadzenia i sposobu ich wykonywania

Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest każdy akcjonariusz Emitenta. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko ci Akcjonariusze, którzy są Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date). W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, Akcjonariusze powinni nie

wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż pierwszego dnia powszedniego po dniu

rejestracji zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o

prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot

prowadzący depozyt papierów wartościowych tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed

terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu

porządku obrad; powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem

Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad. Podczas trwania obrad Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może zgłaszać

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy

obecności odpisu z właściwego rejestru. Data wydania odpisu winna być nie wcześniejsza niż 6 miesięcy przed datą

Zgromadzenia.

Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione

w odpisie z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

Pełnomocnictwo oraz odpis z rejestru sporządzone w języku innym niż język polski winny być przedłożone z tłumaczeniem na

język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci

elektronicznej.

Spółka jest zobligowana do weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa przez Akcjonariusza w celu potwierdzenia ważności

pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja może polegać na porównaniu podpisów na dokumentach

tożsamości oraz pełnomocnictwach lub zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i

pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego

Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza, Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż

jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji

zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek

organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym

Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość

wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z

instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

oraz nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki:

1) Prawo do dywidendy;

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);

3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku

jej likwidacji;

4) Prawo do zbywania posiadanych akcji;

5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem;

6) Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki:

1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku

o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego Spółki;

3) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej

połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; z prawem tym związane jest prawo

wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia;

4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek

Handlowych;

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, dotyczące Akcjonariuszy reprezentujących co

najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego;

6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego rewidenta na koszt Spółki Emitenta określonego zagadnienia związanego

z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw;

7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie

z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych;

8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o

obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące Akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje

zdematerializowane;

9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz

z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym

Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych);

10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz nieodpłatnego przesłania listy Akcjonariuszy drogą

elektroniczną na podany adres;

11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed

Walnym Zgromadzeniem;

12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu

komisję;

13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;

14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487

Kodeksu Spółek Handlowych;

15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów,

o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w art.

561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych;

16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia;

17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona

w stosunku dominacji lub zależności;

18) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup),

przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub

wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia osiągnął lub

przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej),

19) Prawo żądania przez akcjonariusza wykupu posiadanych przez niego akcji przez akcjonariusza, który osiągnął lub

przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej).

XI. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

XI.1 Opis działania organów zarządzających - Zarząd

Skład osobowy Zarządu:

W dniach 1 stycznia – 31 grudnia 2021 r. skład Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco:

•

Józef Bodziony – Prezes Zarządu,

•

Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu.

Do dnia przekazania niniejszego oświadczenia skład osobowy Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie.

Kompetencje Zarządu Emitenta:

Zgodnie z § 9 Statutu Spółki:

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają w

szczególności:

1) uchwalenie regulaminu Zarządu,

2) tworzenie i likwidacja oddziałów,

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

3) powołanie prokurenta,

4) zaciąganie kredytów i pożyczek,

5) udzielanie poręczeń,

6) wystawianie weksli,

7) nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,

8) zaciąganie zobowiązań i dokonywanie rozporządzeń o wartości świadczenia przekraczającej kwotę 5 000 000 zł (pięć

milionów złotych),

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia,

10) powoływanie i odwoływanie Grupowego Compliance Officera.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.

Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie

merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce

konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w

innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej,

w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej

jednego członka Zarządu.

----

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać

wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.

XI.2 Opis działania organów zarządzających – Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

W okresie 1 stycznia 2021 r. – 1 czerwca 2021 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco:

•

Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

•

Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

•

Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej,

•

Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej,

•

Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej,

•

Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej.

1 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. na podstawie Uchwały nr 18 do składu Rady Nadzorczej

powołało Panią Katarzynę Bodziony – Szweda.

Na dzień przekazania niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawia się następująco:

•

Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

•

Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

•

Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej,

•

Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej,

•

Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej,

•

Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej,

•

Katarzyna Bodziony – Szweda – Członek Rady Nadzorczej.

Więcej informacji o członkach Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej (w tym przebieg ich kariery zawodowej) można

znaleźć na stronie internetowej INTROL S.A.

www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/zarzad/

www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/rada-nadzorcza/

INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce

Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

Kompetencje Rady Nadzorczej Emitenta:

Rada Nadzorcza Emitenta działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie

Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia INTROL S.A. w dniu 30 czerwca 2020 r.

1 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta na mocy Uchwały nr 22 wprowadziło następujące zmiany do

Regulaminu Rady Nadzorczej:

I. zmianę §8 Regulaminu Rady Nadzorczej, który otrzymuje brzmienie:

„1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady