BRITISH AUTOMOTIVE

HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY

KAPITAŁOWEJ

W 2021 R.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 2

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa British Automotive Holding Spółka Akcyjna

Siedziba ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

Rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS

KRS 0000250733

REGON 011927062

NIP 5261211046

Przeważający

przedmiot

działalności

Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy

kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca,

poprzez wyspecjalizowane spółki, sprzedaż i kompleksową obsługę

posprzedażową samochodów, głównie marek Jaguar i Land Rover.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do

1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność

w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału

Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze

przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej

jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol

Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy

kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku

sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową

marek Jaguar i Land Rover, jak również sprzedaż oraz kompleksową obsługę samochodów używanych

różnych marek premium. W 2020 r. spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły działalność w

obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong.

lat na rynku

samochodów Premium

25 tys.

sprzedanych

samochodów

od 2003 r.

własnych salonów sprzedaży

w Gdańsku, Katowicach, Łodzi

i Warszawie

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 3

Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover

wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover,

prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A.

22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o. (KH)

oraz wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółkami British Automotive Polska S.A. (BAP), British

Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive

Łódź spółka z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), iMotors Sp. z o.o. (iMotors), AML

Polska Sp. z o.o. (obecnie w likwidacji) i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (SKM) zawarte zostało

porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie wskazuje

kwotę główną solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR jako sumę kwot 32,3 mln euro oraz

1,3 mln funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota

solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z

postanowieniami porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu

przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Spółki i BAP

względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami porozumienia opiewana kwotę

33,8 mln euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, w tym wszystkich

naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 r. W porozumieniu uzgodniono, że

stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Spółki i BAP

względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od

dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego

zadłużenia Spółki i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej

kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających

się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące

równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej

określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia

Spółki i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty

wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za

opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych

roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, do stopy 7%

rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i

BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących

do Spółki, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na

akcjach Spółki należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy

kapitałowej Spółki, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z Grupy Kapitałowej, zastawy na

rachunkach bankowych spółek z Grupy Kapitałowej (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą

działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z

zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej

łącznie 67,5 mln euro.

Zgodnie z porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i

terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy

zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz

SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR w razie

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 4

niedokonania przez Spółkę lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,

określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w

przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 r.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa

powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń

przeciwko Spółce i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…)

discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do

dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Spółce, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub

SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. W dniach 25 i 26 października do spółek

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej] doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia

postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących

do Spółki i do BAP udziałów w spółkach zależnych BAH.

Na podstawie porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia

Spółce i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia

kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10 mln zł

została wypłacona przez KH w dniu zawarcia porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś

dalsza kwota co najmniej 10 mln zł zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 r.

obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape

JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30

czerwca 2021 r., zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były

wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak

określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia porozumienia, lub na warunkach

korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej

i serwisowej z BAS Spółka informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 r.

10 lutego 2022 r. wchodzące w skład Grupy BAŁ oraz BAG, otrzymały oświadczenia Inchcape JLR

Poland z dnia 9 lutego 2022 r. o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i

BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu

i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu

opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Spółki w segmencie działalności dilerskiej.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na

podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu

działalności dilerskiej. W ocenie Zarządu Spółki zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar

Land Rover umożliwia kontynuację działalności Grupy i jej koncentrację na biznesie dilerskim. Plan

rozwoju segmentu dilerskiego zakłada prowadzenie obrotu samochodami Jaguar i Land Rover jak

i samochodami innych marek, z położeniem nacisku na rozwój kanału e-commerce, a także świadczenie

usług serwisowych. Grupa zakłada rozwijanie biznesu w oparciu o obecnie posiadane obiekty dilerskie,

jak również przewiduje, w średnim terminie, wzmacnianie sieci dilerskiej poprzez uruchamianie nowych

obiektów dilerskich.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały

zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały

zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 5

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER

CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

WIESŁAW

TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

KRZYSZTOF

BREJDAK

Członek Rady

Nadzorczej

DARIUSZ

DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ

JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

ANDRZEJ NIZIO

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI

Wiceprezes Zarządu

W dniu 31 sierpnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z

zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 31 sierpnia 2021 r.,

który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Spółki. Przyczyną

złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy,

niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową.

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli

się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A

• 1.184.200 akcji serii B

• 4.730.000 akcji serii C

• 614.000 akcji serii D

• 395.200 akcji serii E

• 4.628.452 akcji serii J

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 6

Książek Holding

Sp. z o.o.

41,01%

Mariusz

Wojciech

Książek

5,00%

Mariusz

Dębkowski

5,03%

Inne podmioty

48,96%

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia

niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba

głosów

na WZ

Wartość

nominalna

akcji (zł)

Udział akcji

w kapitale

zakładowym

Udział

głosów

na WZ

Książek Holding Sp. z o.o. *

17 039 536

3 407 907

41,01%

Mariusz Wojciech Książek

2 077 592

415 518

5,00%

Mariusz Dębkowski

2 090 916

418 183

5,03%

Inne podmioty

20 343 808

4 068 762

48,96%

Razem

41 551 852

8 310 370

100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka otrzymała, 19 października ub.r.,

zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariusza Spółki, Pana Mariusza Dębkowskiego, 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

22 października 2021 r. zawarte zostało pomiędzy Spółką, British Automotive Polska S.A. (BAP), Jaguar

Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British

Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.,

iMotors Sp. z o.o. AML Polska Sp. z o.o. i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji porozumienie o spłacie

solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek

ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących

m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Książek Holding Sp. z o.o.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2021 r. prowadzi działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment

dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące

autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar

Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o.,

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 7

prowadząca działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych

marek. Spółki dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i

Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również

odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

30 sierpnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o

podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została

umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2

nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu

udziałów nie przekroczy 0,5%.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 8

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2021 ROKU ORAZ DO DNIA

ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2021 r.

› 12 stycznia – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. przyrzeczonej umowy sprzedaży

nieruchomości przy ul. Chodzonego w Warszawie (szczegóły: raport bieżący nr 2/2021)

Luty 2021 r.

› 3 lutego – oświadczenie Książek Holding Sp. z o.o. w sprawie programu motywacyjnego (szczegóły:

raport bieżący nr 4/2021)

› 3 lutego – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr

5/2021)

› 8 lutego – zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych Spółki (szczegóły: raport bieżący nr

6/2021)

Marzec 2021 r.

› 2 marca – śmierć Członka Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2021)

› 3 marca – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału

poprzez emisję nie więcej niż 3.613.205 akcji serii K (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021)

› 4 marca – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10

/2021)

› 15 marca – rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta dot. podwyższenia kapitału (szczegóły: raport

bieżący nr 11 /2021)

› 31 marca – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021)

› 31 marca - powołanie przez Książek Holding Sp. z o.o. Aleksandra Chłopeckiego oraz Krzysztofa

Brejdaka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Aleksandrowi Chłopeckiemu pełnieniu funkcji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)

› 31 marca - powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wiesława Łatałę, Dariusza Daniluka i

Andrzeja Jacaszka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Wiesławowi Łatale pełnieniu funkcji

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)

› 31 marca - ustanowienie tekstu jednolitego statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 15/2021)

Kwiecień 2021 r.

› 9 kwietnia - uchwała Zarządu w sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów

aktualizujących (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021)

› 14 kwietnia - informacja o szacowanej kwocie kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 17/2021)

› 14 kwietnia - złożenie wniosku o zawieszenie obrotu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 18/2021)

› 21 kwietnia – zawarcie umowy z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021)

› 29 kwietnia – Informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta i jednostek zależnych (szczegóły: raport

bieżący nr 20/2021)

Maj 2021 r.

› 5 maja – Informacja o doręczeniu Spółce zawiadomienia o wszczęciu egzekucji wraz z odpisem tytułu

wykonawczego oraz o zabezpieczeniu majątku Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021)

› 18 maja – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały

dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22 /2021)

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 9

Czerwiec 2021 r.

› 4 czerwca – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 23

/2021)

› 14 czerwca – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęcie uchwały dotyczącej dalszego

istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021)

› 14 czerwca – zakończenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Emitenta. Opracowanie raportu z analizy (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021)

› 15 czerwca – wznowienie rozmów z JLR ws. spłaty zadłużenia (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021)

› 25 czerwca – otrzymanie od JLR wezwania do zapłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie należności

głównych (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021)

› 30 czerwca – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021)

Lipiec 2021 r.

› 5 lipca – otrzymanie przez spółkę zależną Emitenta oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy dealerskiej i

serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021)

Sierpień 2021 r.

› 2 sierpnia – podpisanie listu intencyjnego z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021)

› 6 sierpnia – informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021)

› 27 sierpnia – wydłużenie terminu na podpisanie porozumienia o spłacie z JLR (szczegóły: raport bieżący

nr 34/2021)

› 31 sierpnia – rezygnacja członka Zarządu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 35/2021)

Wrzesień 2021 r.

› 10 września – przedłużenie negocjacji dotyczących treści porozumienia o spłacie z JLR (szczegóły: raport

bieżący nr 36/2021)

› 17 września – doręczenie Emitentowi pozwu złożonego przez JLR (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021)

› 23 września – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały

dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 38 /2021)

Październik 2021 r.

› 20 października – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 39/2021)

› 22 października – podpisanie porozumienia z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 41/2021)

› 25 października – umorzenie egzekucji z majątku Spółki i BAP prowadzonej na wniosek JLR w celu

wykonania sądowego zabezpieczenia (szczegóły: raport bieżący nr 42/2021)

› 25 października – umorzenie kolejnych egzekucji z majątku Spółki i BAP prowadzonych na wniosek JLR

w celu wykonania sądowego zabezpieczenia (szczegóły: raport bieżący nr 43/2021)

› 29 października – informacja nt. zwiększenia udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce

(szczegóły: raport bieżący nr 44/2021)

Listopad 2021 r.

› 4 listopada – zawarcie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości

(szczegóły: raport bieżący nr 45 /2021)

› 5 listopada – podpisanie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. listu intencyjnego dotyczącego

zawarcia umowy najmu lub dzierżawy sprzedanej nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 46 /2021)

› 24 listopada – podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki

Wynagrodzeń (szczegóły: raport bieżący nr 47 /2021)

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 10

915

1472

1733

1 414

1117

2017 r. 2018 r. 2019 r. 2020 r. 2021 r.

Sprzedaż dilerska*

Grudzień 2021 r.

› 17 grudnia – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały

dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 49 /2021)

Styczeń 2022 r.

› 12 stycznia – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022)

› 12 stycznia – Ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego dla British Automotive Polska S.A.

(szczegóły: raport bieżący nr 3/2022)

Luty 2022 r.

› 10 lutego – Otrzymanie przez British Automotive Łódź sp. z o.o. i British Automotive Gdańsk sp. z o.o.,

oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy dealerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 5 /2022)

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

W 2021 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 1.117

samochodów, o 21% mniej niż w 2020 r. Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym

okresie miały: wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał

sprzedażowy spółek dilerskich, pandemia COVID-19, oddziałowująca na nastroje konsumenckie oraz

nastawienie instytucji finansowych do podmiotów z branży motoryzacyjnej i gotowość do finansowania

ich działalności, mniejsza od oczekiwanej dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym

deficytem półprzewodników wpływającym na produkcję samochodów.

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

Spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku,

Katowicach i Łodzi, prowadzą działalność na mocy zawartych 1 grudnia 2020 r. umów dealerskich i

serwisowych z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę, tj. Inchcape JLR

*Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź

sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 11

Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas

nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy

zlokalizowany przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami

używanymi różnych marek.

5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia Sp. z o.o. otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland z

dnia 1 lipca 2021 r. o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w

dniu 10 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i

postanowił, na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących

ofert zakupu spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Celem Spółki

jest rozwijanie działalności w zakresie obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i

innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także świadczenia usług serwisowych.

Zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover w zakresie spłaty zobowiązań

Grupy wobec JLR umożliwia kontynuację działalności Grupy w krótkim terminie i jej koncentrację na

biznesie dilerskim, w tym kontynuowanie działalności dilerskiej dla samochodów marek JRL przez

spółki dilerskie prowadzące salony w Warszawie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach. W ocenie Zarządu

istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności dilerskiej Grupy w dłuższym horyzoncie

czasu. Istotny wpływ na przyszłość Grupy, w tym zakładaną spłatę zobowiązań wobec JLR, mieć będzie

m.in. ostateczny kształt współpracy Grupy z Inchcape oraz rozwój działalności dilerskiej w obszarze

samochodów używanych. Zawarte z JLR przewiduje m.in. zastąpienie umowy dilerskiej i serwisowej

między BASil oraz Inchcape, wypowiedzianej 5 lipca ub.r., nową umowę o zasadniczych warunkach

takich samych lub na warunkach korzystniejszych dla BASil niż warunki dotychczas obowiązującej

umowy. Do dziś warunek ten nie został spełniony. Równocześnie 10 lutego 2022 r. British Automotive

Łódź Sp. z o.o. oraz British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymały oświadczenia Inchcape o

rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia

2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

W ramach procesu optymalizacji majątku Grupy oraz aktywów sieci dilerskiej British Automotive

Centrum Sp. z o.o. (BAC), wchodzący w skład Grupy Kapitałowej spółka prowadząca działalność

dilerską dla samochodów marek Jaguar i Land Rover w Warszawie, podpisała 4 listopada 2021 r.

umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50, na której stoi salon Jaguar Land Rover.

Wartość umowy to 15 mln zł netto. Intencją Grupy jest wybudowanie, w innej lokalizacji na terenie

Warszawy, nowego salonu dilerskiego Jaguar Land Rover. Zamiarem Grupy jest wykorzystanie na ten

cel należącej do Grupy nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie, jednak ostateczna lokalizacja

nowego salonu zostanie określona po przeprowadzeniu analizy potencjalnych lokalizacji pod kątem

opłacalności i ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej oraz po uzyskaniu zgody

Inchcape, importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji.

Zgodnie z zawartym 5 listopada ub.r. listem intencyjnym między BAC a nabywcą nieruchomości,

Marvipol Development S.A., strony porozumienia są zainteresowane zawarciem, na zasadach

rynkowych, umowy pozwalającej na korzystanie przez BAC z nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50

do dalszego prowadzenia działalności dilerskiej w terminie do 31 grudnia 2025 r. Do dnia sporządzenia

niniejszego sprawozdania negocjacje w zakresie stosownej umowy nie zostały zakończone.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 12

446,7 tys.

Liczba nowych samochodów

osobowych zarejestrowanych

w Polsce w 2020 r.

OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA

Rynek samochodów osobowych

W 2021 r. rynek samochodów osobowych w

Polsce zwiększył się. Według danych IBRM

Samar w ciągu minionego roku w Polsce

zarejestrowano 446,7 tys. nowych samochodów

osobowych, o 4,2% więcej niż rok wcześniej. W

ocenie ekspertów potencjał wzrostu rynku nie

został wykorzystany w pełni ze względu na

problemy z dostępnością samochodów, związane

m.in. z globalnymi zaburzeniami w łańcuchach

dostaw oraz deficytem półprzewodników.

Liderem rynku, pod względem wolumenu

sprzedaży, w 2021 r. została Toyota. Sprzedaż

samochodów tej marki, m.in. dzięki stosunkowo

dobrej dostępności aut, wzrosła w 2021 r. o

21,5%. Udział Toyoty w rynku wyniósł 16,7

proc. Na drugim miejscu zestawienia uplasowała

się, pomimo spadku sprzedaży rdr. o blisko 20%,

Skoda. Trzecią największą marką, pod względem

wolumenu sprzedaży, został w 2021 r.

Volkswagen.

Podział rynków zbytu

Podział rynków zbytu został ujawniony w Nocie 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych

12 miesięcy mieć będą:

 realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej

Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie

uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,

 działalność segmentu dilerskiego Grupy, w tym zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych

wyników sprzedażowych i finansowych, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem

zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek

pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,

 wypracowanie nowego modelu finansowania działalności Grupy,

 działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych,

 dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,

 sytuacja epidemiologiczna w kraju i zagranicą, związane z pandemią ewentualne ograniczenia w

życiu społecznym i gospodarczym oraz ich ewentualny wpływ na globalne łańcuchy dostaw,

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 13

 sytuacja na rynkach surowców, w tym surowców energetycznych, wpływających zarówno na

koszty produkcji i dystrybucji samochodów, jak również, poprzez ceny paliw, na koszty

dalszego ich użytkowania,

 konsekwencje agresji Rosji na Ukrainę m.in. dla sytuacji gospodarczej w regionie oraz nastrojów

konsumenckich,

 dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym deficytem układów scalonych (głównie

mikroprocesorów) wykorzystywanych w produkcji samochodów, wpływem wojny na Ukrainie

na deficyt wybranych podzespołów (np. wiązek przewodów),

 polityka monetarna w Polsce oraz na świecie,

 polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania

samochodów,

 realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji

obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw

samochodów i części samochodowych,

 sytuacja na rynku walutowym.

10.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na kontynowanie działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć

będą:

 realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej

Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie

uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,

 zakres i kształt współpracy między podmiotami wchodzącymi w skład Grupy z Inchcape JLR

Poland Sp. z o.o., generalnym importerem Jaguar Land Rover w Polsce, w tym podtrzymanie

lub zmiana decyzji Inchcape ws. wypowiedzenia umów dilerskich podmiotom z Grupy

prowadzącym działalność dilerską w Gdańsku, Łodzi i Katowicach,

 rozwój działalności dilerskiej Grupy, w tym zdolność dilerów Jaguar Land Rover należących do

Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów

nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,

 zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów

rozwojowych, dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,

 aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,

 wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju

koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje

w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli

samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane

do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 14

 sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych

i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie

samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,

 sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr

luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19

oraz agresji Rosji na Ukrainę na koniunkturę,

 długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego,

preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży

samochodów online) w Polsce i na świecie,

 długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym

ewentualne zmiany w warunkach handlu między ww. podmiotami.

CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko wynikające z załamania

sprzedaży na rynku motoryzacyjnym w

spółkach zależnych

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest

stosunkowo ograniczony jako zorientowany

głównie na klientów zamożnych. Kryzys

gospodarczy lub (i) kryzys na rynkach

finansowych, w tym ewentualny kryzys

wywołany doraźnym lub długoterminowym

wpływem pandemii COVID-19 oraz konfliktu

zbrojnego na Ukrainie na polską lub (i) globalną

gospodarkę, może skutkować zmniejszeniem

popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie

wpłynąć na sektor motoryzacyjny. W przeszłości

rynek dóbr luksusowych był istotnie mniej

wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w

gospodarce.

Ryzyko ograniczeń życia społecznego i

gospodarczego w związku z pandemią

COVID-19

Rozwój sytuacji epidemiologicznej związanej z

COVID-19 w Polsce, w tym ewentualne jej

pogorszenie w przyszłości, może spowodować

nałożenie doraźnych administracyjnych

ograniczeń życia społecznego i gospodarczego

(tzw. „lockdown”), w tym m.in. ograniczeń,

zakazów w prowadzeniu działalności przez

salony sprzedaży czy punkty usługowe,

ograniczeń w swobodzie przemieszczania się, czy

transporcie towarów. Wprowadzenie powyżej

wspomnianych lub innych ograniczeń może

doprowadzić do czasowego ograniczenia skali

działalności Spółki jak i Spółek zależnych we

wszystkich jej segmentach, negatywnie

wpływając na jej wyniki finansowe, kondycję i

płynność finansową.

W ocenie Zarządu, pomimo modyfikacji modelu

działalności Spółek Zależnych, w tym modelu

sprzedaży dilerskiej samochodów oraz obsługi

klientów w celu zmniejszenia wpływu

ewentualnych ograniczeń administracyjnych

związanych z pandemią na funkcjonowanie

Spółki jak i Spółek Zależne, ze względu na

specyfikę prowadzonej działalności, pozostanie

szczególnie narażona na ryzyko lockdownu.

Ryzyko związane z realizacją

porozumienia między JLR a Grupą w

sprawie spłaty zobowiązań

W związku z zakończeniem działalności

importerskiej dla samochodów Jaguar i Land

Rover przez British Automotive Polska S.A.

Grupa posiada istotne zobowiązania handlowe

wobec koncernu Jaguar Land Rover. Ze względu

na obecną sytuację finansową, związaną m.in. z

pandemią COVID-19, realizowanymi w

minionych latach, w porozumieniu z

producentem, agresywnymi planami ekspansji

marek Jaguar i Land Rover, w tym inwestycjami

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 15

w rozwój sieci dilerskiej, Grupa nie posiada

możliwości niezwłocznej spłaty zadłużenia, w

szczególności w całym jego wymiarze.

22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar

Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z

o.o. (KH) oraz wchodzącymi w skład Grupy

Kapitałowej spółkami dilerskimi oraz spółką

British Automotive Polska S.A. zostało zawarte

porozumienie o spłacie zadłużenia Spółki oraz

BAP względem JLR. Porozumienie pozwala

kontynuację działalności dilerskiej przez

podmioty z Grupy i ma umożliwić wypracowanie

i (lub) pozyskanie przez Grupę środków

niezbędne dla spłaty zobowiązań wobec

producenta. Nieosiągnięcie przez Grupę

zakładanych wyników finansowych

umożliwiające terminową spłatę zobowiązań

może w konsekwencji doprowadzić do

wypowiedzenia przez JLR zawartego

porozumienia i podjęcia działań windykacyjnych,

zagrażających kontynuowaniu działalności przez

Grupę.

Ryzyko związane z kontynuacją

współpracy z Inchcape JLR Poland Sp. z

o.o.

Wchodzące w skład Grupy spółki zależne British

Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British

Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British

Automotive Łódź spółka z o.o. (BAŁ) oraz British

Automotive Silesia Sp. z o.o. (BASil) prowadzą

działalność sprzedaży oraz obsługi serwisowej

samochodów Jaguar Land Rover na mocy umów

dilerskich i serwisowych zawartych z Inchcape w

dniu 1 grudnia 2020 r. Umowy zawarte przez

BAG, BAŁ oraz BASil zostały wypowiedziane

przez Inchcape (pismem z dnia 9 lutego 2022 r.

w przypadku umów zawartych przez BAG i BAŁ,

oraz pismem z dnia 1 lipca 2022 r. dotyczącym

umowy z BASil). Kontynuacja przez Grupę

działalności dilerskiej dla samochodów Jaguar

Land Rover, również przez ww. podmioty, jest

jednym z kluczowych elementów planu sanacji

Grupy mającego umożliwić spłatę zobowiązań

handlowych wobec koncernu Jaguar Land Rover.

Zaprzestanie działalności dilerskiej dla

samochodów Jaguar Land Rover przez BAG, BAŁ

i BASil może zagrozić realizacji porozumienia z

koncernem JLR.

Ryzyko zmiany cen

Spółki zależne z grupy mają zawarte umowy

handlowe z generalnym importerem

samochodów Jaguar Land Rover. Samochody

kupowane są zarówno po otrzymaniu

konkretnego zamówienia jak i na potrzeby

trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą

dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen

pojazdów przez importera mogą skutkować

zmianą cen płaconych przez nabywców

końcowych.

Ryzyko utraty płynności finansowej i

oraz braku finansowania działalności

dilerskiej

Do 2020 r. Grupa Kapitałowa, w znacznej

mierze, finansowała kapitał obrotowy z

kredytów bankowych za pośrednictwem spółki

British Automotive Polska (BAP). W związku z

zakończeniem działalności importerskiej przez

BAP Grupa pracuje nad wypracowaniem nowego

modelu finansowania Grupy. Negatywny wpływ

pandemii COVID-19 na kondycję rynku

motoryzacyjnego, obecna trudna sytuacja

finansowa i biznesowa Grupy wpływają

zdecydowanie negatywnie na zdolność

kredytową spółek zależnych i możliwość

pozyskiwania finansowania zewnętrznego.

W przypadku nieprzedłużenia obecnego

finansowania zewnętrznego spółek z Grupy lub

(i) brak możliwości pozyskania alternatywnych

źródeł finansowania działalności dilerskiej jej

kontynuowanie będzie zagrożone.

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp

procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko

stopy procentowej powstają w trakcie normalnej

działalności spółek zależnych. Jednostki zależne

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 16

dokonują zakupu samochodów i części

zamiennych rozliczanych wyłącznie w polskiej

walucie. Równocześnie ze względu na istniejące

historyczne zobowiązania Grupy wobec

koncernu Jaguar Land Rover w walutach obcych

wobec Grupa jest narażona na ryzyko kursowe.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów

środków pieniężnych

Jednostki zależne mają zawarte umowy

handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie

przychodowej odpowiednio umowy z

nabywcami samochodów. Realizacja zakupów od

dostawcy samochodów oraz możliwość

generowania sprzedaży oparte są o dostępność

kredytu kupieckiego po stronie dostawcy

samochodów oraz możliwość zabezpieczenia

ryzyka kredytowego klientów (nabywców

samochodów) po stronie ich sprzedaży. Obecnie

dostawca nie udziela kredytu kupieckiego, a

finansowanie odbywa się w oparciu o limit

kredytowy przyznawany Grupie przez instytucję

finansową. Obecnie spółki zależne nie posiadają

przyznanego limitu kredytowego. W celu

zarządzania tym ryzykiem Spółka jak i jednostki

zależne prowadzą stały dialog z instytucją

finansującą w celu uzyskania limitów

kredytowych przez spółki zależne.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom,

które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu

stawek podatkowych, ale także na

wprowadzeniu nowych szczegółowych

instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu

opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych

obciążeń podatkowych. W szczególności zmiany

regulacji dotyczących podatku akcyzowego,

regulacji dotyczących podatku od towarów i

usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy,

stanowiące ponad 90% klientów końcowych

Spółek zależnych mogąc wpłynąć, pozytywnie

lub negatywnie, na sprzedaż nowych

samochodów i osiągane przez Spółki zależne

wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze stosowaniem

prawa podatkowego przez organy

skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo,

opierając się nie tylko bezpośrednio na

przepisach, ale także na ich interpretacjach

dokonywanych przez organy wyższej instancji

czy sądy. Takie interpretacje ulegają również

zmianom, są zastępowane innymi lub też

pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym

stopniu dotyczy to również orzecznictwa.

Powoduje to brak pewności co do sposobu

zastosowania prawa przez organy podatkowe

albo automatycznego stosowania go zgodnie

z posiadanymi w danej chwili interpretacjami,

które mogą nie przystawać do różnorodnych,

często skomplikowanych stanów faktycznych

występujących w obrocie gospodarczym. Do

zwiększenia tego ryzyka przyczynia się

dodatkowo niejasność wielu przepisów

składających się na polski system podatkowy.

Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do

właściwego stosowania przepisów, a z drugiej

strony powoduje konieczność brania pod uwagę

w większej mierze wyżej wymienionych

interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej

od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli

przeciwko unikaniu opodatkowania, organy

podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe

danej czynności w taki sposób, żeby korzyść

podatkowa została zniwelowana. Z uwagi na

krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym

zakresie duża niepewność co do sposobu

stosowania ww. przepisu prawa przez organy

podatkowe.

Brak stabilności w praktyce stosowania

przepisów prawa podatkowego może mieć

negatywny wpływ na działalność i sytuację

finansową Spółki jak i Spółek zależnych. W

spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze

swoimi uprawnieniami, prowadzą postępowania

sprawdzające lub/i kontrole podatkowe.

Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy

decyzjami, które miałyby istotny wpływ na

wyniki finansowe Grupy.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 17

Ryzyko wynikające ze zmiany

harmonogramów premier nowych

modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Spółek zależnych jest

uzależniona od planów rozwoju producentów

samochodów, w szczególności od producenta

samochodów Jaguar Land Rover, których

sprzedaż odpowiada za większość przychodów

Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover,

w szczególności harmonogram wprowadzania do

sprzedaży nowych modeli samochodów, jak

również ewentualne jego modyfikacje, mają

kluczowe znaczenie dla realizacji planów

sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią

wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover

zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez

realizację kolejnych premier samochodów,

a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od

decyzji producenta.

Ryzyko wynikające z opóźnień

w dostawach pojazdów

Spółki motoryzacyjne będące dilerami

samochodów marki Jaguar i Land Rover są

uzależnione zarówno od dostawców, jak i od

użytych środków transportu. Opóźnienia w

dostawach samochodów i części do

samochodów mogą negatywnie wpłynąć na

poziom sprzedaży.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny

rynku przez producenta w zakresie

kształtowania produktu finalnego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest

uzależniona w dużym stopniu od producenta

oraz jego decyzji w zakresie kształtowania

produktu finalnego oraz polityki handlowej.

Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek

i realizowane przez niego projekty nie będą

dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to

negatywny wpływ na wynik spółek zależnych.

Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i

zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu

realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko związane z działalnością na

rynku nieautoryzowanych serwisów aut

sprzedawanych przez Spółki zależne

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy

naprawy oraz usługi podobne do oferowanych

w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych

cenach może skutkować słabszymi wynikami

spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie

gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover

powodują nieatrakcyjność korzystania

z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie

standardy usług realizowane przez

autoryzowane serwisy są na poziomie

gwarantowanym przez producenta. Ryzyko

zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest

niewielkie bowiem aktualnie Dilerzy z Grupy

również działają w otoczeniu nieautoryzowanych

serwisów.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych

dotyczących porozumień pomiędzy

podmiotami z branży motoryzacyjnej

działającymi na różnych szczeblach

dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie

w istotny sposób wpływają na kształt rynku

motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym

na relacje między producentami samochodów

oraz generalnymi importerami samochodów.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 18

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

12.1. Spółka– wybrane dane finansowe

W tys. zł 31.12.2021 31.12.2020

Aktywa razem, w tym:

92 009 128 350

Aktywa trwałe 19 323 23 580

Aktywa obrotowe 72 686 104 770

Kapitał własny i zobowiązania, w tym: 92 009 128 350

Kapitał własny

(48 466) (75 902)

Zobowiązania długoterminowe 11 223 17 041

Zobowiązania krótkoterminowe 129 252 187 211

W tys.

01.01.2021

- 31.12.2021

01.01.2020

- 31.12.2020

Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe 39 717 14 665

Zysk na działalności operacyjnej 32 892 (72 622)

Zysk (strata) netto za okres 27 436

(145 087)

12.2. Spółka – wybrane wskaźniki finansowe

31.12.2021 31.12.2020

Płynność

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych

0,6 0,6

Wskaźnik szybkiej płynności

aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

0,6 0,6

Zadłużenie

Dług netto (mln zł)

zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy

pomniejszone o wartość środków pieniężnych

10,7 17,2

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitały własne do aktywów ogółem

(53%) (59%)

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem do kapitału własnego

(290%) (269%)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem do aktywów ogółem

153% 159%

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 19

12.3. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł 31.12.2021 31.12.2020

Aktywa razem, w tym:

201 528 270 801

Aktywa trwałe 109 270 107 305

Aktywa obrotowe 92 258 144 796

Aktywa przeznaczone do sprzedaży -

18 700

Kapitał własny i zobowiązania, w tym: 201 528 270 801

Kapitał własny (15 199) (24 517)

Zobowiązania długoterminowe 41 174 54 228

Zobowiązania krótkoterminowe 175 553 241 090

W tys.

01.01.2021

- 31.12.2021

01.01.2020

- 31.12.2020

Przychody netto ze sprzedaży 318 608 355 312

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 280 (3 439)

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy (3 622) (17 136)

Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej 10 536 (17 949)

Zysk (strata) netto za okres 6 914 (35 085)

12.4. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

31.12.2021 31.12.2020

Płynność

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych

0,5 0,6

Wskaźnik szybkiej płynności

aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

0,3 0,4

Aktywność

Cykl rotacji zapasów

wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z

działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona

w dniach)

53,8 55,2

Cykl rotacji należności

wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z

działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona

w dniach)

8,8 15,1

Cykl operacyjny

suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z

działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona

w dniach)

62,6 70,3

Cykl rotacji zobowiązań

wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do

przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12

miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)

184,0 219,9

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 20

31.12.2021 31.12.2020

Cykl konwersji gotówki

wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania

z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze

sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365

(wyrażona w dniach)

(121,4) (149,7)

Zadłużenie

Dług netto (mln zł)

zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy

pomniejszone o wartość środków pieniężnych

20,5 (3,3)

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitały własne do aktywów ogółem

(0,08) (0,09)

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem do kapitału własnego

(14,3) (12,0)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem do aktywów ogółem

1,08 1,09

12.5. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2021 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 318,6 mln zł skonsolidowanych przychodów z

działalności kontynuowanej, o 10% mniej niż w 2020 r., odnotowując 2,3 mln zł zysku operacyjnego

(3,4 mln zł straty operacyjnej rok wcześniej), 3,6 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej (17,1

mln zł w 2020 r.), 10,5 mln zł zysku z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (17,9 mln zł

straty w 2020 r.) oraz 6,9 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (35,1 mln zł rok

wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miały: pandemia COVID-19 i jej implikacje dla

biznesu Grupy, ograniczony dostęp Grupy do finansowania zewnętrznego działalności oraz mniejsza od

oczekiwanej dostępność samochodów. Pomimo istotnie niższej sprzedaży Grupa wypracowała w 2021

r. dodatni wynik operacyjny na działalności kontynuowanej, na co wpływ miała m.in. dyscyplina

kosztowa.

Na przestrzeni 2021 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 26%, do 201,5 mln zł na koniec grudnia

2021 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 36%, do 92,3 mln zł, przy 13% zmniejszeniu

zapasów, do 47,0 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 48,0 mln zł do 13,7 mln zł. Po

stronie pasywów Grupa zmniejszyła poziom zobowiązań z tytułu dostaw i pozostałych o 25%, do 160,6

mln zł, przy równoczesnym 24% spadku zobowiązań finansowych, do 34,2 mln zł.

12.6. Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są w Nocie 25

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Informacje dotyczące zaciągniętych przez

Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok

2021. W 2021 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Notach 25 oraz 38

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Informacje dotyczące zaciągniętych przez

Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok

2021. W 2021 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 21

Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 32

Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021.

Informacje o wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są

w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz w Nocie 26

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. W 2021 r. oraz do dnia publikacji

niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji,

obligatariuszami których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od

podmiotów niepowiązanych.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu

w rachunku bieżącym.

W okresie sprawozdawczym obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe

istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia

Wystawca Na rzecz Wartość (tys. zł) Tytułem

Emitent

Jaguar Land

Rover Limited

Wszystkie niezapłacone

zobowiązania z tytułu

sprzedaży produktów

Jaguar Land Rover

Poręczenie za British Automotive Polska S.A.

w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy

pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British

Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised

Repairer Agreement).

Emitent BZ WBK S.A. 7 500

Poręczenie za British Automotive Centrum

Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017

r. umowy kredytu. W dn. 4 listopada 2021 r. British

Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty

kredytu w całości, tym samych poręczenie wygasło.

British

Automotive

Polska S.A.

mBank S.A. 20 000

Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.

w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r.

umowy kredytu.

Emitent

BGŻ BNP

Paribas S.A.

90 000

Poręczenie za British Automotive Polska S.A.

w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r.

umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60

000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie

zakupu samochodów i otwieranie akredytyw

dokumentowych. Kredyt postawiony był do

dyspozycji British Automotive Polska S.A do

14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie

wygasło.

Emitent mBank S.A. 20 000

Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.

w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r.

umowy kredytu.

Emitent

PEKAO Leasing

Sp. z o.o.

Zadłużenie wynikające

z umów, na dzień

bilansowy 954 tys. zł

Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych

pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental

Sp. z o.o.

Zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają

gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej

wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ,

BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 22

względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z

rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym

gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30

czerwca 2029 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. obowiązywały otrzymane przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British

Automotive Polska S.A. gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Istotne obowiązujące gwarancje otrzymane

Firma Rodzaj gwarancji Kwota gwarantowana (tys. zł)

Car-Master 2 Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Spółka komandytowa

bankowa 2 250

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2021 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2021 r. nie

przeprowadziły emisji obligacji.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje

projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów

rozwojowych Grupy. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do

zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2020 r. zakończyła realizację programu inwestycyjnego w segmencie deweloperskim i obecnie nie

realizuje, ani nie ma w planach realizowania istotnych zamierzeń inwestycyjnych, na co wpływ ma

również wymagająca sytuacja finansowa Grupy.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Główni odbiorcy i dostawcy

Odbiorcami produktów i usług segmentu dilerskiego Grupy (tj. jej działalności kontynuowanej) jest

zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość

sprzedaży, znaczącym kontrahentem.

Głównymi kosztami działalności Grupy są koszty zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki

z Grupy.

W 2021 r. znaczącym zewnętrznym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej

niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., nowy generalny

importer Jaguar Land Rover.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych

dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny

Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2021 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te

wskazane w punkcie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 23

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie

2021 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 32

Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r. oraz w Nocie 38 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2021 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną

istotnych postępowań sądowych lub administracyjnych. Pomiędzy British Automotive Polska S.A.

(BAP), wchodząca w skład Grupy, a M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, toczy się

postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie

z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13,2 mln zł tytułem rozliczeń za

okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie

zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie

Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co

najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w

punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione

w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

Wskaźniki niefinansowe oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska

naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2021 r. w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 19 osób. Średnie

zatrudnienie w 2021 r. w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wynosiło 147 osoby.

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje

znikomy wpływ na środowisko naturalne.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2021 roku nie wystąpiły incydenty lub

okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub

odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych

prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na

rok 2021.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 24

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy

Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza

jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności w 2021 r. prowadziła działalność

importerską (obecnie zaniechaną) i dilerską poprzez spółki zależne. Inwestycje te są finansowane ze

środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w 2021 r. oraz do dnia sporządzenia

niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2021 r. oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany

w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w 2021 r. możemy zaliczyć m.in.:

 spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników: zmiany importera

samochodów JLR w Polsce i związanych z tym przejściowych problemów organizacyjnych,

spowolnienia dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE i konsekwentnego

wprowadzenia odpraw celnych, zaburzeń łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii

COVID-19 oraz mniejszej dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji

samochodów związanych z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych),

 zakończenie w 2020 r. działalności importerskiej (skutkujące m.in. zaprezentowaniem wyników

segmentu importerskiego jako działalności zaniechanej).

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2021 r. do dnia sporządzenia

niniejszego sprawozdania, są:

 zawarcie porozumienia między Spółką oraz podmiotami z Grupy, Książek Holding Sp. z o.o.

oraz koncernem Jaguar Land Rover w sprawie spłaty zobowiązań Grupy wobec JLR i

konsekwentne umorzenie egzekucji z majątku Spółki i podmiotów od niej zależnych.

 zawarcie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości przy ul.

Waszyngtona 50 w Warszawie.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe

wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19. O wpływie pandemii na działalność Grupy

Kapitałowej Spółka informowała m.in. w raporcie rocznym za 2020 r.

W IV kwartale 2021 r. oraz po jego zakończeniu, szczególności w styczniu oraz w lutym br., w związku

z pogorszeniem sytuacji epidemiologicznej, Grupa powróciła do pracy w najwyższym reżimie

sanitarnym, wprowadzając w większym wymiarze, w wybranych działach firmy, hybrydowy model

pracy. Wszystkie salony dilerskie Grupy pozostawały otwarte w niezmienionych godzinach pracy.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w 2020 r. zdecydowanie wpływ na działalność

Grupy w minionym okresie oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez negatywny wpływ

na nastroje konsumentów, jak również przez wpływ na postrzeganie biznesu motoryzacyjnego przez

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 25

instytucje je finansujące. Zarząd Spółki ocenia, że w dającej się przewidzieć przyszłości pandemia

będzie dalej, poprzez nastroje konsumenckie oraz sytuację na rynkach finansowych, negatywnie

wpływać na wyniki Grupy oraz jej kondycję finansową i biznesową.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w 2021 r oraz po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, negatywny wpływ na działalność

Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez negatywny wpływ na postrzeganie

biznesu motoryzacyjnego przez instytucje je finansujące, jak również, pośrednio, na zaburzenia w

łańcuchach dostaw samochodów i części zamiennych. Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia może,

szczególnie w przypadku zaostrzenia sytuacji epidemiologicznej w Polsce lub w krajach kluczowych dla

procesu produkcji samochodów sprzedawanych przez Grupę, dalej negatywnie oddziaływać na

działalność Spółki i Grupy.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy oraz potencjalnie mogącym wpływać na

przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w

tym sytuacja gospodarcza i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec

Rosji.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie miała

pracowników oraz współpracowników będących obywatelami Ukrainy. Spółka ani podmioty

wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Zarządu Spółki stronami umów i

porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne

powiązania gospodarcze z ww. krajami.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka i Grupa nie odnotowały istotnego bezpośredniego

wpływu konfliktu na działalność operacyjną.

W ocenie Zarządu wojna w Ukrainie może wpływać na działalność Spółki i Grupy poprzez m.in.:

 nastroje konsumentów na całym świecie,

 dostępność samochodów, związaną m.in. z globalnym deficytem wybranych podzespołów,

których zakłady zlokalizowane w Ukrainie są producentem (np. wiązek przewodów),

 sytuację na rynku walutowym,

 sytuację na rynku pracy w Polsce, w tym potencjalne zmiany w dostępności pracowników,

 sytuację na rynku surowców i ceny surowców energetycznych, wpływające m.in. na koszty

stałe prowadzenia działalności Spółki i Grupy, jak również na koszty produkcji samochodów,

koszty użytkowania samochodów.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie byli

posiadaczami akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie

posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia

programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio

może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 26

3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż

przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych,

średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem

obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat

umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez

akcjonariuszy i obligatariuszy.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie

32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz w Nocie 38 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za rok 2021.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie

posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją

umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska.

Działalność sponsoringowa i charytatywna

W 2021 r. Grupa Kapitałowa nie poniosła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub

inną o zbliżonym charakterze.

System kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych, co ma związek z brakiem programu akcji

pracowniczych.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą

skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki

wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za rok 2021 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania

finansowego Grupy za rok 2021.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 27

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2021 r. przeprowadziła firma Polska Grupa

Audytorska sp. z o.o. s.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie

z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 33 Jednostkowego sprawozdania

finansowego za rok 2020 oraz w Nocie 42 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok

2020.

Instrumenty finansowe

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały zaprezentowane w Nocie 32

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o akcjach własnych

Spółka nie posiada akcji własnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są

istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive

Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 28

ŁAD KORPORACYJNY

14.1. Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny

29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego

dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2021”. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie SA pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Nowy katalog dobrych praktyk spółek notowanych na GPW wszedł w życie 1 lipca 2021 r. 30 lipca

2021 r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych

w tym zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2021), którego treść dostępna jest pod adresem: https://ba-

holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego,

którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego

odstąpienia

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2021 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu

korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z

następującymi odstąpieniami:

1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami

Zasada 1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe

Wyjaśnienie:

Obecnie Spółka nie przekazuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Raportuje wyniki

ostateczne w terminie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w

sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zasady 1.3.1 i 1.3.2.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Wyjaśnienie:

Obecnie Spółka, ze względu na jej sytuację finansową i biznesową, nie realizuje skodyfikowanej

długoterminowej strategii, której elementem mogłyby być zagadnienia ESG, w tym w zakresie

mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu i w zakresie zagadnień zrównoważonego rozwoju.

Zarząd Spółki informuje, że w ramach prac nad strategią Spółki na kolejne lata rozważy uwzględnienie

w niej tematyki ESG

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 29

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie:

Kwestie społeczne i pracownicze nie są przedmiotem odrębnych założeń strategii biznesowej Spółki ani

jej Grupy Kapitałowej. Tym niemniej zagadnienia te pozostają w sferze zainteresowania Zarządu Spółki

oraz wyodrębnionego w jej strukturze Działu Kadr. Spółka oferuje swoim pracownikom i

współpracownikom finansowanie pakietu prywatnej opieki medycznej. Spółka przestrzega zasad

równouprawnienia wszystkich jej pracowników i współpracowników, niezależnie od podstawy prawnej

zatrudnienia. Spółka nie stosuje jakiegokolwiek dyskryminacyjnego rozróżnienia jej pracowników i

współpracowników z jakiegokolwiek względu. Spółka nie uzależnia warunków pracy danej osoby od

spełnienia przez nią kryteriów określonych w sposób dyskryminujący. W zakresie relacji z klientami

Spółki sukcesywnie wdraża procedury mające na celu polepszenie jakości ich bieżącej obsługi, z

uwzględnieniem przewidzianych przepisami powszechnie obowiązującego prawa wymogów

dotyczących udzielania kupującym pełnej informacji o nabywanym produkcie oraz o innych, istotnych

warunkach umowy sprzedaży oraz wymogów dotyczących procedur reklamacyjnych. Spółka zapewnia

klientom wszelkie przewidziane w przepisach powszechnie obowiązującego prawa uprawnienia

związane z posiadaniem przez nich uprawnień konsumenckich.

Zasady 1.4, 1.4.1 i 1.4.2.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze

ESG powinny m.in.:

Wyjaśnienie:

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu

zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w

publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej

sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych

i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i

ryzyk z tym związanych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Wyjaśnienie:

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu

zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w

publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej

sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych

i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i

ryzyk z tym związanych.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 30

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w

celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Wyjaśnienie:

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu

zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w

publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej

sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych

i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i

ryzyk z tym związanych.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności

m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania

pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym

organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie:

Spółka dokonuje analizy najlepszych praktyk rynkowych w tym zakresie. Na dzień publikacji niniejszego

raportu Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Rekrutacja kandydatów do pełnienia poszczególnych funkcji w organach Spółki prowadzona jest przy

zastosowaniu wyłącznie merytorycznych kryteriów, odnoszących się do wiedzy, doświadczenia i

umiejętności kandydatów w branży, w której funkcjonuje Spółka. Na dzień sporządzenia niniejszego

raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą trzy osoby. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi 5 osób.

Rekrutacja osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki doprowadziła do powołania

na poszczególne funkcje w w/w organach osoby, o najwyższych kompetencjach do ich pełnienia,

rozeznanych przez podmioty uprawnione do ich powołana. Podmiotami uprawnionymi do powołania

członków Zarządu Spółki są, w odpowiednich zakresach, akcjonariusz Spółki, na podstawie osobistych

uprawnień, oraz Rada Nadzorcza Spółki. Podmiotami uprawnionymi do powołania członków Rady

Nadzorczej Spółki są, w odpowiednich zakresach, akcjonariusz Spółki, na podstawie osobistych

uprawnień, oraz Walne Zgromadzenie Spółki. Spółka nie posiada instrumentów wpływu na decyzję

podmiotów uprawnionych do powołania członków organów Spółki przez uprawnione podmioty. Skład

organów Spółki nie spełnia wymogów różnorodności pod względem płci. Skład organów Spółki w

części realizuje jednak wymogi różnorodności pod względem wieku oraz kierunku wykształcenia

członków jej organów, zgodnie z informacją zawartą wyjaśnieniu dot. zasady 2.2.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 31

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której

mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Ze względu na fakt, iż podmioty uprawnione do powołania członków organów Spółki pozostają w

całości niezależne od sfery decyzyjnej Zarządu, Spółka nie jest w stanie zagwarantować realizacji przez

nie założeń dotyczących różnorodności składu organów Spółki pod względem każdego z kryteriów

wymienionych w zasadzie 2.1. Co do kryterium wieku – w skład Zarządu Spółki wchodzą obecnie trzy

osoby. Wiek każdej z nich oscyluje w przedziale pomiędzy 40 a 50 lat. W skład Rady Nadzorczej

wchodzi obecnie pięć osób. Wiek trzech z nich oscyluje w przedziale pomiędzy 50 a 59 lat. Wiek

dwóch z nich w przedziale pomiędzy 60 a 69 lat. Co do kryterium kierunku wykształcenia – spośród

osób wchodzących w skład Zarządu Spółki jedna ma wykształcenie wyższe prawnicze, jedna osoba

wykształcenie wyższe z zakresu handlu zagranicznego, jedna osoba wykształcenie wyższe z zakresu

marketingu i zarządzania. Spośród osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki dwie osoby mają

wykształcenie wyższe prawnicze, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe zakresu finansów, jedna

osoba posiada wykształcenie wyższe prawnicze oraz z zakresu bankowości, jedna osoba posiada

wykształcenie wyższe techniczne. Skład organów Spółki spełnia kryteria różnorodności w zakresie

kierunku wykształcenia ich członków. W zakresie wieku, kryteria różnorodności spełnione są w

odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółki. Różnorodność składu organów Spółki w zakresie płci

(określona zgodnie z założonym kryterium różnorodności) nie jest spełniona w żadnym z organów

Spółki.

Zasada 2.4.

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Wyjaśnienie:

Nada Nadzorcza i Zarząd zwyczajowo poddają pod głosowanie tajne uchwały w sprawach osobowych,

analogicznie jak ma to miejsce podczas walnych zgromadzeń, pomimo braku takiego obowiązku w

przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

Zasada 2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody

rady nadzorczej.

Wyjaśnienie:

Zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla prowadzenia

przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej. Pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza

grupy kapitałowej Spółki, o ile nie prowadzą one działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie wymaga

zgody Rady Nadzorczej.

Zasady 2.11.1, 2.11.4, 2.11.6.,

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 32

2.11.1

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria

niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na

temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Wyjaśnienie:

Sprawozdania Rady Nadzorczej za dotychczasowe lata obrotowe nie zawierają informacji o

ewentualnych rzeczywistych i istotnych powiązaniach członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacji na temat składu

Rady Nadzorczej w kontekście jego różnorodności. Spółka podejmie starania, aby w/w informacje

znalazły się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej obejmującym rok obrotowy 2021.

2.11.4.

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z

informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Wyjaśnienie:

Sprawozdania Rady Nadzorczej za dotychczasowe lata obrotowe nie zawierają oceny stosowania przez

Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Spółka

podejmie starania, aby w/w informacje znalazły się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej obejmującym rok

obrotowy 2021.

2.11.6

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w

tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce nie obowiązuje Polityka Różnorodności, zgodnie z

objaśnieniem dot. zasady 2.1.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

Z uwagi na skalę Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz

compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz dział

finansowy Spółki.

Zasada 3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 33

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano

audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Wyjaśnienie:

Spółka nie należy do żadnego z indeksów giełdowych wymienionych zasadzie. Rada Nadzorcza Spółki

w dniu 9 czerwca 2020 roku podjęła uchwałę o utworzeniu w jej ramach Komitetu ds. Strategii. W

związku z utworzeniem tego Komitetu Rada Nadzorcza zrezygnowała z powołania audytora

wewnętrznego dla Grupy Kapitałowej Spółki i przełożyła decyzję o jego powołaniu na późniejszy okres,

bez określenie interwałów czasowych, w których potrzeba jego powołania będzie poddana analizie. W

Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje ponadto Komitet Audytu.

Zasada 3.5.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Wyjaśnienie:

Osoby, którym powierzone zostały czynności z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, podlegają

bądź Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu Spółki, bądź ich bezpośrednim przełożonym,

niewchodzącym w skład Zarządu Spółki. Z uwagi na koncentrację działań z zakresu zarządzania

ryzykiem i compliance w poszczególnych merytorycznych działach w strukturze organizacyjnej Spółki

zasadne jest sprawowanie nadzoru nad pracownikami i współpracownikami tych działów, którym

powierzone zostały określone czynności z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, przez

dyrektorów tych działów.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Wyjaśnienie:

Spółka nie posiada wyodrębnionego systemu audytu wewnętrznego.

Zasada 3.7.

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla

jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

W podmiotach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań o których

mowa w powyższych zasadach.

Zasada 3.8.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w

spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie:

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 34

Informacje w zakresie opisanym w zasadzie są przekazywane Radzie Nadzorczej na bieżąco, w ramach

stałego wykonywania przez Radę obowiązków nadzorczych. Z uwagi na duży stopień dyspozycyjności i

zaangażowania Rady Nadzorczej w realizację jej ustawowych i statutowych obowiązków nadzorczych

taki model przekazywania Radzie informacji został uznany za najbardziej efektywny.

Zasada 3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Spółka nie należy do żadnego z indeksów giełdowych wymienionych w zasadzie.

4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami

Zasada 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki w przeszłości nie adresowali do Spółki oczekiwań

umożliwienia im udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne). Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, jeśli istotne grono Akcjonariuszy zgłosi

takie oczekiwanie, Zarząd zaproponuje wówczas wprowadzenie odpowiednich zmian do Statutu i

zapewni w tym celu odpowiednią infrastrukturę techniczną.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie:

Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze

względu na brak zgłaszanych do Spółki oczekiwań Akcjonariuszy w tej kwestii, jak również istotnych

kosztów związanych z transmisją w czasie rzeczywistym. Spółka szczegółowo raportuje istotne

okoliczności dotyczące walnych zgromadzeń stosownie do postanowień przepisów powszechnie

obowiązującego prawa. W przypadku, gdy złożenie protokołu z obrad walnego zgromadzenia Spółki

podlega złożeniu do akt rejestrowych, Spółka czyni to, umożliwiając zainteresowanym osobom

zapoznanie się ze szczegółowym przebieg zgromadzeń w czytelni akt właściwego sądu rejestrowego.

Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, jeśli istotne grono Akcjonariuszy zgłosi takie oczekiwanie,

obrady walnego zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym.

6. Wynagrodzenia

Zasada 6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 35

góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Wyjaśnienie:

Program opcji menedżerskich w Spółce zakłada możliwość skorzystania z niego pod warunkiem

spełnienia z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych (utrzymania

określonego średniego kursu akcji spółki) w przeciągu 3 miesięcy, nie zaś 3 lat, jak wynika z zasady.

Program nie zakłada obowiązku spełnienia określonych celów zrównoważonego rozwoju. Takie

ukształtowanie programu opcji menedżerskich zostało uznane przez Spółkę i jej walne zgromadzenie za

optymalne dla osiągnięcia zakładanych celów gospodarczych i dla poprawy sytuacji finansowej Spółki,

uzasadnionej również oczekiwaniami rynku.

14.2. Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do

kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek

Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

14.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis

praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające

z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile

informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa

dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze

realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz

obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po

upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub

na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić

w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie

zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego

Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału

zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,

chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 36

wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku

obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania

jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku

obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego

umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej

w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga

uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców

obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu

rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek

akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz

akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać

umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne

Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu,

a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne

Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego

porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało

zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam

sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym

terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od

następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub

wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał,

o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu

spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki;

 podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;

 udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

 zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

 z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie

kapitału zakładowego Spółki;

 połączenie Spółki z inną spółką;

 przekształcenie Spółki;

 rozwiązanie i likwidacja Spółki;

 umorzenie akcji;

 wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2

Kodeksu spółek handlowych;

 emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim

ograniczonego prawa rzeczowego;

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 37

 wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku

z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;

 zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek

handlowych;

 z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie

członków Rady Nadzorczej;

 inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie

nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz

składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie

wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym

w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację,

rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących

przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego

Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych

lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również

w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają

zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów

lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji

jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3

głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego

wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po

czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały

formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to

w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

14.4. Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest

zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy

Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz

opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 38

zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie

do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie:

(1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje

uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej

Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania

i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej

liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest

uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego

Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie

z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych

British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do

jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych British Automotive Holding S.A.

14.5. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Zarząd

Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive

Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W 2021 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

 2 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej - Pana

Wiesława Mariusza Różackiego,

 31 marca 2021 r.

o Panowie Aleksander Chłopecki, Wiesław Tadeusz Łatała, Krzysztof Brejdak i Dariusz

Daniluk, złożyli rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

o Akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. wykonując uprawnienia osobiste zawarte w §

17.3 Statutu British Automotive Holding S.A., w związku z brzmieniem art. 354

Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki:

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 39

 Pana Aleksandra Chłopeckiego, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

 Pana Krzysztofa Brejdaka, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

o Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. powołało do

składu Rady Nadzorczej Spółki:

 Pana Wiesława Tadeusza Łatałę, powierzając mu jednocześnie pełnienie

funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

 Pana Dariusza Daniluka, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki,

 Pana Andrzeja Jacaszka, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W 2022 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty

dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-

korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza

odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady

Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny

wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku.

W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady

Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są

i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to

konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy

członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej

członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane,

jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub

pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady

Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia,

z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za

skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy

zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany

na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed

terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów

oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów,

w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady

Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne

jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie

wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają

dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 40

członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym

posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał

Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu

Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez

Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni

o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działa Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet

Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie

prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli

Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym

Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden

członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten

uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę

i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne

usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 41

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub

firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

 Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu

 Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu

 Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu

2 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu -

Pana Wiesława Mariusza Różackiego. W dniu 31 marca 2021 r., w związku z ustaleniem przez

Akcjonariusza Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie z dnia 31 marca 2021 r. składu Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, Rada

Nadzorcza podjęła uchwałę ws. powołania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Panów: Dariusza

Daniluka jako Przewodniczącego Komitetu Audytu, Krzysztofa Brejdaka jako Członka Komitetu Audytu

i Aleksandra Chłopeckiego jako Członka Komitetu Audytu.

W 2022 r. nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu, spełniającymi ustawowe kryteria niezależności spełniają Panowie Dariusz

Daniluk i Krzysztof Brejdak.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych, są:

 Dariusz Daniluk,

 Krzysztof Brejdak,

 Aleksander Chłopecki.

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Dariusza Daniluka są

związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach

banków (m. in. w latach 2000 – 2002 Dyrektor Departamentu Nadzoru Wewnętrznego w Banku

Gospodarki Żywnościowej S.A., w latach 2002 – 2008 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego

w Narodowym Banku Polskim, a także Członek Komitetu Audytorów Wewnętrznych (IAC) w

Europejskim Banku Centralnym, w latach 2011 – 2013 Prezes Zarządu Banku Gospodarstwa

Krajowego, w latach 2015 – 2016 Prezes Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A., w latach 2019 –

2020 Prezes Zarządu Idea Money S.A., w latach 2018 – 2019 r. Członek Zarządu Idea Bank S.A.).

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 42

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka

są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w

zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo –

Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 –

2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.).

Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z ponad 10-letnim

pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka, są:

 Dariusz Daniluk,

 Krzysztof Brejdak,

 Aleksander Chłopecki.

Kwalifikacja Członków Komitetu Audytu w tym zakresie są związane m.in. w wieloletnim zasiadaniem

w Radzie Nadzorczej Spółki.

Działalność Komitetu Audytu w 2020 r.

W 2021 roku Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 30.04.2021 r. Ponadto, w dniu 7.05.2021 r.

Komitet Audytu podjął w trybie pisemnym (obiegowym) uchwałę w sprawie dokonania oceny

niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenia przez niego dozwolonych usług

niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych

w British Automotive Holding S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy

audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą British Automotive Holding S.A., uwzględniane są

następujące kryteria:

a) jakość wykonywanych prac audytorskich,

b) cena zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez British Automotive Holding

S.A.;

d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu

działalności;

e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w

prowadzone badanie;

g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez British Automotive Holding

S.A.;

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 43

h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie

procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady

rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci

firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki

i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły

rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej

jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług

zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących

czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług

dodatkowych:

a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania

finansowe;

b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione

w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;

c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami

prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania

w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na

świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody

na świadczenie usług dodatkowych Zarząd British Automotive Holding S.A. zwraca się do Komitetu

Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie

w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania

finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie

usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania

sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W

razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług

dozwolonych.

W 2020 r. Polska Grupa Audytorska Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. świadczyła usługi

dozwolone przez art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach w postaci weryfikacji pakietów

konsolidacyjnych za lata przeszłe, za które otrzymała wynagrodzenie 30 tys. PLN. W 2021 r. do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania firma Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła

dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 44

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A.

Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W 2021 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

 31 sierpnia 2021 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z

zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 31 sierpnia

2021 r., który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Spółki.

Przyczyną złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt

biznesowy, niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową.

W 2022 r. skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na

stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny)

i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na

zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki

i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd

dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie

z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości

głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna,

gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji

Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad

terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych

członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami

Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu

ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes

Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się

w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie.

Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w

imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy

przedmiotem oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty

500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o

której mowa w zdaniu poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony

jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku

Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu

wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 45

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje

osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu

powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są

wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu

danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa

Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub

Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć

oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio,

pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu

w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru,

wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia

mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym

mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu,

któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie

od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym

powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie

funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,

zarządzających i nadzorujących emitenta

Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd

Emitenta kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi

interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub

nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych

kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

14.6. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu

kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce

w oparciu o:

 wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,

 przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego

biegłego rewidenta.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 46

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy

użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb

informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania

organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania

i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania.

Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości

finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom

wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół

pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość

wprowadzanych do systemu danych weryfikowana jest dodatkowo przez analityka finansowego,

podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie

sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez

niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne

zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii

niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek

odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez

inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie

zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko

finansowe się zawiera.

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku