Raport

Racibórz, dnia 28 kwietnia 2022 roku

OCENA RADY NADZORCZEJ RAFAKO S.A.

dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami

i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, adres:

ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034143, NIP: 6390001788,

REGON: 270217865 (dalej jako: „Spółka”), zgodnie z § 21 ust. 2 punkt 4 Statutu Spółki jak i

wymogiem § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według

najlepszej wiedzy pozytywnej oceny:

1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO

za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku,

2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2021 roku,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie:

1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy 2021,

3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art.

11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16

kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję

komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.

z 2020 r. poz. 1415),

4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym

rewidentem.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę

audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z

siedzibą w Poznaniu („Audytor”, „Biegły rewident”), która została wybrana przez Radę

Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy

2021.

Biegły Rewident wyraził opinię z zastrzeżeniem o następującej treści:

„Grupa Kapitałowa ujmuje przychody z rozliczenia kontraktów zgodnie z polityką

rachunkowości, gdzie podstawą szacunku ceny z tytułu realizacji kontraktu jest cena stała

kontraktu oraz oszacowany zmienny element wynagrodzenia. Grupa oszacowuje zmienną

kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie

przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, według wartości najbardziej prawdopodobnej

i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie

w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie

znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy

ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. W skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym Grupa Kapitałowa ujęła zmienną kwotę wynagrodzenia na

kontrakcie realizowanym dla kontrahenta JSW KOKS S.A. Oddział KKZ Radlin oszacowaną

na podstawie warunków podpisanych lub uzgodnionych po dniu bilansowym. W

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021

roku wpływ na wycenę kontraktów długoterminowych to ujęcie szacowanych przychodów w

kwocie 50,5 mln złotych oraz szacowanych kosztów w kwocie 29 mln złotych. Nie

otrzymaliśmy w naszej ocenie wystarczających dowodów badania dokumentujących, iż

warunki uzgodnione po dniu bilansowym na dzień bilansowy były wystarczająco

uprawdopodobnione.”

Biegły Rewident stwierdził, że:

„Naszym zdaniem, z wyjątkiem skutków sprawy opisanej w sekcji Podstawa opinii

z zastrzeżeniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej

na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych

za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji

Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami

prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.”

Ponadto Biegły Rewident zwrócił uwagę na kwestię istotnej niepewności dotyczącej

kontynuacji działalności, wskazując na:

„Zwracamy uwagę na fakt, że Zarząd Spółki Dominującej przedstawił w nocie 6.4 „Podstawa

sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego” następujące okoliczności oraz

wynikającą z nich istotną niepewność dotyczącą:

• finalizacji procesu pozyskania inwestora strategicznego dla Grupy,

• realizacji układu z wierzycielami jednostki dominującej oraz spółki zależnej,

• realizacji zawartych umów z klientami oraz rozliczenie umów, których realizacja

została przerwana na skutek wypowiedzenia umowy przez strony kontraktu,

• zapewnienia nowych źródeł finansowania umożliwiających pozyskanie nowych

kontraktów.

Stan ten wskazuje na istnienie istotnej niepewności, która może budzić znaczące wątpliwości

co do możliwości kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. We wspomnianej

wyżej nocie Zarząd Spółki Dominującej przedstawił również działania podjęte w celu

wyeliminowania tych zagrożeń. Zdaniem Zarządu Spółki Dominującej działania te zostaną

uwieńczone powodzeniem, jednak pewności takiej nie ma.

Ponadto zwracamy uwagę na notę 14.3 dodatkowych informacji objaśniających do rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której zaprezentowano pozycję aktywa z

tytułu odroczonego podatku dochodowego o wartości bilansowej 24,5 mln złotych. Zarząd

Spółki Dominującej wskazał, że odzyskiwalność aktywów z tytułu odroczonego podatku

dochodowego zależeć będzie od powodzenia realizacji założonych przez Zarząd Spółki

Dominującej budżetów i prognoz podatkowych na kolejne lata. Zważywszy na okoliczności

opisane powyżej jako Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności, założenia te są

obarczone istotną niepewnością.

Zwracamy uwagę także na notę 24 dodatkowych informacji objaśniających do rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki Dominującej

przedstawił wyniki przeprowadzonego testu na utratę wartości aktywów trwałych będącego

podstawą utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji

finansowej. Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające

efekty działań restrukturyzacyjnych. Zważywszy na okoliczności opisane powyżej jako

Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności, założenia te są obarczone istotną

niepewnością.

Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tych spraw.”

Biegły rewident w odniesieniu do sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO

za rok 2021, stwierdził, że ww. sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczył, iż w świetle wiedzy

o Grupie Kapitałowej RAFAKO i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego

sprawozdania finansowego, nie stwierdza w sprawozdaniu z działalności istotnych

zniekształceń.

Na podstawie treści omawianego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO oraz sprawozdania

niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada

Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok

obrotowy 2021 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie

z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,

2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2021 roku

sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa,

a także przyjętymi zasadami rachunkowości,

3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju,

osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO oraz jej

wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2021 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy,

że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy

2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2021 roku są

zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Piotr Zimmerman, Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Sikorski, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Przemysław Schmidt, Sekretarz Rady Nadzorczej

Kinga Banaszak-Filipiak, Członek Rady Nadzorczej

Zbigniew Dębski, Członek Rady Nadzorczej