Grupa Kapitałowa DataWalk
Raport roczny
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
Wrocław, kwiecień 2022 r.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 2
LIST PREZESA ZARZĄDU
Szanowni Państwo,
W 2021 roku odnieśliśmy znaczące sukcesy:
- Osiągnęliśmy 96% wzrost rok do roku, co przełożyło się na 161% 3-letni CAGR od momentu rozpoczęcia
sprzedaży w Ameryce Północnej.
- Udowodniliśmy możliwość sukcesu u najlepszych w swojej klasie klientów, zarówno komercyjnych,
jak i publicznych. Większość z naszych ponad 30 klientów pochodzi z Ameryki Północnej.
- Rozpoczęliśmy skalowanie zasobów ludzkich firmy w oparciu o finansowanie, które zamknęliśmy pod koniec
2020 roku.
Prawie wszystkie przychody, które odnotowaliśmy w 2021 r., pochodziły od handlowców, których zatrudniliśmy
w 2019 r. i wcześniej. Rozwój naszego biznesu jest napędzany przez nakłady inwestycje w zasoby go-to-market,
których efekty można zobaczyć w następnych okresach tj. po upływie 12-24 miesięcy, dlatego brak zasobów do
sfinansowania wzrostu w 2019 r. i przez większą część 2020 r. skutkowało zmniejszeniem poziomu inwestycji
i obniżeniem wielkości straty (niewielki pozytyw), niestety to także spowolniło nasz wzrost (znaczący negatyw).
Aby umożliwić rozwój w następnych okresach, obecnie inwestujemy w infrastrukturę niezbędną do skalowania,
taką jak doświadczeni liderzy zespołów, narzędzia i systemy.
DataWalk był w przeszłości spółką znacznie niedofinansowaną w stosunku do porównywalnych inwestycji dla tej
kategorii firm oraz wielkości potencjału i dynamiki rynku. Aby nadal się rozwijać, a zwłaszcza osiągnąć lub
przekroczyć nasz cel wzrostu wynoszący 70% rocznie, musimy inwestować w infrastrukturę niezbędną do
skalowania firmy, w tym zespoły go-to-market, inżynierów wdrożeniowych oraz obszar rozwoju produktu.
Rozwój DataWalk jest napędzany wzrostem i dynamicznie rosnącym znaczeniem rynku analityki grafowej
i hybrydowej, a także odczuwalnym przez klientów niedoborem systemów klasy enteprise w naszej specjalizacji.
Zademonstrowaliśmy naszą zdolność do wygrywania kontraktów na najbardziej zaawansowanych rynkach w tym
obszarze. Teraz naszym zadaniem jest zapewnienie powodzenia nowo zatrudnionym zespołom poprzez
odpowiednie szkolenia, procesy i narzędzia. Bardzo dobrą informacją są przesłanki, że nie jesteśmy ograniczeni
wielkością rynku ani konkurencją i możemy skupić się na wykorzystaniu okazji poprzez maksymalizację dynamiki
wzrostu.
Dziękujemy za nieustające zainteresowanie DataWalk.
Z wyrazami szacunku,
Paweł Wieczyński
Prezes Zarządu DataWalk S.A.
3
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 3
Metodologia lejka sprzedażowego oraz definicje procesu handlowego. Kwantyfikatory lejka sprzedażowego.
Proces handlowy - etapy:
1. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym klientem (proaktywne zgłoszenia klientów, nasze akcje marketingowe,
czy też poprzez pierwszych partnerów handlowych).
2. Rozpoznanie sytuacji (ustalenie osoby kontaktowej).
3. Walidacja potrzeb klienta i wstępne zweryfikowanie potencjału współpracy.
4. Zakwalifikowanie klienta jako leadu handlowego.
5. Zaangażowanie zespołu projektowego po stronie klienta w rozmowy merytoryczne, włącznie z decydentami
i wyższym kierownictwem (możliwe pilotażowe wdrożenie).
6. Negocjacje i procedury zakupowe (możliwe inicjowanie postępowania przetargowego).
7. Finalizacja, negocjacje warunków kontraktu (rozstrzygnięcie przetargu).
8. Realizacja wdrożenia, uzyskanie m.in. protokołów odbioru upoważniających do wystawienia faktury
za licencje oraz poszczególne etapy wdrożenia.
Kategoryzacja potencjalnego klienta jako zakwalifikowany lead handlowy następuje dopiero, gdy klient potwierdzi
m.in. gotowość zakupu, posiadanie zatwierdzonego budżetu, powołanie zespołu projektowego realizującego proces
wyboru oferty oraz wolę kontynuowania rozmów z DataWalk (etap 4 procesu handlowego, wg przedstawionej
powyżej metodologii).
W związku z rewizją metodologii lejka sprzedażowego przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2021 roku,
rozpoczęliśmy uwzględnianie odnowień licencji tymczasowych oraz usług wsparcia, aby lepiej odzwierciedlić
oczekiwane poziomy przychodów.
Wartości przedstawione poniżej nie zawierają projektów, które opuściły lejek sprzedażowy w związku z konwersją
projektów na sprzedaż (zawarcie kontraktu, uzyskanie protokołu odbioru, ujęcie całości lub w dominującej części
w przychodach). Tym samym prezentowany poniżej wycinek lejka sprzedażowego (etapy 4-7 procesu handlowego),
może stanowić materiał poglądowy dla lepszego zrozumienia mechaniki procesu oraz ilustrację dynamiki sprzedaży
w średnim okresie kilku kwartałów.
Ogólny wzrost wartości całego lejka planowo powinien nastąpić w przypadku m.in.: znaczącego zwiększenia bazy
referencji (szczególnie w Ameryce Północnej) oraz powiększenia zasobów sprzedażowych (uwzględniając czas
niezbędny na szkolenie oraz budowę własnego pipeline projektów danego handlowca).
Źródło: Emitent.
$3 980
$12 216
$7 755
$10 718
$10 307
$11 667 $11 667
$1 822
$6 788
$5 713
$10 524
$11 996
$10 503
$10 871
$-
$2 000
$4 000
$6 000
$8 000
$10 000
$12 000
$14 000
Q42019 24 listopada
2020
15 lutego
2021
12 lipca
2021
26 listopada
2021
9 marca
2022
22 kwietnia
2022
Lejek sprzedażowy - suma [tysiące USD]
Reszta świata: zakwalifikowane+ Ameryka Północna i Południowa: zakwalifikowane+
4
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 4
Cykl sprzedażowy w naszym sektorze, od momentu uznania danego leada za zakwalifikowany do momentu
podpisania umowy trwa średnio od 18 miesięcy w wypadku klientów komercyjnych do 30 miesięcy w wypadku
klientów z sektora rządowego. Oczywiście zdarzają się znacznie krótsze i dłuższe cykle handlowe.
Zważywszy na nieustabilizowaną pozycję rynkową Grupy DataWalk tylko część leadów zamieniać się będzie na
kontrakty, gdyż szczególnie w Ameryce Północnej klienci zwyczajowo będą wybierać sprawdzonych, lokalnych
dostawców z rozpoznawalną marką. Jednakże z czasem przewidujemy polepszenie efektywności tego procesu, co
statystycznie będziemy w stanie zmierzyć dopiero po uzyskaniu większej ilości klientów na najbardziej
zaawansowanych rynkach świata. Dlatego też zwracamy Państwa uwagę, że przedstawiane w tej metodologii dane,
ze względu na dużą niepewność, nie mogą być rozumiane jako prognoza przyszłych wyników finansowych
DataWalk S.A. i jej grupy kapitałowej, ponieważ nie stanowią one gwarancji lub zapewnienia, że wskazane
w lejkach sprzedażowych wartości kontraktów rzeczywiście zostaną osiągnięte w przyszłości.
Powyższe agregaty prezentują tylko i wyłącznie sumy wartości wszystkich leadów handlowych począwszy od etapu
ich zakwalifikowania. Agregaty te nie zawierają pozostałej części lejka handlowego (etapy 1-3 procesu
handlowego), w której znajdują się mniej zaawansowane procesy sprzedażowe. Wartości poszczególnych leadów
handlowych ustalane są na podstawie deklaracji wielkości budżetu oraz szacowanego rozmiaru potencjału
sprzedażowego, zanim konkretny lead zostanie uznany za zakwalifikowany.
Lejek sprzedażowy w Polsce zaczął się budować w 2015 roku. Dzięki pozyskaniu pierwszych kilku kontraktów
(m.in. TUiR Warta w 2017 roku oraz Ministerstwo Finansów w 2018 roku) oraz po udanych wdrożeniach i efektach
zaprezentowanych w ramach produkcyjnego działania systemu DataWalk, efekty rozwoju oferty przełożyły się na
pojawienie się w lejku polskiego zespołu dużej ilości klientów spoza kraju, z regionu EMEA. Lejek sprzedażowy
budowany przez zespół amerykański od początku drugiego kwartału 2019 roku, choć jest mniej dojrzały pod
względem czasu, adresuje znacznie większy rynek.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej DataWalk
oraz DataWalk S.A.
Wrocław, kwiecień 2022 r.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 6
Spis treści
PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A. ORAZ GRUPIE DATAWALK ........................................ 8
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE ......................................................................................... 8
WŁADZE DATAWALK S.A. ................................................................................................................................... 9
Zarząd .................................................................................................................................................................... 9
Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................... 10
STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU ................................................................................................................. 11
Strategia ............................................................................................................................................................... 11
Działania w obszarze badań i rozwoju ................................................................................................................. 11
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................................... 12
OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK ........................................................................................................ 13
DataWalk S.A. ..................................................................................................................................................... 13
DataWalk Inc. ...................................................................................................................................................... 14
Struktura organizacyjna Grupy ............................................................................................................................ 15
RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK .......................... 16
Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne ................................................................................................ 16
Oferta produktowa Grupy DataWalk ................................................................................................................... 18
Kanały dystrybucji produktów i usług ................................................................................................................. 19
Informacje o dostawcach i odbiorcach ................................................................................................................. 19
Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju ............................................. 20
Rynek informatyczny oraz jego perspektywy ...................................................................................................... 24
WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI GRUPY DATAWALK W 2021 R. ... 27
INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A. ......................................................... 29
Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. ..................................................... 29
Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. w 2022 roku..................................... 30
Informacje finansowe Grupy DataWalk .............................................................................................................. 31
Informacje finansowe DataWalk S.A. .................................................................................................................. 35
AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A. ....................................................................................................... 39
ŁAD KORPORACYJNY ......................................................................................................................................... 44
WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA ................................................................................................... 62
POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK I DATAWALK S.A. ..................................................... 64
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................................................................................................... 64
Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ................................................................. 73
Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2021 roku ............................................... 73
Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem
do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................... 76
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................................................... 76
Prognozy finansowe ............................................................................................................................................. 76
Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką ........................................................................................ 76
Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki ............................................... 76
Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji .............................................................................................................................................................. 77
Zmiany w powiązaniach kapitałowych ................................................................................................................ 77
Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................... 77
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 7
Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje ............................................................................................. 78
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ......... 80
Opis pozycji pozabilansowych ............................................................................................................................. 81
Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem ................................................................................... 82
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
DataWalk oraz poza Grupą .................................................................................................................................. 82
Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych ....................................................................................... 82
Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....... 83
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO ................................................ 84
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 8
PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A.
ORAZ GRUPIE DATAWALK
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”, „Grupa DataWalk”) jest DataWalk S.A. („Spółka”,
„Emitent”). Przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie, rozwijanie, sprzedaż i wdrażanie zaawansowanego
systemu analitycznego tzw. graph analytics w modelu „COTS” (Commercial Off-The-Shelf - produkt z półki).
Zgodnie z przyjętym założeniem biznesowym, Grupa działa w celu wdrożenia skalowalnego modelu biznesowego
dostawcy produktów klasy „Enterprise IT”, kierowanych na rynki globalne.
Obszary biznesowe DataWalk S.A.:
• działalność badawczo-rozwojowa w zakresie metod analizy dużych zbiorów danych,
• sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji,
• zarządzanie Grupą.
Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą
DataWalk w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej.
Produktem Grupy jest opatentowana platforma analityczna DataWalk, zaprojektowana do analizy powiązań tzw.
graph analytics, która łączy konwencjonalne analizy z analizami grafowymi i sztuczną inteligencją.
Oprogramowanie umożliwia szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z wielu, rozproszonych źródeł,
zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, a następnie wykrywanie ukrytych wzorców, powiązań i zagrożeń
w ogromnych ilościach złożonych danych. Dane prezentowane są na grafie wiedzy, w tabelach, wykresach,
raportach i na dashboardach, a także na wykresach powiązań oraz na mapach i analizach szeregów czasowych.
Platforma DataWalk znajduje zastosowanie w zakresie analityki śledczej w sektorze publicznym i finansowym m.in.
w walce z przestępczością (amerykańskie agencje), zapewnieniu bezpieczeństwa międzynarodowego (ONZ), przy
identyfikacji nadużyć i nieprawidłowości (administracja centralna, duże koncerny, instytucje finansowe, w tym
banki i ubezpieczyciele), czy przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy (regulatorzy i instytucje finansowe).
DataWalk z powodzeniem konkuruje z Harris i2 (do niedawna IBM i2) oraz amerykańską firmą Palantir.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 9
WŁADZE DATAWALK S.A.
Zarząd
Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu
Odpowiedzialny za działalność operacyjną oraz Pion Komercjalizacji.
Krystian Piećko, Członek Zarządu
Odpowiedzialny za działalność Pionu B+R oraz wizję rozwoju technologicznego.
Sergiusz Borysławski, Członek Zarządu
Odpowiedzialny za działalność administracyjną oraz Pion Komercjalizacji.
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się
następująco:
Zarząd
Okres pełnienia funkcji
Paweł Wieczyński
01.01.2021 – 31.12.2021
Krystian Piećko
01.01.2021 – 31.12.2021
Sergiusz Borysławski
01.01.2021 – 31.12.2021
Źródło: Emitent.
W dniu 21 grudnia 2021 r. Zarząd DataWalk S.A. otrzymał rezygnację Pana Sergiusza Borysławskiego z pełnienia
funkcji w Zarządzie Spółki z dniem 31 grudnia 2021 r., który to dzień był ostatnim dniem pełnienia funkcji
w Zarządzie Emitenta.
Jednocześnie, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 21 grudnia 2021 r. podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana
Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2022 r., powierzając mu pełnienie funkcji
Członka Zarządu.
Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się
następująco:
Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu
Koordynuje kwestie związane z działalnością operacyjną Spółki, kształtowaniem i realizacją polityki sprzedażowej,
HR oraz PR/IR.
Krystian Piećko, Członek Zarządu
Odpowiedzialny za przygotowanie i rozwój strategii produktu w oparciu o najnowsze technologie.
Łukasz Socha, Członek Zarządu
Koordynuje działalność pionu administracyjnego w Spółce, w tym kwestii księgowo – finansowych, prawno-
podatkowych oraz sprawozdawczości finansowej.
Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem
ww. uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki) na
wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. i zakończy się z dniem zatwierdzenia przez
Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 10
Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta
przedstawia się następująco:
• Pan Roman Pudełko - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Rafał Wasilewski - Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Filip Paszke - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się
następująco:
Rada Nadzorcza
Okres pełnienia funkcji
Wojciech Dyszy
01.01.2021 – 31.12.2021
Grzegorz Dymek
01.01.2021 – 31.12.2021
Roman Pudełko
01.01.2021 – 31.12.2021
Rafał Wasilewski
01.01.2021 – 31.12.2021
Filip Paszke
01.01.2021 – 31.12.2021
Źródło: Emitent.
Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem
1 lipca 2021 r. i zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki
za 2023 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 11
STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU
Strategia
Strategicznym, długoterminowym celem dla DataWalk S.A., jak i dla całej Grupy jest osiągnięcie pozycji jednego
z kluczowych światowych dostawców narządzi klasy enterprise IT, służących do przetwarzania bardzo dużych,
zróżnicowanych zbiorów danych pod kątem analizy sieci powiązań.
Średniookresowym celem Grupy na trzecim etapie rozwoju jest pozyskanie do połowy 2022 roku około dwudziestu
klientów, optymalnie stanowiących światowej klasy referencję, np. ze Stanów Zjednoczonych, wykorzystujących
Platformę DataWalk na zasadach komercyjnych, w toku bieżącej działalności operacyjnej. Grupa zamierza skupiać
się na dwóch obszarach:
• rozwiązania dla sektora publicznego, m.in. dla organów ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence).
• rozwiązania dla sektora komercyjnego, m.in. dla instytucji finansowych.
Grupa planuje działać w oparciu o skalowalny model biznesowy, nastawiony na obsługę rynku globalnego. Grupa
zamierza pozycjonować oferowaną Platformę DataWalk jako tzw. system z półki (COTS – commercial of the shelf),
będący otwartą i transparentną dla użytkownika platformą. Dzięki indywidualnym dla danej branży cechom
oferowanego rozwiązania (miary, wskaźniki, słowniki pojęć etc.), Grupa zamierza ograniczać do minimum
konsultacje przedwdrożeniowe, działania związane z personalizacją (customization) oraz obsługę posprzedażową
oferowanego oprogramowania, a tym samym uniezależniać się od zasobów ludzkich potrzebnych dla świadczenia
usług doradczych i serwisowych. Jednostkowa wartość projektu wdrożenia platformy ma wynosić od kilkuset
tysięcy do kilku milionów dolarów.
Czwartym etapem realizacji strategii Grupy jest rozpoczęcie komercyjnego wdrażania platformy DataWalk
na masową skalę w Stanach Zjednoczonych, przy jednoczesnej kontynuacji sprzedaży i wdrożeń w Europie.
Dążąc do osiągnięcia celu strategicznego, w 2021 roku Grupa zrealizowała szereg działań:
• Premierowe prezentacje i pilotażowo-testowe wdrożenia, również poza granicami Polski oraz w Stanach
Zjednoczonych, mające na celu przygotowanie do skalowania sprzedaży (budowa bazy referencyjnej).
• Pozyskanie nowych klientów - w szczególności kolejne znaczące sukcesy na rynku amerykańskim, w tym
pozyskanie pierwszych klientów z sektora komercyjnego.
• Zwiększenie liczebności zespołów: sprzedażowego, wdrożeniowego i programistycznego, związane
z rosnącą skalą działalności oraz celem utrzymania tempa rozwoju Spółki pod względem przychodowym.
• Zdobywanie i systematyczne rozwijanie głębokiej, specjalistycznej wiedzy o optymalnych zastosowaniach
produktu w oparciu o informacje zwrotne pozyskiwane z projektów realizowanych w Stanach
Zjednoczonych oraz na rzecz wymagających i zaawansowanych technologicznie klientów europejskich.
• Przygotowanie zasobów oraz pozyskanie kolejnych partnerów biznesowych, w tym na rynku
amerykańskim dla realizacji skutecznego wejścia i ekspansji na najbardziej rozwiniętym rynku IT.
• Kontynuacja zabezpieczania praw do własności intelektualnej, postępowania patentowe przed USPTO.
Działania w obszarze badań i rozwoju
Głównym celem działalności badawczo-rozwojowej (B+R), realizowanej przez Spółkę, jest wypracowanie
dojrzałego rynkowo, rozpoznawalnego oprogramowania klasy enterprise IT (System DataWalk), postrzeganego
jako gotowe, unikatowe narzędzie pracy pozwalające na szybkie łączenie, analizowanie oraz przeszukiwanie dużych
zbiorów danych, zmiennych i różnorodnych pod względem pochodzenia i struktury. Jednym z głównych zadań
zespołu B+R jest więc systematyczne aktualizowanie informacji dotyczących nowych kierunków i obszarów,
w których można lub należy rozwijać System DataWalk, aby móc maksymalnie wykorzystać jego możliwości.
Za działalność w zakresie prac badawczo-rozwojowych, a także zarządzanie prawami własności intelektualnej
przysługującymi Spółce lub z których Spółka korzysta na podstawie umów zawartych z podmiotami trzecimi,
odpowiedzialny jest Pion B+R. Działalność Pionu B+R obejmuje w szczególności:
• prowadzenie prac badawczych w zakresie oprogramowania bazodanowego i innych narzędzi niezbędnych
dla jego pełnego wykorzystania,
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 12
• tworzenie i rozwój oprogramowania,
• opracowanie i rozwój produktów Spółki,
• zapewnienie nabycia przez Spółkę praw własności intelektualnej w stosunku do tworzonego
oprogramowania oraz uzyskania i utrzymania praw do wszelkich jego elementów,
• zarządzanie prawami własności intelektualnej przysługującymi Spółce.
Prowadzenie działań w zakresie rozwoju oprogramowania ma na celu wielopłaszczyznowe rozbudowywanie
Systemu DataWalk w celu stworzenia kompletnego, unikalnego na skalę globalną narzędzia do przetwarzania
zbiorów danych pod kątem analizy sieci powiązań. Prace rozwojowe prowadzone są w oparciu o:
• informacje od obecnych i potencjalnych klientów, pozyskane w procesie badania rynku i działań
marketingowych, prowadzonych przez Grupę w kraju i zagranicą,
• zapotrzebowanie zgłaszane przez obecnych klientów na etapie testowania lub wdrażania oprogramowania,
• wiedzę wypracowaną w toku prowadzonych prac badawczych.
Prace B+R są realizowane w oparciu o szczegółowy harmonogram działania, uwzględniający krótko-
i długoterminowe cele. Harmonogramy są na bieżąco aktualizowane lub modyfikowane.
Nakłady poniesione na etapie prac badawczych są ujmowane na dwa sposoby:
• Nakłady poniesione z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są
w kosztach w dacie ich poniesienia, a tym samym w wyniku, bieżącego okresu.
• Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują lub znajdą zastosowanie
w opracowaniu lub wytworzeniu nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu lub procesu,
podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego produktu lub procesu jest technicznie
możliwe i ekonomicznie uzasadnione, a także jeśli Grupa posiada techniczne, finansowe oraz inne
niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych.
Celem zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki, które zostały wypracowane w ramach
działalności B+R, Emitent prowadzi działania mające na celu uzyskanie ochrony patentowej, w szczególności
w USA.
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Patentowanie rozwiązań informatycznych, oprócz zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki,
ma również bardzo praktyczny, a w wypadku rynku amerykańskiego krytyczny aspekt. Uzyskanie patentu pozwala
stwierdzić, iż technologia, której właścicielem jest Spółka, nie narusza praw podmiotów trzecich. To niezwykle
istotny krok w kontekście planowanych działań sprzedażowych Grupy Kapitałowej Emitenta w USA.
W 2021 roku Emitent kontynuował działania mające na celu zabezpieczanie praw do własności intelektualnej,
postępowania patentowe przed USPTO.
W efekcie, w dniu 15 marca 2021 r. Emitent powziął informację o uzyskaniu przez Spółkę kolejnego potwierdzenia
przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. “Systems And
Methods For Querying Databases”. Uzyskanie piątego patentu w USA jest potwierdzeniem innowacyjności
technologii Emitenta na najbardziej konkurencyjnym rynku IT.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 13
OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK
DataWalk S.A.
Podstawowe informacje o Emitencie na dzień 31.12.2021 r.
Nazwa podmiotu:
DataWalk S.A.
Kraj siedziby:
Polska
Forma Prawna:
Spółka Akcyjna
Przepisy prawa:
Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych („KSH”)
Adres rejestrowy:
ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław
Telefon:
+48 71 707 21 74
Fax:
+48 71 707 22 73
Adres E-mail:
biuro@datawalk.com
Adres www:
www.datawalk.com
NIP:
894-303-43-18
REGON:
021737247
KRS:
0000405409
Źródło: Emitent.
Rolą Emitenta w Grupie jest prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej, w tym rozwój platformy analitycznej
DataWalk służącej do analizowania bardzo dużych zbiorów danych pochodzących z różnych źródeł. Równolegle
Emitent prowadzi działania marketingowo-sprzedażowe w regionie EMEA i Azji oraz zarządza Grupą.
Spółka prowadzi działalność w modelu „global vendor of products”, skupiając się na rozwoju oraz sprzedaży
produktów klasy enterprise IT, tj. specjalistycznego oprogramowania o określonym zastosowaniu, konkurencyjnego
globalnie. Przyjęty przez Grupę model biznesowy charakteryzuje się wysoką skalowalnością oraz wysoką
marżowością. Jest to możliwe dzięki niskiemu udziałowi usług świadczonych indywidualnie na rzecz
poszczególnych klientów, zarówno na etapie konsultacji przedwdrożeniowych, jak i po wdrożeniu (serwis).
DataWalk S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Spółka nie posiada oddziałów.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 14
DataWalk Inc.
Podstawowe informacje dotyczące jednostki powiązanej kapitałowo z Emitentem na dzień 31.12.2021 r.
Nazwa podmiotu:
DataWalk Inc.
Kraj siedziby:
Stany Zjednoczone Ameryki
Forma prawna:
Incorporated
Adres rejestrowy:
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
Adres korespondencyjny:
2000 Broadway Street, STE 232 Redwood City, CA
94063
TIN (numer identyfikacji
podatkowej)
81-3403469
Przedmiot działalności:
Działalność związana z doradztwem w zakresie
informatyki
Charakter dominacji:
Jednostka zależna
Metoda konsolidacji:
Pełna
Procent posiadanego kapitału zakładowego:
100,00%
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na
zgromadzeniu wspólników:
100,00%
Adres E-mail:
info@datawalk.com
Adres www:
www.datawalk.com
Data objęcia kontroli:
27 lipca 2016 r.
Wartość inwestycji w spółkę zależną:
23 419 tys. zł
Korekty aktualizujące wartość inwestycji:
-23 419 tys. zł
Wartość bilansowa inwestycji w spółkę zależną
0 tys. zł
Źródło: Emitent.
DataWalk Inc. jest spółką prawa amerykańskiego z siedzibą statutową w Wilmington w stanie Delaware,
w której Emitent posiada 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie
z umową spółki DataWalk Inc., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
W dniu 27 lipca 2016 r. DataWalk S.A. objął 100 akcji za cenę w łącznej wysokości 5 tys. USD stając się jej jedynym
akcjonariuszem. Ponadto, od roku 2016 do dnia bilansowego 31 grudnia 2021 r. Spółka wniosła dopłaty do kapitału
DataWalk Inc. na łączną kwotę 6 018 tys. USD.
Rola DataWalk Inc. w Grupie została opisana w pkt „Rynki, segmenty działalności i oferta produktowa Grupy
DataWalk” niniejszego sprawozdania z działalności.
DataWalk Inc. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk Inc. jest rok
kalendarzowy.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 15
Struktura organizacyjna Grupy
Struktura organizacyjna Grupy DataWalk na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz w okresie porównywalnym:
Podmioty zależne od Emitenta.
Źródło: Emitent.
DataWalk Inc. podlega konsolidacji przez DataWalk S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne inne zmiany dotyczące
struktury Grupy Kapitałowej.
DataWalk S.A.
DataWalk Inc.
(100,00% udziału
w kapitale zakładowym i głosach)
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 16
RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA
GRUPY DATAWALK
Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne
Obszary biznesowe DataWalk S.A.:
• sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w szczególności regionie Ameryki Północnej oraz EMEA
(Europa, Bliski Wschód, Afryka)
• działalność badawczo-rozwojowa,
• zarządzanie Grupą;
Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą
DataWalk w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej.
W myśl MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są
dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny
za podejmowanie decyzji operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników
działalności.
W Grupie DataWalk wyodrębnia się następujące segmenty operacyjne:
• Segment obejmujący DataWalk S.A., osiągający przychody ze sprzedaży i wdrożenia platformy,
w szczególności w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, którego wyniki
są regularnie analizowane przez Zarząd Emitenta jako główny organ decyzyjny.
• Segment obejmujący DataWalk Inc., osiągający przychody wynikające działań sprzedażowych
i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych
i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej, którego wyniki są regularnie analizowane przez
Zarząd jednostki jako główny organ decyzyjny. Wyniki jednostki zależnej wchodzącej w skład tego
segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd jednostki zależnej, a także są przedmiotem
regularnej weryfikacji przez Zarząd DataWalk S.A.
W przypadku zaprezentowanych danych, ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca zł lub 1% przy sumowaniu
wynikają z przyjętych zaokrągleń.
Przychody Grupy w poszczególnych segmentach działalności
Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku w podziale na segmenty działalności
po wyeliminowaniu transakcji pomiędzy segmentami (dane w tys. zł).
Łączne przychody ze sprzedaży segmentu
2021
Udział w sprzedaży ogółem
Segment DataWalk S.A.
13 458
44%
Segment DataWalk Inc.
17 322
56%
Razem
30 780
100%
Źródło: Emitent.
Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2020 roku w podziale na segmenty działalności
po wyeliminowaniu transakcji pomiędzy segmentami (dane w tys. zł).
Łączne przychody ze sprzedaży segmentu
2020
Udział w sprzedaży ogółem
Segment DataWalk S.A.
9 687
62%
Segment DataWalk Inc.
6 035
38%
Razem
15 722
100%
Źródło: Emitent.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 17
Szczegółowe informacje dotyczące wyników na poszczególnych segmentach działalności oraz transakcji pomiędzy
segmentami zostały zaprezentowane w pkt 32 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
Przychody Grupy w podziale na produkty i usługi
Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku wg rodzaju sprzedawanych produktów i usług
(dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż licencji
22 002
71%
Wdrożenia
3 474
11%
Asysta techniczna
3 383
11%
Pozostała działalność
1 921
7%
Razem
30 780
100%
Źródło: Emitent.
Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2020 roku wg rodzaju sprzedawanych produktów i usług
(dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2020
Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż licencji
10 521
67%
Wdrożenia
3 699
24%
Asysta techniczna
545
3%
Pozostała działalność
957
6%
Razem
15 722
100%
Źródło: Emitent.
Przychody Grupy według struktury terytorialnej
Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku w podziale na obszary geograficzne
działalności (dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż Polska
10 915
35%
Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd.
16 701
54%
Pozostałe regiony
3 164
11%
Razem
30 780
100%
Źródło: Emitent.
Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2020 roku w podziale na obszary geograficzne
działalności (dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2020
Udział w sprzedaży ogółem
Sprzedaż Polska
5 484
35%
Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd.
6 035
38%
Pozostałe regiony
4 203
27%
Razem
15 722
100%
Źródło: Emitent.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 18
Oferta produktowa Grupy DataWalk
Oprogramowanie DataWalk
Jedynym produktem Grupy jest autorskie oprogramowanie DataWalk, będące platformą
analityczną zaprojektowaną w celu szybkiego łączenia bardzo dużych zbiorów danych.
Platforma DataWalk to kompletna, zintegrowana, otwarta i transparentna dla użytkownika platforma służąca
analizie sieci powiązań, oferowana jako gotowy do wykorzystania produkt (tzw. system z półki, COTS – commercial
of the shelf), niewymagająca budowy rozwiązania ostatecznego z różnych komponentów. System DataWalk
pozwala na szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z różnych, niezwiązanych ze sobą źródeł, zarówno
zewnętrznych, jak i wewnętrznych, stworzonych i gromadzonych w różnych formatach. Platforma posiada również
funkcjonalność przetwarzania danych niepełnych oraz tzw. brudnych. Platforma DataWalk jest dostarczana wraz
z gotowymi do użycia narzędziami służącymi prezentacji wyników analiz, wieloma regułami eksperckimi
i systemem do przechowywania danych. Analiza danych następuje w jednej zaawansowanej systemowo i całkowicie
interaktywnej przestrzeni analitycznej. Platforma DataWalk służy jednocześnie jako centralna baza wiedzy
i umożliwia użytkownikom, zarówno technicznym, jak i biznesowym, zadawanie pytań i uzyskiwanie odpowiedzi.
Dzięki przyjazności i łatwości obsługi oraz oferowanym przez platformę przewagom technologicznym, DataWalk
wpisuje się w szeroko pojęty trend Human Augmentation, stwarzając możliwość maksymalizacji ludzkich
możliwości, w tym wypadku zdolności poznawczych, specjalistom do spraw przeciwdziałania wyłudzeniom oraz
analitykom śledczym, np. w służbach rządowych lub branży ubezpieczeniowej. Platforma umożliwia analizowanie
i przetwarzanie bilionów obiektów przez nietechnicznych ekspertów za pomocą tradycyjnych analiz, które mogą
być prowadzone zarówno w formie tabelarycznej, jak i grafowej, umożliwiającej zaawansowane możliwości analizy
powiązań (tzw. link analysis). Dzięki szeroko prowadzonej analizie powiązań, spostrzeżenia i obserwacje, które ze
względu na brak narzędzi o odpowiedniej wydajności analitycznej dotychczas pozostawały poza zasięgiem ludzkiej
percepcji, stają się często dostępne.
Wiele tradycyjnych systemów cechuje się brakiem elastyczności i wymaga miesięcy profesjonalnych usług, aby np.
dodać nowe źródło danych czy zmienić fizyczną strukturę środowiska analitycznego. W przypadku DataWalk
dodawanie i integrowanie nowego źródła może być wykonywane ciągu kilku minut lub godzin, a struktura danych
(np. rodzaje i warunki połączeń między danymi) może zostać zmodyfikowana za pomocą kilku kliknięć
i predefiniowanych reguł oraz algorytmów.
System DataWalk jest zbudowany na bazie zestawu technologii informatycznych, opatentowanych
w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Emitent rozpoczął działania zmierzające do uzyskania kolejnych
patentów.
Licencja, wdrożenie i obsługa powdrożeniowa
Licencja
Grupa oferuje oprogramowanie w dwóch formułach, sprzedając klientom licencję dożywotnią na użytkowanie
platformy DataWalk, jak również udostępnia licencję terminową, w szczególności na potrzeby klientów
zamierzających wykorzystywać platformę przez krótki okres, zapewniając sobie większą elastyczność współpracy.
System jest gotowy do pracy natychmiast po zainstalowaniu w środowisku klienta.
Wdrożenie
Platforma DataWalk jest rozwiązaniem gotowym do wdrożenia („out-of-the-box”), nie wymaga długich
przedwdrożeniowych usług konsultingowych oraz zaangażowania przez użytkownika platformy osób
o dedykowanych, specjalistycznych umiejętnościach, co znacząco wpływa na obniżenie kosztów uruchomienia
systemu.
Orientacyjny okres wdrożenia wynosi od kilku tygodni do kilku miesięcy, po tym czasie klient jest w stanie w pełni
przejąć odpowiedzialność za system i jego dalszy rozwój.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 19
Obsługa powdrożeniowa (asysta techniczna)
Po wdrożeniu, zazwyczaj obsługa platformy wymaga jedynie okazjonalnego wsparcia technicznego, co pozytywnie
przedkłada się na niższe koszt utrzymania oraz w dużej mierze uniezależnia od zasobów ludzkich, zarówno
po stronie Spółki, jak i klienta.
Grupa Emitenta zapewnia doradztwo oraz usługi asysty technicznej, tj. wsparcia i utrzymania systemu (tzw.
maintentance).
Kanały dystrybucji produktów i usług
Grupa DataWalk wykorzystuje następujące kanały dystrybucji:
• sprzedaż w oparciu o własne zasoby kadrowe – aktualnie dominujący model sprzedaży, związany z wczesnym
etapem rozwoju Grupy.
• zewnętrzne podmioty partnerskie, pełniące rolę dystrybutorów produktu DataWalk i integratorów
komplementarnych produktów – ten kanał sprzedażowy budowany jest zazwyczaj na dalszych etapach rozwoju
młodych firm high-tech operujących w modelu vendor produktu klasy enterprise. Jednakże ze względu na
specyfikę współpracy z klientami z sektora publicznego i rządowego, dla zastosowań związanych z inwestygacją
śledczą, Grupa podjęła działania zmierzające do budowy sieci partnerskiej w wybranych przypadkach.
• rekomendacje dotychczasowych klientów (strategia tzw. follow the customer, która pozwala znacząco
zredukować koszty sprzedaży na nowych rynkach).
Kanały dystrybucji dostosowywane są przez Grupę do zapotrzebowania klientów oraz oczekiwań rynku.
Informacje o dostawcach i odbiorcach
Dostawcy
Do kluczowych dostawców Grupy należą podmioty oferujące:
• biblioteki programistyczne,
• bazy danych.
W zakresie dostaw systemów wspierających i zarządczych Grupa współpracuje z kilkoma wybranymi podmiotami.
Ze względu na powszechność tego typu oprogramowania oraz dużą liczbę dostawców, Grupa nie identyfikuje
istotnych ryzyk lub uzależnienia w tym zakresie. Specjalistyczne biblioteki programistyczne i ich elementy służące
do rozbudowy systemu pochodzą zarówno z otwartych technologii (open source), jak i są odpłatnie nabywane
od podmiotów komercyjnych. Ze względu na fakt, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne
rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych bibliotek lub ich elementów ze względu na swoją nietypowość
tworzone są na indywidualne zamówienie Grupy. Oferowany przez Grupę system współpracuje z bazą danych,
w związku z tym zawarto umowę OEM z dostawcą rozwiązania Vertica.
W ocenie Emitenta nie występuje uzależnienie Grupy od dostawców. Poziom skomplikowania procesu i czasu
potrzebnego na ewentualną zmianę dostawcy byłyby uzależnione od rodzaju dostarczanych usług. Na rynku
dostępne są jednak we wszystkich obszarach rozwiązania substytucyjne, z których w razie potrzeby lub konieczności
Grupa mogłaby skorzystać.
Odbiorcy
W ocenie kierownictwa Grupy nie występuje uzależnienie od konkretnych odbiorców. Odbiorcami Grupy są
w szczególności podmioty z sektora prywatnego, w szczególności ubezpieczeniowego i bankowego, a także z
sektora publicznego, m.in. organy ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence). Ich udział w przychodach jest
znaczący, co jest związane z etapem rozwoju, na którym obecnie znajduje się Grupa. Jednocześnie Grupa
systematycznie poszukuje i pozyskuje nowych klientów. Kierownictwo Grupy ocenia, iż wielkość rynku, na którym
operuje Grupa, szeroki wachlarz zastosowań oprogramowania DataWalk, a także rosnący popyt na tego typu
narzędzia IT, stwarzają możliwości skalowania biznesu, a więc potencjał do generowania wzrostu przychodów
ze sprzedaży, a w efekcie również dywersyfikację odbiorców.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 20
Grupa Kapitałowa DataWalk
Poniższa tabela prezentuje informacje dotyczące odbiorców, w przypadku których przychody ze sprzedaży Grupy
w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku wyniosły co najmniej 10% wartości przychodów ogółem
(dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
Udział w przychodach ogółem
Klient nieujawniony
7 637
25%
Klient nieujawniony
3 105
10%
Źródło: Emitent.
Przychody ze sprzedaży do tych klientów zostały ujęte w segmencie DataWalk S.A. Między Grupą DataWalk a tymi
Klientami nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.
DataWalk S.A.
Poniższa tabela prezentuje informacje dotyczące odbiorców, w przypadku których przychody ze sprzedaży Spółki
w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku wyniosły co najmniej 10% wartości przychodów ogółem
(dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
Udział w przychodach ogółem
DataWalk Inc.
9 618
42%
Klient nieujawniony
7 637
33%
Klient nieujawniony
2 729
12%
Źródło: Emitent.
Spółka została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym w ramach jednego segmentu operacyjnego. Przychody
ze sprzedaży do jednostki zależnej w 2021 r. wyniosły 9 618 tys. zł i stanowiły 42% wartości przychodów ogółem
Emitenta. Zasady współpracy między jednostkami powiązanymi zostały opisane w pkt „Informacje o umowach
znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki” niniejszego sprawozdania. Między Spółką a pozostałymi
Klientami nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.
Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
Elementy i tendencje zewnętrzne mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy
Rosnące znaczenie przetwarzania i analizy danych oraz ich wykorzystania (Big Data)
Liczba informacji gromadzonych przez podmioty działające w szeroko rozumianym Internecie, w szczególności ze
względu na rosnącą skalę zjawiska określanego jako Internet rzeczy (Internet of Things) rośnie w tempie
wykładniczym. Wiele z nich stanowi cenną informację o preferencjach, oczekiwaniach i zachowaniach
dotychczasowych i potencjalnych klientów oraz osób będących w kręgu zainteresowania organów państwowych,
skłaniając podmioty posiadające informację do jej przetwarzania a następnie samodzielnego wykorzystania lub
odpłatnego udostępniania podmiotom jej potrzebującym, w szczególności sieciom handlowym, instytucjom
finansowym, organom administracji państwowej oraz podmiotom z branży e-commerce. Narzędzia do analizy
danych i analizy sieci powiązań rozwijane i oferowane przez Grupę stwarzają dla ich użytkowników wiele
dodatkowych możliwości biznesowych i operacyjnych (śledczych).
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 21
Sytuacja na rynku ubezpieczeniowym w Polsce
Jak wynika z raportu firmy Inteliace Research (IR), wartość składki przypisanej brutto w sektorze ubezpieczeń
w Polsce w 2023 r. ma wzrosnąć do 76,5 mld zł względem 63,4 mld zł w 2020 r. Perspektywy dla ubezpieczycieli
działających w Polsce pozostają w większości pozytywne.
1
. Zmiany na rynku ubezpieczeń wiążą się dla towarzystw
ubezpieczeniowych z koniecznością wzrostu zaangażowania w ocenę ryzyka, co z kolei wymaga analizy wielu
nowych danych dotyczących klientów oraz ich otoczenia. Mając na uwadze, że Grupa oferuje oprogramowanie
analizujące dane dla sektora ubezpieczeniowego, a część przychodów Grupy jest już obecnie generowana
we współpracy z towarzystwami ubezpieczeniowymi, rozwój tego sektora powinien pozytywnie przełożyć się
na zainteresowanie oprogramowaniem oferowanym przez Grupę.
Wzrost skali i jakości działań służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu unikaniu
opodatkowania
Rosnąca skala prób legalizacji pieniędzy pochodzących z działalności niezgodnej z prawem skłania rządy wielu
państw i organizacji międzynarodowych do podejmowania kolejnych działań mających na celu ograniczenie skali
tego zjawiska. Dotyczy to zarówno Stanów Zjednoczonych, jak i Unii Europejskiej, gdzie od dnia 25 czerwca 2015
roku weszły w życie przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r.
w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu
(AMLD IV) oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/847 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie
informacji towarzyszących transferom środków pieniężnych (Rozporządzenie). Przepisy AMLD IV zostały
wdrożone w polskim porządku prawnym poprzez Ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu
terroryzmu z dnia 1 marca 2018 roku.
Równolegle, rządy wielu krajów prowadzą intensywne działania zmierzające do poprawy efektywności
egzekwowania należności podatkowych, w szczególności od podmiotów prowadzących działalność gospodarczą.
Działania te wymagają analizy bardzo dużych zbiorów danych, dotyczących bieżących operacji gospodarczych
i finansowych badanych podmiotów.
W konsekwencji ww. zjawisk, w ostatnich latach, zarówno rządy krajów europejskich, jak i Stanów Zjednoczonych,
zwiększają systematycznie liczbę funkcjonujących systemów służących wykrywaniu nadużyć i przestępstw,
zarówno podatkowych (pranie pieniędzy, wyłudzenia podatku VAT etc.), jak i związanych z działaniami przeciwko
terroryzmowi i innym czynnikom wpływającym na postępującą niestabilność geopolityczną. Rozbudowa tych
systemów jest prawie zawsze związana z koniecznością zwiększenia wolumenów analizowanych danych i powiązań
pomiędzy nimi. Biorąc pod uwagę, że jedną z kluczowych grup klientów Grupy jest i ma nadal być administracja
państwowa, w szczególności organy ścigania (law enforcement), jest to pozytywny prognostyk dla wzrostu
zainteresowania oprogramowaniem oferowanym przez Grupę.
Rosnąca liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce
Według danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczej za lata 2008-2021, liczba rejestracji nowych
przedsiębiorstw w Polsce znajdowała się w długoterminowym trendzie wzrostowym. Pomimo tego, Polska
w dalszym ciągu posiada jeden z najniższych w Unii Europejskiej wskaźników liczby przedsiębiorstw w stosunku
do liczby mieszkańców. Systematyczny wzrost liczby rejestracji przedsiębiorstw w Polsce przekłada się na wzrost
liczby podmiotów, o których dane będą w przyszłości analizowane przez inne podmioty, w tym towarzystwa
ubezpieczeniowe czy organy administracji celno-skarbowej. Biorąc pod uwagę, że drugą z kluczowych grup
klientów Grupy, poza sektorem ubezpieczeniowym, jest administracja państwowa, jest to pozytywnym
prognostykiem dla wzrostu skali działalności Grupy.
1
https://inwestycje.pl/biznes/rynek-ubezpieczen-urosnie-o-21/
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 22
Poniższy wykres prezentuje liczbę rejestracji przedsiębiorstw w KRS w latach 2007-2021.
Źródło: Emitent na podstawie danych za stroną https://www.coig.com.pl/2021-nowe-firmy-w-krs_grudzien.php
Automatyzacja procesów analizy zbiorów danych
Postępująca systematycznie informatyzacja i automatyzacja procesów analizy dużych zbiorów danych, w tym sieci
powiązań, widoczna w szczególności w obszarach gospodarki obsługujących klientów masowych (banki,
ubezpieczenia, media, branża windykacyjna etc.), przyczynia się do wzrostu szybkości i efektywności ich
przetwarzania oraz obniżania kosztów. Przekłada się to zarówno na zwiększanie dostępności narzędzi do analizy
danych dla podmiotów, których dotychczas nie było stać na zakup takich narzędzi, jak również na rosnące
zainteresowanie tymi narzędziami ze strony podmiotów, które wcześniej nie widziały dla nich zastosowania
w swojej działalności.
Rosnąca przyjazność narzędzi do analiz zbiorów danych
Dostrzeżenie konieczności zwiększenia przyjazności narzędzi do analizowania zbiorów danych dla użytkownika
końcowego, w tym rozwijanie możliwości prezentacji wyników analiz, przekłada się na systematyczne ich
modyfikowanie i dopracowywanie przez dostawców. Za szczególnie istotną należy uznać popularyzację opcji
wizualizacji wyników analiz, co w bardzo istotny sposób zwiększa potencjalne grono odbiorców tych wyników,
a tym samym potencjalnych nabywców systemów analitycznych, w tym wśród podmiotów, które wcześniej nie
brały pod uwagę możliwości wykorzystania tego typu narzędzi.
Przebieg i skutki pandemii wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 na rynkach, na których
operuje Grupa
Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii na działalność operacyjną Grupy, zapewniając ciągłość
prac rozwojowych i operacyjnych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa
się w dużej mierze z wykorzystaniem zdalnych kanałów dostępu, co istotnie zmniejsza ryzyko negatywnego wpływu
ograniczeń w swobodzie poruszania i prowadzenia działalności na jej wyniki finansowe. Należy również
wspomnieć, że Grupa nie posiada łańcucha dostaw, gdyż wytwarza dobra niematerialne, niewymagające istotnych
nakładów materiałowych. Ciągłość prac operacyjnych i rozwojowych zależy w głównej mierze od dostępności
pracowników i na tym Grupa koncentruje swoją uwagę, podejmując środki zapewniające ochronę zdrowia
pracowników i możliwości pracy zdalnej i hybrydowej.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 23
Rozwój sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy
Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną
ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii
i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej
gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych.
Obecnie Grupa nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W 2021 roku,
jak i w latach wcześniejszych Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do Rosji, Białorusi czy Ukrainy.
Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej
dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny
negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji
planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.
Elementy i tendencje wewnętrzne mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy
Perspektywa poziomu generowanych przychodów i kosztów ogółem
W kolejnych okresach Grupa będzie zwiększała przychody, jednak ich wartość będzie najprawdopodobniej nadal
istotnie niższa od sumy ponoszonych kosztów. Głównym źródłem finansowania niedoboru będzie kapitał własny,
który w niewielkim stopniu może być uzupełniony środkami pochodzącymi z dotacji lub innych źródeł
finansowania.
Poziom planowanych nakładów na marketing i działania sprzedażowe
W kolejnych okresach będą rosły wydatki Grupy na działania zmierzające do budowy stabilnej bazy klientów,
tj. podmiotów wykorzystujących platformę DataWalk w codziennej działalności operacyjnej (wdrożenia
komercyjne). Wydatki te będą ponoszone na takie działania jak rozbudowa zespołu sprzedażowego
i wdrożeniowego w Stanach Zjednoczonych, rozwój zespołu sprzedażowego w Europie Zachodniej, rozwój
procesów sprzedażowych, utrzymanie i rozwój działów marketingu w Polsce i Stanach Zjednoczonych, budowa
sieci partnerskiej, utrzymywanie zespołu zewnętrznych konsultantów oraz działania promocyjne, np. udział
w konferencjach i spotkaniach branżowych.
Poziom planowanych kosztów związanych z zatrudnieniem personelu i zakupem usług informatycznych
Grupa zakończyła z sukcesem szereg pierwszych wdrożeń komercyjnych oraz projektów pilotażowych. Poziom
kosztów prac programistycznych, w tym wdrożeniowych oraz rozwojowych w przyszłych okresach będzie
uzależniony od bieżących potrzeb Grupy w zakresie zatrudniania nowych osób, czy nawiązania współpracy
z kolejnymi specjalistami z różnych dziedzin informatyki. Potrzeby te determinują: a) założenia wynikające
z realizowanej przez kierownictwo Grupy przyjętej strategii; b) ilość, harmonogram i zakres realizowanych
projektów wdrożeniowych, z uwzględnieniem projektów planowanych do realizacji; c) harmonogram i zakres
prowadzonych prac rozwojowych. Należy zauważyć, że na poziom tego rodzaju kosztów Grupy, wpływa stopa
wzrostu kosztów pracy właściwa dla tej grupy zawodowej.
W związku z planowanym rozwojem działalności, Grupa oczekuje wzrostu kosztów utrzymania osób w zespołach
deweloperskich, sprzedażowych, wdrożeniowych oraz marketingowym zarówno w DataWalk S.A.,
jak i DataWalk Inc.
Poziom planowanych inwestycji
W roku 2022 Grupa nie planuje ponoszenia istotnych nakładów na inwestycje w rzeczowy majątek trwały ani
wartości niematerialne i prawne inne, niż niezbędne dla rozwijania platformy DataWalk, w szczególności prac
rozwojowych. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie jest w stanie precyzyjnie określić poziomu
tych nakładów, gdyż konieczność zakupu określonego oprogramowania (licencji lub wytworzonej usługi) będzie
zależała od bieżących potrzeb związanych pracami rozwojowymi. Według szacunków nakłady na majątek trwały w
2022 r. mogą wynieść ok. 10-12 mln zł, z czego znacząca część będzie związana z kontynuacją prac rozwojowych
nad głównym produktem Grupy.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 24
Rynek informatyczny oraz jego perspektywy
Globalny rynek Big Data
Grupa działa w zakresie analizy sieci powiązań, a więc obszarze szeroko pojętego tzw. Big Data, tj. dziedziny
zajmującej się pozyskiwaniem, gromadzeniem oraz przetwarzaniem i analizą dużych, zmiennych i różnorodnych
zbiorów danych, których przetwarzanie i analiza są trudne, ale jednocześnie wartościowe, ponieważ mogą
prowadzić do zdobycia nowej, wcześniej nieosiągalnej wiedzy.
Według informacji opublikowanych przez Fortune Business Insights w raporcie zatytułowanym „Big Data Analytics
Market, 2021-2028”, wielkość globalnego rynku analityki Big Data w 2020 r. wyniosła 206,95 mld USD, co stanowi
wzrost o 11,7%. Analitycy przewidują, że wartość rynku urośnie z 231,43 mld USD w 2021 r. do 549 mld USD w
2028 r., osiągając tym samym CAGR na poziomie 13,2%. Oczekuje się, że wzrost CAGR można przypisać popytowi
oraz wzrostowi rynku, który wraca do poziomów sprzed pandemii. Zdaniem analityków branże przestawiają się na
rozwiązania cyfrowe w obliczu pandemii, aby zwiększyć możliwości rynkowe. Firmy zmieniły swoje strategie
cyfrowe, aby pracować wydajnie w stale zmieniającym się środowisku podczas pandemii. W lipcu 2020 r. KPMG
przeprowadziło badanie 780 liderów strategii transformacji cyfrowej w 12 sektorach w 10 krajach. Badanie
wykazało, że 67% respondentów przyspieszyło swoją transformację z powodu COVID-19 a 63% zwiększyło swój
budżet na jej wdrożenie. Oczekuje się, że czynnik ten pobudzi wzrost rynku po pandemii
2
.
Według informacji opublikowanych na ResearchAndMarkets.com, oczekuje się, że do 2027 r. wartość globalnego
rynku Big Data i analityki biznesowej wyniesie 448 mld USD, osiągając w okresie prognozy CAGR w wysokości
13%. Oczekuje się, że rozwiązania Big Data i analityki biznesowej umożliwią firmom odkrywanie na podstawie
danych różnych trendów rynkowych, ukrytych wzorców, preferencji klientów i wielu ukrytych faktów. Co więcej,
firmy w dużym stopniu stosują analitykę dużych zbiorów danych, aby zwiększyć swoje zyski, poprawić
umiejętności analityczne i wspierać zdolność zarządzania ryzykiem. Ponadto, analityka Big Data pomaga firmom
lepiej zrozumieć dane i dostarczać ważnych informacji zainteresowanym osobom. Ocenia się, że związku
z wybuchem pandemii COVID-19 rynek Big Data i analityki biznesowej odnotował gwałtowny spadek
w początkowej fazie pandemii. Wiele firm na całym świecie wprowadziło kulturę pracy zdalnej dla swoich
pracowników, zwiększając w ten sposób zapotrzebowanie na opartą na chmurze analizę Big Data w celu
uporządkowania kluczowych danych firm. Oczekuje się, że w okresie prognozy nastąpi dalsze przyspieszenie
popytu na rozwiązania typu Big Data i analityki biznesowej. Nastąpił wzrost wdrażania zaawansowanych rozwiązań
analitycznych w przedsiębiorstwach, aby zapewnić ciągłość biznesową i optymalizację procesów. W związku z tym
w najbliższych latach przewiduje się gwałtowny wzrost rynku Big Data i analityki biznesowej.
Zdaniem autorów raportu, do czynników wzrostu rynku można zaliczyć:
a) Wdrażanie ulepszonych technologii
Rynek Big Data i analityki biznesowej jest napędzany przez wdrażanie technologii automatyzacji i Internetu Rzeczy
(IoT) przez różne firmy z różnych branż. IoT zajmuje się obiektami fizycznymi lub rzeczami, którym wszczepiono
elektronikę, łączność sieciową, oprogramowanie i czujniki, umożliwiając tym gadżetom zbieranie i wymianę
danych. Big Data i analityka biznesowa z włączeniem IoT pomagają branżom w predykcyjnej lub zapobiegawczej
analizie, prowadząc w ten sposób znacząco do wzrostu rynku.
b) Rosnące zapotrzebowanie na generowanie większej ilości informacji biznesowych
Zacięta konkurencja wśród firm motywuje je do wdrażania rozwiązań Big Data i analityki biznesowej wspierających
ich ekspansję. Ponadto, szacuje się, że wzrost zapotrzebowania na generowanie większej ilości informacji na
potrzeby planowania biznesowego otwiera nowe perspektywy rozwoju dla rynku, ponieważ oprogramowanie do
analizy Big Data pomaga firmom ocenić czynniki, które mają wpływ na wyniki oraz oferuje moc optymalizacji
decyzji.
Jako czynnik ograniczający rynek wskazuje się wysoki koszt rozwiązań Big Data i analityki biznesowej. Koszt
analizy Big Data różni się w zależności od funkcji i aplikacji wymaganych dla biznesu. Ponadto, narzędzia te są
trudne w użyciu i czasami wymagają przeszkolenia, co ma zwiększyć ogólne koszty operacji, które mają wpływ na
tempo wdrażania tych rozwiązań. W zależności od ilości generowanych danych przez firmy, koszt rozwiązań Big
Data i analityki biznesowej może ulegać wahaniom
3
. Co należy w tym miejscu podkreślić, oferowana przez Grupę
2
https://www.fortunebusinessinsights.com/big-data-analytics-market-106179
3
https://www.researchandmarkets.com/reports/5504190/global-big-data-and-business-analytics-market-
by?utm_source=BW&utm_medium=PressRelease&utm_code=pjjz5t&utm_campaign=1636506+-
+The+Worldwide+Big+Data+and+Business+Analytics+Industry+is+Expected+to+Reach+%24448+Billion+by+2027&utm_exec=jamu273prd
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 25
Platforma DataWalk stanowi na to odpowiedź, ponieważ dzięki znacznie niższym kosztom licencji, wdrożenia,
zarządzania i bieżącego utrzymania, DataWalk jest rozwiązaniem bardziej praktycznym niż rozwiązania
alternatywne.
Globalny rynek IT, w szczególności aplikacji BI i narzędzi analitycznych
Wielkość globalnego rynku oprogramowania do analityki biznesowej została wyceniona na 61,10 mld USD
w 2020 r. i przewiduje się, że osiągnie 177,00 mld USD do 2030 r., przy wzroście CAGR na poziomie 11,2%
w latach 2021–2030. Oprogramowanie do analityki biznesowej pomaga w interpretacji i analizie danych
biznesowych przez umożliwienie ciągłych badań i analiz poprzednich wyników biznesowych w celu uzyskania
praktycznych informacji na temat strategii biznesowej. Pomaga w wykrywaniu wzorców i powiązań między
strumieniami danych, a także automatyzuje zadania i procesy w celu podejmowania decyzji w czasie rzeczywistym.
Ze względu na niski koszt i łatwość użytkowania, oprogramowanie do analizy biznesowej w chmurze cieszy się
dużym zainteresowaniem wśród małych i średnich firm. Ponadto, zapotrzebowanie na analitykę mediów
społecznościowych, która jest podzbiorem analityki biznesowej, gwałtownie wzrosło wraz ze wzrostem
popularności marketingu w mediach społecznościowych.
Zdaniem autorów powyższej analizy, ze względu na pandemię COVID-19 oczekuje się, że w prognozowanym
okresie nastąpi wzrost wykorzystania oprogramowania do analizy biznesowej opartego na chmurze, ponieważ firmy
przyspieszają swoje strategie transformacji cyfrowej i dodają więcej przypadków użycia analityki biznesowej
do swoich codziennych działań, próbując utrzymać się na powierzchni na coraz bardziej konkurencyjnym rynku
4
.
Według informacji opublikowanych w lipcu przez firmę Gartner, globalne wydatki na IT sięgną w 2022 roku
wartość 4,5 bln dolarów, co stanowi wzrost o 5,1% w stosunku do 2021 r., by następnie wzrosnąć do 4,7 bln USD
w roku 2023, tj. o ok. 5,0% w porównaniu do roku 2022. Zdaniem analityków Gartnera w latach 2022 oraz 2023
wzrosnąć powinny prawie wszystkie segmenty rynku. Segment oprogramowania dla przedsiębiorstw powinien
wzrosnąć r/r w tym czasie odpowiednio o 11,0% oraz 11,9%. W przypadku segmentu usług, spodziewany wzrost
r/r ma osiągnąć odpowiednio 7,9% oraz 8,8%
5
.
Poniższa tabela przedstawia prognozę globalnych wydatków na oprogramowanie IT oraz usługi informatyczne
(w mld USD).
Pozycja
Wydatki
w 2020 r.
Zmiana
2019/2020
Prognoza
wydatków
2021
Zmiana
2020/2021
Prognoza
wydatków
2022
Zmiana
2021/2022
Oprogramowanie
dla przedsiębiorstw
605
14,4%
672
11,0%
752
11,9%
Usługi
informatyczne
1 186
10,7%
1 280
7,9%
1 392
8,8%
Źródło: Opracowanie własne na podstawie: https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-01-18-gartner-forecasts-worldwide-it-
spending-to-grow-five-point-1-percent-in-2022
Gartner przewiduje również, że wydatki na IT w regionie EMEA wyniosą 1,3 biliona USD w 2022 r., co stanowi
wzrost o 4,7% w stosunku do 2021 r. Szacuje się, że w regionie EMEA wydatki na oprogramowanie
dla przedsiębiorstw odnotują najwyższy wzrost w 2022 r., napędzany wzrostem wydatków na chmurę. Zdaniem
Gartnera rozwój oprogramowania aplikacyjnego dla przedsiębiorstw, oprogramowania infrastrukturalnego i usług
zarządzanych oraz usług infrastruktury chmury pokazuje, że biznes cyfrowy to nie tylko trend jedno- lub dwuletni
– jest systemowy i długoterminowy. Największą zmianą w przyszłości będzie sposób finansowania IT,
a niekoniecznie to, ile jest finansowane. IT przechodzi od wspierania biznesu do bycia biznesem – co oznacza,
że wydatki na technologię przesuwają się z kosztów operacyjnych (sprzedaży, ogólnych i administracyjnych [SGA])
do kosztu przychodu (COR) lub ewentualnie kosztu sprzedanych towarów ( COGS). Największy wzrost wydatków
spodziewany jest w segmencie oprogramowania dla przedsiębiorstw oraz usług informatycznych, które mają ulec
zwiększeniu w 2022 w stosunku do roku 2021 odpowiednio o 10% oraz o 8,2%, osiągając wartość 178 mld USD
oraz 389 mld USD
6
.
4
https://www.alliedmarketresearch.com/business-analytics-software-market
5
https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-01-18-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-five-point-1-percent-in-
2022
6
https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2021-11-11-gartner-forecasts-it-spending-in-emea-to-grow-4-7-percent-in-2022
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 26
W ocenie Zarządu prognozy wskazują, że rynek Big Data będzie się nadal dynamicznie rozwijał, w szczególności
widoczne będzie przechodzenie organizacji do gromadzenia i przetwarzania danych w chmurze, w miejsce
do niedawna preferowanych własnych zasobów informatycznych. Będzie to pochodną wykładniczo rosnącej liczby
danych, w posiadanie, których wchodzą organizacje, a których przetwarzanie lub analizowanie staje się niemożliwe
przez systemy transakcyjne w oparciu o posiadane dotychczas zasoby ze względu na brak mocy obliczeniowych
oraz brak elastyczności i możliwości szybkiego zwiększania zasobów. Nie bez znaczenia pozostaje wyższy poziom
bezpieczeństwa danych oraz niższe koszty ich utrzymania. Dodatkowym stymulatorem przechodzenia do chmury
będzie rosnąca skala zjawiska określnego jako Internet rzeczy (Internet of Things, IoT), polegającego
na podłączeniu do Internetu coraz większej liczby urządzeń, które w sposób ciągły zbierają dane o sposobie
funkcjonowania swojego oraz swoich użytkowników.
Zdaniem analityków statista.com liczba podłączonych do IoT urządzeń na całym świecie w roku 2018 wyniosła ok.
23 mld, a ponieważ stopień zaawansowania zarówno sprzętu, jaki i oprogramowania w branży elektroniki użytkowej
gwałtownie rośnie, coraz większa część urządzeń elektronicznych produkowanych na całym świecie jest
wytwarzana z możliwością podłączenia do Internetu. Dlatego prognozy wskazują, że do 2025 r. liczba takich
urządzeń sięgnie prawie 39 mld, a w roku 2030 może to być już ok. 50 mld urządzeń podłączonych do IoT
7
. Ze
względu na sektory, którym oferowana jest platforma DataWalk, według Zarządu nie bez znaczenia pozostaje fakt
wzrastającego ryzyka związanego z szeroko rozumianym bezpieczeństwem organizacji czy bezpieczeństwem
narodowym, tj. wyłudzenia, wzrost przestępczości, ataki terrorystyczne, cyber-ataki czy konflikty zbrojne, gdzie
posiadanie i analiza danych pełnią kluczową role w ich przeciwdziałaniu.
Co istotne z punktu widzenia Emitenta i oferowanych przezeń rozwiązań, zgodnie z przewidywaniami, ewolucja
zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne będzie również nakierowana na pokonywanie wyzwań związanych
z dirty data, dark data oraz orphaned data, a więc wszelkich danych pozbawionych kontekstu, wybrakowanych,
nieobrobionych czy też tych, które wymagają digitalizacji
8
. Do dark data (ciemne, niewidoczne dane) zalicza się
przede wszystkim dane, (i) których firma nie gromadzi i nie przetwarza, gdyż nie ma świadomości ich istnienia, (ii)
które firma posiada, jednak nie wykorzystuje drzemiącej w nich wartości, ze względu na fakt, iż nie wie, jak je
przetworzyć, przy czym do grupy tej zaliczają się również wszystkie dane wymagające digitalizacji, (iii) będące
w posiadaniu organizacji, jednak nie przetwarzane ze względu na spodziewaną niewspółmierność potencjalnych
korzyści do wymaganych nakładów pracy. Poprzez dirty data (brudne dane) oraz orphaned data (osierocone dane)
należy rozumieć zbiory wszelkiego rodzaju danych niedokładnych, niekompletnych lub zawierających różnego
rodzaju błędu i braki, a także pozbawionych kontekstu. Opieranie analiz prowadzonych z użyciem narzędzi
starszych generacji na takich zbiorach danych jest nierzadko niemożliwe albo prowadzi do błędnych wniosków.
Oferowana przez Grupę Platforma DataWalk w dużej mierze potrafi analizować zbiory danych obarczonych ww.
ułomnościami, co dobrze pozycjonuje ją pośród konkurencji.
Prognozy rynku Big Data od strony technologicznej są zbieżne z prognozami wzrostu wielkości tego rynku
wyrażanych w pieniądzu. Według informacji opracowanych przez Statista, przewiduje się, że całkowita ilość danych
tworzonych, przechwytywanych, kopiowanych i zużywanych na całym świecie gwałtownie wzrośnie, osiągając
64,2 zetabajtów w 2020 roku. Oczekuje się, że w ciągu następnych pięciu lat, do 2025 roku, globalne tworzenie
danych wzrośnie do ponad 180 zetabajtów. W 2020 roku ilość tworzonych i replikowanych danych osiągnęła nowy
poziom. Wzrost był wyższy niż wcześniej oczekiwano, spowodowany zwiększonym popytem z powodu pandemii
COVID-19, ponieważ więcej osób pracowało i uczyło się w domu i częściej korzystało z opcji domowej rozrywki.
9
.
7
https://findstack.com/internet-of-things-statistics/
8
https://astrafox.pl/big-data-w-2018-roku-kierunki-rozwoju-postepujace-zmiany/
9
https://www.statista.com/statistics/871513/worldwide-data-created/
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 27
WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI
GRUPY DATAWALK W 2021 R.
● 15 marca 2021 r. Emitent powziął informację o uzyskaniu przez Spółkę w dniu 2 marca 2021 r. potwierdzenia
przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. “Systems
And Methods For Querying Databases”. Uzyskanie piątego patentu w USA jest potwierdzeniem
innowacyjności technologii Emitenta na najbardziej konkurencyjnym rynku IT.
Patentowanie rozwiązań informatycznych oprócz zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki
ma również bardzo praktyczny, a w wypadku rynku amerykańskiego krytyczny aspekt. Uzyskanie patentu
pozwala stwierdzić, iż technologia, której właścicielem jest Emitent nie narusza praw patentowych innych
technologii. To niezwykle istotny krok w kontekście realizowanych działań sprzedażowych Grupy
Kapitałowej Emitenta w USA.
● 26 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,
o otrzymaniu zamówienia z Rhode Island Office of Attorney General “RIAG”, którego przedmiotem jest
sprzedaż licencji wieczystej platformy analitycznej DataWalk.
Biuro prokuratora generalnego Rhode Island odpowiada za zwiększenie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego
i publicznego Rhode Island oraz zapewnienie zaufania społecznego do władz stanowych i walkę z korupcją.
Biuro Prokuratora Generalnego Rhode Island zastosuje platformę analityczną DataWalk do analiz
wywiadowczych i dochodzeń wspierających działalność RIAG.
● 4 czerwca 2021 r. Emitent powziął informację od spółki zależnej DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia
z Research Innovations Inc. w USA (“RII”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji wieczystej platformy
analitycznej DataWalk do U.S. Department of State Bureau of International Narcotics and Law Enforcement
Affairs (“INL”).
Misją INL jest zapewnienie bezpieczeństwa w Ameryce poprzez zwalczanie przestępczości, nielegalnych
narkotyków i niestabilności za granicą, poprzez wspieranie rządowych agencji innych krajów w zwiększaniu
ich zdolności operacyjnych. Oprogramowanie DataWalk zostało wybrane do jednego z takich projektów
w zastosowaniach związanych z pozyskiwaniem informacji, wywiadu i gromadzenia danych, a także ich
analizy i rozpowszechniania, dla organizacji celnej kraju partnerskiego.
● 28 czerwca 2021 r. Zarząd Emitenta powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,
o otrzymaniu zamówienia z Ally Financial, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej
DataWalk.
Ally Financial zajmuje 18 miejsce na liście największych banków komercyjnych w Stanach Zjednoczonych
i będzie wykorzystywać oprogramowanie DataWalk do wykrywania i badania oszustw.
• 1 lipca 2021 r. Emitent powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o sprzedaży
do Motion Picture Association (“MPA”) licencji wieczystej platformy analitycznej DataWalk.
MPA będzie wykorzystywać oprogramowanie DataWalk do gromadzenia informacji i prowadzenia dochodzeń
w sprawie naruszeń praw autorskich do zasobów cyfrowych.
• 22 lipca 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,
o otrzymaniu zamówienia, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji wieczystej platformy analitycznej
DataWalk do Hamilton County (Ohio) Sheriff’s Office.
Biuro szeryfa hrabstwa Hamilton jest głównym organem ścigania w hrabstwie Hamilton w stanie Ohio
i wykorzysta oprogramowanie DataWalk jako system nowej generacji do analizy danych wywiadowczych.
• 19 sierpnia 2021 r. został zawarty aneks do umowy pomiędzy Emitentem i podmiotem świadczącym usługi
chmury obliczeniowej z siedzibą w Warszawie w celu realizacji projektu na zlecenie organu administracji
państwowej. Postanowienia aneksu zwiększają inicjalny zakres licencji oraz analitycznego wsparcia
w działaniach związanych z zapobieganiem rozwojowi pandemii i skutkom COVID-19 o analitykę
ukierunkowaną na obszary inspekcji sanitarnej.
Aneks określa warunki i zakres istotnego rozszerzenia pierwotnej licencji oraz usług świadczonych
w poszerzonym zakresie. O pierwotnie zawartej umowie Emitent informował w treści raportu bieżącego
nr 8/2020 z dnia 9 maja 2020r. oraz w treści raportu bieżącego nr 49/2020 z dnia 29 grudnia 2020 r.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 28
Rozszerzenie współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez
Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w zastosowaniach związanych
z zarządzaniem epidemiologicznym i kryzysowym w jednostkach sektora publicznego.
• 26 sierpnia 2021 r. Zarząd Emitenta powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,
o otrzymaniu zamówienia z DLT Solutions LLC w USA (“DLT”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji
w zakresie zastosowań związanych z działalnością klienta docelowego – United States Department of Defense
Office of Inspector General (“DoD OIG”).
O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 30/2020 z dnia 25 września 2020 r.
Kontynuacja współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez
Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach z sektora
publicznego.
• 15 września 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,
o otrzymaniu zamówienia z United States Department of Labor Office of Inspector General ("DOL OIG"),
którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.
O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 21 września 2020 r.
Kontynuacja współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez
Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach z sektora
publicznego.
• 30 września 2021 r. Zarząd Emitenta powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,
o otrzymaniu zamówienia w ramach partnerskiej umowy z północnoamerykańskim partnerem (“Klient”),
którego przedmiotem jest rozszerzenie pierwotnej licencji w zakresie zastosowań związanych z działalnością
klienta docelowego (instytucja wywiadowcza na poziomie krajowym). Niniejsze zamówienie zwiększa
parametry dotychczas udzielonej licencji wobec inicjalnego zamówienia, o którym Emitent informował
w treści raportu bieżącego nr 53/2019 z dnia 11 grudnia 2019 r.
Rozszerzenie współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez
Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w zastosowaniach wywiadowczych
w jednostkach sektora publicznego.
• 15 października 2021 r. Zarząd DataWalk S.A. poinformował, że w tym dniu otrzymał zamówienie z Statworks
Technology (“Partner”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk
do GrabTaxi Holdings PTE LTD (“Grab”) z siedzibą Singapurze.
Grab, największy azjatycki operator tzw. Super App, będzie wykorzystywać oprogramowanie DataWalk jako
system nowej generacji do wykrywania oszustw i analizy inwestygacyjnej.
• 30 listopada 2021 r. Zarząd Emitenta powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,
o otrzymaniu zamówienia z Global Tel Link Corporation z siedzibą w Reston, Virginia, USA (“GTL”), którego
przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk. GTL wykorzysta oprogramowanie
DataWalk jako system nowej generacji do analiz wywiadowczych związanych z telekomunikacją więźniów
w zakładach karnych.
• 30 grudnia 2021 r. Zarząd DataWalk S.A. powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk
Inc., o otrzymaniu zamówienia w ramach partnerskiej umowy z północnoamerykańskim partnerem (“Klient”),
którego przedmiotem jest kolejne rozszerzenie licencji w zakresie zastosowań związanych z działalnością
klienta docelowego (instytucja wywiadowcza na poziomie krajowym).
Niniejsze zamówienie zwiększa parametry dotychczas udzielonej licencji wobec inicjalnego oraz ponownego
zamówienia, o których Emitent informował w treści raportów bieżących nr 53/2019 z dnia 11 grudnia 2019 r.
oraz nr 20/2021 z dnia 30 września 2021 r. Rozszerzenie współpracy poprzez kolejny zakup obecnego Klienta
potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk
w zastosowaniach wywiadowczych w jednostkach sektora publicznego.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 29
INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A.
W przypadku zaprezentowanych danych, ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca zł lub 1% przy sumowaniu
wynikają z przyjętych zaokrągleń.
Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A.
Grupa znajduje się na etapie silnego rozwoju, a poniesione inwestycje w rozwój przynoszą kolejne efekty w postaci
konwersji projektów z lejka sprzedażowego na przychody. W 2021 roku wartość sprzedaży Grupy DataWalk
wyniosła 30 780 tys. zł i była wyższa o 96% w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2020 roku, które
ukształtowały się na poziomie 15 722 tys. zł. Wart podkreślenia jest fakt, iż wzrost przychodów ze sprzedaży
był wyższy o 41% od wzrostu kosztów związanych z działalnością operacyjną Grupy. Wzrost wartości sprzedaży
jest przede wszystkim wynikiem pomyślnej finalizacji realizowanych przez Grupę kolejnych projektów w Stanach
Zjednoczonych oraz w Polsce.
Po raz kolejny na szczególną uwagę zasługuje wzrost przychodów osiągnięty na rynku amerykańskim, gdzie wartość
sprzedaży w 2021 roku osiągnęła poziom 16 701 tys. zł, podczas gdy w porównywalnym okresie 2020 r., kiedy
to DataWalk Inc. była w bardzo wczesnej fazie komercjalizacji budując dopiero lejek sprzedażowy, przychody
wyniosły 6 035 tys. zł, co daje wzrost o 177%. Zespół amerykański sukcesywnie buduje pozycję DataWalk i choć
działania nadal znajdują się na wczesnym etapie zdobywania rynku, to już teraz sprzedaż zaczyna przynosić istotne
przychody dla Grupy. Mając na uwadze, że rynek amerykański jest strategicznym rynkiem dla Grupy, sukces jest
tym większy, iż rok 2021 był pierwszym rokiem w historii, w którym przychody z regionu Americas odpowiadały
za ponad połowę (54%) przychodów Grupy ogółem. Warto nadmienić, iż z uwagi pozyskanie pierwszych klientów
z sektora komercyjnego zmienił się również balans w strukturze przychodów DataWalk Inc. W omawianym okresie
w dalszym ciągu największy udział w wartości przychodów przypadł dla sektora rządowego, jednakże wyniósł on
w 2021 r. 62%, podczas gdy w 2020 r. było to 97%. Ma to znaczenie dla Grupy z uwagi na kierunek, którym jest
pozyskiwanie kolejnych klientów z sektora komercyjnego w tym regionie, a tym samym zwiększanie ich udziału
w przychodach w regionie Americas.
Grupa odnotowała również wzrost przychodów na pozostałych rynkach (regiony EMEA i APAC), w przypadku
których wartość sprzedaży w 2021 roku wyniosła 14 079 tys. zł, co wobec 9 687 tys. zł wypracowanych
w porównywalnym okresie 2020 roku stanowi wzrost o 45%. Sprzedaż dla sektora rządowego wyniosła 88%,
a w przypadku sektora prywatnego udział w przychodach wyniósł 12%. W tym, wartość przychodów ze sprzedaży
w Polsce ukształtowała się na poziomie 10 915 tys. zł, podczas gdy w 2020 roku wyniosła 5 484 tys. zł, co stanowi
wzrost o 99%.
Planowana wysoka dynamika zwiększania przychodów pociąga za sobą również wzrost kosztów, co jest pochodną
skutecznej realizacji procesu komercjalizacji oraz ściśle powiązane z osiąganymi w ramach tego procesu krokami
milowymi. Grupa DataWalk zarządza procesem pozyskiwania nowych zasobów operacyjnych i inwestycyjnych
poprzez ścisłe powiązania poszczególnych etapów rozwoju Grupy z osiąganymi efektami biznesowymi oraz
modelami finansowymi. Powyższe podejście pozwala monitorować i sterować dynamiką kosztów i nakładów
inwestycyjnych , na którą na aktualnym etapie rozwoju największy wpływ ma tempo komercjalizacji w regionie
Americas oraz prace rozwojowe nad produktem Grupy.
Na poziom kosztów operacyjnych w Grupie w 2021 roku największy wpływ miały: wzrost kosztów wynagrodzeń,
wynikający w szczególności z procesu budowy zespołu sprzedażowego oraz wdrożeniowego w spółce zależnej
od Emitenta, wyższe koszty amortyzacji zakończonych prac rozwojowych dot. oprogramowania DataWalk, a także
wzrost kosztów usług obcych, szczególnie w spółce zależnej od Emitenta, który był związany z rozwojem
działalności Grupy oraz prowadzonymi procesami sprzedażowymi.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 30
Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. w 2022 roku
Kierownictwo Grupy spodziewa się dalszego zwiększania skali prowadzonej działalności, co powinno skutkować
kilkudziesięciu procentowym wzrostem przychodów w ujęciu rok do roku. Uwzględniając długie, czasem
kilkuletnie i bardzo skomplikowane procesy sprzedażowe, Grupa aktualnie skupia się na pracy tylko z kluczowymi
klientami i równolegle rozbudowuje zespoły go-to-market w Ameryce i Europie, dążąc do zwiększenia
przepustowości procesów handlowego i wdrożeniowego. Emitent obserwuje sukcesywny wzrost popytu
na oprogramowanie DataWalk, co potwierdza rosnąca liczba projektów w lejku sprzedażowym Grupy, jak również
dynamicznie zwiększające się w ostatnich okresach przychody oraz liczba klientów. Ponadto, zważywszy
na wysoki poziom odnawialności usług maintenance, Grupa spodziewa się w perspektywie najbliższych 12
miesięcy dalszego wzrostu przychodów z tego tytułu.
W ocenie Zarządu prognozy konsekwentnie wskazują, że zarówno rynek Big Data, jak i globalny rynek IT,
w szczególności aplikacji BI i narzędzi analitycznych będą się nadal dynamicznie rozwijać.
Według informacji opublikowanych przez Fortune Business Insights w raporcie zatytułowanym „Big Data Analytics
Market, 2021-2028”, wielkość globalnego rynku analityki Big Data w 2020 r. wyniosła 206,95 mld USD, co stanowi
wzrost o 11,7%. Analitycy przewidują, że wartość rynku urośnie z 231,43 mld USD w 2021 r. do 549 mld USD
w 2028 r., osiągając tym samym CAGR na poziomie 13,2%
10
.
Wielkość globalnego rynku oprogramowania do analityki biznesowej została wyceniona na 61,10 mld USD
w 2020 r. i przewiduje się, że osiągnie 177,00 mld USD do 2030 r., przy wzroście CAGR na poziomie 11,2%
w latach 2021–2030. Oprogramowanie do analityki biznesowej pomaga w interpretacji i analizie danych
biznesowych przez umożliwienie ciągłych badań i analiz poprzednich wyników biznesowych w celu uzyskania
praktycznych informacji na temat strategii biznesowej. Pomaga w wykrywaniu wzorców i powiązań między
strumieniami danych, a także automatyzuje zadania i procesy w celu podejmowania decyzji w czasie
rzeczywistym
11
. Zdaniem Zarządu oprogramowanie DataWalk doskonale odpowiada na wskazane wyżej potrzeby,
z którymi mierzą się firmy czy instytucje na całym świecie, a segment rynku, na którym operuje Grupa jak i cały
rynek Big Data znajdują się w długofalowym trendzie wzrostowym.
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, w 2022 roku Grupa w dalszym ciągu będzie koncentrować swoje działania na:
• sprzedaży – rynek amerykański i polski, w sektorze komercyjnym oraz publicznym, m.in. na rzecz organów
ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence),
• kontynuacji trwających procesów patentowych,
• rozwijaniu oprogramowania DataWalk w kluczowych jego obszarach, powiększeniu zespołu
developerskiego,
• rozbudowie zespołów: sprzedażowego, marketingowego i wdrożeniowego w Stanach Zjednoczonych
oraz w Europie Zachodniej.
Grupa zamierza finansować działania inwestycyjne wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym.
Najważniejsze ryzyka operacyjne związane z działalnością Grupy zostały przedstawione w pkt „Opis istotnych
czynników ryzyka i zagrożeń” niniejszego sprawozdania.
10
https://www.fortunebusinessinsights.com/big-data-analytics-market-106179
11
https://www.alliedmarketresearch.com/business-analytics-software-market
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 31
Informacje finansowe Grupy DataWalk
Wyniki finansowe Grupy DataWalk
Przychody ze sprzedaży Grupy DataWalk w 2021 roku wyniosły 30 780 tys. zł i były o 96% wyższe od przychodów
osiągniętych w 2020 roku, które ukształtowały się na poziomie 15 722 tys. zł.
Poniższa tabela prezentuje wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2021 roku oraz okres porównywalny 2020 roku (dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto
30 780
15 722
96%
Koszty operacyjne
37 374
22 259
68%
Wynik brutto ze sprzedaży
-6 594
-6 537
1%
Pozostałe przychody operacyjne
1 119
401
180%
Pozostałe koszty operacyjne
2
96
-98%
Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
188
-5
-3 860%
Wynik operacyjny
-5 665
-6 227
-9%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
-1 648
-6 323
-74%
Źródło: Emitent.
Strata netto przypadająca na koniec 2021 r. akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosła 1 648 tys. zł i była
o 74% mniejsza niż w analogicznym okresie 2020 r., gdy wyniosła 6 323 tys. zł.
Najważniejszy wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy w roku 2021 miały:
• wzrost przychodów ze sprzedaży (wyższy o 41% od wzrostu kosztów związanych z działalnością
operacyjną Grupy),
• wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy
zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania
i sprzedaży, jaki i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową,
• wyższe koszty amortyzacji zakończonych prac rozwojowych dot. oprogramowania DataWalk,
• rozpoznanie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 32
Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane skonsolidowane informacje finansowe za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz okres porównywalny 2020 roku (dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto
30 780
15 722
96%
EBIT
-5 665
-6 227
-9%
Amortyzacja
2 585
1 268
104%
EBITDA
-3 080
-4 960
-38%
CFO
bt
-13 260
-356
3 625%
CAPEX
-8 251
-4 900
68%
FCF
-21 511
-5 256
309%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
51 650
73 795
-30%
Dług odsetkowy
1 351
2 366
-43%
Źródło: Emitent.
EBIT = Zysk z działalności operacyjnej,
EBITDA = EBIT + amortyzacja,
CFO
bt
= Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym),
CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych
prac rozwojowych,
FCF = CFO
bt
- |CAPEX|.
Struktura przychodów Grupy DataWalk
W 2021 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 22 002 tys. zł, stanowiły 71% przychodów Grupy ogółem
i były o 109% wyższe niż w roku 2020. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych wyniosły 3 474 tys. zł i były
o 6% niższe w porównaniu do okresu porównywalnego. Z kolei wartość przychodów z tyt. świadczenia usług asysty
technicznej w 2021 roku wyniosła 3 383 tys. zł i była o 521% wyższa niż w roku 2020. Wzrost pozycji pozostałych
przychodów wynikał ze sprzedaży usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk.
Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przychody wg rodzaju w 12 miesiącach 2021 roku oraz w okresie
porównywalnym (dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
2020
Zmiana
Sprzedaż licencji
22 002
10 521
109%
Wdrożenia
3 474
3 699
-6%
Asysta techniczna
3 383
545
521%
Pozostała działalność
1 921
957
101%
Suma przychodów ze sprzedaży netto
30 780
15 722
96%
Źródło: Emitent.
Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży za lata 2021 oraz 2020.
Wyszczególnienie
2021
2020
PLN (złoty polski)
35%
35%
USD (dolar amerykański)
65%
65%
Razem
100%
100%
Źródło: Emitent.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 33
Przepływy pieniężne Grupy DataWalk
Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w 2021 r. -13 259 tys. zł na co największy wpływ
miały: i) strata operacyjna skorygowana o amortyzację (EBITDA) w kwocie 3 080 tys. zł ii) wzrost poziomu
należności o kwotę 4 505 tys. zł wynikający głównie ze wzrostu sprzedaży, w szczególności w IV kwartale 2021 r.,
iii) zawarcie przez Grupę z dotychczasowym dostawcą nowej indywidualnej 3-letniej umowy na zakup potrzebnych
dla funkcjonowania oprogramowania DataWalk specjalistycznych baz danych, a co za tym idzie zmiany sposobu
rozliczania, co spowodowało 6 050 tys. zł wydatku w 2021 r.,
Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w 2021 roku ukształtowały się na poziomie -8 178 tys. zł,
na co szczególny wpływ miały wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 7 962 tys. zł.
Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy w 2021 r. wyniosły -651 tys. zł na co wpływ miała spłata
przez zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów.
Wyszczególnienie (dane w tys. zł)
2021
2020
Zmiana
CFO
-13 259
-356
3 625%
CFI, w tym:
-8 178
-812
908%
- CAPEX
-8 251
-4 900
68%
CFF
-651
65 887
-101%
Zmiana stanu środków pieniężnych
-22 089
64 719
-134%
Źródło: Emitent.
CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,
CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,
CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych
prac rozwojowych,
CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej.
Bilans Grupy DataWalk
Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz koniec grudnia 2020
roku (dane w tys. zł).
Aktywa
31.12.2021
31.12.2020
Zmiana
Wartość firmy
390
390
0%
Aktywa niematerialne
15 496
9 373
65%
Należności z tytułu dostaw i usług
7 356
4 290
71%
Pozostałe należności krótkoterminowe
2 638
1 157
128%
Aktywa finansowe krótkoterminowe
0
0
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
51 650
73 795
-30%
Pozostałe aktywa
11 523
2 236
415%
Aktywa razem
89 052
91 241
-2%
Źródło: Emitent.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 34
Pasywa
31.12.2021
31.12.2020
Zmiana
Kapitał własny
78 462
79 793
-2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
2 091
1 479
41%
Kredyty i pożyczki
640
1 204
-47%
Zobowiązania z tytułu leasingów
711
1 163
-39%
Zobowiązania z tytułu umów
4 307
4 597
-6%
Pozostałe zobowiązania
2 841
3 007
-6%
Pasywa razem
89 052
91 241
-2%
Źródło: Emitent.
Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy DataWalk na koniec roku 2021, jak również
na 31 grudnia 2020.
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
6,6
8,4
Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej
6,3
8,4
Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej
5,2
7,8
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
12%
13%
Dług / kapitał własny
0,0
0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
13%
14%
Kapitał pracujący (w tys. zł)
55 313
70 465
Źródło: Emitent.
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),
Wskaźnik przyśpieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące
(krótkoterminowe),
Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Aktywa ogółem) × 100%,
Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / kapitały
własne.,
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Kapitał własny) × 100%,
Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 35
Informacje finansowe DataWalk S.A.
Wyniki finansowe DataWalk S.A.
Przychody ze sprzedaży DataWalk S.A. w 2021 roku wyniosły 23 076 tys. zł i były o 87% wyższe w stosunku
do przychodów osiągniętych w 2020, które ukształtowały się na poziomie 12 359 tys. zł.
Poniższa tabela prezentuje wybrane jednostkowe dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021
roku oraz okres porównywalny 2020 roku (dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży netto
23 076
12 359
87%
Koszty operacyjne
19 658
12 050
63%
Wynik brutto ze sprzedaży
3 418
309
1 005%
Pozostałe przychody operacyjne
470
400
17%
Pozostałe koszty operacyjne
2
4 815
-100%
Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
188
-5
-3 860%
Wynik operacyjny
3 698
-4 100
-190%
Przychody finansowe
348
50
596%
Koszty finansowe
18 509
371
4 889%
Zysk (strata) netto
-10 897
-4 421
146%
Źródło: Emitent.
Strata netto przypadająca na koniec 2021 r. wyniosła 10 897 tys. zł i była o 146% większa niż w analogicznym
okresie 2020 r., gdy wyniosła 4 421 tys. zł.
Najważniejszy wpływ na jednostkowy wynik finansowy netto Spółki w roku 2021 miały:
• wzrost przychodów ze sprzedaży wyższy o 37% od wzrostu kosztów związanych z działalnością
operacyjną Spółki,
• dokonanie przez Spółkę odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta
aktywów finansowych w jednostce powiązanej DataWalk Inc. (główna pozycja kosztów finansowych),
mający charakter niepieniężny i pozostający bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy,
a także
• rozpoznanie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 36
Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane jednostkowe informacje finansowe za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2021 roku oraz okres porównywalny 2020 roku (dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
23 076
12 359
87%
EBIT
3 698
-4 100
-190%
Amortyzacja
2 562
1 252
105%
EBITDA
6 260
-2 849
-320%
CFO
bt
-3 566
3 306
-208%
CAPEX
-8 229
-4 861
69%
FCF
-11 795
-1 555
659%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
47 655
71 625
-33%
Dług odsetkowy
711
1 163
-39%
Źródło: Emitent.
EBIT = Zysk z działalności operacyjnej,
EBITDA = EBIT + amortyzacja,
CFO
bt
= Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym),
CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych
prac rozwojowych,
FCF = CFO
bt
- |CAPEX|.
Struktura przychodów DataWalk S.A.
W 2021 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 16 295 tys. zł, stanowiły 71% przychodów Grupy ogółem
i były o 91% wyższe niż w roku 2020. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych wyniosły 2 260 tys. zł i były
o 1% niższe w porównaniu do okresu porównywalnego. Z kolei wartość przychodów z tyt. świadczenia usług asysty
technicznej w 2021 roku wyniosła 2 716 tys. zł i była o 400% wyższa niż w roku 2020. Wzrost pozycji pozostałych
przychodów wynikał ze sprzedaży usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk.
Poniższa tabela przedstawia jednostkowe przychody wg rodzaju w 12 miesiącach 2021 roku oraz w okresie
porównywalnym (dane w tys. zł).
Wyszczególnienie
2021
2020
Zmiana
Sprzedaż licencji
16 295
8 514
91%
Wdrożenia
2 260
2 286
-1%
Asysta techniczna
2 716
543
400%
Pozostała działalność
1 805
1 016
78%
Suma przychodów ze sprzedaży
23 076
12 359
87%
Źródło: Emitent.
Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży za lata 2021 oraz 2020.
Wyszczególnienie
2021
2020
PLN (złoty polski)
47%
44%
USD (dolar amerykański)
53%
56%
Razem
100%
100%
Źródło: Emitent.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 37
Przepływy pieniężne DataWalk S.A.
Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w 2021 r. -3 566 tys. zł na co największy wpływ
miały: i) EBIDA w kwocie 6 260 tys. zł, przede wszystkim dotyczącej prac rozwojowych, ii) zmiana stanu
należności o kwotę -9 434 tys. zł, wynikająca głównie ze wzrostu należności z handlowych, w szczególności w IV
kwartale 2021 r., iv) wydatek w kwocie 1 217 tys. zł będący następstwem zawarcia przez Grupę z dotychczasowym
dostawcą nowej indywidualnej 3-letniej umowy na zakup potrzebnych dla funkcjonowania oprogramowania
DataWalk specjalistycznych baz danych.
Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w 2021 roku ukształtowały się na poziomie -19 774 tys. zł,
na co szczególny wpływ miały: i) wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 7 962 tys. zł oraz
ii) wydatki na inwestycje w jednostkach zależnych w kwocie 11 618 tys. zł.
Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy w 2021 r. wyniosły -649 tys. zł, na co wpływ miała spłata
przez zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów.
Wyszczególnienie (dane w tys. zł)
2021
2020
Zmiana
CFO
-3 566
3 306
-208%
CFI, w tym:
-19 774
-4 557
334%
- CAPEX
-8 229
-4 861
69%
CFF
-649
64 693
-101%
Zmiana stanu środków pieniężnych
-23 988
63 443
-138%
Źródło: Emitent.
CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,
CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,
CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych
prac rozwojowych,
CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej.
Bilans DataWalk S.A.
Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na koniec grudnia 2020
roku (dane w tys. zł).
Aktywa
31.12.2021
31.12.2020
Zmiana
Wartość firmy
390
390
0%
Aktywa niematerialne
15 496
9 373
65%
Należności z tytułu dostaw i usług
5 590
4 648
20%
Pozostałe należności krótkoterminowe
2 498
1 048
138%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
47 655
71 625
-33%
Pozostałe aktywa
6 396
1 949
228%
Aktywa razem
78 023
89 032
-12%
Źródło: Emitent.
Pasywa
31.12.2021
31.12.2020
Zmiana
Kapitał własny
70 440
81 337
-13%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
1 914
1 462
31%
Zobowiązania z tytułu leasingów
711
1 163
-39%
Zobowiązania z tytułu umów
3 187
3 247
-2%
Pozostałe zobowiązania
1 771
1 824
-3%
Pasywa razem
78 023
89 032
-12%
Źródło: Emitent.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 38
Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe DataWalk S.A. na koniec roku 2021, jak również
na 31 grudnia 2020 r.
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
7,6
11,0
Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej
7,5
11,0
Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej
6,3
10,2
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
10%
9%
Dług / kapitał własny
0,0
0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
11%
9%
Kapitał pracujący (w tys. zł)
49 335
70 735
Źródło: Emitent.
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),
Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące
(krótkoterminowe),
Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Aktywa ogółem) × 100%,
Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / kapitały
własne.,
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Kapitał własny) × 100%,
Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 39
AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A.
Akcje i akcjonariat
Struktura akcjonariatu na dzień 26 kwietnia 2022 roku (udział w ogólnej liczbie głosów)
Źródło: Emitent.
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 26 kwietnia 2022 roku, stan
Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów,
przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*
12
1 175 000
1 900 000
24,05%
33,86%
Fundusze zarządzane przez
Investors Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
13
400 000
400 000
8,19%
7,13%
Fundusze zarządzane przez
Nationale-Nederlanden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A.
14
304 146
304 146
6,22%
5,42%
Pozostali
3 006 902
3 006 902
61,54%
53,59%
Razem
4 886 048
5 611 048
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent.
* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
12
Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 28 października 2020 r.
13
Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.
14
Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.
FGP Venture sp. z o.o.
33,86%
Fundusze zarządzane przez
Investors Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A.
7,13%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden
Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
5,42%
Pozostali
53,59%
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 40
Struktura akcjonariatu na dzień 29 listopada 2021 roku (udział w ogólnej liczbie głosów)
Źródło: Emitent.
Na dzień 29 listopada 2021 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego struktura akcjonariatu
przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*
15
1 175 000
1 900 000
24,05%
33,86%
Fundusze zarządzane przez
Investors Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
16
400 000
400 000
8,19%
7,13%
Fundusze zarządzane przez
Nationale-Nederlanden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A.
17
304 146
304 146
6,22%
5,42%
Pozostali
3 006 902
3 006 902
61,54%
53,59%
Razem
4 886 048
5 611 048
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent.
* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
15
Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 28 października 2020 r.
16
Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.
17
Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.
FGP Venture sp. z o.o.
33,86%
Fundusze zarządzane przez
Investors Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A.
7,13%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden
Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
5,42%
Pozostali
53,59%
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 41
Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji
niniejszego raportu, tj. na dzień 26 kwietnia 2022 roku.
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Łączna wartość nominalna
(w zł)
Paweł Wieczyński*
Prezes Zarządu
56 376
5 637,60
Krystian Piećko*
Członek Zarządu
55 916
5 591,60
Łukasz Socha
Członek Zarządu
0
0
Roman Pudełko
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
15 918
1 591,80
Wojciech Dyszy
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
1 000
100,00
Rafał Wasilewski
Członek Rady Nadzorczej
21 000
2 100,00
Grzegorz Dymek
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Filip Paszke
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Źródło: Emitent.
* Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze
akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 26 kwietnia 2022 roku” oraz „Struktura akcjonariatu
na dzień 29 listopada 2021 roku”.
Na dzień 29 listopada 2021 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji
DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Łączna wartość nominalna
(w zł)
Paweł Wieczyński*
Prezes Zarządu
56 115
5 611,50
Krystian Piećko*
Członek Zarządu
55 650
5 565,00
Sergiusz Borysławski*
Członek Zarządu
55 680
5 568,00
Roman Pudełko
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
15 918
1 591,80
Wojciech Dyszy
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
1 000
100,00
Rafał Wasilewski
Członek Rady Nadzorczej
21 000
2 100,00
Grzegorz Dymek
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Filip Paszke
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Źródło: Emitent.
* Członkowie Zarządu Spółki są jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze
akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 29 listopada 2021 r.”.
Udziały własne
Spółka nie posiada akcji własnych.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 42
Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
W okresie od 31 grudnia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2019 w Spółce obowiązywał program motywacyjny,
który zakładał uzyskanie uprawnień do objęcia przez kluczowych członków zespołu Emitenta („Uczestników
Programu”) akcji Spółki w ramach kapitału docelowego („Program”). Istnieją Uczestnicy Programu, z którymi
Emitent zawarł umowy uczestnictwa w tym Programie, które nabyły ww. uprawnienia.
Z dniem 31 grudnia 2019 r. upłynął okres nabywania uprawnień przez Uczestników Programu, wynikający
z zawartych umów uczestnictwa, tym samym czas trwania Programu dobiegł końca. Zarząd dokonał podsumowania,
w wyniku którego ilość uprawnień wyniosła 88 999 szt. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
finansowego Zarząd nie dokonał rozliczenia Programu.
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej
nie uczestniczą w Programie Motywacyjnym przewidującym prawo do objęcia akcji Spółki.
Emitentowi nie są znane inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółki z Grupy Kapitałowej DataWalk nie emitowały obligacji korporacyjnych.
DataWalk S.A. na rynku kapitałowym
Informacje o akcjach Spółki
Pierwsze notowanie akcji:
sierpień 2012 r.
Liczba wyemitowanych akcji
4 886 048
Skrót
DAT
ISIN
PLPILAB00012
Rynek/Segment
Podstawowy
Sektor
oprogramowanie
Obecność w giełdowych indeksach
WIG140, WIGTECHTR, mWIG40TR, WIG-Poland,
InvestorMS, WIG-INFORMATYKA, mWIG40, WIG
Źródło: Emitent.
Dywidenda
Spółka nie posiada polityki dywidendowej. Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty
dywidendy wcześniej, niż po pokryciu wynikami finansowymi lat przyszłych ujemnych wartości kapitałów
własnych, wynikających ze strat poniesionych we wcześniejszych latach obrotowych oraz po osiągnięciu dodatnich
przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Ostateczna decyzja odnośnie rekomendacji dywidendy będzie
zależała od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy oraz jej planów inwestycyjnych.
W ostatnich latach Spółka nie wypłacała dywidendy.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 43
Relacje inwestorskie
Ze względu na sytuację epidemiczną w 2021 roku Emitent prowadził komunikację z inwestorami w trybie zdalnym,
przedstawiciele Spółki wzięli udział w kilku wydarzeniach online oraz konferencjach dedykowanych inwestorom
indywidualnym oraz instytucjonalnym krajowym i zagranicznym organizowanych przez biura maklerskie. Wybrane
otwarte wydarzenia:
• GPW Innovation Day 22.06.2021,
• GPW Konferencja WallStreet 25 online - Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych 09.06.2021,
• Dzień Otwarty DataWalk - Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych 30.09.2021,
• GPW Innovation Day 13.10.2021.
Spółka utrzymuje tryb spotkań okresowych z inwestorami co najmniej 4 razy w roku. W związku z tym, iż Emitent
należy do indeksu mWIG40 raz na kwartał organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania Zarząd Spółki
prezentuje i komentuje przyjętą
̨
strategię i jej realizację, wyniki finansowe Spółki i jej Grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność́ Spółki i jej Grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość́ . Podczas
organizowanych spotkań́ Zarząd Spółki publicznie udzielał odpowiedzi i wyjaśnień́ na zadawane pytania.
Ponadto, Spółka publikuje okresowe newslettery podsumowujące ważniejsze wydarzenia oraz informacje z życia
Spółki skierowane do inwestorów.
Spółka komunikuje się z rynkiem również poprzez profile w mediach społecznościowych:
• Facebook: https://www.facebook.com/datawalkplatform/
• LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/datawalk/
• Twitter: https://twitter.com/DataWalk
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 44
ŁAD KORPORACYJNY
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega DataWalk
Na dzień składania niniejszego oświadczenia obowiązują zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie
“Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjętym przez Radę Giełdy Uchwałą
Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-
praktyki.
Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła
na swojej stronie internetowej w sekcji Relacji Inwestorskich (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/) informację
na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
Postanowienia, w zakresie których DataWalk odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Rynek Główny GPW
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka przestrzega zasad wyrażonych w DPSN 2021,
z wyłączeniem następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.9., 2.11.6., 3.3., 3.6., 3.10., 4.1., 4.3.,
6.3.
Zasada 1.3.1.
„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia
środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju.”
Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była
dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze
biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone
w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są
regulowane odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie
działań zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy
dotychczasowe cele strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.
Zasada 1.3.2.
„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy
społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.”
Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była
dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze
biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone
w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są
regulowane odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie
działań zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy
dotychczasowe cele strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.
Zasada 1.4.1.
„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 45
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”
Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązującej strategii działalności nie zostały uwzględnione czynniki
ESG, w tym dotyczące zmian klimatu. Należy jednak podkreślić, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego
jej wpływ na środowisko naturalne jest ograniczony. Kierownictwo oraz personel Spółki dokłada jednak starań aby
w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne.
Zasada 1.4.2.
„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Zróżnicowanie wynagrodzeń w organizacji Emitenta wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk
oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia
na stanowiskach, np. w obszarze IT lub administracji wskazuje na przewagę zatrudnienia osób określonej płci
publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby
niemiarodajna i wprowadzająca w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić,
iż kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia
płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.
Zasada 1.6.
„W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie
w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy
na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.”
Kilka razy w roku Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków i przedstawicieli mediów. Spółka realizuje otwarte spotkania dla inwestorów indywidualnych oraz
instytucjonalnych m.in. w ramach dedykowanych konferencji organizowanych przez domy maklerskie.
Dotychczasowa ich częstotliwość mogła być niższa w wybranych okresach niż wskazana w powyższej zasadzie,
lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. Emitent podejmie kroki zmierzające do zwiększenia
liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.
Zasada 2.1.
„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.”
Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem kryteriów parytetu wskazanego
w przedmiotowej zasadzie. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są odpowiednio
przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej
kolejności w doborze członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie, i umiejętności kandydatów. W ramach
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 46
zasad różnorodności, które upowszechnia Emitent podkreślenia wymagają m.in. system merytokracji, przejrzyste
kryteria rekrutacji z uwzględnieniem zasady równych szans dla wszystkich zainteresowanych osób, równego
dostępu do awansów i szkoleń.
Zasada 2.9.
„Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.”
Z dotychczasowych doświadczeń wynika, iż na obecnym etapie rozwoju organizacji Emitenta oraz uwzględniając
jej rozmiar łączenie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z przewodnictwem w Komitecie Audytu pomaga
w realizacji przewidzianych prawem obowiązków, pozostając bez wpływu na merytoryczny aspekt podejmowanych
działań.
Zasada 2.11.6.
„Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie
z działalności Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii.
Zasada 3.3.
„Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności w organizacji nie został powołany audytor
wewnętrzny. Funkcje kontroli wewnętrznej podejmowane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych. Nadzór
nad funkcjonowaniem i skutecznością kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu.
Zasada 3.6.
„Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”
Z uwagi na nie powołanie audytora wewnętrznego stosowanie powyższej zasady będzie niemożliwe.
Zasada 3.10.
„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”
Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej, w oparciu
m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki
organizacyjne oraz Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią
możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych
wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania
ryzykiem. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz rodzaj jej działalności
w opinii Spółki ocena funkcji audytu wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 47
Zasada 4.1.
„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.”
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują
na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki
związanego z potrzebą organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.
Zasada 4.3.
„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki
odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju
rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy
taką możliwość.
Zasada 6.3.
„Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.”
Przyjęty uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2020 r. program motywacyjny
zakłada odmienne warunki realizacji niż określone w powyższej zasadzie. Prawo do otrzymania pochodnych
instrumentów finansowych uprawniających do uzyskania zapłaty określonej kwoty pieniężnej będzie uzależnione
od spełnienia ustalonych w stosunku do poszczególnych osób uprawnionych celów oraz wystąpienia określonych
uchwałą Walnego Zgromadzenia zdarzeń, których termin wystąpienia jest niemożliwy do określenia zarówno
w momencie przyjęcia warunków programu motywacyjnego, jak i na datę przystąpienia do niego przez danego
członka personelu Spółki. Rozliczenie uprawnień przyznanych osobom uprawnionym będzie odbywać się w sposób
opisany w ww. uchwale ZWZ. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęte w programie warunki najlepiej odpowiadają
specyfice organizacji przy jednoczesnym zapewnieniu właściwych mechanizmów umożliwiających przyciągniecie
członków kluczowego personelu w Spółce oraz spółce zależnej poprzez stworzenie dodatkowych bodźców
do dbałości o długoterminowy i dynamiczny wzrost wartości Spółki, a jednocześnie maksymalnie zbliżających ich
interes z interesem akcjonariuszy, szczególnie inwestujących w Spółkę w dłuższym okresie.
Jednocześnie zasady 1.4., 2.2., 3.2., 6.2. są przez Spółkę stosowane, jednak w odniesieniu do tych zasad, Spółka
dodała komentarz.
Zasada 1.4.
„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny
m.in.:”
Zasada jest stosowana częściowo. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń
realizowanej strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności
w zakresie pozyskiwanych klientów oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu,
w związku z brakiem obowiązującej w Spółce strategii dotyczącej czynników ESG nie są ujawniane mierniki
niefinansowe realizacji strategii.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 48
Zasada 2.2.
„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”
Zasada nie jest adresowana wprost do Zarządu Spółki, lecz do organów dokonujących wyboru członków do składu
Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we wskazanej
zasadzie. Jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności
w odniesieniu do członków organów Emitenta.
Zasada 3.2.
„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne
za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej
wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność
działalności Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.
Zasada 3.2. nie dotyczy Spółki.
Zasada 6.2.
„Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”
Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Program motywacyjny przyjęty uchwałą nr 19 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2020 r. ma przede wszystkim na celu powiązanie długoterminowej wartości
Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, zapewniając
jednocześnie analogiczne zasady udziału w programie członkom personelu Spółki oraz jej spółki zależnej z siedzibą
w Stanach Zjednoczonych. Wobec powyższego, jak również z uwagi na branżę działalności Grupy Emitenta, która
operuje w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria dotyczące wyników niefinansowych
i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3. aktualna strategia Spółki
nie obejmuje ww. kryteriów.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 49
Główne cechy stosowanych przez DataWalk systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Spółka sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane
przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej
Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest
okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd
sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego.
W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających z wejściem w życie
ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia
2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, począwszy od 18 kwietnia 2019 roku, Spółka wdrożyła nowe zasady dotyczące
wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez te
podmioty usług innych niż przegląd/badanie sprawozdań finansowych. Wdrożenie przepisów skutkowało
znaczącym wzrostem odpowiedzialności, ale również operacyjnego zaangażowania komitetu audytu do realizacji
zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie
z wymogami prawa. Komitet Audytu Spółki odpowiada za przeprowadzenie procedury wyboru podmiotu
uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych oraz za przedstawienie Radzie Nadzorczej
rekomendacji w tym zakresie, przy czym w przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego, Komitet Audytu jest zobowiązany do przedstawienia rekomendacji poprzez wskazanie
min. dwóch ofert firm audytorskich wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji wobec jednej z nich.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, z grona firm audytorskich, gwarantujących
wysokie standardy usług i niezależność. Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta
na okres od 2 do 5 lat, a zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Spółki dotyczącymi wyboru i rotacji podmiotu
uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych obowiązującymi od dnia 25 listopada 2021 r. – na
okres od 2 do 3 lat.
Podmiot uprawniony do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce jest wybierany w taki sposób,
aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W celu zapewnienia niezależności
wymagana jest nie tylko zmiana podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce,
ale również zmianę kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd oraz badanie.
W ramach monitorowania procesów rewizji finansowej w Spółce oraz zapewnienia niezależności audytorów
zewnętrznych Komitet Audytu w szczególności:
• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru lub zmiany firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej,
• opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem,
• dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej i ich obiektywizm
w odniesieniu do wykonywanych usług,
• zapewnia audytorowi wewnętrznemu i biegłemu rewidentowi możliwość odbycia spotkania z członkami
Komitetu Audytu bez obecności członków kadry zarządzającej,
• analizuje uwagi oraz zastrzeżenia przekazane kadrze zarządzającej przez biegłego rewidenta, które nie
zostały uwzględnione lub poprawione,
• dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz czynności podejmowanych przez
Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez audytora zewnętrznego uwagami i zastrzeżeniami.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 50
Spółka nie wyodrębniła dedykowanej komórki audytu wewnętrznego, gdyż zdaniem Zarządu na obecnym etapie
rozwoju Spółki, skali prowadzonej działalności, procedurach kontroli wewnętrznej obecnie stosowanych w Spółce
i nadzorowanych bezpośrednio przez Zarząd lub kluczowy personel system działa prawidłowo, tj. pozwala
na ograniczenie zidentyfikowanych ryzyk do akceptowalnego poziomu.
W obszarze Sprawozdawczości Finansowej system kontroli składa się szereg przyjętych w Spółce mechanizmów
i regulacji, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych
finansowych, m.in:
• corocznie aktualizowana Polityka rachunkowości oraz Plan Kont, zgodne z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej – w oparciu o informacje zwrotne w odniesieniu do aktualnej
polityki płynące z audytu sprawozdań finansowych Spółki,
• przegląd śródrocznego i audyt rocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego
rewidenta, w ramach którego weryfikacji podlega również system kontroli wewnętrznej funkcjonującej
w Spółce w obszarze sprawozdawczości finansowej,
• comiesięczne uzgodnienia zapisów na kontach analitycznych i syntetycznych - wraz z uzgodnieniem ksiąg
rachunkowych i podatkowych przeprowadzane przez profesjonalny pomiot zewnętrzny, którego sposób
działania również jest oparty o system kontroli wewnętrznych opartych na procesach i procedurach,
rozdziale obowiązków oraz odpowiednich kompetencjach personelu,
• cykliczne spotkania osób odpowiedzialnych za sprawozdawczość finansową z przedstawicielami Komitetu
Audytu i Rady Nadzorczej.
W obszarze zgodności z prawem Spółka wprowadziła procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające
ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami
i mechanizmami wewnętrznymi.
Działania kontrolne realizowane są przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności
z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi, są również weryfikowane
przez zespół administracji, w szczególności Radcę Prawnego, Managera ds. Zgodności oraz Dyrektora
Finansowego.
Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
jednostkowych i skonsolidowanych, spełnia powołany spośród członków Rady Nadzorczej Komitet Audytu.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki do zadań Komitet Audytu należy:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu
audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie
z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w ramach czynności nadzoru dotyczących
monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 51
• analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub
sprawozdawczości finansowej Spółki oraz szacunkowe dane lub oceny, które mogą mieć istotne znaczenie
dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
• analizuje metody stosowane przy rozliczeniu znaczących, nietypowych transakcji, gdy istnieje kilka
sposobów ich ujęcia księgowego z punktu widzenia prawidłowości odzwierciedlenia ich treści
ekonomicznej,
• monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta,
• monitoruje proces komunikacji informacji finansowych,
• kontroluje terminowość poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej,
• analizuje wspólnie z Zarządem i biegłym rewidentem sprawozdania finansowe Spółki oraz wyniki badania
tych sprawozdań przez biegłego rewidenta,
• analizuje sprawozdanie dodatkowe z badania biegłego rewidenta, omawia je z biegłym i przedstawia
wnioski Radzie Nadzorczej,
• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności
Spółki i grupy kapitałowej oraz zbadanych przez audytora sprawozdań finansowych.
W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i audytem wewnętrznym Komitet Audytu
w szczególności:
• opiniuje projekty procedur dotyczących zarządzania ryzykiem w poszczególnych obszarach podstawowej
działalności Spółki, w tym mapy ryzyk,
• ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki organizacyjne Spółki regulacji dotyczących
informowania o nieprawidłowościach w Spółce,
• analizuje informacje o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacje o sposobie identyfikacji
i monitorowania ryzyka oraz kroki jakie zostały podjęte w celu zmniejszenia ryzyka.
• dokonuje przeglądu wprowadzonych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego,
pod kątem wypełnienia planowanych celów kontroli i sprawności działania,
• opiniuje efektywność powyższych systemów oraz przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski dotyczące ich
oceny i rekomendacje, w tym zasadności ich zmiany,
• proponuje ulepszenia procedur w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu lub wskazanie obszarów,
które wymagają bardziej szczegółowej kontroli lub audytu,
• weryfikuje, czy osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną i audyt działają zgodnie z powszechnie
przyjętymi i obowiązującymi standardami pod względem kwalifikacji, niezależności, organizacji i jakości
pracy oraz zasobów,
• wstępnie ocenia przekazywane do Rady Nadzorczej dokumenty dotyczące systemu kontroli wewnętrznej
i audytu wewnętrznego.
Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych DataWalk S.A. jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są
sprawozdania z badania bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 52
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Struktura akcjonariatu na dzień 26 kwietnia 2022 r. tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego
sprawozdania, stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0%
ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*
18
1 175 000
1 900 000
24,05%
33,86%
Fundusze zarządzane przez
Investors Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
19
400 000
400 000
8,19%
7,13%
Fundusze zarządzane przez
Nationale-Nederlanden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A.
20
304 146
304 146
6,22%
5,42%
Pozostali
3 006 902
3 006 902
61,54%
53,59%
Razem
4 886 048
5 611 048
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent.
* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów
FGP Venture sp. z o.o.*
21
1 175 000
1 900 000
24,05%
33,86%
Fundusze zarządzane przez
Investors Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
22
400 000
400 000
8,19%
7,13%
Fundusze zarządzane przez
Nationale-Nederlanden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A.
23
304 146
304 146
6,22%
5,42%
Pozostali
3 006 902
3 006 902
61,54%
53,59%
Razem
4 886 048
5 611 048
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent.
* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów
na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.
18
Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 28 października 2020 r.
19
Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.
20
Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.
21
Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 28 października 2020 r.
22
Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.
23
Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 53
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
W świetle postanowień §6 ust. 5 oraz §15 ust. 5 Statutu Spółki akcjonariusz FGP Venture spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością posiada określone uprawnienia osobiste związane z powoływaniem i odwoływaniem jednego
członka Rady Nadzorczej Emitenta, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak FGP Venture jest
akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentującym co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Ponadto, zgodnie z postanowieniami §6 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, na kapitał zakładowy składa się 725 000 szt.
akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od 1 do 725 000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób,
że na jedną akcję przypadają dwa głosy – będące w posiadaniu FGP Venture spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
W § 12a i § 12b Statutu Spółki uregulowano natomiast opisane poniżej ograniczenie wykonywania prawa głosu.
Z zastrzeżeniem niżej opisanych wyjątków, prawo głosu każdego akcjonariusza Spółki zostaje ograniczone w ten
sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia
procent) ogólnej liczby głosów z akcji istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
W przypadku gdy akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki
z różnych tytułów prawnych, liczba głosów, jaką akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji. W przypadku gdy w jej
wyniku liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów,
głosy te podlegają redukcji. Niezależnie od powyższego podmioty pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji
lub zależności tworzą grupę, w ramach której głosy wszystkich jej uczestników podlegają kumulacji. W przypadku,
gdy w jej wyniku liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestników grupy przekracza 20%
(dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają redukcji.
Zasady redukcji zostały szczegółowo opisane w Statucie.
Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub poprzez
pełnomocnika, ma obowiązek, bez uprzedniego wezwania, zawiadomić Zarząd w formie pisemnej nie później niż
na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio
głosami przekraczającymi 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów (przy czym zawiadomienie uznaje się
za dokonane skutecznie, jeśli zostanie doręczone do Zarządu Spółki nie później niż w dniu upływu terminu, o którym
mowa powyżej.
Ograniczenie prawa głosu nie obowiązuje względem:
a) spółki FGP Venture Sp. z o.o., oraz
b) podmiotu lub podmiotów, które przekroczą próg 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce
wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych
akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub ust. 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy Ofercie („Wezwanie”).
Jeżeli po zakończeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania będą posiadać akcje Spółki
w liczbie uprawniającej do wykonywania 50% (pięćdziesiąt procent) lub mniej w ogólnej liczby głosów w Spółce
przedmiotowe ograniczenie będzie obowiązywało także ten podmiot lub podmioty.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 54
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę
Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Zarządu może być
powołany na kolejne kadencje.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu
wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa
Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego
stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Odwołany Członek Zarządu jest uprawniony
i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego,
obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu
zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, chyba że akt
odwołania stanowi inaczej.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Kompetencje, uprawnienia osób zarządzających
zostały opisane w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu.
Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla Zarządu do podjęcia decyzji w sprawie wykupu akcji Spółki.
Zgodnie z §6a Statutu Spółki, Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 50 000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 500 000 akcji zwykłych
na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach kapitału docelowego. Powyższe upoważnienie
zostało udzielone do dnia 30 czerwca 2024 r.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków
własnych Spółki.
Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego, chyba, że postanowienia Statutu Spółki lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają
odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
• zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania
umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem
postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie
i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek
handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego
obejmującego te zmiany.
Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie
zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Zasady zmian statutu lub umowy spółki DataWalk
Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów
o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut DataWalk S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień
regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 55
Obowiązki rejestracyjne
Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu
spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia
odpowiedniej uchwały.
Jeżeli jednak zmiana statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego, uchwała o podwyższeniu nie może być
zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej
emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym,
na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017
r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168
z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia
zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia
przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać
złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa
zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.
Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia reguluje poza zakresem wyraźnie opisanym
w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, które
zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny (https://datawalk.pl/lad-
korporacyjny/).
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących DataWalk oraz ich komitetów,
uwzględniając Komitet Audytu, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich
zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Szczegółowy opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, poza zakresem wyraźnie opisanym
w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Statucie Spółki, został zawarty w Regulaminach Zarządu,
Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Zarząd
Zarząd działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia art. 368 i nast.
Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu.
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się
następująco:
Zarząd
Okres pełnienia funkcji
Paweł Wieczyński
01.01.2021 – 31.12.2021
Krystian Piećko
01.01.2021 – 31.12.2021
Sergiusz Borysławski
01.01.2021 – 31.12.2021
Źródło: Emitent.
W dniu 21 grudnia 2021 r. Zarząd DataWalk S.A. otrzymał rezygnację Pana Sergiusza Borysławskiego z pełnienia
funkcji w Zarządzie Spółki z dniem 31 grudnia 2021 r., który to dzień był ostatnim dniem pełnienia funkcji
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 56
w Zarządzie Emitenta.
Jednocześnie, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 21 grudnia 2021 r. podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana
Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2022 r., powierzając mu pełnienie funkcji
Członka Zarządu.
Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się
następująco:
Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu
Koordynuje kwestie związane z działalnością operacyjną Spółki, kształtowaniem i realizacją polityki sprzedażowej,
HR oraz PR/IR.
Krystian Piećko, Członek Zarządu
Odpowiedzialny za przygotowanie i rozwój strategii produktu w oparciu o najnowsze technologie.
Łukasz Socha, Członek Zarządu
Koordynuje działalność pionu administracyjnego w Spółce, w tym kwestii księgowo – finansowych, prawno-
podatkowych oraz sprawozdawczości finansowej.
Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem
ww. uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki) na
wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. i zakończy się z dniem zatwierdzenia przez
Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.
Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem spraw Spółki
niezastrzeżonych do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia określonych w Statucie,
Kodeksie Spółek Handlowych lub innych aktach prawnych powszechnie obowiązujących.
Zarząd inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie,
oraz kierując się interesem Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich
wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarzadzania Spółką oraz prowadzenie jej
spraw zgodnie z przepisami prawa oraz przyjętymi do stosowania Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na
GPW.
Prezes Zarządu reprezentuje Zarząd wobec pozostałych organów Spółki oraz kieruje pracami Zarządu,
w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także przewodniczy
posiedzeniom Zarządu. W braku obecności Prezesa Zarządu na posiedzeniu, posiedzeniu przewodniczy Członek
Zarządu zwołujący posiedzenie, a w jego braku, inny Członek Zarządu.
W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa
Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki, opis procedury zwoływania posiedzeń Zarządu, sposób
podejmowania uchwał w tym ich głosowania i protokołowania oraz zakres spraw, w których Zarząd może
podejmować uchwały zawierają Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, dostępne na stronie Spółki w zakładce Ład
korporacyjny (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/).
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 57
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady
Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta
przedstawia się następująco:
• Pan Roman Pudełko - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Rafał Wasilewski - Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Filip Paszke - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się
następująco:
Rada Nadzorcza
Okres pełnienia funkcji
Wojciech Dyszy
01.01.2021 – 31.12.2021
Grzegorz Dymek
01.01.2021 – 31.12.2021
Roman Pudełko
01.01.2021 – 31.12.2021
Rafał Wasilewski
01.01.2021 – 31.12.2021
Filip Paszke
01.01.2021 – 31.12.2021
Źródło: Emitent.
Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem
1 lipca 2021 r. i zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki
za 2023 r.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Rada Nadzorcza jest powoływana
i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia FGP Venture Sp. z o.o. do powoływania
i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak spółka
ta jest akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentującym co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata i jest wspólna. Członkowie
Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Każdy członek Rady Nadzorczej może
być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach oraz sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych oraz innych przepisach.
Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami
i inicjatywami. Zarząd, w terminie czternastu dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady
Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub
zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:
• na posiedzeniu;
• w trybie pisemnym;
• za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada realizuje swoje obowiązki poprzez stały nadzór nad działalnością Spółki, w tym podczas odbywania posiedzeń
oraz poprzez podejmowania uchwał. W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, w tym pięć posiedzeń
odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 58
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący albo inny
Członek Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy
w roku obrotowym. W posiedzeniu mogą brać udział zaproszeni przez Przewodniczącego Członkowie Zarządu lub
inne osoby.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub
Członka Rady Nadzorczej. W takich przypadkach, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie
w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, o którym mowa powyżej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom
Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego
powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za
pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów oddanych
w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko
podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii doradców prawnych lub
biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu
opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.
Szczególne kompetencje Rady Nadzorczej, jak również jej organizację, sposób wykonywania przez nią zadań
oraz tryb zwoływania posiedzeń i procedurę podejmowania uchwał określają Statut Spółki przyjęty przez Walne
Zgromadzenie oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą, dostępne na stronie Spółki
w zakładce Ład korporacyjny (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/).
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 59
Komitet Audytu
Funkcjonowanie Komitetu Audytu reguluje §6 Regulaminu Rady Nadzorczej „Komitet Audytu, Komitety Rady
Nadzorczej”, jak również Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą.
W 2021 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Komitet Audytu
Okres pełnienia funkcji
Roman Pudełko
01.01.2021 – 31.12.2021
Filip Paszke
01.01.2021 – 31.12.2021
Grzegorz Dymek
01.01.2021 – 31.12.2021
Źródło: Emitent.
Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym i §5 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria
niezależności spełniają Pan Roman Pudełko, Pan Grzegorz Dymek oraz Pan Filip Paszke.
Członkiem Komitetu Audytu, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, jest Pan Filip Paszke z uwagi na posiadane doświadczenie oraz zajmowane stanowiska: Dyrektor
Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego nadzorujący działalność Grupy PKO BP na rynkach kapitałowych,
niezależny Członek Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Członkami Komitetu Audytu, którzy posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka są:
• Pan Grzegorz Dymek z uwagi na wykształcenie (absolwent Wydziału Automatyki, Elektroniki
i Informatyki Politechniki Śląskiej) oraz zajmowane stanowiska w zarządach spółek związanych z branżą
̨
informatyczną i telekomunikacyjną: Centrum Komputerowe Politechniki Śląskiej, 2Si S.A., 2Si Software
Serwis sp. z o.o., Exorigo sp. z o.o., TELE24 sp. z o.o., Anshar Studios S.A.,
• Pan Roman Pudełko z uwagi na zajmowane stanowiska w zarządach oraz organach nadzorczych spółek
związanych z branżą
̨
informatyczną i telekomunikacyjną: Compaq Computer Polska, Softbank S.A., S4E
S.A. Surfland Systemy Komputerowe S.A.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki nie zmienił się.
Zakres prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
W 2021 r. odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu, w ramach których Komitet realizował zadania określone
w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W celu prawidłowego
wywiązywania się z nałożonych obowiązków, Komitet Audytu ustalił plan prac na rok 2021, który określał zakres
zadań do wykonania w trakcie zaplanowanych posiedzeń i zadania te zostały przez Komitet Audytu zrealizowane.
Ponadto, Komitet Audytu zdecydował, że będzie przyjmował i realizował plan pracy w kolejnych latach.
Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z managementem Spółki, w tym w szczególności
Zarządem, Compliance Managerem, Finance Managerem oraz HR Managerem. W wyniku powyższych działań
Komitent otrzymywał i weryfikował informacje dotyczące w szczególności:
• zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
• podejścia do zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym wprowadzonych i planowanych zmian,
• ekspozycji Spółki na poszczególne ryzyka, sposobów identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działań
Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki,
• zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem (compliance) oraz skuteczności zarządzania
ryzykiem braku zgodności,
• bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz kadrowej Spółki i Grupy Kapitałowej,
• standardów rynkowych i etycznych przyjętych przez Spółkę.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie dokonywała wyboru firmy audytorskiej. Wybór nastąpił w 2020
r. Komitet Audytu w dniu 5 marca 2020 roku podjął uchwałę dot. zarekomendowania Radzie Nadzorczej wyboru
UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A,
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 60
01-377 Warszawa (KRS 0000418856), wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115 (Audytor), jako podmiotu uprawnionego
do dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od
1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020 roku i okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku oraz przeprowadzenia
badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2020 i 2021. Rekomendacja była
wolna od wpływów osób trzecich i zgodna z obowiązującymi przepisami a badana jednostka nie zawarła umów
zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości.
W ramach posiedzeń Komitetu Audytu odbyły się rozmowy z Audytorem przed publikacją sprawozdań finansowych
za rok 2020 oraz śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze roku 2021.
Przedstawiciele Audytora przedstawili podsumowanie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk, przeglądu śródrocznego skróconego
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy, jak również dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu sporządzone na podstawie art. 11
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Omówiono wszystkie istotne kwestie
związane ze sprawozdaniami finansowymi. Komitet Audytu poinformował Radę Nadzorczą o wynikach badania,
oraz w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce
zainteresowania publicznego, a także o roli Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu weryfikował
przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających,
że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne
dane.
Komitet Audytu ocenił proces realizacji audytu sprawozdań finansowych jako niezależny, w związku ze spełnieniem
przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi
przepisami prawa i normami zawodowymi.
Świadczenie przez Audytora usług dozwolonych niebędących badaniem
W 2021 r. na rzecz Spółki świadczone były przez Audytora badającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 r.
oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 2020 r. następujące dozwolone usługi niebędące badaniem:
• usługa przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2021 r. –
30.06.2021 r.
• usługa przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego
za okres 01.01.2021 r. - 30.06.2021 r.,
• usługa sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego
w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (ESEF) z wymogami rozporządzenia o standardach
technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania wraz
z przedłożeniem opinii biegłego rewidenta,
• usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art.
90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wraz z przedłożeniem raportu
atestacyjnego.
W 2022 roku tj. w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Audytor świadczył na rzecz Spółki:
• usługę sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, sporządzonego
w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (ESEF) zgodnie z wymogami rozporządzenia
o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania
wraz z przedłożeniem opinii biegłego rewidenta.
Komitet Audytu po dokonaniu oceny niezależności Audytora wyraził zgodę na świadczenie wszystkich ww. usług.
Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej prezentowana jest w pkt „Podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 rok.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 61
Główne założenia polityk opracowanych i przyjętych przez Komitet Audytu
Głównym założeniem Polityki oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej jest zapewnienie wyboru zgodnie
z prawem, z uwzględnieniem kryteriów niezależności, wykluczając konflikt interesów, przy jednoczesnym
uwzględnieniu interesów Grupy DataWalk. Natomiast podstawowym założeniem Polityki świadczenia usług
dodatkowych jest opisanie zasad świadczenia usług dozwolonych niebędących czynnościami rewizji finansowej
sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, firmę audytorską oraz podmioty powiązane z tą firmą
audytorską, w związku z ryzykiem zagrożenia niezależności tych podmiotów, co skutkuje nieważnością badania
ustawowego z mocy prawa.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
emitenta
Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych
menadżerów. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy
na Walnym Zgromadzeniu i Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu
polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza,
doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki różnorodności zachowana jest
różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe).
Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej
Spółki.
Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych
Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2021 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 62
WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Zarządu z tytułu sprawowanych funkcji
w DataWalk S.A. za 2021 rok (dane w tys. zł):
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie zmienne
Wynagrodzenie całkowite
Paweł Wieczyński
175
689
Krystian Piećko
164
209
Sergiusz Borysławski
175
690
Źródło: Emitent.
Na podstawie podjętej w 2021 r. przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie uszczegółowienia Polityki
wynagrodzeń oraz ustalenia zasad wypłaty premii dla Członków Zarządu za II półrocze 2021 r., Członkom Zarządu
DataWalk S.A. przysługiwał zmienny składnik wynagrodzenia w postaci premii za spełnienie określonych
warunków powiązanych ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi interesami i wynikami.
Wynagrodzenie zmienne uwzględnia wypłacone w 2021 roku zaliczki na premie, jak również wartość
oszacowanych i utworzonych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego rezerw na spodziewane premie
za okres objęty sprawozdaniem, których ostateczna wartość zostanie określona przez Radę Nadzorczą Spółki
po opublikowaniu skonsolidowanego raportu rocznego Grupy.
Członkowie Zarządu Spółki mają prawo do przysługujących wszystkim pracownikom świadczeń pozafinansowych
tj.: opieki medycznej, pakietu sportowego oraz ochrony ubezpieczeniowej na życie. W przypadku Członka Zarządu,
który skorzystał z wybranego świadczenia dodatkowego, do jego wynagrodzenia zasadniczego brutto doliczone
zostały benefity, które w myśl przepisów stanowią dodatkowy przychód dla pracownika. Ponadto, w związku
ze zmianą formy współpracy ze Spółką, Członkom Zarządu przysługiwał ekwiwalent za niewykorzystany urlop.
W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowanych
funkcji w DataWalk S.A. za 2021 rok (dane w tys. zł):
Rada Nadzorcza
2021
Grzegorz Dymek
42
Wojciech Dyszy
16
Filip Paszke
39
Roman Pudełko
41
Rafał Wasilewski
16
Źródło: Emitent.
W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Zarządu DataWalk S.A. w innych spółkach
Grupy DataWalk za 2021 rok (dane w tys. zł):
Imię i nazwisko
2021
Paweł Wieczyński
0
Krystian Piećko
1 141
Sergiusz Borysławski
0
Źródło: Emitent.
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu DataWalk S.A. w innych spółkach Grupy DataWalk jest sumą
wynagrodzenia z umowy o pracę, a także przychodów z tytułu benefitów w przedmiocie opieki medycznej oraz
ubezpieczenia.
Wynagrodzenie w walucie obcej zostało przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres obrotowy,
obliczonym jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego roku.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 63
Członkowie Rady Nadzorczej DataWalk S.A. nie pełnili funkcji i nie byli zatrudnieni w innych spółkach Grupy
DataWalk w 2021 roku.
W ciągu ostatniego roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.
W ocenie Spółki polityka wynagrodzeń wspiera realizację jej celów oraz strategii rozwoju, w szczególności
w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
Umowy zawarte między Grupą Kapitałową lub Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Nie istnieją umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w razie ich
odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Zgodnie z zawartymi umowami uczestnictwa poprzednio obowiązujący program motywacyjny dobiegł końca
z dniem 31 grudnia 2019 r. Osoby uprawnione nabywały prawo objęcia akcji, jeśli zostały spełnione indywidualnie
określone warunki, weryfikowane przez Zarząd.
Informacje dotyczące zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
Na dzień 31 grudnia 2020 roku w spółce DataWalk S.A. nie występują jakiekolwiek zobowiązania wynikające
z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 64
POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK
I DATAWALK S.A.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Grupa kapitałowa DataWalk podejmuje działania służące zarządzeniu ryzykami związanymi z prowadzoną przez
spółki z grupy kapitałowej DataWalk działalnością, obejmujące m.in.: planowanie zarządzania ryzykami, ich
identyfikację, zapobieganie i mitygowanie ich skutków, planowanie reakcji na ryzyka, a także ich monitorowanie.
Funkcjonujące systemy ograniczają negatywny wpływ czynników ryzyka na działalność Grupy DataWalk,
do których m.in. należą:
Ryzyko utraty płynności
Obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki.
W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również
przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych, pozwalających na kontynuowanie
działalności. Do czasu osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności
operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finasowania, w tym emisji akcji. Ewentualne
ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji może spowodować opóźnienia lub
niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz może stanowić zagrożenie
dla kontynuacji działalności Spółki. W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może
wystąpić przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim
koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność
Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. W takiej sytuacji Emitent dokona niezwłocznie rewizji
swojej strategii i ograniczy – w pierwszej kolejności – wydatki związane działaniami marketingowymi
i sprzedażowymi, jak również weźmie pod uwagę możliwość ograniczenia kosztów osobowych.
Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi
W latach 2021 i 2020 Grupa osiągnęła stratę netto w wysokości odpowiednio 1 648 tys. zł oraz 6 323 tys. zł. Ujemny
wynik operacyjny oraz ujemny wynik netto jest charakterystyczny dla przedsiębiorstw znajdujących się
we wczesnej fazie rozwoju, w szczególności w sektorze nowych technologii, jak również w modelu biznesowym
dostawcy produktów klasy Enterprise IT. Nie osiągając przychodów albo osiągając je na niewielkim poziomie,
ponoszą one jednocześnie znaczące koszty związane z zatrudnianiem wysokiej klasy specjalistów z zakresu
programowania i rozwoju produktu oraz ponoszeniem wydatków na zdobywanie rynku. Pomimo, że w ocenie
Zarządu Spółki dotychczasowy rozwój Grupy odbywa się w sposób bliski pierwotnym założeniom nie można
wykluczyć, że ze względu na wystąpienie nieprzewidzianych kosztów lub na nieprzewidziane obniżenie tempa
pozyskiwania klientów oraz przychodów, zwiększających każdorazowo zapotrzebowanie na finansowanie, sytuacja
finansowa Grupy istotnie odbiegnie od założeń, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy
rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z fazą rozwoju kluczowego produktu i celami strategicznymi
Grupa prowadzi działalność w zakresie projektowania, testowania i wdrażania nowatorskich, gotowych
do wykorzystania rozwiązań informatycznych, służących analizie sieci powiązań w dużych zbiorach różnorodnych
danych (tzw. Big Data). Prace są prowadzone w oparciu o autorską technologię opracowaną przez Grupę.
Ze względu na złożoność planowanych działań, całkowity okres ich realizacji Grupa szacuje od dziesięciu
do piętnastu lat, począwszy od stycznia 2014 roku. Strategia składa się z pięciu podstawowych etapów, wskazanych
poniżej.
• Testowanie technologii i analiza możliwości budowy produktu na bazie rynku polskiego(lokalnego),
• Wdrożenie oprogramowania u pierwszych klientów lokalnych (wdrożenia testowe i komercyjne) oraz testy
marketingowe w Stanach Zjednoczonych,
• Budowa bazy referencyjnej wśród światowej klasy klientów, głównie ze Stanów Zjednoczonych oraz
udowodnienie wysokiej marżowości procesu sprzedażowego,
• Dynamiczny rozwój w Stanach Zjednoczonych i na innych wybranych rynkach światowych – skalowanie
biznesu,
• Uzyskanie pozycji lidera niszy oraz rentowności netto modelu biznesowego w oparciu o osiągniętą skalę
klientów.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 65
Zapewnienie źródeł finansowania działalności, wypracowanie marki, pozyskanie referencji, opracowanie
konkurencyjnych narzędzi informatycznych (produktów) i bazy klientów, zapewniających łącznie stabilne lub
rosnące przychody, są i będą pochodną umiejętności Grupy do dostosowania się do warunków rynkowych branży
nie tylko w Polsce, ale i na świecie. Spółka nie może zagwarantować, iż wszystkie cele strategiczne przez nią
zamierzone zostaną zrealizowane. Podjęcie niewłaściwej decyzji przy prognozowaniu i ocenie okoliczności lub
otoczenia rynkowego, jak również wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń w otoczeniu Grupy, może doprowadzić
do niewykonania określonych przedsięwzięć strategicznych lub poniesienia kluczowych nakładów rozwojowych.
Niezrealizowanie celu strategicznego może z kolei negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową
i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.
Ryzyko związane ze stosowanym modelem biznesowym
Grupa opiera swoją działalność na modelu producenta rozwiązań informatycznych klasy Enterprise. Podstawowy,
charakterystyczny dla niego rozkład przychodów z projektów komercyjnego wdrożenia oprogramowania przez
klienta kształtuje się w relacji: dziesięć jednostek w pierwszym roku, co obejmuje sprzedaż licencji, z wyłączeniem
przychodów z tytułu wdrożenia, które mogą być zróżnicowane w zależności od klienta, do dwóch jednostek w latach
kolejnych, co obejmuje opłaty za utrzymanie i wspieranie systemu, tzw. maintenance. Rozkład ten występuje
w podstawowym obowiązującym cenniku. Systematyczne zwiększenie liczby klientów może wiązać się
z koniecznością testowania kolejnych modeli sprzedaży. Ze względu na brak długookresowych danych
w stosowaniu poszczególnych modeli nie można wykluczyć, że niektóre z nich, na przykład testowany przez Grupę
model przychodowy oparty o płatności subskrypcyjne, nie spełni oczekiwań Grupy lub klientów, co przełoży się na
konieczność dalszego poszukiwania skutecznych modeli sprzedaży, a to z kolei może się przełożyć na wzrost
kosztów lub obniżenie przychodów ponad poziomy zakładane przez Grupę.
Ryzyko związane ze zwiększaniem skali działalności
Strategia rozwoju Grupy zakłada (i) systematyczne zwiększanie liczby klientów oraz (ii) ciągłe rozwijanie
oferowanego narzędzia informatycznego, tj. platformy DataWalk. Wpływa to w znaczący sposób na skalę i zakres
prowadzonej działalności, mogąc – w niektórych przypadkach – przekładać się na nowe jakościowo kategorie
wyzwań dla Grupy i jej kierownictwa.
Rozwijanie Systemu DataWalk wiąże się z podwyższonym ryzykiem popełnienia błędów o charakterze biznesowym
(decyzyjnym), technicznym oraz organizacyjnym. W szczególności możliwe jest, iż z powodu błędów popełnionych
przez Grupę, w tym przez podmioty pracujące na jej zlecenie, lub z powodu wystąpienia nieoczekiwanych
okoliczności, nowe funkcjonalności platformy DataWalk będą w swoich algorytmach zawierały błędne mechanizmy
lub nie będą odpowiadały oczekiwaniom klientów z innych przyczyn, lub wystąpi opóźnienie w ich wdrożeniu lub
brak możliwości wdrożenia w ogóle. Ponadto dokonana przez Grupę ocena popytu na nowe użyteczności, przy
określonej ich funkcjonalności i cenie, może okazać się błędna, przez co oferta usług Grupy może nie spotkać się
z oczekiwanym zainteresowaniem ze strony klientów.
Dodatkowo, wraz ze wzrostem skali działalności, Grupa jest narażona na zwiększone ryzyko popełnienia błędu
w prowadzonej działalności, nadmierny wzrost kosztów, jak również ryzyko wystąpienia problemów o charakterze
technicznym lub organizacyjnym, w tym nadmierne obciążenie infrastruktury lub zespołu pracowników,
przekładające się na brak możliwości świadczenia sprawnej i akceptowalnej jakościowo obsługi klientów.
Wystąpienie wszystkich lub części wymienionych wyżej zdarzeń może wpłynąć negatywnie na jakość
i efektywność obsługi klientów, co może spowodować problemy reputacyjne i wizerunkowe Grupy
oraz wygenerować dodatkowe, trudne do przewidzenia koszty, a tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłą
majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisyjnych
Nie można wykluczyć́ wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta,
jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które wydłużą w czasie lub uniemożliwią albo w istotny sposób
utrudnią realizację przyjętych celów emisji w założonym czasie.
W przypadku, gdy realizacja zakładanych celów z jakichkolwiek przyczyn nie będzie możliwa lub w znacznym
stopniu utrudniona, Emitent może rozważyć zmianę celów emisji i przeznaczenie niewykorzystanych środków
na inne cele, kierując się przy wyborze tych celów kryterium najwyższej efektywności ekonomicznej.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 66
Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego
Grupa prowadzi działalność w obszarach, w których dokonują się liczne i znaczące zmiany w zakresie dostępnych
i stosowanych technologii, zarówno w zakresie ich udoskonalania, jak i wdrażania całkowicie nowych. Pomimo
ciągłego i systematycznego monitorowania rynku pod kątem możliwych zmian w technologii, nie można wykluczyć
sytuacji, w której technologie stanowiące podstawę działalności Grupy staną się nieatrakcyjne kosztowo lub
jakościowo dla klientów Grupy, a Grupa nie zdąży lub nie będzie mogła z różnych powodów zastąpić ich
rozwiązaniami oczekiwanymi przez odbiorców, efektywnymi technologicznie, biznesowo i finansowo. Realizacja
tego ryzyka mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Grupy.
Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną
Grupa prowadzi działalność na niszowym rynku, na którym konkuruje z większymi od siebie podmiotami
o ugruntowanej pozycji rynkowej (Palantir Technologies, IBM). W ocenie Emitenta, oferowana przez Grupę
Platforma DataWalk jest konkurencyjna wobec produktów innych dostawców pod wieloma względami,
w szczególności pod kątem (i) skalowalności i wolumenu możliwych do obsługi danych, (ii) czasu i zasobów
technicznych koniecznych do wdrożenia, (iii) niezbędnej infrastruktury towarzyszącej, (iv) efektywności działania,
rozumianej, jako czas potrzebny na przeprowadzenie analizy oraz (v) rozbudowy zakresu danych dostępnych
do analizy w systemie. Również ze względu na znacznie niższe koszty produkcji i wdrożenia, System DataWalk
może być oferowany w cenach kilku- a nawet kilkunastokrotnie niższych niż systemy konkurencyjne, zachowując
marżowość natywną dla modelu biznesowego dostawcy produktów IT.
Ze względu na relatywnie krótki okres funkcjonowania sektora, w którym działa Grupa, produkty mogą ulegać
istotnym i dynamicznym zmianom, jak również mogą się dokonywać istotne zmiany w zakresie konkurencji, w tym
mogą się pojawić nowe podmioty konkurencyjne, oferujące lepsze technologicznie lub atrakcyjniejsze kosztowo
produkty. Nie można również wykluczyć zmiany modeli biznesowych przez podmioty konkurujące z Grupą lub
zmian w otoczeniu rynkowym. Wszystkie te czynniki mogą istotnie wpłynąć negatywnie na działalność,
perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem klientów oraz ryzyko utraty zaufania klientów
Platforma DataWalk jest rozwijana w dwóch, synergizujących kierunkach zastosowań – w sektorze
ubezpieczeniowym oraz w sektorze rządowym, w szczególności tzw. śledczym (Law Enforcement i Intelligence),
w których znajdują zastosowanie podobne lub takie same funkcjonalności platformy. Oba z tych sektorów należy
uznać za wrażliwe, gdyż gromadzone przez nie dane dotyczące osób, ich majątku, statusu rodzinnego i społecznego,
zachowań, stanu zdrowia etc. są danymi wysoce wrażliwymi. Sprzedaż jakichkolwiek produktów lub usług
do sektorów wrażliwych wiąże się zawsze z trudnością w penetracji rynku i pozyskiwaniu klientów, m. in.
ze względu na konieczność zdobycia zaufania odbiorców na etapie znacznie wcześniejszym niż rozpoczęcie
zaawansowanych rozmów handlowych, a także z koniecznością spełniania wymagań formalnoprawych związanych
z procesem sprzedaży i dostarczenia licencji i usług.
Działalność Grupy oraz zdolność do konkurowania na rynku jest więc związana z marką Grupy i posiadaną opinią
wśród klientów i potencjalnych odbiorców na temat (i) oferowanych przez Grupę rozwiązań i ich atrakcyjności
na tle konkurencji oraz (ii) odpowiedzialności Grupy jako partnera biznesowego. Pojawienie się negatywnych
informacji na temat oferowanych rozwiązań produktowych lub odpowiedzialności biznesowej Grupy,
a w konsekwencji nadszarpnięcie lub utrata zaufania klientów i potencjalnych odbiorców może negatywnie wpłynąć
na działalność Grupy, w szczególności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów lub utratę
obecnych.
Z działalnością Grupy wiąże się również ryzyko związane ze skutecznością pozyskiwania i utrzymywania klientów,
które wynika z dynamicznego rozwoju rynku Big Data i segmentu analizy sieci powiązań oraz z relatywnie krótkiej
historii funkcjonowania na rynku, zarówno Grupy, jak i jej kluczowego produktu. Błędnie zaprojektowana lub
modyfikowana strategia marketingowa lub sprzedażowa może spowodować obniżenie tempa wzrostu liczby
klientów, a w szczególnie niekorzystnej sytuacji – odejście klientów już obsługiwanych. Realizacja jednego lub obu
z ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Grupy.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 67
Ryzyko sprzedaży w sektorze rządowym
Jednym z dwóch sektorów, do których Grupa kieruje swój produkt, jest sektor rządowy, w szczególności
tzw. śledczy (Law Enforcement i Intelligence). Współpraca Grupy z tym sektorem, jako jego dostawcy, wiąże się
z koniecznością akceptacji bardzo długich cykli negocjacji i procesu sprzedaży, wynoszących do czterech lat lub
dłużej. Dodatkową trudność w procesach składania ofert oraz prowadzenia negocjacji stanowi konieczność
spełniania rygorystycznych wymogów prawnych i technicznych, wynikających ze specyfiki sektora
publicznoprawnego, w tym konieczność akredytacji lub certyfikacji, związanych z przeznaczeniem produktu
do określonych zastosowań lub uzyskaniem dostępu do informacji niejawnych o różnych rodzajach klauzul tajności,
etc. Brak umiejętności albo możliwości dostosowania przez Grupę swojej działalności do specyfiki oczekiwań
sektora rządowego może przełożyć się na istotne trudności w funkcjonowaniu na nim, a to z kolei może wywrzeć
negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z koncentracją klientów
Wśród odbiorców Grupy występowały podmioty, których udział w przychodach Grupy wynosił ponad 10%.
Nie można wykluczyć, że w kolejnych latach Grupa nie będzie zdolna do pozyskiwania nowych podmiotów
do współpracy lub klienci, którzy testowali lub wdrożyli oprogramowanie Grupy w latach 2017-2020, zrezygnują
z niego w kolejnych latach lub nie będą rozwijali współpracy zgodnie z oczekiwaniami Grupy. Niemniej, wraz ze
wzrostem skali działalności i liczby obsługiwanych klientów, ryzyko to powinno ulegać systematycznemu
zmniejszaniu. Realizacja powyższego ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy
rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko uzależnienia od dostawców
Przy tworzeniu i rozwijaniu Systemu DataWalk, Grupa korzysta z usług świadczonych przez podmioty
zewnętrzne, do których należą m. in. dostawcy usług oraz dostawcy wybranych elementów niezbędnego
oprogramowania i infrastruktury. Mając na uwadze, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne
rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych specjalistycznych bibliotek programistycznych lub ich elementy są
– ze względu na swoją nietypowość – tworzone na indywidualne zamówienie Grupy. Jednocześnie, ze względu
na nowatorstwo tworzonego oprogramowania, kształt relacji biznesowych z niektórymi dostawcami jest
nieszablonowy i wykracza poza dotychczasową praktykę branżową, co czyni te relacje unikalnymi na tyle, że Grupa
nie ma pewności, czy uda się je powtarzać w przyszłości. W razie problemów w relacji z dostawcą, w tym
z przedłużeniem umów, lub problemów leżących po stronie dostawcy, niezależnie od jakości relacji, Grupa może
mieć trudność z utrzymaniem stabilności wybranych komponentów, w szczególności ze względu na brak
dostatecznego wsparcia po stronie dostawcy lub współpracy niezbędnej dla tworzenia i dystrybucji produktu.
Powyższe może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Grupy.
Ryzyko związane z awarią wykorzystywanych urządzeń i systemów informatycznych
W całym zakresie prowadzonej działalności, Grupa opiera się o nowoczesne systemy informatyczne
i telekomunikacyjne, w szczególności serwerownie obce (serwery zewnętrzne w tzw. chmurze, bez kolokacji).
Ich prawidłowe funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej przez klientów jakości użytkowania
oprogramowania oferowanego przez Grupę. Pomimo iż większość kluczowych zasobów wykorzystywanych przez
Grupę posiada tzw. back-up, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część uszkodzonych
zasobów, nie można wykluczyć wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również
wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Dodatkowy aspekt stanowi wykonywanie przez pracowników
i współpracowników Grupy czynności na dużych zbiorach danych należących do klientów Grupy. Pomimo
podejmowania przez Grupę działań dostosowywania procedur ochrony danych do wybranych procedur klienta,
co istotnie zmniejsza ryzyko ich ujawnienia lub utraty, nie można wykluczyć szczególnych okoliczności,
spowodowanych głównie błędem ludzkim, ale i awarią sprzętu, które będą skutkować zawodnością zastosowanych
środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub bezprawne
ujawnienie istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Grupę może spowodować czasowe lub
długotrwałe wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji podjętych zobowiązań, w tym już
opłaconych, jak również konieczność zapłaty kar lub odszkodowań, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki
i sytuację finansową Grupy.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 68
Ryzyko ataków na infrastrukturę techniczną
W prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje zarówno serwery własne, jak i w tzw. chmurze, z tendencją
do minimalizowania wykorzystania serwerów własnych. Dane klientów są z kolei przetwarzane najczęściej
na serwerach wskazanych przez klientów (własnych lub w tzw. chmurze), a w części przypadków następuje również
nadanie Grupie uprawnień dostępu. W związku z zarządzaniem infrastrukturą informatyczną, w szczególności
serwerami należącymi do Grupy, działalność Grupy jest narażona na ataki ze strony cyberprzestępców. Do trzech
najpoważniejszych rodzajów potencjalnych ataków należą ataki mające na celu kradzież danych, uszkodzenie
infrastruktury oraz tzw. ataki DDoS, tj. mające na celu blokowanie serwerów, polegające na kierowaniu na wybrane
serwery bardzo dużego, sztucznie obciążającego ruchu. W ocenie Grupy, mechanizmy zapewniające
bezpieczeństwo stosowane przez Grupę w odniesieniu do zarządzanych przez Grupę zasobów, zarówno własnych,
jak i obcych (tzw. chmura), są wystarczające dla zapewnienia bezpieczeństwa klientów i samej Grupy. Pomimo
systematycznego usprawniania i modyfikacji wykorzystywanych rozwiązań nie można jednak wykluczyć,
że w przyszłości okażą się one niewystarczające, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową
Grupy.
Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania
W ramach prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje i oferuje klientom oprogramowanie stworzone
w znaczącym zakresie przez kadrę zarządzającą lub pod jej nadzorem – przez pracowników i współpracowników.
Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych algorytmów lub ich części,
do których prawa autorskie przysługują podmiotom trzecim. Sytuacja taka może nastąpić zarówno w wyniku
nieuprawnionego wykorzystania przez Grupę efektów prac współpracowników i pracowników (także
nieświadomego) podlegających ochronie, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia np. wskutek
wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji. Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych.
Podstawą prawną korzystania z oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy
przenoszące autorskie prawa majątkowe. Emitent nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw
nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie
roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej bądź że ochrona praw będzie realizowana
skutecznie. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi
prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupą na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych,
nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa nabyła we właściwym zakresie
autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. W konsekwencji Grupa
może być narażona na ryzyko zgłaszania przez twórców oprogramowania roszczeń, co w przypadku uznania takich
roszczeń za zasadne może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy
rozwoju Grupy.
Ryzyko związane z licencjami
System DataWalk wykorzystuje wiele różnych bibliotek programistycznych lub obcych elementów kodu zarówno
w procesie jego produkcji, rozwoju, jak i jako element działającego systemu. Między innymi przedmiotem praw
własności intelektualnej wykorzystywanych przez Spółkę są komponenty płatne, wśród których można wymienić:
Licencje Progress (Progress Software License Agreement), Licencje na bibliotekę KeyLines, dostarczaną przez
Cambridge Intelligence Ltd., czy Umowa OEM na bazę Microfocus Vertica. Na datę sporządzenia niniejszego
sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od wskazanych licencji. Niemniej jednak zmiana wymienionych licencji
(także w przypadku kwestii formalnoprawnych związanych ze sprzedażą i dostarczeniem licencji i usług do klienta
końcowego lub partnera) na inne determinowałaby wzrost wydatków Emitenta oraz mogłaby okazać się
czasochłonna, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy
rozwoju.
Ryzyko ingerencji i skopiowania innowacyjnych rozwiązań w oferowanym oprogramowaniu
W ramach prowadzonej działalności, Grupa oferuje autorskie, unikalne na skalę światową oprogramowanie
stworzone przez Grupę lub na jej wyłączne zlecenie. Nie można wykluczyć, że mniejsze lub większe fragmenty
autorskiego oprogramowania zostaną skopiowane i wykorzystane przez osoby niepożądane, jak również, że na
zlecenie osób trzecich nastąpi ingerencja w oferowane oprogramowanie. Skopiowanie bądź ingerencja w metody
lub efekty programowania mogą przełożyć się na spadek konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę,
co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 69
Ryzyko utraty kadry zarządzającej
Działalność Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego
i biznesowego kadry zarządzającej, osób nadzorujących oraz wysokiej klasy specjalistów z zakresu programowania,
informatyki, logiki, matematyki stosowanej etc. Ewentualna utrata członków kadry zarządzającej lub nadzorującej
lub innych ważnych pracowników, w szczególności pana Krystiana Piećko, będącego osobą kluczową dla dalszego
rozwoju produktów Spółki i Grupy, którzy dysponują kompetencjami i wiedzą w niektórych obszarach unikalnymi
na skalę światową, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Grupy lub wybranych jej
obszarów oraz jakość świadczonych usług, co z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty
klientów lub braku możliwości pozyskiwania nowych i pogorszenia wyników finansowych Grupy.
Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych pracowników przez DataWalk Inc.
Strategia Grupy zakłada w kolejnych latach rozbudowę zespołu ludzkiego Grupy, w szczególności w Stanach
Zjednoczonych (DataWalk Inc.). Grupa planuje zatrudniać specjalistów w zakresie marketingu, sprzedaży, wdrożeń
oraz utrzymania Platformy DataWalk. Nie można wykluczyć, że ze względu na sytuację na rynku pracy w Stanach
Zjednoczonych, w tym zbyt wysokie dla możliwości Grupy oczekiwania płacowe, lub ze względu na fakt, że Grupa
może być postrzegana przez potencjalnych pracowników jako podmiot na wczesnym etapie rozwoju z Europy
Środkowo-Wschodniej, Grupa napotka trudności w pozyskaniu wystarczającej liczby pracowników o odpowiednim
poziomie kwalifikacji. Brak możliwości pozyskania odpowiedniej liczby członków zespołu o oczekiwanych
kwalifikacjach może przełożyć się na istotne trudności w realizacji celów strategicznych Grupy, a to z kolei może
wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane ze strukturą Zarządu oraz akcjonariatu
Członkami Zarządu Spółki oraz władz spółki zależnej od Spółki są założyciele lub akcjonariusze. Wśród
akcjonariuszy Spółki znajdują się również inne osoby posiadające unikalne na skalę światową wiedzę, umiejętności
i doświadczenia w zakresie działalności Grupy. Powoduje to silny związek między sferą właścicielską
i działalnością biznesową Grupy. Naturalną konsekwencją takiego modelu powiązań jest szeroka wiedza osób
zarządzających Grupą i wybranych akcjonariuszy o szeregu aspektów działalności Grupy. W razie zmiany kontroli
nad Spółką może nastąpić zmiana w składzie organów zarządczych i nadzorujących Grupę lub mogą wycofać się
z akcjonariatu osoby mające wiedzę o działalności Grupy, a ich następcy mogą nie dysponować rozległą wiedzą
na temat działalności Grupy i sektora, w którym operuje Grupa, co wydłuży czas potrzebny do osiągnięcia podobnej
efektywności pracy. To z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów i pogorszenia
wyników finansowych Grupy.
Ryzyko odszkodowawcze i ryzyko sporów sądowych
Grupa ponosi odpowiedzialność wynikającą z zawieranych umów oraz wykonywanej działalności. Niewykonanie
bądź nienależyte – zawinione lub niezawinione – wykonanie umowy może powodować powstanie
odpowiedzialności odszkodowawczej wobec klientów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność
oraz sytuację finansową Grupy. Wystąpienie przez klienta z roszczeniem przeciwko Grupie rodzi również ryzyko
pogorszenia wizerunku i – w konsekwencji – utraty obecnych i potencjalnych klientów Grupy. Roszczenia
kierowane przeciwko którejś ze spółek Grupy, jak również konsekwencje wynikające z utraty wizerunku, mogą
mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych
W ramach bieżącej działalności, Grupa przetwarza zbiory danych osobowych należące do jej klientów.
Przetwarzanie danych osobowych musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony
danych osobowych obowiązującymi w kraju, w którym są zarejestrowane przetwarzane zbiory lub w którym klienci
Grupy prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki w tym zakresie na terenie państw Unii Europejskiej
zostały od maja 2018 roku znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z
przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Emitent nie może
wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę
przetwarzanych danych osobowych dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy
w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku
naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych
osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 70
organów spółek z Grupy sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych
może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, co może
wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyka zdarzeń katastroficznych, ryzyka wyjątkowe
Charakter prowadzonej działalności oraz dotychczasowe doświadczenia wskazują na niewielką możliwość wpływu
czynników nadzwyczajnych na aktywność biznesową Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne (i)
działania wojenne, (ii) działania o charakterze terrorystycznym, (iii) zjawiska epidemiologiczne oraz (iv) czynniki
przyrodnicze i inne zdarzenia katastroficzne mogą długotrwale wpłynąć na zachowania klientów lub na poprawność
działania infrastruktury technicznej poszczególnych podmiotów z Grupy lub jej klientów. Efekty tych zjawisk mogą
– poza wpływem na zachowania klientów – niekorzystnie wpłynąć również na wszelkie rodzaje działalności
prowadzonej w ramach Grupy, mające na celu zarówno realizację bieżących zamierzeń operacyjnych, jak i
długoterminowych planów strategicznych.
Ryzyka związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19
W związku z pandemią zakaźnej choroby COVID-19, wywoływanej przez wirusa SARS-CoV-2, wprowadzane
zostały działania o charakterze administracyjnym, ograniczające swobodę prowadzenia działalności gospodarczej,
a także mające wpływ na bieżącą działalność przedsiębiorstw. Obecna sytuacja pandemiczna wpływa także na
dostępność personelu, możliwość prowadzenia działań promocyjnych, handlowych i wdrożeniowych, a także może
mieć wpływ na sytuację ekonomiczną obecnych i potencjalnych klientów Grupy. Trwająca pandemia, w zależności
od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie regionalnym, krajowym i międzynarodowym, może
mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na Świecie, co może przełożyć się na możliwość
realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.
Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii na działalność operacyjną Grupy, zapewniając ciągłość
prac rozwojowych i operacyjnych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa
się w dużej mierze z wykorzystaniem zdalnych kanałów dostępu, co istotnie zmniejsza ryzyko negatywnego wpływu
ograniczeń w swobodzie poruszania i prowadzenia działalności na jej wyniki finansowe. Należy również
wspomnieć, że Grupa nie posiada łańcucha dostaw, gdyż wytwarza dobra niematerialne, niewymagające istotnych
nakładów materiałowych. Ciągłość prac operacyjnych i rozwojowych zależy w głównej mierze od dostępności
pracowników i na tym Grupa koncentruje swoją uwagę, podejmując środki zapewniające ochronę zdrowia
pracowników i możliwości pracy zdalnej i hybrydowej. Niemniej jednak należy podkreślić, że pomimo skutecznej
mitygacji ryzyk związanych z ograniczeniami w prowadzeniu działalności gospodarczej na świecie i w Polsce,
Zarząd Grupy nie jest w stanie przewidzieć dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią i jej ostatecznego
wpływu na sytuacje finansową Grupy.
Ryzyka związane z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy
Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną
ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii
i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej
gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych.
Obecnie Grupa nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W 2021 roku, jak i
w latach wcześniejszych Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów i partnerów z Rosji,
Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na ryzyka
przerwania ciągłości dostaw co mogło by negatywnie przełożyć się na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie
posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu
spółek z Grupy nie ma osób pochodzących z Ukrainy, stąd nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą
pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Należy również mieć na uwadze,
że w związku z wojną w Ukrainie wzrasta na całym świecie ryzyko cyberataków. Ponadto, sprzedaż produktów
i usług Grupy a także sama praca zespołów Grupy oparta jest wskutek pandemii o pracę zdalną, pozwalający na
łatwą relokację/adaptację do zmieniających się warunków geopolitycznych.
Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej
dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny
negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji
planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Dlatego też Zarząd Grupy monitoruje i analizuje dostępne informacje
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 71
oraz podejmuje działania aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej
sytuacji na swoją działalność.
Ryzyko kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe transakcji z podmiotami powiązanymi
Ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność oraz niejasność przepisów
prawa mających zastosowanie do metod oceny zastosowanych cen, a także trudności w identyfikacji
porównywalnych transakcji, jako odniesienia, nie można zapewnić, że Spółka lub spółka zależna nie będą podlegały
kontrolom lub innym czynnościom nadzoru podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli
skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na potrzeby powyższych transakcji zostaną
zakwestionowane, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Regulacje prawa polskiego, jak również wielu innych krajów, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić
działalność, podlegają zmianom, przy czym w niektórych jurysdykcjach, np. w Polsce, zmiany te charakteryzują się
wysoką częstotliwością. Zmiany regulacji prawnych (a także zmiany ich interpretacji), mających bezpośredni wpływ
na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, w tym w obszarze prawa własności intelektualnej oraz
regulacji dotyczących produktów podwójnego zastosowania, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną
przez Emitenta działalność, np. w zakresie, w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie
ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń lub aktualizacji w zakresie spełniania
obowiązków wynikających ze zmiany przepisów lub ze zmienionej interpretacji przepisów. Znacząca liczba
obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy ulegała i może
podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych regulacji UE. Z uwagi
na występujące niejasności i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu zastosowania, regulacje te
mogą podlegać także różnym interpretacjom, orzeczeniom sądowym i mogą być stosowane w sposób niejednolity.
Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych
i nieoczekiwanych kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.
Ponadto w przypadku dotychczas obowiązujących lub wprowadzanych przepisów prawa budzących wątpliwości
interpretacyjne może pojawić się niepewność co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków,
co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji
w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji. Może to prowadzić również
do powstawania sporów na tle interpretacji przepisów prawnych, zarówno z organami publicznymi stosującymi
prawo, jak i z podmiotami prywatnymi, z którymi spółki z Grupy pozostają w stosunkach prawnych. Ponadto błędy
lub opóźnienia w implementacji dyrektyw UE do prawa krajowego mogą prowadzić do dodatkowych wątpliwości
związanych m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Grupy. Grupa nie może zagwarantować,
że stosowana przez nią interpretacja przepisów prawa polskiego nie zostanie zakwestionowana.
Oferta Grupy obejmuje zaawansowane technologicznie produkty i komponenty podmiotów trzecich, jak również
usługi własne. Oferta kierowana jest do klientów zarówno z sektora komercyjnego, jak i z sektora rządowego, przy
czym jest ona aktualna w odniesieniu do wszystkich rynków światowych, w tym rynku europejskiego i rynku
Stanów Zjednoczonych, z jednoczesnym zachowaniem zgodności z obowiązującymi ograniczeniami w handlu
międzynarodowym. W związku z tym, działalność Grupy może podlegać pod różnego typu regulacje krajowe,
Stanów Zjednoczonych, czy unijne dotyczące m.in. kontroli obrotu produktami podwójnego zastosowania lub
działalności reglamentowanej. W celu zapewnienia działalności zgodnie z prawem, Grupa monitoruje status ww.
regulacji i związanych z nimi praktyk rynkowych, identyfikuje obowiązki prawne Grupy i wdraża wynikające z nich
wymogi. Podkreślić jednak należy, że branża nowoczesnych technologii charakteryzuje się dużą dynamiką
w zakresie rozwoju produktów i możliwych ich zastosowań, co wielokrotnie nie znajduje swojego bezpośredniego
odzwierciedlenia w obowiązujących normach prawnych. Powoduje to nie tylko wątpliwości interpretacyjne
i niepewność co do zakresu obowiązków Grupy, ale także zmienność i ewolucję tych interpretacji wraz z rozwojem
branży. W związku z tym nie można wykluczyć, że pomimo zastosowania ww. środków, interpretacje i założenia
Grupy i na ich bazie przyjęte i zaimplementowane mechanizmy nie ulegną w przyszłości zmianie. W takiej sytuacji
Grupa potencjalnie może być narażona na błędy w interpretacji przepisów lub rozbieżność w tym zakresie
prezentowaną przez inne podmioty, w tym przez jej kontrahentów, na niekonsekwentne orzecznictwo sądów oraz
na niekorzystne interpretacje wydawane przez organy administracyjne. Dodatkowo, zmiana powyższych
mechanizmów i założeń w celu właściwego dostosowania się do wymogów wynikających z ww. obowiązków
prawnych może mieć wpływ na zmianę modeli oraz procesów sprzedażowych i usługowych w Grupie, a także
wzrost ich kosztochłonności i czasochłonności. W nielicznych przypadkach może to mieć potencjalnie wpływ na
ograniczenie działalności Grupy na niektórych, wybranych rynkach (poza kluczowymi dla Grupy), czy
wydłużeniem czasu pozyskiwania klientów, co może pośrednio mieć wpływ na wyniki Grupy.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 72
Ryzyko związane ze strukturą finansowania
Ze względu na wczesną fazę rozwoju i brak dodatniej rentowności działalności operacyjnej, Grupa ma ograniczone
możliwości pozyskania kapitału obcego dla finansowania swojej działalności. Należy również przyjąć, że do czasu
osiągnięcia dodatniej rentowności operacyjnej możliwości te będą istotnie ograniczone. Rodzi to ryzyko braku
kapitału na rozwój w przypadku trudności w pozyskaniu wystarczającej ilości kapitału własnego w okresach,
w których Grupa będzie go potrzebowała na zrealizowanie działań założonych w ramach kolejnych etapach
rozwoju. Brak dostępu do finansowania lub dostęp do finansowania w wartościach niższych niż potrzebne dla
realizacji założonych działań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z dotacjami oraz z dofinansowaniem projektów rozwojowych
Emitent ma w planach realizowanie projektów związanych z uzyskaniem ochrony prawnej wynalazków
oraz w zakresie prac rozwojowych przy współfinansowaniu z krajowych oraz unijnych programów. Na datę
sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce przyznano dofinansowanie ze środków publicznych. Niezgodne
z umowami o dofinansowanie wykorzystanie środków pomocowych lub też nieprawidłowe ich rozliczanie może
skutkować zmniejszeniem wsparcia czy też jego całkowitym ograniczeniem, włącznie z koniecznością zwrotu
wypłaconych Emitentowi środków pomocowych wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości
podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Emitenta do dnia ich zwrotu oraz wraz
z odsetkami bankowymi narosłymi od daty dofinansowania. Decyzja w zakresie zwrotu lub ograniczenia środków
z dotacji i dofinansowań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą wpływać na zdolność Emitenta do tworzenia wartości Grupy.
Największy wpływ na poziom popytu na rozwiązania oferowane przez Grupę, a tym samym na jej wyniki finansowe,
wywierają: tempo wzrostu PKB, wielkość zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne, poziom inwestycji
w przedsiębiorstwach czy też wysokość inflacji w krajach, w których działa Grupa. Osiąganie niższych dynamik
przyrostu PKB lub istotne pogorszenie się jednego lub kilku kluczowych parametrów makroekonomicznych w tych
krajach może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Grupy.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów
Ceny produktów oferowane obecnie przez Grupę nie są kalkulowane w oparciu o analizę kosztów zmiennych
i kosztów stałych, w tym w szczególności pracy i usług obcych, w tym informatycznych. Kluczowym
wyznacznikiem dla poziomu ceny jest ustalenie jej na takim poziomie, aby możliwe było pozyskanie kolejnego
klienta, zarówno w celu budowy doświadczeń i referencji, jak i generowania przychodów. Obecny poziom kosztów
stałych w Grupie należy uznać za adekwatny do fazy rozwoju Grupy i skali jej działalności. Istotna zmiana poziomu
kosztów stałych w przyszłości, jak i istotna zmiana poziomu kosztów zmiennych, także związanymi z kwestiami
formalnoprawnymi wynikających ze sprzedaży i dystrybucji produktu, a także z dostarczenia licencji i usług do
klienta końcowego, mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub
wyniki Grupy.
Ryzyko kursowe
Strategia rozwoju Emitenta koncentruje się na ekspansji geograficznej do krajów
wysokorozwiniętych, w szczególności Stanów Zjednoczonych. W ramach realizacji działań strategicznych
i operacyjnych część kosztów pracowniczych oraz kosztów usług obcych Grupy jest i będzie ponoszona w walucie
(głównie USD), z założeniem wzrostu ich wartości w przyszłości. Jednocześnie, zgodnie z realizowaną strategią,
w przyszłości znacząca część przychodów Grupy ma być realizowana w walucie, głównie w USD. Do czasu
uzyskania symetrii przychodów i kosztów osiąganych w walucie oraz po jej utracie Grupa jest narażona na ryzyko
wynikające ze zmienności kursów walut. Do czasu osiągnięcia zbliżonej wartości przychodów i kosztów
ponoszonych w walucie, niekorzystną dla Grupy jest słabość złotego wobec dolara, natomiast po osiągnięciu
nadwyżki przychodów w walucie nad kosztami w walucie niekorzystną będzie siła złotego wobec dolara. Grupa nie
stosuje instrumentów służących zabezpieczaniu się przed ryzykiem kursowym. Zmienność kursów walut może więc
wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 73
Ryzyko niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych
Przychody Grupy pochodzą głównie z realizacji złożonych projektów informatycznych prowadzonych na podstawie
umów o ustalonym z góry wynagrodzeniu. Realizacja takich projektów wymaga bardzo dobrego planowania
zarówno w zakresie harmonogramu prac, jak i zasobów potrzebnych do realizacji obiecanego zakresu projektu.
Grupa stosuje w tym zakresie złożone procedury, które z jednej strony ułatwiają przygotowanie właściwego planu,
a z drugiej strony zapobiegają sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych kosztów. Zarządzanie ryzykiem
niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych polega na stosowaniu przez Grupę opartych na własnych
doświadczeniach metod szacowania kosztów w projektach, określania harmonogramu oraz szacowania ryzyk
mogących zagrozić terminowej, merytorycznej lub finansowej realizacji zadań. Wystąpienie ryzyka może wywrzeć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
Stan pandemii, który występował w trakcie okresu sprawozdawczego zakończonego w dniu 31 grudnia 2021 roku
nie miał istotnego wpływu na wyniki finansowe Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. wypracowane w tym okresie.
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły pozycje istotnie wpływające
na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które były nietypowe
ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.
Pozostałe informacje związane z oceną wpływu COVID-19 na działalność Grupy DataWalk oraz Spółki w 2021
roku oraz w późniejszych okresach przedstawiono w pkt „Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy”,
w ramach informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz w pkt „Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Spółki”, w ramach
informacji objaśniających sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
Na dzień 31 grudnia 2021 Grupa, jak i Spółka wykazała aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego
w wartości bilansowej 3 565 tys. zł. Istotny wpływ na wartość podatku odroczonego na dzień bilansowy miało
rozpoznanie komponentu tego aktywa w postaci strat z lat ubiegłych. Po dokonaniu wnikliwej analizy struktury strat
podatkowych z poprzednich okresów, uwzględniając wewnętrzne projekcje finansowe na najbliższe lata oraz
wysoki stopień realizacji budżetów, Spółka spodziewa się zrealizować posiadane nierozliczone straty podatkowe
przed wygaśnięciem prawa do ich rozliczenia w kwocie 2 879 tys. PLN.
Szczegółowe informacje dot. aktywa i zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego przedstawiono
w nocie nr 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 rok.
Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2021 roku
• Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy
W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022
roku Spółka niniejszym informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji sytuacja
ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. W 2021 roku, jak i w latach wcześniejszych
Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada
łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka, jak również nie posiada
inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu spółek z Grupy
nie ma osób pochodzących z Ukrainy, stąd nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą
pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną.
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd, na podstawie
dotychczasowej analizy ryzyk, w tym w szczególności wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej
na terytorium Ukrainy, doszedł do wniosku, iż kontynuacja działalności Grupy w okresie nie krótszym niż
12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2021 roku nie jest zagrożona. Grupa ma stabilną sytuację finansową,
monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń
w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 74
Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt,
w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym
i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie,
co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.
• 10 marca 2021 r. Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej jako: “Regulamin”)
dla kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych (dalej jako: “Program Motywacyjny”).
Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego
dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub spółek zależnych (dalej jako: “Uchwała ZWZ”).
Przyjęty Program Motywacyjny jest zbieżny w swych założeniach z Uchwałą ZWZ. To znaczy:
1. Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu
zarówno dla Spółki jak i jej Spółek Zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku
narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami
długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie
dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób z interesem Grupy,
a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. Tym samym celem Programu Motywacyjnego jest
powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób
wchodzących w skład kluczowego personelu.
2. Program Motywacyjny skierowany jest do pracowników i współpracowników Spółki lub Spółki
Zależnej (dalej jako: “Uczestnicy”). Uczestników określa Zarząd Spółki, a w przypadku Uczestników
będących członkami Zarządu Spółki i/lub Spółki Zależnej – Rada Nadzorcza. Program Motywacyjny nie
jest kierowany do członków Rady Nadzorczej Spółki.
3. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez nieodpłatne przyznanie Uczestnikom, którzy zostali
wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką
lub odpowiednio Spółką Zależną umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym (“Umowa
o Uczestnictwo”), po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie i Umowie Uczestnictwa, jednostek
RSU (ang. Restricted Stock Units, dalej jako: “Jednostki RSU”).
Jednostka RSU to pochodny instrument finansowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), uprawniający do żądania
zapłaty kwoty pieniężnej w wysokości stanowiącej iloczyn liczby przyznanych Jednostek RSU i wartości
Jednostki RSU. Wartość jednej Jednostki RSU zależy od ceny akcji Spółki ustalanej na zasadach
szczegółowo opisanych w § 2 ust. 3 Uchwały ZWZ, w razie wystąpienia przesłanek tam wskazanych.
4. Maksymalna liczba Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu
Motywacyjnego wszystkim Uczestnikom, nie może przekraczać 1.120.000.
5. Przyznanie Jednostek RSU Uczestnikom nastąpi w wypadku łącznego spełnienia następujących
przesłanek:
a. spełnienia warunków określonych każdorazowo w indywidualnej Umowie o Uczestnictwo (vesting
conditions) – np. długość współpracy;
b. wystąpienia “Transakcji Sprzedaży”, tj. sytuacji, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:
(i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (“Ustawa o Ofercie”), przekroczy 50%
ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich
akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, przy czym do celów
obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu
na tytuł prawny – przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę
głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy
statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału
Spółki, które nie będzie wymagać ogłoszenia wezwania na podstawie art. 92 Ustawy o Ofercie; oraz
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 75
(ii) FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000556488) (“FGP Venture”) dokona zbycia
co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub
ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi
na wezwanie, o którym mowa w punkcie (i) lub niezależnie od tego wezwania) lub podmiot (działający
samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy
FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, przy czym
(iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie
skutkować zmianą kontroli w rozumieniu Artykułu 409A obowiązującej w Stanach Zjednoczonych
Ameryki ustawy Wewnętrzny Kodeks Podatkowy (Internal Revenue Code) z 1986 roku, oraz
jakichkolwiek Regulacji Ministerstwa Skarbu (Treasury Regulations) i wytycznych Urzędu Podatkowego
USA16 (U.S. Internal Revenue Service), które zostały przyjęte, tj. a) przekroczeniem przez podmiot lub
grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50%
aktywów Spółki, lub b) osiągniecia faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej
30% ogólnej liczby głosów lub c) nabycie aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości
rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.
6. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostały określone w Uchwale ZWZ, Regulaminie oraz
wobec każdego Uczestnika indywidualnie, w Umowie o Uczestnictwo.
W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki lub Spółki zależnej od Spółki
Regulamin oraz indywidualne warunki wymaga zatwierdzenia przez Rada Nadzorcza Spółki.
Pierwsza transza programu motywacyjnego, w głównej mierze skierowana została do Uczestników
nominowanych ze Spółki Zależnej.
Do uczestnictwa w pierwszej transzy Programu Motywacyjnym wstępnie nominowano 16 pracowników
i współpracowników Grupy DataWalk, którym zaoferowano łącznie 799.900 Jednostek RSU.
Zaoferowanie Jednostek RSU i zawarcie Umów o Uczestnictwo nie skutkuje jeszcze przyznaniem
Jednostek RSU – będzie to możliwe dopiero pod warunkiem łącznego spełnienia przesłanek Programu
Motywacyjnego (tj. indywidualnych warunków przyznania określonych w oparciu o kryteria zatwierdzone
Uchwale Zarządu oraz zaistnienia Transakcji Sprzedaży).
Warunkowe przyznanie Jednostek RSU pracownikom i współpracownikom Spółki i DataWalk, Inc., którzy
przystąpili do Programu Motywacyjnego, nastąpiło w dniu 1 kwietnia 2022 r. (Grant Date).
Na dzień warunkowego przyznania jednostek RSU, tj. 1 kwietnia 2022 roku łączna maksymalna
(szacunkowa) wartość Jednostek RSU w ramach Programu (określona w oparciu o cenę akcji Spółki z dnia
warunkowego przyznania, nie odzwierciedlająca jednak faktycznej wartości Jednostek RSU, która
określana będzie w przyszłości według szczególnych zasad ustalonych w Programie Motywacyjnym, o ile
spełnione zostaną wszystkie warunki Programu) wynosi 205.632 tys. PLN.
Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych
Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Jednostek RSU.
Na dzień publikacji niniejszego raportu realna wartość Programu Motywacyjnego nie jest znana, ponieważ
wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji praw z Jednostek RSU, zależy
m.in. od spełnienia warunków zależnych od Uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia Transakcji
Sprzedaży, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym sama realizacja Programu Motywacyjnego
jest na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne. Jednocześnie Emitent wskazuje, że na
dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada informacji o jakichkolwiek zdarzeniach,
które wskazywałyby na możliwość zaistnienia Transakcji Sprzedaży, w tym o jakichkolwiek negocjacjach
z potencjalnym inwestorem, które spełniałyby parametry wymagane do ziszczenia się warunku Transakcji
Sprzedaży.
Mimo jedynie warunkowego i potencjalnego charakteru realizacji Programu Motywacyjnego, z uwagi
na regulacje wynikające z MSSF 2 “Płatności w formie akcji”, Spółka zobowiązana będzie dokonywać
wyceny warunkowo przyznanych Jednostek RSU.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 76
Informacje na temat przebiegu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie liczby uczestników,
liczby warunkowo przyznanych Jednostek RSU oraz ich wyceny będą aktualizowane w raportach
okresowych Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym zwłaszcza
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych
w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Spółka nie wyemitowała żadnych
papierów wartościowych, tym samym nie odnotowała wpływów środków pieniężnych z tego tytułu.
Środki finansowe pozyskane w 2020 r. w ramach emisji akcji serii O Emitent wykorzystuje zgodnie ze strategią
Grupy DataWalk.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa DataWalk konsekwentnie realizuje przyjętą strategię m.in. zwiększając wartość sprzedaży na rynkach
docelowych, rozwijając platformę DataWalk, a także prowadząc działania mające na celu ochronę wartości
intelektualnych.
Spółki Grupy na bieżąco wywiązują się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów. Grupa finansuje
zamierzenia inwestycyjne wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym. W celu realizacji strategii
Grupy w dłuższym horyzoncie i zaspokojenia potrzeb kapitałowych, Emitent może dążyć do pozyskania
dodatkowych środków pieniężnych poprzez emisję akcji.
Prognozy finansowe
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy DataWalk i DataWalk S.A. na 2021 rok.
Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką
W roku 2021 nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą DataWalk i DataWalk S.A.
Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki
Umowy handlowe
Istotne umowy handlowe zawarte w 2021 roku zostały opisane w pkt „Ważniejsze wydarzenia, które miały wpływ
na wyniki Grupy DataWalk w 2021 roku” niniejszego sprawozdania.
Umowy pomiędzy Emitentem a spółką zależną (DataWalk Inc.)
DataWalk S.A. posiada umowę handlową z DataWalk Inc., zgodnie z którą spółka zależna oferuje klientom
sublicencję na oprogramowanie DataWalk oraz jego konserwację (tzw. „maintenance”), za które pobiera opłaty
od klientów. W związku dokonaną sprzedażą, spółka zależna odprowadza do DataWalk S.A. przewidziane
w umowie wynagrodzenie. Ponadto, Spółka posiada umowę handlową z DataWalk Inc., zgodnie z którą oferuje
jednostce zależnej odpłatnie usługi informatyczne w zakresie wsparcia w realizacji procesów wdrożeniowych.
Rozliczenia między Emitentem a DataWalk Inc. odbywają się na warunkach rynkowych.
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym w pkt 36
wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 77
dnia 31 grudnia 2021 roku oraz punkcie 35 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A.
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
Umowy Ubezpieczenia
Celem zapewnienia odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej Emitent zawarł szereg umów, w tym:
• polisę ubezpieczeniową odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek,
• polisę ubezpieczeniową Szkód powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytuły Odpowiedzialności
Zawodowej Konsultantów Komputerowych,
• polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczenia mienia oraz sprzętu elektronicznego.
W opinii Zarządu Emitent posiada adekwatną ochronę ubezpieczeniową zgodną z praktyką innych podmiotów
prowadzących działalność na tym samym lub podobnym rynku, co Spółka.
Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji
Spółki z Grupy Emitenta nie zawarły żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Zmiany w powiązaniach kapitałowych
W 2021 roku nie zaszły zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy DataWalk.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje zawarte przez Emitenta z jednostką zależną DataWalk Inc. zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w pkt 36 wybranych not i objaśnień
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
oraz punkcie 35 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony dnia
31 grudnia 2021 roku.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 78
Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje
Wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość
godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.
Zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej.
Kredytobiorca /
Pożyczkobiorca
Przedmiot finansowania
Instytucja
finansująca
Kwota kredytu /
pożyczki wg
umowy
[w tys. USD]
Wartość
zobowiązania
na dzień
bilansowy
[w tys. USD]
Wartość
zobowiązania
na dzień
bilansowy
[w tys. PLN]
Efektywna stopa
procentowa
Termin spłaty
Zabezpieczenia
DataWalk Inc.
Złagodzenie szkód
ekonomicznych
spowodowanych klęską
żywiołową powstałą
w miesiącu 31 stycznia
2020 r. i kontynuowaną
później
U.S. Small
Business
Administration
(SBA)
150
157
640
stała stopa
procentowa
2050-07-01
Środki trwałe
Łącznie zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiło 640 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przepływy pieniężne z tytułu zaciągnięcia ani
spłaty kredytów i pożyczek. Na dzień 31 grudnia 2021 r. środki trwałe o wartości 65 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych pożyczek. Kwota zobowiązania
zabezpieczonego tymi aktywami wynosiła na dzień 31 grudnia 2021 r. 640 tys. PLN.
W 2021 roku nastąpiło umorzenie pożyczki Paycheck Protection Program (PPP) / Program ochrony wynagrodzeń, która stanowiła pożyczkę w ramach wsparcia
przedsiębiorców w trakcie pandemii w Stanach Zjednoczonych. Spółka spełniła wszystkie konieczne warunki, celem umorzenia pożyczki, w związku z czym w II kwartale
2021 r. pożyczka ta została całkowicie umorzona, co zostało opisane w nocie 26 „Pozostałe przychody operacyjne” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
za 2021 rok.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne
warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki. Z uwagi na stałe oprocentowanie, powyższe
zobowiązanie finansowe nie wiąże się z ryzykiem stopy procentowej.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółki z Grupy DataWalk nie posiadały należności z tyt. udzielonych kredytów i pożyczek. W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca
wypowiedzenie umów kredytów i pożyczek.
W roku 2021 spółki z Grupy DataWalk nie udzieliły, jak i nie otrzymały gwarancji ani poręczeń.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 79
Zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej.
Kredytobiorca /
Pożyczkobiorca
Przedmiot finansowania
Instytucja
finansująca
Kwota kredytu /
pożyczki wg
umowy
[w tys. USD]
Wartość
zobowiązania
na dzień
bilansowy
[w tys. USD]
Wartość
zobowiązania
na dzień
bilansowy
[w tys. PLN]
Efektywna stopa
procentowa
Termin spłaty
Zabezpieczenia
DataWalk Inc.
Paycheck Protection
Program (PPP) / Program
ochrony wynagrodzeń
U.S. Small
Business
Administration
(SBA)
167
167
629
stała stopa
procentowa
2022-05-13
Brak
DataWalk Inc.
Złagodzenie szkód
ekonomicznych
spowodowanych klęską
żywiołową powstałą
w miesiącu 31 stycznia
2020 r. i kontynuowaną
później
U.S. Small
Business
Administration
(SBA)
150
153
575
stała stopa
procentowa
2050-07-01
Środki trwałe
Łącznie zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiło 1 204 tys. PLN. Łączne wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek ujęte w rachunku przepływów
pieniężnych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. wyniosły 1 194 tys. PLN. W omawianym okresie nie wystąpiły wypływy z tytułu spłaty zaciągniętych
kredytów czy pożyczek. Na dzień 31 grudnia 2020 r. środki trwałe o wartości 63 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych pożyczek. Kwota zobowiązania
zabezpieczonego tymi aktywami wynosiła na dzień 31 grudnia 2020 r. 575 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału
lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę do żądania wcześniejszej
spłaty kredytu lub pożyczki. Z uwagi na stałe oprocentowanie, powyższe zobowiązanie finansowe nie wiąże się z ryzykiem stopy procentowej.
Instytucja finansująca umożliwia umorzenie tego rodzaju pożyczek pod pewnymi warunkami, które zostały określone w ramach programu PPP. Warunki tego programu
na dzień bilansowy zakładają, że w przypadku niespełnienia części lub całości kryteriów, wartość pożyczki w części niepodlegającej umorzeniu będzie musiała zostać
spłacona wraz z oprocentowaniem umownym. Grupa nie może jednak wykluczyć, że warunki programu PPP, w ramach którego spółka zależna uzyskała przedmiot
finansowania nie ulegną zmianie w przyszłości. W przypadku wystąpienia takich zmian, Grupa dokona przeliczenia wartości zobowiązania zgodnie z aktualnie
obowiązującymi warunkami. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa przyjęła dla pożyczki PPP wartość efektywnej stopy procentowej na poziomie 0%, ponieważ spodziewa
się spełnić kryteria wynikające z warunków programu PPP, które będą skutkować umorzeniem zobowiązania, w związku z czym odsetki nie zostaną naliczone.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. spółki z Grupy DataWalk nie posiadały należności z tyt. udzielonych kredytów i pożyczek. W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca
wypowiedzenie umów kredytów i pożyczek.
W roku 2020 spółki z Grupy DataWalk nie udzieliły, jak i nie otrzymały gwarancji ani poręczeń.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 80
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,
ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Grupa finansuje działalność wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym.
Zobowiązania ogółem Grupy DataWalk na koniec 2021 roku zmniejszyły się o 7% w porównaniu do stanu na koniec
roku 2020. Wśród głównych powodów takiego obniżenia można wymienić ujęcie:
• umorzenia pożyczki Paycheck Protection Program (PPP) / Program ochrony wynagrodzeń, która stanowiła
pożyczkę w ramach wsparcia przedsiębiorców w trakcie pandemii w Stanach Zjednoczonych. Spółka
spełniła wszystkie konieczne warunki, celem umorzenia pożyczki, w związku z czym w II kwartale 2021
r. pożyczka ta została całkowicie umorzona.
• zmniejszenie wartości pozostałych rezerw związanych w obszarze przewidywanych zobowiązań z tytułu
opłat licencyjnych dotyczących komponentów płatnych sytemu DataWalk, ponieważ oprogramowanie
DataWalk wykorzystuje wiele różnych bibliotek programistycznych lub obcych elementów kodu, zarówno
w procesie jego produkcji, rozwoju oraz jako element działającego systemu. Wartość tej pozycji rezerw
jest bezpośrednio powiązana z realizowanymi procesami handlowymi.
Z kolei aktywa ogółem na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosły 89 052 tys. zł, co stanowi zmniejszenie o 2%
w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Relatywnie nieduża zmiana sumy aktywów była w szczególności
konsekwencją zwiększenia się: i) stanu należności w wyniku istotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy, ii)
wartości aktywów niematerialnych w wyniku kontunuowania prac rozwojowych, iii) wartości rozliczeń
międzyokresowych po stronie aktywów w związku z wynegocjowaniem i zawarciem przez Grupę
z dotychczasowym dostawcą nowej indywidualnej 3-letniej umowy na zakup potrzebnych dla funkcjonowania
oprogramowania DataWalk specjalistycznych baz danych, których wykorzystywanie jest bezpośrednio powiązane
z realizowanymi procesami handlowymi, a także iv) wartości aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego.
Wskaźnik zadłużenia ogólnego Grupy liczony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy aktywów ogółem
na koniec 2021 roku wyniósł 12%, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2020 r. było to 13%.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa DataWalk posiadała zadłużenie finansowe w wysokości 1 351 tys. zł
co oznacza zmniejszenie się o 43% w porównaniu do stanu na koniec 2020 r. Powodem zmniejszenia się poziomu
zadłużenia były: i) spłata zobowiązań z tyt. umów zakwalifikowanych jako leasing w rozumieniu MSSF 16 oraz ii)
umorzenie pożyczki Paycheck Protection Program (PPP) / Program ochrony wynagrodzeń. Zobowiązania Grupy są
regulowane zgodnie z harmonogramem płatności.
Zobowiązania ogółem Spółki na koniec 2021 roku zmniejszyły się o 1% w porównaniu do stanu na koniec roku
2020 z uwagi na brak istotnych zmian w wartościach poszczególnych pozycji zobowiązań względem okresu
porównywalnego.
Aktywa ogółem Spółki na koniec roku 2021 wyniosły 78 023 tys. zł, co stanowi zmniejszenie się o 12% w stosunku
do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Zmiana sumy aktywów była w szczególności konsekwencją zwiększenia się:
i) stanu należności w wyniku istotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży Spółki, ii) wartości aktywów
niematerialnych w wyniku kontunuowania prac rozwojowych, iii) wartości rozliczeń międzyokresowych po stronie
aktywów w związku z wynegocjowaniem i zawarciem przez Spółkę z doczasowym dostawcą nowej indywidualnej
3-letniej umowy na zakup potrzebnych dla funkcjonowania oprogramowania DataWalk specjalistycznych baz
danych, których wykorzystywanie jest bezpośrednio powiązane z realizowanymi procesami handlowymi, a także
iv) wartości aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego; a także wynikiem ujęcia przez Spółkę dokonanych
odpisów aktualizujących wartość inwestycji w jednostce zależnej. Wskaźnik zadłużenia ogólnego Spółki liczony
jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy aktywów ogółem na koniec 2021 roku wyniósł 11%, podczas gdy na
dzień 31 grudnia 2020 r. było to 9%.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała zadłużenie finansowe w wysokości 711 tys. zł co oznacza spadek
o 39% w porównaniu do stanu na koniec 2020 r. w wyniku spłaty zobowiązań z tyt. umów zakwalifikowanych jako
leasing w rozumieniu MSSF 16. Powyższe zobowiązania są regulowane zgodnie z harmonogramem płatności.
Zarówno Grupa DataWalk, jak i Spółka zarządzają zasobami finansowymi w sposób racjonalny i efektywny.
Decyzje o ewentualnym zawarciu transakcji poprzedzone są wcześniejszymi analizami, rozpoznaniem potrzeb
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 81
i możliwościami rynku. Środki pieniężne pozostające w dyspozycji Spółki i Grupy, jak również oczekiwany poziom
wpływów i nakładów ujętych w prognozie przepływów pieniężnych, zapewniają dalszą realizację przyjętej strategii.
Jednocześnie w celu realizacji i zaspokojenia potrzeb kapitałowych na kontynuację dynamicznego rozwoju Spółki,
jak i Grupy w przyszłości Emitent może dążyć do pozyskania dodatkowych środków pieniężnych poprzez kolejne
emisje akcji.
Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy opisano w punkcie „Opis istotnych czynników
ryzyka i zagrożeń” niniejszego sprawozdania.
Opis pozycji pozabilansowych
Do pozycji pozabilansowych Grupa zalicza umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe oraz
zabezpieczenie prawidłowej realizacji umów o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 2.3.4. Ochrona
własności przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020 współfinansowanego
ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zawartych z Polską Agencją Przedsiębiorczości.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. DataWalk S.A. posiadała cztery umowy o dofinansowanie, w przypadku
których pozyskane przez Spółkę środki są przeznaczane na pokrycie kosztów związanych z procesem uzyskania
ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty) dla wynalazków Emitenta. Okres
realizacji poszczególnych projektów kończy się 31 grudnia 2023 r. a na realizację każdego z nich Spółka otrzymała
dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 361 tys. zł., co daje łączną wartość 1 445 tys. zł. W przypadku
rozwiązania danej umowy, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości otrzymanego w ramach tej umowy
dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. W związku z zawarciem
każdej umowy Spółka była zobowiązana do udzielenia na okres realizacji projektu oraz na okres 3 lat od dnia
zakończenia realizacji projektu zabezpieczenia w formie weksla in blanco. Łączna wartość otrzymanego
dofinansowania na dzień bilansowy wyniosła 191 tys. PLN. Spółka realizuje zadania określone w harmonogramach
poszczególnych projektów i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie identyfikuje zagrożeń, które mogłyby
skutkować konicznością zwrotu otrzymanego dofinansowania.
Poniższa tabela przedstawia saldo zobowiązań pozabilansowych z tytułu leasingu, podlegających zwolnieniom
na dzień 31 grudnia 2021 r. dla Grupy.
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Zobowiązania z tytuły leasingu powierzchni biurowej
0
74
- do 12 miesięcy
0
74
- powyżej 12 miesięcy
0
0
Zobowiązania z tytuły leasingu samochodów
0
3
- do 12 miesięcy
0
3
- powyżej 12 miesięcy
0
0
Pozostałe zobowiązania z tytuły leasingu
0
5
- do 12 miesięcy
0
5
- powyżej 12 miesięcy
0
0
Razem
0
83
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 82
Poniższa tabela przedstawia saldo zobowiązań pozabilansowych z tytułu leasingu, podlegających zwolnieniom
na dzień 31 grudnia 2021 r. dla Spółki.
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Zobowiązania z tytuły leasingu powierzchni biurowej
0
0
- do 12 miesięcy
0
0
- powyżej 12 miesięcy
0
0
Zobowiązania z tytuły leasingu samochodów
0
3
- do 12 miesięcy
0
3
- powyżej 12 miesięcy
0
0
Pozostałe zobowiązania z tytuły leasingu
0
5
- do 12 miesięcy
0
5
- powyżej 12 miesięcy
0
0
Razem
0
9
Spółka, jak i Grupa uznały powyższe umowy za krótkoterminowe lub dotyczące aktywów o niskiej wartości
początkowej i zdecydowała nie stosować w odniesieniu do nich wymogów dotyczących leasingu, zgodnie
z możliwością przewidzianą w paragrafie 5 standardu.
Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem
Spółki z Grupy DataWalk nie wykorzystują instrumentów finansowych w zakresie zarządzania ryzykiem.
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach Grupy DataWalk oraz poza Grupą
Grupa DataWalk
W latach 2021 i 2020 Grupa lokowała nadwyżki finansowe na lokatach bankowych o stałej stopie procentowania,
nie obarczonych więc ryzykiem zmiany stopy procentowej.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała lokaty bankowe na łączną wartość 25 000 tys. zł , podczas gdy na dzień
31 grudnia 2020 r. Grupa nie posiadała lokat bankowych.
DataWalk S.A.
Do największych inwestycji realizowanych przez DataWalk S.A. należy zaliczyć rozwój działalności na rynku
amerykańskim. Wydatki kapitałowe poniesione na realizację powyższego celu w 2021 roku wyniosły 18 475 tys.
zł.
Ponadto, w latach 2021 i 2020 Spółka lokowała nadwyżki finansowe na lokatach bankowych o stałej stopie
procentowania, nie obarczonych więc ryzykiem zmiany stopy procentowej.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała lokaty bankowe na łączną wartość 25 000 tys. zł, podczas gdy na dzień
31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała lokat bankowych.
Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółki z Grupy DataWalk nie były stroną postępowań toczących się
przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 83
Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych
W dniu 3 czerwca 2020 roku podpisana została umowa z firmą audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.k. w przedmiocie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy DataWalk
i jednostkowych sprawozdań finansowych DataWalk S.A. za lata 2020 i 2021 oraz przeglądu skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za półrocze kończące się
30 czerwca 2020 r. oraz za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2021 r.
Organem, który dokonał wyboru firmy audytorskiej była Rada Nadzorcza.
Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. świadczyła na rzecz DataWalk S.A.
dodatkowe dozwolone usługi niebędące badaniem w postaci usług atestacyjnych związanych z przeglądem
ww. śródrocznych sprawozdań finansowych, ze sporządzeniem rocznych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF, jak również oceną sprawozdań
o wynagrodzeniach.
Poniższa tabela przedstawia informację w zakresie wynagrodzenia netto podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i dnia 31 grudnia
2020 roku w podziale na rodzaje usług (dane w tys. zł):
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego
12 miesięcy
do 31 grudnia 2021
12 miesięcy
do 31 grudnia 2020
Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych
28
28
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdań
finansowych
29
25
Razem
57
53
Źródło: Emitent.
DataWalk Spółka
Akcyjna
ul. Rzeźnicza 32-33
50-130 Wrocław
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości
wpłacony
Strona | 84
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO
Oświadczenie Zarządu DataWalk S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 6 oraz §71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.
Zarząd DataWalk S.A. oświadcza, iż wedle swojej najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne oraz jednostkowe
sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansowaną Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej
DataWalk S.A. oraz DataWalk S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki,
w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Niniejszym zatwierdzamy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk S.A. oraz DataWalk
S.A. oraz potwierdzamy prawdziwość powyższego oświadczenia.
___________________
Paweł Wieczyński
Prezes Zarządu
_______________________
Krystian Piećko
Członek Zarządu
_____________________
Łukasz Socha
Członek Zarządu
