259400PAFSEQGHKO2Q38

Sprawozdanie Zarządu z działalności

spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Rzeszów, 28 kwietnia 2022 roku

Str. 01

Spis treści

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Spis treści

List Prezesa Zarządu ........................................................................................................ 3

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie .................................................................... 5

Organizacja Grupy .......................................................................................................... 5

Wybrane dane rynkowe .................................................................................................. 7

Makarony Polskie SA na rynku kapitałowym ................................................................ 10

Działalność Grupy Makarony Polskie ........................................................................... 13

Główne produkty i usługi ............................................................................................... 13

Otoczenie rynkowe ........................................................................................................ 19

Znaczące umowy .......................................................................................................... 21

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ............................................................................... 23

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie ............................................................. 37

Omówienie wyników ...................................................................................................... 37

Segmenty operacyjne ................................................................................................... 39

Czynniki i zdarzenia, w tym nietypowe, mające wpływ na wyniki 2021 roku ................ 40

Struktura aktywów i pasywów ....................................................................................... 44

Analiza wskaźnikowa .................................................................................................... 46

Pozostałe informacje finansowe ................................................................................... 49

Skrócone informacje o spółce Makarony Polskie SA ................................................. 61

Omówienie wyników ...................................................................................................... 61

Otoczenie rynkowe ........................................................................................................ 62

Segmenty operacyjne ................................................................................................... 64

Struktura aktywów i pasywów ....................................................................................... 66

Analiza wskaźnikowa .................................................................................................... 68

Pozycje pozabilansowe ................................................................................................. 71

Ład Korporacyjny ........................................................................................................... 72

Str. 02

Spis treści

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................. 72

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych .............................................................................................. 76

Kapitał akcyjny .............................................................................................................. 78

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................... 87

Zasady zmiany Statutu Makarony Polskie SA .............................................................. 89

Walne Zgromadzenie .................................................................................................... 89

Rada Nadzorcza ........................................................................................................... 92

Zarząd ......................................................................................................................... 101

Informacje pozostałe .................................................................................................... 106

Informacja dot. współpracy z biegłym rewidentem ..................................................... 106

Społeczna odpowiedzialność biznesu ....................................................................... 107

Pracownicy .................................................................................................................. 107

Środowisko naturalne .................................................................................................. 112

Rynek .......................................................................................................................... 113

Społeczeństwo ............................................................................................................ 115

Oświadczenia zarządu ................................................................................................. 118

Informacje o firmie........................................................................................................ 120

Niniejsze „Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy Makarony Polskie

w roku obrotowym 2021” zostało sporządzone w oparciu o §71 ust.8 Rozporządzenia Ministra Finansów

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku

Str. 03

List Prezesa Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Drodzy Akcjonariusze,

Mam przyjemność skierować do Państwa niniejszy List Zarządu

Makarony Polskie SA i przedłożyć raport roczny Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy

2021.

W 2021 roku Grupa Makarony Polskie kontynuowała stabilny trend wzrostu organicznego.

Mimo bardzo zmiennego i wymagającego otoczenia rynkowego, Grupa rozwijała się

ilościowo i jakościowo. Całkowite skonsolidowane przychody ze sprzedaży za 2021 rok

wyniosły ok. 170 mln zł, zysk netto ok. 6,4 mln zł, a EBITDA ponad 16,5 mln zł.

Rok 2021 przyniósł szereg wyzwań, tak po stronie przychodów, jak i wydatków.

Gwałtowny, ogromny wzrost cen energii elektrycznej, gazu i paliw płynnych dotknął

wszystkich uczestników rynku. Producenci makaronów doświadczyli ponadto nie mającego

odpowiednika we wcześniejszych latach, drastycznego skokowego wzrostu cen mąki

makaronowej, który jest niestety kontynuowany również w 2022 roku. Cena mąki z 970 zł

za 1 tonę w kwietniu 2021 roku wzrosła do 2 500 zł za 1 tonę w kwietniu 2022 roku.

W ciągu całego okresu sprawozdawczego Grupa Makrony Polskie podejmowała różnorodne

działania, których celem było ograniczanie negatywnego wpływu czynników zewnętrznych

na prowadzoną działalność operacyjną. Procesy produkcyjne zostały zoptymalizowane,

systematycznie negocjowane były zarówno warunki zakupów surowców i materiałów,

jak również warunki sprzedaży produktów. Działania te pozwoliły na utrzymanie

najwyższej jakości wyrobów, rozwój portfolio poprzez wprowadzanie nowych produktów,

wysoką sprzedaż i utrzymanie rentowności na poziomie lat poprzednich. Rentowność

na poziomie netto w 2021 roku ukształtowała się na poziomie ok. 3,7%, a rentowność

EBITDA wyniosła ok. 9,8%.

Sytuacja bilansowa Grupy Makarony Polskie w 2021 roku była korzystna. Wskaźniki

pokazywały wysoką płynność. Pozwoliło to spółce Makarony Polskie SA na wypłatę

dywidendy w wysokości 0,30 zł na 1 akcję, a także przeprowadzenie akwizycji.

Na przełomie 2021 i 2022 roku Spółka zakupiła jednego z czołowych producentów

makaronów w Polsce, rodzinną firmę PPH „SAS”. Dzięki tej transakcji moce produkcyjne

Grupy Makarony Polskie w zakresie produkcji makaronów wzrosły o ponad 30%. Obecnie

Ubiegły rok był dobry

dla naszej Grupy,

osiągnęła ona

całkowite

skonsolidowane

przychody ze

sprzedaży na poziomie

170 mln zł,

zysk netto wyniósł

ok. 6,4 mln zł,

a EBITDA

ukształtowała się na

poziomie ok.

16,5 mln zł

Str. 04

List Prezesa Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

jesteśmy liderem rynkowym w kategorii makaronów walcowanych i jajecznych. Wstępne

wyniki pierwszego kwartału 2022 roku pokazują, że ta akwizycja była dobrą decyzją. W

2022 roku planujemy przeprowadzić pełną integrację produkcji makaronów we wszystkich

trzech lokalizacjach tj. Rzeszów, Częstochowa i Korpele, pozwoli to zintensyfikować efekty

synergii.

Celem Grupy na 2022 rok jest budowa zasilania zakładów produkcyjnych w energię

z fotowoltaiki oraz wdrożenie proekologicznych opakowań. Te przedsięwzięcia traktujemy

nie tylko jako optymalizację kosztów, ale również jako element budowanej strategii ESG.

Jako Zarząd mam ambicję kontynuować rozwój organiczny Grupy poprzez wzrost

sprzedaży, w tym eksportu, rozwój produktów oraz poprawę rentowności. Wielkim

wyzwaniem 2022 roku będzie chronienie Grupy przed niekorzystnymi zjawiskami

w otoczeniu biznesowym i skutkami wojny: presją inflacyjną, a także drożyzną i brakami

surowców i materiałów.

Przekazuję wyrazy podziękowania za lojalną współpracę naszym partnerom biznesowym

i klientom.

Dziękuję Akcjonariuszom za wsparcie i zaufanie, czego dobitnym wyrazem był aktywny

udział w podwyższeniu kapitału Makarony Polskie SA.

Szczególne wyrazy uznania i szacunku kieruję do naszej załogi, pracowników spółek Grupy

Makarony Polskie - Wasza praca wykonywana w warunkach pandemii i niestabilnych

czasach, przyczynia się do budowania wartości Grupy i zapewnia wyżywienie tysiącom

konsumentów w Polsce, w Unii Europejskiej i na Ukrainie.

Z wyrazami szacunku,

Zenon Daniłowski

Prezes Zarządu

Str. 05

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Organizacja Grupy

Grupa Makarony Polskie („Grupa”) w trakcie roku obrotowego 2021 składała się z trzech

spółek:

− Makarony Polskie SA („Spółka”, „spółka dominująca”)

− Stoczek Natura Sp. z o.o.

− MP Trade Sp. z o.o.

Makarony Polskie SA jest producentem szerokiej gamy

makaronów, wytwarzanych w technologii tłoczonej

i walcowanej. Spółka oferuje makarony w wielu

różnorodnych formach, wytwarzane na bazie mąki durum i mąki z pszenicy zwyczajnej.

W swoim portfolio Spółka posiada również produkty odpowiadające na trendy żywności

prozdrowotnej np. makarony z mąki: orkiszowej, gryczanej, żytniej. Ofertę produktów

urozmaicają duże formy makaronu przeznaczone do nadziewania oraz makarony warzywne

produkowane z roślin strączkowych takich jak: ciecierzyca, czerwona soczewica i zielony

groszek. Spółka ma duże możliwości powiększania asortymentu makaronów z mąk

rzadkich jak np. z roślin strączkowych i w tym kierunku będzie rozwijane portfolio.

Podstawowe oferowane marki makaronów to Makarony Polskie, Sorenti i Abak (bibrand

z Makarony Polskie).

Stoczek Natura Sp. z o.o. jest producentem przetworów mięsno-

warzywnych (dania gotowe, pasztety, smalce, konserwy),

przetworów warzywnych (sałatki, marynaty), przetworów owocowych

(dżemy, powidła) oferowanych pod markami Stoczek, Tenczynek, Męska Rzecz, a także

nowej marki SoFood, która reprezentuje rozwojową kategorię dań gotowych na tackach.

Produkty łatwe w przygotowaniu oraz mogące być lokowane na tzw. półce suchej.

Makarony Polskie SA

100%

udziałów

Stoczek Natura Sp. z o.o.

100%

udziałów

MP Trade Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia

2021 roku Grupa

Makarony Polskie

składała się z trzech

spółek: dwóch

produkcyjnych i jednej

handlowej.

Str. 06

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

MP Trade Sp. z o.o. rozwija handel na własny rachunek towarami

obcymi polskich i zagranicznych producentów. Działalność spółki

koncentruje się na sprzedaży pod marką własną Novelle produktów

kupowanych od zewnętrznych dostawców oraz na udzielaniu licencji na markę Novelle

spółce Makrony Polskie SA w zakresie produkcji makaronu warzywnego oraz innych

towarów produkowanych w ramach Grupy Makarony Polskie. Przyjęty przez spółkę model

biznesowy kreuje jej wartość poprzez wzrost wartości marki, a produkcja jest

kontraktowana na zewnątrz.

 Zmiany w organizacji Grupy Makarony Polskie w okresie 2021 roku

W 2021 roku w Grupie Makarony Polskie nie zaszły zmiany, które istotnie wpływałyby

na strukturę lub organizację Grupy.

Po dniu bilansowym spółka Makarony Polskie SA sfinalizowała akwizycję firmy

Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „SAS” Andrzej Świderski Sp. z o.o.

Producenta szerokiej gamy makaronów, wytwarzanych w technologii

walcowanej i tłoczonej m.in. „gniazd”. Oferującego swoje produkty w wielu

różnych formach i kombinacjach surowcowych, zarówno pod markami

private label, jak również pod markami własnymi: Va bene, Makaron Polski SAS oraz FUKS.

W ramach Grupy Makarony Polskie poszczególne spółki zawierają pomiędzy sobą

transakcje kupna i sprzedaży produktów, towarów i usług. Wszystkie transakcje

przeprowadzane są na zasadach i warunkach rynkowych.

Str. 07

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Wybrane dane rynkowe

Rynek makaronów

Rynek makaronów w Polsce jest dość stabilny, choć w perspektywie ostatnich lat, tak jak

w przypadku całej gospodarki, wpływają na niego nieprzewidziane zdarzenia jednorazowe,

takie jak pandemia Covid-19, sytuacja makroekonomiczna (wysoka inflacja) i geopolityczna

(wojna na Ukrainie).

Po wyraźnych fluktuacjach sprzedażowych jakie występowały na rynku makaronów w roku

2020 w związku z kolejnymi falami pandemicznymi, rok 2021 przyniósł w tym zakresie

pewną stabilizację ponieważ konsumenci przestali kupować na zapas. Pierwsze miesiące

2022 roku przyniosły jednak kolejne piki sprzedażowe spowodowane niepokojami

inflacyjnymi oraz rosyjską agresją na Ukrainę. Ponownie wiele produktów z długim

terminem przydatności, w tym makaron, jest kupowanych "do spiżarni", bądź jako pomoc

humanitarna przekazywana dla Ukrainy i jej obywateli.

Trendy, które najsilniej oddziałują na rynek makaronów to:

− sytuacja makroekonomiczna związana z inflacją i rosnącymi cenami żywności –

konsumenci ograniczają zakupy do koszyka podstawowych potrzeb i produktów

z długim terminem przydatności. Konsumenci dbają o swoje ograniczone budżety,

dlatego coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych nabiera

cena produktu;

− czysta etykieta, walory zdrowotne posiłków – konsumenci poszukują produktów

z naturalnych składników, bez chemicznych dodatków. Istotnym czynnikiem

decydującym o zakupie produktu są także dodatkowe wartości odżywcze, pozytywnie

wpływające na zdrowie organizmu np. wspomagające walkę z chorobami

cywilizacyjnymi;

− roślinne produkty – w perspektywie kolejnych lat coraz większy udział w rynku będzie

miało białko roślinne, konsumenci będą szukali na sklepowych półkach produktów

roślinnych, zdrowych, zastępujących im produkty odzwierzęce. Silnym trendem

na rynku spożywczym jest moda na zdrowe odżywianie i różnego rodzaju diety, takie

jak bezglutenowa, nisko węglowodanowa czy wegańska. Ma to swoje bezpośrednie

przełożenie na ofertę produktową – licznie pojawiają się produkty typu BFY (Better-

For-You), bazujące na pełnych ziarnach, zbożach alternatywnych, roślinach

strączkowych czy bezglutenowych składnikach oraz warzywach;

− patriotyzm produktowy – coraz większe znaczenie konsumenci przywiązują do kraju

pochodzenia produktu. Istotnym czynnikiem wpływającym na zakup jest kraj

pochodzenia produktu oraz jego składników. Produkty lokalne cieszą się

Str. 08

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

popularnością ze względu na swoje walory smakowe, jak również chęć wsparcia

miejscowych producentów;

− zaangażowanie w ochronę środowiska – omawiając aktualne trendy rynkowe nie

sposób nie wspomnieć o trendzie „zero waste” polegającym na niemarnowaniu

jedzenia. Obserwowany jest on nie tylko w zakresie dywersyfikacji opakowań przez

producentów: standardowe, familijne lub typu „porcja na raz”, ale także jako

społeczny trend promujący odpowiedzialne zakupy (kupuj tyle, ile zjesz)

oraz edukujący kulinarnie w zakresie pełnego wykorzystania produktów spożywczych.

Coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych

przez konsumentów nabiera również polityka odpowiedzialności społecznej

i klimatycznej biznesu oraz dążenie firm do zeroemisyjności;

− convenience – wygoda w przygotowywaniu posiłków – konsumenci chcą móc szybko

i łatwo przygotować smaczny posiłek. Coraz chętniej sięgają po dania gotowe,

które są tak przygotowane by wystarczyły na pełnowartościową porcję dla jednej

osoby np. dania gotowe na tackach. Nie marnuje się w ten sposób jedzenia.

Oszczędza się również energię, wodę, gaz co sprzyja środowisku, ale i domowemu

budżetowi. Dodatkowo nie kupuje się coraz droższych produktów, do przyrządzania

posiłku.

Rynek dań gotowych

Polski rynek posiłków gotowych do spożycia jest w fazie rozwoju, a jego przewidywana

wartość do końca roku 2023 ma wynieść 2,13 mld zł. Rynek ten charakteryzuje się

dynamiczną zmianą struktury, zarówno pod kątem asortymentu oferowanych produktów,

jak i producentów na nim konkurujących.

Wśród kategorii dań gotowych w Polsce najdynamiczniejszy wzrost odnotowuje kategoria

dań gotowych na tackach. W roku 2019 sprzedaż dań na tacce wynosiła ok. 370 tys. sztuk,

natomiast w 2020 było to już ponad 1,0 mln sztuk sprzedanych dań, co daje wzrost

o ok. 288%. W roku 2021 dynamika wzrostu uzyskała poziom ok. 170%.

Rynek dań gotowych, podobnie jak rynek makaronów, odczuwa fluktuacje sprzedażowe

związane z jednorazowymi zdarzeniami losowymi takimi jak pandemia Covid-19, sytuacja

makroekonomiczna (wysoka inflacja) i geopolityczna (wojna na Ukrainie). Poszukiwaniem

produktów z długą datą przydatności do spożycia kupowanych zarówno w ramach

„organizowania” przez konsumentów zapasów żywieniowych na własne potrzeby, jak

również przekazywanych jako wsparcie humanitarne.

Trendy, które najsilniej oddziałują na rynek posiłków gotowych to:

− sytuacja makroekonomiczna związana z inflacją i rosnącymi cenami żywności –

konsumenci ograniczają zakupy do koszyka podstawowych potrzeb i produktów

Str. 09

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

z długim terminem przydatności. Konsumenci dbają o swoje ograniczone budżety,

dlatego coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych nabiera

cena produktu;

− trend prozdrowotności i naturalności – potrzeba jedzenia „wolnego od…” wzrasta wraz

z poziomem wiedzy konsumentów i ich obawami przed alergiami i konserwantami.

Klienci coraz częściej wymagają „czystej etykiety” (składy pozbawione sztucznych

dodatków, wzmacniaczy smaku i konserwantów), a producenci podkreślają prostotę

i prozdrowotność swoich receptur. Modne jest wykorzystywanie w posiłkach inspiracji

z różnych regionów świata;

− „przejrzystość” produktów – pożądane jest, aby produkty z gotową żywnością, poza

czystą etykietą i krótkim składem produktu, miały również opakowanie pozwalające

konsumentom zobaczyć posiłek przed podjęciem decyzji zakupowej, np. folię

transparentną;

− convenience – wygoda, łatwość użycia – producenci poszukują coraz to nowych

rozwiązań, mających ułatwić konsumentowi podgrzanie i spożycie dania. Wygodę

i szybkość podkreślają coraz częściej pojawiające się propozycje dań inspirowanych

jedzeniem na wynos. Kategoria odnotowuje wzrost popularności tzw. meal kits

(zestawów umożliwiających samodzielne dokończenie lub skomponowanie dania),

który bierze się z potrzeby kompromisu pomiędzy masowymi daniami gotowymi,

pozbawionymi choćby cienia indywidualności, a długim i często wymagającym

gotowaniem od zera.

− na rynkach europejskich od wielu lat obserwowany jest trend polegający na rozwoju

segmentu dań gotowych na tackach i w kubkach kosztem systematycznego kurczenia

się półki produktów w słoikach. W Polsce tzw. półka sucha (shelf-stable) wciąż

posiada największy udział rynkowy, ale również tutaj coraz wyraźniejszy jest

stopniowy odwrót konsumentów ku półce chłodzonej. Dla coraz większej liczby

konsumentów dania gotowe stanowią wygodną i tańszą alternatywę diety

pudełkowej;

− termin przydatności do spożycia – konsumenci poszukują produktów z długim

terminem przydatności do spożycia w celu przygotowania zapasów żywieniowych,

zabezpieczenia swojego gospodarstwa domowego w czasie braku stabilności

ekonomicznej;

− wzrost dbałości o środowisko - konsument oczekuje od producenta zrównoważonej

polityki produkcyjnej i minimalizacji szkodliwego wpływu na środowisko (mniej

plastiku, materiały podlegające recyclingowi). Opakowanie powinno być przyjazne

dla środowiska, wyprodukowane z materiałów podlegających recyclingowi.

Str. 10

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Makarony Polskie SA na rynku kapitałowym

 Notowania i główne wskaźniki

Akcje spółki Makarony Polskie SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie od kwietnia 2007 roku.

2014-01-02

2017-01-02

2019-01-02

2021-01-04

2022-01-03

Zmiana od

2014-01-02

Makarony Polskie

3,64

6,45

4,4

5,7

6,92

90%

WIG20

2 426

1 957

2 302

2 009

2 272

-6,3%

WIG-Spożywczy

3 290

4 195

3 447

3 716

4 498

36,7%

 Polityka dywidendy w Makarony Polskie SA

W 2021 roku Zarząd Spółki zdecydował zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu

Zgromadzeniu, aby zysk netto za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

w wysokości 6 751 985,01 zł podzielić w następujący sposób:

− kwotę 2 775 021,30 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy, tj. wypłacić dywidendę

w wysokości 0,30 zł brutto na jedną akcję,

− pozostałą część zysku w kwocie 3 976 963,71 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy

Spółki.

Str. 11

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych niniejsza rekomendacja została

przedstawiona przez Zarząd do wiadomości Radzie Nadzorczej i uzyskała pozytywną opinię

Rady Nadzorczej.

W dniu 7 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA podjęło

uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 i podziale zysku

netto, w tym wypłaty dywidendy w wysokości 2 775 021,30 zł, to jest 0,30 zł brutto

na jedną akcję. Dzień dywidendy został ustalony na 15 lipca 2021 roku. Dywidenda

zostanie wypłacona w dniu 30 września 2021 roku. Do dywidendy uprawnionych było

9 250 071 akcji Spółki.

Zarząd Makarony Polskie SA postanowił, że w kolejnych latach obrotowych również będzie

starał się rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy

dla akcjonariuszy, choć każdorazowo możliwość wypłaty dywidendy uzależniana będzie

od wysokości osiągniętego zysku, bieżących celów inwestycyjnych i sytuacji.

 Wykorzystanie wpływów z emisji

Emisja akcji serii F

W 2021 roku Spółka przeprowadziła emisję prywatną, z wyłączeniem prawa poboru,

1 790 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 3,00 zł każda. Emisja

przeprowadzona została w oparciu o uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Makarony Polskie SA z dnia 7 lipca 2022 roku zgodnie z którą kapitał zakładowy Spółki

mógł być podwyższony z kwoty 27 750 213 zł do kwoty nie wyższej niż 33 300 213 zł

w drodze emisji nie więcej niż 1 850 000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości

nominalnej 3,00 zł każda.

Subskrypcja została przeprowadzona w drodze skierowania przez Spółkę ofert

do oznaczonych inwestorów i ich przyjęcia przez adresatów. Akcje serii F zostały objęte

przez 4 podmioty. Umowy objęcia akcji były zawierane w okresie od 24 listopada 2021

roku do 30 listopada 2021 roku. Akcje serii F zostały objęte wyłącznie w zamian za wkłady

pieniężne, które zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki.

Cena emisyjna akcji została wynosiła 7,20 zł i została ustalona przez Radę Nadzorczą,

zgodnie z wytycznymi zawartymi w uchwale Walnego Zgromadzenia. Łączna wartość

przeprowadzonej emisji wyniosła 12 888 000 zł. Zgodnie z postanowieniami MSR 1

i MSR 32 koszty emisji akcji serii F, które wyniosły łącznie 51,7 tys. zł, zostały rozliczone

w księgach poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad

Str. 12

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

ich wartością nominalną. Spółka obniżyła kapitał zapasowy powstały z nadwyżki ceny

emisyjnej nad uzyskaną ceną sprzedaży akcji serii F o całość ww. kosztów.

Wpływy z emisji akcji serii F przeznaczone zostały w głównej mierze na częściowe

sfinansowanie prowadzonego przez Spółkę projektu akwizycyjnego, mającego na celu

przejęcie konkurencyjnego producenta makaronów Przedsiębiorstwa Produkcyjno-

Handlowego „SAS” Andrzej Świderski, i osiągnięcie efektów synergii produkcyjnej.

Część pozyskanych środków Spółka planuje przeznaczyć również na realizację projektów

pro środowiskowych, np. obniżających „ślad węglowy” firmy poprzez przejście na „zieloną

energię” i montaż paneli fotowoltaicznych.

 Dialog z akcjonariuszami i inwestorami

Obecność na rynku kapitałowym traktowana jest przez Spółkę jako element

długoterminowej strategii rozwoju. Spółka podejmuje działania mające na celu budowanie

trwałych i profesjonalnych relacji z wszystkimi uczestnikami rynku kapitałowego

oraz zapewnienie równego dostępu do informacji wszystkim grupom interesariuszy.

Istotną formą komunikacji Spółki z akcjonariuszami i inwestorami jest strona internetowa

Spółki www.makarony.pl. W sekcji Strefa Inwestora Spółka na bieżąco zamieszcza

informacje istotne z punktu widzenia akcjonariuszy i inwestorów, np. aktualności,

kalendarium wydarzeń, aktualne wyniki finansowe.

Spółka uruchomiła skrzynkę e-mailową relacje@makarony.pl, na którą wszyscy

zainteresowani akcjonariusze, inwestorzy i analitycy mogą przesyłać pytania dotyczące

szeroko rozumianych kwestii IR. Odpowiedzi i wyjaśnienia dotyczące podnoszonych przez

interesariuszy tematów, są udzielane przez Spółkę z uwzględnieniem zakazów

wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

Na dwa tygodnie przed publikacją okresowych raportów finansowych Spółka nie organizuje

i nie uczestniczy w spotkaniach inwestorskich.

Str. 13

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Działalność Grupy Makarony Polskie

Główne produkty i usługi

 Asortyment produktów markowych

MAKARONY

MAKARONY POLSKIE – marka posiadająca wyraźną osobowość, wpisującą się w popularny

i stabilny trend rynkowy promocji żywności rodzimej i lokalnej; dedykowana konsumentom

ceniącym dobrą, polską jakość w rozsądnej cenie.

Portfolio marki obejmuje zarówno tradycyjne makarony jajeczne

(walcowane, oferowane jako b-brand z marką Abak), jak i makarony

tłoczone, produkowane z mąki

z pszenicy zwyczajnej i mąki

z pszenicy twardej (durum). Oferta

obejmuje 7 najpopularniejszych form mających

szerokie zastosowanie w

kuchni.

W ofercie znajdują się również makarony funkcjonalne

o charakterze dietetycznym i prozdrowotnym (makarony

100% orkisz, żyto, czy makarony pełnoziarniste ze zwiększoną

zawartością błonnika).

Grupa Makarony Polskie posiada w portfolio szeroką gamę makaronów jajecznych

walcowanych, wytwarzanych według tradycyjnych, polskich

receptur. W ofercie znajdują się makarony wstęgi i gniazda,

które posiadają szerokie zastosowania kulinarne i są chętnie

wykorzystywane przez konsumentów, którzy lubią

eksperymentować w kuchni. Makarony te wytwarzane są z

mąki z pszenicy durum, dzięki czemu są sprężyste i

jednocześnie delikatne w smaku.

Portfolio Grupy jest

stale dostosowywane

do trendów rynkowych

i potrzeb odbiorców –

w ostatnim czasie

wzbogaciły go

produkty

funkcjonalne:

dietetyczne

i prozdrowotne.

Str. 14

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Linię produktów jajecznych urozmaicają również popularne formy

makaronów jajecznych przeznaczone głównie do zup: nitki i wstążki

o charakterystycznym nieregularnym kształcie zainspirowanym

domowym, ciętym makaronem.

W portfolio marki znajdują się również makarony wytwarzane

z jaj przepiórczych. W tej linii dostępne są makarony w dwóch

najbardziej popularnych formach, tj. krajaneczka i wstążki.

Ambicją Grupy jest, aby brand Makarony Polskie, wspólnie

z subbrandem Makarony Polskie Abak, stał się narzędziem do uporządkowania

rozdrobnionej obecnie półki średniej, umiejscowionej tuż poniżej lidera i przejęcia

udziałów, które obecnie posiadają bardzo liczni drobni producenci.

SORENTI - to marka stworzona z myślą o smakoszach

włoskiej kuchni, posiadająca w ofercie

najpopularniejsze formy makaronów produkowanych w

100% z mąki pochodzącej z przemiału najwyższej

jakości twardoziarnistej pszenicy durum. W ofercie

marki Sorenti funkcjonują dwie linie produktowe.

Pierwsza z nich to klasyczne makarony z mąki durum

we włoskim stylu.

Druga to nowoczesny makaron z mąki durum

z dodatkiem jaj od kur z wolnego wybiegu.

Makaron delikatny i sprężysty, propozycja

dla konsumentów, którzy lubią

eksperymentować w kuchni.

Na rynku krajowym marka Sorenti funkcjonuje głównie w kanale nowoczesnym. Przewagą

tej marki w intensyfikującym swoje działania konkurencyjnym otoczeniu jest przystępna

cena produktów. Marka Sorenti stanowi także bardzo atrakcyjny towar eksportowy

z dużym potencjałem rozwoju i dalszej internacjonalizacji.

Str. 15

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

PRZETWORY MIĘSNO-WARZYWNE

Asortyment markowy przetworów mięsno-warzywnych

obejmował dania gotowe pod markami Stoczek i Męska

Rzecz oraz smalce pod marką Stoczek. Dania gotowe

oferowane przez Grupę - klasyczne obiady kuchni polskiej -

łączą w sobie domowy smak z wygodą i szybkością ich

przygotowywania, co sprawia, że doskonale wpisują się

w aktualne trendy na rynku produktów spożywczych.

W roku 2021 Stoczek Natura przeszedł lifting swoich opakowań oraz logotypu. W nowej

linii opakowań można znaleźć klasyczne dania gotowe w słoiku oraz nowość w portfolio:

zupy w słoiku.

Marka „Męska Rzecz” dedykowana jest do najszerszego grona

konsumentów tej kategorii spożywczej, specjalnie doprawiona

pod męski gust, konkurująca na półce swoją przystępną ceną.

PRZETWORY WARZYWNE I FARSZE

Asortyment w zakresie przetworów warzywnych obejmował

głównie sałatki i marynaty pod marką Tenczynek – tradycyjne

dodatki warzywne uatrakcyjniające i urozmaicające dania,

zarówno na zimno, jak i na gorąco. Dodatkowo w ofercie

znajdują się linie produktów okazjonalnych: Kapusta

z grzybami oraz Kapusta z grochem w edycji świątecznej.

PRZETWORY OWOCOWE

Asortyment w zakresie przetworów owocowych obejmował dżemy

i powidła pod marką Tenczynek, produkowane z zachowaniem najwyższej

jakości.

Do oferty Grupy

Makarony Polskie

wprowadzone zostały

dania gotowe na

tackach pod marką

SoFood, które

oferowane są klientom

zarówno na tzw. półkę

suchą (niechłodzoną),

jak również na półkę

chłodzoną.

Str. 16

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

DANIA NA TACKACH

W ofercie Grupy Makarony Polskie znajdują się dania gotowe

na tackach oraz w miseczkach, które oferowane są pod marką

SoFood. Wyróżnikiem dla tej grupy asortymentowej są lekkie

opakowania (dwukomorowe tacki lub miseczki), łatwość i szybkość

podgrzania posiłków oraz możliwość ich przechowywana w temperaturze pokojowej.

Sieć dystrybucji tej kategorii produktów jest stale

poszerzana, a firma stara się dostosować portfolio

marki do trendów rynkowych i ciągle

zmieniającego się, bardzo wymagającego

konsumenta.

Produkty SoFood oferowane są klientom zarówno

na tzw. półkę suchą (niechłodzoną). Są to danie poddane obróbce termicznej, z czystą

etykietą: bez barwników, bez wzmacniaczy smaku, bez konserwantów.

Pierwsze dwie linie produktowe tej marki zostały

wdrożone jeszcze w 2019 roku: Inspirowane kuchniami

świata oraz kuchnia Fit. W roku 2021 oferta marki została

poszerzona o dwie nowe linie: Kuchnię Premium oraz

Linię Dań w Miseczkach.

Linia Premium bazuje na wysokiej jakości składników,

wykorzystując produkty nadające wyjątkowego smaku

daniom, takie jak mleczko kokosowe, sok z mango oraz

delikatną wołowinę. W ofercie znajduje się propozycja

trzech wyjątkowych dań: Wołowina po japońsku,

Kurczak mango lassi oraz Kurczak po tajsku.

Linia dań w miseczkach łączy w sobie nowoczesne

opakowanie oraz klasyczne smaki w stylu „dań

jednogarnkowych” np. Leczo z kiełbasą, co daje efekt

szybkiego i wygodnego posiłku z czystą etykietą.

W swoim składzie bazuje na warzywach, dzięki czemu

dania te stanowią posiłek idealnie uzupełniający

dzienną porcję warzyw dla zdrowego organizmu.

Według raportu firmy Nielsen za 2021 rok dania gotowe na tackach SoFood osiągnęły

pozycję wicelidera sprzedaży w swojej kategorii. Jest to bardzo dobra prognoza

Str. 17

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

na przyszłość dlatego też kategoria dań gotowych na tackach będzie systematycznie

rozbudowywana, tak aby zachować spójność z trendami rynkowymi i potrzebami klientów.

MARKA NOVELLE

Novelle, jest znakiem towarowym zarejestrowanym w polskim

Urzędzie Patentowym przez spółkę MP Trade Sp. z o.o.

Novelle to brand aspiracyjny, skierowany do konsumentów

skłonnych do kulinarnych eksperymentów, dedykowany

innowacyjnej linii produktów odpowiadających na trendy żywieniowe mocno osadzone

w kuchni roślinnej. Ambicją Grupy jest, aby była to marka kreująca trendy w kategorii

produktów innowacyjnych, alternatywnych w stosunku do produktów opartych

o tradycyjne receptury.

Aktualnie pod marką Novelle oferowane są makarony z mąk pozyskanych z roślin

strączkowych, tortellini w różnych smakach oraz makaron wysokobiałkowy.

Linia makaronów strączkowych to idealna alternatywa dla

tych konsumentów, którzy chcą dodać warzywa do swojej

diety. To produkty 100% vege, wysokobiałkowe,

bezglutenowe. Są mniej kaloryczne od tradycyjnych,

pszennych makaronów dzięki wysokiej zawartości protein

i błonnika oraz niskiej zawartości węglowodanów.

Są bardzo wygodne w użyciu, ponieważ przygotowuje się je znacznie szybciej i łatwiej

niż warzywa, z których pochodzą.

Linia makaronów tortellini, czyli małych włoskich

pierożków wykonanych z mąki z pszenicy durum

z dodatkiem jaj, wypełnionych różnorodnym

farszem, doskonale sprawdzi się jako dodatek do

zup i sałatek, lub jako danie główne. Sześć

rodzajów nadzień o różnych smakach pozwala na

szerokie zastosowanie w kuchni.

Str. 18

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

W 2021 oferta marki Novelle została wzbogacona również o makaron wysokobiałkowy

produkowany z wykorzystaniem innowacyjnej receptury oraz mieszanki mąk

alternatywnych. Produkt ten jest efektem wdrożenia wyników prac badawczo-rozwojowych

w zakresie żywności funkcjonalnej, realizowanych przez spółkę

Makarony Polskie SA w ramach projektu wspartego dofinansowaniem

unijnym (działanie 1.4 Wsparcie MŚP, Regionalnego Programu

Operacyjnego Województwa Podkarpackiego 2014-2020). Starannie

dobrane proporcje mąki pełnoziarnistej z pszenicy durum, mąki

z ciecierzycy, mąki grochowej oraz mąki z soczewicy czerwonej czynią

makaron wysokobiałkowy produktem o doskonałych wartościach

odżywczych. Makaron ten jest naturalnym źródłem błonnika, posiada wysoką zawartość

białka, a połączenie wszystkich jego składników stanowi dla organizmu cenne źródło makro

i mikroelementów takich jak miedź i fosfor.

W 2021 makarony warzywne oraz makaron wysokobiałkowy oferowane pod marką Novelle

zostały opatrzone znakiem V-Label Vegan.

W kolejnych okresach oferta marki Novelle będzie rozbudowywana o nowe produkty oparte

na białkach roślinnych. Prace nad rozwojem nowych produktów prowadzone będą w ścisłej

współpracy z zespołem marketingu Makarony Polskie SA oraz zespołami New Product

Development (NPD) funkcjonującymi w Grupie Makarony Polskie.

 Asortyment produktów private label

Grupa Makarony Polskie oferuje szeroki wachlarz asortymentowy dla marek private label

w każdej z posiadanych kategorii produktowych. Z oferty Grupy korzysta wiele sieci

handlowych zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych, głównie

w segmencie makaronów, ale również przetworów mięsno-warzywnych, warzywnych

i owocowych.

Grupa regularnie weryfikuje portfolio produktów dostosowując swoją ofertę do potrzeb

marek private label. Rozwijając asortyment pod potrzeby marek własnych sieci Grupa

Makarony Polskie bazuje na globalnych trendach obowiązujących na rynku spożywczym,

w szczególności:

− troska o zdrowie i samopoczucie (wzbogacanie produktów dodatkami mającymi

wpływ na samopoczucie, energię, witalność i układ immunologiczny),

− lokalne pochodzenie składników i miejsce wytwarzania (zachęcanie do zakupu

żywności krajowej, wspieranie lokalnych przedsiębiorstw i społeczności),

− stop marnotrawstwu żywności (odpowiedzialna produkcja i sprzedaż).

Str. 19

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

W roku 2021 Grupa prowadziła prace rozwojowe w obszarze:

− produktów wegańskich/wegetariańskich (alternatywne źródło białka),

− produktów prozdrowotnych, wzbogaconych o zdrowe dodatki (superfoods),

− produktów na bazie pradawnych odmian zbóż (autentyczność, pochodzenie),

o udoskonalonych cechach sensorycznych i organoleptycznych,

− produktów o krótkim czasie przygotowania, w wygodnym opakowaniu

(convenience),

− ekskluzywnych produktów – o oryginalnych kształtach, z wyjątkowymi dodatkami

i wyróżniającym się opakowaniu (premiumizacja),

− makaronów z dodatkiem jaj z chowu alternatywnego (dobrostan zwierząt,

zrównoważony rozwój),

− opakowań bardziej przyjaznych środowisku (ograniczenie plastiku, recykling).

Otoczenie rynkowe

W skali całego roku 2021 strategia eksportowa Grupy nakierowana była na pozyskanie

nowych klientów w krajach Unii Europejskiej oraz w krajach pozaunijnych.

Głównym rynkiem eksportowym pozostaje Ukraina, na której spółka systematycznie

pozyskuje nowe sieci i dystrybutorów. W 2021 roku działalność eksportowa firmy

poszerzona została o takie kraje jak Francja, Izrael i Litwa.

Rynki zbytu Grupy Makarony Polskie można podzielić na rynek krajowy (obejmujący private

label, handel tradycyjny, handel nowoczesny oraz B2B i instytucje) oraz eksport (w tym

sprzedaż przez pośredników krajowych).

W 2021 roku wartość sprzedaży wyniosła 169,6 mln zł, w tym 153,1 mln zł na rynku

krajowym i 16,6 mln zł w eksporcie. W analogicznych okresie 2020 roku wielkości te

wyniosły odpowiednio 187,2 mln zł, 169,9 mln zł i 17,3 mln zł.

w tys. zł

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

169 651

187 175

-9,4%

W 2021 roku tylko dwóch klientów przekroczyło próg 10% udziału w skonsolidowanych

przychodach ze sprzedaży (łącznie produktów brandowych i private label). Są to Jeronimo

Dystrybucja Polska z udziałem ok. 20,3% oraz Grupa Lidl z udziałem ok. 16,2%. Spółki

Grupy nie są w żaden formalny sposób powiązane z operatorami tych sieci, a współpraca

odbywa się na zasadach partnerskich i jest korzystna dla Grupy Makarony Polskie.

Str. 20

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Private label

Największy udział w przychodach Grupy (58,7%) miał kanał private label (PL) oferujący

produkty pod markami własnymi sieci krajowych i zagranicznych (z uwzględnieniem

sprzedaży do kontrahenta Lidl działającego w ramach jednej Grupy w Europie).

PL (w tys. zł)

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

99 663

109 217

- 8,8%

Spadek segmentu private label był związany z wysoką bazą roku 2020 r., na który wpływ

miała zwiększona sprzedaż makaronów w trakcie pandemii.

Niezwykle ważne w tym obszarze jest ciągle poszukiwanie i utrzymywanie

konkurencyjności na poziomie kosztów, gdyż podstawowym czynnikiem wpływającym

na decyzje zakupowe jest tu nadal cena.

 Handel nowoczesny i handel tradycyjny

Kolejnym znaczącym dla Grupy przychodem na poziomie 16,4%, osiągniętym na rynku

krajowym jest sprzedaż brandów Grupy (marki: Makarony Polskie, Sorenti, Stoczek,

Tenczynek, Męska Rzecz, Novelle) w kanałach handlu nowoczesnego (HN) i handlu

tradycyjnego (HT):

HN i HT (w tys. zł)

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

27 888

32 774

-15,0%

Spadek sprzedaży produktów brandowych o ok. 15% rok do roku stanowi powrót do

poziomu sprzedaży sprzed pandemii Covid-19. Rok 2020 cechowały ponadnormatywne piki

sprzedażowe wywołane paniką zakupową związaną z pandemią, co szczególnie

w pierwszej połowie 2020 roku zwiększyło istotnie sprzedaż.

W 2022 roku Grupa planuje rozwój współpracy i pozyskanie nowych, dotychczas

nieobsługiwanych sieci krajowych i lokalnych. Dodatkowo Grupa stawia sobie za cel

poprawę obsługi wśród obecnych klientów oraz numeryki poprzez pozyskanie nowych

odbiorców.

Rynki zbytu Grupy

Makarony Polskie

można podzielić na

rynek krajowy

(obejmujący private

label, handel

tradycyjny, handel

nowoczesny oraz B2B i

instytucje) oraz

eksport (w tym

sprzedaż przez

pośredników

krajowych).

Str. 21

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 B2B i Instytucje

B2B i Instytucje stanowiły ok. 17,4%, w całości przychodów Grupy:

B2B i Instytucje (w tys. zł)

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

19 031

32 580

-42%

Sprzedaż w kanale dystrybucji B2B i Instytucje w 2021 roku wyniosła blisko 19 mln zł

i była niższa o ok. 33 mln zł (tj. -42%) w stosunku do 2020 roku. Spadek sprzedaży wynikał

głównie ze zmniejszenia sprzedaży produktów makaronowych w podwykonawstwie pod

realizację kontraktu instytucjonalnego oraz zmniejszenia kontraktów z instytucjami

rządowymi.

 Eksport

Eksport w całości przychodów Grupy stanowił 9,8%:

Eksport (w tys. zł)

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

16 590

17 301

-4,2%

Strategia eksportowa firmy koncentruje się na nawiązywaniu współpracy z największymi

sieciami handlowymi – bezpośrednio, a także za pośrednictwem dystrybutorów

oraz oficjalnych importerów. Różnica r/r wynika z wyższej bazy roku 2020, w którym były

zwiększone zamówienia z powodu pandemii.

Głównym rynkiem eksportowym Grupy Makarony Polskie pozostaje Ukraina, na której

systematycznie rozwijana jest współpraca z nowymi sieciami i dystrybutorami. Niemniej

w skali całego roku 2021 sprzedaż eksportowa rozwijana była zarówno w krajach Unii

Europejskiej, jak i na rynkach pozaunijnych. Nowe pozycje produktowe wprowadzone

zostały zarówno do obecnych jak i nowych klientów w dotychczasowych jak również

nowych partnerów handlowych na rynkach Izraela, Francji i Litwy.

Znaczące umowy

 Umowa z Jeronimo Martins Polska SA

Na podstawie umowy zawartej pomiędzy Makarony Polskie SA i Jeronimo Martins

Polska SA do sieci Biedronka sprzedawane są makarony pod markami własnymi sieci:

Pastani, Dobrusia i Makaron Szlachecki.

Głównym rynkiem

eksportowym Grupy

Makarony Polskie

pozostaje Ukraina,

niemniej w skali

całego roku 2021

sprzedaż eksportowa

rozwijana była

zarówno w krajach

Unii Europejskiej, jak i

na rynkach

pozaunijnych.

Str. 22

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Umowy z siecią Lidl

W ramach współpracy pomiędzy Makarony Polskie SA i siecią Lidl w sklepach

tej sieci oferowane są różnego rodzaju produkty wyprodukowane przez Spółkę.

 Zawarcie znaczącej umowy kredytowej z Santander Bank Polska SA

W grudniu 2021 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z bankiem Santander Bank

Polska SA umowę kredytu inwestycyjnego o wartości 12,0 mln zł z ostatecznym terminem

spłaty zobowiązania do dnia 31 marca 2029 roku. Kredyt przeznaczony został na

sfinansowanie inwestycji związanej z akwizycją firmy Przedsiębiorstwo Produkcyjno-

Handlowe ”SAS” Andrzej Świderski Sp z o.o.

Zapisy zawartej umowy kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych

przez Bank dla tego typu umów. Spłata kredytu nastąpi w 84 ratach miesięcznych

począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Umowa została szczegółowo opisana w punkcie

„Pozostałe informacje finansowe”.

 Zawarcie umowy rozporządzającej dotyczącej finalizacji prowadzonej akwizycji

W grudniu 2021 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła umowę rozporządzającą

dotyczącą nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów w spółce pod firmą

Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SAS" Andrzej Świderski sp. z o.o. z siedzibą

w Korpelach, powstałej na skutek przekształcenia w jednoosobową spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością przedsiębiorstwa wcześniej prowadzonego w formie jednoosobowej

działalności gospodarczej na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji

o Działalności.

W wyniku sfinalizowanej transakcji, Spółka od dnia 1 stycznia 2022 roku stała się

właścicielem wszystkich 107 730 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 773 tys. zł,

w kapitale zakładowym spółki SAS (100% kapitału zakładowego, stanowiących 100%

głosów na zgromadzeniu wspólników) za łączną cenę nabycia 17 010 tys. zł, z tym

zastrzeżeniem, że sprzedający otrzyma od Spółki dopłatę do ceny nabycia pod warunkiem,

że spółka SAS za okres od dnia 2 listopada 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku osiągnie

zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym na dzień

31 grudnia 2021 roku, zweryfikowanym przez biegłego rewidenta. Dopłata do ceny nabycia

wyniesie 50% zysku netto wypracowanego przez Spółkę za wskazany okres.

Źródłem finansowania nabycia udziałów były częściowo środki własne Makarony Polskie

SA, częściowo środki finansowe pochodzące z kredytu bankowego, a częściowo także

Str. 23

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

środki finansowe pozyskane z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję

akcji serii F.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki Spółki i Grupy

Budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez inwestycje w R&D, innowacje produktowe,

procesowe i organizacyjne

− inwestycje w nowe linie do produkcji oraz centrum badawczo-rozwojowe pozwolą

Grupie na rozszerzenie asortymentu i zaistnienie w nowych segmentach rynku,

zarówno w kraju, jak i zagranicą,

− działania mające na celu optymalizację kosztowa i procesową, np. wdrożenie

oprogramowania MES w obrębie zakładów produkcyjnych pozwoli na lepszą kontrolę

koszto- i pracochłonności produktów oraz usprawnienie rozliczania produkcji,

a oprogramowanie WMS w obrębie magazynów usprawnieni gospodarkę magazynową

oraz system wiekowania zapasu i kontroli przepływu produktów,

− w spółce Makarony Polskie SA powołano zespół interdyscyplinarny, który przy

współpracy z instytucjami naukowymi pracuje nad opracowaniem innowacyjnych

technologii wytwarzania nowych produktów: żywności funkcjonalnej, prozdrowotnej,

niskoprzetworzonej, łatwej w przyrządzeniu,

− spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. z sukcesem wdrożyła do oferty dania gotowe

na tackach i w miseczkach SoFood, które w 2021 roku osiągnęły pozycję wicelidera

sprzedaży w swojej kategorii (wg raportu opracowanego przez firmę Nielsen), dalszy

systematyczny rozwój oferty marki SoFood w ścisłym powiązaniu z trendami

rynkowymi oraz wzrostową tendencją tego segmentu, jest dobrym prognostykiem

dla wzrostu sprzedaży w przyszłych okresach,

− Grupa Makarony Polskie przeprowadziła duże projekty inwestycyjne mające na celu

m.in. obniżenie oddziaływania środowiskowego zakładów produkcyjnych (ocieplenie

budynku i budowa nowej elewacji w Zakładzie w Rzeszowie, wymiana oświetlenia

na ledowe) oraz poprawę warunków pracy (m.in. przebudowa wentylacji i klimatyzacji

na halach produkcyjnych),

− w wszystkich zakładach Grupy, w okresie do końca 2023 roku, planowane jest

przeprowadzenie inwestycji w fotowoltaikę – procesy produkcji makaronu i dań

gotowych cechują się dużą energochłonnością produkcji, inwestycje w „zieloną

energię” pozwolą Grupie z jednej strony zadbać o środowisko i obniżyć jej ślad

Czynniki istotne dla

rozwoju Grupy to:

−

budowanie przewagi

konkurencyjnej

poprzez inwestycje

w R&D, innowacje

produktowe,

procesowe i

organizacyjne

−

finalizacja

prowadzonego przez

Spółkę procesu

akwizycyjnego,

−

rozwój działalności

w segmencie

private label

−

rozwój kanałów

sprzedaży B2B i

instytucje

−

zwiększenie

udziałów i poziomu

dystrybucji na rynku

krajowym

−

rozwój eksportu

Str. 24

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

węglowy, a z drugiej ograniczyć kosztochłonność produkcji wynikającą ze wzrostów

cen prądu.

Finalizacja prowadzonego przez Spółkę procesu akwizycyjnego

− Grupa Makarony Polskie stawia na systematyczny, długofalowy wzrost organiczny, ale

korzystamy z szans na przejęcia, jeśli pojawią się na rynku. Tak jak w przypadku

Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego SAS Andrzej Świderski, którego akwizycję

sfinalizowaliśmy na początku 2022 roku,

− przejęcie konkurencyjnego producenta makaronu, który jest w piątce największych

producentów makaronów jajecznych w kraju sfinalizowane na początku 2022 roku,

przyczyni się do zwieszenia potencjału produkcyjnego spółki Makarony Polskie SA,

pozwoli efektywnej wykorzystać ten potencjał, wzbogaci portfolio produktów, o bardzo

popularne na polskim rynku makarony „gniazda”,

− makaron walcowany jajeczny posiada lepsze walory smakowe niż makaron tłoczony

(w stylu włoskim), charakteryzuje się wyższą ceną sprzedaży, co w opinii Spółki

pozwoli zwiększyć przychody oraz poprawić poziom marżowości sprzedaży,

a w konsekwencji pozytywnie wpłynie na funkcjonowanie Grupy w dłuższej

perspektywie czasu.

− akwizycja umocni Grupę na pozycji lidera w segmencie makaronów walcowanych

jajecznych (wykorzystywanych chętnie w Polsce i Europie Środkowej np. do zup)

i pozycji wicelidera na rynku makaronów w Polsce

Rozwój działalności w segmencie private label

− dywersyfikacja i wzbogacenie oferty kierowanej do nowych i obecnych klientów

o produkty prozdrowotne i funkcjonalne (w tym np. makarony bezglutenowe,

wysokobiałkowe, makarony odpowiednie dla wegan), kolejne produkty z nowej linii

walcowanej, jak również produkty spółki Stoczek natura Sp. z o.o. (w tym dania

gotowe na tackach i w miseczkach),

− działalność zmierzająca do poprawy rentowności kanału sprzedaży, w tym działania

optymalizacyjne w obszarze opakowań z uwzględnieniem zasad zrównoważonego

rozwoju.

Rozwój kanałów sprzedaży B2B i Instytucje

− rozwój kategorii makaronów, przetworów mięsno-warzywnych, warzywnych

i owocowych, dostosowanych do oczekiwań klientów tego kanału,

Str. 25

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

− nawiązanie relacji kooperacyjnych z innymi producentami makaronów i dań gotowych

oraz producentami dóbr komplementarnych, w celu uzupełnienia oferty dla finalnego

odbiorcy,

− indywidualizowanie oferty i poprzez to zwiększenie konkurencyjności,

− wykorzystanie potencjału produkcyjnego spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. w zakresie

usługowego konfekcjonowania produktów oraz na bazie nowych form opakowań.

Zwiększenie udziałów i wzrost poziomu dystrybucji na rynku krajowym

− intensyfikacja działań marketingowych nakierowanych na zwiększenie obecności

na rynku brandu Makarony Polskie i SoFood, nowe zdefiniowanie brandów Stoczek

Natura, Sorenti, i Novelle – Grupa opracowała plan wsparcia działań marketingowych

w tym obszarze,

− umocnienie i rozwój portfolio produktowego zgodnie z trendami rynkowymi,

− opracowanie i wdrożenie mechanizmów współpracy z klientem hurtowym,

detalicznymi sieciami lokalnymi oraz handlem sieciowym, zwłaszcza w obszarze

międzynarodowych sieci w formacie średnim i małym oraz sieci convenience – jako

strategia dystrybucji selektywnej, uwzględniającej specyfikę kategorii, w których

Grupa funkcjonuje,

− skupienie na szybkiej i efektywnej budowie dostępności asortymentów markowych

w kanale nowoczesnym oraz wdrożenie skutecznej polityki dystrybucyjnej w kanale

tradycyjnym,

− intensyfikacja działań trade marketingowych, wspierających sprzedaż i odsprzedaż

produktów oraz budujących trwałe relacje z Klientami.

Rozwój eksportu

− systematyczny wzrost liczby klientów na rynkach zagranicznych – koncentracja

na rynkach europejskich, w tym w szczególności Ukrainy, gdzie Grupa systematycznie

rozwija swoją współpracę z sieciami i dystrybutorami,

− intensyfikacja komunikacji z obecnymi i potencjalnymi odbiorcami poprzez udział

m.in. w targach branżowych oraz organizację spotkań B2B na rynkach docelowych,

− rozwój oferty produktowej poprzez oferowanie na rynkach zagranicznych produktów

funkcjonalnych np.: makarony pełnoziarniste z wysoką zawartością błonnika,

makarony orkiszowe, gryczane, warzywne oraz w kategorii produktowych takich jak

dania gotowe na tackach (w szczególności dania wegetariańskie, które są mocno

poszukiwane na rynku),

− pozyskiwanie i realizacja projektów dotyczących dostaw pod marką własną odbiorcy,

Str. 26

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

− współpraca partnerska z innymi podmiotami, które posiadają ofertę komplementarną

do oferty Grupy w celu zwiększenia możliwości sprzedaży i uatrakcyjnienia oferty.

W ocenie Zarządu Makarony Polskie SA obecna sytuacja finansowa Spółki i Grupy pozwala

na realizację przedstawionych powyżej kierunków rozwoju.

 Ryzyka i zagrożenia istotne dla rozwoju Grupy

Obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa

stwarzają szanse dla dalszego rozwoju, istnieje jednak wiele czynników, szczególnie

o charakterze zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ

na wyniki finansowe osiągane w kolejnych latach.

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Ryzykiem mogą być ewentualne zmiany nawyków zakupowych i żywieniowych

konsumentów, spowodowane np. pandemią koronawirusa, sytuacją makroekonomiczną

(inflacja) lub geopolityczną (wybuch wojny na Ukrainie). Przykładowo zubożenie

społeczeństwa w wyniku stałego wzrostu cen i kosztów codziennego funkcjonowania może

skutkować zwiększeniem zapotrzebowania na produkty tańsze i nisko marżowe, zmuszając

producentów i dostawców do agresywnej konkurencji cenowej.

Trendy rynkowe są monitorowane na bieżąco. Spółki Grupy szybko i elastycznie

dopasowują do nich swoją ofertę, zarówno pod kątem samych produktów, jak i technologii

ich wytworzenia. Aktualna oferta produktowa Grupy jest modyfikowana zgodnie

z tendencjami rynkowymi, np. systematycznie rozwijane są produkty prozdrowotne, „Fit”,

produkty dla wegan i wegetarian, produkty o obniżonej zawartości glutenu, makarony

z dodatkami smakowymi oraz ze zbóż antycznych (np. orkisz, gryka), produkty na bazie,

bądź z dodatkiem, mąk warzywnych, rozwijamy linię produktów z „czystą etykietą”.

Ryzyko związane z konkurencją

Wszystkie obszary działalności Grupy Makarony Polskie należą do segmentów silnie

konkurencyjnych. Istnieje ryzyko, iż nasilone działania konkurentów, przejawiające się

głównie w pogarszaniu warunków handlowych wpłyną na rentowność i przychody Grupy,

mogą wpłynąć na realizację celów zakładanych przez Grupę. Wszystkie działania otoczenia

konkurencyjnego są na bieżąco monitorowane i analizowane, co pozwala na szybkie

reagowanie w zakresie ewentualnych zagrożeń. Grupa stara się zminimalizować to ryzyko

Str. 27

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

poprzez dywersyfikację działalności oraz rozwój produktów innowacyjnych (funkcjonują

zespoły, których celem jest prowadzenie projektów R&D).

Ryzyko kontraktowe z odbiorcami

Większość przychodów Grupa realizuje poprzez współpracę ze zorganizowanymi

i scentralizowanymi decyzyjnie sieciami handlowymi. Ewentualny brak ciągłości

współpracy z odbiorcami może wpłynąć na wysokość przychodów. Niektóre umowy

handlowe nie zawierają ściśle określonej wielkości estymowanych zakupów jakich odbiorca

dokona w czasie obowiązywania kontraktu. Istnieje ryzyko, że odbiorcy złożą zamówienia

odbiegające ilościowo od przyjętych przez Grupę planów miesięcznych. Może to

spowodować brak możliwości zaspokojenia popytu lub niepełne wykorzystanie mocy

produkcyjnych, co będzie miało swoje przełożenie na realizowane wyniki.

Sytuacja zwiększonego zapotrzebowania na produkty Grupy miała miejsce

m.in. w początkowym okresie 2020 roku po pojawieniu się pierwszych zakażeń Covid-19

na terytorium Polski, jak również na początku 2022 roku po wybuchu wojny na Ukrainie,

kiedy klienci masowo ruszyli do sklepów, a zamówienia spływające od sieci handlowych

były istotnie wyższe w stosunku do poziomu notowanego w analogicznych okresach lat

poprzednich. Zakłady Produkcyjne Grupy stanęły przed koniecznością dołożenia jeszcze

większych starań o to, by posiadane moce produkcyjne wykorzystywać w możliwie jak

najbardziej optymalny sposób. Trudną sytuację złagodziło przeprowadzone w Grupie

zwiększenie mocy produkcyjnych, m.in. zainstalowanie nowej linii do produkcji makaronów

w Zakładzie w Rzeszowie oraz akwizycja konkurencyjnego producenta makaronów

w 2022 roku, co dało firmie dodatkowy margines bezpieczeństwa. Barierą ograniczającą

wielkość produkcji okazały się jednak przerwane łańcuchy dostaw, braki surowców

i materiałów, jak również nieobecności wśród części załogi (np. zasiłki opiekuńcze

wprowadzone specustawą dot. Covid-19, czy powrót części Ukraińców do ojczyzny po

rozpoczęciu wojny).

W ocenie Grupy ryzyko uzależnienia od odbiorców nie jest znaczące, ponieważ spółki Grupy

prowadzą systematyczne działania w kierunku dywersyfikacji odbiorców i zwiększania

liczby tzw. średnich klientów.

Ryzyko związane ze zmianami cen surowców i materiałów

Grupa Makarony Polskie konsekwentnie stara się realizować swoją strategię w zakresie

zabezpieczania cen surowca długoterminowymi kontraktami zakupowymi, w okresach

rocznych i półrocznych, co pozwala zapobiegać znaczącym spadkom rentowności

produkowanego makaronu. W trakcie 2021 roku dynamiczne zmiany cen zbóż jakie

wystąpiły na światowych giełdach spowodowały, że kontrakty zawierane były na okresy

zdecydowanie krótsze niż dotychczas.

Str. 28

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

W pierwszej części I kw. 2021 roku ceny zakupu mąk z pszenic miękkich utrzymywały się

na poziomie zbliżonym do tego z IV kw. 2020 roku. Wzrostowa tendencja cenowa na rynku

zbóż nastąpiła w drugiej części I kw. oraz w II kw. 2021 roku. Prognozowano

wyhamowanie wzrostowych tendencji cen w okresie żniw, niestety duży popyt, szczególnie

w zakresie eksportu polskiej pszenicy, spowodował że ceny w III kw. 2021 roku nadal rosły

osiągając poziom najwyższy od ponad 9 lat. Producenci bardzo ostrożnie i niechętnie

podchodzili do zawierania kontraktów długoterminowych na dostawy mąki.

Po chwilowym wyhamowaniu cen zbóż w październiku 2021 roku, w końcówce IV kw.

nastąpił kolejny trend wzrostowy na rynkach światowych i krajowych (cena pszenicy

wzrosła o ok. 12%). Zgodnie z prognozami wysokie ceny na rynkach zbóż utrzymają się

przynajmniej do drugiej połowy II kw. 2022 roku w związku z działaniami wojennymi

w Ukrainie orz blokadą eksportu pszenicy z terenu Ukrainy i Rosji przekładającą się

na zwiększony popyt ze strony państw dotychczas zaopatrujących się w zboże na tych

rynkach.

Wzrostowa tendencja cen utrzymywała się również na rynku mąki z pszenicy durum,

szczególnie w okresie IV kw., co miało związek głównie z informacjami z Kanady i Włoch

o słabych zbiorach w sezonie żniwnym 2021/2022. Informacje te potwierdziły się – ceny

semoliny osiągają poziom niespotykany dotychczas. Przewiduje się, że przed kolejnymi

żniwami 2022/2023 popyt na pszenicę durum, a tym samym semolinę, może przewyższyć

podaż, co może doprowadzić do kolejnych wzrostów cen.

Makarony Polskie SA ma świadomość, że produkcja pszenicy jest mocno wrażliwa

na nieprzewidywalne warunki pogodowe, w związku z czym ceny są narażone na wzrosty

spowodowane ew. spekulacjami lub klęskami żywiołowymi.

Str. 29

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Poniższy wykres przedstawia kształtowanie się cen zbóż miękkich w Polsce w ostatnich

latach:

Źródło: Tygodniowy raport nt. rynku zbóż, oleistych i surowców paszowych – Rynek zbóż tydzień 01/2022,

Sparks Polska

Ceny jaj i masy jajowej w I kw. 2021 roku kształtowały się na wysokim, ale stabilnym

poziomie 4,2-5,0 tys. zł za jedną tonę masy jajowej (vs. 3,7-4,6 tys. zł w IV kw. 2020

roku). W II kw. 2021 roku ceny masy jajowej zaczęły rosnąć (do 4,8-6,0 tys. zł/t),

a tendencje wzrostowe utrzymały się również w III kw. 2021 roku (do 5,8-7,2 tys. zł/t).

Było to wynikiem m.in. dużej epidemii ptasiej grypy, znacznego zmniejszenia nasadzeń

młodych kur przez hodowców, a także wzrostu kosztów związanych z procesem hodowli,

takich jak płace, energia elektryczna, czy paliwo. IV kw. 2021 roku przyniósł stabilizację

cen. W pierwszych miesiącach 2022 roku m.in. z powodu wojny w Ukrainie ceny zakupu

masy jajowej wzrosły w krótkiej perspektywie czasu o ok. 90% co przełożyło się

negatywnie na rentowność produkcji makaronów jajecznych i zmusiło spółki Grupy do

rewizji warunków handlowych. Istnieje duże ryzyko utrzymania się ww. tendencji w

dłuższym okresie czasu w 2022 roku.

Istotne wzrosty cen, począwszy od II kw. 2021 roku, występują również na rynku

opakowań foliowych i kartonowych. Osiągają one poziom 140% w stosunku do cen

z IV kw. 2020 roku. Równolegle do wzrostu cen występują także trudności w dostępności

opakowań foliowych i kartonowych i bardzo wydłużone terminy realizacji dostaw.

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. jest producentem przetworów owocowo-warzywnych

(m.in. dżemów) oraz dań gotowych. Ceny owoców i warzyw są mocno uzależnione

od warunków pogodowych. Spółka współpracuje z krajowymi dostawcami warzyw

i owoców, posiada także rozbudowaną bazę zagranicznych dostawców kluczowych

Str. 30

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

surowców, co daje spółce większe możliwości pozyskania taniego surowca dobrej jakości.

Skup owoców i warzyw przeprowadzany jest sezonowo, w miesiącach w których ich ceny

są najniższe. W razie potrzeby skupione surowce przechowywane są w firmowych

magazynach i chłodniach.

Jednym z kluczowych surowców dla Stoczek Natura Sp. z o.o. jest mięso. W 2021 roku

rynek mięsa i surowców mięsnych był stabilny i zrównoważony. Przez cały rok elementem

kształtującym popyt była pandemia Covid-19 – zmniejszony popyt wynikający z faktu,

że rynek gastronomiczny nie odblokował się całkowicie w 2021 roku, przełożył się

na atrakcyjniejsze ceny mięsa.

Atak zbrojny Rosji na Ukrainę w lutym 2022 roku spowodował bardzo duże perturbacje

na rynku surowców. Ceny mięsa wzrosły o kilkadziesiąt procent ponieważ bardzo duża

część surowca mięsnego, do tej pory będąca bazą do produkcji na rynek krajowy, została

wytransferowana na Ukrainę, co znacząco podniosło ceny całości komponentów mięsnych.

Prognozuje się, że wysokie ceny mięsa utrzymają się w perspektywie całego 2022 roku,

z tytułu dużego popytu oraz wysokich kosztów produkcji, które systematycznie wzrastają

na bazie drożejących cen pasz, nawozów, paliw i energii.

Kilkudziesięcioprocentowe podwyżki cen w I kw. 2022 roku wystąpiły również na rynku

większości surowców i opakowań. Wzrost popytu na produkty przetworzone oraz

równolegle wzrastające koszty produkcji sprawiają, że opakowania zarówno metalowe,

jak i szklane, drożeją i brak jest jednoznacznych perspektyw na stabilizację.

Wszystkie ww. czynniki kosztotwórcze oraz ich duża dynamika, a często również

nieprzewidywalność i niepewność, powodują że rok 2022 będzie rokiem bardzo trudnym

dla producentów. Kluczowego znaczenia nabiera należyta dbałość o optymalizację

operacyjną, systematyczne monitorowanie efektywności procesów i poziomu kosztów,

a także szybkie dostosowywanie cen sprzedaży produktów do rosnących kosztów ich

wytworzenia. Wpływa to radykalnie na zmianę relacji biznesowych pomiędzy partnerami

biznesowymi, np. niechęć dostawców do ustalania stałych warunków handlowych

na dłuższe okresy kontraktowe (np. roczne) przekłada na odbiorców ryzyko działania

w krótkiej perspektywie czasu i „niepewności jutra”.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Polski system prawny i podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, przepisy prawa

są istotnie zmieniane w zasadzie z dnia na dzień (np. w trakcie epidemii COVID-19,

po wprowadzeniu Polskiego Ładu, czy po wybuchu wojny na Ukrainie) co powoduje,

że działalność firm, w tym również spółek Grupy Makarony Polskie, obciążona jest bardzo

Str. 31

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

dużą niepewnością. Jest to czynnikiem niekorzystnym dla działalności gospodarczej

i niosącym za sobą duże ryzyko.

Nad zabezpieczeniem interesów Grupy w zakresie zmian prawnych czuwają zespoły

prawne, które w odpowiednim czasie podejmują stosowne działania, mające na celu

minimalizację ewentualnych skutków tych zmian. Zespoły ds. jakości na bieżąco śledzą

wszystkie regulacje prawne dotyczące produktów i opakowań, a wymagane prawem

zmiany są wdrażane bez zbędnej zwłoki.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa Makarony Polskie jest importerem semoliny i eksporterem wyrobów gotowych. Ceny

sprzedaży produktów Spółki są każdorazowo ustalane i uwzględniają aktualną wysokość

kursów walutowych tak, aby zapewnić satysfakcjonującą rentowność sprzedaży.

Kurs Euro w okresie od maja 2021 roku do kwietnia 2022 roku:

Źródło: Bankier.pl - Kurs euro Strefa Euro NBP – 04.2021-03.2022

Osłabienie się złotego może mieć negatywny wpływ na poziom rentowności działalności

prowadzonej przez Grupę jako importera. Celem minimalizacji ryzyka zmian kursów

walutowych środki uzyskiwane przez Grupę ze sprzedaży eksportowej są wykorzystywane

na zakup surowców poza granicami Polski.

Tabela przedstawia strukturę walutową dla danych klas instrumentów finansowych

na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość bilansowa

na dzień

31.12.2021

tys. zł

Ekspozycja

walutowa na dzień

31.12.2021

tys. zł

EUR

tys. zł

USD

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

26 156

924

Należności z tytułu dostaw i usług

19 823

2 491

Zobowiązania finansowe

Str. 32

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług

30 792

3 605

Tabela przedstawia analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walutowych

na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Grupy/kategorie instrumentów finansowych

EUR

USD

-5%

wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

46,2

-46,2

Należności z tytułu dostaw i usług (brutto)

124,6

-124,6

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

-180,3

180,3

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów

rynkowych stóp procentowych oraz zmian w wysokości odsetek ustawowych. Zarówno

wysokość przychodów, jak i kosztów Grupy i jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych

stóp procentowych.

W znacznym stopniu Grupa finansuje swoją działalność kredytami, co zwiększa jej poziom

wrażliwości na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych zarówno długoterminowych,

jak i krótkoterminowych zobowiązań finansowych.

W okresie od października 2021 roku Narodowy Bank Polski, z uwagi na postępująca

inflację, rozpoczął cykl podwyżek stóp procentowych, proces ten będzie

najprawdopodobniej kontynuowany na przestrzeni całego 2022 roku co będzie miało

negatywne przełożenie na koszt pozyskania kapitału obcego.

Stawki WIBOR 1M i 3M w okresie od maja 2021 roku do kwietnia 2022 roku:

Źródło: Bankier.pl – Stopy procentowe WIBOR – 04.2021-03.2022

Str. 33

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

W 2021 roku Grupa korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów

bankowych: obrotowych, w rachunku bieżącym i inwestycyjnych.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa posiadała zobowiązanie z tytułu zaciągniętych

kredytów w wysokości 35 760 tys. zł:

Waluta

Oprocentowanie

Saldo kredytów

Z tego kredyty

krótkoterminowe

długoterminowe

PLN

WIBOR + marża

banku

35 760

15 238

20 522

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są na bazie

zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp

w stosunku do momentu zawarcia umowy.

Struktura instrumentów finansowych narażonych na ryzyko zmiany stóp procentowych

na dzień 31 grudnia 2021 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość bilansowa

na dzień 31.12.2021

tys. zł

Wartość narażona

na ryzyko na dzień

31.12.2021

tys. zł

WIBOR

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach

26 156

Zobowiązania finansowe

Kredyty bankowe

35 760

Pozostałe zobowiązania finansowe

1 576

W poniższej tabeli została zaprezentowana analiza wrażliwości wyniku finansowego

na zmiany stóp procentowych na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Stopa

procentowa

Założenia odchylenia

(w punktach

procentowych)

31.12.2021 roku

Wartość narażona

na ryzyko dzień

31.12.2021

tys. zł

Wpływ na wynik finansowy

31.12.2021 roku

tys. zł

WIBOR

-1%

37 336

-373,4

373,4

Ryzyko niewypłacalności

Ryzyko niewypłacalności oznacza ryzyko nie wywiązania się kontrahentów Grupy

ze zobowiązań. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji z kontrahentami

o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne

zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania

warunków umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz

z własnych danych o transakcjach, dokonując oceny kondycji finansowej swoich głównych

klientów.

Str. 34

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale

monitorowane; kontrolę ryzyka niewypłacalności umożliwiają limity weryfikowane

i zatwierdzane na bieżąco w ramach struktur kontrolujących w Grupie. Dodatkowo Grupa

objęła wybranych kontrahentów ubezpieczeniem należności handlowych udzielonym przez

jednego z większych ubezpieczycieli działających w tym zakresie na rynku polskim.

Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko niewypłacalności wobec pojedynczego

kontrahenta, ani grupy kontrahentów.

Wpływ epidemii koronawirusa SARS-COV-2 i COVID-19 na działalność Makarony Polskie

Wpływ pandemii Covid-19, która rozpoczęła się w końcu I kwartału 2020 roku,

na działalność i wyniki finansowe Grupy Makarony Polskie jest widoczny w kilku obszarach:

− Grupa odnotowała wzrost cen kluczowych surowców – mąki, mięsa i masy jajecznej

– w związku ze wzrostem popytu oraz zawirowaniami w łańcuchu dostaw

(np. utrudnienia w handlu międzynarodowym poprzez przywrócenie kontroli

na granicach oraz zamknięcie części przejść granicznych).

− Presja ze strony otoczenia biznesowego m.in. władz państwowych na utrzymanie

stabilnego poziomu cen, a także niechęć kluczowych odbiorów do wdrażania

podwyżek w ramach zawartych kontraktów, miały wpływ na opóźnienie wdrożenia

nowych cen sprzedaży pozwalających Grupie na częściową rekompensatę wzrostu

czynników kosztowych. Powyższe kwestie miały wpływ na obniżenie rentowności

na poziomie zysku brutto ze sprzedaży z 20,2% w 2020 roku do 18,3% w 2021 roku.

Niezwłocznie po pojawieniu się informacji o zbliżaniu się epidemii Covid-19 do granic Polski,

jeszcze przed oficjalnym ogłoszeniem stanu epidemicznego na terytorium RP, w Grupie

wdrożono dodatkowe procedury bezpieczeństwa oraz środki ochrony, które mają

zabezpieczyć ciągłość produkcji i ograniczyć ryzyko rozprzestrzeniania się wirusa wśród

załogi. Procedury te poddawane są systematycznej walidacji oraz modyfikowane

w zależności od potrzeb i rozwoju sytuacji epidemiologicznej.

W ocenie Zarządu w Grupie nie występują zagrożenia, które uniemożliwiłby regulowanie

zaciągniętych zobowiązań. Grupa nie odnotowuje problemów ze spłatą należności przez

swoich kontrahentów (nie zidentyfikowano zmian w zakresie ściągalności należności).

Grupa nie zidentyfikowała wzrostu ryzyk w zakresie wyceny i zalegania zapasów. Na dzień

publikacji sprawozdania Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk braku wywiązania się

z kowenantów finansowych w umowach kredytowych w związku z pandemią COVID-19.

Str. 35

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Zarząd Makarony Polskie SA uważnie monitoruje sytuację związaną z pandemią COVID-19

i podejmuje działania mające na celu zminimalizowania negatywnego wpływu

na funkcjonowanie Spółki i Grupy w obszarze bezpieczeństwa, płynności finansowej

oraz osiąganych wyników. W ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Spółki i Grupy

nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w kolejnych okresach.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Makarony Polskie SA

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność i wyniki finansowe

Grupy Makarony Polskie jest widoczny w kilku obszarach:

− wzrosty cen oraz pojawienie się problemów z dostępnością niektórych kluczowych

surowców i materiałów (np. mąki, masa jajowa, opakowania foliowe i kartonowe) –

w związku ze wzrostem popytu oraz zawirowaniami w łańcuchu dostaw

(np. utrudnienia w handlu z Ukrainą) mogą mieć negatywne przełożenie na

efektywność bieżącej działalności operacyjnej. Wcześniej – naprzemiennie – jeden

składnik kosztów rósł, drugi spadał, a trzeci był stabilny, przez co można było

amortyzować wahania cen i w dłuższej perspektywie czasu podwyżka cen, jeśli była,

to kilkuprocentowa. Od początku 2022 roku wszystkie koszty rosną jednocześnie i to

z tygodnia na tydzień, więc zmiany cen sięgają obecnie nawet kilkudziesięciu procent,

− wzrost cen energii, gazu i paliw kopalnych w związku z sytuacją globalną (trwający

„kryzys energetyczny”),

− absencje wśród załogi – wybuch wojny spowodował, że wielu obywateli Ukrainy

(zarówno mężczyzn, jak również kobiet), którzy pracowali w Polsce zdecydowało się

na powrót do ojczyzny - na front lub do pozostawionych rodzin. Wyzwaniem dla firm

stało się znalezienie dla nich zastępstw w krótkim czasie. Obecnie ryzyko to zostało

częściowo zniwelowane decyzją polskiego rządu o dopuszczeniu uchodźców

ukraińskich do polskiego rynku pracy,

− presja ze strony otoczenia biznesowego zmusiła Grupę do renegocjacji kontraktów

i zmiany sposobu ustalania cen dla klientów B2B - od czasu wybuchu wojny

na Ukrainie spółki Grupy przyjęły strategię ustalania cen w okresach jedno

lub maksymalnie dwu tygodniowych z możliwością utrzymania cen sprzedaży

w kolejnych okresach pod warunkiem stabilizacji rynkowych cen surowców

i opakowań,

− instytucje ubezpieczeniowe wycofują się z ubezpieczania kontraktów z klientami

ukraińskimi, co wpływa też na ograniczone możliwości udzielania kredytu kupieckiego

dla klientów ukraińskich i wymusza współpracę na zasadach przedpłaty,

− zwiększony popyt na makaron i inne produkty o długim okresie przydatności ze strony

ukraińskich klientów – do tej właśnie grupy towarów kwalifikują się produkty

Str. 36

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

oferowane przez spółki Grupy. Ma to pozytywny wpływ na Grupę, ponieważ transakcje

zawierane są w formie przedpłaty w euro, co zwiększa płynność finansową Grupy,

zmniejsza wykorzystanie kredytów oraz pozwalana niwelowanie negatywnego

wpływu niestabilności kursów walutowych poprzez hedging naturalny.

Niezwłocznie po wybuchu wojny w Ukrainie w Grupie Makarony Polskie wdrożono

dodatkowe procedury mające zabezpieczyć ciągłość produkcji i ograniczyć ryzyko braku

surowca, opakowań i niedoborów kadrowych wśród załogi. Procedury te poddawane są

systematycznej walidacji oraz modyfikowane w zależności od potrzeb i rozwoju sytuacji

w Ukrainie.

Zarząd Makarony Polskie SA uważnie monitoruje sytuację związaną z wojną w Ukrainie

celem podejmowania działań mających na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu

sytuacji geopolitycznej na funkcjonowanie Spółki i Grupy w obszarze bezpieczeństwa,

płynności finansowej oraz osiąganych wyników. W ocenie Zarządu obecna sytuacja

finansowa Spółki i Grupy nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w kolejnych okresach.

Sytuacja na Ukrainie nie wpływa dotychczas istotnie na działalność Spółki. Udział rynku

ukraińskiego w całości przychodów ze sprzedaży Spółki wynosi ok. 10%. W ocenie Zarządu

w Grupie nie występują zagrożenia, które uniemożliwiłby regulowanie zaciągniętych

zobowiązań. Grupa nie odnotowuje problemów ze spłatą należności przez swoich

kontrahentów (nie zidentyfikowano zmian w zakresie ściągalności należności). Grupa

nie zidentyfikowała wzrostu ryzyk w zakresie wyceny i zalegania zapasów. Na dzień

publikacji sprawozdania Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk braku wywiązania się

z kowenantów finansowych w umowach kredytowych w związku z wojną w Ukrainie.

Na ten moment trudno jest przewidzieć dalszą eskalację sytuacji wojennej na Ukrainie i jej

wpływu na sytuację Spółki i Grupy Makarony Polskie.

Str. 37

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Sytuacja finansowa Grupy Makarony

Polskie

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe

Standardy Sprawozdawczości Finansowej przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej spółek Grupy, w dającej się przewidzieć przyszłości i w niezmniejszonym

istotnie zakresie. Grupa nie prowadziła działalności, która została zaniechana w okresie

roku obrotowego 2021.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek sporządzone zostały za ten sam okres

sprawozdawczy, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym

spółek Grupy jest rok kalendarzowy (z zastrzeżeniem, że pierwszy rok obrotowy spółki

MP Trade Sp. z o.o. trwał od września 2015 do 31 grudnia 2016 roku).

Jednostki podlegające konsolidacji:

wg stanu

na 31 grudnia 2021 roku

Stoczek Natura Sp. z o.o.

MP Trade Sp. z o.o.

Charakter powiązania

spółka zależna bezpośrednio

Metoda konsolidacji

pełna

Data objęcia kontroli

1 czerwca 2007

28 września 2015

% posiadanego kapitału

100%

Omówienie wyników

Wybrane dane finansowe Grupy Makarony Polskie na dzień 31 grudnia 2021 roku,

wyrażone w tysiącach złotych, przedstawiają się następująco:

(w tys. zł)

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

Przychody netto ze sprzedaży

169 651

187 175

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

163 334

178 066

Przychody netto ze sprzedaży towarów i

materiałów

6 317

9 109

Koszt własny

138 485

149 340

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i

usług

133 103

141 316

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

5 382

8 024

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

31 166

37 835

Str. 38

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Koszty sprzedaży

20 451

21 657

Koszty ogólnego zarządu

6 158

6 413

Pozostałe przychody

5 764

2 961

Pozostałe koszty

1 777

1 542

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

8 544

11 184

Przychody finansowe

112

Koszty finansowe

855

1 593

Zysk brutto

7 801

9 608

Podatek dochodowy

1 411

2 080

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

6 390

7 528

EBITDA (EBIT + amortyzacja)

16 541

18 836

Liczba akcji (w sztukach)

11 040 071

9 250 071

Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)w

okresie danego roku obrotowego

9 348 098

9 250 071

Zyska/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) *

0,68

0,81

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) **

9,21

* Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą = wynik netto/średnia ważona liczba akcji w okresie

** Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą = kapitały własne/liczba akcji na dany moment bilansowy

Spadek wyników na każdym z poziomów był związany głównie z wysoką bazą roku 2020.

W 2021 roku Grupa funkcjonowała na podobnych zasadach jak w 2019 roku, co pozwoliło

utrzymać pozycję rynkową i stabilny poziom zysku EBITDA.

 Osiągnięte wyniki vs. prognozy

Grupa Makarony Polskie nie publikowała prognoz finansowych na rok obrotowy 2021.

Str. 39

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Segmenty operacyjne

 Struktura sprzedaży po kanałach dystrybucji w Grupie Makrony Polskie

Strukturę sprzedaży produktów i towarów z podziałem na kanały dystrybucji, obrazuje

poniższy wykres:

 Przychody ze sprzedaży z podziałem na segmenty operacyjne

(w tys. zł)

Za okres od 01.01

do 31.12.2021

Za okres od 01.01

do 31.12.2020

Makarony

121 369

135 343

Przetwory mięsno-warzywne

32 173

29 672

Przetwory warzywne i owocowe *

8 482

10 411

Pozostałe

7 627

11 749

Razem

169 651

187 175

* Od początku 2021 roku Grupa Makarony Polskie dokonała zmiany klasyfikacji segmentów

operacyjnych. Dotychczasowy segment „Przetwory owocowe”, z uwagi na istotne obniżenie

istotności, połączony został z segmentem „Przetwory warzywne i farsze” w jeden segment o nazwie

„Przetwory warzywne i owocowe”. Równolegle dokonano zmiany prezentacyjnej za 2020 rok w celu

zachowania porównywalności danych.

Przychody ze sprzedaży Grupy Makarony Polskie w 2021 roku wyniosły ok. 169,7 mln zł

i były o ok. 17,5 mln zł niższe w stosunku do wartości z 2020 roku. Wynika to z jednej

strony z ponadnormatywnego wzrostu sprzedaży w 2020 roku (wynikłego m.in. z tzw.

paniki zakupowej jaka wystąpiła na rynku produktów z długim okresem przydatności

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

160 000

180 000

200 000

2021 2020

w tys. zł

Struktura sprzedaży Grupy po kanałach dystrybucji

Private label Handel nowoczesny i handel tradycyjny B2B, Instytucje i pozostała Eksport

Str. 40

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

w trakcie pierwszych fal pandemii Covid-19), z drugiej strony z prac inwestycyjnych

prowadzonych przez Grupę w trakcie 2021 roku (wymuszały one konieczność czasowego

wyłączania poszczególnych obszarów produkcji, jak również czasowego wyłączania linii

produkcyjnych, co przełożyło się na konieczność czasowego obniżenia skali produkcji,

a w konsekwencji również poziomu sprzedaży).

Wartość sprzedaży w kategorii makaronów zmalała o ok. 14 mln zł do kwoty

ok. 121,4 mln zł w 2021 roku. Spadek w wysokości ok. 10,3% był wynikiem spadku

sprzedaży pod markami sieci handlowych w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego.

Segmentem, w którym zanotowano dodatnią dynamikę zmian jest segment przetworów

mięsno-warzywnych. Sprzedaż przetworów mięsno-warzywnych wzrosła w analizowanym

okresie o ok. 2,5 mln zł do kwoty ok. 32,2 mln zł. Wzrost w wysokości ok. 8,4% (2021 rok

vs. 2020 rok) był wynikiem wzrostu sprzedaży pod markami własnymi oraz sieci

handlowych. W analizowanym okresie dynamicznie rozwijała się sprzedaż nowej linii dań

gotowych na tackach i w miseczkach pod marką SoFood wprowadzonej na rynek w 2020

roku. Produkty te zostały bardzo dobrze przyjęte przez klientów osiągając w 2021 roku

pozycję wicelidera sprzedaży w swojej kategorii wg raportu firmy Nielsen. Rok wcześniej

debiutująca marka SoFood, wg raportu tej samej firmy, osiągnęła trzecią pozycję pod

względem sprzedaży wśród konkurentów obecnych na rynku od kilku lat.

Sprzedaż przetworów warzywnych i owocowych w analizowanym okresie spadła

do ok. 8,5 mln zł i była niższa o ok. 1,9 mln zł tj. 18,5% w stosunku do roku 2020, co było

spowodowane spadkiem sprzedaży w kategorii farszy i sałatek.

Czynniki i zdarzenia, w tym nietypowe, mające wpływ

na wyniki 2021 roku

 Wpływ inflacji na zachowania konsumentów i rynek produktów żywnościowych

Rok 2021 był trudny dla firm spożywczych w związku z pandemią, co objawiło się wielką

presją inflacyjną po stronie drożejących surowców, szczególnie mąki z pszenic miękkich

i semoliny. Przeżyliśmy wiele turbulencji związanych z rwącymi się łańcuchami dostaw oraz

zaburzeniami na rynku surowców, od ich braku, po absurdalnie wysokie ceny. Drożała folia

do pakowania makaronów. Podwoiła się cena opakowań papierowych, a kartony zbiorcze

podrożały o kilkadziesiąt procent. Wynikało to m.in. z rozwoju handlu online,

Czynniki i zdarzenie

mające wpływ na

wyniki 2021 roku:

−

wpływ inflacji na

zachowania

konsumentów i

rynek produktów

żywnościowych

−

inwestycja w marki

roślinne i

convenience

−

rozszerzenie

portfolio produktów

makaronowych,

−

rozwój sprzedaży

eksportowej,

−

zmiana profilu

działalności w spółce

Stoczek Natura

Sp. z o.o.

Str. 41

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

który potrzebuje różnego rodzaju pudełek. Pod koniec roku duży wpływ na rynek

makaronów miała pogłębiająca się inflacja, wzrost cen paliw, gazu, prądu. Coraz wyższe

koszty życia wpłynęły także na oczekiwania finansowe pracowników, którzy wnioskowali

o podwyżki.

Wprowadzone przez rząd „tarcza antyinflacyjna” i zerowy podatek VAT na niektóre

produkty żywnościowe, wpłynęły na zablokowanie możliwości negocjacji cen z dużymi

sieciami handlowymi, co w konsekwencji odbiło się na kosztach produkcji.

Inflacja wpłynęła na zachowania zakupowe konsumentów, którzy w obawie prze kolejnymi

podwyżkami, kupowali takie produkty jak makaron, na zapas. Dodatkowym elementem

rynkowym były agresywne działania promocyjne wielu sieci handlowych mające na celu

zwiększanie popytu kosztem marż handlowych.

 Inwestycja w marki roślinne i convenience

Silnym trendem na rynku były produkty roślinne, którymi konsumenci coraz chętniej

zastępują produkty odzwierzęce. Wybierając produkty roślinne mają poczucie,

że przyczyniają się do ochrony środowiska. Białko roślinne, jest tańsze w wytworzeniu niż

białko zwierzęce i wpływa na redukcję emisji CO

poprzez ograniczenie pogłowia zwierząt,

co przyczynia się do ochrony środowiska naturalnego. Odpowiedzą na ten silny nurt jest

rozwój i promocja marki Novelle, w której portfolio znajdują się makarony w 100% z mąki

roślinnej.

SoFood to z kolei marka, która odpowiada nie tylko m.in. na wegetariańskie potrzeby

konsumentów, ale także łączy je z wygodą przygotowania.

Pod marką SoFood oferowane są dania gotowe na tackach i w miseczkach. Zyskały one

popularność wśród ludzi aktywnych, którzy nie mają czasu gotować, a chcą zjeść smaczny,

zdrowy posiłek oraz wśród osób, które nie mają ochoty gotować tylko dla siebie, a szukają

zdrowych, smacznych posiłków, w rozsądnej cenie. Takich osób jest z roku na rok coraz

więcej. Dania gotowe na tackach to dla wielu konsumentów ekonomiczna wersja diety

pudełkowej. Po dwóch latach obecności na rynku dania SoFood osiągnęły pozycję

wicelidera sprzedaży wśród konkurencji dostępnej na rynku od kilku lat, w kategorii dań

gotowych na tackach (wg raportu firmy Nielsen za 2021 rok).

 Rozszerzenie portfolio produktów makaronowych

Rynek makaronów w Polsce jest dość stabilny. Od wielu lat charakteryzuje się stabilnym

wzrostem na poziomie ok. 2% rok do roku, choć w perspektywie lat 2020-2021

(a wszczególności roku 2020) wyraźnie zaznaczały się na nim okresowe fluktuacje

sprzedaży wynikające z kolejnych fal pandemicznych.

Str. 42

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Kluczowymi trendami wpływającymi na rynek makaronów są: rosnąca popularność

makaronów prozdrowotnych (health & wellness pasta), zwiększający się popyt na lokalne

smaki i odmiany, nacisk na stosowanie naturalnych dodatków.

Odpowiadając na trendy rynkowe Grupa Makarony Polskie kontynuowała realizację

strategii optymalizacji portfolio i jego uzupełnienia o produkty wysokomarżowe z segmentu

premium. Trwają prace nad nowymi produktami prozdrowotnymi (np. bezglutenowe,

wysokobiałkowe), makarony odpowiednie dla wegan i wegetarian (z licencją V-label),

produktami premium (np. nowe kształty i formy makaronu, innowacyjne opakowania).

Jednocześnie Grupa stale monitoruje trendy wynkowe wynikające z dużej niepewności

obserwowanej w ostatnim czasie, wynikającej m.in. z takich zjawisk jak pandemia Covid-

19, sytuacja makroekonomiczna (np. inflacja), sytuacja geopolityczna (np. wybuch wojny

na Ukrainie), które mogą skutkować zwiększeniem się grupy konsumentów, dla których

kluczowym elementem przy podejmowaniu decyzji zakupowych stanie się cena, i które

mogą przełożyć się na wzrost zapotrzebowania rynkowego na produkty ekonomiczne.

 Rozwój sprzedaży eksportowej

Sprzedaż eksportowa Grupy w 2021 roku wyniosła 16,6 mln zł (realizowana własnym

zespołem handlowym oraz przez pośredników).

Głównym rynkiem eksportowym pozostaje Ukraina, przy czym Grupa Makarony Polskie

konsekwentnie realizuje długoterminową strategię pozyskiwania nowych rynków zbytu

zarówno na terenie Unii Europejskiej, jak również poza nią. Dla realizacji powyższych celów

Grupa systematycznie pozyskuje partnerów na zagranicznych rynkach lokalnych, którzy

wspomagają Grupę w dalszym rozwoju sprzedaży na tych rynkach.

 Zmiana profilu działalności w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o.

Nowe produkty systematycznie wprowadza do swojej oferty również spółka Stoczek Natura

Sp. z o.o., która w ostatnich dwóch latach poszerzyła swoje portfolio o sterylizowane dania

gotowe na tackach i w miseczkach. Dania odpowiadają na wyraźny trend rynkowy

convinience – są gotowe do spożycia, można odgrzać je w mikrofalówce lub w sposób

tradycyjny.

Nowe produkty oferowane pod marką SoFood zostały bardzo dobrze przyjęte przez rynek.

Według raportu firmy Nielsen w 2021 roku osiagnęły pozycję wicelidera sprzedaży wśród

konkurencji obecnej na rynku polskim od kilku lat (rok wcześniej zajmowały trzecie

miejsce). Jest to dobra prognoza na przyszłość dlatego też kategoria dań gotowych na

tackach będzie systematycznie rozbudowywana, tak aby zachować jej spójność z trendami

rynkowymi i potrzebami klientów.

Str. 43

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Kategoria ta otwiera przed firmą nowe możliwości rozwoju sprzedaży, w szczególności

na rynkach eksportowych. Obecnie w ofercie firmy znajduje się 15 produktów z tej

kategorii. Przychody osiągnięte przez firmę w tym segmencie w 2021 roku wyniosły ponad

6,0 mln zł. W 2022 roku planowany jest dalszy rozwój tej kategorii w oparciu o nowe dania

i nowe formy pakowania.

Str. 44

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Struktura aktywów i pasywów

Suma bilansowa Grupy wyniosła 205 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 roku w stosunku

do kwoty 180,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku.

 Struktura aktywów i pasywów Grupy

AKTYWA

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

AKTYWA TRWAŁE

132 764

133 058

Rzeczowe aktywa trwałe

116 269

117 017

Aktywa trwałe – MSSF-16

3 291

2 524

Nieruchomości inwestycyjne

603

Wartość firmy

5 949

Inne wartości niematerialne

6 588

6 919

Długoterminowe aktywa finansowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

Pozostałe aktywa- długoterminowe

AKTYWA OBROTOWE

72 280

47 479

Zapasy

21 382

24 127

Należności krótkoterminowe

23 885

22 636

Należności z tyt. podatku dochodowego

554

Udzielone pożyczki

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

26 156

410

Pozostałe aktywa- krótkoterminowe

303

306

AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO

ZBYCIA

SUMA AKTYWÓW

205 044

180 537

PASYWA

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

KAPITAŁ WŁASNY

101 654

85 203

Kapitał podstawowy

27 750

Kapitał zapasowy

43 091

38 490

Kapitał rezerwowy

24 888

12 000

Zyski/straty zatrzymane

5 925

6 963

Str. 45

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

ZOBOWIĄZANIA

DŁUGOTERMINOWE

49 395

42 439

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

3 212

3 187

Długoterminowe kredyty bankowe i

pożyczki

20 522

11 514

Pozostałe długoterminowe

zobowiązanie finansowe

465

2 269

Rezerwa na świadczenia emerytalne i

podobne (długoterminowe)

400

398

Przychody przyszłych okresów-

długoterminowe

21 228

21 730

Długoterminowe zobowiązania

finansowe- leasing

3 568

3 341

ZOBOWIĄZANIA

KRÓTKOTERMINOWE

53 995

52 895

Krótkoterminowe kredyty bankowe i

pożyczki

15 238

15 379

Pozostałe krótkoterminowe

zobowiązanie finansowe

744

799

Krótkoterminowe zobowiązania

finansowe- leasing

1 391

1 400

Pozostałe zobowiązania

krótkoterminowe

33 409

31 165

Zobowiązania z tyt. podatku

dochodowego

311

1 153

Przychody przyszłych okresów-

krótkoterminowe

1 584

1 433

Rezerwa na świadczenia emerytalne i

podobne (krótkoterminowe)

1 251

1 506

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM

103 390

95 334

SUMA PASYWÓW

205 044

180 537

 Płynność i zarządzanie zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Grupy

Grupa Makarony Polskie zarządza zasobami ekonomicznymi w taki sposób, aby zapewnić

finansowanie bieżącej działalności oraz prowadzonych inwestycji przy wykorzystaniu

środków własnych, kredytów bankowych, faktoringu i leasingu.

Potwierdzaniem pełnej zdolności do regulowania zobowiązań w 2021 roku jest:

− generowanie dodatnich przepływów pieniężnych na działalności operacyjnej w kwocie

powyżej 13,5 mln zł w 2021 roku,

− wypracowanie EBITDA na poziomie ok. 16,6 mln zł w 2021 roku,

− realizowanie przez Grupę części zakupów bez wykorzystania kredytu kupieckiego,

które uwarunkowane są uzyskaniem korzyści finansowych,

− realizacja inwestycji oraz wypłata dywidendy w 2021 roku w kwocie ok. 2,8 mln zł

(w 2020 roku w kwocie ok. 2,3 mln zł),

− na koniec 2021 roku wskaźnik saldo kredytów bankowych do EBITDA utrzymuje się

na bardzo bezpiecznym poziomie:

Str. 46

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Duży spadek poziomu zadłużenia netto do EBITDA do poziomu 0,7 wynikał głównie

z pozyskania środków na realizację akwizycji firmy SAS (środki z emisji akcji serii F oraz

z kredytu inwestycyjnego). Transakcja zakupu firmy SAS miała zostać zakończona w 2021

r., stąd też zarówno środki z kredytu inwestycyjnego jak i środki z emisji akcji serii F zostały

zabezpieczone odpowiednio wcześniej na rachunku escrow, ale jej finalizacja została

przesunięta na początek 2022r. Tym samym nastąpiła sytuacja, w której zarówno saldo

kredytów jak i saldo środków pieniężnych istotnie się zwiększyło w krótkim okresie czasu.

Sytuacja ta unormowała się po finalizacji transakcji związanej z zapłatą, która nastąpiła

w dniu 3 stycznia 2022 r.

W ocenie Zarządu nie występują zagrożenia, które uniemożliwiłby regulowanie

zaciągniętych zobowiązań.

 Lokaty i inwestycje kapitałowe

W roku 2021 Grupa Makarony Polskie nie prowadziła inwestycji kapitałowych.

Analiza wskaźnikowa

Analiza wskaźnikowa w zakresie oceny rentowności, płynności oraz zadłużenia wskazuje

na stabilną sytuację finansową Grupy Makarony Polskie w 2021 roku w stosunku

do okresów wcześniejszych w zakresie zyskowności, zdolności do regulowania zobowiązań

oraz bezpieczeństwa finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.

Analiza wskaźnikowa

wskazuje na dobrą

sytuację finansową

Grupy Makarony

Polskie w 2021 roku

w zakresie

zyskowności, zdolności

do regulowania

zobowiązań oraz

bezpieczeństwa

finansowania

działalności bieżącej

i inwestycyjnej.

Str. 47

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Poziom zyskowności i przepływów gotówkowych generowanych w Grupie pozwolił

m.in. na: wypłacenie w 2021 roku dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie ok. 2,77 mln zł

(0,30 zł na 1 akcję), przeprowadzenie szeregu inwestycji, zakup części surowca

w atrakcyjnej cenie bez kredytu kupieckiego oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu

zadłużenia.

 Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

(Kapitały własne/Aktywa trwałe)

0,77

0,64

0,63

0,78

0,83

0,80

0,81

0,76

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

((Kapitały własne + Zobowiązania

długoterminowe) /Aktywa trwałe)

1,14

0,96

0,94

0,99

1,05

1,06

1,10

1,03

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(Zobowiązania ogółem/Suma aktywów)

0,50

0,53

0,54

0,46

0,45

0,43

0,44

0,47

 Wskaźniki płynności

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

Wskaźnik bieżącej płynności

(Aktywa obrotowe/ Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,34

0,90

0,86

0,98

1,11

1,16

1,30

1,07

Wskaźnik szybkiej płynności

((Aktywa obrotowe – Zapasy –

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe)/Zobowiązania

krótkoterminowe)

0,94

0,44

0,48

0,57

0,72

0,75

0,90

0,74

0,00

0,10

0,20

0,30

0,40

0,50

0,60

0,70

0,80

0,90

1,00

1,10

1,20

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

Wskaźnik ogólnego

zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia i finansowania

2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

Str. 48

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Wskaźniki rentowności

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

Rentowność sprzedaży

(Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody

netto ze sprzedaży)

18,4%

20,2%

22,7%

22,4%

22,2%

23,3%

21,0%

22,1%

Rentowność działalności

operacyjnej

(Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

/Przychody netto ze sprzedaży)

5,1%

6,0%

4,2%

5,4%

5,0%

6,1%

5,8%

6,2%

Rentowność działalności

gospodarczej

(Zysk (strata) brutto /Przychody netto ze

sprzedaży)

4,5%

5,1%

3,3%

4,7%

4,2%

5,3%

4,9%

4,7%

Rentowność netto

(Zysk (strata) netto/Przychody netto ze

sprzedaży)

3,7%

4,0%

2,3%

3,8%

3,3%

4,1%

3,7%

3,3%

Rentowność aktywów ogółem

(ROA)

(Zysk (strata) netto/Suma aktywów)

3,1%

4,2%

2,2%

4,0%

3,5%

4,0%

3,9%

3,3%

Rentowność kapitału własnego

(ROE)

(Zysk (strata) netto/Kapitały własne)

6,2%

8,8%

4,8%

7,4%

6,4%

7,0%

6,9%

6,1%

Rentowność EBITDA

(EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)

9,8%

10,1%

8,2%

9,1%

8,4%

9,8%

9,1%

9,5%

0,00

0,20

0,40

0,60

0,80

1,00

1,20

1,40

Wskaźnik bieżącej płynności Wskaźnik szybkiej płynności

Wskaźniki płynności finansowej

2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

8,0%

9,0%

10,0%

11,0%

Wskaźnik rentowności EBITDA

2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

Str. 49

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Pozostałe informacje finansowe

 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytowych i faktoringowych

W trakcie roku obrotowego 2021 stroną umów kredytowych i faktoringowych były spółki

Makarony Polskie SA oraz Stoczek Natura Sp. z o.o.

31.12.2021

31.12.2020

- część długoterminowa

20 522

11 514

- część krótkoterminowa

15 238

15 379

Razem

35 760

26 893

Stan umów kredytowych i faktoringowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2021 roku,

dla których stroną umów była spółka Makarony Polskie SA przedstawiono w poniższych

tabelach:

− Kredyt w rachunku bieżącym w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

5 000 tys. zł

Okres kredytowania

18.10.2013 – 31.05.2022

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

2 135 tys. zł

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

8,0%

9,0%

Rentowność netto Rentowność aktywów

ogółem (ROA)

Rentowność kapitału

własnego (ROE)

Wskaźniki rentowności

2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

Str. 50

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 17 000 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej 5 000 tys. zł

wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zastawu,

− poręczenie spółki Stoczek Natura Sp. z o.o.,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

W I półroczu 2021 roku Spółka Makarony Polskie SA zawarła z bankiem Santander Bank

Polska SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym, który przedłużył termin spłaty

zobowiązania do dnia 31 maja 2022 roku.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

13 849 tys. zł

Okres kredytowania

18.10.2013 – 30.12.2023

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

2 619 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 49 ratach miesięcznych, w następujących

wysokościach: 48 rat po 105 tys. zł każda i ostatnia 49 rata

wyrównująca w kwocie 204 tys. zł

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 17 000 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− zastaw rejestrowy na środkach trwałych (linie produkcyjne

w zakładzie w Rzeszowie) wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− poręczenie cywilne spółki Stoczek Natura Sp. z o.o.,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

− Kredyt inwestycyjny unijny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

12 121 tys. zł

Okres kredytowania

07.02.2017 - 28.12.2023

Str. 51

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

2 380 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 37 ratach miesięcznych, w następujących

wysokościach 36 rat w kwocie 50 tys. zł, 37 rata 9 061 tys. zł,

otrzymane refinansowanie unijne pomniejszy ratę balonową

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 18 200 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− zastaw rejestrowy na linii półprzemysłowej do prób i testów

wraz z oprzyrządowaniem, wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

Kredyt przeznaczony jest na sfinansowanie projektu inwestycyjnego „Utworzenie

Centrum Badawczo-Rozwojowego Przemysłu Makaronowego przy spółce Makarony

Polskie SA”.

W II półroczu 2021 roku Spółka Makarony Polskie SA zawarła z bankiem Santander

Bank Polska SA aneks do umowy kredytu inwestycyjnego unijnego, który dostosowuje

wartość zabezpieczeń do zaangażowania kredytowego Banku.

− Kredyt inwestycyjny unijny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

8 000 tys. zł

Okres kredytowania

15.09.2017 - 31.12.2023

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

838 tys. zł

Harmonogram spłat*

Spłata kredytu nastąpi w 49 ratach kapitałowych, w tym 48 rat w

kwocie 33 tys. zł, 49 rata w wysokości 79 tys. zł

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 2 500 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− zastaw rejestrowy na linii technologicznej nabywanej w ramach

projektu dotacyjnego wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia

przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

Str. 52

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Kredyt przeznaczony jest na sfinansowanie projektu inwestycyjnego „Wdrożenie

wyników prac badawczo-rozwojowych w zakresie żywnością funkcjonalnej w firmie

Makarony Polskie SA”.

− Kredyt obrotowy w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

3 000 tys. zł

Okres kredytowania

30.09.2019 - 30.09.2022

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

818 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 33 ratach miesięcznych począwszy od dnia

31 stycznia 2020 roku w kwocie 0,09 mln zł

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 4 500 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− zastaw rejestrowy na środkach trwałych (linie produkcyjne

w zakładzie w Rzeszowie) wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

4 400 tys. zł

Okres kredytowania

10.06.2021 – 30.01.2026

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

3 096 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 46 ratach miesięcznych, w następujących

wysokościach: 45 rat po 92 tys. zł każda i ostatnia 49 rata

wyrównująca w kwocie 275 tys. zł

Zabezpieczenie kredytu

− gwarancja de minimis w wysokości stanowiącej 80% kwoty

Kredytu;

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego;

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową

jako zabezpieczenie gwarancji de minimis.

Str. 53

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

− Kredyt obrotowy w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

1 700 tys. zł

Okres kredytowania

10.06.2021 – 30.05.2023

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

1 700 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− gwarancja de minimis w wysokości stanowiącej 80% kwoty

Kredytu;

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego;

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową

jako zabezpieczenie gwarancji de minimis.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

12 000 tys. zł

Okres kredytowania

07.12.2021 – 31.03.2029

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

11 760 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 84 ratach miesięcznych, w następujących

wysokościach: 83 raty po 143 tys. zł każda i ostatnia 84 rata

wyrównująca w kwocie 148 tys. zł

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna łączna do kwoty 18 000 tys. zł na

nieruchomościach oznaczonych:

a) KW nr OL1S/00032815/5, KW nr OL1S/00039349/6 w

Korpelach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia

nieruchomości;

− zastaw rejestrowy na 100% udziałów w spółce P.P.H. „SAS”

Andrzej Świderski Sp. z o.o.;

− przystąpienie do długu przez P.P.H. „SAS” Andrzej Świderski Sp.

z o.o.;

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie Spółki i SAS o poddaniu się egzekucji złożone w

trybie art. 777 k.p.c. w formie aktu notarialnego

− Kredyt w rachunku bieżącym w BNP Paribas Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna kredytu

7 000 tys. zł

Okres kredytowania

19.11.2021 - 31.10.2023

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

4 113 tys. zł

Str. 54

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna do kwoty 10 500 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr CZ1C/00111425/8 w Częstochowie wraz z cesją praw z

polisy ubezpieczenia nieruchomości,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

− Kredyt otwarty w rachunku bieżącym w Banku Gospodarstwa Krajowego

W okresie roku obrotowego 2021 spółka Makarony Polskie SA korzystała z kredytu

w rachunku bieżącym o wartości 6 000 tys. zł. Zgodnie z zapisami umowy kredytowej

kredyt został spłacony w wymaganym terminie, w trakcie roku obrotowego i wygasły

zobowiązania wynikające z umowy pomiędzy Spółką a Bankiem.

− Umowa faktoringu (pełny) w Santander Factoring Sp. z o.o.

Warunki umowy

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna

5 500 tys. zł

Okres obowiązywania

Umowa zawarta na czas nieokreślony

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo faktoringu

3 514 tys. zł

Zabezpieczenie umowy

− nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku,

− weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W I półroczu 2021 roku Spółka Makarony Polskie SA zawarła z Santander Factoring Sp.

z o.o. aneks do umowy faktoringowej, który dostosowuje wysokość marży do aktualnie

panujących warunków rynkowych.

Stan umów kredytowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2021 roku, dla których

stroną umów była spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. przedstawiono w poniższych tabelach:

− Kredyt otwarty w rachunku bieżącym w Banku Gospodarstwa Krajowego

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna

kredytu

3 000 tys. zł

Okres kredytowania*

16.11.2017 – 16.11.2022

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

2 737 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Str. 55

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna do kwoty 4 500 tys. zł na nieruchomości

oznaczonej KW nr LU1U/00022979/2 w Stoczku Łukowskim wraz

z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,

− upoważnienie do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku,

− zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń (zlokalizowane

w zakładzie w Stoczku Łukowskim) wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− poręczenie spółki Makarony Polskie SA,

− oświadczenie spółki i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji złożone

w trybie art. 777 k.p.c. w formie aktu notarialnego (do kwoty

4,5 mln zł).

W trakcie roku obrotowego 2021 spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. zawarła z Bankiem

Gospodarstwa Krajowego aneksy do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym.

Aneksy do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym przedłużają termin spłaty

zobowiązania do dnia 16 listopada 2022 roku.

− Kredyt inwestycyjny w Banku Gospodarstwa Krajowego*

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2021 roku

Wartość umowna

kredytu

4 812 tys. zł

Okres kredytowania

08.07.2019 – 08.05.2025

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

3 565 tys. zł

Harmonogram spłat

w 54 ratach miesięcznych w kwocie po 89 tys. każda

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna do kwoty 7 218 tys. zł na nieruchomości

oznaczonej KW nr LU1U/00022979/2 w Stoczku Łukowskim wraz

z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,

− upoważnienie do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku,

− zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń (zlokalizowane

w zakładzie w Stoczku Łukowskim) wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia spółki wraz z deklaracja wekslową,

− poręczenie spółki Makarony Polskie SA,

− oświadczenie spółki i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji złożone

w trybie art. 777 k.p.c. w formie aktu notarialnego (do kwoty

9,6 mln zł).

W 2021 roku spółka zawarła aneksy do kredytu inwestycyjnego, które wprowadziły

do umowy następujące zmiany:

− dostosowanie wartości zabezpieczeń do zaangażowania kredytowego Banku,

− doprecyzowanie zapisów zobowiązań Spółki wobec Banku.

* Kredyty zaciągnięte przez Stoczek Natura Sp. z o.o. w Banku Gospodarstwa Krajowego

w lipcu 2019 roku przeznaczone zostały na sfinansowanie inwestycji związanej z projektem

pod nazwą „Wzrost konkurencyjności Stoczek Natura Sp. o.o. wdrożenia innowacyjnych

rozwiązań poprzez modernizację linii do produkcji dań gotowych w słoikach i puszkach

oraz wprowadzenie do oferty firmy nowych, innowacyjnych produktów na tackach.

Str. 56

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

W ramach projektu Stoczek Natura Sp. z o.o. zrealizowała zakup środków trwałych

i modernizację pomieszczeń produkcyjnych.

 Informacje o udzielonych pożyczkach

Na dzień 31 grudnia 2021 roku spółka Makarony Polskie SA udzielała spółce zależnej

Stoczek Natura Sp. z o.o. pożyczki krótkoterminowej w wysokości 2,0 mln zł, z terminem

spłaty przypadającym na dzień 31 grudnia 2022 roku (spłata jednorazowo do daty

wymagalności zobowiązania). Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w oparciu

o warunki rynkowe.

Spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. i MP Trade Sp. z o.o. nie udzielały pożyczek w trakcie

2021 roku.

 Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach

W trakcie 2021 roku spółki Grupy nie udzielały gwarancji, a z gwarancji otrzymanych

korzystały spółki Makarony Polskie SA oraz Stoczek Natura Sp. z o.o.

Zestawienie gwarancji obowiązujących w spółce Makarony Polskie SA na dzień 31 grudnia

2021 roku obrazuje poniższa tabela:

Gwarant

Kwota

gwarancji

w tys. zł

Termin

ważności

gwarancji

Przedmiot

zabezpieczenia

gwarancją

Zabezpieczenie

Santander

Bank Polska SA

1 011

31.12.2022

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania Spółki

wynikające z

umowy sprzedaży i

przechowania

makaronu w

ramach kontraktu z

Rządową Agencją

Rezerw

Strategicznych

− hipoteka łączna do kwoty

1 517 tys. zł na

nieruchomościach oznaczonych

KW nr RZ1Z/00076860/5

w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku

wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

− weksel własny in blanco wraz

z deklaracją wekslową

Santander

Bank Polska SA

157

31.01.2024

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania Spółki

wynikające z

umowy utrzymania

makaronu w

ramach kontraktu

z Rządową Agencją

Rezerw

Strategicznych

− weksel własny in blanco wraz

z deklaracją wekslową

Str. 57

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Zestawienie gwarancji obowiązujących w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. na dzień

31 grudnia 2021 roku obrazuje poniższa tabela:

Gwarant

Kwota

gwarancji

w tys. zł

Termin

ważności

gwarancji

Przedmiot

zabezpieczenia

gwarancją

Zabezpieczenie

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

504

15.06.2022

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania Spółki

wynikające z umowy

przechowania dań

gotowych w ramach

kontraktu z Rządową

Agencją Rezerw

Strategicznych

− hipoteka do kwoty 756

tys. zł na nieruchomości

oznaczonej KW nr

LU1U/00022979/2 w

Stoczku Łukowskim wraz

z cesją praw z polisy

ubezpieczenia

nieruchomości;

− weksel in blanco z

wystawienia spółki wraz z

deklaracją wekslową;

− upoważnienie do

rachunku bieżącego

prowadzonego w Banku;

− poręczenie spółki

Makarony Polskie SA

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

1 549

29.11.2022

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania Spółki

wynikające z umowy

przechowania dań

gotowych w ramach

kontraktu z Rządową

Agencją Rezerw

Strategicznych

− hipoteka do kwoty 2 323

tys. zł na nieruchomości

oznaczonej KW nr

LU1U/00022979/2 w

Stoczku Łukowskim wraz

z cesją praw z polisy

ubezpieczenia

nieruchomości;

− weksel in blanco z

wystawienia spółki wraz z

deklaracją wekslową;

− upoważnienie do

rachunku bieżącego

prowadzonego w Banku;

− poręczenie spółki

Makarony Polskie SA

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

25.03.2022

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania Spółki

wynikające z umowy

przechowania konserw w

ramach kontraktu z

Rządową Agencją Rezerw

Strategicznych

− weksel in blanco z

wystawienia spółki wraz z

deklaracją wekslową;

− upoważnienie do

rachunku bieżącego

prowadzonego w Banku

 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach

Spółka Makarony Polskie SA udzielała poręczeń spółce zależnej Stoczek Natura Sp. z o.o.,

a ich stan na dzień 31 grudnia 2021 roku zaprezentowano poniżej:

Zobowiązania obce

Nazwa

wierzyciela

Wysokość

poręczenia

w tys. zł

Data

ważności

Stan

zabezpieczonego

zobowiązania

w tys. zł

na 31.12.2021

Poręczenie kredytu otwartego w

rachunku bieżącym w wys. 3,0 mln zł

Bank BGK

4 500

16.05.2023

2 737

Str. 58

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Poręczenie kredytu inwestycyjnego

w wys. 4,8 mln zł

Bank BGK

4 812

08.11.2025

3 565

Poręczenie gwarancji bankowej

w wys. 0,5 mln zł

Bank BGK

504

15.12.2022

Poręczenie gwarancji bankowej

w wys. 1,5 mln zł

Bank BGK

1 549

29.05.2023

W trakcie roku 2021 roku Spółka Makarony Polskie SA poręczała gwarancję bankową

w wys. 0,7 mln zł Spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. – w związku ze zwrotem oryginału

dokumentu gwarancji, poręczenie wygasło.

Spółka Makarony Polskie SA otrzymała wynagrodzenie za udzielenie poręczeń.

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. udzielała poręczeń spółce dominującej Makarony

Polskie SA, a ich stan na dzień 31 grudnia 2021 roku zaprezentowano poniżej:

Zobowiązania obce

Nazwa

wierzyciela

Wysokość

poręczenia

w tys. zł

Data ważności

Stan zabezpieczonego

zobowiązania w tys. zł

na 31.12.2021

Poręczenie kredytu

w rachunku bieżącym

w wys. 5,0 mln zł

Santander Bank

Polska SA

15 366

30.12.2026

2 135

Poręczenie kredytu

inwestycyjnego

w wys. 13,8 mln zł

Santander Bank

Polska SA

2 619

W trakcie roku 2021 spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. poręczała kredyt inwestycyjny unijny

w wys. 12,1 mln zł Spółki Makarony Polskie S.A. – w związku z rozliczeniem

dofinansowania, Bank zwolnił udzielone poręczenie.

W trakcie roku 2021 spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. poręczała kredyt otwarty w rachunku

bieżącym w wys. 6 mln zł Spółki Makarony Polskie S.A. – w związku ze spłatą kredytu,

poręczenie wygasło.

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie za udzielenie poręczeń.

Spółka MP Trade Sp. z o.o. w okresie 2021 roku nie udzielała poręczeń.

 Istotne transakcje zawarte przez Spółkę i jednostki zależne z podmiotami powiązanymi

na warunkach innych niż rynkowe

W okresie 2021 roku spółki Grupy Makarony Polskie nie zawierały między sobą istotnych

transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

W ramach Grupy Makarony Polskie poszczególne spółki zawierają pomiędzy sobą

transakcje kupna i sprzedaży produktów, towarów i usług. Pomiędzy spółkami funkcjonują

Str. 59

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

umowy określające warunki współpracy, dostosowane do struktury organizacyjnej Grupy.

Wszystkie transakcje przeprowadzane się na zasadach i warunkach rynkowych.

 Pozycje pozabilansowe

(w tys. zł)

31 grudnia 2021

31 grudnia 2020

1. Aktywa warunkowe

3 245

4 219

- otrzymanych gwarancji i poręczeń

3 245

4 219

- zabezpieczenia na majątku

- weksli

2. Zobowiązania warunkowe

158 845

173 244

- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

- zabezpieczeń na majątku

98 869

109 481

- zobowiązań wekslowych

59 976

63 763

Pozycje pozabilansowe razem

-155 600

-169 025

Wartości otrzymanych gwarancji, zabezpieczeń, zobowiązań wekslowych, hipotek i innych

zobowiązań pozabilansowych w powyższej tabeli zostały zaprezentowane w maksymalnych

wartościach.

W zestawieniu nieujęte są poręczenia pomiędzy podmiotami wewnątrz Grupy ze względu

na brak wpływów na saldo pozycji pozabilansowych.

 Istotne postępowania toczące się przed sądem, w postępowaniu arbitrażowym

lub przed organem administracji publicznej

W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się

istotne postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Spółki lub jednostki zależnej.

Str. 60

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Zdarzenia po dniu bilansowym mogące znacząco wpłynąć na wyniki finansowe

Akwizycja Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego „SAS” Andrzej Świderski Sp. z o.o.

przez spółkę Makarony Polskie SA

Na początku 2022 roku spółka Makarony Polskie SA sfinalizowała przejęcie firmy

Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „SAS” Andrzej Świderski Sp. z o.o., która od

stycznia 2022 wchodzi w skład Grupy Makarony Polskie.

Po dniu bilansowym nie nastąpiły inne zdarzenia mogące znacząco wpłynąć na wyniki

finansowe.

Str. 61

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Omówienie wyników

Sprawozdanie finansowe spółki Makarony Polskie SA sporządzono w oparciu

o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej Spółki, w dającej się przewidzieć przyszłości

i w niezmniejszonym istotnie zakresie. Spółka nie prowadziła działalności, która została

zaniechana w okresie roku obrotowego 2021.

Wybrane dane finansowe spółki Makarony Polskie SA na dzień 31 grudnia 2021 roku,

wyrażone w tysiącach złotych, przedstawiają się następująco:

(w tys. zł)

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

Przychody netto ze sprzedaży

155 561

172 039

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

121 620

136 468

Przychody netto ze sprzedaży towarów i

materiałów

33 941

35 571

Koszt własny

128 560

138 246

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i

usług

97 794

105 979

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

30 766

32 267

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

27 001

33 793

Koszty sprzedaży

19 447

20 496

Koszty ogólnego zarządu

5 016

4 990

Pozostałe przychody

4 246

2 466

Pozostałe koszty

785

877

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

5 999

9 896

Przychody finansowe

885

158

Koszty finansowe

846

1 488

Zysk brutto

6 038

8 566

Podatek dochodowy

1 004

1 814

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

5 034

6 752

EBITDA (EBIT + amortyzacja)

12 109

15 787

Liczba akcji (w sztukach)

11 040 071

9 250 071

Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)w

okresie danego roku obrotowego

9 348 098

9 250 071

Zyska/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) *

0,54

0,73

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) **

8,78

8,84

* Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą = wynik netto/średnia ważona liczba akcji w okresie

** Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą = kapitały własne/liczba akcji na dany moment bilansowy

Str. 62

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Wartość przychodów w 2021 roku wyniosła ok. 155,6 mln zł i była niższa o ok. 9,6%

(16,5 mln zł) w stosunku do 2020 roku co było spowodowane głównie spadkiem

w segmencie makaronów (-14 mln zł r/r).

Koszt sprzedanych produktów usług, towarów i materiałów w 2021 roku wyniósł

ok. 128,6 mln zł (spadek o ok. 7%).

Rok 2021 spółka Makarony Polskie SA zamknęła zyskiem brutto ze sprzedaży na poziomie

ok. 27 mln zł (spadek o ok. 6,8 mln zł w stosunku do 2020 roku), z rentownością brutto

ze sprzedaży na poziomie ok. 17,4% (vs. 19,6% w 2020 roku).

Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) w 2021 roku wyniósł ok. 6 mln zł w porównaniu

do ok. 9,9 mln zł w 2020 roku, co dało spadek o 39,8%. Rentowność na poziomie EBIT

wyniosła 3,9% (vs. 5,8% w 2020 roku).

Zysk netto w 2021 roku wyniósł ok. 5,0 mln zł i jest niższy od wyniku 2020 roku

o ok. 1,9 mln zł (-27,5%). Rentowność sprzedaży liczona na poziomie zysku netto

wyniosła 3,1% (vs. 3,9% w 2020 roku).

W 2021 roku spółka zanotowała EBITDA na poziomie ok. 12,1 mln zł, w porównaniu

do wyniku ok. 15,8 mln zł w 2020 roku co daje spadek o 3,7 mln zł r/r tj. -23,3%.

Rentowność EBITDA w 2021 roku wyniosła 7,8% vs. 9,2% w 2020 roku.

Otoczenie rynkowe

Rynki zbytu spółki Makarony Polskie SA można podzielić na rynek krajowy (obejmujący

private label, handel tradycyjny, handel nowoczesny oraz B2B i instytucje) oraz eksport

(w tym sprzedaż przez pośredników krajowych). Spółka osiągnęła w 2020 roku

następujące przychody ze sprzedaży:

w tys. zł

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

155 561

172 039

-9,6%

W 2021 roku tylko dwóch klientów przekroczyło próg 10% udziału w jednostkowych

przychodach ze sprzedaży (łącznie produktów brandowych i private label). Są to Jeronimo

Dystrybucja Polska z udziałem ok. 22,1% oraz Grupa Lidl z udziałem ok. 16,1%. Spółka

nie jest w żaden formalny sposób powiązana z operatorami tych sieci, a współpraca

odbywa się na zasadach partnerskich i jest korzystna dla Makarony Polskie SA.

Str. 63

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Private label

Największy udział w przychodach spółki (ok. 64%) miał kanał private label (PL) oferujący

produkty pod markami własnymi sieci krajowych i zagranicznych (z uwzględnieniem

sprzedaży do kontrahenta Lidl działającego w ramach jednej Grupy w Europie).

PL (w tys. zł)

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

99 663

105 828

-5,9%

W 2021 roku spadek sprzedaży makaronów w segmencie private label był związany

z wyższą bazą roku 2020 (pandemia COVID-19).

 Handel nowoczesny i handel tradycyjny

Kolejnym znaczącym dla Spółki przychodem na poziomie ok. 18,0%, osiągniętym na rynku

krajowym jest sprzedaż brandów Grupy (marki: Makarony Polskie, Sorenti, Stoczek,

Tenczynek, Męska Rzecz, Novelle) w kanałach handlu nowoczesnego (HN) i handlu

tradycyjnego (HT):

HN i HT (w tys. zł)

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

27 888

31 005

- 10%

Spadek sprzedaży produktów brandowych o 10% rok do roku był spowodowany wyższą

bazą oku 2020 związaną z pandemią COVID-19 i mniejszym popytem popyt rynkowy

na produkty suche z długą datą przydatności do spożycia.

W 2022 roku Spółka stawia sobie za cel dalszy rozwój współpracy z obecnymi klientami,

a także poprawę numeryki sprzedaży poprzez pozyskanie do współpracy nowych,

dotychczas nieobsługiwanych sieci krajowych i lokalnych.

 B2B i Instytucje

B2B i Instytucje stanowiły ok. 8,9%, w całości przychodów Spółki:

B2B i Instytucje (w tys. zł)

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

13 942

22 622

- 39%

Sprzedaż w kanale dystrybucji B2B i Instytucje w 2021 roku wyniosła ok. 13,9 mln zł i była

niższa o ok. 8,7 mln zł (tj. - 39%) w stosunku do 2020 roku. Spadek sprzedaży wynikał

głównie ze zmniejszenia sprzedaży produktów makaronowych w podwykonawstwie

w ramach realizacji kontraktu instytucjonalnego i zmniejszenia kontraktów z instytucjami

rządowymi.

Rynki zbytu spółki

Makarony Polskie SA

można podzielić na

rynek krajowy

(obejmujący private

label, handel

tradycyjny, handel

nowoczesny oraz B2B i

instytucje) oraz

eksport (w tym

sprzedaż przez

pośredników

krajowych).

Str. 64

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Eksport

Eksport w całości przychodów Spółki za rok 2021 stanowił ok. 8,2 %:

Eksport (w tys. zł)

2021

2020

r/r

Przychody ze sprzedaży

16 590

17 297

4,2%

Strategia eksportowa firmy koncentruje się na nawiązywaniu współpracy z największymi

sieciami handlowymi – bezpośrednio, a także za pośrednictwem dystrybutorów

oraz oficjalnych importerów. Niewielki spadek eksportu był związany z wysoką bazą roku

2020 związanej ze zwiększonymi zakupami klientów eksportowych w okresie pandemii.

Głównym rynkiem eksportowym Grupy Makarony Polskie pozostaje Ukraina, na której

systematycznie rozwijana jest współpraca z nowymi sieciami i dystrybutorami. Niemniej

w skali całego roku 2021 sprzedaż eksportowa rozwijana była zarówno w krajach Unii

Europejskiej, jak i na rynkach pozaunijnych. Nowe pozycje produktowe wprowadzone

zostały zarówno do obecnych jak i nowych klientów w dotychczasowych jak również

nowych partnerów handlowych na rynkach Izraela, Francji i Litwy.

Segmenty operacyjne

 Struktura sprzedaży po kanałach dystrybucji w spółce Makrony Polskie SA

Strukturę sprzedaży produktów i towarów z podziałem na kanały dystrybucji, obrazuje

poniższy wykres:

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

160 000

180 000

2021 2020

w tys. zł

Struktura sprzedaży Spółki wg kanałów dystrybucji

Private label Handel nowoczesny i handel tradycyjny B2B, Instytucje i pozostała Eksport

Str. 65

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Przychody ze sprzedaży z podziałem na segmenty operacyjne

(w tys. zł)

Za okres od 01.01

do 31.12.2021

Za okres od 01.01

do 31.12.2020

Makarony

121 384

135 380

Przetwory mięsno-warzywne

20 587

18 328

Przetwory warzywne i owocowe

8 416

9 696

Pozostałe

5 174

8 635

Razem

155 561

172 039

* Od początku 2021 roku Grupa Makarony Polskie dokonała zmiany klasyfikacji segmentów

operacyjnych. Dotychczasowy segment „Przetwory owocowe”, z uwagi na istotne obniżenie

istotności, połączony został z segmentem „Przetwory warzywne i farsze” w jeden segment o nazwie

„Przetwory warzywne i owocowe”. Równolegle dokonano zmiany prezentacyjnej za 2020 rok w celu

zachowania porównywalności danych.

Przychody ze sprzedaży spółki Makarony Polskie SA w 2021 roku wyniosły 155,6 mln zł

i były o ok. 16,5 mln zł niższe w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku.

Wartość sprzedaży w kategorii makaronów spadła o 14 mln zł do kwoty 121,4 mln zł

w 2021 roku. Spadek w wysokości ok. 10,3% był wynikiem spadku sprzedaży pod markami

sieci handlowych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Kolejny segmentem, w którym zanotowano ujemną dynamikę zmian jest segment

przetworów warzywno-owocowych. W analizowanym okresie zmniejszył się on o ok.

1,3 mln zł do kwoty blisko 8,4 mln zł, co było spowodowane spadkiem sprzedaży w

kategorii sałatek i farszy.

Sprzedaż przetworów mięsno-warzywnych wzrosła w analizowanym okresie o ok.

2,3 mln zł do kwoty ok. 20,6 mln zł. Wzrost w wysokości ok. 12,3% (2021 rok vs. 2020

rok) był wynikiem wzrostu sprzedaży pod markami własnymi oraz sieci handlowych.

W analizowanym okresie wprowadzono na rynek nową linię dań na tackach pod marką

SoFood.

Str. 66

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Struktura aktywów i pasywów

Suma bilansowa spółki Makarony Polskie SA wyniosła 182,7 mln zł na dzień 31 grudnia

2021 roku w stosunku do kwoty 155,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2020.

 Struktura aktywów i pasywów

AKTYWA

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

AKTYWA TRWAŁE

118 828

116 891

Rzeczowe aktywa trwałe

79 465

78 249

Aktywa trwałe – MSSF-16

3 291

2 524

Nieruchomości inwestycyjne

603

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne

5 325

5 390

Długoterminowe aktywa finansowe w tym:

30 080

Udziały

30 080

Udzielone pożyczki

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Pozostałe aktywa- długoterminowe

AKTYWA OBROTOWE

63 789

38 945

Zapasy

13 408

15 046

Należności krótkoterminowe

21 446

21 273

Należności z tytułu podatku dochodowego

554

Udzielone pożyczki

2 003

2 006

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

26 121

374

Pozostałe aktywa- krótkoterminowe

257

246

AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO

ZBYCIA

SUMA AKTYWÓW

182 617

155 836

PASYWA

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

KAPITAŁ WŁASNY

96 900

81 805

Kapitał podstawowy

27 750

Kapitał zapasowy

39 228

35 303

Kapitał rezerwowy

24 888

12 000

Str. 67

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Zyski/straty zatrzymane (zysk/strata z lat ubiegłych)

5 034

6 752

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

41 997

32 616

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

3 065

2 942

Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

18 027

7 949

Pozostałe długoterminowe zobowiązanie finansowe

215

1 104

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

(długoterminowe)

345

336

Przychody przyszłych okresów (długoterminowe)

16 777

16 944

Długoterminowe zobowiązania finansowe- leasing

3 568

3 341

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

43 720

41 415

Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

11 432

11 336

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązanie finansowe

368

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe – leasing

1 391

1 381

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

28 365

24 999

Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego

1 001

Przychody przyszłych okresów (krótkoterminowe)

1 302

1 149

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

(krótkoterminowe)

862

1 181

Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM

85 717

74 031

SUMA PASYWÓW

182 617

155 836

Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość aktywów trwałych wynosiła ok. 118,8 mln zł

(75,0% aktywów ogółem) w porównaniu do stanu ok. 116,9 mln zł na koniec 2020 roku

(wzrost o ok. 1,7% vs. koniec 2020 roku). Wzrost aktywów trwałych był wynikiem

realizacji inwestycji w zakładach produkcyjnych w Rzeszowie i Częstochowie.

Aktywa obrotowe wynosiły na dzień 31 grudnia 2021 roku ok. 63,7 mln zł i wzrosły o ok.

63,6% w porównaniu do końca 2020 roku (ok. 38,9 mln zł). Największy wpływ na zmianę

w aktywach obrotowych miał wzrost środków pieniężnych o ok. 25,75 mln zł,

z ok. 0,4 tys. zł na koniec 2020 roku. Wynikało to z dwóch czynników jakimi były:

dokonanie wpłat przez akcjonariuszy na objęcie emisji akcji serii F (zarejestrowanych

w KRS w dniu 4 marca 2022 roku) oraz uruchomienie przez Santander Bank SA środków

pieniężnych z kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez spółkę Makarony Polskie SA

na akwizycję firmy SAS. Transakcja zakupu firmy SAS miała zostać zakończona w 2021 r.,

stąd też zarówno środki z kredytu inwestycyjnego jak i środki z emisji akcji serii F zostały

zabezpieczone odpowiednio wcześniej na rachunku escrow, ale jej finalizacja została

Str. 68

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

przesunięta na początek 2022r. Tym samym nastąpiła sytuacja, w której zarówno saldo

kredytów jak i saldo środków pieniężnych istotnie się zwiększyło w krótkim okresie czasu.

Sytuacja ta unormowała się po finalizacji transakcji związanej z zapłatą, która nastąpiła

w dniu 3 stycznia 2022 r. Saldo zadłużenia Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło

5,49 mln zł.

Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił ok. 96,8 mln zł, stanowiąc ok. 53% wartości

pasywów i zwiększył się o 18,3% w porównaniu do wartości 81,8 mln zł na koniec 2020

roku.

Zobowiązania długoterminowe wynosiły ok. 42 mln zł i wzrosły o ok. 28,8% (z 32,6 mln

zł) w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku, głównie z powodu zaciągnięcia kredytu

inwestycyjnego na zakup przedsiębiorstwa SAS .

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiły ok. 43,7 mln zł

i zwiększyły się w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku wynoszącego ok. 41,4 mln zł.

Analiza wskaźnikowa

Analiza wskaźnikowa w zakresie oceny rentowności, płynności oraz zadłużenia wskazuje

na stabilną sytuację finansową spółki Makarony Polskie w 2021 roku w zakresie

zyskowności, zdolności do regulowania zobowiązań oraz bezpieczeństwa finansowania

działalności bieżącej i inwestycyjnej.

Poziom zyskowności i przepływów gotówkowych generowanych przez spółkę pozwolił

m.in. na: wypłacenie w 2021 roku dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie ok. 2,8 mln zł,

przeprowadzenie szeregu inwestycji, zakup części surowca w atrakcyjnej cenie bez kredytu

kupieckiego oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia.

 Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

(Kapitały własne/Aktywa trwałe)

0,81

0,70

0,68

0,78

0,83

0,80

0,88

0,84

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

((Kapitały własne + Zobowiązania

długoterminowe)/Aktywa trwałe)

1,17

0,98

0,99

1,01

1,06

1,21

1,15

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(Zobowiązania ogółem/Suma aktywów)

0,42

0,48

0,49

0,44

0,42

0,44

0,47

Str. 69

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Wskaźniki płynności

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

Wskaźnik bieżącej płynności

(Aktywa obrotowe/Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,46

0,94

0,96

1,03

1,17

1,19

1,59

1,35

Wskaźnik szybkiej płynności

((Aktywa obrotowe – Zapasy – Krótkoterminowe

rozliczenia międzyokresowe)/Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,15

0,58

0,70

0,72

0,84

0,85

1,25

1,08

 Wskaźniki rentowności

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

Rentowność sprzedaży

(Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody

netto ze sprzedaży)

17,4%

19,6%

21,8%

22,0%

21,0%

21,8%

21,0%

21,8%

Rentowność działalności

operacyjnej (Zysk (strata) z działalności

kontynuowanej /Przychody netto ze

sprzedaży)

3,9%

5,8%

5,3%

5,2%

5,1%

6,3%

5,8%

5,9%

0,00

0,10

0,20

0,30

0,40

0,50

0,60

0,70

0,80

0,90

1,00

1,10

1,20

1,30

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia i finansowania

2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

0,00

0,20

0,40

0,60

0,80

1,00

1,20

1,40

1,60

Wskaźnik bieżącej płynności Wskaźnik szybkiej płynności

Wskaźniki płynności finansowej

2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

Str. 70

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Rentowność działalności

gospodarczej (Zysk (strata) brutto

/Przychody netto ze sprzedaży)

3,8%

5,0%

4,7%

4,8%

5,6%

5,1%

4,7%

Rentowność netto

(Zysk (strata) netto/Przychody netto ze

sprzedaży)

3,1%

3,9%

3,7%

3,8%

4,4%

3,9%

3,4%

Rentowność aktywów ogółem

(ROA) (Zysk (strata) netto/Suma

aktywów)

2,4%

4,3%

3,7%

3,8%

3,9%

4,1%

4,2%

3,3%

Rentowność kapitału własnego

(ROE) (Zysk (strata) netto/Kapitały

własne)

5,1%

8,3%

7,2%

6,8%

6,6%

7,2%

7,4%

6,2%

Rentowność EBITDA

(EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)

7,8%

9,2%

8,8%

7,9%

8,1%

9,3%

8,2%

8,5%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

Wskaźnik rentowności EBITDA

2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

8,0%

Rentowność netto Rentowność aktywów

ogółem (ROA)

Rentowność kapitału

własnego (ROE)

Wskaźniki rentowności

2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

Str. 71

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Pozycje pozabilansowe

(w tys. zł)

31 grudnia 2021

31 grudnia 2020

1. Aktywa warunkowe

18 534

36 904

- otrzymanych gwarancji i poręczeń

16 534

34 904

- zabezpieczenia na majątku

- weksli

2 000

2. Zobowiązania warunkowe

121 911

134 985

- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

11 365

12 090

- zabezpieczeń na majątku

70 555

81 167

- zobowiązań wekslowych

39 991

41 728

Pozycje pozabilansowe razem

- 103 377

-98 081

Wartości otrzymanych gwarancji, zabezpieczeń, zobowiązań wekslowych, hipotek i innych

zobowiązań pozabilansowych w powyższej tabeli zostały zaprezentowane w maksymalnych

wartościach.

Str. 72

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Ład Korporacyjny

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Spółka Makarony Polskie SA stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN”). Od początku 2021 roku firma

stosowała się do zbioru DPSN 2016, natomiast od 1 lipca 2021 roku weszły w życie DPSN

2021 (uchwała Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku) i ten zbiór

obowiązuje obecnie Spółkę. Dokument zawierający zbiór zasad jest dostępny na stronie

internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA http://corp-gov.gpw.pl.

Zgodnie z DPSN 2021, 31 lipca 2021 roku Makarony Polskie SA opublikowała „Informację

na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Makarony Polskie SA poinformowała o niestosowaniu 13

zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.4. Zgodnie

z formułą comply or explain Spółka opublikowała wyjaśnienia niestosowania

wskazanych zasad.

Wyjaśnienia Spółki dotyczące sposobu stosowania zasad szczegółowych zawartych w

zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", w odniesieniu do roku 2021:

−

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,

w szczególności obejmującą:

1.3.1.

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki

i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Spółka wśród

swoich kierunków rozwoju przewiduje m.in. podejmowanie działań mających na celu

spełnienie wymogów środowiskowych oraz zmniejszenie negatywnego oddziaływania

swojej działalności operacyjnej na środowisko. Spółka prowadzi działalność

produkcyjną i posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie korzystania ze

środowiska. Spółka respektuje wymagania i przepisy prawne odnoszące się do

powyższych obszarów. Strategia Spółki nie zawiera obecnie ilościowych mierników w

zakresie zagadnień środowiskowych, zmian klimatu i zagadnień zrównoważonego

rozwoju. Spółka będzie podejmowała starania w celu wprowadzenia takich mierników

oraz ryzyk związanych z tymi czynnikami do strategii biznesowej.

− 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje

na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

W 2021 roku Spółka

stosowała zbiór

zasad ładu

korporacyjnego

„Dobre Praktyki

Spółek Notowanych

na GPW 2021”.

Str. 73

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Spółka zawiera

informację nt. przyjętych kierunków i celów swojego długoterminowego rozwoju

w raportach okresowych i bieżących. Raporty te publikowane są m.in. na stronie

internetowej Spółki, jednak na chwilę obecną zarówno strategia rozwoju Grupy

Makarony Polskie, jak również serwis internetowy nie zawierają wszystkich informacji

wymaganych niniejszą zasadą, np. nie zostały określone i opublikowane mierzalne

wskaźniki w zakresie niefinansowym.

− 1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka w procesach decyzyjnych dąży do respektowania wymagań

i przepisów prawnych odnoszących się do kwestii klimatycznych, obszar ten nie został

jednak w sposób formalny i mierzalny objęty obecnie przyjętą i realizowaną przez

Spółkę strategią biznesową.

− 1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka przeprowadzi niezbędne analizy i dołoży starań, aby

publikację informacji w sposób określony niniejszą zasadą rozpocząć począwszy od

danych za rok 2021.

− 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Zasada nie jest stosowana.

Str. 74

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Komentarz spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności

w odniesieniu do władz Spółki. W odniesieniu do członków władz Spółki, wyboru osób

pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio

akcjonariusze oraz Rada Nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi,

korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką

kluczowym kryterium wyboru są kompetencje danej osoby potrzebne do pełnienia

danej funkcji. Kryterium zapewnienia różnorodności organów Spółki jest stosowane

pomocniczo.

− 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór

do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,

o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. W odniesieniu

do członków władz Spółki, wyboru osób pełniących funkcje Członków Rady

Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio akcjonariusze oraz Rada Nadzorcza,

kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką kluczowym kryterium wyboru są kompetencje

danej osoby

− 2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem

pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W obecnej kadencji Rady

−

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia

roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6.

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności

w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

− 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Str. 75

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu ponoszenie tego typu kosztów nie znajduje

uzasadnienia w strukturze akcjonariatu Spółki.

− 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu ponoszenie tego typu kosztów nie znajduje

uzasadnienia w strukturze akcjonariatu Spółki.

− 4.4.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu, na chwilę obecną, obecność przedstawicieli

mediów na walnych zgromadzeniach nie znajduje uzasadnienia w strukturze

akcjonariatu Spółki.

− 6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi

uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych

menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana. Organy Spółki dokładają starań,

aby programy motywacyjne były tak skonstruowane, by m.in. uzależniać poziom

wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów Spółki od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji w zakresie wyników finansowych oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Na chwilę obecną w stopniu ograniczonym funkcjonuje jednak powiązanie systemów

motywacyjnych wynikami niefinansowymi, a także elementami zrównoważonego

rozwoju (m.in. z uwagi na brak formalnego ujęcia tego elementu i mierzalnych

wskaźników z nim związanych w aktualnej strategii firmy).

− 6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie

członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obecny system wynagradzania Rady Nadzorczej, przyjęty przez

Walne Zgromadzenie w roku 2020, uzależnia wynagrodzenie członków rady

nadzorczej od liczby odbytych posiedzeń. Członkowie rady nadzorczej będący

jednocześnie członkami komitetu audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia

związanego z pracą w tym komitecie.

Str. 76

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka Makarony Polskie SA jako jednostka dominująca sporządza jednostkowe

i skonsolidowane sprawozdania finansowe w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy

prawa oraz regulacje wewnętrzne. Księgi rachunkowe prowadzone są w oparciu o zasady

przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Polityka rachunkowości i Plan

kont zgodny z MSSF, które są aktualizowane w miarę potrzeb. Spółki zależne są

zobligowane do wdrożenia i stosowania dokumentów wewnętrznych spójnych

z dokumentami spółki dominującej. Księgi rachunkowe spółek Grupy prowadzone są

w systemie klasy ERP, a dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest

uprawnieniami dla określonej grupy pracowników.

Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego,

operacyjnego, itp., które wyznaczają ogólne kierunki działalności Grupy Makarony Polskie.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych zgodnie z przepisami

prawa i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych (…) odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Podstawowym założeniem opracowanego systemu kontroli wewnętrznej Spółki

w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji

finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i okresowej sprawozdawczości finansowej

odpowiedzialne jest Zespół Księgowości, za bieżącą sprawozdawczość zarządczą Spółki

i Grupy odpowiada Zespół Finansowy. Prezentując dane finansowe w sprawozdaniach

finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach prezentowanych

inwestorom Spółka stosuje spójne zasady księgowe.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych

pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej

i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego Zespół

Finansowy wraz z Zarządem analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń

i z uwzględnieniem segmentów biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane

są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się

po weryfikacji i akceptacji przez Zarząd wyników zakończonego miesiąca/okresu. Raporty

okresowe Spółki przygotowywane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem

Głównego Księgowego (na podstawie danych finansowych zawartych w okresowej

Str. 77

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

sprawozdawczości finansowej) oraz pracowników Zespołu Finansowego i podlegają

weryfikacji przez Zarząd Spółki, Kierownika Zespołu Finansowego, Dyrektora ds. Rozwoju,

Dyrektora Spółki.

Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe spółek Grupy podlegają

badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Półroczne jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdania finansowe spółek Grupy podlegają przeglądowi przez niezależnego biegłego

rewidenta.

W ramach Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA funkcjonuje Komitet Audytu, powołany

spośród członków Rady. Komitet Audytu monitoruje procesy sprawozdawczości finansowej

w Spółce, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej) oraz

wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę

audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich

wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej

w danej firmie audytorskiej.

Członkowie Komitetu Audytu pozostają w bezpośrednim kontakcie z biegłym rewidentem

przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA, informują

Radę Nadzorczą o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz przekazują

wyjaśnienia w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W końcowym etapie ostatecznej oceny sprawozdań finansowych dokonuje również Rada

Nadzorcza Makarony Polskie SA.

 Informacja o zasadach zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych

Zgodnie z treścią §19 lit. c) Statutu Makarony Polskie SA wybór biegłego rewidenta

do badania sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Wybór dokonywany jest na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Zmiana biegłego rewidenta dokonywana jest nie rzadziej niż raz na pięć lat.

Reguły dotyczące zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

zostały określone w treści §4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. W Spółce funkcjonuje

Polityka wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych

oraz Procedura wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań

finansowych, które opracował Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany jest w taki

sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Oceny

Str. 78

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

niezależności biegłego rewidenta na poszczególnych etapach wyboru, jak również w toku

dalszej współpracy, dokonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu wyraża również ew. zgodę

na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską dozwolonych usług nie

będących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z zasadami Polityki przyjętej

i wdrożonej w tym obszarze.

Kapitał akcyjny

Kapitał zakładowy Makarony Polskie SA wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku:

− wysokość kapitału zakładowego 27 750 213 zł,

− łączna liczba akcji 9 250 071 akcji,

− ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 9 250 071 głosów.

Struktura kapitału zakładowego Spółki:

− 3 013 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

− 1 169 750 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

− 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

− 1 735 821 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

− 331 250 akcji zwykłych na okaziciela serii E.

W dniu 4 marca 2022 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Makarony Polskie SA w drodze

32,6%

12,6%

32,4%

18,8%

3,6%

Struktura kapitału zakładowego

Makarony Polskie SA

na dzień 31 grudnia 2021 roku

Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E

Str. 79

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

emisji 1 790 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, tj. podwyższenie kapitału

zakładowego o kwotę 5 370 000 zł do kwoty 33 120 213 zł.

Kapitał zakładowy Makarony Polskie SA wg stanu na dzień 4 marca 2022 roku:

− wysokość kapitału zakładowego 33 120 213 zł,

− łączna liczba akcji 11 040 071 akcji,

− ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 11 040 071 głosów.

Struktura kapitału zakładowego Spółki:

− 3 013 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

− 1 169 750 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

− 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

− 1 735 821 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

− 331 250 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

− 1 790 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Spółka

nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia

kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy,

W Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie funkcjonują

również ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

wyemitowanych przez Spółkę.

27,3%

10,6%

27,2%

15,7%

3,0%

16,2%

Struktura kapitału zakładowego

Makarony Polskie SA

na dzień 4 marca 2022 roku

Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E Seria F

Str. 80

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Akcje w posiadaniu głównych akcjonariuszy (powyżej 5% kapitału)

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne,

co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień

sporządzenia sprawozdania (zgodnie z posiadanymi informacjami):

Akcjonariusz

Akcje

w kapitale zakładowym

Głosy

na Walnym Zgromadzeniu

liczba

udział%

liczba

udział%

Pan Zenon Daniłowski

i podmioty z Grupy PGS, w

tym:

3 641 594

32,99%

3 641 594

32,99%

Praska Giełda Spożywcza SA

(dawniej: Agro-Technika SA)

3 380 000

30,62%

3 380 000

30,62%

Zenon Daniłowski

140 000

1,27%

140 000

1,27%

Polskie Smaki Sp. z o.o.

121 594

1,10%

121 594

1,10%

Raya Holding for Technology &

Communications S.A.E., w

tym:

3 254 706

29,48%

3 254 706

29,48%

Madova Sp. z o.o.

3 254 706

29,48%

3 254 706

29,48%

Z.P.H. „ELPAST” Elżbieta

i Grzegorz Słomkowscy s.c.

1 169 750

10,60%

1 169 750

10,60%

Pozostali akcjonariusze

2 974 021

26,94%

2 974 021

26,94%

RAZEM

11 040 071

100,00%

11 040 071

100,00%

Zmiany w akcjonariacie w trakcie 2021 roku

W dniu 26 kwietnia 2021 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia dwóch akcjonariuszy

dot. zmiany stanu posiadania akcji Makarony Polskie SA:

− Praska Giełda Spożywcza SA z siedzibą w Ząbkach, w związku z zakupem pakietu akcji

Spółki, w ilości przekraczającej próg o którym mowa w art. 69 ust 1 pkt 1 oraz w art.

69. ust. 2 pkt 1 lit. a Ustawy o Ofercie, poinformowała o:

1) Spółka Praska Giełda Spożywcza SA z siedzibą w Ząbkach, na mocy transakcji

nabycia akcji zawartych na rynku regulowanym, dnia 21 kwietnia 2021 roku, nabyła

pakiet 740 000 akcji Spółki uprawniających do takiej samej ilości głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2) Spółka Praska Giełda Spożywcza SA, przed zmianą udziału, posiadała bezpośrednio

i pośrednio 2 311 594 akcji Spółki, stanowiących 24,99% udział w kapitale

zakładowym, uprawniający do 2 311 594 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

co stanowi 24,99% ogólnej liczby głosów, z czego Praska Giełda Spożywcza SA

posiadała:

Str. 81

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

− bezpośrednio – 2 050 000 sztuk akcji, co stanowiło udział wynoszący 22,16%

w kapitale zakładowym, uprawniający do 2 050 000 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowiło 22,16% ogólnej liczby głosów,

− pośrednio - 261 594 sztuk akcji co stanowiło udział wynoszący 2,82%

w kapitale zakładowym, uprawniający do 261 594 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowiło 2,82% ogólnej liczby głosów.

3) Spółka Praska Giełda Spożywcza SA, aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio

akcje w liczbie 3 051 594 sztuk, co stanowi udział wynoszący 32,98% w kapitale

zakładowym, uprawniający do 3 051 594 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

co stanowi 32,98% ogólnej liczby głosów, z czego Praska Giełda Spożywcza SA

posiada:

− bezpośrednio – 2 790 000 akcji, co stanowi udział wynoszący 30,16%

w kapitale zakładowym, uprawniający do 2 790 000 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowi 30,16% ogólnej liczby głosów,

− pośrednio - 261 594 sztuk akcji, co stanowiło udział wynoszący 2,82%

w kapitale zakładowym, uprawniający do 261 594 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowiło 2,82% ogólnej liczby głosów.

4) Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje

spółki:

− spółka Polskie Smaki Sp. z o.o. posiada 121 594 sztuk akcji co stanowi udział

wynoszący 1,31% w kapitale zakładowym, uprawniający do 121 594 głosów

na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 1,31% ogólnej liczby głosów,

− pan Zenon Daniłowski posiada 140 000 sztuk akcji co stanowi udział wynoszący

1,51% w kapitale zakładowym, uprawniający do 140 000 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowi 1,51% ogólnej liczby głosów.

5) Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

6) Brak instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy

oraz brak instrumentów o których mowa w art. 69b ust 1 pkt 2.

7) Brak instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

8) Spółka Praska Giełda Spożywcza SA nie posiada instrumentów finansowych,

o których mowa w art. 69b ust.1 pkt. 1 Ustawy oraz nie posiada instrumentów

finansowych o których mowa w art. 69b ust 1 pkt 2 Ustawy.

− AGROMA LTD z siedzibą w Nikozji na Cyprze zawiadomiła o bezpośrednim zmniejszeniu

udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do poziomu 0% (zero

procent):

1) Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

przez Agroma Ltd nastąpiło w konsekwencji rozliczenia w dniach 23-27 kwietnia

2021 roku transakcji sprzedaży w trybie pozasesyjnych transakcji pakietowych oraz

Str. 82

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

w trybie zleceń sesyjnych łącznie 950 000 akcji Spółki zawartych w dniach 21-23

kwietnia 2021 roku.

2) Przed dokonaniem transakcji Agroma Ltd posiadała bezpośrednio 950 000 akcji,

reprezentujących około 10,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających

do 950 000 głosów stanowiących około 10,27% w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu.

3) Po rozliczeniu transakcji, o których mowa w zawiadomieniu Agroma Ltd nie posiada

jakichkolwiek akcji Spółki.

4) Nie istnieją podmioty zależne od Agroma Ltd, które posiadałyby akcje Spółki.

5) Agroma Ltd oświadczyła, że nie zawarła umowy zawierającej postanowienia

dotyczące przekazywania uprawnień do wykonywania prawa głosu na Walnym

Zgromadzeniu Spółki.

6) Agroma Ltd nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu

zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza

do nabycia akcji z prawami głosu wyemitowanych przez Spółkę.

7) Brak instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

8) Agroma Ltd nie jest uprawniona do jakichkolwiek głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki.

W dniu 24 listopada 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie spółki Madova Sp. z o.o.

oraz spółki Raya Holding For Financial Investments S.A.E. będącej podmiotem

bezpośrednio dominującym wobec Madova, informujące, że w skutek zawarcia w dniu

23 listopada 2021 roku umowy cywilno-prawnej sprzedaży akcji i rozliczenia w dniu

24 listopada 2021 roku transakcji zakupu 461 300 akcji Spółki przez Madova, doszło

do bezpośredniego przekroczenia przez Madova oraz pośredniego przekroczenia przez

Raya Holding, progu 20% udziału w Makarony Polskie SA:

1) Przed zmianą udziału Madova posiadała bezpośrednio, a Raya Holding pośrednio,

1 793 406 akcji Spółki stanowiących 19,39% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 1 793 406 głosów stanowiących 19,39%

ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Madova posiada bezpośrednio, a Raya Holding pośrednio,

2 254 706 akcji Spółki stanowiących 24,38% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 2 254 706 głosów stanowiących 24,38%

ogólnej liczby głosów.

3) Nie istnieją podmioty zależne od Madova posiadające akcje Makarony Polskie SA

oraz nie istnieją inne niż Madova podmioty zależne od Raya Holding posiadające

akcje Spółki.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Str. 83

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

5) Żaden z podmiotów zawiadamiających nie posiada instrumentów finansowych,

o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

Zmiany w akcjonariacie po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W związku z rejestracją w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu

4 marca 2022 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Makarony Polskie SA w drodze

emisji 1 790 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, tj. podwyższeniem kapitału

zakładowego o kwotę 5 370 000 zł do kwoty 33 120 213 zł, do Spółki wpłynęły

zawiadomienia akcjonariuszy informujące o zmianach udziału w kapitale zakładowym i w

ogólnej liczbie głosów w Spółce:

− spółka Madova Sp. z o.o. oraz spółka Raya Holding For Financial Investments S.A.E.

będąca podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Madova, poinformowały, że w

związku z objęciem przez Madova 1 000 000 akcji serii F, doszło do bezpośredniego

przekroczenia przez Madova oraz pośredniego przekroczenia przez Raya Holding, progu

25% udziału w Makarony Polskie SA:

1) Przed zmianą udziału Madova posiadała bezpośrednio, a Raya Holding pośrednio,

2 254 706 akcji Spółki stanowiących 24,38% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 2 254 706 głosów stanowiących 24,38%

ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Madova posiada bezpośrednio, a Raya Holding pośrednio,

3 254 706 akcji Spółki stanowiących 29,48% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 3 254 706 głosów stanowiących 29,48%

ogólnej liczby głosów.

3) Nie istnieją podmioty zależne od Madova posiadające akcje Makarony Polskie SA

oraz nie istnieją inne niż Madova podmioty zależne od Raya Holding posiadające

akcje Spółki.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

5) Żaden z podmiotów zawiadamiających nie posiada instrumentów finansowych,

o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

− wspólnicy spółki Z.P.H. Elpast Elżbieta i Grzegorz Słomkowscy s.c. poinformowali,

że doszło do bezpośredniego zmniejszenia udziału w Makarony Polskie SA:

Str. 84

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

1) Przed zmianą udziału Z.P.H. Elpast Elżbieta i Grzegorz Słomkowscy s.c. posiadali

bezpośrednio 1 169 750 akcji Spółki stanowiących 12,65% w kapitale zakładowym

Makarony Polskie SA uprawniających do oddania 1 169 750 głosów stanowiących

12,65% ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Z.P.H. Elpast Elżbieta i Grzegorz Słomkowscy s.c. posiadają

bezpośrednio 1 169 750 akcji Spółki stanowiących 10,60% w kapitale zakładowym

Makarony Polskie SA uprawniających do oddania 1 169 750 głosów stanowiących

10,60% ogólnej liczby głosów.

3) Nie istnieją podmioty zależne od Z.P.H. Elpast Elżbieta i Grzegorz Słomkowscy s.c.

posiadające akcje Makarony Polskie SA.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

5) Zawiadamiający nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art.

69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

− spółka Praska Giełda Spożywcza SA poinformowała, że w wyniku objęcia przez nią

590 000 akcji serii F doszło do bezpośredniego i pośredniego zwiększenia udziału

w Spółce:

1) Przed zmianą udziału Praska Giełda Spożywcza SA posiadała bezpośrednio

i pośrednio 2 911 594 akcji Spółki stanowiących 31,47% w kapitale zakładowym

Makarony Polskie SA uprawniających do oddania 2 911 594 głosów stanowiących

31,47% ogólnej liczby głosów, z czego:

a. bezpośrednio – 2 790 000 akcji stanowiących 30,16% w kapitale

zakładowym, uprawniających do 2 790 000 głosów stanowiących 30,16%

ogólnej liczby głosów,

b. pośrednio (przez podmiot zależny Polskie Smaki Sp. z o.o.) – 121 594 akcji

stanowiących 1,31% w kapitale zakładowym, uprawniających do 121 594

głosów stanowiących 1,31% ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Praska Giełda Spożywcza SA posiada bezpośrednio i pośrednio

3 501 594 akcji Spółki stanowiących 31,72% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 3 501 594 głosów stanowiących 31,72%

ogólnej liczby głosów, z czego:

a. bezpośrednio – 3 380 000 akcji stanowiących 30,62% w kapitale

zakładowym, uprawniających do 3 380 000 głosów stanowiących 30,62%

ogólnej liczby głosów,

b. pośrednio (przez podmiot zależny Polskie Smaki Sp. z o.o.) – 121 594 akcji

stanowiących 1,10% w kapitale zakładowym, uprawniających do 121 594

głosów stanowiących 1,10% ogólnej liczby głosów.

Str. 85

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

3) Nie istnieją inne niż Polskie Smaki Sp. z o.o. podmioty zależne od Praska Giełda

Spożywcza SA posiadające akcje Makarony Polskie SA.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

5) Zawiadamiający nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art.

69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

− Pan Zenon Daniłowski poinformował, że w wyniku objęcia przez spółkę Praska Giełda

Spożywcza SA 590 000 akcji serii F doszło do pośredniego zwiększenia udziału w

Spółce:

1) Przed zmianą udziału Pan Zenon Daniłowski posiadał bezpośrednio i pośrednio

3 051 594 akcji Spółki stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 3 051 594 głosów stanowiących 32,99%

ogólnej liczby głosów, z czego:

a. bezpośrednio – 140 000 akcji stanowiących 1,51% w kapitale zakładowym,

uprawniających do 140 000 głosów stanowiących 1,51% ogólnej liczby

głosów,

b. pośrednio (przez podmioty zależne Praska Giełda Spożywcza SA i Polskie

Smaki Sp. z o.o.) – 2 911 594 akcji stanowiących 31,47% w kapitale

zakładowym, uprawniających do 2 911 594 głosów stanowiących 31,47%

ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Pan Zenon Daniłowski posiada bezpośrednio i pośrednio

3 641 594 akcji Spółki stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 3 641 594 głosów stanowiących 32,99%

ogólnej liczby głosów, z czego:

a. bezpośrednio – 140 000 akcji stanowiących 1,27% w kapitale zakładowym,

uprawniających do 140 000 głosów stanowiących 1,27% ogólnej liczby

głosów,

b. pośrednio (przez podmioty zależne Praska Giełda Spożywcza SA i Polskie

Smaki Sp. z o.o.) – 3 501 594 akcji stanowiących 31,72% w kapitale

zakładowym, uprawniających do 3 501 594 głosów stanowiących 31,72%

ogólnej liczby głosów.

3) Nie istnieją inne niż Polskie Smaki Sp. z o.o. i Praska Giełda Spożywcza SA podmioty

zależne od pana Zenona Daniłowskiego posiadające akcje Makarony Polskie SA.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

5) Zawiadamiający nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art.

69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

Str. 86

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

Spółka nie posiada innych informacji, które wskazywałyby na zmiany w liczbie akcji,

posiadanych przez znaczących akcjonariuszy (posiadających pakiety akcji powyżej 5%)

w trakcie 2021 roku i w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Spółka nie posiada wiedzy nt. innych umów (w tym również zawartych po dniu

bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

 Akcje w posiadaniu Członków Zarządu

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będąca w posiadaniu Członków Zarządu na dzień

sporządzenia sprawozdania:

Członek Zarządu

rok 2021

rok 2020

liczba akcji

wartość

nominalna

liczba akcji

wartość

nominalna

Zenon Daniłowski*

140 000

420 000

140 000

420 000

* Prezes Zarządu Zenon Daniłowski jest powiązany ze spółkami: Praska Giełda Spożywcza SA

i Polskie Smaki Sp. z o.o., które również posiadają akcje Spółki; łączny stan posiadania na dzień

publikacji raportu za 2021 rok wynosi 3 641 594 akcje o wartości 10 924 782 zł, a za 2020 rok

wynosił 2 311 594 akcje o wartości 6 934 782 zł.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w trakcie 2021 roku i w okresie do dnia

publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły inne zmiany w stanie posiadania akcji przez

Prezesa Zarządu.

 Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będąca w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej

na dzień sporządzenia sprawozdania:

Członek

Rady Nadzorczej

rok 2021

rok 2020

liczba akcji

wartość

nominalna

liczba akcji

wartość

nominalna

Marek Rocki

Ahmed Khalil *

Str. 87

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Janusz Pierun *

Michał Słomkowski

Roman Sobiecki

Wiesław Wasilewski **

26 782

80 346

6 550

19 650

* Członkowie Rady Nadzorczej Ahmed Khalil i Janusz Pierun zostali powołani do Rady Nadzorczej

Spółki w dniu 24 września 2020 roku.

** W trakcie roku 2021 Pan Wiesław Wasilewski objął 20 000 akcji nowej emisji – serii F.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w trakcie 2021 roku i w okresie do dnia

publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły inne zmiany w stanie posiadania akcji przez

Członków Rady Nadzorczej.

 Udziały w jednostkach zależnych

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Makarony Polskie SA nie posiadają udziałów

w jednostkach zależnych Grupy Makarony Polskie.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §9 Statutu Spółki kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany

na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych, jak również w drodze

oferty publicznej na warunkach określonych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wraz z późn. zmianami.

 Upoważnienie dla Zarządu do nabycia akcji własnych Makarony Polskie SA

W dniu 18 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki, w odpowiedzi na wniosek

zgłoszony przez jednego z akcjonariuszy, uchwałą nr 16, podjęło decyzję o upoważnieniu

Zarządu Spółki do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Makarony Polskie SA, o wartości

nominalnej 3,00 zł każda, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie SA, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych.

Str. 88

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Spółka uprawniona jest do nabycia Akcji

własnych, w pełni pokrytych, przy czym maksymalna liczba akcji własnych, które Spółka

może nabyć wynosi 1 850 014 akcji, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna

nabywanych akcji, wraz z wartością nominalną pozostałych akcji, które nie zostały przez

Spółkę zbyte, nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki. Akcje będą

nabywane w szczególności w celu: umorzenia, dalszej odsprzedaży lub zamiany.

Udzielone upoważnienie obejmuje okres 5 lat od dnia podjęcia Uchwały Walnego

Zgromadzenia, nie dłużej jednak niż do chwili wykorzystania kapitału rezerwowego

utworzonego w celu nabywania akcji własnych

Cena zapłaty za jedną akcję wynosić będzie od 6,00 zł do 8,52 zł, a łączna maksymalna

wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż wysokość kapitału

rezerwowego utworzonego w tym celu,

Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji własnych, a także zasady i warunki

nabywania akcji własnych nieokreślone w Uchwale Walnego Zgromadzenia, Zarząd

przekaże do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie publicznej (…) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…),

Zarząd, w ramach udzielonego upoważnienia, może nabywać akcje własne wyłącznie

w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji, które to zaproszenie

będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską,

przy czym minimalna ilość akcji w każdorazowym zaproszeniu nie może być niższa niż

300 000 sztuk.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych

i prawnych, niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z podjętą Uchwałą oraz

określenia pozostałych zasad i warunków nabycia Akcji własnych, w zakresie

nieuregulowanym Uchwałą.

Na potrzeby przeprowadzenia nabycia akcji własnych przez Spółkę, na podstawie

i w graniach upoważnienia udzielonego Zarządowi, utworzony został kapitał rezerwowy

w wysokości 12,0 mln zł. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpiło poprzez

przeniesienie kwoty 12,0 mln zł z kapitału zapasowego Spółki.

Str. 89

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Zasady zmiany Statutu Makarony Polskie SA

Statut Makarony Polskie SA w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów

dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie

zmian Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek

handlowych.

Statut Makarony Polskie SA jest dostępny na stronie internetowej Spółki

www.makarony.pl.

Walne Zgromadzenie

 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji w sprawach

dotyczących organizacji i funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych

w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz

Regulaminem Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA przyjętym uchwałą nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA z dnia 28 czerwca 2016 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane corocznie przez Zarząd i odbywa się

w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (w okresie pandemii Covid-19

na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa okres ten został wydłużony

do 9 miesięcy). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd

z własnej inicjatywy, przez Radę Nadzorczą jeżeli uzna ona zwołanie Walnego

Zgromadzenia za wskazane lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę

kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie

Rzeczpospolitej Polskiej. Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest dobierany

tak, by umożliwić uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

Str. 90

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Walne Zgromadzenia zwoływane są w sposób określony dla przekazywania informacji

bieżących przez spółki publiczne wraz z ogłoszeniem na stronie internetowej Spółki

www.makarony.pl.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość

reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią

inaczej. Z zastrzeżeniem postanowień art. 404 Kodeksu spółek handlowych, Walne

Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach przewidzianych w kodeksie

spółek handlowych oraz w Statucie i objętych porządkiem obrad danego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych,

o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią

inaczej.

Głosowanie odbywa się jawnie. Tajne głosowanie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

zarządza w sprawach osobowych i na wniosek akcjonariusza. Prawo żądania tajnego

głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych.

Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru

powoływanych przez nie komisji.

 Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu określone

są w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub

co najmniej połowę głosów w Spółce mają prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami

Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (record date). Akcjonariusze mają

prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Każdy

akcjonariusz ma prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa

głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

Str. 91

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Walne zgromadzenie w 2021 roku

W roku obrotowym 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA odbyło się

w dniu 7 lipca. Przedmiotem obrad Zgromadzenia były następujące sprawy:

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Makarony Polskie SA za rok

obrotowy 2020,

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2020,

− rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Makarony Polskie za rok obrotowy 2020,

− podział zysku netto za rok obrotowy 2020,

− rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA za rok obrotowy

2020,

− udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków

w roku obrotowym 2020,

− udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich

obowiązków w roku obrotowym 2020,

− podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady

Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Makarony Polskie

SA za lata obrotowe 2019-2020,

− podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję akcji

zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany

Statutu Spółki.

Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została opublikowana raportem

bieżącym nr 20/2021 z dnia 7 lipca 2021 roku i jest dostępna na stronie internetowej spółki

www.makarony.pl.

Zarząd nie zwoływał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Akcjonariusze Spółki

i Członkowie Rady Nadzorczej nie występowali z innymi wnioskami o zwołanie Walnego

Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnym Zgromadzeniu w składzie

umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadawane

w trakcie Zgromadzenia.

Str. 92

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA działa na podstawie kodeksu spółek handlowych,

Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą nr 25 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA z dnia 28 czerwca 2016 roku.

 Zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych

przez Walne Zgromadzenie.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają

z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania

kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego,

mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami

pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Kandydatury zgłaszane na członków Rady Nadzorczej są uzasadniane, aby umożliwić

Walnemu Zgromadzeniu dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady Nadzorczej

dobierani są w taki sposób, aby posiadali należyte wykształcenie i doświadczenie życiowe

umożliwiające im właściwą ocenę funkcjonowania Spółki oraz właściwe wykonywanie

funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu, oraz w taki sposób aby przynajmniej

dwóch członków Rady Nadzorczej stanowiły osoby wolne od powiązań ze Spółką

i akcjonariuszami lub pracownikami Spółki.

Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne

Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami Rady.

Rada Nadzorcza może także powoływać Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza.

 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach

jej przedsiębiorstwa. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi:

− ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu, w zakresie ich zgodności

z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu

Str. 93

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

− zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla Spółki oraz kontrola ich wykonania,

− wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

− udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego

lub udziałów w nieruchomości o wartości powyżej 10% kapitałów własnych Spółki

obliczonych według ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego przez Walne

Zgromadzenie, chyba że zostały one przewidziane w rocznym planie finansowym

Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

− udzielanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (słownie:

dziesięć procent) łącznej wartości kapitałów własnych Spółki obliczonych według

ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, chyba że zostały

one przewidziane w rocznym planie finansowym Spółki, zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą,

− udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na

podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekracza kwotę 10%

kapitałów własnych Spółki obliczonych według ostatniego bilansu Spółki

zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, chyba że zostały one przewidziane

w rocznym planie finansowym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

− udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej

dywidendy,

− powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,

− ustalanie zasad i warunków wynagradzania Zarządu Spółki, a także wysokości

wynagrodzenia poszczególnych jego członków,

− reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy nią, a Członkiem Zarządu, jak również

w sporze Spółki z taką osobą.

Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie czynności Spółki, żądać od Zarządu

i pracowników sprawozdań, wyjaśnień i informacji, sprawdzać księgi i dokumenty (w tym

finansowe), żądać dostępu do wszystkich pomieszczeń Spółki (§10 Regulaminu Rady

Nadzorczej), a Członkowie Rady Nadzorczej w swoich działaniach zobowiązani są kierować

się dobrem i interesem Spółki (§6 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej).

Formami pracy Rady są posiedzenia, czynności kontrolne oraz udział w pracach

we władzach Spółki.

Str. 94

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza

działa w składzie:

W skład Rady Nadzorczej IX kadencji powołano następujące osoby:

− Roman Sobiecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

− Ahmed Khalil – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

− Michał Słomkowski – Członek Rady Nadzorczej,

− Wiesław Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej,

− Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej,

− Janusz Pierun – Członek Rady Nadzorczej.

 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej spółki Makarony Polskie SA, zgodnie z przepisami prawa,

funkcjonuje Komitet Audytu.

Na chwilę obecną w Spółce nie jest planowane powoływanie innych komitetów Rady

Nadzorczej niż te, które są wymagane przepisami prawa. Przemawiają za tym: status

Spółki, skład akcjonariatu, a także względy organizacyjne i ekonomiczne, w tym

konieczność zapewnienia dodatkowej obsługi administracyjnej i prawnej takich komitetów.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu Makarony Polskie SA działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa

oraz Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej Makarony

Polskie SA z dnia 18 października 2017 roku.

Liczebność Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza, która powołuje również Członków

Komitetu Audytu oraz wyznacza jego Przewodniczącego. Minimalna liczebność Komitetu

Audytu to 3 osoby.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są spośród Członków Rady Nadzorczej w taki

sposób, aby:

− większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, była członkami

niezależnymi,

− w skład Komitetu Audytu wchodził co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

oraz co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu

branży, w której działa Spółka.

Str. 95

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Mandat Członka Komitetu Audytu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatu w Radzie

Nadzorczej. Każdy z Członków Komitetu Audytu może być także w każdym czasie odwołany

przez Radę Nadzorczą.

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu

Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego

rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład

Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu

kadencji Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

− monitorowanie:

− procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,

− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania

przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki,

z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego

wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;

− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne

usługi niż badanie);

− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki

oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie

badania;

− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzających badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody

na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki;

− opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki;

− opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane

z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów

powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki;

− określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki;

Str. 96

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

− przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego

rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych

Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu

nr 537/2014 oraz Ustawie o biegłych rewidentach;

− przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu

zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W toku swoich prac Komitet Audytu może:

− bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać udzielenia informacji, wyjaśnień

i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań,

− żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu

lub Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały

wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11

Rozporządzenia nr 537/2014.

Skład Komitetu Audytu

Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu

działa w składzie:

− Roman Sobiecki – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny),

− Michał Słomkowski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny),

− Wiesław Wasilewski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny).

Zgodnie z wymogami prawa członkowie Komitetu Audytu posiadają:

− wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych – Pan Michał Słomkowski i Pan Roman Sobiecki,

− wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka – Pan Wiesław

Wasilewski i Pan Roman Sobiecki.

Pan Roman Sobiecki - jest profesorem ekonomii w Szkole Głównej Handlowej w

Warszawie, w której pracuje od 1978 roku, aktualnie w Instytucie Rynków i Konkurencji.

Od 2012 roku pełni funkcję dziekana Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie SGH. W latach

1996-2005 był i 2012-do chwili obecnej jest członkiem Senatu SGH. W latach 1996-1997

był doradcą w Gabinecie Politycznym Ministra Skarbu Państwa. W okresie 1999-2005 był

członkiem Zespołu Konsultantów Prezydenta RP ds. Rolnictwa i Rozwoju Wsi. W latach

2013-2015 był przewodniczącym Krajowej Rady Przedsiębiorczości, która działa przy

Ministrze Gospodarki.

Pan Roman Sobiecki jest autorem i współautorem ponad 60 książek i artykułów z zakresu

mikro- i makroekonomii, globalizacji i przedsiębiorczości (w tym książki „Globalizacja

a funkcje polskiego rolnictwa”). Jest również autorem i współautorem podręczników

Str. 97

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

akademickich dla studentów z zakresu teorii konkurencji i strategii konkurowania firm oraz

podręczników i programów nauczania przedmiotów ekonomicznych dla szkół średnich i

zawodowych..

Pan Michał Słomkowski - ukończył studia licencjackie na kierunku BBA Finance and

Accounting oraz studia magisterskie na kierunku Finanse i Rachunkowość, specjalność

finanse Przedsiębiorstw, Akademii Leona Koźmińskiego. Ukończył również studia

podyplomowe Instytutu Gospodarki Przestrzennej i Mieszkalnictwa oraz Akademii Leona

Koźmińskiego - Zarządzanie Nieruchomościami. Posiada doświadczenie w zakresie

zarządzania efektywnością i kosztami pracy.

Pan Wiesław Wasilewski - ukończył Wyższą Szkołę Inżynierską w Radomiu na Wydziale

Ekonomiki i Organizacji (nie złożył do obrony pracy magisterskiej).

Od roku 2002 Pan Wiesław Wasilewski jest właścicielem firmy doradczej Big-Pol Fundusze

Pomocowe specjalizującej się w pozyskiwaniu dotacji unijnych oraz w doradztwie

inwestycyjnym dla przetwórstwa spożywczego. Większość zrealizowanych dotychczas

projektów dotyczyła wdrażania nowych technologii oraz efektywności energetycznej

funkcjonowania zakładów przetwórstwa spożywczego, wdrożono kilkanaście innowacji

procesowych i produktowych.

Prace Komitetu Audytu w roku obrotowym 2021 i w odniesieniu do 2022 roku

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, zwołane przez

Przewodniczącego Komitetu Audytu, poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu

audytu, w szczególności dot.:

− przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu w roku 2020,

− współpracy z biegłym rewidentem w toku badania sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2020, a także kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań

finansowych Spółki,

− monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności

systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych

Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie

badania;

− dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzających badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Str. 98

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Po zakończeniu roku obrotowego 2021 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, zwołane

przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, których przedmiotem były w szczególności:

− współpraca z biegłym rewidentem w toku badania sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2021,

− opracowanie Informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdania

finansowego Spółki i Grupy Makarony Polskie wraz z wyjaśnieniem w jaki sposób

to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także

jaka była rola Komitetu Audytu w trakcie badania,

− przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu w roku 2021.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych

z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu

monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2021 współpracując w tym zakresie z Zarządem Spółki oraz pozostając w

kontakcie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania tj. z BDO Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie.

W ocenie Komitetu Audytu system kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez

Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im

obowiązków. Mechanizmy kontroli wewnętrznej obejmują sposób wykonywania zadań

przez pracowników, w tym w szczególności: uprawnienia, kompetencje oraz zgodność

wykonywanych czynności z zasadami i procedurami opracowanymi dla poszczególnych

obszarów funkcjonowania. Mechanizmy te mają charakter kontrolny i wbudowane są

zarówno w wewnętrzne akty normatywne, procedury jak i zintegrowany system

informatyczny klasy ERP. Obszary ryzyka istotne dla Spółki są właściwie identyfikowane i

dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez Makarony Polskie SA.

Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników

ryzyka towarzyszącego działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową

oraz rynkową Spółki.

Polityki dot. wyboru i współpracy z biegłym rewidentem opracowane przez Komitet Audytu

W dniu 18 października 2017 roku Komitet Audytu przyjął:

− „Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego

sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie i Grupy

Kapitałowej Makarony Polskie”, zgodnie z którą wybór firmy audytorskiej dokonywany

jest zgodnie z poniższymi zasadami:

− przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,

− z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego

mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział

w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych,

Str. 99

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

− ze zwróceniem szczególnej uwagi na konieczność zachowania niezależności firmy

audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając

rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych

przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat

poprzedzających wybór firmy audytorskiej,

− kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przez Komitet Audytu są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy

audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań

finansowych,

− wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy

audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek

zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie SA,

− wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy

audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas

nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę

samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub

jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której

należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły

rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy

niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie

przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od

zakończenia ostatniego badania ustawowego).

− pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą

audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne

co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa

zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,

− „Politykę w zakresie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez

firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Makarony

Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie i Grupy Kapitałowej Makarony Polskie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej”, która zakłada, że:

− biegły rewident lub firma audytorska - przeprowadzający ustawowe badania Spółki

lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której

należy biegły rewident lub firma audytorska - nie świadczą bezpośrednio ani

pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług

niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji

finansowej,

Str. 100

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

− usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089),

− świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny

zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu,

− w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tego typu

usług.

Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie przez biegłego rewidenta usług dodatkowych

W roku obrotowym 2021 i w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania firma

audytorska badająca sprawozdanie finansowe Makarony Polskie SA nie świadczyła

na rzecz spółek Grupy Makarony Polskie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Rekomendacja Komitetu Audytu dot. wyboru firmy audytorskiej

W roku obrotowym 2020 spółka Makarony Polskie SA dokonała wyboru biegłego rewidenta

na lata 2020-2022. Komitet Audytu przeprowadził procedurę wyboru spełniającą

obowiązujące kryteria, a następnie przedstawił Radzie Nadzorczej swoją rekomendację

dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

 Polityka Wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określane jest przez Walne Zgromadzenie,

zgodnie ze Statutem Spółki i Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

w Makarony Polskie SA przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 września

2020 roku.

W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie za każde

posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym wzięli udział zgodnie z systemem wynagrodzeń

Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA przyjętym uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 24 września 2020 roku.

Str. 101

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Informacja dotycząca wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki została

zaprezentowana w poniższej tabeli i zamieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w nocie nr 39 oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 38.

(w tys. zł)

Funkcja

Za okres od

01.01 do

31.12.2021

Za okres od

01.01 do

31.12.2020

Roman Sobiecki

Przewodniczący Rady

Nadzorczej VIII i IX kadencji

Ahmed Khalil *

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej IX kadencji

Janusz Pierun *

Członek Rady Nadzorczej

IX kadencji

Wiesław Wasilewski

Członek Rady Nadzorczej

VIII i IX kadencji

Marek Rocki

Członek Rady Nadzorczej

VIII i IX kadencji

Michał Słomkowski

Członek Rady Nadzorczej

VIII i IX kadencji

Samer Abdelfatah

Mohamed Elwaziri **

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej VIII kadencji

Razem

134

120

* Członkowie Rady Nadzorczej Ahmed Khalik i Janusz Pierun zostali powołani do Rady Nadzorczej

Spółki w dniu 24 września 2020 roku.

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi

emeryturami.

 Rady Nadzorcze spółek zależnych

W spółkach zależnych Grupy nie funkcjonują Rady Nadzorcze. Władzami w spółkach

zależnych Stoczek Natura Sp. z o.o. i MP Trade Sp. z o.o. są Zgromadzenie Wspólników i

Zarząd.

Zarząd

 Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu

Zgodnie z zapisami Statutu Makarony Polskie SA, Zarząd Spółki składa się z jednego do

trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, których powołuje i odwołuje Rada

Nadzorcza.

Kadencja członków Zarządu trwa dwa lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani

na kolejne dwuletnie kadencje. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 §4

Str. 102

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

kodeksu spółek handlowych. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano

wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu

wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki.

 Kompetencje Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach,

które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi

nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

Oświadczenia woli w imieniu Zarządu składają:

− w przypadku Zarządu jednoosobowego – jedna osoba,

− w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch Członków Zarządu łącznie lub Członek

Zarządu łącznie z Prokurentem.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurentów w Spółce pełnią:

− Grażyna Kozielec – od dnia 31 maja 2012 roku

− Beata Majewska-Karp – od dnia 31 maja 2012 roku

− Witold Żarek – od dnia 4 marca 2013 roku

− Marcin Zieliński – od dnia 19 listopada 2019 roku

− Artur Woźniak – od dnia 15 września 2021 roku.

Udzielone prokury mają charakter łączny – prokurent może reprezentować Spółkę

tylko współdziałając łącznie z innym prokurentem lub członkiem Zarządu.

W trakcie okresu sprawozdawczego, do dnia 30 kwietnia 2021 roku funkcję prokurenta

w Spółce pełnił również Tomasz Blat – prokura została odwołana przez Zarząd spółki z

uwagi na zakończenie współpracy pomiędzy stronami.

 Skład osobowy Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd

Spółki działa w składzie jednoosobowym. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Zenon Daniłowski.

W trakcie okresu sprawozdawczego, w dniu 1 czerwca 2021 roku, w związku

z zakończeniem IX kadencji Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA

postanowiła, że Zarząd X kadencji będzie jednoosobowy, a funkcję Prezesa Zarządu

powierzyła ponownie panu Zenonowi Daniłowskiemu. Uchwała Rady Nadzorczej weszła w

życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, tj. z dniem 7 lipca 2021 roku.

Str. 103

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu

Zarząd Spółki jest jednoosobowy.

 Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie, którego

wysokość określa Rada Nadzorcza. W dniu 24 września 2020 roku Zwyczajne Walne

Zgromadzenie przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

w Makarony Polskie SA, która określa zasady ustalania systemu wynagrodzeń członków

organów Spółki.

System wynagrodzeń Prezesa Zarządu oparty jest o część stałą (wynagrodzenie zasadnicze

z umowy o pracę) oraz motywacyjną część zmienną.

W trakcie 2021 roku zmienna część wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji wyliczana była

w oparciu o wynik EBITDA /zysk operacyjny+amortyzacja/ w kwartale, którego dotyczyło

wynagrodzenie, ujawniony w opublikowanych raportach okresowych obejmujących dany

kwartał, wygenerowany przez:

− Spółkę – w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca, tj. w trakcie IX kadencji zarządu,

− Grupę – w okresie od 1 lipca do 31 grudnia, tj. w trakcie X kadencji zarządu.

W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie finansowe spółki Grupy nie zawierały

z osobami zarządzającymi żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia spółki przez

przejęcie.

W roku obrotowym 2021, jak również w okresie do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania spółka Makarony Polskie SA nie prowadziła programów akcji pracowniczych.

Str. 104

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Informacja dotycząca wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu Spółki została

zaprezentowana w poniższej tabeli i zamieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w nocie nr 39 oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 38.

Imię i nazwisko

Funkcja

Za okres od 01.01 do

31.12.2021

Za okres od 01.01 do

31.12.2020

stałe

zmienne

stałe

zmienne

Zenon Daniłowski

Prezes

Zarządu

507

479

450*

353

Razem

986

803*

* w tym wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej MP Trade

Sp. z o.o.: 30 tys. zł w 2020 roku (w okresie I-III).

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających bądź byłych członków organów

administrujących, ani też zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

 Zarządy spółek zależnych

Stoczek Natura Sp. z o.o.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 26 lipca 2021 roku zarząd spółki Stoczek Natura

Sp. z o.o. funkcjonował w składzie:

− Adam Ławnik – Prezes Zarządu.

W dniu 26 lipca 2021 roku, w związku z zakończeniem bieżącej kadencji zarządu,

Zgromadzenie Wspólników Stoczek Natura Sp. z o.o. podjęło decyzję, że zarząd nowej

kadencji będzie dwuosobowy i będzie funkcjonował w składzie:

− Adam Ławnik – Prezes Zarządu,

− Jerzy Krzyżowski – Członek Zarządu.

W okresie od 26 lipca 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zarząd spółki

Stoczek Natura Sp. z o.o. nie uległ zmianie.

Funkcję prokurenta w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. pełni:

− Alicja Hinz – od 05 października 2001

Udzielona prokura ma charakter łączny – prokurent może reprezentować Spółkę tylko

współdziałając łącznie z innym prokurentem lub członkiem Zarządu.

Str. 105

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

W trakcie 2021 roku funkcję prokurenta w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. pełnił również

pan Jerzy Krzyżowski – prokura wygasła w dniu 26 lipca 2021 roku w związku

z powołaniem pana Jerzego Krzyżowskiego do składu zarządu spółki.

MP Trade Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2021 zarząd spółki zależnej funkcjonował w składzie:

− Zenon Daniłowski – Prezes Zarządu.

W dniu 1 marca 2022 roku pan Zenon Daniłowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji

prezesa zarządu spółki MP Trade Sp. z o.o. W tym samym dniu Zgromadzenie Wspólników

powołało na prezesa zarządu spółki pana Marcina Zielińskiego.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarząd spółki zależnej funkcjonuje w składzie:

− Marcin Zieliński – Prezes Zarządu.

W spółce MP Trade Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 oraz na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania nie było powołanych prokurentów.

Str. 106

Informacje pozostałe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Informacje pozostałe

Informacja dot. współpracy z biegłym rewidentem

Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA wybrała firmę BDO Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k. (wcześniej: BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do przeglądu sprawozdań finansowych

spółek Grupy Makarony Polskie za I półrocze roku obrotowego oraz do badania

sprawozdań finansowych spółek Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy w latach 2020-

2022.

Firma BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest wpisana na listę firm

audytorskich prowadzoną przez KRBR pod numerem 3355 oraz wpisana do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy

dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000729684.

Spółki Grupy Makarony Polskie korzystały wcześniej z usług BDO Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k. w zakresie badania sprawozdań rocznych w latach obrotowych

2018-2019.

Spółka Makarony Polskie SA w dniu 20 sierpnia 2020 roku zawarła z ww. audytorem

umowę dotyczącą przeglądu skróconych sprawozdań finansowych za I półrocze roku

obrotowego oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy w latach

2020-2022.

Wynagrodzenie należne BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z tytułu

audytu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021 w spółce Makarony Polskie SA

wynosi łącznie 114,2 tys. zł (37,3 tys. zł za przegląd jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania półrocznego, 76,9 tys. zł badanie sprawozdań

finansowych spółki Makarony Polskie SA i Grupy Makarony Polskie za 2021 rok).

Wynagrodzenie należne BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z tytułu

audytu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 w spółce Makarony Polskie SA

wynosił łącznie 114,2 tys. zł (37,3 tys. zł za przegląd jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania półrocznego, 76,9 tys. zł badanie sprawozdań

finansowych spółki Makarony Polskie SA i Grupy Makarony Polskie za 2020 rok).

Str. 107

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Społeczna odpowiedzialność biznesu to odpowiedzialny sposób funkcjonowania firmy

w przestrzeni społecznej, ekonomicznej oraz

przyrodniczej. Koncepcja społecznej

odpowiedzialności zmienia się, ewoluuje i wciąż

jest przedmiotem publicznej debaty. Obecnie CSR

(Corporate Social Responsibility) to nie tylko idea,

ale także podejście do zarządzania. CSR zakłada

bowiem racjonalne zarządzanie przedsiębiorstwem

i majątkiem z poszanowaniem praw obywateli oraz

pracowników, a także współżycia społecznego.

Grupa Makarony Polskie tworząc strategię rozwoju oraz realizując cele biznesowe dokłada

starań, aby jej działalność operacyjna prowadzona była przy uwzględnieniu zasad społecznej

odpowiedzialności biznesu CSR, tj. z uwzględnieniem potrzeb i wymagań szeroko pojętych

interesów społecznych i ekologicznych w otoczeniu firmy. Działania w tym zakresie

koncentrują się głównie na:

− budowaniu stabilnych i długotrwałych relacji z wszystkimi interesariuszami,

− prowadzeniu społecznie odpowiedzialnej polityki wyrażającej się we wspieraniu inicjatyw

lokalnych i charytatywnych, mecenacie sportowym i kulturalnym,

− tworzeniu wyjątkowego zespołu i przyjaznego środowiska pracy,

− ograniczeniu wpływu firmy na środowisko.

Pracownicy

Grupa Makarony Polskie konsekwentnie realizuje program optymalizacji zatrudnienia

wdrożony w 2013 roku. Program ten zakłada stabilizację zatrudnienia na stałych etatach

na poziomie niezbędnego minimum oraz uelastycznienie zatrudnienia w zakładach

produkcyjnych poprzez uzależnienie jego poziomu od zmian wielkości produkcji. Podstawą

takiego rozwiązania jest ciągła dbałość o właściwą organizację pracy (m.in. wdrożenie Lean

Manufacturing) oraz efektywność wykorzystania zasobów ludzkich.

Grupa Makarony Polskie zgodnie z przyjętą polityką utrzymuje łączne zatrudnienie

na poziomie niezbędnego minimum. Stan zatrudnienia w Grupie na dzień 31 grudnia 2021

roku wyniósł 224 osoby (vs. 213 na koniec 2020 roku vs 210 osób na koniec 2019 roku).

Grupa dokłada

starań, aby

prowadząc biznes

działać w sposób

zrównoważony

i odpowiedzialny.

Str. 108

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

 Polityka różnorodności

Polityka personalna Grupy Makarony Polskie ukierunkowana jest na utrzymanie wysokiej klasy

specjalistów i menadżerów, którzy dzięki swojej wiedzy, doświadczeniu i zaangażowaniu

zapewniają najwyższy poziom realizacji postawionych przed nimi celów biznesowych Grupy,

gwarantując tym samym stałe doskonalenie organizacji oraz podnoszenie jakości oferowanych

produktów i świadczonych usług. Spółka Makarony Polskie SA nie opracowała sformalizowanej

polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Z obecnego statusu Spółki nie wynika obowiązek raportowania tego elementu.

 Planowanie zasobów ludzkich i rekrutacja pracowników

Obecny rynek pracy wymaga od pracodawców coraz większego nacisku na optymalizację

procesów, efektywnego wykorzystywania zasobów ludzkich oraz szybkiego reagowania

na zmiany. Celem zapewnienia wysokiego poziomu realizacji zadań i celów w dynamicznym

świecie VUCA, Grupa Makarony Polskie podejmuje kroki w kierunku efektywnego planowania

zasobów ludzkich, jeszcze przed wystąpieniem rzeczywistego zapotrzebowania w tym

zakresie. Grupa wdrożyła i prowadzi, przy ścisłym współudziale szefów poszczególnych

jednostek organizacyjnych, systematyczną identyfikację przyszłych potrzeb kadrowych.

Przy rekrutacji i selekcji kandydatów Grupa dokłada wszelkiej staranności, aby proces

rekrutacyjny był przejrzysty i przyjazny dla pracowników oraz skuteczny dla firmy. Podejmując

decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, spółki Grupy starają się działać w sposób

przejrzysty kierując się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym

wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań. Grupa zatrudnia zarówno kobiety,

jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez

kandydatów kryteriów merytorycznych oraz stara się zapobiegać jakimkolwiek formom

dyskryminacji.

179

120

160

200

2021

Struktura zatrudnienia w Grupie

wg stanu na dzień 31 grudnia 20 21 roku

administracja

sprzedaż

produkcja

Str. 109

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

wg kryterium wieku i płci

Struktura zatrudnienia pracowników Grupy

na dzień 31 grudnia 2021 roku

kobiety

mężczyźni

razem

18-29

30-49

127

50+

Rekrutując członków swojego zespołu Grupa Makarony Polskie stawia na kandydatów

podchodzących z pasją do swojej pracy. Poszukuje osób nie bojących się nowych wyzwań,

gotowych stale rozwijać swoje umiejętności i chętnie dzielących się wiedzą. Na stanowiskach

specjalistycznych i kierowniczych preferowane są osoby reprezentujące wysoki poziom

profesjonalizmu zawodowego, przedsiębiorcze, zaangażowane, nastawione na rozwój

zawodowy, czerpiące satysfakcję ze swej pracy i potrafiące współpracować z innymi ludźmi.

W trosce o rozwój kadr Grupa Makarony Polskie w pierwszej kolejności stara się prowadzić

rekrutację wewnętrzną, z uwagi na fakt, że awanse wewnętrzne (poziome i pionowe)

pozwalają na zatrzymanie w organizacji osób zaangażowanych, o dużym doświadczeniu

i pożądanych kwalifikacjach. W przypadku braku odpowiednich kandydatów wewnętrznych

Grupa prowadzi procesy rekrutacyjne skierowane do kandydatów zewnętrznych,

przy wykorzystaniu źródeł rekrutacji adekwatnych do profilu wakującego stanowiska,

m.in. poprzez firmy headhunterskie, biura karier, staże i praktyki studenckie oraz uczniowskie,

publikacje na firmowej stronie internetowej, w portalach internetowych, mediach

społecznościowych oraz przez Powiatowe Urzędy Pracy.

Procesy rekrutacji prowadzone są z zachowaniem zasad poufności i procedur wewnętrznych

obowiązujących w Grupie.

 Staże i praktyki

Grupa Makarony Polskie ceni wartość i kompetencje ludzi młodych, ich entuzjazm

i kreatywność. Chętnie bierze udział w różnego rodzaju programach stażowych skierowanych

do studentów i absolwentów. Umożliwia odbywanie praktyk zawodowych uczniom szkół

średnich i studentom szkół wyższych. Współpracuje również z Powiatowymi Urzędami Pracy

w zakresie organizacji staży dla osób bezrobotnych.

W 2021 roku 5 osób skorzystało z praktyk zawodowych w zorganizowanych w Zakładzie

Produkcyjnym w Rzeszowie (trwających średnio ok. 1 miesiąca), natomiast 2 osoby odbyły

w Grupie Makarony Polskie praktyki studenckie (również trwające średnio ok. 1 miesiąca).

Współpracowano w tym zakresie z Uniwersytetem Rzeszowskim, Wyższą Szkołą Informatyki

i Zarządzania w Rzeszowie, Politechniką Rzeszowską oraz Zespołem Szkół Elektronicznych

w Rzeszowie. W trakcie 2021 roku spółka Makarony Polskie SA we współpracy z Urzędem

Str. 110

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Pracy w Rzeszowie zorganizowała również pięciomiesięczny staż dla 1 osoby bezrobotnej

skierowanej z przez Urząd.

Od kilku lat Grupa Makarony Polskie oferuje program stażowy skierowany do młodych,

ambitnych absolwentów uczelni wyższych, stawiających swoje pierwsze kroki w karierze

zawodowej. Program trwa 3 miesiące i jest w całości finansowany ze środków własnych.

Celem programu jest umożliwienie osobom wchodzącym na rynek pracy zdobycia

praktycznych umiejętności w toku bieżącej działalności firmy. Stażyści mają możliwość

zapoznania się z organizacją Grupy i funkcjonowaniem jej jednostek organizacyjnych.

Najlepszym stażystom Grupa zamierza proponować zatrudnienie długoterminowe. W 2021

roku spółki Grupy nie odnotowały zainteresowania tego typu stażami ze strony absolwentów,

co mogło być podyktowane trwającą pandemią Covid-19 oraz faktem, że większość uczelni

realizowała naukę w trybie zdalnym. Dalsze działania w tym zakresie zaplanowane są na 2022

rok.

 Szkolenia

Grupa Makarony Polskie dużą wagę przykłada do efektywnego wykorzystania zasobów

ludzkich. Istotnym elementem tego procesu jest zapewnienie rozwoju zawodowego

pracowników oraz ciągłe podnoszenie ich kwalifikacji zawodowych poprzez szkolenia

specjalistyczne oraz programy podnoszenia kompetencji. Realizując działania w tym zakresie

Grupa stawia głównie na zewnętrzne szkolenia specjalistyczne oraz specjalnie przygotowane,

zamknięte programy rozwoju kompetencji, które w ocenie Grupy są najlepszą inwestycją

w pracowników.

W 2021 roku ze względu na warunki epidemiczne Grupa Makarony Polskie graniczyła ilość

szkoleń organizowanych w formule wewnętrznej, organizowanych zazwyczaj w formule

stacjonarnej. Większość specjalistycznych zewnętrznych szkoleń otwartych, w których

uczestniczyli pracownicy Grupy (różnych szczebli) aktualizując i poszerzając swoją wiedzę

w zakresie potrzebnym do efektywnego wykonywania obowiązków stanowiskowych,

odbywała się w formie online.

Tematyka szkoleń dotyczyła zmian w przepisach oraz dobrych praktyk dot. prawa pracy,

zarządzania procesami produkcji, eksportem, prowadzenia działań marketingowo-

reklamowych, naliczania wynagrodzeń i obsługi księgowej, Ponadto Zespół ds. Jakości oraz

pracownicy Centrum Badawczo-Rozwojowego funkcjonującego w spółce Makarony Polskie SA

uaktualniali i poszerzali swoją wiedzę w obszarze procesów i standardów międzynarodowych

w zakresie produkcji żywności.

Grupa Makarony Polskie wspiera także samokształcenie się swoich pracowników i podnoszenie

przez nich kwalifikacji zawodowych, szczególnie w zakresach, które są zgodnie z zakresem

wykonywanych lub planowanych do wykonywania zadań stanowiskowych, a przez to są

istotne także z punktu widzenia Grupy.

Str. 111

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Ważna jest implementacja zdobytych umiejętności na stanowisku pracy, a także dzielenie się

wiedzą w poszczególnych zespołach pracowniczych i pomiędzy nimi. Biorąc powyższe pod

uwagę Grupa projektując różne formy szkoleniowe wykorzystuje również podejście, zgodnie

z którym na okresowo organizowanych konferencjach wewnętrznych, pracownicy Grupy stają

się trenerami lub współprowadzącymi szkolenia - rozwijając w ten sposób kompetencje własne

oraz dzieląc się posiadaną wiedzą z innymi.

 System wynagrodzeń

Przyjęty w Grupie motywacyjny system wynagrodzeń zakłada, że pracownicy otrzymują

wynagrodzenie składające się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) oraz części zmiennej

(obejmującej premie i nagrody) przyznawanej w zależności od wkładu pracy, zaangażowania

oraz poziomu realizacji celów/zadań stawianych przed pracownikami przez ich przełożonych.

Wynagrodzenie zasadnicze jest wypadkową rangi zajmowanego stanowiska, wkładu pracy,

zakresu odpowiedzialności, kwalifikacji i doświadczenia. Grupa dokonuje wyceny

poszczególnych stanowisk, dbając o utrzymanie konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń,

pozwalającego na rekrutację osób o pożądanych kwalifikacjach i doświadczeniu, w oparciu

o najlepsze praktyki rynkowe.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów/zadań indywidualnych

stawianych przez przełożonych, zaangażowania poszczególnych pracowników,

ich sumienności i staranności w wykonywaniu pracy, podnoszenia wydajności i jakości pracy

oraz szczególnych osiągnięć w realizacji zadań stawianych przez przełożonych. Jego celem

jest motywowanie pracowników do osiągnięcia wysokich wyników pracy, zgodnych

z interesem biznesowym Grupy.

System wynagradzania wdrożony w Grupie zapewnia efektywne wsparcie działań biznesowych

i realizację strategii rozwoju. Część zmienna systemu wynagradzania zapewnia jego

elastyczność, możliwość dostosowania do potrzeb organizacji. Taki system wynagradzania

umożliwia efektywne przełożenie celów Grupy na kadrę menadżerską, a następnie

kaskadowanie celów dalej na pracowników.

W 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w systemie wynagrodzeń przyjętym w Grupie.

 BHP

Grupa Makarony Polskie jako odpowiedzialny pracodawca dba również o zagwarantowanie

pracownikom bezpiecznych warunków pracy. Poszczególne spółki Grupy mają wdrożone

własne Polityki BHP. Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, w celu ochrony

zdrowia i życia pracowników, spółki Grupy przeprowadzają szkolenia z zakresu BHP,

Str. 112

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

zapewniają wstępne i okresowe badania lekarskie, zatrudniają pracowników o wymaganych

kwalifikacjach oraz wyposażają te osoby we właściwe środki ochrony indywidualnej.

W 2021 roku w Grupie zgłoszony został jeden lekki wypadek przy pracy.

W dobie ciągłej niepewności związanej z pandemią Grupa Makarony Polskie stara się dać

swoim pracownikom poczucie bezpieczeństwa i dostosować warunki pracy do zmieniającego

się otoczenia:

− powołane zostały zespoły, które mają za zadanie stale monitorować zagrożenia

wynikające z sytuacji epidemicznej oraz wspomagać zarówno pracowników jak i Zarządy

spółek Grupy w utrzymaniu najwyższych standardów bezpieczeństwa w miejscu pracy,

− zawarto umowy z firmami medycznymi, które w ramach stwierdzenia podwyższonego

ryzyka epidemiologicznego na terenie poszczególnych lokalizacji Grupy przeprowadzają

akcje testowania prewencyjnego na obecność wirusa Sars-Cov-2 wśród pracowników,

− przygotowano rozwiązana formalne i praktyczne umożliwiające realizację obowiązków

w formie zdalnej, w odniesieniu do jednostek organizacyjnych, gdzie taka możliwość

występuje, co w razie wzrostu zagrożenia epidemicznego zapewnia ciągłość realizacji

zadań, a jednocześnie daje większe poczucie bezpieczeństwa pracownikom.

Środowisko naturalne

Grupa konsekwentnie pracuje nad minimalizacją wpływu na środowisko naturalne w każdym

obszarze swojej działalności.

Działania Grupy koncentrują się m.in. wokół racjonalnego

wykorzystywania wody i energii, dbania o ograniczenie

emisji dwutlenku węgla, minimalizowania ilości

powstających ścieków i odpadów poprzez nieustanne

udoskonalanie procesów produkcyjnych, stosowanie

nowoczesnych, energooszczędnych i wydajnych linii technologicznych, dbałości o należyty

stan maszyn i urządzeń. Spółki należące do Grupy dokładają należytej staranności przy

segregacji odpadów z podziałem na odpowiednie frakcje. Grupa prowadzi działania

edukacyjne i informacyjne, które mają na celu zwiększenie świadomości środowiskowej

personelu.

Grupa Makarony Polskie przeprowadziła duże projekty inwestycyjne mające na celu

m.in. obniżenie oddziaływania środowiskowego zakładów produkcyjnych (ocieplenie budynku

i budowa nowej elewacji w Zakładzie w Rzeszowie, wymiana oświetlenia na ledowe),

zwiększenie efektywności i zmniejszenie energochłonności procesów produkcji makaronu

Str. 113

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

(instalacja nowoczesnych linii produkcyjnych oraz instalacja precyzyjnego systemu dozowania

masy jajecznej płynnej w zakładzie w Rzeszowie, modernizacja linii technologicznych

do produkcji makaronu walcowanego, budowa tunelu suszarniczego do przelotowego

suszenia makaronu) oraz poprawę warunków pracy (m.in. przebudowa wentylacji

i klimatyzacji na halach produkcyjnych).

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. również prowadzi inwestycje skierowane na modernizację

i automatyzację procesów produkcyjnych celem ich optymalizacji. Firma realizuje projekt

wymiany obecnej kotłowni węglowej na nowoczesną kotłownię gazową, który zaplanowany

jest na lata 2020-2021.

Wśród działań prośrodowiskowych prowadzonych przez Grupę wyróżnić należy również

systematyczną utylizację elektrośmieci oraz segregowane i poddawane procesowi recyklingu

odpadów wytworzonych w trakcie produkcji.

Jednym z priorytetów Grupy na lata 2022-2023 są również inwestycje w ekologiczne źródła

energii, m.in. montaż instalacji fotowoltaicznych w Zakładach Produkcyjnych.

Rynek

Zaufanie konsumentów zobowiązuje, dlatego Grupa Makarony Polskie nieustannie

modernizuje swoje zakłady, posiada nowoczesne linie produkcyjne oraz rozbudowany system

kontroli procesu produkcji, a także stale inwestuje w pozyskiwanie oraz wdrażanie

nowoczesnych technologii przykładem czego mogą być realizowane obecnie projekty unijne.

W ramach rozwoju spółka Makarony Polskie SA uruchomiła Centrum Badawczo-Rozwojowe

Przemysłu Makaronowego, w którym prowadzone są prace nad innowacyjnymi produktami

m.in. o cechach prozdrowotnych, które docelowo mają wzbogacić portfolio Spółki.

Głównym celem projektów realizowanych przez spółkę Stoczek Natura Sp. z o.o. jest

podniesienie konkurencyjności i innowacyjności spółki na rynku krajowym i zagranicznym

poprzez wprowadzenie innowacji technologicznych i produktowych (w tym produktów

o wartościach prozdrowotnych, kierowanych do nowej grupy konsumentów). W pierwszym

etapie, w I kw. 2020 roku, spółka zaoferowała na rynku 9 nowych produktów w dynamicznie

rozwijającej się kategorii produktowej, jaką są dania gotowe na tackach. Dania te spotkały się

z pozytywnym przyjęciem ze strony klientów.

Str. 114

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Każdy proces produkcyjny odbywający się w zakładach Grupy Makarony Polskie, jest ściśle

nadzorowany przez zakładowe Zespoły Kontroli Jakości, które dbają o zgodność produktów

z wymaganiami norm żywnościowych i wysokimi standardami jakościowymi firmy. Zarówno

surowce, jak również produkty gotowe, są szczegółowo badane w zakładowych laboratoriach,

a okresowo poddawane są również badaniom w niezależnych akredytowanych laboratoriach

zewnętrznych.

Spółki Makarony Polskie SA i Stoczek Natura Sp. z o.o. wdrożyły

i certyfikowały system jakości spełniający wymagania

międzynarodowych norm IFS (International Food Standard) oraz

BRC (British Retail Consortium) w celu spełnienia wymogów

prawnych w zakresie bezpieczeństwa środków spożywczych.

Systematycznie rozwijana jest współpraca z instytucjami

naukowymi, laboratoriami badawczymi, dostawcami surowców,

maszyn i opakowań.

Wyrazem osiągnięć Grupy w tym zakresie są nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę

i jej produkty w 2021 roku.

Perły Rynku FMCG 2021 dla nowości produktowych Grupy Makarony Polskie

W ogólnopolskim badaniu Perły Rynku FMCG 2021, organizowanym

przez Wiadomości Handlowe, w którym niezależne jury, składające

się z przedstawicieli najbardziej liczących się na rynku sieci

spożywczych, stacji paliw oraz sieci drogerii, wskazuje najbardziej

udane nowości spożywcze, nagrody zdobyły trzy produkty marki

SoFood:

− Perłę Rynku FMCG 2021 – ZŁOTO! – I miejsce w kategorii DANIA EKO, BIO, VEGE –

otrzymał produkt SoFood Gulasz wegetariański z pieczarkami i kaszą gryczaną,

− Perłę Rynku FMCG 2021 – ZŁOTO! – I miejsce w kategorii DANIA GOTOWE – otrzymał

produkt SoFood Gulasz a’la Strogonow z kaszą gryczaną,

− Perłę Rynku FMCG 2021 – BRĄZ! – III miejsce w kategorii DANIA GOTOWE – otrzymał

produkt SoFood Wołowina po japońsku z ryżem.

Str. 115

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Złoty Medal Targów Biznes-Żywność-Medycyna-Auto Flota Rzeszów 2021 dla Gołąbków

wegetariańskich SoFood

W trakcie Targów Biznes-Żywność-Medycyna-Auto Flota

odbywających się w Rzeszowie kapituła konkursowa przyznaje

specjalne certyfikaty i „Złote Medale” dla produktów FMCG.

W 2021 roku, podczas XXIV edycji Targów, jury konkursu przyznało

Złoty Medal Gołąbkom wegetariańskim w sosie pomidorowym,

ręczne zwijanym marki SoFood.

Złoty Paragon 2021 wyróżnienie dla Kluseczek 2-jajecznych Makarony Polskie

Konkurs Złoty Paragon – Nagroda Kupców Polskich to wyróżnienie

przyznawane przez właścicieli i kierowników sklepów spożywczo-

przemysłowych z całej Polski. Konkurs wyłania te produkty i usługi, które

w sposób szczególny wpływają na rozwój handlu detalicznego w Polsce.

W 2021 roku wyróżnienie w konkursie Złoty Paragon w kategorii Makarony otrzymała

Kluseczka 2-jajeczna Makarony Polskie Abak 250g. To kolejna z rzędu nagroda dla tego

produktu, który wyróżniony został także w 2020 r.

Społeczeństwo

Grupa Makarony Polskie angażuje się w życie lokalnych społeczności w miejscowościach,

w których zlokalizowane są jej zakłady produkcyjne i biura sprzedaży. Aktywnie wspiera

działania i inicjatywy na rzecz rozwoju kultury, edukacji oraz sportu. Angażuje się w akcje

charytatywne i społeczne. Udziela wsparcia organizacjom pożytku publicznego

oraz fundacjom.

 Współpraca ze szkołami i uczelniami wyższymi

Spółki Grupy utrzymują długofalowe relacje ze środowiskiem akademickim, czego przykładem

jest np. współpraca spółki Makarony Polskie SA z Uniwersytetem Rzeszowskim w zakresie

działań B&R oraz z Uniwersytetem Przyrodniczym w Poznaniu, Wyższą Szkołą Informatyki

Str. 116

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

i Zarządzania w Rzeszowie, czy Szkołą Główną Handlową w Warszawie, a także współpraca

spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. z Uniwersytetem Przyrodniczym w Lublinie.

W 2021 roku spółki Grupy organizowały praktyki i staże dla studentów Politechniki

Rzeszowskiej, Uniwersytetu Rzeszowskiego, Wyższej Szkoły Informatyki i Zarządzania oraz

uczniów Zespołu Szkół Elektronicznych w Rzeszowie.

 Działalność charytatywna

Grupa od wielu lat prowadzi różnego rodzaju działania charytatywne na szczeblu lokalnym

i krajowym udzielając wsparcia zarówno bezpośrednio potrzebującym dzieciom

(akcje świąteczne i mikołajkowe, wsparcie wypoczynku wakacyjnego), jak i instytucjom

typu hospicja, ośrodki pomocy społecznej, fundacje, związki harcerstwa oraz szkoły.

W 2021 roku Grupa po raz kolejny włączyła się w akcję „Serce dla Rodaka” organizowaną

przez Fundację Dziedzictwo Kresowe. W ramach akcji wsparto ok. 1,5 tys. Polaków, głównie

osób starszych i samotnych, mieszkających we Lwowie, Mościskach, Krzemieńcu oraz

Żółkwi.

Wsparcie produktowe przekazano także Społeczności Ośrodka Rehabilitacyjno-

Readaptacyjnego "MONAR" w Rożnowicach, który otacza opieką osoby nieubezpieczone,

bezdomne, chore, samotne, starsze, potrzebujące pomocy.

Kontynuowano również stałą współpracę z Podkarpackim Hospicjum dla Dzieci – paczki

z produktami Grupy (m.in. makarony w kształcie zwierzątek „Wiejska

Zagroda” oraz makarony roślinne marki Novelle) trafiły do rodzin

i pacjentów Hospicjum.

W 2021 roku do akcji wsparcia podopiecznych Hospicjum dołączyli

również pracownicy zakładu w Rzeszowie, którzy w ramach

wolontariatu pracowniczego zebrali i przekazali dzieciom produkty,

które znalazły się na „Liście do Świętego Mikołaja” przygotowanej

przez pracowników hospicjum, np.: zabawki, słodycze, szampony,

żele do mycia, pieluchy.

 Mecenat i sponsoring kultury i sportu

Grupa Makarony Polskie obejmuje swym mecenatem przedsięwzięcia kulturalne

oraz sportowe, zarówno o charakterze ogólnopolskim, jak i lokalnym.

Str. 117

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Sponsoring XVII Międzynarodowego Festiwalu Piosenki

„Carpathia Festival”. Wydarzenia o światowym zasięgu,

odbywającego się corocznie w Rzeszowie. Festiwal

wypromował wiele z obecnych gwiazd sceny wokalnej i cieszy się niesłabnącą popularnością.

Organizatorami wydarzenia jest Urząd Miasta Rzeszowa, Centrum Sztuki Wokalnej

w Rzeszowie oraz Estrada Rzeszowska. Główną nagrodą dla zwycięzcy jest dofinansowanie

wydania płyty lub kosztów organizacji trasy koncertowej, zaproszenie do koncertu w kolejnej

edycji Festiwalu oraz pamiątkowa statuetka.

Stały sponsoring sportowej działalności Mistrzyni Świata

w formach taiji Anny Kubiak przez spółkę Makarony Polskie SA.

Oprócz zawodów krajowych, jako członkini Kadry Polski

reprezentuje nasz kraj na różnych zawodach

międzynarodowych, w tym Mistrzostwach Europy i Świata.

Str. 118

Oświadczenia zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Oświadczenia zarządu

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Makarony Polskie SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Makarony Polskie oraz jej wynik

finansowy.

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd Makarony Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie oświadcza, że wedle jego najlepszej

wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Makarony Polskie SA za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały

zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Makarony Polskie SA oraz

jej wynik finansowy.

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie

Zarząd Makarony Polskie SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie

Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy Makarony Polskie w roku

obrotowym 2021, zakończonym 31 grudnia 2021 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju

i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Str. 119

Oświadczenia zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Oświadczenie dotyczące wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej

Zarząd Makarony Polskie SA, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Makarony Polskie

SA, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego Makarony Polskie SA oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy 2021 zakończony

31 grudnia 2021 roku, informuje że:

1. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą

w Warszawie została wybrana do badania rocznego sprawozdania finansowego Makarony

Polskie SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Makarony Polskie,

zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

2. wybrana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali

warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego

sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami

wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

3. w spółce Makarony Polskie SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją

firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami

karencji,

4. spółka Makarony Polskie SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz

politykę w zakresie świadczenia na rzecz Makarony Polskie SA przez firmę audytorską,

podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez

firmę audytorską.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2021 zostało zatwierdzone do udostępnienia przez

Zarząd jednostki dominującej w dniu 28 kwietnia 2022 roku.

Zenon Daniłowski

Prezes Zarządu

Str. 120

Informacje o firmie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2021

Informacje o firmie

Makarony Polskie SA

z siedzibą w Rzeszowie

ul. Podkarpacka 15A; 35-082 Rzeszów

www.makarony.pl

Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego w dniu 5 lipca 2004 roku pod nr 0000212001.

Kapitał akcyjny: 27 750 213 zł (opłacony w całości)

tel. 17 875 30 10; faks 17 875 30 20

Zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail:

relacje@makarony.pl

Źródłem danych w niniejszym sprawozdaniu, o ile nie wskazano inaczej,

jest Grupa Makarony Polskie.