2594003XN1YW7FMB5Z63

Sprawozdanie z działalności Grupy

TERMO-REX SA za 2021 rok

2022-04-29

 
Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex  za  2021 rok.      Jaworzno, 29.04.2022r. 
 
1 
INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE ....................................................................................................................... 4 
INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ......................................................................................... 5 
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ........................................................................................................... 6 
WYDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY W 2021 ROKU .......................................................................................................... 6 
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA  SPÓŁEK W GRUPIE ....................................................................................................... 7 
TERMO-REX SA - JEDNOSTKA DOMINUJĄCA ................................................................................................................................ 7 
CKTIS SA – JEDNOSTKA ZALEŻNA .............................................................................................................................................. 8 
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO  SPÓŁEK Z GRUPY. ................................................. 8 
ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................. 8 
STRUKTURA ZATRUDNIENIA W GRUPIE ....................................................................................................................................... 8 
STRUKTURA  WYNAGRODZEŃ W GRUPIE ..................................................................................................................................... 9 
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH....................................................................................................... 10 
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI............................................................................................ 11 
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ......................................................................................... 12 
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI ................................................................................................................................................... 12 
RYZYKO KREDYTOWE............................................................................................................................................................. 14 
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH .................................................................................................................................... 14 
RYZYKO WALUTOWE ............................................................................................................................................................. 14 
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................................................... 15 
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW ........................................................................................................... 15 
RYZYKA  ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ ................................................................................................ 15 
RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ ............................................................................................................................................. 16 
RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ ...................................................................................................................................... 16 
RYZYKO EPIDEMICZNE ........................................................................................................................................................... 16 
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU .................................................... 17 
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ................................................................................... 18 
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY .............................................................................................. 18 
AKTYWA GRUPY .................................................................................................................................................................. 19 
PASYWA GRUPY .................................................................................................................................................................. 20 
INFORMACJA O  KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK,  PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ........................................... 20 
DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA  Z TYTUŁU KREDYTÓW - TERMO-REX SA .................................................................................. 20 
DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA  Z TYTUŁU KREDYTÓW - CKTIS SA .......................................................................................... 21 
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA  Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – TERMO-REX SA ................................................................. 22 
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA  Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – CKTIS SA ......................................................................... 24 
POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE ......................................................................................................................................... 25 
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE GRUPY ................................................................................................................................................ 25 
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ........................................................................... 26 
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ......................................................................................................................................... 27 
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA OKRES OSTATNICH 3 LAT. ............................................................................................................... 28 
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ .......................................................................................................................... 30 
                                        

 
Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex  za  2021 rok.      Jaworzno, 29.04.2022r. 
 
2 
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE .......................................................................................................... 31 
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ....................................................................................................................................... 31 
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ............................................................................................................................................. 31 
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE .............................................................................................................................. 32 
PRZYCHODY FINANSOWE ....................................................................................................................................................... 32 
KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................................. 32 
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA ....................................................................................................................................... 32 
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ............................................................................................................................................. 32 
INWESTYCJE POZOSTAŁE ........................................................................................................................................................ 33 
ZYSK (STRAT) Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ ............................................................................................................................ 33 
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU ......................................................................................................................................... 34 
WYNIK  GRUPY ZA IV KWARTAŁ 2020 ROKU. ............................................................................................................................ 34 
WYNIKI ZA CZWARTY KWARTAŁ  W OKRESIE TRZECH KOLEJNYCH LAT. .............................................................................................. 34 
WYNIKI GRUPY  W OKRESIE TRZECH KOLEJNYCH LAT. ................................................................................................................... 34 
WYNIKI GRUPY ZA OKRES TRZECH OSTATNICH LAT WG. SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ......................... 36 
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. .............................................................. 38 
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .................................................... 38 
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................................................... 41 
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA GRUPY ................................................................................................................ 41 
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI .......................................................................................................................................................... 42 
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI .................................................................................................................................................... 42 
POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................................ 42 
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................................................................. 42 
INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z PODMIOTEM AUDYTORSKIM................................................................................................... 43 
SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................................................. 43 
WARTOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ,  INNYCH UMÓW ZOBOWIĄZUJĄCYCH ..................... 43 
ISTOTNE ZMIANY AKTYWÓW, PASYWÓW JEDNOSTKI ZALEŻNEJ OBJĘTEJ SPRAWOZDANIEM SKONSOLIDOWANYM ....................................... 44 
WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI  ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ........................................................................... 44 
SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZESUNIĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK 
GOSPODARCZYCH, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. ............................... 44 
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH ................................................................................................................. 44 
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ......................................................................................................... 45 
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ................................................................................... 45 
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ...................................................................................... 45 
POLITYKA SPONSORINGOWA ................................................................................................................................................... 45 
ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU .................................................................................................................................. 45 
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU 
FINANSOWEGO  I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA. ............. 45 
WSKAZANIE POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ 
NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ........................................................................................ 45 
DODATKOWE INFORMACJE W ZWIĄZKU Z PANDEMIĄ WIRUSA COVID-19 ......................................................................................... 46 
                                         

 
Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex  za  2021 rok.      Jaworzno, 29.04.2022r. 
 
3 
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................. 47 
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ......................................................................................... 47 
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. ............................................................. 48 
INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI. ...................................................................... 48 
KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ 
FINANSOWYCH ............................................................................................................................................................ 49 
ŁAD KORPORACYJNY TERMO-REX SA ............................................................................................................................. 50 
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................................................ 50 
1.  POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ............................................................................ 50 
2.  ZARZĄD I RADA NADZORCZA ............................................................................................................................... 52 
3.  SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE .................................................................................................................... 54 
4.  WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI ................................................................................... 56 
5.  KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .............................................................. 58 
6.  WYNAGRODZENIA ............................................................................................................................................... 59 
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH 
UPRAWNIEŃ ................................................................................................................................................................. 60 
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU .................................................................................... 60 
KOMPETENCJE ZARZĄDU ........................................................................................................................................................ 61 
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ...................................................................... 61 
KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ .......................................................................................................................................... 61 
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ........................................................................................................................................ 62 
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA ,PRAWA AKCJONARIUSZY .................................. 62 
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ......................................................................................................................... 62 
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA ............................................................................................................................... 62 
PRAWA AKCJONARIUSZY ........................................................................................................................................................ 63 
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .............................................................. 64 
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO  SPÓŁEK Z GRUPY. ............................................... 64 
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .......................................................................................................... 64 
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................. 64 
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ......................... 64 
ZARZĄD ............................................................................................................................................................................. 64 
RADA NADZORCZA ............................................................................................................................................................... 65 
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................... 67 
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE  WYNIKU ZA ROK 2021 .................................................................................. 68 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                        

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE

W skład Grupy Kapitałowej Termo-Rex (zwane dalej „Grupą) wchodzą niżej wymienione Spółki:

Jednostka Dominująca

TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie została zarejestrowana 25 października 2011r w Sądzie Rejonowym Katowice-

Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi

11 350 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) – w pełni opłacony.

NIP: 6322006690

REGON: 242619597

KRS: 0000400094

Spółka jest podmiotem publicznym notowanym na rynku podstawowym GPW. Większościowym akcjonariuszem Spółki

jest spółka Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, posiadającym na dzień 31.12.2021r. 82,68% udziału

w kapitale zakładowym spółki oraz 87,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

- PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

- PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,

- PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,

- PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

- PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

- PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

- PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw.

Spółka specjalizuje się w obróbce elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem, spawana

i montażu oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Spółka jest

również dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, artykułów elektroinstalacyjnych i spawalniczych oraz

producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Świadczy również usługi wynajmu ww. sprzętu.

Zarząd :

Prezes Zarządu – Jacek Jussak

Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska

Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

Rada Nadzorcza :

Tomasz Kamiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Tomasz Obarski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Anna Anatonik – Członek Rady Nadzorczej,

Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej,

Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Jednostka zależna

CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku została zarejestrowana 25 marca 2013r w Sądzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy

w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 458 500,00 zł

(jeden milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) – w pełni opłacony.

NIP: 5830005302

REGON: 190022907

KRS: 0000455894

CKTiS S.A. świadczy kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego,

chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji

i bieżącego utrzymania ruchu.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki CKTiS S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności są:

PKD 42.21.Z. - Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych

PKD 25.11.Z. - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części

PKD 33.12.Z. - Naprawa i konserwacja maszyn

PKD 33.20.Z. - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia

PKD 43.99.Z. - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane

PKD43.22.Z. - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

PKD41.20.Z. - Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

PKD 42.99.Z. - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie

indziej nie sklasyfikowane

PKD 43.11.Z. - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

PKD 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne.

Zarząd:

Na dzień 31.12.2021 roku w skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu – Jarosław Żemła

Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska

Wiceprezes Zarządu – Krzysztof Lejman

Rada Nadzorcza:

Jacek Jussak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Kamiński – Sekretarz Rady Nadzorczej

Robert Kosmal – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2021 roku oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ

zmianie.

Zestawienie posiadanych przez Termo-Rex SA udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Nazwa jednostki

Siedziba jednostki

Udział Termo-Rex SA

w kapitale zakładowym

CKTiS SA

Stara Biała 1, powiat płocki

Polska

66,656%

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Przedmiot działalności Grypy obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego,

petrochemicznego i stoczniowego. Grupa Termo-Rex specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych. Na

potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej

i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis

urządzeń do obróbki cieplnej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Spółki z Grupy Termo-Rex świadczą kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu

energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji,

inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.Zakres oferowanych usług obejmuje:

Kotły parowe i wodne wraz z urządzeniami i instalacjami pomocniczymi.

Turbiny i turbogeneratory parowe.

Rurociągi wysokoprężne.

Rurociągi technologiczne i przesyłowe.

Stałe zbiorniki ciśnieniowe.

Zbiorniki bezciśnieniowe i niskociśnieniowe do materiałów ciekłych zapalnych, trujących lub żrących.

Instalacje oczyszczania spalin.

Konstrukcje stalowe.

Pompy procesowe.

Budynki i budowle.

Grupa Termo-Rex jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów

elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do

obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, mata izolacyjna Tygasil, poduszki

izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane koszulki szklane,

induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do

termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG,

plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały

spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki

i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery.

Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

W 2021 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Grupę był rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna)

2021

2020

2019

Kraj

52 483

51 061

64 000

Eksport

3 262

Przychody ze sprzedaży, razem

52 483

54 323

64 009

Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowiły w 2021 roku znaczącą większość tj. 98,1%. W roku 2020

wskaźnik ten wynosił 95,3% udziału importu w ogólnej wartości zakupów. Przerwane z powodu ograniczeń

pandemicznych łańcuchy dostaw szczególnie w odniesieniu do towarów pochodzących z rynków azjatyckich niekorzystnie

wpłynęły na rozmiar dokonywanych zakupów i niestety na znaczący wzrost cen sprowadzanych towarów. Import

obejmuje przede wszystkim produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Głównymi dostawcami

zagranicznymi dla Grupy są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z Wielkiej Brytanii i Chin.

W 2021 roku udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców towarów i materiałów spadł do poziomu 1,9%.

Wydarzenia istotne dla rozwoju Grupy w 2021 roku

Lata 2021, 2020 to okres trudny w wymiarze gospodarczym dla Spółek z Grupy. Ograniczenia w działalności gospodarczej

wywołane światową pandemią Covid-19 w 2020 roku ujawniły się wszystkie negatywne konsekwencje lock downu.

Zarządy Spółek z Grupy przy wsparciu środków finansowych z programów rządowych prowadził działania związane

z wdrażaniem rozwiązań stabilizujących sytuacje finansową. Rok 2021 przyniósł uspokojenie sytuacji pandemicznej

i gospodarczej. Zaowocowało to wznowieniem realizacji zawieszonych zadań inwestycyjnych ujawniając przy tym skutki

kilkumiesięcznego lock downu w postaci braku dostępności i wysokich cen surowców i materiałów wykorzystywanych

w budownictwie przemysłowym oraz rosnącą inflację. Cześć z umów podpisanych w innych realiach ekonomicznych na

etapie realizacji zaczęła przynosić straty zmuszając Spółki do renegocjowania warunków cenowych lub odstąpienia od

ich realizacji. W przypadku spółki dominującej 2021 rok przyniósł istotny spadek przychodów i to zarówno w zakresie

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

usług budownictwa przemysłowego jak i handlu. Spadek cen sprzedaży i zmniejszenie zapotrzebowania rynku krajowego

jak i zagranicznego na środki ochrony osobistej w zakresie covid-19 istotnie się do tego przyczyniły.

Pomimo tych niekorzystnych czynników Grupa Termo-Rex w 2021 roku wypracowała przychody o wartości 52 483 tys.

zł. i zysk netto na poziomie 3 768 tys. zł. Pod koniec 2021 roku Spółki z Grupy zintensyfikowały działania zmierzające do

poszerzenia rynków zbytu na teren krajów Unii Europejskiej. Pierwszy kwartał 2022 roku zaowocował przystąpieniem

przez Termo-Rex SA do realizacji prac w ramach Kallo Borealis Project w Belgii ,natomiast Spółka CKTiS SA realizowała

prace montersko-spawalnicze na instalacjach petrochemicznych na terenie Francji.

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE

Termo-Rex SA - jednostka dominująca

Na dzień 31.12.2021 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.

Akcjonariusz

Liczba

akcji (w szt.)

Rodzaj

akcji

Liczba głosów

na WZ

(w szt.)

Udział

w kapitale

Udział

w głosach

na WZ

JAWEL-CENTRUM

sp. z o.o.

43.842.000 (seria

B1)

na okaziciela

43.842.000

38,63%

26,81%

50.000.000 (seria

B2)

imienne

uprzywilejowane

100.000.000

44,05%

61,16%

93.842.000

143.842.000

82,68%

87,97%

Pozostali akcjonariusze

19.658.000

(seria A, B1,D,E)

na okaziciela

19.658.000

17,32%

12,03%

Razem

113.500.000

163.500.000

100,00%

Struktura akcji na dzień 31.12.2020r.

Seria

Liczba

akcji (w szt.)

Rodzaj

akcji

Liczba głosów

na WZ

(w szt.)

Udział

w kapitale

Udział

w głosach

na WZ

1 000 000

na okaziciela

1 000 000

0,88%

0,61%

62.000.000 (seria B1)

na okaziciela

62.000.000

54,63%

37,92%

50.000.000 (seria B2)

imienne uprzywilejowane

100.000.000

44,05%

61,16%

275 000

na okaziciela

275 000

0,24%

0,17%

225 000

na okaziciela

225 000

0,20%

0,14%

Razem

113 500 000

163 500 000

100%

Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł.

Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów

akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania. Spółka dominująca nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie

„pozostali akcjonariusze” na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani

na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej

liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jedynym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień

sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj. 93 842

tys. zł. i jednocześnie 143 842 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

CKTiS SA – jednostka zależna

Na dzień 31.12.2021 roku zarejestrowany kapitał akcyjny CKTiS S.A. wynosi 1 458 500 tys. zł.

Akcjonariusz

Liczba

akcji (w szt.)

Rodzaj

akcji

Liczba głosów na WZ

(w szt.)

Udział

w kapitale

Udział

głosach

na WZ

Termo-Rex SA

97 218

Akcje imienne

97 218

66,656%

Akcje własne CKTiS SA

25 566

Akcje imienne

25 566

17,529%

Krzysztof Benedykt Lejman

23 066

Akcje imienne

23 066

15,815%

Razem

145 850

100,00%

Wartość nominalna akcji wynosi 10,00 zł.

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółek z Grupy.

Według posiadanych informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka

z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Termo-Rex SA , w tym

50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1

na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

ZATRUDNIENIE

Struktura zatrudnienia w Grupie

Na dzień 31.12.2021 roku zatrudnienie w Grupie wynosi 176 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje

o strukturze zatrudnienia w Grupie. W trakcie 2021 roku zatrudnienie w Grupie wahało się w przedziale od 176 do 200

etatów. W porównaniu do danych za rok ubiegły zatrudnienie w Grupie zmniejszyło się o 2 etaty.

Struktura wykształcenia

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2019

Wyższe magisterskie

Licencjat

Średnie

Zawodowe

Podstawowe/Gimnazjalne

Razem

176

178

200

Struktura wiekowa zatrudnienia

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2019

do 25 lat

26 – 35 lat

36 – 45 lat

powyżej 45 lat

Razem

176

178

200

Struktura zatrudnienia wg. działów

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2019

Produkcja i usługi

144

161

Handel hurtowy i detaliczny

Kierownictwo, nadzór techniczny

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Struktura zatrudnienia wg. działów

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2019

Zarząd i Administracja

Razem

176

178

200

Struktura zawartych umów

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2019

na czas określony

na czas nieokreślony

143

147

159

umowa zlecenia

Razem

203

236

209

Struktura wynagrodzeń w Grupie

Wynagrodzenia brutto z narzutami

wg działów

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2019

Produkcja i usługi

14 445

13 052

16 432

Handel hurtowy i detaliczny

384

311

283

Zarząd i Administracja

2 854

2 501

2 900

Razem

17 683

15 864

19 615

Dostosowując się do wyzwań i tendencji panujących na rynku pracy w Polsce, Grupa corocznie dokonuje przeglądu kadr

oraz stosowanych systemów wynagrodzeń. Optymalizacja kosztów zatrudnienia pomogła w utrzymaniu stabilności

zatrudnienia, szczególnie w odniesieniu do pracowników istotnych dla funkcjonowania Spółek w Grupie. W 2021 roku

średnie wynagrodzenie w Grupie wzrosło o 12,7% w porównaniu do 2020 roku.

Konsolidacja zadań wewnątrz Grupy przyniosła efekt w postaci optymalizacji poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie

istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów

gospodarczych.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2021r. wynoszą: długoterminowa 89 tys. zł.,

krótkoterminowa rezerwa na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych i pozostałych świadczeń

pracowniczych na dzień 31.12.2021 r. ustalono na poziomie 298 tys. zł.

Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex SA jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących

wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie

Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb

kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami

działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska

regulacyjnego Spółki. Polityka wynagrodzeń Spółki zatwierdzona została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2020 roku w dniu

06.08.2021 r.

Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji

Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z

długoterminowym interesem i stabilnością Spółki;

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej

wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne

Zgromadzenie.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym

w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów

wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji

w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).

Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek

kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Wynagrodzenie członków Zarządu

Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę

lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego

członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków

wykonywanych dla Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z tytułu

umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu

o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń

niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych,

programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej

niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów

finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych

na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku:

Zarząd

2021

w tym umowa o

pracę

w tym

premia

w tym z tytułu

powołania

Jacek Jussak

227

Barbara Krakowska

110

Jarosław Żemła

110

Razem Zarząd Termo-Rex S.A.

447

Zarząd

2020

w tym umowa o

pracę

w tym

premia

w tym z tytułu

powołania

Jacek Jussak

210

Barbara Krakowska

102

Jarosław Żemła

102

Razem Zarząd Termo-Rex S.A.

414

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Zarząd

2019

w tym umowa o

pracę

w tym

premia

w tym z tytułu

powołania

Jacek Jussak

111

Barbara Krakowska

102

Jarosław Żemła

132

Razem Zarząd Termo-Rex S.A.

345

310

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS

S.A. z siedzibą w Płocku: Barbara Krakowska 341,8 tys. zł., Jarosław Żemła 417,0 tys. zł. Jacek Jussak 8,0 tys. zł. Całość

w/w wynagrodzeń została wypłacona.

Rada Nadzorcza

2021

(z tytułu powołania)

2020

(z tytułu powołania)

2019

(z tytułu powołania)

Tomasz Obarski

18,4

7,0

16,8

Tomasz Kamiński

18,4

14,0

16,8

Mariola Mendakiewicz

18,7

14,6

17,9

Anna Antonik

18,4

14,4

17,1

Marek Tatar

18,4

12,6

16,1

Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA

92,3

62,6

84,7

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z

siedzibą w Płocku: Tomasz Kamiński 6,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.

Informacja o zobowiązaniach z tyt. emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających lub

nadzorujących

informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w

związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje

zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

W Grupie zobowiązania o podobnym charakterze nie występują.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło

z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Ryzyko utraty płynności

Informacja o kredytach i gwarancjach Grupy Termo-Rex

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz

dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym.

W czerwcu 2021 roku Spółka dominująca przedłużyła na okres kolejnych trzech lat umowę kredytu obrotowego

w rachunku bieżącym z MBank SA o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych wydłużający

okres trwania umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do czerwca 2023 roku. Na dzień 31.12.2021 roku kredyt w rachunku

bieżącym wykorzystano na poziomie 1 893 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest gwarancja

udzielona przez BGK SA. a w odniesieniu do linii gwarancji bankowych hipoteka na nieruchomościach Spółki.

MBank SA udzielił gwarancji na rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii, gwarancji o wartości

917,1 tys. zł.

Spółka dominująca kontynuuje z ING Bankiem Śląskim współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię

gwarancji bankowych o limicie 600 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz

kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej

realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez

Termo-Rex SA. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021 roku wynosi 0 tys. zł.

W 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej

w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację

inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 31.12.2021 roku kwota

krótkoterminowych zobowiązań z tytułu w/w kredytu wynosi 100 tys. zł.

Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest hipoteka na nieruchomościach Spółki oraz pełnomocnictwo do

dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są

w polskich złotych.

W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości

41 tys. zł. a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 65 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy

zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Termin spłaty upływa z dniem 31 lipca 2022 roku.

We wrześniu 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowę pożyczki o wartości 1 000 tys. zł

z terminem jej spłaty przypadającym na 31 maja 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania

wg. Stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od

Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 56,2 tys. zł. w tym 1,2 tys. należności tytułem odsetek.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od

CKTiS SA z siedzibą w Starej Białej wynosił 1 013,4 tys. zł. w tym 13,4 tys. należności tytułem odsetek.

Informacja o kredytach i gwarancjach CKTiS SA.

Spółka CKTiS SA zawarła z:

 Pekao SA o/ Warszawa umowę krótkoterminowego kredyt obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 1 000

tys. zł. zabezpieczonego gwarancją udzieloną przez BGK SA. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2021r. - 0 tys. zł.

 MBank SA o/Katowice umowę krótkoterminowego kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 500

tys. zł. zabezpieczonego gwarancją udzieloną przez BGK SA. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2021r. – 0 tys. zł.

 Pekao SA o/Warszawa umowę linii gwarancji nr 2016/02/4526246 o wartości 5 100 tys. zł. Kwota udzielonych

gwarancji na dzień 31.12.2021r. wynosi 374 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

 PZU SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr UO/GKR/68/2013-071 z limitem 1 900 tys. zł.

Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021r.- 637 tys. zł.

 WARTA SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr ŁO/UL/03/2014 z limitem 1 000 tys. zł. Kwota

udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021r. – 190 tys. zł.

 HESTIA SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr H/05/2020 z limitem 1 000 tys. zł. Kwota

udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021r. – 1 189 tys. zł.

W kwietniu 2020 roku Spółki z Grupy zawarły umowy o subwencję finansową w ramach rządowego programu „Tarcza

Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ”. Termo-Rex SA na kwotę 1 405 tys. zł, a CKTiS SA na

kwotę 2773 tys. zł. Zgodnie z zapisami umowy beneficjent jest zobowiązany do zwrotu bezwarunkowo 25% otrzymanej

subwencji. Jeśli w ciągu 12 miesięcy po otrzymaniu subwencji średnia liczba pracowników utrzymana zostanie na

poziomie co najmniej 100% w stosunku do zatrudnienia z ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego przed dniem złożenia

wniosku o subwencję, to podmiot zobowiązany jest do zwrotu tylko bezwarunkowe 25% subwencji. Jeśli we wskazanym

okresie zatrudnienie utrzyma się między 50% a 100%, to zwrotowi podlega bezwarunkowe 25% subwencji oraz

dodatkowo od 0 do 50% subwencji, którą otrzymano.

Dodatkową kwotę podlegającą zwrotowi PFR wylicza wg wzoru opartego o skalę redukcji zatrudnienia tj. : (średnia liczba

pracowników przez okres pełnych 12 miesięcy od końca miesiąca kalendarzowego poprzedzającego datę złożenia

wniosku / liczba pracowników na koniec miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku)-1.

W maju 2021 roku Polski Fundusz Rozwoju SA wydał decyzje w zakresie częściowego umorzenia subwencji. W odniesieniu

do Spółki Termo-Rex SA kwota umorzenia wyniosła 634 tys. zł, a w przypadku Spółki CKTiS SA 1 300 tys. zł. Pozostałe do

spłaty kwoty subwencji zostały rozłożone na 24 nieoprocentowane raty. Termin spłaty ostatniej raty w przypadku obydwu

Spółek przypada na maj 2023 roku.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Grupy w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności.

31.12.2021

Poniżej jednego

roku

Od 1 do 2 lat

Od 2 do 5 lat

Ponad 5 lat

Zobowiązanie z tyt. kredytów

1 993

Zobowiązania z tytułu pożyczek

Subwencja z PFR SA

1 122

561

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego

355

205

456

Zobowiązania handlowe

2 129

Pozostałe zobowiązania

2 600

Razem

8 255

766

456

31.12.2020

Poniżej jednego

roku

Od 1 do 2 lat

Od 2 do 5 lat

Ponad 5 lat

Zobowiązanie z tyt. kredytów

1 741

100

Subwencja z PFR SA

1 278

2 901

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego

501

421

458

Zobowiązania handlowe

8 362

Pozostałe zobowiązania

2 894

Zobowiązania z tyt. umów o usługi

budowlane

Razem

14 776

3 422

458

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

31.12.2019

Poniżej jednego

roku

Od 1 do 2 lat

Od 2 do 5 lat

Ponad 5 lat

Zobowiązanie z tyt. kredytów

1 501

200

100

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego

530

500

371

468

Zobowiązania handlowe

6 015

Pozostałe zobowiązania

3 023

Zobowiązania z tyt. umów o usługi

budowlane

Razem

11 069

700

471

468

Wskaźnik bieżącej płynności na koniec 2021 roku wynosił 2,0 natomiast w 2020 roku 1,6 a 2019 roku 1,5. Wskaźnik

płynności szybkiej na dzień 31.12.2021 1,4 roku wyniósł 1,2. A w latach 2020 1,2, 2019 1,2. Wskaźnik płynności

gotówkowej wg. stanu na dzień 31.12.2021 roku wynosi 0,5, natomiast w poprzednich latach wynosił: za 2020 rok 0,4 ,

za 2019 rok 0,2. W 2021 roku podobnie jak w latach poprzednich wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności

szybkiej i gotówkowej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy i poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest

stabilna a ryzyko utraty płynności jest oceniane jako znikome.

Ryzyko kredytowe

W przypadku Grupy ryzyko kredytowe powstaje w odniesieniu do klientów Spółek z Grupy jak i jej klientów. Grupa

realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy

z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jest na bieżąco weryfikowana szczególnie że od 2020 roku sytuacja

rynkowa wielu podmiotów gospodarczych uległa zmianie w skutek ograniczeń gospodarczych wynikających z pandemii

koronawirusa. Restrykcyjne podejście instytucji finansowych w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów oraz

szybko rosnące stopy procentowe to wyzwania, które ujawniły się w drugim półroczu 2021 roku i będą one narastały w

perspektywie co najmniej całego 2022 roku. Poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Grupy

jest niski bo na dzień 31.12.2021 roku wynosi jedynie 1 993 tys. zł., wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 152 tys. zł.

Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego szczególnie w zakresie zabezpieczenia

gwarancyjnych roszczeń kontraktowych w kontekście tych zmian może zaburzyć płynne funkcjonowanie Spółek w Grupie

w 2022 roku. O ile ryzyko to raczej nie uwidoczni się w zakresie pozyskiwania środków kredytowych przez Spółki z Grupy,

to w odniesieniu do kontrahentów może wpłynąć na zmniejszenie składanych zamówień, a w sytuacjach skrajnych ich

wycofanie.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko rosnących stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi

kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółki z Grupy na ryzyko

zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. W latach 2021 i 2020 Grupa korzystała z

finansowania zewnętrznego wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnim okresie podwyżki stóp procentowych

przez Radę Polityki Pieniężnej utwierdza stanowisko iż w perspektywie kilku kolejnych kwartałów ryzyko systematycznie

rosnących stóp procentowych jest bardzo duże.

Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za istotne z punktu widzenia wpływu na wyniki, dlatego też

w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych, monitorowanie sytuacji rynkowej oraz wdrożenie polityki

redukcji zadłużenia to priorytety na najbliższy rok. W przypadku wzrostu zadłużenia Grupy z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Grupa w zakresie sprzedaży towarów i usług koncentruje swoją działalność operacyjną głównie na terenie Polski.

W związku z tym jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do

eksportu towarów i usług. Zmienne kursy walut mają natomiast znaczenie w odniesieniu do zakupu dostaw izolacji

termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Grupa nie

korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w

stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wyniósł jedynie 2,8%, a w wymiarze wartościowym zamyka

się kwotą 400 tys. zł. W okresie objętym raportem ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie rynku

walutowego w skutek światowych skutków epidemii koronawirusa a od 2022 roku także działań wojennych

prowadzonych na terenie Ukrainy. Cykl produkcyjny w branży energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu

Grupy) w pierwszym kwartale 2022 roku zanotował zauważalny spadek obrotów związany z sezonowością prac

budowlanych i niepewnością wynikającą z agresji Rosji na Ukrainę. Skutki wzrostu kursów walut i osłabienia waluty

krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych kwartałów

2022 roku i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów, a w konsekwencji także ich

cen sprzedaży na rynku krajowym.

W 2021 roku Grupa nie korzystała z instrumentów pochodnych ponieważ ekspozycja na ryzyko walutowe, dotyczące

rozrachunków z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi nie była wysoka. W 2022 roku Zarząd na bieżąco będzie

analizował rozmiar tego ryzyka i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności tj.

zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej.

Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Grupa prowadzi

politykę inwestowania zysków w rozwój Spółek z Grupy. Na koniec 2021 roku stan zadłużenia kapitału własnego Grupy

wynosił 37,2 i w porównaniu do 2020 roku spadł o 37,3 %, przede wszystkim w konsekwencji otrzymania przez Spółki z

Grupy częściowego umorzenia subwencji z PFR SA w ramach rządowego programu wsparcia i ochrony małych i średnich

przedsiębiorstw przed skutkami pandemii covid-19.

Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Początek 2022 roku przyniósł

nowe zagrożenie w postaci działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy. Czynniki te mają destrukcyjny wpływ

na gospodarkę światową. Przerwane łańcuchy dostaw, embargo na dostawy surowców, ograniczenia w transporcie

skutkują znacznym wzrostem kosztów transportu i wydłużeniem czasu oczekiwania na dostawy towarów importowanych

z rynków azjatyckich. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji zleceń powoduje

opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji gospodarczej

szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie kosztów

działalności operacyjnej. Grupa już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy materiałów

o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych, a ich finansowanie zapewniał bezpośrednio

Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te pozwolą

przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów.

Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń

Już od kilku lat Grupa dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry

specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć Spółki z Grupy przed ryzykiem utraty

najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez

kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych

dla Grupy, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie

współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Dodatkowym elementem, który będzie miał istotne znaczenie w perspektywie 2022 roku i lat następnych jest wysoka

inflacja zwiększająca presję na podwyżki wynagrodzeń.

Ryzyko konkurencji cenowej

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółki z Grupy i doprowadzić do pogorszenia wyników

finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu

istniejących kontraktów. Grupa dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie

i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich

oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2022 roku i lat następnych związane z wysoką inflacją, wstrzymaniem lub

ograniczeniem inwestycji w branży petrochemicznej lub energetycznej spowodowane brakiem ich źródeł finansowania

mogą nasilić ryzyko nieracjonalnej konkurencji cenowej opartej o zasadę przetrwania. Trudne warunki rynkowe z którymi

Spóła mierzy się od 2020 roku zmusiły do jeszcze bardziej wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktów, a w

kolejnym etapie do ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji.

Ryzyka opóźniające rozwój branż

Grupa działa w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż

to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację

z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych

w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to jest szczególnie istotne w perspektywie 2022 roku,

który zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących

gospodarek świata. Embargo na dostawy surowców, zerwane łańcuchy dostaw, ograniczenia w transporcie

międzynarodowym , szybujące ceny paliw, energii elektrycznej, stali, rosnące koszty transportu to wyzwania z którymi

mierzy się obecnie gospodarka światowa. Te i wiele innych czynników makroekonomicznych, które ujawniły się na

początku 2022 roku po agresji Rosji na Ukrainę wzmagają niepewność rynków i przedsiębiorców, która może się przełożyć

na zawieszenie planowanych inwestycji.

Ryzyko epidemiczne

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta miała negatywny wpływ na

gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw,

zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie miały wpływ na

sytuację gospodarczą Spółki w latach 2020 - 2021.W ocenie kierownictwa w perspektywie 2022 roku wpływ ryzyka

epidemicznego na prowadzoną działalności będzie coraz mniejszy w kolejnych okresach. Wypracowane modele

zachowań, powszechna dostępność środków ochrony osobistej podnoszą znacząco skuteczność działań zapobiegających

szerzeniu się zakażeń.

Ryzyko stagflacji

Bolesne restrykcje covidowe, powodujące destabilizację globalnych łańcuchów dostaw odczuwamy do dzisiaj. Sytuacja

związana z wojną na Ukrainie ma już obecnie silny wpływ na globalne powiązania gospodarcze, a jej skutki możemy

odczuwać przez długie lata. Część decyzji gospodarczych ma charakter polityczny i długoterminowy, dlatego trudno sobie

wyobrazić, że firmy szybko powrócą do status quo i współpracy z Federacją Rosyjską na starych zasadach. Wpływ tych

zdarzeń na ceny obserwujemy już dziś i nie jest on przejściowy. Wpływ na gospodarkę jest trudny do oszacowania, ale

będzie on znaczący. Połączenie tych dwóch elementów buduje niepewność gospodarczą spotęgowaną jeszcze szybkim i

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

znaczącym wzrostem stóp procentowych. Kumulacja tych zdarzeń prowadzi do spadku wartości pieniądza, co w dalszej

perspektywie przyniesie zachwianie procesów inwestycyjnych, upadłość przedsiębiorstw i brak stabilności zatrudnienia.

Taki scenariusz musi być w perspektywie najbliższych miesięcy brany pod uwagę przy podejmowaniu decyzji

gospodarczych w Spółce.

Ryzyka związane z kryzysem militarnym

Nie ma wątpliwości, że wojna na Ukrainie ma globalne skutki. Już teraz odczuwamy gwałtowny wzrost cen energii,

surowców i żywności. Drożejące gaz, ropa, stal i węgiel podnoszą wskaźniki inflacji w całej Europie. Embargo na dostawy

z Rosji oraz ograniczenia w transporcie morskim i lądowym dodatkowo nasilają kryzys surowcowy. Wpływ tych czynników

na wszystkie sytuację finansową podmiotów gospodarczych w perspektywie najbliższego roku będzie znaczący.

Wywołana tymi czynnikami przyspieszona transformacja energetyczna jest jednak szansą na zwalczenie w kraju

niepożądanych skutków gospodarczych kryzysu militarnego i humanitarnego na Ukrainie. Warunkiem jest jednak szybkie

przystąpienie do realizacji inwestycji strukturalnych w branży energetycznej, chemiczne i petrochemicznej oparte o

środki finansowe z funduszy europejskich w tym z Krajowego Programu Odbudowy.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

Sutki spowolnienia gospodarczego zapoczątkowanego w 2020 roku były odczuwane przez Grupę jeszcze w 2021 roku.

W perspektywie 2022 roku istotne dla spółek z branży budownictwa przemysłowego, w tym Spółek z Grupy,

uruchomienie strukturalnych projektów inwestycyjnych w zakresie transformacji energetycznej czy też przyjęty przez

PKN Orlen SA program rozwoju petrochemii do roku 2025 zakładający budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku.

W tym przypadku projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz

rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być

zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Zarząd Grupy zakłada iż długoletnie

doświadczenie, szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz

PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, zaowocuje pozyskaniem zleceń na realizację zadań w ramach

procesu inwestycyjnego. Doświadczenia ostatnich kilku miesięcy zaowocowały strategią Grupy zakładającą rozszerzenie

obszaru geograficznego działalności operacyjnej.

Strategia rozwoju Grupy w perspektywie najbliższych lat bierze pod uwagę kluczowe problemy związane z jego

rozwojem przy uwzględnieniu oddziaływania otoczenia gospodarczego obciążonego obecnie wieloma problemami

o globalnym charakterze politycznym i ekonomicznym. Dążenie Grupy do utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku

opiera się na poszerzaniu obszarów oraz sposobu działania. Zwiększenie udziału rynków zagranicznych w strukturze

geograficznej przychodów Grupy oraz dążenie do stwarzania możliwości działania tkwiących w nowych innowacyjnych

segmentach rynku już w pierwszych miesiącach 2022 roku zaowocowało realizacją prac przez spółkę dominującą jak i

spółkę zależna przez na terenie Unii Europejskiej. Strategia ta ma na celu zmniejszenie zależności przychodów Grupy od

rynku krajowego. Szczególna uwagę zwracamy ma zadania w zakresie rekrutacji i doboru pracowników, przygotowanie

ich do pracy a także zapewnienie warunków do osiągania celów firmy i powiązanych z nimi celów rozwoju zawodowego

pracowników.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółek z Grupy w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój

infrastruktury szczególnie w Polsce, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi

a generalnymi wykonawcami, wdrożenie do realizacji programów inwestycyjnych w branży energetycznej

i petrochemicznej. Czynniki te są uznawane zawsze jako istotne w wszystkich kolejnych latach prowadzenia działalności

gospodarczej. Nowym elementem jest nadzieja na ustabilizowanie się międzynarodowej sytuacji politycznej zaognionej

na skutek agresji Rosji na Ukrainę. Embargo na niektóre towary, rosnące ceny paliw i innych surowców, zerwane łańcuchy

dostaw, szybujący wzrost stóp procentowych, wzmogły nieprzewidywalność w sferze gospodarczej istnie nasilając ryzyko

spowolnienia gospodarczego a nawet stagflacji.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Grupy, to portfel kontraktów

zapewniający w 2022 roku przychody na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra

pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W perspektywie 2022

i kolejnych lat zmianie musi uledz struktura geograficzna rynków zbytu Grupy. Już pod koniec 2021 roku podjęto

działania, które doprowadziły do rozpoczęcia przez Emitenta i Spółkę zależną, prac w zakresie usług budownictwa

przemysłowego na terenie Belgii i Francji. Rynek krajowy w dalszym ciągu będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i

produktów oferowanych przez Grupę, ale zwiększenie portfela zamówień na rynkach Unii Europejskiej jest zadaniem na

najbliższe miesiące 2022 roku.

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

2021

2020

Aktywa

Aktywa trwałe

23 737

23 818

Aktywa niematerialne

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

1 108

1 365

Rzeczowe aktywa trwałe

13 297

13 057

Nieruchomości inwestycyjne

7 971

7 926

Inne długoterminowe aktywa finansowe

298

705

Inne inwestycje długoterminowe

548

504

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

346

212

Inne aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

19 631

25 412

Zapasy

5 565

6 743

Należności handlowe i pozostałe należności

krótkoterminowe

8 852

12 672

Należności z tytułu podatku dochodowego

Aktywa finansowe

928

174

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

4 286

5 812

Aktywa razem

43 368

49 230

2021

2020

Pasywa

Kapitał własny

31 616

28 209

Kapitał akcyjny

11 350

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości

nominalnej

3 950

Zyski zatrzymane

11 925

9 403

Udziały niedające kontroli

4 391

3 506

Zobowiązania długoterminowe

2 378

4 985

Kredyty, pożyczki

561

3 001

Zobowiązania z tytułu leasingu

673

911

Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych

134

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

1 010

984

III

Zobowiązania krótkoterminowe

9 374

16 036

Kredyty, pożyczki

3 171

3 019

Zobowiązania z tytułu leasingu

355

501

Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

krótkoterminowe

4 729

11 256

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

209

931

Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych

870

298

Rezerwy pozostałe

Pasywa razem

43 368

49 230

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Aktywa Grupy

Składniki aktywów

31.12.2021

31.12.2020

Kwota

tys. zł.

Struktura

Kwota

tys. zł.

Struktura

Aktywa trwałe

23 737

54,7

23 818

48,4

Aktywa niematerialne

0,2

0,1

Rzeczowe aktywa trwałe

13 297

30,7

13 057

26,5

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

1 108

2,6

1 365

2,8

Nieruchomości inwestycyjne

7 971

18,4

7 926

16,1

Inne długoterminowe aktywa finansowe

298

0,7

705

1,4

Inne inwestycje długoterminowe

548

1,3

504

1,0

Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego

346

0,7

212

0,4

Inne aktywa trwałe

0,1

Aktywa obrotowe

19 631

45,3

25 412

51,6

Zapas

5 565

12,8

6 743

13,7

Należności handlowe i pozostałe należności

krótkoterminowe

8 852

20,4

12 672

25,7

Należności z tytułu podatku dochodowego

0,1

Aktywa finansowe

928

2,1

174

0,3

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

4 286

10,0

5 812

11,8

Aktywa razem

43 368

100,0

49 230

100,0

Aktywa Grupy wg stanu 31.12.2021 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2020, obniżyły się o 11,9%,

tj. wartościowo o kwotę 5 862 tys. zł. Na koniec 2021 roku nastąpiło przesuniecie w strukturze aktywów pomiędzy

wartością aktywów trwałych i aktywów obrotowych Grupy, na rzecz zwiększenia udziału aktywów trwałych o 6,3%.

Powodem jest istotne zmniejszenie stanu zapasów ( - 1 178 tys. zł.) oraz zmniejszenie stanu środków pieniężnych

(- 1 526 tys. zł.).W strukturze aktywów trwałych wg. stanu na koniec 2021 roku najwyższy udział analogicznie jak w roku

poprzednim przypada na rzeczowe aktywa trwałe (30,7%) oraz nieruchomości inwestycyjne (18,4%).W strukturze

aktywów obrotowych wg. stanu na koniec 2021 roku najwyższy udział podobnie jak w roku ubiegłym przypada na

należności handlowe i pozostałe należności krótkoterminowe (20,4%), zapas (12,8%) oraz środki pieniężne (10,0%).

Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie

2021

2020

2019

Aktywów trwałych

133,2%

118,4%

112,7%

Aktywów ogółem

72,9%

57,3%

64,2%

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Pasywa Grupy

Składniki pasywów

31.12.2021

31.12.2020

Kwota

tys. zł

Struktura

Kwota

tys. zł.

Struktura

Kapitał własny

31 616

72,9

28 209

57,3

W tym kapitał własny przypadający na

akcjonariuszy jednostki dominującej

27 225

62,8

27 703

56,3

Kapitał akcyjny

11 350

26,2

11 350

23,0

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej

wartości nominalnej

3 950

9,1

3 950

8,0

Zyski zatrzymane

11 925

27,5

9 403

19,2

Udziały niedające kontroli

4 391

10,1

3 506

7,1

Zobowiązania długoterminowe

2 378

5,5

4 985

10,1

Zobowiązania krótkoterminowe

9 374

21,6

16 036

32,6

Pasywa razem

43 368

100,0

49 230

100,0

Pasywa Grupy wg. stanu na 31.12.2021 roku w porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego, obniżyły się

o 11,9%, wartościowo o kwotę 5 862 tys. zł. Na koniec 2021 roku o 15,6% spadło zaangażowanie kapitału obcego

w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej Grupy, co jest konsekwencją umorzenia przez Polski Fundusz Rozwoju

SA części subwencji w ramach rządowego programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich

firm ”. Wartość udziałów niedające kontroli w strukturze pasywów wzrosła o 3,0%, co w wymiarze wartościowym stanowi

kwotę 885 tys. zł.

Informacja o kredytach, umowach pożyczek, poręczeniach i gwarancjach

Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - Termo-Rex SA

Termo-Rex SA

Zobowiązania długoterminowe z tytułu

kredytów i pożyczek

2021

2020

a)nazwa (firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

MBank SA

b) siedziba

Katowice

c) kwota kredytu według umowy w

tys. zł

800

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w tys. zł

100

e) warunki oprocentowania

Wg zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o

marżę w wysokości 1,35 p.p.

Wg zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o

marżę w wysokości 1,35 p.p.

f)termin spłaty

10.06.2022

11.06.2022

g) zabezpieczenia

Hipoteka umowna na nieruchomości

h)inne - wartość dyskonta

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Termo-Rex SA

Zobowiązania długoterminowe z tytułu

kredytów i pożyczek

31.12.2020

a)nazwa(firma)jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

PFR SA

b) siedziba

Warszawa

c) kwota kredytu według umowy

711

1 405

d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/

192

937

e) warunki oprocentowania

Nieoprocentowana

f) zabezpieczenia

------------------

-------------

Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - CKTiS SA

CKTiS SA

Zobowiązania długoterminowe z tytułu

kredytów i pożyczek

31.12.2020

31.12.2019

a)nazwa(firma)jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

PFR SA

b) siedziba

Warszawa

c) kwota kredytu według umowy

1 473

2 773

d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/

368

1 964

e) warunki oprocentowania

Nieoprocentowana

f) zabezpieczenia

------------------

-------------

W kwietniu 2020 roku Spółki z Grupy zawarły umowy o subwencję finansową w ramach rządowego programu „Tarcza

Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ”. Zgodnie z zapisami umowy beneficjent był

zobowiązany do zwrotu bezwarunkowo 25% otrzymanej subwencji. Jeśli w ciągu 12 miesięcy po otrzymaniu subwencji

średnia liczba pracowników utrzymana zostanie na poziomie co najmniej 100% w stosunku do zatrudnienia z ostatniego

dnia miesiąca kalendarzowego przed dniem złożenia wniosku o subwencję, to podmiot zobowiązany jest do zwrotu tylko

bezwarunkowe 25% subwencji. Jeśli we wskazanym okresie zatrudnienie utrzyma się między 50% a 100%, to zwrotowi

podlega bezwarunkowe 25% subwencji oraz dodatkowo od 0 do 50% subwencji, którą otrzymano.

W maju 2021 roku Spółki z Grupy złożyły do Polskiego Funduszu Rozwoju SA wnioski o zwolnienie z obowiązku zwrotu

części subwencji finansowej Termo-Rex SA na kwotę 635 tys. zł., a CKTiS SA na kwotę 1 300 tys. zl. W czerwcu 2021 roku

Polski Fundusz Rozwoju wydał decyzje o umorzeniu części subwencji. Spłaty nieumorzonej części subwencji rozłożona

jest na 24 miesięczne nieoprocentowane raty. Termin zapłaty ostatniej raty upływa w maju 2023 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – Termo-Rex SA

Termo-Rex SA

Zobowiązania krótkoterminowe z

tytułu kredytów i pożyczek

2021

2020

a)nazwa(firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

MBank SA

b)siedziba

Katowice

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

2 000

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w PLN

1 893

1 541

e) warunki oprocentowania

Wg. zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o

marżę w wysokości 1,35 p.p.

Wg. zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o

marżę w wysokości 1,35 p.p.

f) termin spłaty

04.06.2023

g) zabezpieczenia

Hipoteka umowna na nieruchomości

Hipoteka umowna na nieruchomości.

Zastaw rejestrowy na maszynach do

obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy

ubezpieczeniowej

a)nazwa(firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

MBank SA

b)siedziba

Katowice

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

200

/część krótkoterminowa pożyczki

korporacyjnej/

200

/część krótkoterminowa pożyczki

korporacyjnej/

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w PLN

100

200

e) warunki oprocentowania

Wg. zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o

marżę w wysokości 1,35 p.p.

Wg. zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o

marżę w wysokości 2,2 p.p.

f) termin spłaty

10.06.2022

11.06.2022

g) zabezpieczenia

Hipoteka umowna na nieruchomości.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Termo-Rex SA

Zobowiązania krótkoterminowe z

tytułu kredytów i pożyczek

2021

2020

a) nazwa(firma) jednostki ze

wskazaniem formy prawnej

ING Bank Śląski SA

b)siedziba

Katowice

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

600

/umowa wieloproduktowa – linia

gwarancji bankowych/

600

/umowa wieloproduktowa – linia /

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w PLN

e)warunki oprocentowania

Wg zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 1,5 p.p.

Wg zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 2,2 p.p.

f) termin spłaty

11.06.2022

g)zabezpieczenia

Zastaw rejestrowy na maszynach do

obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy

ubezpieczeniowej.

Zastaw rejestrowy na maszynach do

obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy

ubezpieczeniowej.

Subwencja z PFR SA

(część krótkoterminowa)

2021

2020

a)nazwa (firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

PFR SA

b) siedziba

Warszawa

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

711

1 405

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w tys. zł

385

468

e) warunki oprocentowania

Nieoprocentowana

f)termin spłaty

10.05.2023

g) zabezpieczenia

---------------

h)inne - wartość dyskonta

Zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez MBank SA jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność

Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9,

KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5 oraz gwarancja BGK.

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – CKTiS SA

CKTiS SA

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu

kredytów i pożyczek

31.12.2021

31.12.2020

a)nazwa(firma)jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

Bank Pekao SA

Bank Pekao S.A.

b) siedziba

Warszawa

c) kwota kredytu według umowy

1 000

d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/

e) warunki oprocentowania

Wg zmiennej stopy procentowej

/WIBOR jednomiesięcznych

depozytów międzybankowych

powiększonej o marżę w wysokości

1,15 p.p./

Wg zmiennej stopy procentowej

/WIBOR jednomiesięcznych

depozytów międzybankowych

powiększonej o marżę w wysokości

1,15 p.p./

f) zabezpieczenia

Gwarancja BGK SA

g)inne - wartość dyskonta

CKTiS SA

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu

kredytów i pożyczek

31.12.2021

31.12.2020

a)nazwa(firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

MBank S.A.

MBank

b)siedziba

Katowice

c) kwota kredytu w tys. zł

500

d) kwota kredytu do spłaty w tys.zł.

e) warunki oprocentowania

Wg. zmiennej stopy procentowej

/WIBOR jednomiesięcznych

depozytów międzybankowych

powiększonej o marżę w wysokości

1,35 p.p./

Wg. zmiennej stopy procentowej

/WIBOR jednomiesięcznych

depozytów międzybankowych

powiększonej o marżę w wysokości

1,35 p.p./

f) zabezpieczenia

Gwarancja BGK SA

g)inne

-----------------

----------------

CKTiS SA

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu

kredytów i pożyczek

31.12.2020

31.12.2019

a)nazwa(firma)jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

PFR SA

b) siedziba

Warszawa

c) kwota kredytu według umowy

2 773

d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/

809

e) warunki oprocentowania

Nieoprocentowana

f) zabezpieczenia

------------------

-------------

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r.

Pożyczki otrzymane i udzielone