Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Warszawa, 25 KWIETNIA 2022 r.

 
 
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku    
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 
 

 
SPIS TREŚCI: 
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI  5 
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE  5 
2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A.  8 
3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI  15 
4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI  17 
4.1. WYNIKI FINANSOWE  17 
4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI  22 
4.3. DYWIDENDA  24 
4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA  27 
4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2021 ROK  27 
4.6. ZATRUDNIENIE  27 
4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE  28 
5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH  28 
6. ZAKUP UDZIAŁÓW W AUDIO MARKETING SP. Z O.O.  32 
7. PODPISANIE ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC  33 
8. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O.  35 
9. PRZYJĘCIE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023  35 
10. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU  36 
11. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI  37 
12. UMOWY KREDYTOWE ZAWARTE W 2021 ROKU  37 
13. POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2021 ROKU  38 
14. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2021 ROKU  44 
15. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO  45 
CZYNNIKI RYZYKA  47 
1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI  47 
2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE  49 
3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA  50 
4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE  52 
ŁAD KORPORACYJNY  56 
1. AKCJE IMS S.A.  56 
1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.  56 
1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU  60 
1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W 2021 ROKU  61 
1.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH  62 
1.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU  62 
1.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH  62 
1.7. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.  63 
2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA  63 
3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI  65 
3.1. RADA NADZORCZA  65 
3.2. KOMITET AUDYTU  70 
3.3. ZARZĄD  72 

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3.3.1. UPRAWNIENIA ZARZĄDU DO PODEJMOWANIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 77

3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A. 78

3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2021 ROKU 79

4. POZOSTAŁE INFORMACJE 84

4.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA 84

4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 84

4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ 84

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

IMS Spółka Akcyjna (dalej „IMS S.A.”; „IMS”; „Spółka”; „Emitent”) zajmuje pozycję lidera polskiego

rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką

pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza

oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie

mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju

i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.)

została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze

Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca

2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia

Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta

Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę

akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według

stanu na 31 grudnia 2021 roku wynosił 621.981,72 PLN i dzielił się na 31.099.086 akcji o wartości

nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Siedziba

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa

Sąd Rejestrowy

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego

KRS

0000278240

Kapitał zakładowy

621.981,72 PLN

NIP

525-22-01-663

REGON

016452416

Strona www

www.imssensory.com

Telefon

+48 /22/ 870 67 76

Fax

+48 /22/ 870 67 33

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

▪ audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

▪ wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards,

witryny sklepowe Digital Signage,

▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup

klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług

abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym

na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu

wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą

rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:

▪ In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na

monitorach i ekranach LED, Digital Signage,

▪ Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane

urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

▪ zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu

klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania

zakupów),

▪ budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób

przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność

wobec marki),

▪ zwiększenie sprzedaży.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego zostały szczegółowo opisane

w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2021 rok w punkcie 1.4.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzi (poza jednostką

dominującą) siedem spółek zależnych:

▪ Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

▪ Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;

▪ Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;

▪ IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

▪ IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

W dniu 1 czerwca 2021 r. IMS S.A. nabyła 100% udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w

Koszalinie, działającą w segmencie ekonomicznym audiomarketingu. Tym samym, od 1 czerwca 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą

pełną. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. zostały

zaprezentowane w punkcie 1.6. niniejszego sprawozdania.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy

i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.).

Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie

nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami

urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do

nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami

multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio

i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie

pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci

ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej

działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz

sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. to firma, działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy

oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółka świadczy

głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać

od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A.

IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent

posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. IMS

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent planuje

kontrolować Closer Music Sp. z o.o. oraz spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA.

Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej

sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka

powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści

się w Santa Clara, w Kalifornii.

Poza ww. zdarzeniami, w 2021 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku

połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy

zaniechania działalności.

W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej rozwija także

swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2021 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do

12.966 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze

urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za

urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada

liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,

kilkuletnie kontrakty. W 2021 roku przychody abonamentowe stanowiły 55,62% wszystkich przychodów

IMS S.A.

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w latach 2020-2021

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2020 r.

Wskaźnik zmiany

2021/2020

liczbowy

procentowy

Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych

(abonamenty audio i wideo)

10 033

10 533

(500)

(4,7%)

Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych

(abonamenty aroma)

2 933

3 352

(419)

(12,5%)

Lokalizacje abonamentowe łącznie

12 966

13 885

(919)

(6,6%)

Spadek liczby lokalizacji w 2021 roku względem roku 2020 wyniknął głównie z dwóch powodów:

- zmniejszenia budżetów marketingowych w niektórych firmach na rok 2021 po trudnym roku 2020;

- konieczności noszenia maseczek w punktach sprzedaży i tym samym rezygnacji przez część klientów

z tej usługi.

Zarząd Emitenta jest przekonany, że w dość szybkim czasie odbudowany i przekroczony zostanie

poziom liczby lokalizacji z końca 2020 roku.

IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie

dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim

przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych,

których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Grupy IMS. W niektórych z nich, może

być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego –

dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego

punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lub nawet kilkudziesięcioma

lokalizacjami abonamentowymi). Według danych Dun & Bradstreet z sierpnia 2021 roku wynika, że na

koniec lipca 2021 roku w Polsce działało nieco ponad 376 tys. punktów handlu detalicznego. W ujęciu

bezwzględnym rynek sprzedaży detalicznej w Polsce jest szóstym największym rynkiem w krajach

Europy (po Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoszech oraz Hiszpanii). Oznacza to, że potencjał

rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym celem rozwoju Spółki) jest

ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do

marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio,

wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych,

sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Spółka posiada własne zespoły do realizacji

poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat

w oparciu o najlepszych fachowców, dają olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest

dzisiaj dogonić IMS S.A. w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego IMS

S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych

podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje,

tworzenie playlist itp.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Spółka jest oferowanie

najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem

Spółki jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz

procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu

celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie

dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych

prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów

promocyjnych.

IMS S.A. dalej rozwija w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu

w miejscach sprzedaży. Nasze systemy dalej pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku

z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły większe zmiany. Naszymi Klientami są min.:

– Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe

ATRIUM, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center

w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City

Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we

Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Pasaż

Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku,

INGKA Centers, Posnania i wiele innych, których w sumie w obsłudze IMS jest blisko 280,

a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie handlowe w średnich i mniejszych ośrodkach w

kraju;

– Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, E. Leclerc Polska;

– Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Top Secret, Kazar

Footwear, Bytom, Vistula, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque.

– Kontrahenci z wielu innych branż: Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Jysk, Hebe,

Super-Pharm, Castorama, Go Sport, Intersport.

IMS S.A. na rynku reklamy w Polsce

IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje się na

pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów

reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe,

działy marketingu, PR), jak też w strefie „trade” czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są

rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania.

Dysponując kilkoma tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio

w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad

3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko

50 topowych galerii handlowych, Spółka generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko

liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta

reklamowa IMS nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest

natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych

w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą

dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak „reklamowego szumu”, czy bliskość

miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów IMS.

Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany

i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki i kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej

wiodących mediów czy konkurencji oraz ważne wydarzenia jak np. wybory czy zawody sportowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Rynek reklamy w Polsce w 2021 roku

Usługi reklamowe – sprzedaż reklam audio oraz wideo - to do roku 2019 rosnący i coraz

istotniejszy element przychodów Grupy IMS. Ostatnia dekada pokazuje niebezpieczny rozjazd wartości

rynku reklamy do wartości i dynamiki PKB, na niekorzyść rynku reklamy i jego wrażliwość na wszelkie

złe sygnały i wydarzenia. Nie od dziś wiemy, że cała branża reklamowa jest podatna na zmiany

sezonowe, koniunkturalne, globalne, ale też zmiany emocjonalne, klimatyczne, socjologiczne oraz na

zmiany w samym segmencie reklamy wynikające z ewolucji tegoż rynku.

Do lutego 2020 roku rynek zachowywał się zgodnie z przewidywaniami - dynamika dodatnia

choć mniejsza niż w 2019 roku. Aktywne sektory reklamowe były dalej aktywne, prognozy dla

gospodarki przyzwoite. Z czynników ryzyka mieliśmy do czynienia ze standardem: presja na obniżki

kosztów i większe kickbacki, przetargi mediowe, konsolidacje na rynku sprzedaży/zakupu mediów

wymuszające erozję cen, migracja dużych graczy z rynku OOH off-line do galerii handlowych, co

skutkowało i skutkuje podwyższaniem opłat i spadkiem marż w tym segmencie reklamowym, słabnąca

pozycja telewizji oraz spadek wiarygodności Internetu i rosnąca wiarygodność mobile oraz niehandlowe

niedziele.

W marcu 2020 r. wszystko się zmieniło, a sytuacja rynkowa przez wiele kolejnych miesięcy była

i wciąż jest (choć w mniejszym stopniu niż kilkanaście miesięcy temu) uwarunkowana w dużej mierze

przez pandemię COVID-19, strach, niepewność i daleko posuniętą ostrożność w decyzjach reklamowych

– kumulacja środków, ratowanie rynków mocniej dotkniętych.

Reakcja reklamodawców na kryzys również nie pomagała. Wiele budżetów zostało

wstrzymanych, skasowanych lub przesuniętych w czasie. Nawet pancerne budżety internetowe były w

kryzysie.

Telewizja naziemna doświadczyła spadku popularności. W 2021 roku średni czas oglądania

telewizji był najkrótszy od wielu lat. Liczba programów z widownią przekraczającą 5 mln osób wyraźnie

malała z roku na rok. Do tego budowanie zasięgu kampanii masowych marek z każdym rokiem jest

nieco bardziej skomplikowanym zadaniem, bo poza fragmentacją widowni, następuje też jej powolny

odpływ. Dalsza kariera streamingu wideo w 2022 roku może tylko umocnić ten trend. Jednocześnie

zaostrza się konkurencja z VOD. Według badań firmy badawczej Nielsen: w co piątym domu telewizor

jest wykorzystywany do oglądania VOD. W 2021 roku 21 proc. gospodarstw domowych deklarowało

wykorzystywanie telewizora do oglądania treści wideo na żądanie - wynika z corocznego badania

"Establishment Survey" Nielsen Media. Istotną rolę we wzroście popularności usług telewizji kablowej

odgrywa pakietyzacja usług z szerokopasmowym Internetem, operator kablowy to jednocześnie

najczęstszy dostawca Internetu. Na słabnącą popularność TV jako nośnika reklamy, wpływają też błędy

w badaniach. Firmy nie chcą przeinwestowywać w niepewne media. Okazało się, iż od września 2020

roku podawana liczba widzów telewizji poza domem była zaniżana. Nielsen nie ujawnił skali tego

niedoszacowania, ale stwierdził, że „nie ma to wpływu na większość programów telewizyjnych i nie ma

wpływu na lokalną telewizję”. Już trwa zmiana w badaniach oglądalności na wielka skalę. TVP, POLSAT i

TVN doliczają reklamodawcom widownię poza domem w oparciu o dane dostarczane przez Gemiusa,

co wywołało oburzenie branży reklamowej. Organizacje branżowe, takie jak SKM SAR otwarcie

skrytykowały ten pomysł twierdząc, iż jest to nowa waluta do rozliczania kampanii TV, a sama zmiana

jest niezgodna z powszechnie obowiązującymi standardami. Ponadto reklamodawcom trudno jest w

tym momencie znaleźć jakiekolwiek plusy w rozliczeniach z dostawcą.

Radio tradycyjne - wciąż dzięki ograniczonej liczbie częstotliwości i koncesjom generuje potężne

zyski dla liderów rankingów słuchalności. Wciąż dzięki deklaratywnym badaniom chwali się dużymi

zasięgami. Jednocześnie w zestawieniu z ofertą streamingową, w tym darmową, wypada bardzo blado,

a czas koronawirusa jaskrawo uwydatnia jego słabe strony. Uwięzienie ludzi w domach oznacza mniej

okazji do słuchania tradycyjnego radia. Ludzie pracują zdalnie, więc nie słuchają w samochodach

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

podczas dojazdów do pracy. Nie podróżują. Biura zamknięte, więc w tle nie słychać staromodnego

szemrania odbiornika. Dla ludzi, którzy teraz zetkną się ze streamingiem audio po raz pierwszy, jego

przewagi nad radiem rozsiewnym będą oczywiste. Podczas pracy zdalnej radio w tle to raczej słaba

opcja. Mniejsza szansa, że dzielimy muzyczne preferencje z innymi domownikami, a z dziećmi czy

młodzieżą to już zupełnie nie wchodzi w grę. W czasie lockdownu jasne się staje, że radio nie jest

medium pierwszej potrzeby, a gdy znów otwarte zostaną biura, wielu ludzi będzie już „uzależnionych”

od streamingu audio.

OOH / DOOH - najważniejszym trendem na 2021 oraz 2022 rok jest digitalizacja. Widzimy jak

szybko rozwija się Digital Out Of Home na rynkach zagranicznych (UK, Finlandia itp.), gdzie jego udział

wynosi 60%-70% w wydatkach na OOH. Jest to strategiczny kierunek na kolejne lata i dlatego bardzo

rośnie konkurencja w tym segmencie. Nośniki digitalowe stały się naturalnym wyborem, ponieważ

kampania może być uruchomiona lub wstrzymana w kilka minut i nie wiąże się to z żadnymi kosztami

technicznymi, jak druk czy wyklejanie. Jednak sektor OOH i DOOH boryka się z kłopotami związanymi z

legalnością nośników. W wyniku 13 540 przeprowadzonych kontroli pod kątem umieszczania reklam

Zarząd Dróg Miejskich w Warszawie usunął 630 nielegalnych nośników. Wydano 910 decyzji

administracyjnych nakładających kary, wszczęto 1 396 postępowań administracyjnych, zmierzających

do ukarania właścicieli nielegalnych nośników.

INNE MEDIA – ON LINE

• Reklama w Internecie: Kantar, w raporcie "Media Trends and Predictions 2022", przewiduje

przemodelowanie komercyjnego Internetu i zmianę proporcji wydatków na kampanie. Obecnie

trwa rekalibracja. marki i agencje zaczynają stosować hybrydowe strategie w zakresie danych.

Wzrośnie znaczenie dobrych i wiarygodnych danych co jest dla Grupy IMS szansą w chwili, gdy

wprowadzimy na rynek dane odwiedzalności galerii handlowych, których na rynku brak. Jeśli chodzi

o targetowanie, należy spodziewać się przesunięcia w kierunku reklamy kontekstowej. Aby

przetrwać pandemię, wiele marek przyjęło strategie oparte na efektywności. Będziemy świadkami

rosnącej konkurencji w zakresie wydatków na marketing efektywnościowy (performance

marketing). Wraz z rozwojem handlu społecznościowego, marki będą opierać się na bezpośrednich

relacjach z konsumentami, aby jak najlepiej wykorzystać dane.

• Metaverse: hybryda technologiczna, która łączy w sobie świat wirtualny, rzeczywistość rozszerzoną

i multimedia, aby umożliwić użytkownikom “życie” w cyfrowej przestrzeni. Dla Grupy IMS to szansa

na przeniesienie usług sensorycznych i reklamowych do świata wirtualnego, wirtualnych sklepów

i galerii handlowych, w tym personalizacja kontentu muzycznego nawet dla pojedynczego klienta.

• Świat bez plików cookies - świat bez plików cookies będzie dla wielu marketerów prawdziwym

wyzwaniem. Aby móc dalej skutecznie kierować reklamy do użytkowników i zachęcać ich do

zaangażowania w tworzone treści, trzeba będzie na nowo zastanowić się nad własnymi strategiami

dotyczącymi danych. Google ogłosił przesunięcie terminu wycofania cookie’s na 2023 rok. Tak czy

inaczej to będzie istotna zmiana i wyzwanie dla reklamy i reklamodawców w Internecie.

• Kłopoty i zmiany w Internecie mogą skutkować nowymi regulacjami, a w efekcie inną alokacją

budżetów reklamowych. Obecnie wymagana jest świadoma zgoda na śledzenie aktywności

użytkownika przez zewnętrzne firmy. W ciągu pierwszych kilku tygodni działania ATT (App Tracking

Transparency, funkcji w systemie IOS 14.5 wprowadzonej w kwietniu 2021 r.) na śledzenie zgadzało

się dziennie 11–15 proc. globalnych użytkowników i 2–6 proc. amerykańskich (dane firmy

analitycznej Flurry). Pół roku później wiadomo już, że kosztowało to Facebooka, ale również

Twittera i YouTube’a 9,85 mld dol. Według „Financial Times” to budżety wycofane przez

reklamodawców w odpowiedzi na brak zgody na śledzenie przez większość użytkowników Apple.

Stanowią w sumie 12 proc. przychodów tych serwisów. Branża digital zmaga się nie tylko z planami

ograniczania targetowania reklam. W 2021 roku Google usuwał prawie 5 900 reklam na minutę za

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

nieodpowiednie treści lub naruszanie zasad (w 2020 było to 3,1 mld usuniętych kreacji). Według

firmy Human Security oszuści fałszowali średnio dziennie 650 mln możliwości umieszczania reklam

na aukcjach online. Ponadto wielkim problemem jest reklama programatyczna. Association of

National Advertisers już wcześniej anonsowało, że w rozliczeniach „gubi się” kilkanaście procent

wydatków reklamodawców. Reklama kierowana ignoruje decyzje użytkowników, którzy mimo

zaznaczenia odpowiednich opcji, wciąż zmagają się z tymi samymi – niechcianymi i emocjonalnie

dla nich bolesnymi – przekazami reklamowymi.

• Mobile staje się coraz istotniejszym kanałem reklamowym, jeśli chodzi o wywoływanie intencji

zakupowych. Badanie zrealizowane przez Moją Gazetkę potwierdza także istnienie efektu ROPO

(research online purchase offline) – użytkownicy po zapoznaniu się z ofertą w telefonie, decydują

się na zakupy w tradycyjny sposób. Ponad 40% badanych potwierdziło, że zdarzyło im się dokonać

zakupu pod wpływem reklamy, którą widzieli na smartfonie (38,4% zaprzeczyło takiemu wpływowi),

z kolei 8 na 10 badanych przyznaje, że często przegląda oferty na telefonie, aby dokonać zakupu

stacjonarnie. Widzimy, że to silny trend wspierania zakupów stacjonarnych przez różnego rodzaju

funkcje, jakie dostarcza konsumentom Internet. W wyniku pandemii firmy zwracają coraz większą

uwagę na mierzalne efekty kampanii. Potrzeba posiadania precyzyjnych danych o użytkownikach,

napędzana przez zmiany w zachowaniach konsumentów, naturalnie skłania firmy do mobile’u.

Podsumowując, aplikacje mobilne to swoisty raj dla marketerów. Dają one dużo więcej możliwości

pozyskania i zatrzymania klienta niż posiadanie samej strony internetowej, zwłaszcza gdy ponad

60% osób w wieku od 15 do 35 lat nie rozstaje się ze smartfonem w ciągu dnia. W marketingu

internetowym personalizacja zaczęła mieć kluczowe znaczenie. Mamy coraz mniej czasu, a coraz

więcej wokół nas tzw. rozpraszaczy uwagi. Jeżeli aplikacja wyśle nam powiadomienie o promocji na

produkt, który często kupujemy lub jesteśmy nim zainteresowani, prawdopodobieństwo

osiągnięcia skutecznej transakcji rośnie. Według raportu Gemius „Ecommerce w Polsce 2020” coraz

częściej robimy zakupy na smartfonach. Starsze osoby mają jeszcze tendencję do rozpoczynania

zakupu na telefonie i kończenia jej na laptopie czy komputerze.

Podsumowując, cała branża mediowo - reklamowa zaliczyła w wyniku pandemii solidny cios.

Szacuje się, że odbudowa potrwa ok. 2 lat. W 2021 roku rynek reklamy w Polsce zwiększył wartość o

18,0% względem roku poprzedniego i o 4,5% wobec roku 2019. Oznacza to stopniowy powrót budżetów

reklamowych do poziomów sprzed kryzysu wywołanego pandemią koronawirusa. Reklama w 2022 roku

dalej będzie silnie uzależniona od sytuacji epidemicznej oraz wojny w Ukrainie. Sytuacja społeczno-

gospodarcza i powiązana z nią koniunktura w sektorze reklamowym będą zależeć w dużym stopniu od

tego, jak wciąż groźna będzie epidemia i co się będzie działo w Ukrainie. Tak też było w 2021 roku z tym,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

że lwia część budżetów przepłynęła do drożejącej i zmieniającej warunki cenowe TV i Internetu oraz

mobile. Z raportu agencji mediowej Publicis wynika, że globalny rynek reklamowy będzie się odradzał

po spowolnieniu w 2020 r., osiągając w 2022 r. dynamikę na poziomie 9,1 proc., po wzroście

wynoszącym 15,6 proc. w 2021 r. Globalne wydatki na reklamę wzrosną o 5,7 proc. w 2023 r. i 7,4 proc.

w 2024 r. Z kolei raport Dentsu informuje o tym, że wzrost wydatków reklamowych na świecie z 2021

roku ma być kontynuowany także w 2022 roku – wtedy globalne nakłady na reklamę mają się zwiększyć

o 7,2 proc.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Emitent, zdefiniowane jest przede wszystkim przez

firmy oferujące usługi w zbliżonym do Spółki obszarze, czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing,

Aromamarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu

i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej,

doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących nie oferuje

kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości,

także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. IMS S.A. jest zatem

wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział

w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów IMS S.A. należy zaliczyć:

ABONAMENTY AUDIO:

W Europie – 51 firm.

W Polsce 9 firm widocznych na rynku, tj:

Mood Media Polska, Music Days, Vigor Multimedia, Public Music, Rebel Scream, Radio On, Jaguarec, Make

Sense Media, Signal Group.

ABONAMENTY AROMA:

W Europie – 18 firm.

W Polsce 8 firm, tj:

AromaCorp, Aroma Projekt, Emka, Aroma Care, Scentcare, Aroma Design, Kala, Make Sense Media.

DIGITAL SIGNAGE:

W Europie – 8 firm.

W Polsce 20 firm, w tym przykładowe:

Mood Media Polska, M4B, AdMotion, MOVETV, iPoster, Nextima, Dasoft, Easyscreen, Solix, Screen

Network, NaNovo.

REKLAMA:

Konkurencja bezpośrednia w Centrach Handlowych - Clear Channel, AMS (Agora).

Konkurencja pośrednia na rynku reklamy Out of Home – 11 firm w tym: Clear Channel, AMS (Agora), Jetline,

Screen Network, Stroer, Warexpo, BeMedia, JCDecaux, Recevent, Admotion, Synergic.

Konkurencja pośrednia w innych segmentach rynku reklamy - Ogólnopolskie Radio FM (RMF FM, Radio ZET,

Eska, Polskie Radio), sieci i lokalne stacje radiowe FM.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.3. Strategia rozwoju Spółki

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

a) Wzrost organiczny;

b) Akwizycje innych podmiotów;

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta

Usługi abonamentowe oferowane przez Spółkę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać

zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności IMS S.A. bazuje

na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca

sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży

usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też

dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również

rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31 grudnia 2021 roku Spółka dostarczała swoje usługi do

12.966 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze

urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za

urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada

liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,

kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów

Spółki (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2021 r. stanowiły 56% wszystkich przychodów).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych

i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich

5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2022 i dalszych latach

działalności, Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji

usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług

u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii

rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości

rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Do takich

kierunków należy bankowość, rozwijana silnie w poprzednich latach, w której usługa audio, aroma

i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania

neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens

inwestowania w ten rynek. Rok 2021, podobnie jak rok 2020 i 2019, to rozwój operacji także w kanale

stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem.

Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju

przyjęte przez Spółkę. Spółka rozpoczęła i będzie kontynuować proces pozyskiwania klientów z branży

FMCG, bo mimo tego, że IMS jest kluczowym graczem w tej branży, kilka bardzo kluczowych sieci nadal

nie jest objętych naszymi usługami.

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera

marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych.

Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu,

których przejęcie pozwoli na wzrost wartości IMS S.A. Emitent koncentruje się obecnie głównie na

podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do IMS S.A. modelu biznesowym oraz na podmiotach

istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładami takich akwizycji jest

przejęta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz przejęta w czerwcu 2021 roku spółka Audio

Marketing Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej

oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

Przykładem takich działań są:

− projekt budowy własnych baz muzycznych i ich komercjalizacji na wielu, niewystępujących w

Grupie Kapitałowej IMS, polach eksploatacji. Jest to strategiczny i najważniejszy projekt

realizowany przez Grupę IMS. Potencjał rynku związany z wykorzystaniem własnych bibliotek

muzycznych jest ogromny i daleko wykraczający poza potencjał dotychczasowych usług

oferowanych przez Grupę.

− projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie urządzenia

aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które

zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da IMS S.A. możliwość szybszego

i międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie

świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja tego projektu będzie miała

istotny wpływ na osiągnięcie założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności

Grupy IMS w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności zarówno na rynku

krajowym, jak i zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego

wysokiej jakości usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli Grupie IMS na

dalszą ekspansję na rynku tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy

rozwój Grupy.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2021-2020

(w tys. PLN)

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2020 r.

Zmiana

wartościowa

Zmiana

procentowa

Przychody netto ze sprzedaży

31 405

27 626

3 779

14%

Koszty działalności operacyjnej

27 799

23 843

3 956

17%

Wynik na sprzedaży

3 606

3 783

(177)

(5%)

EBIT

6 912

3 619

3 293

91%

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

12 237

8 594

3 643

42%

Wynik brutto

6 976

4 104

2 872

70%

Zysk netto

5 794

3 278

2 516

77%

Wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w 2021 r. miała sytuacja związana z pandemią

koronawirusa i ogłaszane przez władze państwowe lockdown’y w I półroczu 2021 roku. Mimo tak

trudnych, niestandardowych warunków, Spółka wypracowała w 2021 roku zysk EBITDA w wysokości

12.237 tys. PLN, tym samym przekraczając zysk EBITDA wypracowany w 2020 roku o 42%. Zysk netto

wzrósł w 2021 roku o 77%, tj. o kwotę 2.516 tys. PLN. Istotny wpływ na osiągnięty wynik miało umorzenie

dofinansowania otrzymanego przez IMS S.A. w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0 i Tarczy Finansowej

PFR 2.0 w łącznej kwocie 3.274 tys. PLN (Emitent informował o tym raportem ESPI 13/2021). Z drugiej

strony, istotną pozycją kosztową obciążającą wynik finansowy w 2021 roku był ujęty w pozycji

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

„wynagrodzenia” niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje, w wysokości

2.041 tys. PLN.

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. dodatkowo wzmocniło i tak bardzo silną pozycję Emitenta i

Grupy IMS w obszarze marketingu sensorycznego. Przejęta spółka, podobnie jak przejęta pod koniec

2018 roku APR Sp. z o.o., jest organizacją szybko rosnącą, silnie powiększającą portfolio klientów, a tym

samym przychody i zyski Grupy IMS.

Rok 2021 był udanym jeśli chodzi o segment usług reklamowych. Przychody wzrosły o 49%, tj. o

3.627 tys. PLN.

W 2021 r. IMS S.A. i Grupa Kapitałowa kontynuowały rozpoczęte w 2019 roku bardzo ważne z

punktu widzenia przyszłych wyników inwestycje, tj.: projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek

muzycznych oraz projekt Aroma Next Generation. Projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek

muzycznych, strategiczny i najważniejszy projekt realizowany przez Grupę IMS, szeroko opisany został

w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania. Celem projektu Aroma Next Generation jest stworzenie

nowoczesnego, lepszego niż dotychczas importowane, urządzenia do aromamarketingu. Nowe

urządzenie pozwoli uniezależnić się od amerykańskiego dostawcy oraz ograniczyć koszty, w

szczególności koszty serwisu. Własny system dyfuzji, który jest w trakcie zgłoszenia patentowego

przyniesie kolejne oszczędności w zakresie zużycia olejków, najbardziej kosztochłonnego elementu

aromamarketingu. Urządzenie sprzedawane będzie do klientów zewnętrznych na całym świecie. Ze

względu na pandemię koronawirusa, trudno w tej chwili oszacować termin wdrożenia urządzenia do

działania u klientów Spółki i sprzedaży do klientów zewnętrznych. Wprowadzenie do obrotu pierwszych

urządzeń planowane jest na IV kwartał 2022 roku. Trwają także działania mające na celu stworzenie

własnego portfolio zapachów, które uniezależni nas od dotychczasowego dostawcy.

Wykresy: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności IMS S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w 2021 r. wraz z danymi

porównawczymi (w tys. PLN)

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych audio i wideo w latach 2015-2021.

Przychody z tytułu

abonamentów audio i wideo

Za rok zakończony

31.12.2015 r.

31.12.2016 r.

31.12.2017 r.

31.12.2018 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

31.12.2021 r.

Abonamenty audio

10 927

11 391

11 800

11 922

11 795

10 107

9 764

Abonamenty wideo

1 373

1 565

1 702

2 313

2 293

1 928

2 210

Abonamenty audio i wideo

łącznie

12 300

12 956

13 502

14 235

14 088

12 035

11 974

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych aroma w latach 2015-2021.

Przychody z tytułu

abonamentów aroma

Za rok zakończony

31.12.2015 r.

31.12.2016 r.

31.12.2017 r.

31.12.2018 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

31.12.2021 r.

Abonamenty aroma

4 352

5 009

5 844

6 660

7 785

5 992

5 492

IMS S.A. posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2021 roku Spółka miała jedynie jednego

odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (10,02%)

ogółu wartości sprzedaży. Mocno zdywersyfikowany jest portfel dostawców. W 2021 roku z żadnym

z dostawców wartość zakupów nie przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych przez IMS S.A.

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży –

struktura terytorialna

Za rok zakończony

31.12.2015 r.

31.12.2016 r.

31.12.2017 r.

31.12.2018 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

31.12.2021 r.

Sprzedaż w Polsce

32 285

32 789

37 373

42 327

43 424

26 306

30 373

Sprzedaż zagraniczna

2 467

2 252

1 689

2 283

2 106

1 320

1 032

Przychody netto ze sprzedaży

34 752

35 041

39 062

44 610

45 530

27 626

31 405

Udział procentowy sprzedaży

zagranicznej w przychodach

netto ze sprzedaży

7,1%

6,4%

4,3%

5,1%

4,6%

4,8%

3,3%

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2021 i 2020

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2020 r.

Zmiana 2021 vs. 2020

Rumunia

247

158

56%

Czechy

163

145

12%

Węgry

113

125

(12)

(9%)

Chorwacja

(4)

(4%)

Słowacja

183

(104)

(57%)

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2020 r.

Zmiana 2021 vs. 2020

Serbia

66%

Niemcy

284

(235)

(83%)

Estonia

18%

Łotwa

(5)

(13%)

Słowenia

(5)

(11%)

Bułgaria

23%

Litwa

(7)

(20%)

Austria

(54)

(92%)

Pozostałe

10%

Razem

1 032

1 320

(288)

(22%)

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2021 i 2020

* w 2021 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł 2.041 tys. PLN

** w 2020 roku wynagrodzenia obniżone w związku z otrzymanym dofinansowaniem do wynagrodzeń oraz

zwolnieniem z opłacania należności z tytułu składek ZUS w ramach rządowych tarcz antykryzysowych

w wys. 158 tys. PLN

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Subwencje Finansowe w ramach Tarcz PFR

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego

Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla

Małych i Średnich Firm. W dniu 3 maja 2021 r. Emitent otrzymał informację z Polskiego Funduszu

Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota

to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent

informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. Wartość ta wpłynęła na wysokość

pozostałych przychodów operacyjnych wykazanych w sprawozdaniu Spółki za 2021 roku.

W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN

z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu „Tarcza

Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”. Subwencja służyć ma

pokryciu 70% Kosztów Stałych (tj. straty brutto z pewnymi wyłączeniami) za okres 01.01.2021 r. –

31.03.2021 r. Rozliczenie subwencji przez PFR nastąpi w trzecim kwartale 2022 r. Wyliczona i ujęta w

sprawozdaniu za 2021 roku wielkość subwencji podlegającej umorzeniu to kwota 296 tys. PLN. Kwota

733 tys. zł podlegać będzie zwrotowi w 2022 roku.

IMS S.A. 2021 roku, poza opisanym w niniejszym sprawozdaniu wpływem pandemii

koronawirusa na jej działalność, nie odnotowała innych nietypowych czynników i zdarzeń mających

istotny wpływ na wynik z działalności.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2021 i 2020 roku

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Stan na

31 grudnia 2020 r.

Aktywa trwałe, w tym:

70 513

41 848

Wartość firmy

1 442

Rzeczowe aktywa trwałe

8 314

10 461

Aktywa finansowe długoterminowe

55 346

24 288

Aktywa obrotowe, w tym:

15 512

14 482

Zapasy

1 904

1 139

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

8 462

7 174

Aktywa finansowe krótkoterminowe

4 482

4 835

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

664

1 088

Aktywa razem

86 025

56 330

Kapitał własny

43 148

27 529

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

22 713

14 258

Zobowiązania z tytułu leasingu

4 124

6 286

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

2 730

2 109

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

7 262

4 500

Inne długoterminowe zobowiązania finansowe

8 576

1 350

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

20 164

14 543

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

5 907

2 969

Zobowiązania z tytułu leasingu

2 771

3 275

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

10 761

7 781

Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe

475

450

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2020 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

7 850

8 163

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:

(8 282)

(3 974)

Nabycie udziałów w spółkach zależnych

(4 325)

(40)

Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych

(1 694)

(1 891)

Udzielone pożyczki

(2 497)

(2 515)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:

(3 259)

Wpływy z tytułu subwencji

1 029

2 978

Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek

2 500

2 100

Wpływy z tytułu kredytów bankowych

3 400

Wypłata dywidendy

(3 110)

(1 555)

Nabycie akcji własnych

(1 322)

Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami

(3 592)

(4 256)

Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami

(147)

(1 183)

Przepływy pieniężne netto

(424)

930

Środki pieniężne na początek okresu

1 088

158

Środki pieniężne na koniec okresu

664

1 088

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2021 roku w porównaniu do

stanu z 31 grudnia 2020 r. zauważalny jest wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług (wzrost o

18%) oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wraz z pozostałymi zobowiązaniami (wzrost o 44%). Ze

względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i wideo (okres

zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych

w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki.

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2021 roku, w porównaniu do stanu z 31

grudnia 2020 r., nastąpił istotny wzrost wartości aktywów finansowych długoterminowych (+ 31 mln

PLN). Wynika to z nabycia spółki Audio Marketing Sp. z o.o. oraz wyceny udziałów w spółkach zależnych

opisanej szczegółowo w nocie 4.5. Rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia

2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Nabycie udziałów Audio Marketing Sp. z o.o. (omówione szeroko w punkcie

1.6. niniejszego sprawozdania) spowodowało także wzrost zobowiązania długoterminowego w kwocie

7.576 tys. PLN z tytułu zawartej umowy inwestycyjnej.

Inwestycje

Tabela: Nakłady IMS S.A. na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2021 r. oraz

w 2020 r. (w tys. PLN)

Rok

Urządzenia do

usługi

audiomarketingu

Urządzenia do

usługi

wideomarketingu

Urządzenia do

usługi

aromamarketingu

Samochody

Pozostałe

rzeczowe

aktywa trwałe

Wartości

niematerialne

Inwestycje

łącznie

2021

278

160

259

289

443

905

2 334

2020

1 437

552

513

228

446

719

3 895

Nakłady inwestycyjne

2021

2020

Sfinansowane ze środków własnych

1 722

1 875

Sfinansowane poprzez leasing

612

2 020

RAZEM

2 334

3 895

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o.

(mediabox i wideobox), oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz

monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami

technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka ponosi w związku z tym nakłady

inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale

związane również z wymianą sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

W dniu 20 lipca 2021 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2020 rok w wysokości

3.109.908,60 PLN, tj. 10 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 9. rok z rzędu,

w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.

Zarząd IMS S.A. zarekomendował 2 czerwca 2021 r. Radzie Nadzorczej oraz Walnemu

Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2020 rok w wysokości 7 gr/akcję. Powyższa rekomendacja

oznaczała przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 2.176.936,02 PLN. Ww.

rekomendacja wypłaty dywidendy wynikała z szerokiej analizy sytuacji Spółki, Grupy Kapitałowej IMS

oraz otoczenia gospodarczego. Ww. rekomendacja była także zgodna z polityką dywidendową

prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co

najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. W dniu 23 czerwca

2021 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą rekomendację Zarządu IMS S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 29 czerwca 2021 roku zmieniło wysokość dywidendy do wypłaty i

podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości 10 gr/akcję.

Łącznie za lata 2012 – 2020 wypłaconych zostało 1,07 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota

34.978 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom

jednostki dominującej wynoszącym 52.697 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła

66,4% skumulowanego zysku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2020

Dywidenda

za 2012 rok

za 2013 rok

za 2014 rok

za 2015 rok

za 2016 rok

za 2017 rok

za 2018 rok

za 2019 rok

za 2020 rok

wypłacona

wartość w PLN

662 300,72

1 327 401,44

2 664 877,04

7 704 976,77

4 019 987,88

7 905 221,28

6 028 626,28

1 554 954,30

3 109 908,60

wartość w groszach na akcję

liczba akcji objętych dywidendą

33 115 036

33 185 036

33 310 963

33 499 899

32 938 422

31 729 612

31 099 086

zysk netto roku obrotowego

IMS S.A.

1 100 471

2 702 639

4 712 246

6 396 206

5 245 011

7 143 528

9 273 659

8 101 758

3 278 238

stopa dywidendy

2,11%

2,23%

3,33%

8,75%

3,54 %

6,52%

4,75%

1,63%

2,83%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji,

przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2021 rok, a tym

samym propozycję co do podziału zysku za rok 2021, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką

dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr

Formuła obliczeniowa

2021

2020

RoA

zysk netto

6,7%

5,8%

aktywa ogółem

RoE

zysk netto

13,4%

11,9%

kapitał własny

Rentowność EBITDA

EBITDA

39,0%

31,1%

przychody netto ze sprzedaży

Rentowność netto

zysk netto

18,4%

11,9%

przychody netto ze sprzedaży

Dług netto (mln PLN)

dług oprocentowany minus środki pieniężne

14,9

13,6

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu

Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych),

wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników

finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników,

ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą

być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez IMS

w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem

dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej

i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez IMS S.A. wyliczono według następujących formuł:

- EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja

- rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży

- rentowność netto = zysk netto IMS S.A. / przychody netto ze sprzedaży

- dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2021 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2021 rok.

1.4.6. Zatrudnienie

Struktura zatrudnienia (w osobach)

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Stan na

31 grudnia 2020 r.

Działy Handlowe i Obsługa Klienta

Administracja i Informatyka

Finanse i Kadry

Dział Techniczny

Zarząd

RAZEM

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma

firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie.

Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych.

Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy

o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na

unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój

pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień,

udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się

przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania

kluczowego personelu ze Spółką, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały

programy motywacyjne oparte o akcje Spółki. Charakter programu mającego na celu związanie

pracowników i menedżerów ze Spółką miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w

czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS

S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło

Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło

Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.9.

niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2021 r. Spółka identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 1.545 tys. PLN – poręczenia udzielone przez IMS

S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty

w punkcie 1.14. poniżej;

2) Gwarancje aktywne na 31.12.2021 r. w łącznej wartości 390 tys. PLN - szczegółowy opis

zawarty w punkcie 1.14. poniżej;

3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi

(maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2021 r. to 4.221 tys. PLN). Szczegółowy opis

umów leasingowych aktywnych na 31.12.2021 r. znajduje się w punkcie 5.13. rocznego

Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2021 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku, jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

do publikacji przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz

muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji

projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie

dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa

majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa

producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw

zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na

wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania

tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do

publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 2.300 wysokiej jakości utworów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest

wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi

twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych

stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych

zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo

doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie,

w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek

i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych

miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood

Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną

Grammy Award.

Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania,

stanowią obecnie ok. 70% - 80% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy i

zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do

piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i

mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie

takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie

utwory i playlisty.

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. „synchronizacji” - udostępnianie muzyki

w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy

muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów

VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści.

CM zaoferuje w 2022 roku serwis „One Stop Shop”, czyli klient będzie podpisywał jedną

prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych „klasycznych”, firmach muzycznych trzeba przejść

procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę wykonawcę

i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz

niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są

konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej.

Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy

zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób,

nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach

eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne,

filmy, reklama).

Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących

kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

1) Przychody z synchronizacji - wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji - wzrosły

o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości

synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co

sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).

3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np.

YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry

mobilne, podcasty.

4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji

muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę,

bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne

rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach

publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która

gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez

ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie.

Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet.

Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu

sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W połowie 2O22 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej

i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od

nas grać muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 120 znaczących serwisach streamingowych

poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – „Believe”, z którym podpisaliśmy

umowę w 2019 roku. Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze

muzyki, mogą poprzez np. Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich serwisach

streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia

przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie

szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości

obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji.

Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów

sprzedażowych w Europie i USA.

Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował blisko 10 mln zł oraz pozyskane

zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,1 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.

Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata

2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Program

został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej IMS za 2020 rok.

W kwietniu 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o.

podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2020 rok osobom

uczestniczącym w ww. Programie Motywacyjnym. Na mocy kryteriów Programu zawartych w

Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 340 udziałów Closer Music o

łącznej wartości nominalnej 17 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a panu

Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 68 udziałów Closer Music o łącznej wartości

nominalnej 3,4 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. W dniu 25 maja 2021 roku na

podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło

uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. poprzez utworzenie

68 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział i o łącznej wartości nominalnej

3.400,00 PLN. W dniu 18 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII

Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował emisję nowych udziałów i podwyższenie kapitału

zakładowego Closer Music Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku

podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów

Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608

udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o

łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. Do dnia

zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, beneficjenci Programu nie złożyli wniosków o

skorzystanie z prawa do objęcia udziałów Closer Music Sp. z o.o.

1.6. Zakup udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.

W dniu 1 czerwca 2021 roku IMS S.A. podpisała umowy nabycia 100% udziałów spółki Audio

Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („AM”) oraz umowę inwestycyjną („Umowa”) określającą

warunki rozliczeń z dotychczasowymi udziałowcami i inne istotne kwestie po przejęciu. Stronami

Umowy są: IMS S.A. jako nabywca, pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów

w AM jako zbywający oraz sama spółka AM. Całość rozliczenia nastąpi w formie pieniężnej.

AM to spółka działająca od 10 lat w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, której

model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Przejęcie

AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu

sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku

w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych

synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego

portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie

przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych

(synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w AM nastąpiło w modelu earn – out, na warunkach identycznych jak

opisane w dokumencie term sheet z 31 marca 2021 r. (komunikat ESPI 11/2021).

Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM (wszyscy będą pracować

dalej na rzecz AM lub współpracować ze spółką) uzależniona będzie od zysków, jakie AM wypracuje

dla Grupy Kapitałowej IMS.

Kluczowe zapisy Umowy przedstawiają się następująco:

1) Emitent zapłacił dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów cenę

łączną 4.250.000,00 PLN brutto.

2) Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona będzie od zysku netto wypracowanego

w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, tj. w okresie, gdy AM będzie w strukturach Grupy IMS.

Zapłata ta waha się między 1.550.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich

dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej

750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych

właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego

zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM

oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze

sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca

z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć

20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie

ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie 01.01.2022 –

31.12.2022.

3) W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750.000,00

PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie

wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500.000,00 PLN, dotychczasowi

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500.000,00 PLN.

W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500.000,00

PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej

wysokości 1.000.000,00 PLN. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi

oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

4) W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak

najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty

za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy

dotychczasowych wspólników AM:

a) 01.01.2023 - 31.12.2023 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,

b) 01.01.2024 - 31.12.2024 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,

c) 01.01.2025 - 31.12.2025 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,

d) 01.01.2026 - 31.12.2026 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych

w pkt. 2 powyżej.

5) Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego

formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania umowy inwestycyjnej. Dwóch

dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma

zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do

powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po

połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.

6) Każdy z dotychczasowych wspólników AM podpisał umowę o zakazie konkurencji. Umowa

ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika

współpracy z Grupą Kapitałową IMS. Kara za złamanie zakazu konkurencji wynosi

700.000,00 PLN.

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy

Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy dodane zostały na dzień przejęcia ponad 7,4 tys.

lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG,

niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19. AM bardzo dobrze – podobnie jak

przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem

koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą

płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana została w modelu i na warunkach

niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o.

Podstawowe dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. za okres 01.06.2021 r. - 31.12.2021 r.

(okres podlegający konsolidacji), 12 miesięcy - zakończony 31.12.2021 r. oraz za 2020 rok, zostały

przedstawione w punkcie 4.5. sprawozdania finansowego IMS S.A.

1.7. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce

zależnej Closer Music

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału

w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją

własnych bibliotek muzycznych. Closer Music wyemitował i sprzedał na rzecz zagranicznego

inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

140 tys. euro. Szacunkowa wycena 100% udziałów Closer Music wyniosła niespełna 13 mln zł.

Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca stycznia 2021 roku. Inwestor posiadał także

opcję dokupienia dodatkowych 2,1% udziałów (liczba udziałów liczona według stanu na grudzień

2020 r.) za cenę 60 tys. euro w terminie dalszych 2 lat. Pozyskanie ww. inwestora, oprócz kapitału

na budowę baz muzycznych, ma ważne znaczenie dla dalszego rozwoju Closer Music. Inwestor ten

- menedżer z wieloletnim doświadczeniem na kluczowych stanowiskach w największych firmach

europejskich z branży marketingu sensorycznego i co za tym idzie z szerokimi kontaktami w branży

- zaangażuje się w sprzedaż katalogów muzycznych Closer Music do firm zlokalizowanych

w Europie Zachodniej. W styczniu 2021 roku inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki

zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym ww.

umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostały do produkcji kolejnych, wysokiej

jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji

bibliotek Closer Music. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do

zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Rejestracja

została dokonana 25 marca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 23 września 2021 r. zagraniczny

inwestor, na mocy ww. umowy inwestycyjnej, poinformował Emitenta o woli zrealizowania opcji

zakupu udziałów Closer Music, stanowiących na tamten dzień 1,08% wszystkich udziałów, za cenę

60 tys. euro. Wpłata gotówki miała miejsce w listopadzie 2021 roku. Do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie.

W czerwcu i lipcu 2021 roku zostały podpisane kolejne cztery umowy inwestycyjne

dotyczące pozyskania kapitału w Closer Music (informacje poniżej). Pozyskane środki wykorzystane

zostały na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music oraz ich komercjalizację.

Emitent raportował o ww. transakcjach raportami ESPI 18/2021, 22/2021 i 24/2021.

W czerwcu 2021 r. podpisane zostały dwie umowy inwestycyjne, na podstawie których

Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz dwóch nowych inwestorów, posiadających wieloletnie

doświadczenie w zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi, udziały stanowiące łącznie 0,60%

kapitału zakładowego za kwotę 301,8 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer

Music wynoszącej 50 mln PLN. Wpłata gotówki miała miejsce w lipcu 2021 roku.

Kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o.

została podpisana 9 lipca 2021 r. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego inwestora

udziały stanowiące łącznie 0,376% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. PLN, tj. przy

szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln PLN. Rabat w stosunku do

ostatniej ceny emisyjnej wynikał z faktu, że inwestor, będący jednocześnie wiceprezesem zarządu

i dyrektorem sprzedaży Emitenta, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej

Closer Music. Wpłata gotówki miała miejsce w lipcu 2021 roku.

27 lipca 2021 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały

wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 1,82%

w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 748 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100%

udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Rabat w stosunku do pierwotnej ceny emisyjnej

(dającej wycenę ok. 50 mln zł) wynika z faktu, że inwestor, na stałe mieszkający w USA prawnik

z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem w obszarze praw autorskich, będzie

zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music w Stanach Zjednoczonych.

Wpłata gotówki miała miejsce w sierpniu 2021 roku.

Łącznie w 2021 roku w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o.

pozyskała 2,1 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.8. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

We wrześniu 2021 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy

inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o.

W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2020 – 30.06.2021 wyniku netto

w wysokości 1.302 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność

w łącznej kwocie 325 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do

rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 3 płatności za 12-miesięczne okresy

rozpoczynające się 1 lipca 2021, 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń

wynikających z ww. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w

raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

1.9. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin „Programu Motywacyjnego IV

na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek

Grupy Kapitałowej IMS” („Regulamin Programu Motywacyjnego IV”; „Regulamin IV”), opartego o

opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS

S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest

stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów,

poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej

sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co

w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce

istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy

Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS

oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze

istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość

gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów

odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji

IMS S.A.

Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim

uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36%

obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod

warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej

równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 roku z uwzględnieniem 80%

dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa

do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 („okres nabycia”) dla wszystkich osób

uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej

IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę

Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium

szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego

oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady

Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem

Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod

warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe

Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie

maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli Programu

IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie

warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do

objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po

danym okresie nabycia. 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7

przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023.

Emitent dokonał szacunku kosztu ww. Programu Motywacyjnego. Maksymalny koszt Programu

– przy przyznaniu wszystkich 2.000.000 akcji objętych programem – to 4,13 mln PLN. Wartość opcji

oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku

wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była

przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,56 PLN (średni kurs

zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.04.2020 – 31.12.2020), cena wykonania = 0,51 PLN, stopa

wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 19%.

W Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2021 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty

został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 2.041 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu

Programu Motywacyjnego IV, wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar

kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta

programu motywacyjnego.

1.10. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co

najmniej najbliższego roku

W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej IMS będą

miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Spółki, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa oraz z wojną

w Ukrainie.

Pandemia koronawirusa, jak i wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i

działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień

zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które

pozostają poza kontrolą ze strony Spółki. W szczególności, zarówno pandemia jak i wojna może

negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach

handlowych. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji

części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych

decyzjami administracyjnymi. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje sytuację związaną z wpływem

pandemii koronawirusa oraz wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Spółki i

Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację

gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju IMS S.A, opisanej

szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania.

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;

b) Korzyści wynikające z przejęcia Audio Marketing Sp. z o.o.;

c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;

d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej

koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;

e) Możliwe inne akwizycje;

f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;

g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.11. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione

w punkcie 5.10. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2021 rok.

1.12. Umowy kredytowe zawarte w 2021 roku

Na 31 grudnia 2021 r. IMS S.A. miała otwarte trzy linie kredytowe:

▪ w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 5,1 mln PLN. Oprocentowanie na

bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę

banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.

Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 28.06.2022 roku.

▪ w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 6 mln PLN. Oprocentowanie na

bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę

banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.

Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 03.01.2022 roku. W dniu 4 stycznia 2022 roku

Spółka podpisała aneks do umowy z BGŻ BNP Paribas S.A. obniżający wysokość limitu kredytu

w rachunku bieżącym do wartości 2 mln PLN. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to

31.07.2022 r.

▪ w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie

zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin

spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.07.2022 roku.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt

złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio

Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie

1.6. niniejszego sprawozdania, refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

1) zapłaty dotychczasowym właścicielom Audio Marketing Sp. z o.o. z tytułu nabycia 100% udziałów

ceny łącznej 4,25 mln PLN;

2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022

– 31.12.2022 roku, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich

dotychczasowych właścicieli Audio Marketing Sp. z o.o. przy wypracowaniu zysku netto na poziomie

co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich

dotychczasowych właścicieli Audio Marketing Sp. z o.o. przy wypracowaniu zysku netto na poziomie

co najmniej 1.750.000,00 PLN).

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach:

pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga

transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r.

Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.13. Pożyczki udzielone i otrzymane przez Spółkę w 2021 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2021 roku pożyczek udzielonych przez IMS S.A.

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo

pożyczek na

31.12.2021 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2021 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2021 r.

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2020-01-27

100

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla

1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w

wysokości 2 punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na żądanie

Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2020-02-26

100

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-02-26

100

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-03-27

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-04-26

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-06-26

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-08-28

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-09-30

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-11-27

200

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo

pożyczek na

31.12.2021 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2021 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2021 r.

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2015-10-01

300

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla

1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w

wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o

możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy.

Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood

Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o

kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do

objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem

pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia

podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą

kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood

Factory Sp. z o.o.

Zwrot pożyczki nastąpi

na żądanie

Pożyczkodawcy jednak

nie wcześniej niż 1

kwietnia 2018 roku

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

1 800

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

1 821

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2021 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2021 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2021 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-01-07

300

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki

WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży

Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na żądanie

Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-01-28

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-03-23

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-03-31

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-04-15

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-04-20

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-05-10

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-05-20

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-10

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-24

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-12

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-14

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-11-25

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-06

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-16

250

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-21

100

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2021 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2021 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2021 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-30

100

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki

WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży

Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na żądanie

Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2020-12-22

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2020-12-29

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

2 650

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

2 732

W grudniu 2020 roku Closer Music Sp. z o.o. podpisała porozumienie z IMS S.A., na mocy którego IMS S.A. w okresie do 31 grudnia 2023 roku

była uprawniona do żądania konwersji udzielonych Closer Music pożyczek (kapitału) w łącznej kwocie 2.850 tys. PLN na udziały lub akcje (w przypadku

przekształcenia Closer Music w spółkę akcyjną) w Closer Music stanowiące 40% podwyższonego kapitału zakładowego Closer Music, tj. kapitału

uwzględniającego wszystkie dokonane do dnia ww. konwersji ewentualne podwyższenia kapitału oraz emisję na potrzeby realizacji uprawnienia

przysługującego IMS S.A. Realizacja ww. uprawnienia IMS S.A. mogła następować w częściach – proporcjonalnie do wysokości kapitału pożyczki, który

będzie podlegał konwersji na udziały lub akcje. Na mocy ww. porozumienia Closer Music był zobowiązany w terminie 30 dni od zgłoszenia przez IMS

S.A. żądania konwersji pożyczek na udziały (akcje) do podjęcia stosownych uchwał w sprawie zmian w umowie spółki i podwyższenia kapitału

zakładowego poprzez wyemitowanie wynikającej z porozumienia liczby udziałów (akcji) przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A.

W lipcu 2021 roku IMS S.A. dokonała konwersji pożyczek w kwocie 2.850 tys. PLN na 3.816 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej

190.800 PLN. W dniu 29 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

dokonał rejestracji udziałów powstałych w wyniku konwersji pożyczek o których mowa powyżej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek /w

tys. PLN/

Saldo pożyczek

na 31.12.2021 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2021 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2021 r.

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-06-10

400

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki

WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży

Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-10-13

350

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-11-15

300

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-12-20

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-01

700

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-22

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-09-21

1 000

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-11-27

250

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

3 300

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

3 300

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek /w

tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2021 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2021 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2021 r.

Audio Marketing

Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-06-18

400

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

Audio Marketing

Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-07-23

250

Audio Marketing

Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-10-15

350

Audio Marketing

Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-11-29

150

Audio Marketing

Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-12-21

150

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

1 300

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

1 304

Wszystkie ww pożyczki zaciągnięte w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. zostały spłacone w styczniu 2022 roku.

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku IMS S.A. udzieliła pożyczek trzem osobom fizycznym współpracującym na stałe ze

Spółką w łącznej wysokości 47 tys. PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.14. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2021 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W 2021 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom zależnym, jak i spółkom spoza Grupy

Kapitałowej IMS.

Na 31 grudnia 2021 roku aktywne pozostają:

1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS

r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje

zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu

tej umowy to 22 listopada 2029 roku.

2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy

obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na

31 grudnia 2020 roku jest to wartość 45 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej

umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W 2021 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31.12.2021 r.:

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość

gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS S.A.

2021-01-14

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

dwie gwarancje bankowe

stanowiące

zabezpieczenie należytego

wykonania umów

handlowych przez IMS S.A.

100 000

2021-01-14

2023-01-17

IMS S.A.

2021-01-14

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

dwie gwarancje bankowe

stanowiące

zabezpieczenie należytego

wykonania umów

handlowych przez IMS S.A.

100 000

2021-01-18

2022-04-01

IMS S.A.

2021-01-13

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

gwarancja zapłaty przez

IMS S.A. zobowiązania

umownego

190 000

2021-01-22

2023-01-22

Razem IMS S.A.

390 000

Otrzymane przez Spółkę gwarancje bankowe

W 2021 r. IMS S.A. otrzymała trzy gwarancje bankowe wymienione poniżej:

1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego

przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość

nominalna gwarancji wynosi 4,08 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 28.09.2022 r.

2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank

Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna

gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 09.10.2022 r.

3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego

przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN).

Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.

1.15. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

CZYNNIKI RYZYKA

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

2. CZYNNIKI RYZYKA

Spółka narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie

są jedynymi, które mogą dotyczyć IMS S.A. i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić

ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub

nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników

ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową,

a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym:

▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

▪ Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

▪ Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

▪ Ryzyko związane z konkurencją

▪ Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

▪ Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

▪ Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

▪ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

▪ Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

▪ Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:

▪ Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS S.A. celów strategicznych

▪ Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

▪ Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi

▪ Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Spółkę

▪ Ryzyko związane z konfliktami interesów

▪ Ryzyko utraty kluczowych pracowników

▪ Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

▪ Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

▪ Ryzyko kapitałowe

▪ Ryzyko finansowe

2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność IMS S.A. jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności

od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu

budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Spółki,

czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę,

a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę

sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów

handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych

dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko

dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes IMS. Zmiany

wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim

w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji

reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam,

zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć

negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych

z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki. Istnieje

ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych,

których to IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję IMS na rynku oraz

jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii

związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów

świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane

przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez IMS S.A. może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów

przez firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej

i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów,

świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak

mimo to przyszła pozycja rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji

obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej

konkurentów IMS np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze

oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki

finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie

liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie

wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może

potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć

silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług,

wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację

finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez

IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom

zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza

kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje

podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń („lockdown”) oraz pomocy

przedsiębiorstwom.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na

terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie

prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają

także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Emitent nie

identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i

biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów

Spółki i Grupy, co może przekładać się na współpracę Emitenta z tymi klientami. Istotnym czynnikiem

ryzyka identyfikowanym przez Spółkę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w

szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

Spółka nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę.

Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan

gospodarki w Polsce i na świecie.

2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla

Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są

przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą,

przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot.

prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach

pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami

pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z

treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie

zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji

wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku

wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić

również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych

z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do

zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku

powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe.

Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS,

SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może

wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Spółkę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt

przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich

jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno

praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż

niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi

większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych

systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich

przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do

UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach

podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy

podatkowe.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

IMS S.A. zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi.

W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak

wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co

mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS, a tym samym mogłoby mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw.

"niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych

dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych

negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej

ryzyka jakie dostrzega obecnie Spółka mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów

w obiektach, gdzie działa IMS;

• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;

• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;

• Wycofywaniem się klientów z usług IMS lub renegocjacje cen tych usług.

2.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze

cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować

osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych

decyzji w obszarze strategii rozwoju Spółki, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży,

może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd

jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne

i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje,

mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem IMS

S.A. jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których

przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości IMS oraz dywersyfikację

usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych

podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem

inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na

wyniki IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość

zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na

przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Spółka przeprowadzi

pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie

i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych.

Spółka podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować

swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie

na obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. W 2021 roku Spółka miała jedynie jednego

odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (10,02%)

ogółu wartości sprzedaży. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów,

z których każdy generuje kilka procent obrotów Spółki, mogłoby w efekcie doprowadzić do

kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS

Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na

terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez

łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych

(wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu).

Wszystkie przerwy w dostawie usług przez IMS spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą

skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej

jednak urządzenia techniczne IMS S.A. cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach

administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

▪ Posiadaniem przez członka Zarządu - Dariusza Lichacza - udziałów w Closer Music Sp. z o.o.

wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS

odbywają się na warunkach rynkowych.

▪ Posiadaniem przez członka Zarządu – Wojciecha Piwockiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o.

wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS

odbywają się na warunkach rynkowych.

▪ Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej

Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi

świadczone są na warunkach rynkowych.

▪ Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes

Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze w zakresie

relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na

warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra

menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT.

W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te

mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Spółki. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych

pracowników IMS prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką,

efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

W ramach tej polityki IMS S.A. przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013

i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania

kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki

zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie

i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek

Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program

Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny IV został

szczegółowo opisany w punkcie 1.9. niniejszego sprawozdania).

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi („OZZ”)

dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych

organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ

obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą

wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych

rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów

muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii

Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS,

sprzecznie z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi

na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może

mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z

wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer

Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności

identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę

audiomarketingu. W taki modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą

z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich

należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w

granych playlistach. Umowy między Closer Music a firmami korzystającymi z kontentu są tak

konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji

oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie

ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku

mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym

konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku

niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music

przychodów nie osiągnie.

2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków

finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na

kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować

strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa

w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik

ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako

sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane

w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji

finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2021 r. wyniósł 49% i utrzymał się na

poziomie z 31 grudnia 2020 r.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wskaźnik zadłużenia

Za okres zakończony

31.12.2021 r.

Za okres zakończony

31.12.2020 r.

Kredyty ogółem (w tym zobowiązania

handlowe i pozostałe)

42 877

28 801

minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty

664

1 088

Zadłużenie netto

42 213

27 713

Kapitał własny razem

43 148

27 529

Kapitał ogółem

85 361

55 242

Wskaźnik zadłużenia

49%

50%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi

z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne

i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu

zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową

Spółki. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych

obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu

stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności

i elastyczności finansowej.

W Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2021 rok w nocie 4.13. została przedstawiona pełna

analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2021 roku instrumentów finansowych na poszczególne

rodzaje ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje

międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają

się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe

przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze

wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę

w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków.

Polityka IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego

odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych

okresach klientami IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność

kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka w celu

zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda

w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością

sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu).

W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się

w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że

ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części

klientów Spółki.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań

finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się

utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno

w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje

ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno

inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością

finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz

wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka

utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią

koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

ŁAD KORPORACYJNY

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3. ŁAD KORPORACYJNY

3.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2021 roku liczba akcji Spółki wynosiła 31.099.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami

zwykłymi na okaziciela.

Struktura kapitału podstawowego na dzień

zatwierdzenia sprawozdania

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji (w złotych)

Wartość nominalna

1 akcji (w złotych)

Seria A

31 099 086

621.981,72

0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.

3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały

przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu

był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca.

W 2021 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 2,60 PLN (8 marca i 25 marca 2021

roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 3,84 PLN (14 lipca 2021 roku). Różnica

pomiędzy notowaniem na koniec 2020 roku i koniec 2021 roku wyniosła (+) 17,32%. Od momentu

debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2021 r. kurs akcji wzrósł o 179% z 1,07

PLN do 2,98 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 19.04.2022 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 2,84

PLN, tj. o 165%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

okres 12

miesięcy

zakończony

31.12.2012 r.*

Okres 12 miesięcy zakończony

okres od

01.01.2022 r. do

19.04.2022 r.

31.12.2013 r.

31.12.2014 r.

31.12.2015 r.

31.12.2016 r.

31.12.2017 r.

31.12.2018 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

31.12.2021 r.

Kurs na koniec okresu

0,69 zł

1,59 zł

2,23 zł

2,05 zł

2,87 zł

3,40 zł

3,46 zł

3,93

2,54

2,98

2,84

Kurs odniesienia

1,07 zł

(2012-01-04)

0,69 zł

(2012-12-28)

1,59 zł

(2013-12-30)

2,23 zł

(2014-12-30)

2,05 zł

(2015-12-30)

2,87 zł

(2016-12-30)

3,40 zł

(2017-12-29)

3,46 zł

(2018-12-28)

3,93 zł

(2019-12-30)

2,54 zł

(2020-12-30)

2,98 zł

(2021-12-30)

Data początkowa

2012-01-04

2013-01-02

2014-01-02

2015-01-02

2016-01-02

2017-01-02

2018-01-03

2019-01-02

2020-01-02

2021-01-04

2022-01-03

Data końcowa

2012-12-28

2013-12-30

2014-12-30

2015-12-30

2016-12-30

2017-12-29

2018-12-28

2019-12-30

2020-12-30

2021-12-30

2022-04-19

Zmiana procentowa

(35,51%)

130,43%

40,25%

(8,07%)

40,00%

18,47%

1,76%

13,58%

(35,37%)

17,32%

(4,70%)

Zmiana wartościowa

(0,38 zł)

0,90 zł

0,64 zł

(0,18 zł)

0,82 zł

0,53 zł

0,06 zł

0,47 zł

(1,39 zł)

0,44 zł

(0,14%)

Minimalny kurs zamknięcia

0,69 zł

0,61 zł

1,41 zł

1,80 zł

1,96 zł

2,73 zł

3,04 zł

3,42 zł

1,86 zł

2,60 zł

2,48 zł

Maksymalny kurs

zamknięcia

1,71 zł

1,64 zł

2,50 zł

2,41 zł

3,10 zł

3,63 zł

4,10 zł

4,40 zł

4,04 zł

3,84 zł

3,19 zł

Średni kurs zamknięcia z

wszystkich sesji w roku

1,16 zł

1,09 zł

1,89 zł

2,24 zł

2,48 zł

3,38 zł

3,51 zł

3,84 zł

2,81 zł

3,13 zł

2,83 zł

Wolumen obrotu (w tys.

sztuk)

480,3

430,0

1 659,6

3 075,6

5 172,6

1 506,7

3 082,0

2 069,3

4 673,9

2 548,8

671,8

Średni wolumen obrotów /

sesję (w tys. sztuk)

2,00

1,7

6,7

12,3

20,6

6,0

12,5

8,3

18,5

10,2

9,1

Obroty (w tys. PLN)

529,7

439,6

3 208,4

6 778,4

12 668,6

5 089,1

10 659,1

7 919,8

13 103,0

7 998,2

1 803,1

Średnie obroty na sesję

(w tys. PLN)

2,2

1,8

12,9

27,0

50,5

20,4

43,2

31,9

52,0

31,9

108,1

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 19.04.2022 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest

kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 19.04.2022 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość

każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia

2012 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani

podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub

uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2021 roku oraz na

dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających

bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są

uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez

wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Stan na 25 kwietnia 2022 r.

Zmiana w okresie

31.12.2021 r. – 25.04.2022 r.

liczba akcji

% w

kapitale

zakładowy

m oraz %

liczby

głosów na

liczba akcji

% w

kapitale

zakładowy

m oraz %

liczby

głosów na

liczba akcji

% w kapitale

zakładowym

oraz % liczby

głosów na WZ

Akcje kontrolowane przez osoby

nadzorujące *

Właściciel prawny akcji

Artur G. Czeszejko-Sochacki

Cacheman Limited

3 354 973

10,79%

3 356 973

10,80%

2 000

0,01%

Wiesław Rozłucki

320 000

1,03%

320 000

1,03%

Jarosław Dominiak

114 101

0,37%

114 101

0,37%

Jarosław Parczewski

25 000

0,08%

25 000

0,08%

SUMA

3 814 074

12,27%

3 816 074

12,28%

2 000

0,01%

Akcje kontrolowane przez osoby

zarządzające *

Właściciel prawny akcji

Dariusz Lichacz

6 188 820

19,90%

6 188 820

19,90%

Michał Kornacki

5 974 784

19,21%

5 974 784

19,21%

Piotr Bielawski

830 000

2,67%

823 000

2,65%

(7 000)

(0,02%)

Wojciech Piwocki

132 500

0,42%

132 500

0,42%

SUMA

13 126 104

42,20%

13 119 104

42,18%

(7 000)

(0,02%)

Akcjonariusze posiadający powyżej

5% kapitału zakładowego

Właściciel prawny akcji

Fundusze Zarządzane przez OPERA

TFI S.A.**

Fundusze Zarządzane

przez OPERA TFI S.A.**

3 761 652

12,10%

3 761 652

12,10%

Paweł Przetacznik*

Paweł Przetacznik

2 154 110

6,93%

2 000 110

6,43%

(154 000)

(0,50%)

SUMA

5 915 762

19,03%

5 761 762

18,53%

(154 000)

(0,50%)

Pozostali akcjonariusze

8 243 146

26,50%

8 402 146

27,01%

159 000

0,51%

SUMA AKCJONARIATU

31 099 086

100%

31 099 086

100%

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 17 – 25 marca 2022 r.

** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Spółka informuje, iż na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie ma wiedzy

o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia

kontrolne wobec Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania

3.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w 2021 roku

W 2021 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach

IMS S.A.) związane z procesem umorzenia akcji własnych Emitenta.

Umorzenie akcji własnych Emitenta

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („NWZ”) podjęło

uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło

rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych

w ramach realizowanego w 2020 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki (Transza

I realizowana w lutym 2020 r.).

NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej

6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na

Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą

akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na

podstawie uchwały nr 10 NWZ Spółki z 21.01.2020 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki

Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 03.02.2020 roku.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu

spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału

zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.4. System kontroli programów akcji pracowniczych

Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 - 2023

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło

Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło

Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie

1.9. niniejszego sprawozdania.

System kontroli Programów Motywacyjnych

Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok

W dniu 25 marca 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego

zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2021 rok w

ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie

zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych trzem Członkom Zarządu IMS S.A., trzem

członkom Zarządów spółek zależnych oraz czterdziestu ośmiu pracownikom i współpracownikom Grupy

Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych,

a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – również 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Tabela: Przyznane wstępnie warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A., Członkom Zarządów

spółek zależnych oraz pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2021 rok

Przyznane warranty subskrypcyjne

Liczba warrantów

(w szt.)

Seria

Za okres

Koszt Programu

Motywacyjnego IV

/w tys. PLN/

Michał Kornacki

200 000

za rok 2021

412

Piotr Bielawski

200 000

za rok 2021

412

Wojciech Piwocki

200 000

za rok 2021

412

Członkowie Zarządów spółek zależnych (3 osoby)

85 700

za rok 2021

177

Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (48 osób)

514 300

za rok 2021

1 059

Łącznie

1 200 000

2 472

Finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok, zgodnie z Regulaminem

Programu, nastąpi po publikacji Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej IMS za

rok 2021.

3.1.5. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31 grudnia 2021 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji

IMS S.A.

3.1.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na 31 grudnia 2021 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw

własności papierów wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.7. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich.

Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych

na GPW 2021”, otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich

inwestorów.

Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com.

Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej

sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie

udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach

z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych

w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia

równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka

prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje

m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, uczestniczy w konferencji WallStreet, która

jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt

z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach i wideokonferencjach

dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2022 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę

relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2021 roku IMS

opublikowała 27 raportów bieżących oraz 5 raportów okresowych.

3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia

W 2021 odbyło się jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 r.

i jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2021 r. Uchwały podjęte na ww. Walnych

Zgromadzeniach zostały opublikowane w raportach bieżących ESPI 9/2021 z 2 marca 2021 r. oraz ESPI

20/2021 z 29 czerwca 2021 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia

zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba

dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek

Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost

z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,

2. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,

3. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze

w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy

obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu

tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się

na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,

4. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu

czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne,

a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń

korporacyjnych,

5. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna

zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia

prawa do dywidendy,

6. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna

precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego

upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie

umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem

WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego

rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się

w stosunku do liczby akcji;

2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Akcjonariusze reprezentujący co najmniej

połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać

Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze

reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego

WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno

zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym

niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;

3) Uczestniczenia w WZ – Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania

prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone

w formie pisemnej;

4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;

5) Wystąpienia podczas obrad – Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania

sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad;

6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej – Każdy akcjonariusz ma

prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie

powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;

7) Wglądu do księgi protokołów – Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak

również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie

wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany

Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały

w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana

dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2021 roku zostały wprowadzone uchwałami nr

10 i 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2 marca 2021 roku – zmiany szczegółowo

przedstawiono w raporcie ESPI 9/2021 z 2 marca 2021 r.

Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki

www.imssensory.com.

3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

Na dzień 31 grudnia 2021 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki są Zarząd

i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

3.3.1. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do

publikacji:

− Wiesław Rozłucki

− Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Jarosław Parczewski

− Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

− Artur Czeszejko-Sochacki

− Sekretarz Rady Nadzorczej

− Andrzej Chajec

− Członek Rady Nadzorczej

− Jarosław Dominiak

− Członek Rady Nadzorczej

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu

Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council

w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów,

a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach

1991 – 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006

członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek

Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji

Giełd WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Instytutu

Dyrektorów. Członek rad nadzorczych spółek publicznych. Doradca banku inwestycyjnego

Rothschild. W latach 2011 - 2015 Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta

RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim

L’Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk

Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst

(CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał

w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów

Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany

z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju

rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze

Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka

Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Pracował także w międzynarodowym koncernie

PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od

początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu,

z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze

m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA -

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik

Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002).

W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki

Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz studiów Advanced Management Program w IESE

Business School w Barcelonie – Uniwersytet Navarra. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu

zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (AE we

Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku

stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka – Innovators for the Public. Specjalizuje się

w tematyce relacji inwestorskich i komunikacji finansowej. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych

organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. W latach 2011-2016 członek stałej

grupy doradczej (Securities and Markets Stakeholder Group) przy europejskim regulatorze - ESMA

(European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Członek wielu gremiów środowiskowych

oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa

(m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada

Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu opracowującego

Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego w ramach Forum Corporate Governance, członek jury

konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy

raport roczny spółki giełdowej. Wieloletni sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. W latach 2009-2011

członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, w latach 2013-2015 roku członek zarządu

organizacji EuroFinuse w Brukseli opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku kapitałowego dla

Komisji Europejskiej. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji

finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku

kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek Rady

Giełdy w latach 2016-2017, członek rad nadzorczych spółek publicznych. Zainteresowania: miłośnik

i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej - Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa

i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców

prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec

i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym.

Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera

zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów

odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak

i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym

z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa

spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie

i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture

capital.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności określone

w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym oraz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, do których odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021”:

- Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

- Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną,

pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na

następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne

Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami

nr od 19 do 23 Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to

obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady

Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady

Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to

zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych

w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich

dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest

dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Rady Nadzorczej

określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej

należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy

w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu

dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,

c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,

d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków

Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do

czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich

czynności,

f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych

budżetach,

h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,

i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa

Spółki,

l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych

w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się

zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku

200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca

poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej

5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,

m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów

obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne

aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września

1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00

(dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca

poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5%

kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,

przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy

z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej

działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę

umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście

tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego

transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,

n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek

Handlowych,

o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,

p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 2 posiedzenia,

na których podjęła 13 uchwał. Dodatkowo w 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła 32 uchwały przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie

§ 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 koncentrowała się przede wszystkim

wokół następujących kwestii:

1) Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;

2) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2021 rok;

3) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za

2020 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020 rok w zakresie ich

zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu

dotyczących podziału zysku;

4) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;

5) Przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i

współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia

Regulaminu Programu Motywacyjnego IV;

6) Nabycia przez IMS S.A. udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;

7) Zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia 0,6% udziałów w Closer Music Sp. z o.o. oraz na

dalsze poszukiwanie funduszy do Closer Music Sp. z o.o.;

8) Zgody na przeprowadzenie konwersji pożyczek udzielonych przez IMS S.A. na udziały Closer

Music Sp. z o.o.;

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

9) Zgody na utworzenie podmiotów zależnych od IMS S.A. – alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz

spółki prawa amerykańskiego.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne

Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu

pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane

odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników

ekonomicznych Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki 28 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 90d

ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku

z art. 90d ust. 7 Ustawy, przyjęło „Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady

Nadzorczej Spółki” (dalej „Polityka”). Przyjęta Polityka określa podstawy, zasady i procedury

ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób.

Obowiązujący w 2021 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne

Zgromadzenie w dniach 27.05.2019 r., 28.08.2020 r. oraz 29.06.2021 roku. Walne Zgromadzenie

IMS S.A. z sierpnia 2020 r. zmieniło warunki wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz

członków Komitetu Audytu Spółki. Zmiana wysokości wynagrodzenia wynikała z działań

oszczędnościowych podjętych w związku z pandemią koronawirusa. Walne Zgromadzenie IMS S.A.

z czerwca 2021 r. zmniejszyło częściowo wysokość ww obniżki wynagrodzenia członków Rady

Nadzorczej i Komitetu Audytu. Wysokość należnego wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej

w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od

planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków

rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie

prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia

2021 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2021

– 2020 (w tys. PLN)

Członek Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone i należne za

2021 rok

2020 rok

Wiesław Rozłucki

Jarosław Parczewski

Artur G. Czeszejko-Sochacki

Jarosław Dominiak

Andrzej Chajec

Razem

227

252

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek zależnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy

Komitet Audytu, którego przewodniczącym został pan Jarosław Parczewski. W skład Komitetu

Audytu wchodzą także pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz pan Jarosław Dominiak.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, a ponadto Pan Jarosław

Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości, o których mowa

w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na

Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując

certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania

certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości

i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława

Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają

wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz o nadzorze publicznym.

Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet

Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A.,

została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną).

W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem

Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave

Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który

dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli

wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet

Audytu działa na podstawie Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru

Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się

składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz

zarządzania ryzykiem,

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa

w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę

ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich

efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał

dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów

rozstrzyga głos Przewodniczącego. W 2021 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia oraz

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2021 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych

posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli

w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2021 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się z audytorem w związku z prowadzonymi

przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.

W czerwcu 2020 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm

audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia

przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A.

i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 – 2022. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co

zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.14. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2021 rok.

Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku

dokumentami: „Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A.”

(„Polityka”) oraz „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A.”

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki

świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji

Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na

zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej

dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania

z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej

są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac,

doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio

zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie

ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska),

nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych

zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez

Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy

o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące

usług warunkowo dozwolonych.

W 2021 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą

sprawozdanie finansowe IMS dozwolone usługi niebędące badaniem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3.3. Zarząd

W dniu 30 listopada 2021 roku Pan Piotr Kabaj złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu

Spółki ze skutkiem na 30 listopada 2021 roku, co zostało opublikowane raportem ESPI 27/2021.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

− Michał Kornacki

− Prezes Zarządu

− Dariusz Lichacz

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

− Wojciech Piwocki

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

− Piotr Bielawski

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął

w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by

awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002

piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska

Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team

w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol

Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku

zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał

Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja

trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje

prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show

biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia

Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził

szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania

stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną

i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania

najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową

namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To

właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest

pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko

muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii

Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów

podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku

związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu

i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu - Posiada ponad 20-letnie praktyczne

doświadczenie w zarządzaniu firmami, oraz zespołami handlowymi na

poziomie executive (dyrektor zarządzający/CEO). W dotychczasowej praktyce

odpowiedzialny za Research and Development, poszukiwanie i otwieranie

nowych możliwości zarabiania, sponsoring oraz akcje specjalne. W latach

1989 – 2007 pracował w EUROZET (Radio Zet, RRM, Studio Zet) przechodząc

tam całą ścieżkę kariery począwszy od handlowca a skończywszy na Prezesie

Zarządu Studia Zet. W latach 2011 – 2016 jako Dyrektor Biura Reklamy w Polskim Radio S.A.

odpowiedzialny za zwiększanie wartości firmy poprzez budowanie kompetencji, struktur sprzedaży

i równowagi źródeł przychodu. W dotychczasowej praktyce głównym jego celem było budowanie

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

stabilnej i bezpiecznej pozycji spółek poprzez aktywne zarządzanie nimi oraz tworzenie i wdrażanie

R&D, a także bezpośrednie zarządzanie strukturami sprzedaży i rozwijaniem biznesu, szczególnie

poprzez zwiększenie skuteczności sprzedażowej i kompetencji zespołu. Wojciech Piwocki jest

absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Biologii. W 2002 roku ukończył biznesowy

kurs executive Harvard Business School w Bostonie (Leading Professional Service Firm). Z IMS S.A.

związany od 07.2017 roku na stanowisku Dyrektora Rozwoju Mediów. Od stycznia 2019 roku objął

funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Handlowego.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako

niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami

w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko

dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o.

dyrektora finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame

sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu

Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył

roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business „MSSF a polskie zasady

rachunkowości”. Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez

Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora

finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem

Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 5 do 8 Rady

Nadzorczej z 6 czerwca 2018 r. oraz Uchwały nr 1 z 28 listopada 2018 r. na wspólną, pięcioletnią

kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu

rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W przypadku Pana Wojciecha Piwockiego

(powołanego do Zarządu 28.11.2018 r.) kadencja została ustalona jako wspólna z pozostałymi

Członkami Zarządu Spółki, tj. rozpoczęła bieg z 6 czerwca 2018 roku.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka

Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego

za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz

Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych

przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki:

www.imssensory.com. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz

sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na

posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie

Nadzorczej,

b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,

c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę

kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

d) emisja obligacji przez Spółkę,

e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej

i Walnego Zgromadzenia,

f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej

lub fundacji,

g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych

przedsiębiorstwa Spółki,

h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę

składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do

wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,

i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,

j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,

k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,

l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,

m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,

n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,

o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb

niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub

rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów

netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu,

wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub

każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka

Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są

podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej

połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego

zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz

potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką „zapoznałem się”.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Zarząd IMS S.A. odbył 1 posiedzenie, na

którym podjęta została 1 uchwała. Dodatkowo w 2021 roku Zarząd podjął 22 uchwały przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie

§ 12 Regulaminu Zarządu Spółki. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym

2021 dotyczyły:

1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2022 Grupy Kapitałowej

IMS;

2. Nabycia 100% udziałów Audio Marketing Sp. z o.o.;

3. Wniosku o wyrażenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na utworzenie podmiotu zależnego

od Spółki – alternatywnej spółki inwestycyjnej;

4. Wniosku o wyrażenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na utworzenie podmiotu zależnego

od Spółki – spółki prawa amerykańskiego;

5. Rekomendacji wypłaty dywidendy za 2020 rok.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu

działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany,

działając łącznie z członkiem Zarządu. Na 31 grudnia 2021 r., jak i na dzień zatwierdzenia

sprawozdania do publikacji w Spółce nie był powołany prokurent.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania,

w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury

podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:

1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.

2. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych

przez Spółkę i Grupę.

3. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.

4. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.

2. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.

3. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.

4. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.

5. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.

6. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.

1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

2. Budowanie marki Spółki poprzez obecność na wydarzeniach branżowych.

3. Właściwa organizacja, zarządzanie i nadzór nad pionem handlowym Spółki w celu zapewnienia

bieżącej działalności operacyjnej.

4. Wyznaczanie krótko- i długoterminowych celów dla pracowników pionu handlowego.

5. Nadzór nad właściwym zabezpieczeniem mienia w podległych komórkach organizacyjnych

oraz prowadzenie racjonalnej gospodarki powierzonym majątkiem.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.

2. Nadzorowanie funkcjonowania systemu odzyskiwania należności.

3. Nadzorowanie przestrzegania i stosowania obowiązujących zasad rachunkowości.

4. Nadzorowanie przygotowywania raportów finansowych na wewnętrzne potrzeby Spółki.

5. Nadzór nad właściwym zabezpieczeniem mienia w podległych komórkach organizacyjnych

oraz prowadzenie racjonalnej gospodarki powierzonym majątkiem.

6. Bieżąca analiza zobowiązań finansowych Spółki oraz dbałość o właściwą płynność finansową

Spółki.

7. Współpraca z zewnętrznymi instytucjami w zakresie finansów Spółki (banki, firmy doradcze i

audytorskie itp.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

8. Współpraca z innymi działami i spółkami w bieżących kwestiach finansowych i

organizacyjnych, w szczególności współpraca z działem sprzedaży IMS S.A. odnośnie

kluczowych kontraktów handlowych, współpracy z dostawcami itp.

9. Przedstawienie Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania

Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub

pokrycia straty.

10. Koordynacja finansowych i prawnych aspektów związanych z rozwojem działalności Grupy w

kraju i zagranicą, w tym nadzór nad zakładaniem podmiotów zależnych poza granicami kraju.

11. Nadzorowanie funkcjonowania nabytych podmiotów, w tym nadzór nad wynikającymi z umów

inwestycyjnych rozliczeniami z byłymi właścicielami tych podmiotów.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada

Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów

cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia

z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków

Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych

w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności

cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają dobrowolnie

prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2021 r.

nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz

zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających. Spółka podpisała

umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego

funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązuje do 30.06.2022 r. W 2021 roku łączna wartość

wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww tytułu wyniosła

63 tys. PLN.

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2021 - 2020

(w tys. PLN).

Członek Zarządu

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji

IMS S.A.

Jednostki

zależne

Wynagrodzenie

w ramach

Programu

Motywacyjnego

IV*

Wynagrodzenie

w ramach

Programu

Motywacyjnego

w Closer Music

Sp. z o.o.**

RAZEM

wynagrodzenie

stałe

premie

PPK

Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem premiowym) za 2021 rok

Michał Kornacki

554

175

412

1 141

Piotr Bielawski

549

147

412

1 135

Wojciech Piwocki

235

105

412

757

Dariusz Lichacz

228

246

Piotr Kabaj

Razem

1 567

427

1 236

3 374

* opis w punkcie 3.1.4. powyżej

** opis w punkcie 1.5.powyżej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Członek Zarządu

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji

RAZEM

IMS S.A.

Jednostki

zależne

Wynagrodzenie

w ramach

Programu

Motywacyjnego

w Closer Music

Sp. z o.o.*

wynagrodzenie stałe

premie

PPK

Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem

premiowym) za 2020 rok

Michał Kornacki

593

648

Piotr Bielawski

549

100

666

Wojciech Piwocki

295

Dariusz Lichacz

Piotr Kabaj

Wojciech Grendziński

113

Razem

1 598

155

1 850

* opis w punkcie 1.5.powyżej

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu

danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie

leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości

3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie

średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach.

Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego

członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej

pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub

gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

3.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji

Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych

niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii D

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę

nr 9 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii

D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki

przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu

Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r., który

uchwalony został w celu stworzenia nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego

personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na

konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19

oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych. Program Motywacyjny IV

obowiązuje w latach 2021 – 2023 i został szczegółowo opisany w punkcie 1.9. niniejszego

sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału

docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii B

W dniu 6 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 27 w sprawie

upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do 3.300.000

nowych akcji na okaziciela serii B. Wysokość kapitału docelowego ustalono na 66.000 złotych.

Jednocześnie Zarząd Spółki został upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru

w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału

zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego powyżej. W granicach kapitału

docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres

trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany

§ 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców.

W dniu 31 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) podjęło uchwałę

nr 4 w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału

zakładowego z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa

poboru. NWZ upoważniło Zarząd IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez

emisję dalszych maksymalnie 1.700.000 nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości

nominalnej nie większej niż 34.000,00 złotych. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania

kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia

dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 26 września

2018 r.

Łącznie, po rozszerzeniu uprawnienia, Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki poprzez emisję do 5.000.000 nowych akcji na okaziciela serii B, co stanowi

podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o 100.000,00 złotych.

Wyłącznym celem emisji akcji w ramach powyższego upoważnienia Zarządu jest finansowanie

transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS tytułem zapłaty za

udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu nabywanego. Cenę emisyjną

akcji ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia

arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym

przez GPW S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej

umowy inwestycyjnej dotyczącej wcześniej opisanych transakcji.

Wyżej wymienione upoważnienie Zarządu wygasło 26 września 2021 roku.

3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań

finansowych IMS S.A.

W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia

skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz

zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej

i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności

i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

spółki z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej

nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli

wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą

o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi

wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce

procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego

systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych

rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco

monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem

sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników

oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2021 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2021 roku IMS S.A., zawarty jest

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą

nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 roku.

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie:

www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie:

www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

Spółka w 2021 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem

wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3.1. – W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Emitent w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia i nie opisuje zagadnień środowiskowych,

dotyczących zmiany klimatu oraz zrównoważonego rozwoju. Ze względu na zakres prowadzonej

działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ

działań spółki na ww zagadnienia jest pomijalny.

1.3.2. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Emitent w swojej strategii biznesowej nie opisuje zagadnień społeczno-pracowniczych. Spółka

zatrudnia poniżej 50 pracowników i prowadząc działalność usługową, w której kluczowe znaczenie

mają zasoby ludzkie na bieżąco i stale kontroluje i wdraża wszelkie ewentualne działania naprawcze w

zakresie zagadnień społeczno-pracowniczych. Emitent przestrzega przepisów prawa oraz zasad

współżycia społecznego w miejscu pracy.

1.4. – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka wskazuje, iż w celu zapewnienia należytej komunikacji z akcjonariuszami oraz inwestorami

zamieszcza w Internecie (w szczególności na własnej stronie internetowej) informacje na temat

realizowanej strategii biznesowej, swoich celów i planowanych działań. Czynności te – ze względu na

specyfikę branży, w której Spółka prowadzi działalność gospodarczą – nie uwzględniają w całości

opisywanych w niniejszej zasadzie kryteriów (mierników), w tym strategii w obszarze ESG

1.4.1. – objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość

przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na zagadnienia związane ze zmianą klimatu w

procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy jest pomijalny.

1.4.2. – przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości

Spółka wskazuje, iż nie prowadzi statystyk w zakresie opisanym w treści niniejszej zasady.

Funkcjonowanie na konkurencyjnym rynku gospodarczym wymaga zatrudniania specjalistów wielu

profesji, posiadających specjalistyczną wiedzę, zróżnicowane umiejętności oraz duże doświadczenie.

Są to kluczowe, obok faktycznego wpływu na rozwój Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest

podmiotem dominującym, czynniki (kryteria) stosowane przez Spółkę na potrzeby ustalania warunków

wynagradzania pracowników i współpracowników.

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy

wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,

kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach

kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku

wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości

wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady

Nadzorczej.

2.2. – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której

mowa w zasadzie 2.1.