259400WQUGWQ7KBPQB74

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 1 z 90

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy

Apator w 2021 roku

Obejmujące Sprawozdanie Zarządu

z działalności Apator SA

Toruń, 28 kwietnia 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 2 z 90

Spis treści

1. Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej .................................................................................... 4

2. Strategia biznesowa ................................................................................................................................. 9

3. Segmenty biznesowe Grupy Apator ....................................................................................................... 11

4. Skonsolidowane wyniki Grupy Apator .................................................................................................... 28

5. Jednostka dominująca – Apator SA ....................................................................................................... 38

6. Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2021 r. ................................................................................................ 45

7. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2021 r. ................................................... 48

8. Czynniki ryzyka i zagrożeń ..................................................................................................................... 50

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje ............................................................................................. 57

10. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej ............. 60

11. Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................................. 61

12. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2021 r. .......................................................... 61

13. Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................... 63

14. Oświadczenia Rady Nadzorczej ............................................................................................................. 64

15. Ład korporacyjny w Apator SA ............................................................................................................... 65

16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ............................................................................... 89

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 3 z 90

Grupa Apator w 2021 roku

Segmenty biznesowe

Udział segmentów w sprzedaży ogółem

▪ 375 mln zł przychodów

▪ 29 mln zł EBITDA

▪ 78% przychodów w kraju

▪ wzrost eksportu o 18% na kluczowy

dla Segmentu rynek niemiecki

▪ 295 mln zł przychodów

▪ 88 mln zł EBITDA

▪ 58% przychodów z eksportu

▪ rekordowa sprzedaż i istotna

poprawa rentowności

▪ wzrost efektywności operacji

▪ wpływ sprzedaży nieruchomości

▪ 270 mln zł przychodów

▪ 38 mln zł EBITDA

▪ 69% przychodów z eksportu

▪ główne rynki zagraniczne: Wielka

Brytania, Belgia, Niemcy

940,1 mln zł

Przychody ze

sprzedaży

90,7 mln zł

Capex

150,6 mln zł

EBITDA

228,2 mln zł

Kapitał obrotowy

63,3 mln zł

Zysk netto

1,16 x

Dług netto/EBITDA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 4 z 90

1. Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej

1.1. Organizacja Grupy Apator

Grupa Apator to międzynarodowa grupa kapitałowa producentów urządzeń i systemów pomiarowych.

Dostawca rozwiązań wspierających pracę sieci elektroenergetycznych, wodnych i gazowych.

14* spółek

krajowych

i zagranicznych

9 zakładów

produkcyjnych

2,3 tys.

pracowników

biur R&D

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na

produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych (energia elektryczna, gaz, woda i ciepło), aparatury kontrolno-

pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących

z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych,

zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie

napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

Podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator jest spółka Apator SA z siedzibą w Toruniu.

notowana na

GPW w Warszawie

od 25 lat

uwzględniania

w indeksie sWIG80

oraz WIGdiv

spółka

dywidendowa

1.2. Skład Grupy Apator

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia się następująco:

* na dzień 31 grudnia 2021 r.

35%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 5 z 90

1.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator

Przejęcia

Nabycie udziałów Apator Telemetria Sp. z o.o.

W dniu 26 sierpnia 2021 r. zawarto z czterema osobami fizycznymi - wspólnikami spółki Apator

Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk) – umowy, na mocy których spółka Apator SA nabyła 512 udziałów tej spółki za

łączną kwotę 12,1 mln zł. Udziały te stanowią 20,80% kapitału zakładowego Apator Telemetria Sp. z o.o. oraz

uprawniają do wykonania 20,80% ogólnej liczby głosów.

Następnie, po dniu bilansowym, tj. 21 stycznia 2022 r., spółka zależna Apator Powogaz SA nabyła kolejne

248 udziałów od dwóch osób fizycznych (wspólników Apator Telemetria Sp. z o.o.) za łączną cenę 5,9 mln zł.

W związku z powyższym, spółka zależna Apator Powogaz SA posiada obecnie 71,89% udziału w kapitale

zakładowym Apator Telemetria Sp. z o.o. oraz 71,89% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Po uwzględnieniu powyższych transakcji, Apator SA oraz Apator Powogaz SA posiadają łącznie 92,69%

udziału w kapitale zakładowym Apator Telemetria Sp. z o.o. oraz 92,69% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Apator Telemetria Sp. z o.o., która wchodzi w skład grupy kapitałowej od 2009 r., stanowi jedno z głównych

zapleczy R&D Grupy Apator. W związku z jej istotnym znaczeniem dla rozwoju oferty produktowej i systemów

zdalnego odczytu podjęto decyzję o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego w tej spółce.

Połączenia

Połączenie spółek Apator SA z Apator Elkomtech SA

Po dniu bilansowym, tj. 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółki Apator SA z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Apator

Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Z uwagi na fakt, iż Apator SA był właścicielem 100% akcji spółki Apator

Elkomtech SA, połączenie odbyło się w ramach procedury uproszczonej na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., bez

podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, a także bez wydania nowych akcji.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego

majątku Apator Elkomtech SA na Apator SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego Apator SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Elkomtech SA. W związku

z powyższym, z dniem 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA, wraz ze swoimi oddziałami, znajduje

się w strukturach Apator SA.

Apator Elkomtech SA specjalizowała się w wytwarzaniu systemów sterowania i nadzoru klasy SCADA oraz

specjalistycznych urządzeń wspomagających zarządzanie siecią elektroenergetyczną. Spółkę tworzyły

połączone zasoby z lokalizacji: Łódź (siedziba), Toruń (dawny Apator Control Sp. z o.o., włączony do Apator

Elkomtech SA w 2019 r.) oraz Poznań, czyli przejęty zespół IT z Atrem SA (który zasilił szeregi spółki

w 2020 r.), co pozwoliło rozszerzyć kompetencje i ofertę linii w zakresie urządzeń i software’u dla sektora gazu.

Włączenie Apator Elkomtech SA do Apator SA stanowi kolejny etap konsolidacji segmentu Energii Elektrycznej

zaplanowanej w strategii biznesowej Grupy Apator. Działanie to pozwoli rozwijać kompleksowe rozwiązania

dla rynku (hardware + ICT), a także w pełni wykorzystać nowe szanse rynkowe w obszarach OZE oraz

efektywności energetycznej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 6 z 90

Wobec powyższych zmian struktura Grupy Apator na dzień publikacji niniejszego sprawozdania prezentuje

się następująco:

Relokacje - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku wzrostu ich efektywności

Relokacja Apator Powogaz SA do Jaryszek k. Poznania

Po dniu bilansowym, 9 marca 2022 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła umowę przyrzeczoną nabycia

nieruchomości wraz z nowo wybudowanym zakładem produkcyjnym w miejscowości Jaryszki (gmina

Żerniki, powiat poznański), do którego nastąpi relokacja działalności spółki do końca kwietnia 2022 r.

Wartość Umowy wynosi 52,3 mln zł netto, w tym:

− 6,4 mln zł netto jako cena za nabywane nieruchomości gruntowe,

− 45,9 mln zł netto tytułem wynagrodzenia za zaprojektowanie, wybudowanie i przeniesienie własności

hali produkcyjnej wraz z częścią biurową, a także za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz

praw zależnych do projektu.

Relokacja Apator Powogaz SA jest kluczowym czynnikiem wpływającym na rozwój i przyszłe wyniki

segmentu Woda i Ciepło. Przeniesienie działalności wytwórczej spółki do nowoczesnej fabryki pozwoli na

dalszą automatyzację procesów produkcyjnych, wdrożenie najwyższych standardów jakości wyrobów oraz

znaczące zwiększenie efektywności i mocy wytwórczych. Skala produkcji największej grupy asortymentowej

spółki – wodomierzy, w perspektywie 2025 r. osiągnie poziom 4 mln szt. rocznie, co oznacza wzrost

o ok. 40% w porównaniu do roku 2021. Zdecydowanie wzrosną także wolumeny w pozostałych grupach

asortymentowych.

Relokacja Apator Telemetria Sp. z o.o. w Słupsku

Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarła umowę najmu z Pomorską Agencją Rozwoju Regionalnego SA

nowo wybudowanego budynku produkcyjnego z zapleczem biurowo-socjalnym na terenie Słupskiej

Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Planowany termin relokacji to czerwiec 2022 r. Nowa hala produkcyjna

zagwarantuje zwiększenie powierzchni użytkowej i wyskalowanie potencjału produkcyjnego oraz poprawę

wydajności i efektywności produkcji również pod potrzeby większej skali produkcji w Apator Powogaz SA.

Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. poza prowadzeniem kluczowej dla Grupy Apator działalności R&D

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 7 z 90

i rozwojem systemów zdalnego odczytu, produkuje także m.in. nakładki radiowe do wodomierzy oraz

ciepłomierze.

Relokacja i reorganizacja GWi Ltd. w Wielkiej Brytanii

W celu optymalizacji kosztów i poprawy efektywności funkcjonowania brytyjskiej spółki George Wilson

Industries (GWi) Ltd. (siedziba w Coventry, Wielka Brytania), która jest spółką zależną od Apator Metrix SA

i również działa w branży opomiarowania gazu, podjęto decyzję o:

− relokacji do hali o mniejszej powierzchni (optymalnie zeskalowany obiekt na potrzeby spółki) w Coventry

w pobliżu obecnej lokalizacji,

− reorganizacji jej działalności poprzez przeniesienie produkcji gazomierzy smart oraz gazomierzy

przemysłowych do Apator Metrix SA w Tczewie.

W spółce GWi Ltd. pozostanie produkcja regulatorów gazu i działalność dystrybucyjna. Dodatkowo, spółka

GWi Ltd. jest autoryzowanym przez NMO (National Measurement Office) centrum napraw i ponownej

legalizacji (ang. refurbishment) gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, co stanowi również jej istotne

źródło przychodów.

W 2021 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek

gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych,

podziału i restrukturyzacji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 8 z 90

1.4. Model biznesowy Grupy Apator

Działalność Grupy Apator jest zorganizowana w trzech segmentach:

Linie

Biznesowe

(stan na

31.12.2021 r.)

opomiarowanie energii

elektrycznej

aparatura łączeniowa

systemy sterowania i nadzoru

ICT

Spółki

wchodzące w

skład Segmentu

▪ Apator SA (Toruń)

▪ Apator Elkomtech* (Łódź)

▪ Apator Rector (Zielona Góra)

▪ FAP Pafal (Świdnica)

▪ Apator GmbH (Niemcy)

▪ Apator Metrix (Tczew)

▪ GWi (Wielka Brytania)

▪ Inda (Słowenia)

▪ Apator GmbH (Niemcy)

▪ Apator Elkomtech* (Łódź)

▪ Apator Powogaz (Poznań)

▪ Apator Telemetria (Słupsk)

▪ Apator Metra (Czechy)

▪ Apator Miitors (Dania)

▪ Teplovodomer (Rosja)

Rozwiązania

▪ Inteligentne i komunalne liczniki ee

▪ Urządzenia do rozdziału energii

▪ Systemy sterowania i nadzoru

▪ Systemy do zarządzania danymi

pomiarowymi

▪ Rozwiązania dla OZE

▪ Gazomierze inteligentne,

miechowe, domowe, przemysłowe

▪ Usługi zdalnego odczytu, system

umożliwiający wstrzymanie i

wznowienie dostaw gazu za

pomocą sieci GSM

▪ Wodomierze ultradźwiękowe,

mieszkaniowe, domowe,

przemysłowe

▪ Ciepłomierze, podzielniki

kosztów ogrzewania

▪ Usługi zdalnego odczytu

i rozliczeń zużycia mediów,

zarządzanie systemami

Główni klienci

▪ zakłady energetyczne (OSD)

▪ hurtownie elektroenergetyczne,

przedsiębiorstwa elektromontażowe

i elektroinstalacyjne

▪ budownictwo, przemysł, kolej

▪ farmy fotowoltaiczne i wiatrowe,

klastry i spółdzielnie energetyczne i

inni uczestnicy sektora OZE

▪ spółki gazownicze/ dystrybutorzy

i dostawcy gazu

▪ przedsiębiorstwa wod-kan

i energii cieplnej

▪ spółdzielnie mieszkaniowe

▪ budownictwo

▪ przemysł

Główne rynki

w 2021 r.

Polska, Niemcy, Austria, Rosja,

Brazylia

Polska, Wielka Brytania, Belgia,

Niemcy, Turcja, Niderlandy, Ukraina

Polska, Czechy, Rosja, Hiszpania,

Francja, Ukraina

Skala sprzedaży

w 2021 r.

375,2 mln zł

269,7 mln zł

295,4 mln zł

Udział eksportu

w przychodach

segmentu

w 2021 r.

22,4%

69,3%

58,1%

*Po dniu bilansowym, 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA została połączona z Apator SA.

Dane za 2021 r.

Licznik

OTUS 3

Systemy

sterowania

i nadzoru

Rozłącznik

smartARS pro

Gazomierz

iSMART 2

hybridSMART

Wodomierz

ULTRIMIS W

JS Smart+

Segmenty

biznesowe

Podzielnik

E-ITN

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 90

2. Strategia biznesowa

2.1. Misja, wizja, cele

Strategia Grupy Apator na lata 2019-2023 została opracowana i opublikowana w 2018 r. Głównymi jej

przesłaniami pozostają:

▪ budowa wartości Grupy Apator zgodnie z interesem właścicieli i oczekiwanym zwrotem

z zaangażowanego przez nich kapitału,

▪ budowa gotowości organizacji na wyzwania, jakie stawiane są przez zmienność i dynamikę otoczenia

regulacyjnego, rynkowego i technologicznego,

▪ wzmacnianie i rozszerzenie dotychczasowego biznesu m.in. poprzez wchodzenie w nowe biznesy i na

nowe rynki.

Dostarczanie Klientom łatwych w użytkowaniu i intuicyjnych rozwiązań w zakresie efektywnego

zarządzania wszystkimi rodzajami mediów energetycznych.

Długofalowe utrzymanie pozycji branżowego lidera i eksperta w Polsce, znalezienie się w czołówce

dostawców w Niemczech i Europie Środkowo-Wschodniej oraz zbudowanie rozpoznawalności marki

Apator na wybranych, pozostałych rynkach.

MISJA

WIZJA

MAPA STRATEGII

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 10 z 90

2.2. Realizacja Strategii

Złożeniem Strategii 2019-2023 był rozwój dotychczasowych biznesów oraz rozbudowa portfolio produktowego

w kierunku zaawansowanych technologicznie rozwiązań do zarządzania mediami energetycznymi, w tym

rozwiązań klasy smart oraz systemów do aktywnego zarządzania sieciami dystrybucji. Cele finansowe

Strategii określone zostały na poziomie 1,4 mld zł przychodów ze sprzedaży i 220 mln zł EBITDA w 2023 r.

Jednak ze względu na bardzo niestabilne, niepewne warunki makroekonomiczne i geopolityczne powyższe

cele do roku 2023 nie zostaną osiągnięte. Najpierw pandemia COVID-19, a obecnie również agresja zbrojna

Rosji w Ukrainie przynoszą kolejne zaburzenia i niepewność w gospodarce.

W roku 2021 działalność Grupy Apator podlegała ograniczeniom powodowanym pandemią. Branża zmagała

się z problemami z ciągłością globalnych łańcuchów dostaw, które wpływały na dynamikę sprzedaży oraz

spadek rentowności wynikający z ograniczeń dostępności i wzrostów cen komponentów niezbędnych do

produkcji (głównie tworzyw sztucznych, miedzi, stali, mosiądzu, elektroniki) oraz wzrostów cen energii

elektrycznej, kosztów usług transportowych i kosztów pracy.

Grupa Apator, dzięki silnym fundamentom, zdywersyfikowanemu biznesowi i szerokiej skali działania,

wykazała relatywną odporność na gospodarcze perturbacje. Priorytetem w ostatnich miesiącach była

odbudowa sprzedaży na rynkach podlegających wcześniejszym ograniczeniom związanym z COVID-19.

Grupa kontynuowała także prace rozwojowe w zakresie technologii zdalnej komunikacji urządzeń

pomiarowych oraz rozwiązań wspierających efektywność zarządzania sieciami dystrybucyjnymi. Prowadzono

też dalsze działania w kierunku rozbudowy portfolio rozwiązań dla OZE. W związku z sytuacją

makroekonomiczną, największym wyzwaniem operacyjnym była sprawna organizacja gospodarki

magazynowej i konieczność budowy optymalnego stanu zapasów w odpowiedzi na wydłużające się lead-

time’y i trudności z dostępnością niektórych komponentów. Kontynuowano także procesy konsolidacyjne w

ramach segmentu Energii Elektrycznej (połączenie Apator Elkomtech SA z Apator SA) oraz działania związane

z planowanymi na 2022 rok relokacjami trzech spółek (Apator Powogaz, Apator Telemetria oraz brytyjską

spółka GWi).

Zarówno efekty pandemii COVID-19, jak i obecnie wojny Rosji przeciwko Ukrainie, a w tym możliwa zmiana

globalnego układu sił i przepływów gospodarczych będą determinowały działalność Grupy Apator

w perspektywie krótko- i średnioterminowej. Sytuacja ta z jednej strony powoduje pogłębienie problemów

WARTOŚCI GRUPY APATOR

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 11 z 90

z dostępnością komponentów do produkcji oraz łańcuchami dostaw, dalszą inflację kosztów (surowce

i materiały, fracht, media, paliwa, wynagrodzenia) i wysokie koszty finansowania, a z drugiej daje szanse na

przyspieszenie zmian we wdrażaniu polityk energetycznych nakierowanych na rozwój OZE i efektywne

gospodarowanie zasobami: wodą, energią, ciepłem, gazem. Jednak wobec nadal dużej zmienności

i niepewności otoczenia biznesowego i gospodarczego wstrzymane zostały prace nad aktualizacją strategii,

przy jednoczesnym podtrzymaniu najważniejszych dotychczasowych kierunków strategicznych Grupy Apator.

Grupa stawia na wykorzystanie szans rynkowych na dynamicznie rozwijającym się rynku rozwiązań dla OZE,

a także wpisanie oferty w coraz bardziej widoczne trendy ekonomicznego i zrównoważonego zarządzania

mediami, udział w tranformacji energetycznej, dalszy rozwój urządzeń służących do automatyzacji, zdalnego

sterowania siecią, czy zdalnego pomiaru, odczytu i rozliczania energii. W segmencie Gazu oczekuje się

wzrostu udziału własnych inteligentnych rozwiązań w miksie produktowym, a w segmencie Wody i Ciepła

widać duży potencjał rozwoju w branży wod-kan, między innymi dzięki wzrostowi znaczenia potrzeby

oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych z precyzyjnym opomiarowaniem oraz

racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem.

3. Segmenty biznesowe Grupy Apator

3.1. Segment Energii Elektrycznej

Produkty

Segment koncentruje się na dostarczaniu szerokiej gamy rozwiązań dla sieci elektroenergetycznych. Są wśród

nich urządzenia pomiarowe: od liczników ee (elektronicznych, przedpłatowych, po zaawansowane

technologicznie liczniki typu smart), jak również nowoczesne systemy zarządzania energią. Oferta segmentu

obejmuje także urządzenia wykorzystywane do rozdziału energii elektrycznej oraz zabezpieczania obwodów

elektrycznych przed skutkami zwarć i przeciążeń. Spółki segmentu Energia Elektryczna to uznani producenci

systemów i rozwiązań wspomagających pracę służb w zakresie zarządzania, eksploatacji oraz nadzoru sieci

energii elektrycznej (np. system do zarządzania zespołami pracującymi na sieci WFM). Dostarczają również

zaawansowane systemy informatyczne wspomagające zarządzanie danymi pomiarowymi oraz rozwiązania

do efektywnego zarządzania majątkiem sieciowym, w tym usługi paszportyzacji sieci.

W skład segmentu wchodzą cztery linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej, aparatura

łączeniowa, systemy sterowania i nadzoru oraz ICT.

Segment Energia Elektryczna w Grupie Apator reprezentują spółki: Apator SA (Toruń), Apator Elkomtech SA

(Łódź) - od dnia 3 stycznia 2022 r. spółka przejęta przez Apator SA, Apator Rector Sp. z o.o. (Zielona Góra),

FAP Pafal SA (Świdnica), Apator GmbH (Niemcy).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 12 z 90

Otoczenie rynkowe

Przeważająca część przychodów segmentu Energii

Elektrycznej (EE) osiągana jest w kraju (78%

w 2021 r.). Jednym z głównym klientów segmentu

EE są Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych

(OSD). W Polsce, w wyniku długoletniego procesu

konsolidacji kapitałowej, wiodącymi dystrybutorami

energii elektrycznej są: Enea Operator, PGE

Dystrybucja, Tauron Dystrybucja, Energa Operator,

E.ON Polska (dawne Innogy). Koncentracja klientów

oraz coraz większa konkurencja, szczególnie

z dalekiego wschodu (głównie Chiny), powoduje od

kilku lat erozję cenową. Presja konkurencyjna nasila

się jeszcze mocniej w związku z nowelizacją

w 2021 r. Prawa Energetycznego, z którego wynika

wdrożenie w Polsce inteligentnego opomiarowania.

Główni klienci poszczególnych linii:

▪ w linii opomiarowania energii elektrycznej (Apator SA) przeważająca część przychodów osiągana jest

w drodze wygranych przetargów publicznych ogłaszanych przez OSD; na rynkach zagranicznych (głównie

kraje EMEA) jest to rozproszona grupa klientów;

▪ w linii systemów sterowania i nadzoru (Apator Elkomtech SA, a od 03.01.2022 Apator SA) - przychody ze

sprzedaży uzyskiwane są w dużej mierze również od OSD w zakresie systemu zdalnego nadzoru

i sterowania elementami sieci elektroenergetycznej; w obszarze aparatury sterowniczej jest liczna,

rozproszona grupa klientów (budownictwo, hutnictwo, przemysł, kolej, górnictwo);

▪ linia ICT (Apator Rector Sp. z o.o.) zajmuje się wdrażaniem usług informatycznych – dedykowanych

rozwiązań dla przedsiębiorstw sieciowych takich jak OSD, gazownictwo, telekomunikacja i wodociągi;

▪ w linii aparatury łączeniowej (Apator SA) największą grupę klientów stanowią hurtownie elektryczne,

przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne, które bezpośrednio również współpracują

z Operatorami Systemów Dystrybucyjnych.

Głównym trendem na rynku energii elektrycznej zauważalnym zarówno w Polsce, jak i na świecie jest wzrost

zapotrzebowania na energię przy jednoczesnej konieczności zmniejszania emisji. Istotny wpływ na

kształtowanie krajowej strategii energetycznej ma polityka klimatyczno-energetyczna Unii Europejskiej, w tym

jej długoterminowa wizja dążenia do neutralności klimatycznej do 2050 r. Polityka Energetyczna Polski do

2040 r. (PEP2040), przyjęta w maju 2021 r., wprowadza szereg rozwiązań istotnych dla funkcjonowania

uczestników rynku energii. Jednym z kluczowych założeń PEP2040 jest wdrożenie w Polsce inteligentnego

opomiarowania energii elektrycznej. Według szacunków obecnie zainstalowanych jest ok. 15-16% liczników

smart, pozostałe to urządzenia starszej generacji, bez funkcji zdalnego odczytu. Udziały te powinny wzrastać,

ponieważ OSD rozpoczęła wymianę urządzeń na inteligentne, do czego zobligował je przyjęty harmonogram

instalacji liczników zdalnego odczytu w punktach poboru energii, który przewiduje, że do 31 grudnia 2028 r.

zostaną one zainstalowane u co najmniej 80% odbiorców.

Roll-out w Polsce masowo przyciąga konkurencję z Azji ze względu na niskie bariery wejścia na rynek

i faworyzowanie dostawców azjatyckich poprzez prymat niskiej ceny, a niektóre OSD nie wymagają od

zagranicznych dostawców dostarczenia wzorca (tzw. próbki) produktu, więc kryteria techniczne nie są

w praktyce weryfikowane lub nie stanowią faktycznej przewagi technologicznej. Producenci azjatyccy nie

podlegają ponadto kontroli pod kątem bezpieczeństwa cyfrowego, a wobec rosnącego ryzyka cyberataków na

systemy energetyczne, Grupa Apator prowadzi działania na rzecz poprawy cyberbezpieczeństwa,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 13 z 90

w szczególności wprowadzenia na rynek polski systemu weryfikacji i certyfikacji urządzeń z komunikacją

stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisanie liczników smart na listę urządzeń infrastruktury

krytycznej.

Ponadto w obliczu ostatnich wydarzeń w Europie Wschodniej, tj. zbrojnego ataku Federacji Rosyjskiej na

Ukrainę konieczne jest również dążenie do zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego w kierunku większej

dywersyfikacji i suwerenności energetycznej. Z opublikowanych w marcu 2022 r. założeń do rewizji Polityki

Energetycznej Polski do 2040 r., wynika, że jedną z najważniejszych zmian w PEP2040 jest przyspieszenie

rozwoju OZE we wszystkich sektorach, poprawa efektywności energetycznej oraz rozwój sieci

i magazynowania energii. W perspektywie 2040 r. dążyć się będzie do tego, aby ok. połowa produkcji energii

elektrycznej pochodziła z odnawialnych źródeł.

Raport „Globalny przegląd energii elektrycznej 2022” (Global Electricity Review 2022 by Ember) pokazuje, że

w 2021 r. wiatr i energia słoneczna po raz pierwszy wygenerowały 10% globalnej energii elektrycznej. Ponadto

wszystkie źródła czystej energii elektrycznej wytworzyły w 2021 r. 38% światowej energii elektrycznej (więcej

niż węgiel - 36%), co stanowi kolejny krok milowy w globalnej transformacji energetycznej, a wojna w Ukrainie

podnosi potrzebę jeszcze szybszej transformacji w kierunku czystej energii.

W Polsce rok 2021 to również kolejny rok dynamicznego rozwoju odnawialnych źródeł energii (OZE), które

stanowią coraz większy udział w miksie energetycznym kraju. Sumaryczna produkcja energii elektrycznej ze

źródeł odnawialnych w 2021 wzrosła o 8,5% r/r. Najintensywniej rosnący segment energetyki odnawialnej to

elektrownie fotowoltaiczne, których wielkość liczona mocą zainstalowaną wzrosła w 2021 roku o 59,5% r/r.

Moc zainstalowanych paneli fotowoltaicznych zbliżyła się tym samym do mocy zainstalowanej w elektrowniach

wiatrowych i bez wątpliwości jeszcze w 2022 roku ją przekroczy, o czym świadczy trend wzrostu mocy

generowanych z farm wiatrowych, który wyniósł jedynie 6,7% r/r. Dynamiczny przyrost mikroinstalacji

fotowoltaicznych (PV) wspierany będzie także przez kolejną edycję programu dofinansowania „Mój Prąd”.

Wsparcie dotyczyć będzie nie tylko domowych mikroinstalacji fotowoltaicznych (PV), ale tym razem także

magazynów energii i ciepła, które zwiększają autokonsumpcję energii elektrycznej wytworzonej z własnych

paneli PV oraz systemów do zarządzania energią. Zjawisku temu towarzyszyć będzie niezwykle szybki rozwój

technologiczny.

Grupa Apator wspiera rozwój „zielonej energetyki”,

rozszerza portfolio produktowe oraz konsoliduje

Segment Energii Elektrycznej (połączenie Apator SA

z Apator Elkomtech SA) w celu wykorzystania szans

rynkowych wynikających z rozwoju OZE i efektywnego

gospodarowania energią.

Grupa Apator jest obecnie jednym z największym

dostawców na rynek polski prosumenckich liczników

dwukierunkowych energii elektrycznej (z komunikacją

i bez komunikacji) stosowanych w mikroinstalacjach

PV, a także specjalistycznej aparatury do łączenia

i zabezpieczania obwodów elektrycznych w farmach

PV. Apator wdrożył także szereg rozwiązań służących

do zarządzania przepływami energii w instalacjach

i sieciach wewnętrznych zawierających generację PV

oraz zapewniających integrację rozproszonych źródeł

energii PV z nowoczesną wielkoskalową siecią

energetyczną. Grupa wdraża systemy EKTIN PV do

monitoringu i zarządzania źródłami fotowoltaicznymi

▪ Otus 3

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 14 z 90

i dalej rozwija swoją ofertę rozwiązań dla OZE (więcej informacji znajduje się w raporcie dot. danych

niefinansowych/raportu CSR). Ciekawe szanse rynkowe rysują się przed liniami biznesowymi aparatury

łączeniowej, ICT oraz SSiN, co wynika z zapowiedzi OSD dotyczących nakładów inwestycyjnych na

modernizację infrastruktury energetycznej, związanej z poprawą jakości i bezpieczeństwa dostaw.

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym:

375 043

444 319

-69 276

84,4%

kraj

290 989

374 935

-83 947

77,6%

eksport

84 054

69 384

14 671

121,1%

Koszt własny sprzedaży

312 624

344 720

-32 096

90,7%

Wynik brutto ze sprzedaży

62 419

99 599

-37 180

62,7%

Koszty sprzedaży

14 060

13 727

333

102,4%

Koszty ogólnego zarządu

51 923

54 630

-2 707

95,0%

Wynik ze sprzedaży

-3 564

31 242

-34 806

-11,4%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

5 156

2 945

2 211

175,1%

Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw

własności

0,0%

Wynik z działalności operacyjnej

1 592

34 187

-32 595

4,7%

EBITDA

28 704

60 783

-32 079

47,2%

Wskaźniki rentowności:

Marża wyniku brutto ze sprzedaży

16,6%

22,4%

Marża wyniku ze sprzedaży

-1,0%

7,0%

Marża EBITDA

7,7%

13,7%

Przychody ze sprzedaży

W segmencie Energii Elektrycznej zrealizowano sprzedaż niższą o 16% w porównaniu do roku 2020 na skutek

spadku obrotów na rynku krajowym w linii opomiarowania energii elektrycznej, co związane było z:

− niższym niż w 2020 r. backlogiem, gdy realizowany był kontrakt dot. Rynku Mocy

(wysoka baza);

− opóźnieniami w rozstrzygnięciach postępowań przetargowych;

− globalnym ograniczeniem dostępności komponentów, które najbardziej odczuwane jest w linii

opomiarowania energii elektrycznej i które wpłynęło na ograniczenie możliwości sprzedażowych;

Ubytek przychodów został częściowo zrekompensowany wyższą sprzedażą aparatury łączeniowej o 23% r/r

(głównie wzrost organiczny, realizacja kluczowych przetargów). W liniach systemy sterowania i nadzoru oraz

ICT również uzyskano obroty wyższe r/r, co wynikało z ożywienia popytu po okresie pandemii.

W 2020 r. zrealizowany został jeden z największych przetargów ogłoszonych przez OSD (Tauron

Dystrybucja, PGE Dystrybucja oraz Enea Operator) na dostawy dużych partii 3-fazowych inteligentnych

liczników energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 (małych

i średnich przedsiębiorstw) na potrzeby realizacji rozliczeń opłaty mocowej – tzw. kontrakt „Rynek Mocy”

o łącznej wartości 98 mln zł w 2020 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 15 z 90

Przychody segmentu uzyskiwane są głównie w kraju (78%), jednak kluczowe znaczenie dla segmentu

odgrywa również rynek niemiecki, do którego w 2021 r. odnotowano wzrost sprzedaży o 18% r/r. Eksport do

pozostałych krajów segmentu ogółem w 2021 r. również wzrósł, a pozostałe główne kraje, do których

eksportowana jest aparatura pomiarowa i łączeniowa to: Turcja, Brazylia, Rumunia, Litwa, Izrael, rynki

wschodnie.

Udział inteligentych liczników energii elektrycznej w ogólnym miksie produktowym segmentu zmalał na korzyść

aparatury łączeniowej ze względu na zmianę struktury sprzedaży w 2021 r.

EBITDA

Segment Energii Elektrycznej, a w nim głównie linia opomiarowania e.e. podlega stosunkowo największym

fluktuacjom związanym z aktualną sytuacją makroekonomiczną oraz otoczeniem regulacyjnym. Producenci

urządzeń elektronicznych doświadczają problemów w zakresie podaży surowców i materiałów do produkcji,

444 318

351 875 351 875

357 165

376 754

375 043 375 043

92 443

5 290

19 589

2 026

3 737

Przychody 2020 spadek sprzedaży

linii opomiarowania

wzrost sprzedaży

linii SSiN

wzrost sprzedaży

linii łączeniowej

wzrost sprzedaży

ICT

pozostałe Przychody 2021

-15,6%

0 50 000 100 000 150 000 200 000

linia ICT

linia łączeniowa

linia SSiN

linia opomiarowania ee

kraj eksport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 16 z 90

jak również presji inflacyjnej po stronie kosztów materiałów, frachtu i pracy. W Segmencie wzrost kosztów

wytworzenia podyktowanych czynnikami makroekonomicznym widoczny był w prawie wszystkich liniach

biznesowych, a najbardziej w licznikach e.e. oraz aparaturze łączeniowej, do produkcji których

wykorzystywane są komponenty elektroniczne, miedź i tworzywa sztuczne. W związku z powyższym nastąpił

spadek rentowności już od poziomu zysku brutto na sprzedaży o 5,8 p.p., a po uwzględnieniu kosztów SG&A

Segment zanotował stratę na poziomie wyniku na sprzedaży. Ponadto model sprzedaży liczników e.e. oparty

w głównej mierze na umowach długoterminowych, zawieranych w trybie postępowań o zamówienia publiczne,

daje ograniczone możliwości przełożenia inflacji kosztów na ostateczne ceny dla klienta w ramach

realizowanych umów (zawieranych w większości w latach 2020-21). Jednocześnie wysoka konkurencja oraz

brak barier wejścia na rynek polski dostawców urządzeń o standardowych funkcjonalnościach (głównie z

Dalekiego Wschodu) również ujemnie wpływa na marże.

Jednocześnie pozytywny wpływ na wynik EBITDA miała pozostała działalność operacyjna, tj. dodatni wpływ

uzyskanego odszkodowania od ubezpieczyciela (+3,2 mln zł) na pokrycie części kosztów wymiany liczników

energii elektrycznej (dostarczanych w latach 2014-2017) w ramach zgłoszonej reklamacji oraz zwrot

niezasadnie naliczonego podatku dochodowego (+1,4 mln zł).

Po uwzględnieniu powyższych czynników nastąpił spadek marży EBITDA segmentu o 6 p.p r/r do poziomu

7,7%.

Perspektywy

Perspektywy rozwoju segmentu na rynku energii elektrycznej zależą przede wszystkim od tempa transformacji

energetycznej oraz dostępności kluczowych komponentów do produkcji, przy jednoczesnej optymalizacji

kosztów wytworzenia i prac nad podniesieniem efektywności operacji w odpowiedzi na dalsze presje kosztowe

i presje konkurencyjne. Jednocześnie w Segmecie następuje konieczność dalszego zatowarowania

i zwiększania kapitału obrotowego w obliczu utrzymywania się niedoboru komponentów, a jednocześnie

wobec perspektyw nowych zamówień i kontraktów.

Do głównych czynników wpływających na działalność Segmentu w Polsce należą:

▪ przyjęcie przez Radę Ministrów założeń do aktualizacji Polityki Energetycznej Polski do 2040 r.

(PEP2040):

- zapowiadane przyspieszenie transformacji energetycznej w kierunku OZE i dalszy dynamiczny wzrost

fotowoltaiki, a co za tym idzie dynamiczny przyrost liczby instalacji prosumenckich, a zatem także

wzrost zapotrzebowania na dwukierunkowe liczniki energii elektrycznej i większą liczbę rozłączników.

Ponadto Grupa Apator rozszerza ofertę produktów i rozwiązań dla energetyki odnawialnej również

60 783

40 197

38 040

29 139

29 686

28 704 28 704

20 587

2 156

8 902

547

982

EBITDA 2020 spadek wyniku

linii

opomiarowania

spadek wyniku

linii SSiN

spadek wyniku

linii łączeniowej

wzrost wyniku

linii ICT

pozostałe EBITDA 2021

-52,8%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 90

w kierunku kompleksowych systemów do nadzoru i zarządzania pojedynczymi lub rozproszonymi

farmami fotowoltaicznymi. Grupa rozpoczęła również prace projektowe w klastrach energii i stawia na

dalszy rozwój własnych systemów i rozwiązań,

- poprawa efektywności energetycznej w celu zmniejszenia zużycia energii - konieczność prowadzenia

przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów,

co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią;

- prowadzenie działań wzmacniających rozwój sieci elektroenergetycznych i mechanizmów

automatyzacji;

- zapewnienie wysokiego poziomu cyberbezpieczeństwa, na który Grupa Apator od lat zwraca uwagę

i dąży do wprowadzenia na rynek polski systemu weryfikacji i certyfikacji urządzeń z komunikacją

stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisanie liczników smart na listę urządzeń infrastruktury

krytycznej;

▪ roll-out liczników w Polsce – szybkie tempo komodytyzacji liczników, wzrost konkurencji ze względu na

niskie bariery wejścia, brak wymogów dotyczących dostarczenia wzorca, weryfikacji dostawców pod

kątem bezpieczeństwa cyfrowego – koncentracja GK Apator na konkretnych przetargach i rozwiązaniach

z akceptowalną marżą,

▪ utrzymywanie się niskich cen urządzeń pomiarowych w wyniku agresywnej i coraz większej konkurencji

z Azji oraz korzystania z mechanizmu aukcji elektronicznej przez zakłady energetyczne w ramach

przetargów, w celu uzyskania jak najniższej ceny,

▪ postępująca monopolizacja rynku energii i tworzenie koncernów multienergetycznych – potencjalny

negatywny wpływ ze względu na zmniejszenie liczby klientów przy równocześnie dużej konkurencji ze

strony dostawców liczników,

▪ spodziewany wzrost zainteresowania zaawansowanymi rozwiązaniami do zarządzania siecią dystrybucji

(jako efekt wzrostu udziału „zielonej energii” w systemie),

▪ dalsza standaryzacja produktowa aparatury łączeniowej i jej dynamiczny rozwój rynkowy,

▪ rosnący popyt spółek dystrybucyjnych (z obszaru energetyki, wodociągów i gazu) na usługi ewidencji

majątku sieciowego i budowy cyfrowych modeli sieci w systemach klasy GIS,

▪ zapotrzebowanie na nowe funkcjonalności i aplikacje w obszarze zarządzania majątkiem sieciowym,

naturalny rozwój systemów związany z rozwojem i zmianami modeli biznesowych OSD,

▪ rosnący popyt samorządów na usługi i systemy ewidencji i zarządzania majątkiem sieciowym, systemy

tego typu stanowią niezbędny element infrastruktury informatycznej idei Smart City będącej obecnie

jednym z najbardziej perspektywicznych obszarów realizacji projektów informatycznych tego typu.

Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach

eksportowych kształtują przede wszystkim:

▪ rozwój oferty w zakresie liczników elektronicznych na rynki zagraniczne, w tym szczególnie na jednym

z kluczowych w strategii segmentu rynku niemieckim.

▪ przyśpieszenie rozwoju technologii telekomunikacyjnych w energetyce;

▪ rozwój na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej,

▪ zapowiadany rozwój inteligentnych sieci energetycznych na rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa);

▪ zanikający popyt na liczniki indukcyjne;

▪ Pakiet Parlamentu Europejskiego „Czysta energia dla wszystkich Europejczyków” i kontynuacja przyrostu

ilości energii ze źródeł odnawialnych oraz udziału energii generowanej ze źródeł OZE w miksie

energetycznym w EU 27”.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 18 z 90

3.2. Segment Gaz

Produkty

Segment Gaz specjalizuje się w produkcji najwyższej jakości gazomierzy. Oferuje gazomierze miechowe

domowe, przemysłowe oraz najnowszej klasy inteligentne gazomierze z funkcją zdalnego odczytu danych.

Apator Metrix SA (Tczew), spółka wiodąca segmentu Gaz, jest jednym z największych producentów

i dostawców gazomierzy w Polsce i Europie. W segmencie Gaz działa także brytyjska spółka GWi Ltd., która

również jest m.in. dostawcą regulatorów gazu i autoryzowanym centrum napraw i ponownej legalizacji

gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, a także świadczy usługi serwisowe inteligentnych gazomierzy

producentów, którzy biorą udział w wymianie gazomierzy standardowych na inteligentne w Wielkiej Brytanii.

Spółki Segmentu prowadzą sprzedaż swoich produktów pod marką własną, a także w ramach modelu OEM

(z ang. original equipment manufacturer), tj. pod marką innych producentów.

Otoczenie rynkowe

Rynek gazomierzy w Europie znajduje się w fazie transformacji,

między innymi w efekcie wdrażania tzw. dyrektywy

o poszanowaniu energii. Stopniowo odchodzi się od

tradycyjnych gazomierzy mechanicznych na rzecz

inteligentnego opomiarowania gazu. W związku z powyższym

w krajach Unii Europejskiej widoczny jest rosnący popyt na te

gazomierze. Pierwszym rynkiem w Europie, w którym regulator

narzucił zastosowanie gazomierzy inteligentnych zamiast

tradycyjnych były Niderlandy (Holandia). W kolejnych latach

podobne programy uruchomiły: Francja, Włochy, Wielka

Brytania i Belgia. Kolejne kraje europejskie przygotowują się do

wdrażania gazomierzy inteligentnych (m.in. Hiszpania, Austria,

Rumunia). Obecnie program wymiany gazomierzy

tradycyjnych na inteligentne tzw. pierwszej generacji powoli

dobiega końca, jednak wpływ na wydłużanie roll-outów miała

pandemia, która tymczasowo spowodowała ograniczenie

instalacji gazomierzy. Oczekuje się jednak, że trend wymiany

gazomierzy na inteligentne (również w ramach kolejnych

generacji gazomierzy) przyspieszy w wyniku dążenia do

realizacji celów klimatycznych ONZ.

Prym wśród inteligentnych gazomierzy cały czas wiodą

gazomierze miechowe wyposażone w liczydła elektroniczne,

ale coraz silniej zauważalny jest trend wdrażania gazomierzy

Program wymiany gazomierzy na inteligentne

Źródło: opracowanie własne na podstawie

raportu „Benchmarking smart metering

deployment in the EU-28”

https://op.europa.eu/

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 19 z 90

statycznych. Pojawienie się gazomierzy inteligentnych automatycznie spowodowało spadek popytu na

gazomierze tradycyjne.

Wielkość i zmienność rynku gazomierzy w Europie zdeterminowana jest dużymi przetargami publicznymi

i umowami zawieranymi na kilka lat. Segment Gaz partycypuje obecnie w wymianach urządzeń na inteligentne

na rynkach w Wielkiej Brytanii oraz w Belgii. Jednak koncentracja rynku dostawców urządzeń pomiarowych

dla gazu oraz duże przetargi publiczne na wieloletnie dostawy skutkują silną presją konkurencyjną i rosnącą

presją cenową.

Jednocześnie bardzo istotnym i strategicznym rynkiem dla segmentu Gaz są Niemcy. Jest to rynek trudno

dostępny ze względu na wysokie wymagania jakościowe, ale dzięki temu również stabilny. Do Niemiec

dostarczane są głównie gazomierze standardowe (bez komunikacji), ponieważ kraj ten nadal rozważa

wdrożenie programów wymiany liczników gazu na inteligentne. Do rynków zbliżonych do Niemiec ze względu

na wymagania jakościowe, na których Apator Metrix SA jest aktywny, zaliczają się także Czechy i Węgry –

jest to związane przede wszystkim z faktem, że właścicielami zakładów gazowniczych w tych krajach są

koncerny niemieckie.

Chociaż w Segmencie dominuje eksport (69% w 2021 r.), to rynek polski jest wciąż bardzo ważnym rynkiem

zbytu o przewidywalnym i stabilnym potencjale ilościowym, na którym Grupa Apator posiada ugruntowaną

pozycję jednego z liderów rynku. Głównym klientem na rynku polskim jest Polska Spółka

Gazownictwa Sp. z o.o. (PSG) – jedyny operator gazowego systemu dystrybucyjnego w kraju.

Obecnie wdrożenie smart meteringu w Polsce jest nadal postrzegane głównie przez pryzmat pomiaru energii

elektrycznej. W przypadku gazu, podobnie jak w energii elektrycznej, fizycznie odpowiedzialny za wdrożenie

smart meteringu jest operator, czyli PSG. Zgodnie z obowiązującymi dyrektywami unijnymi, w przeciwieństwie

do rynku energii elektrycznej, obecnie żadne prawo nie nakłada na operatorów gazu, obowiązku instalowania

inteligentnych układów pomiarowych u klientów. Mimo to, również rynek polski interesuje się wdrożeniem

smart meteringu w gazie, jednak póki co pojawiają się niewielkie pilotażowe wdrożenia gazomierzy smart,

w których Apator Metrix SA bierze aktywny udział, a większość przetargów w Polsce dotyczy nadal dostaw

gazomierzy miechowych i mechanicznych.

Dodatkowo Grupa Apator, w wyniku przejęcia pod koniec 2020 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Atrem SA, rozszerzyła swoją ofertę software’u o rozwiązania w obszarze zaawansowanych systemów

informatycznych dla gazownictwa i pracuje nad ich dalszym rozwojem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 20 z 90

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym:

269 627

250 975

18 652

107,4%

kraj

82 783

66 036

16 747

125,4%

eksport

186 844

184 939

1 905

101,0%

Koszt własny sprzedaży

215 424

196 103

19 321

109,9%

Zysk brutto ze sprzedaży

54 203

54 872

-669

98,8%

Koszty sprzedaży

8 981

5 493

3 488

163,5%

Koszty ogólnego zarządu

26 560

26 550

100,0%

Zysk ze sprzedaży

18 662

22 829

-4 167

81,7%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

2 259

(417)

2 676

-541,7%

Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw

własności

0,0%

Zysk z działalności operacyjnej

20 921

22 412

-1 491

93,3%

EBITDA

38 201

38 007

194

100,5%

Wskaźniki rentowności:

Marża zysku brutto ze sprzedaży

20,1%

21,9%

Marża zysku ze sprzedaży

6,9%

9,1%

Marża EBITDA

14,2%

15,1%

Przychody ze sprzedaży

Wzrost sprzedaży r/r będący efektem:

▪ wysokiej dynamiki sprzedaży w kraju (+25% r/r)

osiągniętej w wyniku realizacji przetargu dla

PSG Sp. z o.o. i skorzystaniu przez tego klienta

z prawa opcji zwiększenia zamówienia

w ramach realizacji umowy dot. dostaw

gazomierzy z lutego 2020 r. Grupa Apator

utrzymuje pozycję kluczowego dostawcy

gazomierzy dla Polskiej Spółki Gazownictwa - w

grudniu 2021 r. oferta Apator Metrix SA została

ponownie wybrana w przetargu dot. dostaw

gazomierzy miechowych na łączną kwotę

74,9 mln zł;

▪ utrzymania wysokiego i stabilnego r/r poziomu

eksportu, a wzrosty sprzedaży uzyskano

w krajach takich jak: Wielka Brytania, Belgia,

Węgry i Turcja. Równocześnie segment nadal

intensywnie pracuje nad rozwojem sprzedaży na

pozostałych rynkach, zwiększając obroty m.in.

do Gruzji czy Serbii.

W wyniku dynamicznego wzrostu przychodów w kraju, udział eksportu w sprzedaży zmniejszył się z 74% do

69%. Mimo spadku sprzedaży na rynek niderlandzki (kończący się roll-out na gazomierze), w 2021 r.

największy wzrost przychodów uzyskano na rynku brytyjskim. Z kolei jednym z najbardziej perspektywicznych

rynków jest obecnie Belgia, w której trwa wymiana gazomierzy na inteligentne, a wygrany kolejny przetarg (na

250 975 250 975

269 627 269 627

+16 747

+1 905

Przychody

2020

wzrost

sprzedaży

krajowej

wzrost

eksportu

Przychody

2021

+7,4%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 21 z 90

dostawę ok. 1 mln liczników o łącznej wartości ok. 65 mln euro) jest jednym z elementów stabilnego backlogu

segmentu na kolejne lata.

Portfel sprzedaży segmentu w roku 2020 i 2021 kształtował się następująco:

EBITDA

W segmencie zysk EBITDA utrzymał się na podobnym r/r poziomie, jednak marża EBITDA zmniejszyła się

o 0,9 p.p. r/r do 14,2%., do czego przyczyniły się przede wszystkim odczuwane w gospodarce wzrastające

koszty materiałowe.

Główne czynniki wpływające na wynik EBITDA to:

▪ równoczesny wzrost sprzedaży i niższa rentowność wynikająca z wzrastających kosztów własnych

sprzedaży (COGS) głównie materiałów i surowców: tworzyw sztucznych, stali, metali nieżelaznych;

▪ wyższe koszty sprzedaży, które są efektem pandemii, wzrostu kosztów usług transportowych i cen paliwa;

koszty ogólne utrzymane na poziomie roku 2020;

▪ dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej głównie dzięki uzyskanemu dofinansowaniu

z tarczy antykryzysowej (+1 mln zł) oraz otrzymanemu zwrotowi podatku dochodowego

(+1,1 mln zł).

*koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

38 007 38 007

39 023

35 525 35 525

38 201

18 652

17 636

3 498

2 676

EBITDA 2020 wzrost sprzedaży wzrost COGS* wzrost kosztów

SG&A

wzrost wyniku na

pozostałej działal.

oper.

EBITDA 2021

+0,5%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 22 z 90

Perspektywy

Perspektywy rozwoju Segmentu na rynku pomiaru gazu zależą od tempa rozwoju smart meteringu w Europie

i na świecie oraz konieczności zdywersyfikowania gazowego mixu energetycznego w transformacji

energetycznej UE poprzez zastępowanie popytu na gaz ziemny tzw. gazami zdekarbonizowanymi

i odnawialnymi, a to stanowi szansę dla dalszego rozwoju Segmentu Gaz w zakresie rozliczania wodoru,

biometanu i biogazu.

Równie istotny wpływ na perspektywy będzie miała dalsza dynamika inflacji kosztów (materiałów,

komponentów, wynagrodzeń), stan globalnych łańcuchów dostaw oraz prowadzona w Segmencie Gazu

poprawa efektywności funkcjonowania spółek poprzez relokację części produkcji gazomierzy z brytyjskiej

spółki GWi Ltd. do Apator Metrix SA w Tczewie.

Perspektywy działalności Segmentu Gaz na rynku krajowym kształtują się następująco:

▪ monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji

po stronie podaży;

▪ realizacja przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. –

wartość kontraktu: 74,9 mln zł z dostawami w okresie 2 lat i prawem opcji +/-20% zamówienia;

▪ kontynuacja wdrożenia inteligentnych gazomierzy w Polsce, w ramach których Apator Metrix SA dostarcza

gazomierze iSmart;

▪ spodziewany w kolejnych latach wzrost zamówień na gazomierze inteligentne w Polsce, w efekcie rozwoju

nowych technologii, IoT, automatyzacji procesów oraz rozwoju sieci gazowniczej;

▪ rozszerzanie oferty software’u dla sektora gazowniczego (rozwoju oprogramowania w ramach przejętej w

2020 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa Atrem SA);

▪ wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie w

sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość

dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej, jednak nie jest to metoda w Polsce

jeszcze rozpowszechniona.

Sytuację Segmentu Gaz na kluczowych rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim następujące

czynniki:

▪ wygrany roll-out na blisko 1 mln sztuk inteligentnych liczników gazu na rynku belgijskim o wartości

ok. 65 mln euro z dostawami w latach 2023 – 2031, z czego istotna część zostanie zrealizowana do końca

2026 r.;

▪ planowane roll-outy gazomierzy typu smart na kolejnych rynkach Europy: Hiszpania, Austria, Rumunia,

Słowacja;

▪ plan rozwoju produktów na poszczególne rynki, w tym uzupełnienie portfolio o gazomierze przemysłowe

i gazomierz ultradźwiękowy;

▪ utrzymujący się relatywnie wysoki popyt na gazomierze z liczydłem mechanicznym, w związku z ciągłymi

opóźnieniami we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich;

▪ aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu, co

ujemnie wpływa na poziom ostatecznych cen;

▪ konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania

danych oraz interoperacyjność gazomierzy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 90

3.3. Segment Woda i Ciepło

Produkty

Segment Woda i Ciepło (W&H) specjalizuje się w produkcji wodomierzy mieszkaniowych, domowych

i przemysłowych, ciepłomierzy, a także podzielników kosztów ogrzewania. Oferuje usługi zdalnego odczytu,

rozliczeń zużycia mediów i zarządzania systemami dystrybucji wody i ciepła. Apator Powogaz SA, spółka

wiodąca segmentu Woda i Ciepło, jest jednym z największych producentów i dostawców wodomierzy w Polsce

i Europie. W skład segmentu Woda i Ciepło wchodzą także spółki: Apator Metra s.r.o (Czechy), Apator Miitors

A/S (Dania - oddział R&D), Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk, Gdańsk-R&D) oraz AO Teplovodomer

(Rosja).

Otoczenie rynkowe

Segment Woda i Ciepło w odróżnieniu od pozostałych segmentów prowadzi sprzedaż do licznej, rozproszonej

grupy klientów. Najczęściej rynek odbiorców podzielony jest na dwa obszary: rynek wodociągowy oraz rynek

spółdzielczo-usługowy (spółdzielnie, wspólnoty mieszkaniowe, hurtownie), na których sprzedawane są inne

linie produktowe. Model sprzedaży w branży wody i ciepła, zgoła odmienny od segmentów EE oraz Gaz, opiera

się głównie na aktywnym poszukiwaniu klientów na całym świecie i budowaniu z nimi relacji, co wymaga

przygotowania odpowiednio większych służb sprzedażowych, szerszej gamy produktowej, rozbudowanej sieci

serwisów oraz odpowiedniego wsparcia technicznego, które jest w stanie wprowadzać zmiany oczekiwane

przez odbiorców i zgodne z obszarem eksploatacji. Branża nie ma ustandaryzowanej i sztywnej specyfikacji

produktowej, a popyt na dany produkt jest kreowany przez producentów, trendy i nowe technologie zależne

od wymagań na danym rynku. Przychody segmentu uzyskiwane są w porównywalnym stopniu na rynku

krajowym jak i na rynkach zagranicznych.

W Polsce, duży wpływ na liczbę montowanych wodomierzy ma koniunktura w budownictwie. W 2021 r. według

danych w Polsce oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań, tj. o 6,4% więcej niż przed rokiem. Najczęściej

montowanymi urządzeniami w nowo powstających budynkach są wodomierze ze zdalnym odczytem, a wśród

nich dominuje wodomierz z nakładką radiową. Również w starym typie budownictwa mieszkaniowego coraz

większą rolę odgrywają wodomierze typu smart wypierając produkty starej generacji charakteryzujące się

brakiem możliwości zdalnego odczytu. Zarówno dobra koniunktura na rynku mieszkaniowym, jak i ustawa o

efektywności energetycznej nakładająca obowiązek instalacji urządzeń ze zdalnym odczytem oraz poprawa

nastrojów społecznych w wyniku akcji szczepień przeciw COVID-19 spowodowała przyspieszenie wymian

wodomierzy od II kwartału 2021 r., a nawet próbę nadrobienia wcześniejszych zaległości wynikających

z obostrzeń pandemicznych w 2020 r. (ograniczone możliwości wymian wodomierzy w domach

i mieszkaniach). Podobnie sytuacja kształtowała się na rynkach zagranicznych. Wyzwaniem w 2021 r. było

zaspokojenie wysokiego popytu, w szczególności na wodomierze z nakładkami radiowymi, przy jednoczesnym

ograniczeniu dostępności komponentów elektronicznych.

Światowy rynek na usługi opomiarowania wody rozwija sie z niespotykaną dotąd dynamiką. Gwałtownie

rosnąca liczebność populacji, industrializacja krajów rozwijających się, nierówna legislacja związana z ochroną

środowiska, a w tym zasobów czystej wody, dramatycznie podnoszą światową jej konsumpcję i eksploatację

naturalnych źródeł wody pitnej. Wspomniane czynniki przyspieszają rozwój rynku inteligentnego zarządzania

wodą w celu optymalizacji jej zużycia oraz zapewnienia coraz dokładniejszych metod pomiaru. W branży

następuje zatem intensywny rozwój kompleksowych systemów do obsługi i efektywnego dostarczania danych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 24 z 90

przy wykorzystaniu nowoczesnych technologii komunikacji IoT. Większa świadomość konsumentów zarówno

indywidualnych, jak i podmiotów wytwórczych (przemysłowych), korzystających z inteligentnych rozwiązań

opomiarowania, wzmacnia konieczność oszczędnego i racjonalnego gospodarowania wodą. Straty wody z

rurociągów podczas dystrybucji są bardzo wysokie, wobec tego ręczny pomiar i bilansowanie wody nie jest

już wystarczające. Systemy pomiarowe powinny sygnalizować dodatkowo przecieki oraz inne zaburzenia

w sieci i posiadać zdalnie sterowane zawory odcinające dopływ wody lub ograniczające zużycie na żądanie.

Jednymi z takich produktów, które Segment W&H rozwija są

wodomierze ultradźwiękowe z szerokim zakresem komunikacji

zdalnej (m.in. LoRaWAN). Wodomierze ultradźwiękowe

posiadają stabilne parametry metrologiczne, dłuższy czas

działania oraz możliwości zdalnych odczytów i zaawansowane

funkcje (np. alerty wycieków). Konieczne jest konsekwentne

rozbudowanie gamy produktów ultradźwiękowych, nie tylko

o średnice industrialne, ale również w zakresie pełnej

kompatybilności wodomierzy ultradźwiękowych z usługami

zdalnego odczytu, billingu czy z możliwością dostarczenia

danych na żądanie. Mimo, że rynek wodomierzy

ultradźwiękowych zaczyna rosnąć, jednak nie wyprze w całości

wodomierzy mechanicznych w najbliższych latach. Wynika to ze

znacznej różnicy cenowej obu rozwiązań jak również potrzeb

klienta docelowego pod względem oczekiwań co do dokładności

wodomierza (jego klasy). Również zagraniczne rynki zbytu

w zakresie rozwoju ich sieci wodociągowej i cieplnej mają różne

zapotrzebowania na produkty określonych klas.

Na rynku opomiarowania ciepła panuje również tendencja wzrostowa. Służy temu wzrost świadomości wśród

użytkowników, jak również zmiany legislacyjne wprowadzające obowiązkowe opomiarowanie ciepła. Podobnie

jak przy wodomierzach, w ciepłownictwie również pojawia się duże zainteresowanie dla systemów zdalnego

odczytu oraz technologii ultradźwiękowej, co przyczynia się do intensywnego wzrostu konkurencyjności

cenowej głównych dostawców ciepłomierzy. Popyt na wodomierze, ciepłomierze, jak i podzielniki kosztów typu

smart w Polsce napędzać będzie również ustawa o zmianie ustawy o efektywności energetycznej, która

nakłada na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych obowiązek instalacji, do 1 stycznia 2027 r.,

ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym odczytem. Segment W&H, w wyniku analiz

rynkowych i bacznego śledzenia trendów ogólnoświatowych, niezależnie od wprowadzanych zmian

legislacyjnych, z wyprzedzeniem podjął opracowanie aktualnie wymaganych rozwiązań, dzieki czemu

rokrocznie zwiększa udział w sprzedaży urządzeń typu smart.

Wodomierze ultradźwiękowe Ultrimis W

oferowane przez Apator Powogaz

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 25 z 90

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie

2021 r.

2020r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym:

295 413

239 556

55 857

123,3%

kraj

123 923

112 431

11 493

110,2%

eksport

171 490

127 125

44 364

134,9%

Koszt własny sprzedaży

198 458

164 417

34 041

120,7%

Zysk brutto ze sprzedaży

96 955

75 139

21 816

129,0%

Koszty sprzedaży

13 202

12 575

627

105,0%

Koszty ogólnego zarządu

46 087

41 247

4 840

111,7%

Zysk ze sprzedaży

37 666

21 317

16 349

176,7%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

37 010

3 473

33 537

1065,6%

Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw

własności

1 636

1 352

284

121,0%

Zysk z działalności operacyjnej

76 312

26 142

50 170

291,9%

EBITDA

87 692

36 460

51 232

240,5%

EBITDA bez nieruchomości*

53 613

36 460

17 153

147,0%

Wskaźniki rentowności:

Marża zysku brutto ze sprzedaży

32,8%

31,4%

Marża zysku ze sprzedaży

12,8%

8,9%

Marża EBITDA

29,7%

15,2%

Marża EBITDA bez nieruchomości*

18,1%

15,2%

Przychody ze sprzedaży

W segmencie nastąpił dynamiczny wzrost przychodów

o 23% r/r:

▪ wyższe obroty w kraju (o 10% r/r) związane były ze

wzrostem wymian wodomierzy w spółdzielniach

i wspólnotach mieszkaniowych - odbudowa

zamówień po 2020 r., przy dobrej koniunkturze

w budownictwie;

▪ wysoka dynamika sprzedaży zagranicznej (+34% r/r)

- wzrost popytu na istotnych rynkach eksportowych

segmentu, wzrost liczby nowych przetargów

i realizacji inwestycji zamrożonych w 2020 r.

W związku z powyższym udział eksportu w strukturze

sprzedaży w 2021 r. wzrósł o 5 p.p. W 2021 roku

największymi zagranicznymi rynkami zbytu były: Czechy,

Francja, Hiszpania oraz Ukraina.

W miksie produktowym największy udział w sprzedaży

ma grupa wodomierzy mieszkaniowych oraz nakładek

radiowych. W 2021 r. w tej grupie wprowadzony został nowy produkt - wodomierz skrzydełkowy

jednostrumieniowy JS Smart D+, charakteryzujący się znacznie wyższymi parametrami metrologicznymi

i trwałościowymi. Wzrost udziału w strukturze sprzedaży, w stosunku do 2020 roku, widać również w grupie

239 556 239 556

251 049

295 413

11 493

44 364

Przychody

2020

wzrost

sprzedaży

krajowej

wzrost

eksportu

Przychody

2021

+23,3%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 26 z 90

wodomierzy ultradźwiękowych na eksport (Grecja, Arabia Saudyjska, wodociągi w Tajlandii, Norwegii,

Niemczech).

EBITDA

Wynik EBITDA (Adj. EBITDA skorygowany o czynnik jednorazowy – sprzedaż nieruchomości**) wzrósł

o 47% r/r, dzięki:

▪ dynamicznemu wzrostowi sprzedaży oraz uzyskaniu pozytywnego efektu dźwigni operacyjnej,

▪ istotnej poprawie efektywności operacyjnej (usprawnienia i reorganizacji procesu produkcji oraz wzrost jej

automatyzacji), mimo, że od III kwartału 2021 r. widoczny znaczny wzrost kosztów wytworzenia (podobnie

jak w pozostałych segmentach), szczególnie komponentów elektronicznych, mosiądzu i tworzyw

sztucznych;

▪ utrzymaniu kontroli kosztów SG&A, pomimo większych przychodów.

Powyższe czynniki korzystnie wpłynęły na poziom uzyskanej rentowności Segmentu, a marża skorygowanej

EBITDA wyniosła 18%. Dodatkowo, w wyniku sprzedaży nieruchomości – dotychczasowej siedziby spółki

Apator Powogaz SA w Poznaniu – uzyskano pozytywny wpływ na zysk EBITDA w wysokości 34,1 mln zł.

*koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

** W dniu 12 stycznia 2021 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej przyrzeczoną umowę sprzedaży

nieruchomości przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 w Poznaniu o łącznym obszarze 3,3 ha za cenę 63,5 mln z netto, na której znajduje

się jej obecna siedziba.

36 460 36 460

59 338

53 871

53 329 53 329

53 613 53 613

87 692

55 857

32 979

5 467

542

284

34 079

EBITDA 2020 wzrost sprzedaży wzrost COGS* wzrost kosztów

SG&A

spadek wyniku

na pozostałej

działal. oper.

wzrost udziału w

zyskach jedn.

Adj. EBITDA 2021 sprzedaż

nieruchomości**

EBITDA 2021

+140,5%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 27 z 90

Perspektywy

Jednym z kluczowych czynników wpływających na przyszłe wyniki segmentu jest realizacja projektu relokacji

fabryki Apator Powogaz SA w Poznaniu. Celem relokacji jest utworzenie nowoczesnego centrum

produkcyjnego, opartego na zautomatyzowanych procesach produkcyjnych, światowych standardach jakości

wyrobów gotowych oraz znaczącym zwiększeniu efektywności i mocy produkcyjnych. Przeniesienie produkcji

do nowej fabryki ma nastąpić do końca kwietnia 2022 r. Podobny projekt realizowany jest jednocześnie w

spółce Apator Telemetria Sp. z o.o. w Słupsku (więcej informacji w pkt 1.3). Poza reorganizacją, prowadzone

są intensywne działania R&D związane z rozwojem portfolio produktowego oraz systemów zdalnego odczytu

i usług bilingu.

Spowalniająco na wyniki Segmentu będzie działać ogólnoświatowa inflacja kosztów, trudności z dostępnością

kluczowych komponentów i surówców oraz wydłużający się czas transportu.

Pozostałe perspektywy wpływające na działalność segmentu Woda i Ciepło w Polsce są następujące:

▪ dalszy popyt na rozwiązania klasy smart w związku z wprowadzoną nowelizacją ustawy

o efektywności energetycznej nakłada na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych obowiązek

instalacji, do 1 stycznia 2027 r., ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym odczytem;

▪ rozwój kompleksowej oferty do budowy sieci odczytowych i świadczenia usług zdalnego odczytu dla wody

i ciepła - potencjał do zwiększenia obecności na rynku wodociągów;

▪ rozwój rynku usług billingowych;

▪ wzrost znaczenia potrzeby oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych

z precyzyjnym opomiarowaniem oraz racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem – istotna szansa

dla wzrostu sprzedaży wodomierzy ultradźwiękowych;

▪ koniunktura w budownictwie,

▪ zwiększanie świadomości ochrony dóbr naturalnych i postawa EKO.

Sytuację segmentu Woda i Ciepło na rynkach eksportowych kształtują z kolei następujące czynniki:

▪ oczekiwany stabilny wzrost sprzedaży do krajów Unii Europejskiej po spadku wskutek pandemii;

▪ rozwój eksportu na rynkach DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria) jako jednych z kluczowych kierunków

strategicznych Segmentu;

▪ poszukiwanie nowych kierunków sprzedaży i rozwój eksportu wynikające z konieczności zastąpienia

wstrzymanej sprzedaży na rynki wschodnie w związku z wojną (Rosja, Białoruś, Ukraina) - udział rynków

powyższych w sprzedaży Segmentu wynosił 13% w 2021 r.;

▪ tendencja wzrostowa na rynku opomiarowania ciepła - wprowadzenie przez UE ogólnego obowiązku

opomiarowania dostaw energii cieplnej;

▪ wzrastający popyt na wodomierze ultradźwiękowe;

▪ wzrost popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy

przyśpieszony jeszcze czynnikiem bezpieczeństwa zdrowotnego po COVID-19;

▪ systemy zdalnego sterowania, lokalizacji wycieków oraz autonomicznie działające systemy ograniczania

strat wody (wycieków);

▪ programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie

dostępu do wody pitnej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 28 z 90

4. Skonsolidowane wyniki Grupy Apator

4.1. Analiza wyników finansowych

Grupa Apator w 2021 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Zmiana

Dynamika

Przychody ze sprzedaży, w tym:

940 083

934 850

5 466

100,6%

kraj

497 695

553 402

- 55 580

90,0%

eksport

442 388

381 448

61 046

116,0%

Koszt własny sprzedaży**

726 506

705 240

20 774

102,9%

Zysk brutto ze sprzedaży

213 577

229 610

- 15 308

93,3%

Koszty sprzedaży

36 552

32 238

4 292

113,3%

Koszty ogólnego zarządu

128 285

126 134

2 400

101,9%

Zysk ze sprzedaży

48 740

71 238

- 22 000

69,1%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

44 425

6 001

37 589

726,4%

Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności

1 636

1 352

284

121,0%

Zysk z działalności operacyjnej

94 801

78 591

15 873

120,2%

EBITDA

150 573

131 100

19 138

114,6%

EBITDA bez nieruchomości*

116 494

131 100

- 14 941

88,6%

Wynik na działalności finansowej

-9 557

3 326

- 12 786

Zysk przed opodatkowaniem

85 244

81 917

3 087

103,8%

Bieżący podatek dochodowy

-24 929

- 15 479

- 9 661

162,4%

Odroczony podatek dochodowy

3 021

- 4 201

7 017

Zysk netto

63 336

62 237

443

100,7%

Zysk netto bez nieruchomości*

35 732

62 237

- 27 161

56,4%

Wskaźniki rentowności:

Marża zysku brutto ze sprzedaży

22,7%

24,6%

Marża zysku ze sprzedaży

5,2%

7,6%

Marża zysku EBITDA*

12,4%

14,0%

Marża zysku netto*

3,8%

6,7%

*) wyniki oczyszczone z wpływu sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA

**) W związku ze zmianą w trakcie 2021 r. polityki rachunkowości odnośnie do ujmowania m.in. kosztów odpisów aktualizujących zapasy

oraz kosztów złomowania zapasów, w okresach porównawczych dokonano przesunięcia tych kosztów z pozostałej działalności

operacyjnej do kosztu działalności podstawowej (przekształcenie danych porównawczych ujęto w pkt 8.35 rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego).

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki:

▪ utrzymanie sprzedaży Grupy dzięki wyraźnemu ożywieniu popytu w segmencie Woda i Ciepło

(szczególnie w eksporcie) oraz wzrostowi sprzedaży w segmencie Gaz, przy niższej r/r sprzedaży

w segmencie Energii Elektrycznej;

▪ sytuacja makroekonomiczna – globalne utrudnienia w dostępie do komponentów elektronicznych

i niedobory surowców dla urządzeń elektronicznych, powodujące presję na marże w wyniku:

− wzrostu cen surowców, materiałów (np. metale nieżelazne, tworzywa sztuczne) i komponentów

(zwłaszcza elektronicznych) oraz wydłużanie czasów ich dostaw;

− globalnego wzrostu kosztów transportu (morskiego, kolejowego, samochodowego) z powodu

ograniczeń dostępności kontenerów czy wzrostu cen paliw;

przy jednoczesnym ograniczeniu możliwości szybkich zmian cen sprzedaży w reakcji na wzrost kosztu

TKW, szczególnie w segmencie Energii Elektrycznej

;

▪ utrzymanie kosztów ogólnego zarządu na stabilnym poziomie, pomimo wysokiej presji na wynagrodzenia;

Więcej w pkt 3.1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 29 z 90

▪ czynnik jednorazowy - wpływ sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA w Poznaniu (Segment Woda

i Ciepło) na skonsolidowane wyniki:

− na poziomie EBITDA: 34,1 mln zł;

− na poziomie wyniku netto: 27,6 mln zł;

▪ sytuacja na rynkach walutowych – duża zmienność kursów walutowych (szczególnie EUR i USD)

powodująca ujemny wynik na różnicach kursowych i wycenie transakcji walutowych.

Przychody ze sprzedaży

W Grupie Apator utrzymano przychody na poziomie analogicznego okresu roku poprzedniego, a dynamiczny

wzrost odnotował segment Wody i Ciepła (+23% r/r). Wyższe przychody r/r zanotował także segment Gazu

(+7%). Jednocześnie w segmencie Energii Elektrycznej zrealizowano niższą sprzedaż w związku ze spadkiem

przychodów na rynku krajowym.

Szczegółowy opis sprzedaży poszczególnych segmentów opisany został w rozdziale 3 niniejszego

sprawozdania.

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Zmiana r/r

Dynamika

(tys. zł)

(%)

Segment Energia Elektryczna (EE)

375 043

444 319

-69 276

84,4%

kraj

290 989

374 935

-83 947

77,6%

eksport

84 054

69 384

14 671

121,1%

udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem

22,4%

15,6%

Segment Gaz

269 627

250 975

18 652

107,4%

kraj

82 783

66 036

16 747

125,4%

eksport

186 844

184 939

1 905

101,0%

udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem

69,3%

73,7%

Segment Woda i Ciepło (W&H)

295 413

239 556

55 857

123,3%

kraj

123 923

112 431

11 493

110,2%

eksport

171 490

127 125

44 364

134,9%

udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem

58,1%

53,1%

Przychody ze sprzedaży ogółem

940 083

934 850

5 233

100,6%

kraj

497 695

553 402

-55 707

89,9%

eksport

442 388

381 448

60 940

116,0%

udział eksportu ogółem w przychodach ogółem

47,1%

40,8%

934 850

865 574 865 574

884 226

940 083

69 276

18 652

55 857

Przychody 2020 Segment EE Segment Gaz Segment W&H Przychody 2021

+0,6%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 30 z 90

W strukturze sprzedaży znacząco zwiększył swój udział segment Wody i Ciepła (o 5,8 p.p).

Struktura geograficzna sprzedaży

Dzięki wysokiej dynamice wzrostu eksportu (głównie w segmencie Wody i Ciepła) w skali całej GK Apator,

udział eksportu w całkowitych obrotach Grupy Apator wzrósł w porównaniu z 2020 r. o 6.3 p.p., do poziomu

47,1% przychodów ogółem.

Głównym rynkiem zbytu Grupy Apator jest Polska. Na drugim miejscu wśród partnerów handlowych Grupy

pozostaje Unia Europejska (z dominującym udziałem rynków: niemieckiego, belgijskiego, czeskiego) oraz

Wielka Brytania i rynki wschodnie. Jednocześnie widać już wyraźne ożywienie zamówień z wielu innych

rynków szczególnie w segmencie Woda i Ciepło (np. Francja).

*UE+WB = Unia Europejska

wraz z Wielką Brytanią

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 31 z 90

Podział eksportu na kraje

*sprzedaż do Rosji została wstrzymana, a Grupa Apator będzie starała się skompensować ubytek sprzedaży na innych rynkach.

W 2021 r. żaden z odbiorców nie przekroczył udziału 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy Apator.

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Koszty w układzie kalkulacyjnym

Koszt własny sprzedaży (COGS)

726 506

705 240

21 266

103,0%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (SG&A)

164 837

158 372

6 465

104,1%

Łącznie

891 343

863 612

27 731

103,2%

Koszty w układzie rodzajowym

Amortyzacja

55 772

52 509

3 263

106,2%

Zużycie materiałów i energii

442 899

427 993

14 906

103,5%

Usługi obce

125 691

101 574

24 117

123,7%

Świadczenia pracownicze

228 783

214 155

14 628

106,8%

Pozostałe

68 707

52 645

16 062

130,5%

Zmiana stanu wyrobów gotowych i produkcji niezakończonej

-30 509

14 736

-45 245

-207,0%

Łącznie

891 343

863 612

27 731

103,2%

Sprzedaż zagraniczna -

kraje z udziałem od 5%

Udział w eksporcie w 2021 r.

Sprzedawany asortyment

Wielka Brytania

15%

gazomierze

Niemcy

12%

głównie liczniki energii elektrycznej i gazomierze

Belgia

11%

gazomierze i indukcyjne liczniki energii elektrycznej

Czechy

głównie wodomierze i podzielniki kosztów

Ukraina

głównie wodomierze i gazomierze

Rosja*

głównie wodomierze, ciepłomierze, aparatura łączeniowa

Turcja

głównie gazomierze i aparatura łączeniowa

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 32 z 90

Widoczne wzrosty kosztów (w tym szczególnie kosztów zużycia materiałów i energii) wynikają głównie

z przyczyn makroekonomicznych. Na skutek ożywienia gospodarczego po pandemii nastąpił dynamiczny

wzrost popytu, a za tym wzost kosztów handlu światowego w wyniku utrzymujących się wąskich gardeł

w łańcuchach zaopatrzenia i większej skłonności firm do gromadzenia wyższych zapasów, co sprzyja zaś

wzrostowi cen surowców, materiałów i komponentów (zwłaszcza elektronicznych).

Grupa odczuwa silną presję cenową i wzrost konkurencji w największym stopniu w segmencie Energii

Elektrycznej. Erozja cen powoduje procentowy spadek marż, zwłaszcza w obliczu inflacji kosztów

materiałowych przy jednoczesnym wzroście kosztów wynagrodzeń w wyniku m.in. presji na podwyżki płac.

Odnotowano również wyższe usługi obce, w tym m.in. wzrosty kosztów transportu surowców i materiałów.

EBITDA

Wynik EBITDA w 2021 r. wyniósł 150,6 mln zł (+14% r/r). Wpływ na zysk EBITDA, poza wyżej wymionymi

czynnikami kosztowymi, miał dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej, na co złożyły się przede

wszystkim:

- wynik na sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA w Poznaniu (+34,1 mln zł)*,

- uzyskane odszkodowanie od ubezpieczyciela (+3,2 mln zł) na pokrycie części kosztów wymiany

liczników energii elektrycznej (dostarczanych w latach 2014-2017) w ramach zgłoszonej reklamacji w

Segmencie EE,

- zwrot niezasadnie pobranego podatku dochodowego w spółce niemieckiej (+2,5 mln zł),

- dofinansowanie z tarczy antykryzysowej (+1 mln zł) w Segmencie Gaz.

EBITDA po korekcie o wpływ wyniku z transakcji sprzedaży nieruchomości w Poznaniu wyniósł 116,5 mln zł

(-11% r/r), co skutkowało rentownością EBITDA na poziomie 12,4% (-1,7 p.p. r/r).

Szczegółowy opis zysku EBITDA w poszczególnych segmentach opisany został w rozdziale 3 niniejszego

sprawozdania.

*W dniu 12 stycznia 2021 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej przyrzeczoną umowę sprzedaży

nieruchomości przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 w Poznaniu o łącznym obszarze 3,3 ha za cenę 63,5 mln z netto, na której znajduje

się jej obecna siedziba.

*EBITDA 2021 oczyszczona o wpływ sprzedaży nieruchomości w Poznaniu

131 100

99 021 99 021

99 215

116 368

116 494 116 494

150 573

32 079

194

17 153

126

34 079

EBITDA 2020 segment EE segment Gaz segment W&H niższe koszty

grupowe

EBITDA 2021

oczyszczona*

sprzedaż

nieruchomości

EBITDA 2021

raportowana

-11,1%

+14,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 33 z 90

Udział Segmentów w zysku EBITDA

Bardzo dobre wyniki odnotowano w Segmencie Wody i Ciepła, który był motorem wzrostu całej Grupy.

Wysokiej dynamice sprzedaży Segmentu (23% r/r) towarzyszył, głównie dzięki uzyskaniu pozytywnego efektu

dźwigni operacyjnej i efektów skali, większy niż proporcjonalny wzrost zysku EBITDA o 47% r/r, co przełożyło

się na wzrost jego udziału o 18 p.p. (bez uwzględnienia sprzedaży nieruchomości).

*alokacja EBITDA do segmentów - dane nie uwzględniają kosztów niealokowanych do segmentów

Wynik netto

Skonsolidowany wynik netto ukształtował się na poziomie 63,3 mln zł i wpływ na jego poziom, poza wyżej

wymienionymi czynnikami, miały:

▪ ujemnie - wynik na działalności finansowej, istotnie niższy r/r (-9,5 mln zł vs +3,3 w 2020 r.), o czym

zadecydowały przede wszystkim ujemne różnice kursowe (-3,4 mln zł), wycena transakcji walutowych

(-3,0 mln zł) w związku ze zmiennością na rynkach walutowych oraz koszty obsługi zadłużenia

(-1,9 mln zł);

▪ dodatnio – zdarzenie jednorazowe, tj. sprzedaż nieruchomości Apator Powogaz SA (+27,6 mln zł).

Po oczyszczeniu wyniku o wpływ zdarzenia jednorazowego, zysk netto Grupy Apator po czterech kwartałach

2021 r. ukształtował się na poziomie 35,1 mln zł.

4.2. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 r. był o 7,6 mln zł wyższy w stosunku do końca 2020 r.

i wyniósł 36,8 mln zł.

Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

▪ dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, przy czym na poziom wygenerowanych przepływów wpływ

miało dużo wyższe niż w poprzednich latach zaangażowanie środków w kapitał obrotowy – zaopatrywanie

się i zabezpieczanie materiałów oraz surowców w celu zarządzania ryzykami związanymi z zaburzeniami

w globalnych łańcuchach dostaw;

▪ ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej głównie w wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych

na środki trwałe i wartości niematerialne (łącznie 91,9 mln zł) oraz zapłaty za część udziałów nabytych w

spółce Apator Telemetria Sp. z o.o. (7,1 mln zł – sfinansowane kredytem akwizycyjnym) częściowo

pokrytych uzyskanymi wpływami ze sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA w Poznaniu

w wysokości 33,9 mln zł (zrealizowane w 2021 r. płatności za nieruchomość, zgodnie z harmonogramem);

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 34 z 90

▪ dodatnie saldo przepływów finansowych związane przede wszystkim ze wzrostem zadłużenia

kredytowego (saldo 78,9 mln zł - wpływy z tyt. zaciągnięcia kredytów pomniejszone o spłaty z odsetkami)

pomniejszone o wypłatę pozostałej części dywidendy z zysku za 2020 r. (22,3 mln zł) oraz spłatę

zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (11,7 mln zł).

4.2.1. Ocena zasobów finansowych

W 2021 r. Grupa Apator finansowała swoją działalność w większości kapitałem własnym, ale jego udział w

sumie bilansowej zmalał w porównaniu do końca 2020 r. o 4,0 p.p. Jest to efekt wzrostu poziomu zobowiązań

i rezerw, a w tym głównie wyższych kredytów.

Sposób finansowania działalności Grupy Apator przedstawiony został w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Zmiana

p. p.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej

55,2%

59,2%

-4,0

Udział kapitału obcego w sumie bilansowej

44,8%

40,8%

4,0

Pozostałe podstawowe wskaźniki

2021 r.

2020 r.

Formuła

Wskaźnik bieżącej płynności

1,24

1,22

aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej

0,60

0,72

(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania

krótkoterminowe

Stopa zwrotu z aktywów ROA

6,76%

7,06%

zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość

aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z

bilansu otwarcia i zamknięcia

29 251 29 251

60 815

36 832

+31 564

+42 486

stan środków na

31.12.2020

przepływy operacyjne przepływy inwestycyjne przepływy finansowe stan środków na

31.12.2021

-66 469

+25,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 35 z 90

Pozostałe podstawowe wskaźniki

2021 r.

2020 r.

Formuła

Rentowność kapitału własnego ROE

11,85%

12,32%

zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość

kapitału własnego liczona jako średnia wartość z

bilansu otwarcia i zamknięcia

Dług netto (tys. zł)

174 596

100 150

kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty –

udzielone pożyczki

Dług netto/LTM EBITDA

1,16

0,76

(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty –

udzielone pożyczki)/ poziom zysku EBITDA za

ostatnie 12 miesięcy

Capex (tys. zł)

90 661

77 510

rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne

Kapitał obrotowy (tys. zł)

228 206

163 386

(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania

krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i

pożyczki)

Poziom kapitału obrotowego netto na koniec grudnia 2021 r. był o 63,4 mln zł wyższy w porównaniu z końcem

grudnia 2020 r. Wynika to z wyższego stanu zapasów i należności (m.in. z tytułu sprzedaży nieruchomości).

Wzrost kapitału obrotowego widoczny jest przede wszystkim w segmentach Energii Elektrycznej (wzrost

zapasów, szczególnie elektroniki wynikający ze wzrostu zatowarowania na potrzeby zabezpieczenia przyszłej

produkcji) oraz Woda i Ciepło (wzrost należności wynikający z rozliczenia transakcji sprzedaży

nieruchomości).

Wyższe nakłady inwestycyjne poniesione zostały w tym okresie głównie w Segmencie Woda i Ciepło

i dotyczyły przede wszystkim wydatków na budowę nowej fabryki pod Poznaniem (38,2 mln zł za 2021 r.

zgodnie z harmonogramem) oraz R&D, w tym m.in. prac nad rozwojem komunikacji zdalnej i rozszerzeniem

oferty produktowej o nowe rodziny wyrobów.

Zadłużenie finansowe jest wyższe r/r, jednak utrzymywane na niskim i bezpiecznym poziomie 1,16x dług

netto/EBITDA za 2021 r. Wzrost zadłużenia wynika z utrzymywania i systematycznego uzupełniania buforów

materiałów pod przyszłe kontrakty. Biorąc pod uwagę poziom zysku EBITDA oczyszczonego ze zdarzenia

jednorazowego (sprzedaż nieruchomości w Poznaniu), zadłużenie finansowe również prezentuje się na

bezpiecznym poziomie 1,50x.

4.2.2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji

kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Apator w 2021 r.

Inwestycje w niefinansowy majątek:

W 2021 r. inwestycje Grupy Apator wyniosły 90,5 mln zł (były wyższe o 12,9 mln zł r/r) i dotyczyły głównie:

▪ 38,2 mln zł – nowa fabryka Apator Powogaz SA w Jaryszkach,

▪ 18,5 mln zł – R&D (systemy telemetryczne W&H, systemy operacyjne),

▪ 15,0 mln zł – nakłady na wdrożenie produkcyjne nowych produktów (i-SMART2, legalizacja Ultrimis),

▪ 12,4 mln zł – IT, inwestycje odtworzeniowe (oprzyrządowanie do maszyn) i pozostałe,

▪ 6,4 mln zł – automatyzacja, zwiększenie mocy produkcyjnych i wydajności.

Nakłady inwestycyjne capex poniesione zostały w tym okresie głównie na budowę nowej fabryki pod

Poznaniem (38,2 mln zł za 2021 r. zgodnie z harmonogramem) oraz R&D, w tym m.in. prac nad rozwojem

komunikacji zdalnej i rozszerzeniem oferty produktowej o nowe rodziny wyrobów.

Inwestycje w majątek finansowy:

Grupa Apator na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 36 z 90

W 2021 r. dokonano nabycia dodatkowych udziałów spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. od dotychczasowych

udziałowców (więcej w pkt 1.3).

4.2.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Informacja na temat istotnych pozycji pozabilansowych Grupy Apator została zawarta w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym (Raport roczny RS – 2021).

4.2.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Apator odbywa się w oparciu o następujące kryteria:

▪ weryfikowanie sytuacji finansowej obecnych i potencjalnych klientów (korzystanie z publikowanych

informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz z raportów wywiadowni gospodarczych),

▪ zarządzanie kredytem kupieckim w oparciu o przyjęte zasady,

▪ monitorowanie stanu rozliczeń z kontrahentami,

▪ stosowanie procedury windykacji przeterminowanych należności,

▪ ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań,

▪ optymalne zarządzanie obszarem finansowania dostawców i należności (w tym udzielanymi gwarancjami

należytego wykonania umów i usunięcia wad i usterek, faktoring).

W celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego Grupy Apator w większości krajowych spółkach Grupy

funkcjonuje kredyt parasolowy przeznaczony na bieżące finansowanie działalności, limity na gwarancje

i akredytywy oraz wykup przez bank wierzytelności. Kredyt pozwolił na elastyczne zarządzanie płynnością

w Grupie, ujednolicenie warunków cenowych bieżących operacji bankowych oraz korzystanie z efektów usługi

wirtualnej kompensacji sald, co przynosi dodatkowe korzyści finansowe. Ponadto w celu przeciwdziałania

potencjalnym nieprawidłowościom w zarządzaniu zasobami finansowymi, w spółkach Grupy Apator określono

zasady postępowania w takich obszarach, jak: sprzedaż, kredyt kupiecki, monitorowanie należności, bieżące

informowanie zarządów poszczególnych spółek o sytuacji finansowej.

Ponadto celem zapewnienia właściwej koordynacji działań w obszarze finansów w Grupie Apator funkcjonuje

Komitet Finansowy, w którego skład wchodzą przede wszystkim główni księgowi oraz dyrektorzy ds. finansów

poszczególnych spółek Grupy Apator. Do zadań Komitetu należy analiza potrzeb rozwoju obszaru

finansowego w Grupie, analiza i monitorowanie otoczenia regulacyjnego oraz wypracowanie jednolitych

standardów dla procesów finansowych. Poza Komitetem Finansowym, powołany został również Komitet ds.

Ryzyk Finansowych, którego zasadniczym celem jest wsparcie mechanizmów kontrolnych jednolitego

zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie. W skład Komitetu wchodzą pracownicy pionów finansowych

Apator SA i spółek zależnych. Zadaniem Komitetu jest w szczególności:

▪ monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,

▪ rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,

▪ analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,

▪ analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych.

Podstawowym założeniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Apator jest utrzymanie

silnej i bezpiecznej pozycji w zakresie płynności finansowej poszczególnych spółek. Utrzymanie płynności

finansowej jest podstawą zaufania ze strony partnerów handlowych, kredytodawców i rynku oraz pozwala na

realizację zakładanych planów. Jest także podstawą przyszłego rozwoju każdej spółki i całej Grupy Apator.

Spółki na bieżąco monitorują wielkości mające wpływ na wysokość posiadanych zasobów finansowych dążąc

do maksymalnego przyspieszania przepływu gotówki, zarówno poprzez analizę cykli obrotu zapasami,

jak i możliwie najszybsze inkasowanie należności.

W Grupie funkcjonuje model zarządzania w obszarze finansów, który sprzyja rozwojowi procesu finansów jako

funkcji wsparcia, a dodatkowo powołany jest audytor wewnętrzny Grupy Apator. Zasadniczym celem

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 37 z 90

funkcjonowania audytu wewnętrznego jest wspieranie Zarządu w zarządzaniu ryzykami oraz usprawnianie

działalności spółek Grupy i wniesienie wartości dodanej ukierunkowanej na realizację strategii Grupy Apator

oraz wzrost jej wartości. Cel ten jest osiągany przez wykonywane przez audyt działania o charakterze

kontrolnym oraz doradczym (za zgodą Komitetu Audytu). Audytor wewnętrzny uprawniony jest do

przeprowadzania w spółkach Grupy Apator audytów o różnym charakterze (w tym audytów finansowych).

Sprawozdania z przeprowadzonych audytów przekazywane są Prezesowi Zarządu Apator SA, Komitetowi

Audytu Apator SA, Radzie Nadzorczej Apator SA oraz Radzie Nadzorczej i Prezesowi Zarządu Spółki, w której

przeprowadzany był audyt. Roczny plan pracy audytu wewnętrznego zatwierdzany jest każdorazowo przez

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA.

4.2.5. Czynniki, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator

▪ wpływ wojny w Ukrainie i jej skutków gospodarczych na rynku polskim i na rynkach światowych,

▪ przyspieszenie zmian technologicznych i transformacji energetycznej w odpowiedzi na działania UE w

ramach polityki klimatycznej oraz zmian wymuszanych przez wojnę w Ukrainie:

- wzrost udziału urządzeń z funkcjami zdalnego odczytu, zdalnego sterowania oraz algorytmów

i systemów działających autonomicznie,

- wzrost znaczenia komunikacji zdalnej oraz rozwiązań technicznych w tym zakresie,

- wzrost znaczenia OZE i bezpieczeństwa energetycznego,

- dekarbonizacja gazu ziemnego i dywersyfikacja dostaw,

▪ optymalizacja procesów w spółkach Grupy Apator - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku

wzrostu ich efektywności w celu przeciwdziałania erozji marży,

▪ konsekwentne inwestycje w R&D i rozwój najbardziej perspektywicznych rynków eksportowych,

▪ koncentracja rozwoju biznesu na segmencie Wody i Ciepła (najbardziej rentownego) oraz na

rozwiązaniach smart,

▪ pogłębienie problemów związanych z globalnymi łańcuchami dostaw, szczególnie w zakresie

zabezpieczenia dostaw komponentów elektronicznych, co może w istotny sposób wpływać na możliwości

sprzedażowe Grupy Apator na rynku krajowym i rynkach zagranicznych,

▪ konieczność dalszego zatowarowania i zwiększania kapitału obrotowego w obliczu utrzymywania się

niedoboru komponentów, a jednocześnie wobec perspektyw nowych zamówień i kontraktów,

▪ inflacja kosztów (surowce i materiały, fracht, media, paliwa, wynagrodzenia),

▪ nieznana skala recesji gospodarczej w UE,

▪ niestabilna sytuacja na rynkach walutowych – osłabienie złotego ma pozytywny wpływ na eksport

produktów i negatywny na import komponentów,

▪ znaczący wzrost kosztów finansowania w wyniku podnoszenia stóp procentowych - planowany dalszy

wzrost finansowania zewnętrznego w granicach bezpiecznego poziomu wskaźnika dług netto/EBITDA

poniżej 2x.

Perspektywy biznesowe dla poszczególnych segmentów są opisane w rodziale 3.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 38 z 90

5. Jednostka dominująca – Apator SA

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie

informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej

Apator SA oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat

działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 5 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Apator.

5.1. Działalność Apator SA w 2021 roku

W ramach modelu biznesowego działalność Apator SA zaliczana jest do segmentu Energii Elektrycznej

i podzielona jest na dwie linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa.

Linia biznesowa

Rozwiązania

Liczniki energii elektrycznej:

▪ inteligentne, w tym liczniki dla OZE

▪ komunalne

▪ przedpłatowe

▪ przemysłowe

Systemy odczytowe

Urządzenia do rozdziału energii:

▪ rozłączniki, w tym rozwiązania dla OZE

▪ podstawy bezpiecznikowe

▪ łączniki

Systemy monitorowania rozdzielni

Główni klienci

Zakłady energetyczne (OSD)

Hurtownie elektroenergetyczne,

przedsiębiorstwa elektromontażowe

i elektroinstalacyjne

Główne rynki w 2021 r.

Polska, Niemcy

Polska, Turcja, rynki wschodnie, Brazylia

Skala sprzedaży

w 2021 r.

172 mln zł

110 mln zł

Udział segmentu w

sprzedaży ogółem

61%

39%

Udział eksportu w

przychodach linii

17,7%

37,3%

5.2. Otoczenie biznesowe i konkurencyjne w 2021 roku

Spółka Apator SA osiąga przychody głównie na rynku krajowym (75% w 2021 r.). Spółka dystrybuuje swoje

produkty przede wszystkim do przedsiębiorstw działających w sektorze energetycznym, głównie do podmiotów

zajmujących się dystrybucją i sprzedażą energii elektrycznej (OSD) oraz do przemysłu. Szerszy opis znajduje

się w pkt 3.1 niniejszego sprawozdania.

Segment

biznesowy

Licznik

dwukierunkowy

inteligentny Otus 3

Licznik inteligentny Otus 1

Rozłącznik

listwowy ARS

dla farm PV

Rozłącznik

izolacyjny mSDF80

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 39 z 90

5.3. Wyniki finansowe

W 2021 r. spółka Apator SA uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym:

282 486

353 424

-70 938

79,9%

kraj

210 790

297 590

-86 800

70,8%

eksport

71 696

55 834

15 862

128,4%

Koszt własny sprzedaży

250 765

281 969*

-31 204

88,9%

Wynik brutto ze sprzedaży

31 721

71 455

-39 734

44,4%

Koszty sprzedaży

7 827

8 413

-586

93,0%

Koszty ogólnego zarządu

38 132

39 804

-1 672

95,8%

Wynik ze sprzedaży

-14 238

23 238

-37 476

-61,3%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

3 874

730

3 144

530,7%

Wynik z działalności operacyjnej

-10 364

23 968

-34 332

-43,2%

EBITDA

8 931

41 640

-32 709

21,4%

Wynik na działalności finansowej

31 956

32 641

-685

97,9%

Wynik przed opodatkowaniem

21 592

56 609

-35 017

38,1%

Bieżący podatek dochodowy

-1 421

-2 840

1 419

50,0%

Odroczony podatek dochodowy

-1 735

-2 214

479

78,4%

Wynik netto

18 436

51 555

-33 119

35,8%

Wynik netto bez dywidend

-16 037

20 109

-36 146

-79,7%

Wskaźniki rentowności:

Marża wyniku brutto ze sprzedaży

11,2%

20,2%

Marża wyniku ze sprzedaży

-5,0%

6,6%

Marża EBITDA

3,2%

11,8%

Marża wyniku netto

6,5%

14,6%

Marża wyniku netto bez dywidend

-5,7%

5,7%

* W związku ze zmianą polityki rachunkowości odnośnie ujmowania kosztów odpisów aktualizujących zapasy oraz kosztów złomowania

zapasów, w okresach porównawczych dokonano przesunięcia tych kosztów z pozostałej działalności operacyjnej do kosztu działalności

podstawowej (Przekształcenie danych porównawczych ujęto w nocie 7.29 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021).

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki:

▪ niższa sprzedaż liczników EE, w efekcie wysokiej bazy w roku 2020 dzięki realizacji kontraktu „Rynek

Mocy

”;

▪ sytuacja makroekonomiczna – globalne utrudnienia w dostępie do komponentów elektronicznych

i niedobory surowców dla urządzeń elektronicznych, powodujące:

− wydłużenie czasu dostaw oraz wzrosty cen surowców i materiałów;

− globalny wzrost cen transportu,

czego efektem jest wzrost kosztów TKW (Techniczny Koszt Wytworzenia) i istotny spadek marży już od

poziomu zysku brutto ze sprzedaży;

▪ silna presja konkurencyjna ograniczająca możliwości bardziej elastycznego kształtowania cen sprzedaży.

W 2020 r. zrealizowany został jeden z największych przetargów ogłoszonych przez OSD (Tauron

Dystrybucja, PGE Dystrybucja oraz Enea Operator) na dostawy dużych partii 3-fazowych inteligentnych

liczników energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 (małych

i średnich przedsiębiorstw) na potrzeby realizacji rozliczeń opłaty mocowej – tzw. kontrakt „Rynek Mocy”

o łącznej wartości 108 mln zł, z czego 98 mln zł uzyskano w 2020 r., a 10 mln zł w 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 40 z 90

Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż osiągnęła poziom blisko

282,5 mln zł, o ponad 20% niższy

w porównaniu do 2020 r., w którym

uzyskane zostały rekordowe przychody

w związku z realizacją kontraktu „Rynek

Mocy” o łącznej wartości 98 mln zł za

2020 r.

Efekt wysokiej bazy 2020 r. spowodował,

że linia opomiarowania energii

elektrycznej odnotowała spadek

przychodów o 35% w porównaniu do

2020 r. Jednak, pomimo trwającej

pandemii, bardzo wysokiej konkurencji

oraz opóźnień w rozstrzygnięciach

przetargów, przychody linii

opomiarowania e.e. w 2021 r.

ukształtowały się na poziomie sprzedaży

organicznej lat ubiegłych.

Jednocześnie linia aparatury łączeniowej

uzyskała ponad 22% wzrost przychodów

w odniesieniu do analogicznego okresu

roku poprzedniego. Zdecydowany wzrost

przychodów wynikał z ożywienia popytu

po okresie pandemii oraz większymi

problemami konkurencji z dostępem do

komponentów, co przełożyło się na

realizację dodatkowych zamówień.

W związku z powyższym udział linii łączeniowej w przychodach ogółem wzrósł w 2021 r. o 14 p.p. r/r.

75%

25%

2020

61%

39%

2021

Linia opomiarowania e.e.

Linia łączeniowa

353 424

262 405 262 405

282 486

-91 019

+20 081

Przychody 2020 spadek linii

opomiarowania

e.e.

wzrost linii

łączeniowej

Przychody 2021

-20,1%

161 493

169 046

263 454

172 435

2018 2019 2020 2021

Przychody linii opomiarowania e.e.

104 012

93 921

89 970

110 051

2018 2019 2020 2021

Przychody linii łączeniowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 41 z 90

Struktura sprzedaży Apator SA według grup asortymentowych z podziałem na kraj i eksport:

Wyszczególnienie

Wykonanie

2021 r.

2020 r.

Zmiana r/r

Dynamika

(tys. zł)

(%)

Linia opomiarowania energii elektrycznej

172 435

263 454

-91 019

65,5%

kraj

141 828

240 020

-98 192

59,1%

eksport

30 607

23 434

7 173

130,6%

udział eksportu linii opomiarowania ee w przychodach linii

17,7%

8,9%

Linia łączeniowa

110 051

89 970

20 081

122,3%

kraj

68 962

57 570

11 392

119,8%

eksport

41 089

32 400

8 689

126,8%

udział eksportu linii łączeniowej w przychodach linii

37,3%

36,0%

Przychody ze sprzedaży ogółem

282 486

353 424

-70 938

79,9%

kraj

210 790

297 590

-86 800

70,8%

eksport

71 696

55 834

15 862

128,4%

udział eksportu ogółem w przychodach ogółem

25,4%

15,8%

W 2021 r. spółka uzyskała dynamiczny wzrost eksportu (+28%), zarówno w linii opomiarowania e.e. oraz linii

łączeniowej. Spółka sukcesywnie rozwija sprzedaż nowych linii produktowych liczników ee dedykowanych na

rynek niemiecki (dla niemieckich operatorów systemów dystrybucji tzw. stadtwerke) oraz zrealizowała

zwiększone zamówienia rozłączników listwowych z rynku tureckiego.

Odbiorcą, z którym Apator SA w 2021 r. przekroczył wartość 10% swoich przychodów ze sprzedaży ogółem,

była spółka Energa Operator SA, do której sprzedaż stanowiła 25% sprzedaży ogółem. Nie istnieją żadne

formalne powiązania pomiędzy Apator SA, spółkami Grupy Apator a Energa Operator SA oraz spółkami

tworzącymi Grupę Energa.

84%

16%

2020

75%

25%

2021

kraj

eksport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 42 z 90

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Koszty w układzie kalkulacyjnym

Koszt własny sprzedaży (COGS*)

250 765

281 969

-31 204

88,9%

Koszty SG&A

45 959

48 217

-2 258

95,3%

Łącznie

296 724

330 186

-33 462

89,9%

Koszty w układzie rodzajowym

Amortyzacja

19 295

17 672

1 623

109,2%

Zużycie materiałów i energii

170 385

196 822

-26 437

86,6%

Usługi obce

53 241

42 085

11 156

126,5%

Świadczenia pracownicze

59 535

57 036

2 499

104,4%

Pozostałe

12 739

10 611

2 128

120,1%

Zmiana stanu wyrobów gotowych i produkcji niezakończonej

-18 471

5 960

-24 431

-309,9%

Łącznie

296 724

330 186

-33 462

89,9%

* COGS (z ang. cost of goods sold) - koszt wlasny sprzedaży

W odniesieniu do struktury kosztów rodzajowych, największe pozycje stanowią koszty materiałowe, usługi

obce oraz wynagrodzenia (udziały procentowe w 2021 r. kształtowały się na poziomach odpowiednio 54%,

17% i 19% kosztów ogółem). Koszty zużycia materiałów i energii były w 2021 r. niższe niż przed rokiem, jednak

skala ich ograniczenia jest mniejsza w porównaniu do spadku obrotów, a udział kosztów COGS

w sprzedaży wzrósł o 9 p.p., tj. do poziomu 89%. Wpływ na tak istotny wzrost kosztów miały przede wszystkim

czynniki makroekonomiczne: fala istotnych podwyżek cen materiałów produkcyjnych, głównie tworzyw

sztucznych, metali nieżelaznych (miedź) i komponentów elektronicznych oraz wydłużania czasów realizacji

zamówień. Inflacja kosztów wytworzenia, która osiągnęła w ostatnich kwartałach niespotykaną dotąd skalę,

jest efektem zaburzenia łańcuchów dostaw wskutek pandemii, a także wzrostu globalnego popytu na

komponenty i materiały, co istotnie ograniczyło ich dostępność, a w efekcie podniosło ich ceny.

W odniesieniu do struktury zakupów materiałów, usług oraz towarów, ich udziały procentowe w 2021 r.

kształtowały się na poziomach odpowiednio 91%, 8% i 1% zakupów ogółem. W odniesieniu do samych

materiałów:

− największą grupę stanowią komponenty elektroniczne i elektrotechniczne z udziałem 47%,

− drugą grupą są metale nieżelazne (miedź) z 22% udziałem, które są głównym surowcem

wykorzystywanym do produkcji aparatury łączeniowej,

− trzecią grupę tworzą tworzywa sztuczne, surowce chemiczne i ich pochodne z udziałem 17%,

− czwartą grupę materiałową tworzą złącza i moduły komunikacyjne z udziałem 8%.

W 2021 r. wartość dostaw żadnego dostawcy nie przekroczyła co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem spółki Apator SA.

Równocześnie odczuwana presja na podwyżki wynagrodzeń przełożyła się na wzrost w kategorii świadczeń

pracowniczych, a częściowo także usług obcych, do których zalicza się koszty wynajmu pracowników

tymczasowych. O wyższych kosztach usług obcych przesądziły ponadto wyższe koszty importu surowców

i materiałów drogą kolejową i morską. Stawki za fracht morski i tranzyt kolejowy zanotowały rekordowe

podwyżki z powodu utrudnień w funkcjonowaniu globalnych łańcuchów dostaw.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 43 z 90

Jednocześnie możliwość przełożenia inflacji kosztów na ostateczne ceny do klienta jest ograniczona, ze

względu na model sprzedaży (głównie liczników e.e.) oparty na umowach długoterminowych, zawieranych

w trybie postępowań o zamówienia publiczne. Co więcej linia opomiarowania energii elektrycznej działa na

wysoko konkurencyjnym rynku z efektem silnej presji cenowej wywoływanej szczególnie przez producentów

z Dalekiego Wschodu.

Powyższe czynniki spowodowały wystąpienie „efektu nożyc” związanego z rosnącymi kosztami operacyjnymi

przy jednoczesnym spadku sprzedaży, a to przełożyło się na niższe wyniki finansowe, w tym stratę na

poziomie wyniku na sprzedaży oraz wyniku z działalności operacyjnej. Rok 2022, ze względu na wpływ inwazji

Rosji na Ukrainę, przyniesie kolejną falę inflacji kosztów i problemy z dostępnością komponentów. W związku

z powyższym spółka Apator SA aktywnie przeciwdziała skutkom wzrastających kosztów poprzez działania

w obszarze renegocjacji kontraktów oraz zmian cenników dla partnerów i dystrybutorów. Również oferty

składane w bieżących przetargach uwzględniają mechanizmy inflacyjne. Jednocześnie prowadzone są pracę

nad poprawą efektywności operacyjnej w spółce i ograniczenia kosztów, w obszarach, w których jest to

obecnie możliwe (np. zmniejszenie kosztów marketingowych).

EBITDA

Opisane powyżej czynniki, tj. spadek sprzedaży przy jednoczesnym spadku marży, spowodowały uzyskanie

ujemnego efektu dźwigni operacyjnej i niższych zysków już od poziomu wyniku brutto na sprzedaży.

Dodatni wpływ na poziom zysku EBITDA miały niższe koszty SG&A, uzyskane odszkodowanie od

ubezpieczyciela (+3,2 mln zł) na pokrycie części kosztów wymiany liczników energii elektrycznej

(dostarczanych w latach 2014-2017) w ramach zgłoszonej reklamacji.

Po uwzględnieniu powyższych czynników nastąpił spadek marży EBITDA o 8,6 p.p r/r do poziomu 3,2%.

*koszt wlasny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

41 640 41 640

3 529

5 787

8 931

+32 827

-70 938

+2 258

+3 144

EBITDA 2020 spadek kosztów

COGS*

spadek sprzedaży spadek kosztów

SG&A

wzrost wyniku na

pozostałej dz. oper.

EBITDA 2021

-78,6%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 44 z 90

Wynik netto

W związku z niższym wynikiem na sprzedaży i działalności operacyjnej, przy utrzymaniu wyniku na

działalności finansowej na porównywalnym r/r poziomie, zysk netto w 2021 r. wyniósł 18,4 mln zł.

Podstawowe wskaźniki finansowe:

Wyszczególnienie

2021 r.

2020 r.

Formuła

Wskaźnik bieżącej płynności

0,87

0,88

aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej

0,29

0,47

(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania

krótkoterminowe

Stopa zwrotu z aktywów ROA

3,54%

10,36%

zysk netto/średnia wartość z aktywów ogółem liczona

jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia

Rentowność kapitału własnego ROE

5,03%

14,23%

zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona

jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia

Dług netto (tys. zł)

103 284

46 254

kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty –

udzielone pożyczki

Dług netto/LTM EBITDA

11,56

1,11

(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty –

udzielone pożyczki)/LTM EBITDA

Capex (tys. zł)

12 458

27 240

rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne

Kapitał obrotowy (tys. zł)

75 279

31 730

(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania

krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Wzrost poziomu kapitału obrotowego netto r/r o 43,5 mln zł wynika z wyższego stanu zapasów, szczególnie

elektroniki. Wzrost ten spowodowany był zwiększeniem zatowarowania na potrzeby zabezpieczenia przyszłej

produkcji oraz na wypadek ewentualnych utrudnień w dostawach w kolejnych miesiącach.

Wzrost poziomu długu netto o 57 mln zł r/r wynika z wyższego salda kredytów finansujących utrzymywanie

wyżego kapitału obrotowego, przy porównywalnie mniejszym przyroście stanu gotówki na koniec okresu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 45 z 90

6. Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2021 r.

6.1. Wykaz istotnych umów zawartych w 2021 r.

6.1.1. Umowy handlowe

W 2021 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy handlowe:

1. W dniu 4 stycznia 2021 r. spółka zależna Apator Rector Sp. z o.o. zawarła umowę z Tauron

Dystrybucja SA o wartości ok. 26,3 mln zł. Umowa dotyczy świadczenia w latach 2021-2024 usług serwisu,

wsparcia i rozwoju systemu informatycznego do Zarządzania Majątkiem Sieciowym ZMS wdrożonego w

Tauron Dystrybucja SA. Prace realizowane są zgodnie z harmonogramem.

2. W dniu 5 stycznia 2021 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na dostawę

komunalnych liczników energii elektrycznej w latach 2021-2022, ogłoszonym przez PGE Dystrybucja SA

(zadanie nr 2 – liczniki trójfazowe). Wartość oferty wynosi 45,4 mln zł, w tym prawo opcji polegające na

możliwości zwiększenia zamówienia o 9,9 mln zł. W dniu 23 lutego br. spółka zawarła umowy z oddziałami

PGE Dystrybucja SA. Dostawy realizowane są od maja 2021 r., zgodnie z harmonogramem.

3. W dniu 5 marca 2021 r. spółka Apator Metrix SA, GWi Ltd. oraz Meter Fit 20 Ltd. zawarły umowę na

dostawy regulatorów gazu na rynek brytyjski w latach 2021-2025. Umowa przewiduje, że dostawy

regulatorów będą realizowane na podstawie bieżących zamówień składanych przez Meter Fit 20 Ltd. wg

jego potrzeb.

4. W dniu 27 lipca 2021 r. Zarząd Apator SA poinformował, że spółka zależna Apator Metrix SA została

wybrana jako dostawca inteligentnych gazomierzy w ramach masowego wdrożenia inteligentnych

liczników w Belgii. Połączenie belgijskich operatorów sieci dystrybucyjnych (Fluvius, ORES, RESA i

Sibelga) wybrało ofertę Landis+Gyr (Belgia) jako najkorzystniejszą na dostawę kompleksowego

rozwiązania typu „Dane Jako Usługa" (ang. DaaS Data-as-a-Service), składającego się z centralnego

systemu nadrzędnego oraz dostawy inteligentnych liczników mediów. W związku z powyższym Apator

Metrix SA, jako partner Landis+Gyr, w latach 2023 – 2031 dostarczy ok. 1 miliona inteligentnych

gazomierzy iSMART2 o wartości ok. 65 mln euro (tj. ok. 300 mln zł, wg średniego kursu NBP z dnia 27

lipca 2021 r., 1 EUR= 4,5954 zł). Umowa pomiędzy Apator Metrix SA a Landis+Gyr została zawarta po

dniu bilansowym (rozdział 7 pkt. 6).

5. W dniu 25 sierpnia 2021 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na

dostawę liczników energii elektrycznej z komunikacją PLC PRIME, ogłoszonym przez Energa Operator

SA. Umowa, o wartości 57 mln zł, została podpisana w dniu 20 września br.

6. W dniu 6 grudnia 2021 r., w wyniku wygranego przetargu, spółka Apator Metrix SA zawarła z Polską

Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. („PSG”) umowy na dostawy gazomierzy miechowych w ramach sześciu

zadań będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych ogłoszonego przez PSG. Łączna

wartość zawartych umów wynosi 74,9 mln zł, a realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia

ich zawarcia.

6.1.2. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości

W dniu 12 stycznia 2021 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej

przyrzeczoną Umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 w

Poznaniu o łącznym obszarze 3,3 ha, na której posadowiona jest obecna siedziba Apator Powogaz SA za

cenę 63,5 mln zł. Wpływ tej transakcji na wynik netto Grupy Apator w 2021 r. wyniósł 27,6 mln zł.

6.1.3. Umowy nabycia/zbycia udziałów/akcji w innych podmiotach

W 2021 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy nabycia

udziałów:

1. W dniu 26 sierpnia 2021 r. Apator SA zawarła umowy nabycia udziałów w spółce Apator Telemetria Sp.

z o.o. z czterema osobami fizycznymi (udziałowcami mniejszościowymi). Na mocy umów Apator SA nabył

łącznie 512 udziałów o łącznej wartości 12,1 mln zł, stanowiących 20,8% kapitału zakładowego tej spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 46 z 90

(więcej w pkt 1.3). Transakcja została sfinansowana kredytem akwizycyjnym (umowa z dnia 13 sierpnia

2021 r.).

2. W dniu 17 listopada 2021 r. Zarząd Apator SA poinformował o zawarciu listu intencyjnego dotyczącego

zamiaru nabycia 100% udziałów w spółce Zakład Energoelektroniki TWERD Sp. z o.o. - producenta

urządzeń energoelektronicznych, w szczególności inwerterów przeznaczonych do instalacji

fotowoltaicznych. List intencyjny nie stanowi zobowiązania Stron do zawarcia umowy. Obecnie spółki już

współpracują nad projektami R&D w zakresie wspólnego opracowania stacji ładowania EV do

samochodów elektrycznych oraz magazynów energii.

6.1.4. Umowy współpracy lub kooperacji

W 2021 r. Grupa Apator nie zawierała znaczących umów w zakresie współpracy lub kooperacji.

6.1.5. Umowy ubezpieczenia

Od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. obowiązywał kompleksowy program ubezpieczeń,

obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne oraz odpowiedzialności

cywilnej władz spółek. W ramach powyższego programu zawarte zostały następujące umowy z:

1) PZU SA/STU Ergo Hestia SA - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej i umowa ubezpieczenia

majątkowego obejmujące:

▪ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do

obrotu produktem,

▪ ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,

▪ ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,

▪ ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń,

▪ ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,

▪ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,

▪ ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym,

▪ ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek – 899 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 1,838 mld zł.

2) STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek (ubezpieczenie OC, AC, Assistance, NNW) – 43 tys. zł.

Łączna suma ubezpieczenia (ubezpieczenie AC + NNW) – 922 tys. zł.

3) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia w

podróży

Łączna wartość składek – 8 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 20 mln USD.

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego

odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia

nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.

Łączna wartość składek – 75 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

Od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. obowiązuje kolejny kompleksowy program ubezpieczeń,

obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne oraz odpowiedzialności

cywilnej władz spółek. W ramach powyższego programu zawarte zostały następujące umowy z:

1) PZU SA/STU Ergo Hestia SA - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej i umowa ubezpieczenia

majątkowego obejmujące:

▪ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do

obrotu produktem,

▪ ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 47 z 90

▪ ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,

▪ ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń,

▪ ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,

▪ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,

▪ ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym,

▪ ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek – 1,4 mln zł, łączna suma ubezpieczenia – 1,861 mld zł.

2) STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek (ubezpieczenie OC, AC, Assistance, NNW) – 37 tys. zł.

Łączna suma ubezpieczenia (ubezpieczenie AC + NNW) – 730 tys. zł.

3) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia w

podróży

Łączna wartość składek – 5 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 20 mln USD.

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego

odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia

nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.

Łączna wartość składek – 80 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

6.1.6. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

W spółkach Grupy Apator nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy tymi spółkami, a osobami

zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku:

▪ rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,

▪ gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

6.1.7. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami spółki Apator SA

Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

6.2. Pozostałe istotne zdarzenia mające miejsce w 2021 r.

1. W dniu 8 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach dokonał wpisu zastawu

rejestrowego na 3.600.000 akcjach na okaziciela Apator SA będących w posiadaniu Apator Mining

Sp. z o.o. na rzecz PKO Bank Polski SA. Zastaw rejestrowy stanowi zabezpieczenie kredytu

inwestycyjnego udzielonego przez Bank spółce Apator Powogaz SA na budowę zakładu produkcyjnego

i będzie utrzymywane do dnia ustanowienia hipoteki umownej na nieruchomościach, które budowane są

dla Apator Powogaz SA.

2. W dniu 17 marca 2021 r. podpisano aneks do zawartej z TU Euler Hermes SA umowy o udzielanie

gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy aneksu zwiększono przyznany Grupie

limit odnawialny na gwarancje z 20 mln zł do 25 mln zł. Jednocześnie ustanowiono dodatkowe

zabezpieczenia umowy w postaci 4 weksli in blanco.

3. W dniu 23 marca 2021 r. otrzymano odpis wyroku NSA z dnia 5 lutego 2021 roku, w sprawie skargi

kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

w Gorzowie Wielkopolskim, w sprawie skargi Apator Rector Sp. z o.o. na interpretację indywidualną

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych kary

umownej w wysokości 11 140,0 tys. zł z tytułu niedotrzymania terminu wykonania usług w ramach umowy

na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym dla Tauron Dystrybucja SA.

Naczelny Sąd Administracyjny w swoim wyroku uznał, że Apator Rector Sp. z o.o. nie ma prawa zaliczyć

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 48 z 90

do kosztów podatkowych poniesionego wydatku w postaci kary. W konsekwencji niezbędna była korekta

rozliczenia podatku dochodowego CIT za lata 2018-2020 oraz korekta utworzonego aktywa z tytułu

podatku odroczonego od kary. Jednocześnie Apator Rector posiadała nierozliczone straty podatkowe, od

których nie rozpoznano aktywa z tytułu podatku odroczonego w pełnej wysokości. Ich wysokość była

wystarczająca do skompensowania wpływu wyksięgowania niezasadnie utworzonego aktywa z tytułu

podatku odroczonego od kary. W efekcie zastosowanej kompensaty, zakwalifikowanie kary do kosztów

niestanowiących kosztu uzyskania przychodu nie miał wpływu na wynik finansowy spółki Apator Rector,

a zmianie uległ jedynie tytuł utworzonego aktywa z tytułu odroczonego podatku.

4. W dniu 26 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Apator SA dokonała wyboru firmy PricewaterhouseCoopers

Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie do badania sprawozdania finansowego spółki

Apator SA oraz badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator za lata

2021 – 2023.

5. W dniu 29 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA, które m.in. uchwaliło

poziom dywidendy z zysku za rok 2020 w wysokości 1,20 zł brutto na akcje (więcej

w pkt 15.4).

6. W dniu 30 czerwca 2021 r. Zarząd Apator SA poinformował, że w ramach optymalizacji struktury grupy

kapitałowej i konsolidacji segmentu Energii Elektrycznej podjął decyzję o zamiarze włączenia spółki

Apator Elkomtech SA (Łódź) do Apator SA (Toruń) w celu zwiększenia efektywności zarządzania oraz

uzyskania synergii rynkowych. W dniu 18 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Apator SA wyraziło zgodę na połączenie spółek, a następnie w dniu 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w

Toruniu dokonał wpisu połączenia spółki Apator SA ze spółką zależną Apator Elkomtech SA. Więcej

informacji w pkt 1.3.

7. W dniu 24 listopada 2021 r. w wyniku rezygnacji złożonej przez Prezesa Zarządu Mirosława Klepackiego,

Rada Nadzorcza ustaliła, że od dnia 25 listopada 2021 r. skład Zarządu Apator SA jest następujący:

Arkadiusz Chmielewski – Prezes Zarządu, Tomasz Łątka – Członek Zarządu.

8. W dniu 24 listopada 2021 r. Zarząd Apator SA podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy z zysku za 2021 rok w wysokości 0,30 zł brutto na jedną akcję. Wypłata dywidendy nastąpiła

w dniu 24 stycznia 2022 r., wszystkim Akcjonariuszom, którzy posiadali akcje na dzień 17 stycznia

2022 r. (więcej informacji w pkt 15.4).

9. W dniu 24 listopada 2021 roku Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia realizacji

Programu Skupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, na podstawie

upoważnienia wynikającego z uchwały nr 23/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA

z dnia 29 czerwca 2021 r.

10. W dniu 29 grudnia 2021 r. dokonano rejestracji zmian w Statucie Apator SA przez Sąd Rejonowy

w Toruniu. Zmiany w Statucie dotyczą obniżenia kapitału zakładowego Apator SA w związku

z umorzeniem 29.100 akcji na okaziciela, dających prawo do 29.100 głosów na WZA, nabytych w ramach

programu skupu akcji własnych (więcej w pkt 15.2).

7. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po

31 grudnia 2021 r.

1. W dniu 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółki Apator SA z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Apator

Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi (więcej w pkt 1.3).

2. W dniu 21 stycznia 2022 r., spółka zależna Apator Powogaz SA nabyła 248 udziałów Apator Telemetria

Sp. z o.o. (stanowiących 10,1%) od dwóch osób fizycznych - wspólników Apator Telemetria Sp. z o.o. za

łączną cenę 5,9 mln zł (więcej w pkt 1.3).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 49 z 90

3. W dniu 24 lutego 2022 r. spółka Apator SA podpisała umowę z Enea Operator Sp. z o.o. w wyniku wyboru

oferty spółki jako najkorzystniejszej w jednym z zadań przetargu na dostawę statycznych liczników energii

elektrycznej z modułem komunikacyjnym GSM. Wartość umowy wynosi 23 mln zł, jednak postanowienia

umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości podwojenia zamówienia. W związku

z powyższym całkowita maksymalna wartość umowy może wynieść 46 mln zł.

4. W dniu 24 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska rozpoczęła działania zbrojne przeciwko Ukrainie,

w związku z czym Grupa Apator dokonała oceny obecnych skutków toczących się działań wojennych na

działalność Apator SA oraz Grupy Apator. Więcej informacji w pkt. 8. niniejszego sprawozdania.

5. W dniu 9 marca 2022 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości

wraz z nowo wybudowanym zakładem produkcyjnym w miejscowości Jaryszki (gmina Żerniki, powiat

poznański), do którego nastąpi relokacja działalności spółki. Łączna wartość Umowy wynosi 52,3 mln zł

netto, w tym: 6,4 mln zł netto jako cena za nabywane nieruchomości gruntowe, 45,9 mln zł netto tytułem

wynagrodzenia za zaprojektowanie, wybudowanie i przeniesienie własności hali produkcyjnej wraz

z częścią biurową, a także za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych do projektu

(więcej informacji w pkt. 1.3. niniejszego sprawozdania).

6. W dniu 11 kwietnia 2022 r. spółka Apator Metrix SA zawarła umowę z Landis+Gyr na dostawę

inteligentnych gazomierzy w ramach masowego wdrożenia inteligentnych liczników w Belgii. Przetarg

ogłoszony przez belgijskich operatorów sieci dystrybucyjnych (Fluvius, ORES, RESA i Sibelga), który

został wygrany przez Landis+Gyr (Belgia) dotyczy kompleksowego rozwiązania typu „Dane Jako Usługa"

(ang. DaaS Data-as-a-Service), składającego się z centralnego systemu nadrzędnego oraz inteligentnych

liczników mediów. W związku z powyższym Apator Metrix SA, jako partner Landis+Gyr w ramach zawartej

umowy wynikającej z powyższego przetargu, dostarczy w latach 2023 – 2031 ok. 1 miliona inteligentnych

gazomierzy iSMART2 o wartości ok. 65 mln euro (tj. ok. 300 mln zł, wg średniego kursu NBP z dnia

11.04.2022 r., 1 EUR= 4,6451 zł).

7. W dniu 22 kwietnia 2022 r. oferta spółki Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu

Tauron Dystrybucja na dostawy komunalnych 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości

34,8 mln zł z możliwością zwiększenia zamówienia zgodnie z prawem opcji o 30%. Termin realizacji

dostaw to 15 m-cy od dnia zawarcia umowy.

8. W dniu 22 kwietnia 2022 r. oferta konsorcjum Apator SA oraz Griffin Group SA Energy Sp. k. została

wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu Tauron Dystrybucja SA na dostawy liczników zdalnego

odczytu na obszarze Smart City Wrocław. Wartość oferty konsorcjum to ok. 190 mln zł, w tym wartość

wynagrodzenia dla Apator SA to ok. 18-20% wartości oferty. Warunki przetargi przewidują prawo opcji, co

dodatkowo może zwiększyć wartość wynagrodzenia dla Apator SA o szacowaną wartość na poziomie

16-18% w stosunku do wartości wynagrodzenia zamówienia podstawowego dla Apator SA. Realizacja

dostaw przewidywana jest w terminie do maja 2025 r.

9. W dniu 22 kwietnia 2022 r. Zarząd Apator SA podał do publicznej wiadomości szacunki skonsolidowanych

wyników finansowych za pierwszy kwartał 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 50 z 90

8. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na

bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem realizowane jest w oparciu o

model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej normy

ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich systemów

zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej.

Przyjęte w Grupie zasady zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

▪ ryzyko finansowe związane z zarządzaniem finansami,

▪ ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,

▪ ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo

pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Opis kluczowych czynników ryzyka, mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator, przedstawia poniższe

zestawienie. Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla

prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

Niepewność dotycząca kształtowania się sytuacji makroekonomicznej na świecie, w tym w Europie

spowodowana zarówno pandemią, jak i agresją zbrojną Rosji przeciw Ukrainie zwiększa prawdopodobieństwo

wystąpienia innych, niezidentyfikowanych na dzień raportu, zagrożeń, a prognozowanie skutków

gospodarczych w tych niepewnych czasach obarczone jest ryzykiem błędu.

Zarząd Apator zapewnia, że na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą, analizuje jej wpływ na

działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawdza możliwości ochrony przed ryzykiem i podejmuje

adekwatne działania.

Ryzyko recesji gospodarczej

Agresja zbrojna Rosji przeciw Ukrainie i związane z nią sankcje gospodarcze stanowią istotny czynnik

niepewności dla kształtowania się rozchwianej szokiem pandemicznym, aktywności gospodarczej na świecie

i w Polsce. Wraz z rozpoczęciem inwazji na Ukrainę nastąpiło istotne pogorszenie nastrojów na rynkach

finansowych, deprecjacja części walut oraz wzrost cen surowców energetycznych, stali i części produktów

rolnych. Sytuacja może przyczynić się to do niekontrolowanego wzrostu inflacji na świecie (surowce i

materiały, fracht, media, paliwa, wynagrodzenia), a przez to wzrostu kosztów prowadzenia i finansowania

działalności.

Długotrwałe utrzymywanie się destabilizacji gospodarki światowej, wzrostu stóp procentowych, rozchwiania

rynków walutowych i deprecjacji złotego mogą negatywnie wpłynąć na opłacalność umów długoterminowych

w cenach stałych zawieranych w trybie zamówień publicznych.

Ryzyko regulacyjne i zmian legislacyjnych

W związku z zagrożeniami politycznymi i gospodarczymi kluczowe znaczenie w najbliższej przyszłości mają

regulacje antykryzysowe, szczególnie te o charakterze monetarnym, fiskalnym i pomocowym. Polski pakiet

osłonowy dla firm obejmuje mechanizmy dotyczące ograniczania inflacji i relacji biznesowych z Rosją, w tym

zmian w przepisach podatkowych, wsparcia firm wychodzących z Rosji i wzrostu bezpieczeństwa

energetycznego (nowa infrastruktura gazowa).

Patrząc długofalowo nadal kluczowe znaczenie na rozwój spółek Grupy Apator będą miały regulacje dotyczące

polityki klimatycznej i energetycznej, które, w obliczu zbrojnego ataku Federacji Rosyjskiej na Ukrainę,

mającego wpływ na sytuację geopoliczną i gospodarczą kraju oraz UE, będą podlegały rewizji pod kątem

zmiany podejścia do zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego w kierunku większej dywersyfikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 51 z 90

i niezależności, co również daje szanse na przyspieszenie zmian we wdrażaniu polityk energetycznych

nakierowanych na rozwój OZE i efektywne gospodarowanie zasobami: wodą, energią, ciepłem, gazem.

Polityka energetyczna i klimatyczna

Zagrożenie suwerenności energetycznej wywołane wojną w Ukrainie spowodowało konieczność rewizji

dotychczasowej polityki klimatycznej oraz wzmocnienia znaczenia unijnych celów klimatyczno-

energetycznych w obszarach: bezpieczeństwa dostaw, wewnętrznego rynku energii, efektywności

energetycznej oraz transformacji energetycznej. Potrzeba zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego

i szybkiej derusyfikacji polityki energetycznej UE wymusza przyspieszenie procesu dekarbonizacji

i zielonej transformacji energetyki. Wymagać to będzie szeregu zmian rozwiązań technologicznych

i infrastrukturalnych. Zgoda UE na dłuższe korzystanie z węgla w celu ograniczenia zużycia gazu,

uwarunkowana jest przyśpieszeniem rozwoju energetyki rozproszonej i odnawialnych źródeł energii,

elektryfikacji transportu oraz wzrostem efektywności energetycznej. Transformacja sektora

elektroenergetycznego w Polsce, zakładająca wydzielenie wytwórczych aktywów węglowych ze spółek z

udziałem Skarbu Państwa do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego (NABE) może

wpłynąć na zmianę priorytetów inwestycyjnych na rynku energetycznym. Z jednej strony NABE, po

wygaśnięciu w 2025 roku rynku mocy, potrzebować będzie nowego systemu wsparcia, z drugiej

potrzebne będą bodźce rozwoju instalacji OZE i systemów efektywności energetycznej. W konsekwencji

spodziewane jest przyśpieszenie budowy własnych, niezależnych i odnawialnych źródeł energii,

modernizacja przestarzałych sieci energetycznych, standaryzacja wymagań technicznych

i funkcjonalności liczników oraz przyśpieszenie w zakresie wdrożenia technologii smart grid i smart

metering w Europie.

Ryzyko utrzymywania się wysokich cen surowców energetycznych i paliw

Sankcje gospodarcze i finansowe nałożone na Rosję, w tym wyłączenie Rosji z systemu bankowego SWIFT

oraz rozpoczęcie uniezależniania reszty świata od rosyjskich nośników energii, spowodowały wzrost cen

surowców energetycznych. Gwałtowny wzrost cen nośników energii (zwłaszcza paliw pochodzących z ropy

naftowej) wymusza wdrożenie programów racjonalnego użytkowania energii oraz ograniczenia

energochłonności gospodarki. Implikuje to zmianę priorytetów we wdrażaniu unijnych i krajowych polityk

energetycznych, w tym zmiany podejścia do korzystania z gazu ziemnego i wzrostu efektywności

energetycznej. W Polsce, działaniem przejściowym ograniczającym zużycie gazu, ma być wydłużenie okresu

korzystania z węgla przy jednoczesnym przyśpieszeniu transformacji OZE.

Do czasu całkowitego uniezależnienia się od źródeł rosyjskich należy spodziewać się dalszych wzrostów cen

surowców energetycznych i paliw, a nawet ograniczeń ich dostępności, co może skutkować wyhamowaniem

wzrostu gospodarczego na świecie, a w szczególności w Europie mocno uzależnionej od rosyjskich zasobów.

W przypadku Grupy Apator, sytuacja na rynku nośników energii może spowodować wzrost kosztów

wytworzenia produktów. Z drugiej strony Grupa Apator wspierając transformację energetyki widzi szanse na

rozwój systemów i rozwiązań dla odnawialnych źródeł energii i efektywności energetycznej.

Ryzyko zakłóceń w ruchu przedsiębiorstwa i pogłębienia problemów z dostępnością komponentów

Nieprzewidywalność działań zbrojnych Rosji oraz dalszego przebiegu pandemii zwiększają podatność na

ryzyko zakłóceń w ruchu przedsiębiorstwa i pogłębienia problemów z dostępnością komponentów.

Programem szczególnego monitoringu i szybkiego reagowania zostały objęte obszary dostaw komponentów,

zasobów ludzkich oraz relacji z klientami.

Sytuacja w zakresie cen materiałów w gospodarce światowej charakteryzowała się w 2021 r. dynamicznymi

zmianami rynkowymi w kontekście dostępności komponentów elektronicznych, głównie w obszarze

półprzewodników. Pandemia koronawirusa spowodowała zwiększenie globalnego popytu na rynku urządzeń

elektronicznych oraz na rynku motoryzacyjnym. W efekcie od 2021 r. widać falę wydłużania czasów realizacji

zamówień, falę podwyżek cen oraz problemów z dostępnością komponentów elektronicznych. Blackout’y

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 90

energetyczne w Chinach oraz inwazja Rosji na Ukrainę dodatkowo wzmocniły problemy łańcuchów dostaw

i wywołały kolejny, gwałtowny, niekontrolowany wzrost cen komponentów, surowców i transportu. Cena

transportu morskiego z Dalekiego Wschodu do Europy 20-stopowego kontenera podrożała z niecałych 900

USD na początku 2020 roku do 10 000 USD na koniec 2021 roku. Średni czas transportu morskiego z

Dalekiego Wschodu wzrósł z 6 do 10 tygodni. Dodatkowo, w związku z agresją Rosji na Ukrainę, została

wyłączona część transportu drogowego i kolejowego w Rosji, Ukrainie oraz Białorusi. Wiąże się to ze

wzrostem cen, który będzie widoczny w kolejnych miesiącach.

Uzależnienie od dostawców:

Podstawowe surowce, które są wykorzystywane w procesie produkcyjnym spółek Grupy Apator to

komponenty elektroniki, tworzywa sztuczne, wyroby hutnicze oraz miedź. Grupa Apator zaopatruje się w

materiały, usługi i towary zarówno na rynku krajowym, jak i poza granicami, jednak żaden z dostawców

zaopatrujących Grupę Apator w 2021 r. nie przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy za

2021 r.

Produkcja spółek Grupy Apator jest wrażliwa na dłuższe zakłócenia w podaży i transporcie materiałów

i komponentów z rynków zagranicznych, w tym z rynków azjatyckich. Utrzymujące się przez dłuższy okres

przerwy w dostawach mogą spowodować istotne przesunięcia realizacji zleceń produkcyjnych i przestoje

pracy poszczególnych linii produkcyjnych. Z uwagi na wysoką komodytyzację układów scalonych i brak

odpowiedników o identycznych parametrach technicznych, szczególnie wrażliwa na zakłócenia w łańcuchu

dostaw jest produkcja liczników smart. W przypadku wystąpienia problemów z dostępem do danych

komponentów istnieje możliwość wprowadzenia zamiennika. Działanie takie wymaga dużej ilości czasu,

dodatkowych badań i uzgodnień z klientem oraz opóźnia realizację zadań związanych z rozwojem nowych

produktów. Dodatkowo nierównowaga na rynku dostaw i wydłużanie się terminów dostaw kluczowych

komponentów, głównie od producentów chińskich, stawia rodzimych (podobnie, jak europejskich)

producentów elektroniki w pozycji mniej korzystnej w porównaniu do producentów azjatyckich, mających

krótsze terminy dostaw. Asymetria ta, szczególnie uciążliwa dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby

elektroniczne w trybie zamówień publicznych, może mieć kluczowe znaczenie w przetargach na rynku

krajowym i europejskim.

W Grupie Apator prowadzone są aktywne działania w obszarze renegocjacji kontraktów oraz zmian cenników

dla partnerów i dystrybutorów. Również oferty składane przez Grupę w bieżących przetargach oraz nowe

cenniki, uwzględniają mechanizmy inflacyjne, między innymi w obszarze cen komponentów, materiałów oraz

innych czynników wpływających na koszty wytworzenia.

Ponadto na bieżąco monitorowane są obszary w zakresie sytuacji finansowej oraz ciągłości dostaw.

W związku z sytuacją na globalnych rynkach surowców i komponentów Grupa Apator mocno angażuje się

zarówno w poszukiwanie zamienników i materiałów alternatywnych (z utrzymaniem jakości produktu), jak

i aktywnie poszukuje innych źródeł zakupu oraz prowadzi optymalną do aktualnej sytuacji gospodarkę

zapasami. Współpraca i integracja działań w tym zakresie prowadzona pomiędzy podmiotami Grupy umożliwia

skorzystanie z synergii działalności i ogranicza ekspozycję na ryzyko operacyjne.

Co więcej, dywersyfikacja przychodów i segmentacja biznesu Grupy przekłada się na bezpieczeństwo

działalności całej Grupy, chociażby w obliczu ostatnich zaburzeń gospodarczych. Poszczególne branże

w różnym stopniu odczuwają skutki problemów w łańcuchach dostaw, co pozwala niwelować efekty gorszej

koniunktury jednego z segmentów i kompensować ubytki sprzedaży zwiększonymi przychodami z pozostałych

segmentów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 53 z 90

Ryzyko utrzymywania się niskich cen na liczniki gazu i energii elektrycznej w wyniku presji

konkurencyjnej

Poza ryzykiem wpływu wysokich cen materiałów i komponentów do produkcji na poziom uzyskiwanych marż,

szczególnie w Segmentach Energii Elektrycznej oraz Gazu obserwuje się ryzyko spadku marży w wyniku

wysokiej presji konkurencyjnej. Na wszystkich rynkach, na których funkcjonują spółki Grupy Apator widoczna

jest duża konkurencja i walka cenowa.

Na rynku opomiarowania gazu wynika ona m.in z ograniczenia rynku gazomierzy z liczydłem mechanicznym

oraz pojawienia się nowej, silnej konkurencji w obszarze gazomierzy inteligentnych. Przeciwwagą konkurencji

jest stabilny portfel zamówień na inteligentne gazomierze produkowane przez Grupę Apator w ramach modelu

OEM (tzn. pod inną marką), na który składają się zlecenia realizowane w takich krajach, jak Belgia, Wielka

Brytania, Niderlandy, a także odbiorcy gazomierzy standardowych w krajach Europy Wschodniej, czy Niemiec,

Węgier, Turcji oraz pojawiające się nowe możliwości (np. Rumunia, Irlandia, Hiszpania, Zjednoczone Emiraty

Arabskie).

Z kolei na rynku opomiarowania energii elektrycznej w kraju trwa ostra walka cenowa, która nasila się jeszcze

mocniej w związku z harmonogramem wdrożenia smart meteringu (przewidywany wzrost rynku o ok. 30 proc.).

Obserwowana jest (w niektórych koncernach energetycznych) tendencja wycofywania z zamówień wymogów

dot. złożenia wzorców produktu wraz z ofertą. Wprowadzane są aukcje na platformach internetowych, co

istotnie wpływa na obniżanie cen, które stają się często jedynym kryterium wyboru oferty, kosztem

funkcjonalności produktów, a kryteria techniczne nie są w praktyce weryfikowane lub nie stanowią faktycznej

przewagi technologicznej. Zachowania takie tworzą niskie bariery wejścia na rynek i sprzyjają konkurencji

chińskiej, która poprzez obniżanie ceny produktów i ograniczanie dostaw komponentów do europejskich

i polskich producentów próbuje uzależnić rynek i klientów od swoich wyrobów. Taka sytuacja w kolejnych

latach może poskutkować wypieraniem europejskiego i lokalnego przemysłu oraz monopolizacją rynku przez

azjatyckich producentów.

Spółki Grupy Apator, tak jak inni przedstawiciele przemysłu europejskiego liczą na wsparcie Unii Europejskiej

i lokalnych rządów na zapewnienie uczciwej i zdrowej konkurencji. Co więcej, wobec rosnącego ryzyka

cyberataków na systemy energetyczne, Grupa Apator prowadzi działania na rzecz poprawy

cyberbezpieczeństwa, w szczególności wprowadzenia na rynek polski systemu weryfikacji i certyfikacji

urządzeń z komunikacją stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisanie liczników smart na listę

urządzeń infrastruktury krytycznej.

Uwzględniając trendy rynkowe i związane z nimi zagrożenia, spółki Grupy Apator zwiększają wydajność

produkcji oraz dywersyfikują rynki zbytu mocno stawiając na sprzedaż zagraniczną. W segmentach Woda

i Ciepło oraz Gaz, eksport już dziś ma dominujący udział w sprzedaży. W segmencie energii elektrycznej

sukcesywnie zwiększane są udziały na rynku niemieckim.

Ryzyko kontraktowe na rynkach eksportowych

Na głównych rynkach eksportowych (przede wszystkim Wielka Brytania, Niderlandy, Belgia) obserwowane

jest od kilku lat stopniowe zaostrzenie wymagań kontraktowych w kierunku podwyższenia wymagań

jakościowych, okresu gwarancji oraz dotkliwości kar dla dostawców. Obecnie kontrakty na dostawy

(szczególnie liczników gazu) mają na celu jak najpełniejsze zabezpieczenie interesów zakładów

energetycznych (DSO z ang.: Distribution System Operator). Dodatkowo umowy te najczęściej nie podlegają

pod prawo polskie, a spory z nich wynikające nie są i nie będą rozstrzygane przez polskie sądy, ale przez

sądy zagraniczne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 54 z 90

Wobec powyższego ryzyko to dotyczy zapisów umownych, narzucanych dostawcom przez DSO, które są

negocjowalne jedynie w niewielkim stopniu, a akceptacja podstawowych wymagań to często wymóg

uczestniczenia w przetargu. Umowy te zawierają szereg klauzul, związanych przede wszystkim z:

▪ odpowiedzialnością za wyrób (długie okresy gwarancji dochodzące do 10-15 lat),

▪ wysokimi opłatami za wymianę wadliwego wyrobu lub całej partii/populacji, w której znaleziono kilka

procent wadliwych wyrobów,

▪ dodatkowymi kosztami montażu/demontażu wadliwych wyrobów wiszących w sieci (tzw. Off the Wall

costs),

▪ wysokimi karami związanymi z nieterminowością dostaw.

Wyższym ryzykiem obarczone są szczególnie kontrakty zagraniczne na innowacyjne produkty (gazomierze

inteligentne) dostarczane na dużą skalę.

Podstawowym działaniem zapobiegającym materializacji powyższego ryzyka jest zapewnienie terminowości

dostaw (np. poprzez zapewnienie choćby odpowiedniego zapasu magazynowego) oraz właściwej jakości

wyrobów począwszy od procesu projektowania oraz:

▪ odpowiedni dobór dobrej jakości komponentów,

▪ prowadzenie ścisłego nadzoru nad dostawcami,

▪ kontrola jakości w procesach produkcyjnych,

▪ automatyzowanie produkcji, pozwalające na zmniejszanie prawdopodobieństwa występowania błędów

ludzkich,

▪ prowadzenie przyspieszonych testów starzeniowych komponentów elektronicznych odzwierciedlających

warunki panujące w ciągu cyklu życia produktu.

Ponadto Grupa Apator ma zawarte również umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w związku z

prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem.

Ryzyko przełomu technologicznego

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie efektywności energetycznej, wzrost

oczekiwań klienta dotyczących zwiększenia funkcjonalności, łatwości obsługi, czy niskich cen wpływają na

zmiany technologii pomiaru elektronicznego i powodują skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe

wskazują na rosnące zainteresowanie zarówno statycznymi technologiami opomiarowania oraz

wykorzystaniem istniejących technologii gazomierzy miechowych do pomiaru wodoru.

W swietle wydarzeń na Ukrainie i priorytetowego znaczenia suwerenności energetycznej, należy spodziewać

się gwałtownego wzrostu energetyki odnawialnej i magazynów energii oraz systemów wspierających

efektywność energetyczną.

Obecnie każda branża zmierza w kierunku smart i w tę stronę poszła też produkcja liczników i systemów do

zarządzania. Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających

klientów w Polsce i za granicą RP. Z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność

przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych

konsorcjach, automatycznie zwiększa się, związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej, ryzyko

finansowe.

Ryzyko niepełnej komercjalizacji projektów rozwojowych wynikającej z koncentracji rynku

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach europejskich uległa znaczącej

zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja niewielu

dużych przetargów na wieloletnie dostawy, powoduje silną konkurencyjność cenową. Wobec powyższego

odrzucenie oferty w ramach jakiegoś przetargu może spowodować zablokowanie możliwości dostaw na któryś

z rynków przez kilka lat, a to z kolei wiąże się z ryzykiem niepełnej komercjalizacji niektórych projektów

rozwojowych dedykowanych dla konkretnego przetargu czy rynku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 55 z 90

Ryzyko utraty bezpieczeństwa danych/cyberataku

Dynamiczne przejście do modelu cyfrowego, automatyzacji oraz masowego przetwarzania dużej ilości danych

niemalże w każdym obszarze może skutkować wzrostem aktywności hakerów i ryzyka cyberataków.

Funkcjonujący w Grupie Apator system zarządzania bezpieczeństwem informacji zapewnia bezpieczeństwo

danych, poprzez politykę zabezpieczeń, procedury bezpieczeństwa oraz odpowiednie narzędzia

i infrastrukturę (w tym: usługi VPN i systemy szyfrowania, kodowania, ochronne i antywirusowe) i wsparcie

techniczne. System zarządzania bezpieczeństwem informacji Grupy Apator zarządzany jest przez Apator SA,

która posiada certyfikat zgodności z normą ISO 27001:2013. System ten jest regularnie testowany

i dostosowywany do zmieniających się zagrożeń. Wybrane spółki Grupy Apator również posiadają powyższy

certyfikat.

Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na

utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2021 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym

wynosi 125,8 mln zł, w tym:

▪ Apator Rector Sp. z o.o. – 43,1 mln zł,

▪ Apator Elkomtech SA – 34,5 mln zł,

▪ Apator Powogaz SA – 17,9 mln zł,

▪ Apator Miitors ApS – 20,1 mln zł,

▪ Apator Telemetria Sp. z o.o. – 5,5 mln zł,

▪ GWi Ltd. – 3,9 mln zł,

▪ Apator Metra s.r.o. – 0,8 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki

zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

Wartość aktywów finansowych - udziałów i akcji w jednostkach zależnych w sprawozdaniu finansowym

jednostkowym na dzień 31.12.2021 r. wynosi 270,5 mln zł, w tym:

▪ Apator Elkomtech SA – 99,5 mln zł,

▪ Apator Powogaz SA – 68,6 mln zł,

▪ Apator Rector Sp. z o.o. – 74,3 mln zł,

▪ Apator Telemetria Sp. z o.o. – 12,2 mln zł,

▪ Apator Metrix SA – 8,9 mln zł,

▪ FAP Pafal SA – 0,5 mln zł,

▪ pozostałe spółki – 6,4 mln zł.

Ryzyka finansowe

Opis ryzyk finansowych zawarty jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt 8.30 (Raport roczny

RS – 2021).

Wpływ sytuacji na Wschodzie

W związku z obecną agresją zbrojną Rosji w Ukrainie sytuacja jest na bieżąco monitorowana, a Grupa Apator

jest w kontakcie ze swoimi wschodnimi klientami i kontrahentami. Na dzień publikacji niniejszego raportu

Grupa Apator identyfikuje ryzyka wynikające z wojny w Ukrainie, jednak ich poziom zależy od rozwoju dalszej

sytuacji oraz jej wpływu na kursy walutowe, ceny surowców i inne obszary działalności:

1) Przychody ze sprzedaży za 2021 r. z rynku rosyjskiego, ukraińskiego i białoruskiego stanowiły ok. 2,8%

w łącznej sprzedaży Apator SA i ok. 6,1% w całej Grupie Apator.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 90

2) W zakresie należności od kontrahentów z zagrożonych rynków, ich udział w łącznej wartości należności

Apator SA to zaledwie 0,3%, natomiast w całej Grupie Apator udział ten wynosi niespełna 4%. W związku

z powyższym sytuacja na Wschodzie nie stanowi istotnego wpływu na działalność Spółki Apator SA oraz jej

grupy kapitałowej.

Szczegółowe wartości należności na dzień 31.03.2022 r. zaprezentowano w poniższej tabeli.

Poziom należności na dzień 31.03.2022 r. (tys. zł)

Apator SA

Grupa Apator

Należności od kontrahentów (Ukraina, Rosja, Białoruś)

155

5 947

Ukraina

155

2 405*

Rosja

3 542

Białoruś

Należności handlowe ogółem na dzień 31.03.2022 r.

54 483

156 514

Udział w należnościach handlowych spółki

0,3%

Udział w należnościach handlowych GK APATOR

3,8%

*w tym należności w wysokości 2.197 tys. zł odpisane w lutym br.

Od dnia publikacji raportu kwartalnego za 4Q 2021 tj. od 28 lutego 2022 r. do dnia 31 marca 2022 r. nastąpiła

spłata 2,2 mln zł należności z rynków wschodnich.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 90

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

Wyszczególnienie

na dzień

Zmiana

31.12.2021 r.

31.12.2020 r.

Kredyty i pożyczki długoterminowe

35 980

4 183

31 797

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe

175 448

125 218

50 230

Kredyty i pożyczki ogółem

211 428

129 401

82 027

9.1. Kredyty

Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan istotnych umów kredytowych jest następujący:

1. Grupa Apator

Umowa wieloproduktowa z dnia 22 czerwca 2016 r.

W dniu 30 czerwca 2021 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami grupy Apator: Apator SA, Apator

Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Elkomtech SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator

Telemetria Sp. z o.o. zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło zwiększenie

odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 160 mln zł do

180 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na dzień 21 września 2022 r. Limit kredytowy może zostać

wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz wykupu przez Bank

wierzytelności. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W związku z zawarciem aneksu zmianie uległy zabezpieczenia Umowy, którymi obecnie są:

• zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 102,5 mln zł,

• zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 22,1 mln zł,

• zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,

• hipoteka na nieruchomości Apator SA do wartości 35,9 mln zł,

• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,

• weksle „in blanco” wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty

180 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej

wynosił:

• z tytułu wykorzystanych limitów kredytowych 134,3 mln zł,

• z tytułu udzielonych gwarancji i akredytyw 21,6 mln zł,

• z tytułu finansowania dostawców 5 mln zł.

2. Spółka Apator SA:

a) posiada kredyt w Banku Handlowym SA na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie

działalności gospodarczej spółki. W dniu 9 marca 2021 r. zawarty został aneks do umowy, na mocy

którego wydłużony został okres kredytowania do dnia 25 marca 2022 r. Oprocentowanie kredytu

ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-

miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na

środkach trwałych spółki o wartości 8,3 mln zł oraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 58 z 90

Na dzień 31 grudnia 2021 r. poziom wykorzystanego kredytu wynosił 3,0 mln zł;

b) w dniu 13 sierpnia 2021 r. zawarła z Bankiem Handlowym SA umowę o kredyt długoterminowy

(akwizycyjny) na kwotę 13 mln zł. Kredyt przeznaczony został na sfinansowanie zakupu udziałów od

mniejszościowych udziałowców spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. Oprocentowanie kredytu ustalone

zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych

powiększonej o marżę banku. Spłata kredytu następuje w równych kwartalnych ratach, a termin

ostatecznej przypada na dzień 9 sierpnia 2024 r. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na

środkach trwałych do kwoty 2,8 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od

wszystkich ryzyk, zastaw rejestrowy na przejmowanych udziałach do kwoty 12,1 mln zł oraz

oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 15,6 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. do spłaty kredytu pozostała kwota 11 mln zł;

c) posiada umowę faktoringu pełnego zawartą z ING Commercial Finance Polska SA, z limitem do kwoty

10 mln zł, przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności. Umowa obowiązuje do dnia 21

października 2022 r. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy

procentowej równej stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczeniem umowy jest

weksel in blanco.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość wykorzystanego finansowania wynosiła 2 mln zł.

3. Spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi

zaciągnięty w Banku Millennium SA. Wysokość kredytu wynosiła 22,1 mln zł. Kredyt udzielony jest na

okres do 31.12.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej

równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu

zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie,

przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

mienia od wszystkich ryzyk, zastaw na rachunkach bankowych oraz oświadczenie o poddaniu się

egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 31,7 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan salda udzielonego kredytu wynosił 4,2 mln zł.

4. Spółka GWi Ltd. posiada kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w dniu 8 września 2017 roku w banku

CITI Londyn na kwotę 4 mln GBP. Kredyt został zaciągnięty na spłatę pożyczki od BI Group PLC i Apator

Metrix SA, co było związane z wcześniejszym wykupem pozostałych 50% udziałów GWi przez Apator

Metrix SA w 2017 r. Termin spłaty kredytu jest rokrocznie odnawiany. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest

poręczenie Apator Metrix SA w formie gwarancji bankowej na kwotę 4 mln GBP (tj. 22,6 mln zł. wg. kursu

sprzedaży ING z dnia 31 grudnia 2021 r. dla waluty GBP = 5,6590) oraz oświadczenie o poddaniu się

egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 4,8 mln GBP (tj. 26,7 mln zł wg kursu sprzedaży ING z dnia 31

grudnia 2021 r. dla waluty GBP = 5,6590). Oprocentowanie kredytu ustalone jest według zmiennej stopy

LIBOR powiększonej o marżę banku.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan salda udzielonego kredytu wynosi 4 mln GBP (tj. 21,9 mln zł wg średniego

kursu NBP z dnia 31 grudnia 2021 r. dla waluty GBP = 5,4846PLN).

5. Spółka Apator Powogaz SA:

a) w dniu 4 grudnia 2020 r. zawarła z bankiem PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie Umowę

kredytu inwestycyjnego w wysokości 39,1 mln zł z możliwością zwiększenia do kwoty 41 mln zł. Kredyt

przeznaczony jest sfinansowanie nabycia gruntów oraz budowy nowoczesnego zakładu

produkcyjnego w Jaryszkach (obręb ewidencyjny Żernik k/Poznania), na podstawie zawartej umowy

z Generalnym Wykonawcą. Oprocentowanie ustalone jest w wysokości:

▪ do kwoty 39,1 mln zł – oprocentowanie stałe w wysokości 1,3% p.a. powiększone o marżę Banku,

▪ powyżej kwoty 39,1 mln zł, a maksymalnie do 41 mln zł – oprocentowanie wg zmiennej stopy

procentowej WIBOR 1M powiększone o marżę Banku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 59 z 90

Na dzień 31 grudnia 2021 r. zabezpieczeniem kredytu jest:

▪ weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,

▪ zastaw rejestrowy (ustanowiony w dniu 8 stycznia 2021 r.) na 3,6 mln sztuk akcji na okaziciela

Apator SA będących w posiadaniu Apator Mining Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia

61,5 mln zł wraz z blokadą akcji o łącznej wartości nie mniejszej niż 120% wartości przyszłej

nieruchomości (zastaw będzie utrzymany do dnia ustanowienia hipoteki umownej na nabywanych

gruntach i budowanej nieruchomości w Jaryszkach/gm. Żerniki).

Okres spłaty kredytu ustalony jest na okres od 31 lipca 2022 r. do 4 grudnia 2030 r.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie z tytułu powyższego kredytu wynosiło 31,3 mln zł.

b) posiada kredyt w mBank SA na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności

gospodarczej spółki z okresem spłaty do dnia 11 sierpnia 2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone

zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od wykorzystania, równej stawce WIBOR

ON lub LIBOR ON powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza weksel in blanco oraz

gwarancja PLG-FGP udzielona przez BGK.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość wykorzystanego kredytu wynosiła 5,6 mln zł.

c) posiada umowę factoringu zawartą z Santander Faktoring Sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł

z przeznaczeniem na finansowanie dostawców. Umowa jest zawarta na okres do 30 czerwca 2022 r.

Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR 1M powiększonej

o marżę banku. Zabezpieczenie finansowania stanowią weksel in blanco oraz oświadczenie

o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 22,5 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan wykorzystanego finansowania wynosił 9,3 mln zł.

W ciągu 2021 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy

Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Wykaz wszystkich umów

kredytowych zaprezentowany został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.20 (Raport

roczny RS – 2021).

9.2. Pożyczki

W ciągu 2021 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia się

następująco:

▪ Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości

1,5 mln EUR udzielonej podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa

oprocentowania pożyczki wynosi 2%. 20 listopada 2020 r. Spółka Apator Powogaz podpisała z Apator

Miitors Aps aneks wydłużający okres spłaty pożyczki do końca 2029 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła

1,5 mln EUR (tj. 6,9 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2021 r. dla waluty EUR = 4,5994).

Odsetki za 2021 r. uregulowane zostały w styczniu 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 60 z 90

9.3. Poręczenia i gwarancje

W ciągu 2021 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 31 grudnia 2021 r. jest następujący:

1) Spółka Apator SA:

▪ gwarancja zapłaty należności przez spółkę Apator Metrix SA w kwocie 11,2 mln EUR (5,7 mln zł wg

kursu sprzedaży EUR w banku ING z dnia 31 grudnia 2021 r. równego 1 EUR = 4,7524 PLN) wobec

Flonidan AS za zakupione przez Apator Metrix SA maszyny w celu zwiększenia zdolności

produkcyjnych pod potrzeby realizacji kontraktu na Wielką Brytanię. Okres obowiązywania gwarancji

trwa od 23 września 2019 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Prowizja z tytułu udzielonej gwarancji

naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 0,8% p.a.

▪ warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartych trzech umów leasingowych na zakup środków

trwałych pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w łącznej wysokości 0,7 mln zł

z maksymalnym okresem obowiązywania do dnia 14 grudnia 2024 r. Prowizja z tytułu udzielonego

poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.

2) Spółka zależna Apator Metrix SA:

▪ gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP

(tj. 22,6 mln zł wg kursu sprzedaży GBP w banku ING z dnia 31 grudnia 2021 r. równego

1 GBP = 5,6590 PLN) na okres do 31 października 2022 r. Gwarancja zabezpiecza kredyt udzielony

GWi przez Bank Citi na spłatę m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix SA.

Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator

Metrix SA i Citi Handlowy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,5% p.a.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez

ubezpieczycieli i banki. Wykaz gwarancji zamieszczono również w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w punkcie 8.32 (Raport roczny RS – 2021).

10. Postępowania toczące się przed sądem,

organem arbitrażowym lub administracji publicznej

W dniu 5 lutego 2021 r. Zarząd Apator SA otrzymał odpis pozwu PySENSE Sp. z o.o. przeciwko Apator SA.

Pozew został wniesiony w dniu 29 grudnia 2020 r. do Sądu Okręgowego w Toruniu, VI Wydział Gospodarczy

i dotyczył zapłaty kwoty 21.526.688,09 zł, na którą składają się:

− odszkodowanie na podstawie art. 471 KC z tytułu szkody w związku z niewykonaniem przez Apator SA

umowy o współpracy z dnia 31.10.2018 r. w zakresie wytworzenia przez PySENSE Sp. z o.o. modemów

komunikacyjnych do liczników energii elektrycznej Apator SA w wysokości 21.347.389,20 zł (tj.

20.502.193,30 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności 01.04.2020 r. w wysokości

845.195,90 zł),

− wynagrodzenie za przeniesienie przez PySENSE Sp. z o.o. autorskich praw majątkowych na Apator SA

w wysokości 115.263,57 zł (tj. 110.700 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności

01.04.2020 r. w wysokości 4.563,57 zł),

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 61 z 90

− wynagrodzenie z tytułu udzielenia Apator SA licencji do oprogramowania w wysokości 64.035,32 zł (tj.

61.500 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności 01.04.2020 r. w wysokości

2.535,32 zł).

W odpowiedzi na pozew, Spółka, uznając go za bezzasadny, wniosła o oddalenie powództwa w całości,

kwestionując nie tylko zasadę odpowiedzialności, ale także wysokość dochodzonego roszczenia. W dniu 30

listopada 2021 r., w wyniku odbytego postępowania sądowego, Sąd Okręgowy w Toruniu, VI Wydział

Gospodarczy, ogłosił wyrok, w którym oddalił w całości powództwo PySENSE Sp. z o.o. przeciwko Apator SA

dotyczące zapłaty kwoty 21,5 mln zł i zasądził zwrot kosztów procesu na korzyść Emitenta. Wyrok Sądu

Okręgowego jest prawomocny.

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności

spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej dotyczące emitenta i spółek z grupy kapitałowej nie należą do istotnych.

11. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca w obszarach

biznesowych, w zakresie działalności finansowej oraz w zakresie funkcji wsparcia (głównie IT). W ramach tej

współpracy w 2021 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator SA ani żadna inna

jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na

warunkach innych niż rynkowe.

Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące

nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 8.31 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego (Raport roczny RS – 2021).

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym

zakresie w 2021 r. Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 34.473 tys. zł

(31.446 tys. zł w analogicznym okresie 2020 r.). Poziom dywidend zarówno w 2021 r., jak i w 2020 r. wynikał

z podjęcia decyzji o zachowaniu większego buforu płynnościowego przez spółki zależne z uwagi na

zwiększoną ostrożność przed skutkami pandemii i konieczność budowania kapitału obrotowego, wynikającego

z wydłużonych lead time’ów dostaw komponentów i materiałów do produkcji.

12. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień

31 grudnia 2021 r.

▪ podmiot dominujący - Apator SA,

▪ jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment

Linia

biznesowa

Firma

Siedziba

Udział

kapitale

Powiązanie z Apator SA

Energia

Elektryczna

(EE)

Opomiarowanie

energii

elektrycznej

FAP Pafal SA

Świdnica

100%

Spółka zależna od Apator SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 62 z 90

Segment

Linia

biznesowa

Firma

Siedziba

Udział

kapitale

Powiązanie z Apator SA

ICT

Apator Rector Sp. z o. o.

Zielona Góra

100%

Spółka zależna od Apator SA

Systemy

sterowania

i nadzoru

Apator Elkomtech SA*

Łódź

100%

Spółka zależna od Apator SA

Aparatura

łączeniowa

Apator GmbH

Berlin

(Niemcy)

100%

Spółka zależna od Apator SA

Handel

aparaturą

górniczą

(działalność o

niewielkim

rozmiarze - nie

jest linią

biznesową)

Apator Mining Sp. z o. o.

Katowice

100%

Spółka zależna od Apator SA

Energia

Elektryczna/

Gaz

Opomiarowanie

energii

elektrycznej i

gazu

Apator GmbH

Berlin

(Niemcy)

100%

Spółka zależna od Apator SA

Woda

i Ciepło

(W&H)

Apator Powogaz SA

Poznań

100%

Spółka zależna od Apator SA

Apator Metra s. r. o.

Sumperk

(Czechy)

100%

Zależna pośrednio od Apator SA

przez Apator Powogaz SA

Udział pośredni poprzez Apator

Powogaz SA

Apator Miitors ApS

Aarhus

(Dania)

100%

Zależna pośrednio od Apator SA

przez Apator Powogaz SA

Udział pośredni przez Apator

Powogaz SA

Apator Telemetria Sp. z o. o.

Słupsk

82,6%**

Zależna bezpośrednio od

Apator SA w 20,8% oraz zależna

pośrednio przez Apator

Powogaz SA w 61,8%

Gaz

Apator Metrix SA

Tczew

100%

Spółka zależna od Apator SA

GWi Ltd.

Coventry

(Wielka

Brytania)

100%

Zależna pośrednio od Apator SA

przez Apator Metrix SA

Udział pośredni przez Apator

Metrix SA

Apator Elkomtech SA*

Łódź

100%

Spółka zależna od Apator SA

**) W dniu 3 stycznia 2022 r. spółka Apator SA została połączona ze spółką zależną Apator Elkomtech SA. Połączenie nastąpiło w trybie

art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Elkomtech SA na Apator SA. Z dniem wpisu

połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, Apator SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Elkomtech SA.

**) W dniu 21 stycznia 2022 r. spółka Apator Powogaz SA dokupiła 10,1% udziałów od wspólników Apator Telemetria Sp. z o.o. (więcej

informacji w pkt 6.5).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 63 z 90

oraz następujące jednostki stowarzyszone wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment

Linia

biznesowa

Firma

Siedziba

Udział

kapitale

Powiązanie z Apator SA

Woda i ciepło

AO Teplovodomer

Mytishi (Rosja)

50%

Stowarzyszona z Apator SA

poprzez Apator Powogaz SA

Udział pośredni poprzez Apator

Powogaz SA

Gaz

INDA d.o.o.

Lublana

(Słowenia)

35%

Stowarzyszona z Apator SA

poprzez Apator Metrix SA

Udział pośredni poprzez GWI

13. Oświadczenia Zarządu

13.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdań

finansowych i sprawozdań Zarządu

Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą Zarząd Apator SA oświadcza, że roczne jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdanie finansowe za 2021 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie,

w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny

i jasny sytuację majątkową i finansową Apator SA oraz Grupy Kapitałowej Apator oraz jej wynik finansowy.

Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności spółki i Grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju,

osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

13.2. Informacja Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Apator SA, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Apator SA, informuje, że:

a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., która dokonała badania rocznego

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami

prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do

badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 26 marca 2021 r. na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator SA tj. w sposób

zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,

b) firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.

– wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem

PIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji

finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 64 z 90

bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu

i zasadami etyki zawodowej,

c) przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia

przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych

usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę

audytorską.

Więcej informacji dotyczących wynagrodzenia firmy audytorskiej znajduje się pkt 8.34 Rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Arkadiusz Chmielewski Tomasz Łątka

14. Oświadczenia Rady Nadzorczej

14.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania

Zarządu

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie

pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 28 kwietnia 2022 r. dokonała oceny sporządzonych przez

Zarząd sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada

Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne,

prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz

z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg

rachunkowych.

14.2. Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator SA w zakresie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym

dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do

posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

w imieniu Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej

Janusz Niedźwiecki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 65 z 90

15. Ład korporacyjny w Apator SA

15.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór zasad ładu korporacyjnego, czyli reguł postępowania

skierowanych zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i do akcjonariuszy. Odnoszą się

one do szeroko rozumianego zarządzania spółką a ich celem jest umacnianie transparentności spółek

giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy

także w materiach nie regulowanych przez prawo. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego jest

dobrowolne (nie wynika z żadnych przepisów prawa), jednak informowanie o ich stosowaniu należy do

obowiązków każdej spółki giełdowej. Obowiązek ten jest przewidziany zarówno w rozporządzeniu Ministra

Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych jak i w Regulaminie GPW.

Zbiór Dobrych Praktyk obowiązujących w 2021 r.

A. Do dnia 30 czerwca 2021 r. obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego były „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2016”, które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r.

Spółka Apator SA przestrzegała w 2021 r. zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych

na GPW 2016” w takim samym zakresie, jak w 2020 r., co zostało opisane w raporcie rocznym Spółki za

2020 r.

B. W dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życie nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Nowe

zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29

marca 2021 r.

Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie

internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-

praktyki.

Apator SA przestrzega większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW

2021, z wyjątkiem następujących:

▪ Zasada 1.4.2. Spółka powinna przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń

wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki: Wskaźnik równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn zostanie zaprezentowany

począwszy od raportu CSR (sprawozdanie z informacji niefinansowych) za rok 2021 r., którego

publikacja nastąpi 28 kwietnia 2022 r. Podstawą polityki wynagrodzeń jest wdrożona matryca

kompetencji z mapą stanowisk i jasno określonymi kryteriami oceny, awansów i wynagrodzeń

pracowników. Te narzędzia minimalizują ryzyka ewentualnych nierówności.

Szczegółowe zasady strategii biznesowej w zakresie HR zostały przedstawione w rodziale 5

sprawozdania z informacji niefinansowych.

▪ Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 66 z 90

cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki i

kluczowych jej menedżerów, jednak nie zawiera ona mierzalnych celów i terminów osiągnięcia

odpowiednich parytetów. Spółka dostrzegając rosnące znaczenie tworzenia różnorodnego

środowiska pracy, buduje kulturę organizacyjną otwartą na różnorodność, która prowadzi do

zwiększenia efektywności pracy. Skład osobowy Rady Nadzorczej wynika z decyzji podejmowanych

przez Walne Zgromadzenie, natomiast skład osobowy Zarządu leży w kompetencjach Rady

Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym przy wyborze władz Spółki organy te oraz Zarząd przy

wyborze kluczowych menedżerów dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności

szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego oraz płci. Ze

względu na specyfikę branży i technologiczny charakter działalności decydującym aspektem są tu

przede wszystkim odpowiednie kompetencje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia

określonej funkcji.

▪ Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego

udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w

przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Uzasadnienie opisane w pkt 2.1.

▪ Zasada 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera informację na temat stopnia

realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów,

o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1

▪ Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z ryzykami natury

technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych

zgromadzeń. Dodatkowo, ta forma uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spotyka się obecnie z

niewielkim zainteresowaniem akcjonariuszy. Jednakże, w przypadku przyjęcia ogólnych rozwiązań

prawnych minimalizujących istniejące ryzyka, Spółka rozważy możliwość zapewnienia infrastruktury

technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 67 z 90

15.2. Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Apator SA wynosił 3.277.722,80 zł i dzielił się na:

▪ 7.337.001 akcji imiennych serii A

▪ 25.440.227 akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła

54.788.231.

Wszystkie akcje na okaziciela wprowadzone są do obrotu giełdowego w systemie notowań ciągłych.

Stan na 31 grudnia 2021 r.

Liczba akcji

Struktura akcji %

Liczba głosów

Struktura głosów %

Akcje imienne

7 337 001

22,4%

29 348 004

53,6%

Akcje na okaziciela

25 440 227

77,6%

25 440 227

46,4%

Ogółem akcje

32 777 228

100,00%

54 788 231

100,00%

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami

uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki.

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego w okresie sprawozdawczym

W dniu 29 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie

kapitału zakładowego Apator SA. Nastąpiło ono w związku z umorzeniem 29.100 akcji na okaziciela, dających

prawo do 29.100 głosów, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych, zamkniętego w dniu 29 czerwca

2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA.

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego po okresie sprawozdawczym

Po okresie sprawozdawczym, w wyniku konwersji 4.510 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela,

przeprowadzonej w dniu 31 stycznia 2022 roku, które zostaną zasymilowane do obrotu giełdowego, uległa

obniżeniu ogólna liczba głosów z 54.788.231 do 54.774.701. Wobec tego podstawą obliczeń na dzień

publikacji raportu jest kapitał zakładowy wynoszący 3.277.722,80 zł, składający się z 32.777.228 akcji

o wartości nominalnej 0,10 zł każda, który dzieli się następująco:

Stan na 28 kwietnia 2022 r.

Liczba akcji

Struktura akcji %

Liczba głosów

Struktura głosów %

Akcje imienne

7 332 491

22,4%

29 329 964

53,5%

Akcje na okaziciela

25 444 737

77,6%

25 444 737

46,5%

Ogółem akcje

32 777 228

100,00%

54 774 701

100,00%

15.3. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji

Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator SA posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety

akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te

podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia

2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 68 z 90

Wyszczególnienie

Stan na 31 grudnia 2021 r.

Akcje imienne

Akcje na

okaziciela

Suma akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

Udział w

głosach

Mariusz Lewicki

1 187 376

1 122 624

2 310 000

5 872 128

7,05%

10,72%

Tadeusz Sosgórnik z

osobą blisko związaną

1 253 602

663 706

1 917 308

5 678 114

5,85%

10,36%

Danuta Guzowska

954 214

566 065

1 520 279

4 382 921

4,64%

8,00%

Zbigniew Jaworski

760 848

679 152

1 440 000

3 722 544

4,39%

6,79%

Apator Mining*

3 600 000

10,98%

6,57%

Aviva OFE**

3 338 991

10,19%

6,09%

Kazimierz Piotrowski z

osobą blisko związaną

664 774

159 181

823 955

2 818 277

2,51%

5,14%

Pozostali

2 516 187

15 310 508

17 826 695

25 375 256

54,39%

46,32%

Podsumowanie

7 337 001

25 440 227

32 777 228

54 788 231

100,00%

*na akcjach należących do Apator Mining Sp. z o.o. ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz PKO Bank Polski S.A.

w celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu umowy inwestycyjnej Apator Powogaz SA. Zgodnie z treścią umowy

zastawu rejestrowego wykonywanie praw z akcji objętych zastawem pozostawiono Apator Mining Sp. z o.o.

** stan posiadania ustalony na dzień rejestracji uczestnictwa w WZ Apator SA w dniu 29 czerwca 2021 r. tj. na dzień 13

czerwca 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 69 z 90

15.4. Dywidendy

Polityka dywidendy

Polityka dywidendy Apator SA obowiązuje od 16 marca 2007 r. i oznacza, że Apator SA deklaruje coroczną

wypłatę dywidendy w wysokości 75% zysku netto spółki Apator SA wypracowanego za dany rok obrotowy.

Wypłata dywidendy następuje w dwóch częściach: w formie zaliczki oraz w formie w formie pozostałej części,

płatnej po zatwierdzeniu ostatecznej wysokości dywidendy przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd

Apator SA zastrzega, że w przypadku realizacji istotnych zamierzeń inwestycyjnych, Zarząd Spółki może

zaproponować inny podział zysku za dany rok obrotowy.

Dywidenda z zysku za 2020 r.

W dniu 29 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA zdecydowało o wypłacie dywidendy

z zysku za 2020 rok w wysokości 1,20 zł brutto na jedną akcję. Łączna kwota przeznaczona na dywidendę,

zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia, wyniosła 39.339.333,60 zł z zysku za 2020 rok, z czego:

▪ zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2020 rok wyniosła łącznie 14.756.412,60 zł, czyli 0,45 zł brutto

na akcję i została wypłacona w dniu 31 grudnia 2020 roku Akcjonariuszom posiadającym akcje w dniu 24

grudnia 2020 roku. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uprawnionych było 32.792.028 akcji

imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.

▪ pozostała część dywidendy wyniosła łącznie 24.582.921 zł, czyli 0,75 zł brutto na akcję i została

wypłacona w dniu 23 sierpnia 2021 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze

posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 9 sierpnia 2021 roku. Do wypłaty pozostałej części dywidendy

uprawnionych było 32.777.228 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 70 z 90

Zaliczka na poczet

dywidendy z zysku

za rok 2020

Liczba akcji

Zaliczka na poczet

dywidendy na 1 akcję

Zaliczka na poczet dywidendy

wypłacona 31.12.2020 r.

Akcje imienne

7 337 001

0,45 zł

3 301 650,45 zł

Akcje na okaziciela

25 455 027

0,45 zł

11 454 762,15 zł

Akcje skupione

14 300*

0,00 zł

Ogółem akcje

32 806 328

14 756 412,60 zł

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

Pozostała część

dywidendy z zysku

za rok 2020

Liczba akcji

Pozostała część dywidendy

na 1 akcję

Pozostała część dywidendy

wypłacona 23.08.2021 r.

Akcje imienne

7 337 001

0,75 zł

5 502 750,75 zł

Akcje na okaziciela

25 440 227

0,75 zł

19 080 170,25 zł

Akcje skupione

29 100*

0,00 zł

Ogółem akcje

32 806 328

24 582 921,00 zł

* akcje skupione w ramach realizowanego buybacku nie brały udziału w wypłacie pozostałej części dywidendy.

Dywidenda z zysku za 2021 r.

Na poczet dywidendy z zysku za 2021 roku, w dniu 24 stycznia 2022 r., wypłacono zaliczkę w łącznej

wysokości 9 823 208,40 zł, czyli 0,30 zł brutto na akcję. Prawo do zaliczki uzyskali akcjonariusze posiadający

akcje spółki Apator SA w dniu 17 stycznia 2022 roku.

Pozostała część dywidendy z zysku za rok 2021 zostanie zaproponowana przez Zarząd przed terminem

odbycia Walnego Zgromadzenia w 2022 r. Wysokość pozostałej części dywidendy będzie uzależniona od

ogólnej sytuacji gospodarczej oraz od sytuacji finansowej spółki.

Zaliczka na poczet

dywidendy z zysku

za rok 2021

Liczba akcji

Zaliczka na poczet

dywidendy na 1 akcję

Zaliczka na poczet dywidendy

wypłacona 24 stycznia 2022 r.

Akcje imienne

7 337 001

0,30 zł

2 201 100,30 zł

Akcje na okaziciela

25 407 027

0,30 zł

7 622 108,10 zł

Akcje skupione

33 200*

0,00 zł

Ogółem akcje

32 777 228

9 823 208,40 zł

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

Dywidendy z zysku za lata 2015-2021

Wyszczególnienie

2021 -

zaliczka

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Dywidenda na akcję za rok obrotowy

0,3 zł

1,20 zł

1,10 zł

1,30 zł

1,20 zł

1,10 zł

1,00 zł

Łączna dywidenda za rok obrotowy

9,8 mln zł

39,3 mln zł

36,1 mln zł

42,7 mln zł

39,7 mln zł

36,4 mln zł

33,1 mln zł

Średnia roczna cena akcji

22,17 zł

19,59 zł

22,12 zł

21,77 zł

26,95 zł

23,80 zł

29,42 zł

Stopa dywidendy*

1,35%

6,13%

4,97%

5,97%

4,45%

4,62%

3,40%

*) Stopa dywidendy liczona jako iloraz dywidendy na akcję i średniej rocznej ceny akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 71 z 90

Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim akcjonariuszom ok. 510 mln zł

w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

15.5. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator SA oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy

Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator SA, funkcjonujący w pionie

Dyrektora ds. Finansowych Grupy Apator. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Sprawozdawczość i księgowość w spółkach Pafal SA i Apator Powogaz SA odbywa się z wykorzystaniem

Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółki Apator SA, Apator Metrix SA, Apator

Elkomtech SA* i Apator Rector Sp. z o.o. wykorzystują nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN.

Konfiguracja systemów odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje

i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych,

kontrole uprawnień. Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości

zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących

poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień.

Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu

odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Spółki wchodzące w skład Grupy Apator prowadzą politykę rachunkowości w oparciu o własne zasady

(politykę rachunkowości) przyjęte w danym podmiocie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń.

Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich

podmiotów Grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane

w podmiocie dominującym Apator SA. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe

Kurs akcji Apator SA w latach 2015 - 2021

Poziom dywidendy na akcję z zysku za lata 2015 - 2021

1,00 zł

1,10 zł

1,20 zł

1,30 zł

zł1,10

zł1,20

0,30 zł

2015 2016 2017 2018 2019 2020

2021-

ZA LI C Z KA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 72 z 90

poszczególnych spółek, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań

finansowych przez wszystkie podmioty Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do

sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane

są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez

ujednolicone elektroniczne raporty oraz automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.

Nadzór nad poprawnością procesów sprawozdawczości i księgowości, zapewnieniem poprawności informacji

finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawnością sposobu ich prezentacji

prowadzony jest przez system kontroli wewnętrznej. W ramach systemu badana jest zgodność z przepisami

prawa finansowego i regulacjami wewnętrznymi oraz jakość i poprawność wykonywania poszczególnych

czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych

danych).

Zarząd Apator SA na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto w celu zwiększenia

bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej na poziomie Grupy, pomiędzy

Apator SA a spółkami Apator Metrix SA, Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA*, FAP Pafal SA oraz

Apator Rector Sp. z o.o. są zawarte umowy ramowe na świadczenie przez Apator SA usług obejmujących

m.in. zarządzanie obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont,

optymalizację procesów operacyjnych w księgowości oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji

finansowej.

Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych

(zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta,

a w szczególności badanie (Apator SA) i przegląd (pozostałe spółki Grupy) sprawozdań półrocznych oraz

badanie sprawozdań rocznych (wszystkie spółki Grupy). Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta

w spółce Apator SA i Grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator SA w taki sposób, aby

zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane

przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są

przedstawiane przez audytora Zarządowi, Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej.

* Po dniu bilansowym, 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA została połączona z Apator SA.

W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady

Nadzorczej Apator SA. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach

dotyczących monitorowania:

▪ jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,

▪ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance,

▪ wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),

▪ niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Dane finansowe, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą

także comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego

okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (Zarząd, Dyrekcja) pod nadzorem Rady Nadzorczej

dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator SA, poszczególnych spółek Grupy Apator

oraz skonsolidowanych wyników Grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest poprzez

porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego okresu

i w przyjętej strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat ich

wpływu na bieżące wyniki danej spółki i Grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne

działania korygujące. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane

jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety są przyjmowane przez Zarządy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 73 z 90

poszczególnych spółek oraz zatwierdzane przez ich Rady Nadzorcze. Budżet Grupy Apator przyjmowany jest

przez Zarząd Apator SA, a następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą spółki.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator SA stwierdza, że na dzień

31 grudnia 2021 r. nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność

kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

15.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają

specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami

uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator SA.

15.7. Realizacja programu odkupu akcji własnych

Program odkupu akcji własnych w latach 2020/2021

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 31/VII/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator SA z dnia 2 lipca 2020 r. Zarząd Apator SA zrealizował Program odkupu akcji własnych w celu ich

umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa

niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwała od dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku. Skup

akcji realizowany był za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. W dniu 29

czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło uchwałę nr 18/VI/2021 w sprawie zamknięcia w/w

Programu.

W ramach programu skupu akcji własnych skupionych zostało 29.100 akcji na okaziciela (za łączną kwotę

659 tys. zł), dających 29.100 głosów na WZ, stanowiących łącznie 0,0887% kapitału zakładowego i 0,0531%

ogólnej liczby głosów.

Podsumowanie Programu odkupu akcji – stan na dzień zamknięcia

Liczba akcji

Udział w kapitale %

Liczba głosów

Udział w głosach %

Akcje imienne

Akcje na okaziciela

29.100

0,09%

29.100

0,05%

Ogółem akcje skupione

29.100

0,09%

29.100

0,05%

Powyższe akcje zostały umorzone w dniu 29 grudnia 2021 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy

w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS, obniżenia kapitału zakładowego Apator SA o kwotę 2.910 zł

(zgodnie z informacją w pkt 15.2).

Program odkupu akcji własnych w latach 2021/2022

W dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło uchwałę nr 23/VI/2021 w sprawie

realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,

w kwocie nie wyższej niż 10 mln zł, w terminie od 10 sierpnia 2021 roku do 31 maja 2022 roku. Skup akcji

realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie.

Od rozpoczęcia bieżącego skupu akcji własnych do momentu publikacji niniejszego raportu okresowego

skupionych zostało 100.855 akcji na okaziciela (za łączną kwotę 1.929 tys. zł), dających 100.855 głosów na

WZ, stanowiących łącznie 0,3077% kapitału zakładowego i 0,1841% ogólnej liczby głosów.

15.8. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 74 z 90

▪ ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

▪ ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,

▪ zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

15.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

akcji spółki Apator SA

Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez

akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających

akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne

wymaga zezwolenia Zarządu. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, powinien w terminie 60

dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie

stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

15.9.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA

W 2021 r. spółka Apator SA nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

15.9.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Apator SA nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być

zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator SA nie emitował obligacji).

15.9.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Apator SA nie realizuje programu akcji pracowniczych.

15.10. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA

Zmiana Statutu Apator SA należy zgodnie z par. 14 pkt 15 Statutu spółki do kompetencji Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku

zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas

obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne

Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia

innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu

spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z art. 430 par. 2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu

nie później niż w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże

art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później

niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 75 z 90

15.11. Skład osobowy i opis działania władz spółki

15.11.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2021 r.

15.11.2. Walne Zgromadzenie

Zasady działania Walnego Zgromadzenia i uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin

Walnego Zgromadzenia Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator SA dostępne

są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie,

najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla

spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia

w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego

Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach

określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest

uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego

Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

▪ żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi

na piśmie lub w postaci elektronicznej;

▪ żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie

powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem

Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym

W A L N E Z G R O M A D Z E N I E

Akcjonariusze

R A D A N A D Z O R C Z A

Janusz Niedźwiecki,

Mariusz Lewicki, Janusz Marzygliński, Danuta Guzowska, Kazimierz Piotrowski, Marcin Murawski, Tadeusz Sosgórnik

Z A R Z Ą D

Arkadiusz Chmielewski,

Tomasz Łątka

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 76 z 90

terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie

akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;

▪ przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie

ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego

Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

▪ członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,

▪ biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim

akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za

wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem

obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie

w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany.

Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania

sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek

handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne

głosowania zarządza się:

▪ przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,

▪ nad wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,

▪ w sprawach osobowych,

▪ na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

Zgodnie ze Statutem spółki Apator SA, wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Apator SA należy

podjęcie decyzji o:

▪ emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

▪ nabyciu akcji w celu ich umorzenia,

▪ podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,

▪ ustaleniu liczby, wyborze i odwoływaniu Członków Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 77 z 90

15.11.3. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w całym roku 2021 był następujący:

▪ Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Mariusz Lewicki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

▪ Janusz Marzygliński - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Danuta Guzowska - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Kazimierz Piotrowski - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Tadeusz Sosgórnik - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

w 2025 r.

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2021 r. kształtował się następująco:

Wyszczególnienie

Stan na 31 grudnia 2021 r.

Akcje

Wartość nominalna akcji

Głosy

Udział w kapitale

ogółem

Udział w głosach

ogółem

Janusz Niedźwiecki

255 810

25 581,00

945 117

0,78%

1,73%

Mariusz Lewicki

2 310 000

231 000,00

5 872 128

7,05%

10,72%

Janusz Marzygliński

621 247

62 124,70

2 219 023

1,90%

4,05%

Danuta Guzowska

1 520 279

152 027,90

4 382 921

4,64%

8,00%

Kazimierz Piotrowski

587 147

58 714,70

2 107 853

1,77%

3,80%

Tadeusz Sosgórnik

1 416 738

141 673,80

5 177 544

4,32%

9,45%

Marcin Murawski

0,00%

Podsumowanie

6 711 221

671 122,1

20 704 586

20,46%

37,75%

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach Grupy Apator.

Zasady dotyczącące powoływania i odwoływania osób nadzorujących oraz ich uprawnień, w

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala

liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać

należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez

Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady

Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu

Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę

Przewodniczącego.

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek

Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które

podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie

Zarządu spółki zależnej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane

jest, by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 78 z 90

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania

w czynnościach Członka Zarządu.

Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:

▪ co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,

▪ co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis działania Rady Nadzorczej

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator SA oraz

w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator SA. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej spółki

Apator SA pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej we wszystkich dziedzinach

jej działalności poprzez:

▪ analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,

▪ uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy

w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,

▪ uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,

▪ działania Komitetu Audytu,

▪ działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji

finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza w ramach sprawowanego nadzoru koncentruje się wokół spraw mających istotne znaczenie

dla działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje również stały nadzór nad pracą

Zarządu, jednak nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

Opis działania Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy zawarty jest w sprawozdaniu z działalności Rady

Nadzorczej będące przedmiotem obrad i zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie.

Wykaz kompetencji Rady Nadzorczej zawarty jest w §15 ust. 11 Statutu Spółki. Rada wykonuje swoje

obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności

nadzorczych.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na

zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2021 r. odbyło się 29 posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkowie Rady

wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Posiedzenia

w 2021 r., z uwagi na pandemię i konieczność ograniczania kontaktów osobistych odbywały się również za

pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. w formie wideokonferencji.

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli także wszyscy członkowie Zarządu Apator SA, tj. zgodnie z

dobrymi praktykami, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach

dotyczących działalności spółki Apator SA i Grupy Apator.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach

obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 79 z 90

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji

i Komisja ds. wynagrodzeń. Funkcje te wykonuje cała Rada Nadzorcza.

15.11.4. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA

Skład osobowy

Skład Komitetu Audytu w cały roku 2021 był następujący:

▪ Marcin Murawski - Przewodniczący Komitetu,

▪ Mariusz Lewicki - Członek Komitetu,

▪ Kazimierz Piotrowski - Członek Komitetu.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Zasady powoływania i opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest organem Rady Nadzorczej i funkcjonuje w Apator SA od 23 września 2009 r. Składa się

z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady

Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

▪ jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,

▪ kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,

▪ audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (w tym: badanie przyjętych standardów

rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),

▪ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania

ryzykiem oraz compliance,

▪ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

▪ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Apator SA,

który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje

Inwestorskie.

Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż

dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). W

2021 r. odbyło się 11 posiedzeń Komitetu, w trakcie których podjęto 9 uchwał (w tym 3 głosowania odbyły się

w formie obiegowej).

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za dany rok obrotowy stanowi część sprawozdania

z działalności Rady Nadzorczej.

Przestrzeganie Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

W zakresie wskazanym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym:

▪ Marcin Murawski oraz Kazimierz Piotrowski spełniają kryteria niezależności od Apator SA.

▪ Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 80 z 90

− Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu

Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 r. jest Biegłym Rewidentem (PIBR nr

90053), od 2000 r. jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz

Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 r.). Dodatkowo Marcin Murawski posiada

doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:

✓ lata 1997 – 2005 – Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),

✓ lata 2006 – 2012 – Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej

Warta SA,

✓ od 2012 r. niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych

na GPW: (CCC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu - do czerwca 2019 r., Apator SA -

Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu,

Seco/Warwick SA - Przewodniczący KA), a także Santander Aviva TU SA i Santander Aviva

TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Raiffaisen Bank International AG, Oddział w Polsce

(Członek Komitetu Sterującego) oraz Asseco Business Solutions SA – Członek Rady

Nadzorczej).

− Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika

w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego

i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz

Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia

następujących funkcji:

✓ lata 1991 – 1999 – Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator

oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),

✓ lata 1994 – 2001 – Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland Sp. z o.o.,

✓ lata 1993 – 2013 – Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",

✓ lata 2001 – 2007 – Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control Sp. z o.o. (była to spółka

zależna od Apator SA),

✓ lata 2007 – 2013 – Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,

✓ lata 2008 – 2018 – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 -

06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018),

Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu

PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA (od 07.2018 r.),

✓ od 2015 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS

Lubań SA (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od

07.2018 r.),

✓ od 2009 r. do grudnia 2015 r. – Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA, następnie Członek

Komitetu Audytu Apator SA do chwili obecnej,

✓ od maja 2019 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów

Metalowych Wizamor Sp. z o.o.

▪ wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Apator SA:

− Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte

podczas pełnienia poniższych funkcji:

✓ od 2013 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA - znajomość branży sektora

elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla

przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz

aparatura łączeniowa),

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 81 z 90

✓ od 2015 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu

Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

urządzeń mechanicznych.

− Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte

podczas pełnienia poniższych funkcji:

✓ od 2000 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 r. Zastępca

Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych

(opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),

✓ od 2005 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.

(podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze

produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,

✓ od 2007 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot

zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie

gazu),

✓ od 2014 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny

od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów

wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii

(systemy sterowania i nadzoru),

✓ od 2020 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (podmiot zależny

od Apator SA) – znajomość branży sektorwa wod-kan w obszarze produkcji wodomierzy,

ciepłomierzy i podzielników kosztów,

✓ od 2008 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA

(2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018),

Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu

PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.),

Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o. (od

maja 2019 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

urządzeń mechanicznych.

− Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA

nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

✓ lata 1993 – 2000 – Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993

do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora

elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla

przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz

aparatura łączeniowa),

✓ lata 2005 – 2008 – Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) –

znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla

przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),

✓ lata 2009 – 2013 – Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od

Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń

pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii

elektrycznej),

✓ od 2001 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny

od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn

✓ i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 82 z 90

✓ od 2013 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od

Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury

pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),

✓ od 2015 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu -

znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów

pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii

elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Informacje dotyczące procedury wyboru biegłego rewidenta

Na podstawie fukcjonującej w spółce procedury wyboru biegłego rewidenta, Komitet Audytu w dniu 25 marca

2021 r. dokonał rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą

w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata

2021-2023.

Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria

wyboru. Głównymi z nich są:

▪ doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych (w odniesieniu do

wielkości GK Apator, rozproszonej struktury geograficznej i branży, w której działa GK Apator),

▪ doświadczenie w obszarze zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, kontroli z zakresu IT i ładu

korporacyjnego,

▪ zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej,

▪ brak wystąpienia konfliktu interesów,

▪ optymalizacja kosztów badania sprawozdań finansowych.

W procesie wyboru firm audytorskich stosowana jest zasada rotacji kluczowego biegłego rewidenta w okresie

nie dłuższym niż 5 lat.

Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń

i zabezpieczeń niezależności. Zakres świadczenia pozostałych usług niebędących badaniem w całości

pokrywa się w zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym.

W związku z nowymi wymogami ustawowymi, Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń

i zabezpieczeń niezależności, w dniu 24 marca 2022 r. wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta

– firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. – dodatkowych usług, dozwolonych na

podstawie art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, polegających na:

▪ ocenie poprawności tagowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 w formacie

XBRL, zgodnie z wprowadzonym przez ESMA jednolitym europejskim formatem raportowania ESEF (ang.

European Single Electronic Format) – wynagrodzenie 20 tys. zł,

▪ ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021, zgodnie z wymogami art. 90g

ust.10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – wynagrodzenie

20 tys. zł.

Komitet Audytu w sposób systematyczny monitoruje procesy raportowania finansowego i rewizji finansowej

oraz przedstawia istotne informacje w tym zakresie Radzie Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 83 z 90

15.11.5. Zarząd

Skład osobowy

Do dnia 24 listopada 2021 r. skład Zarządu Apator SA był następujący:

1. Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,

2. Arkadiusz Chmielewski – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,

3. Tomasz Łątka – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Automatyzacji Pracy Sieci.

W dniu 24 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Apator SA otrzymała rezygnację Mirosława Klepackiego

z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rezygnacja wynikała z przyczyn osobistych i została złożona

ze skutkiem na dzień 24 listopada 2021 r. Następnie Rada Nadzorcza powołała Arkadiusza Chmielewskiego

na Prezesa Zarządu Apator SA. Zatem od dnia 25 listopada 2021 r. skład Zarządu Apator SA jest następujący:

1. Arkadiusz Chmielewski – Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,

2. Tomasz Łątka – Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator SA.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia w 2022 r.

W spółce Apator SA prokura jest udzielona następującym osobom:

▪ Małgorzata Mazurek - Dyrektor ds. Finansowych,

▪ Jolanta Dombrowska - Dyrektor ds. Zarządzania i Promocji Grupy Apator,

▪ Artur Bratkowski - Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych,

▪ Krzysztof Kluszczyński - Dyrektor ds. Automatyki (od 3.01.2022 r.).

Prezes Zarządu, Dyrektor

ds. Rozwoju Biznesu

Powołany w skład Zarządu

w dniu 27.05.2019

Członek Zarządu, Dyrektor

Generalny

Powołany w skład Zarządu

w dniu 01.09.2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 84 z 90

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzajacych oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu Apator SA są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator SA składa się z jednego do sześciu członków

powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały

w sprawie:

▪ ustalenia liczby członków Zarządu spółki,

▪ powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,

▪ odwoływania członków Zarządu spółki,

▪ zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,

▪ delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

▪ ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie

przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

Opis działania Zarządu

Zarząd Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin

Zarządu Apator SA. Regulamin Zarządu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W

przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów

upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie

z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek

prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu. Członków Zarządu

oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.

Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem

i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości

spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki. Zarząd

w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej Grupy Apator. Przy podejmowaniu

decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,

tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym

przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki i Grupy Apator. Biorą pod uwagę uzasadnione

w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i

osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności

lokalnych. Zarząd działa ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy

wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu Apator SA, który dostępny jest na stronie

internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie. Kompetencje

poszczególnych Członków Zarządu w zakresie spraw zwykłego zarządu zostały podzielone na obszary

działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 85 z 90

Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu:

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

▪ Opracowanie, wdrażanie i nadzór nad

realizacją strategii grupy kapitałowej Apator

▪ Zarządzanie i nadzór nad grupą kapitałową

Apator

▪ Kreowanie polityki rozwoju obecnych i nowych

obszarów biznesowych grupy Apator

▪ Monitorowanie i analiza rynków, klientów,

konkurencji, trendów

▪ Koordynowanie procesu pozyskiwania nowych

partnerów biznesowych w zakresie rozwoju

grupy kapitałowej

▪ Prowadzenie relacji inwestorskich

▪ Zarządzanie spółką Apator SA jako Dyrektor

Generalny

▪ Zarządzanie liniami biznesowymi segmentu

Energia Elektryczna: linia opomiarowania

energii elektrycznej, ICT, linia aparatury

łączeniowej

▪ Rozwój oferty w ramach segmentu Energia

Elektryczna w odpowiedzi na nowe wymagania

rynkowe i perspektywiczne sektory gospodarki

(np. rynek fotowoltaiki)

15.12. Polityka wynagrodzeń

W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA na podstawie art. 90d ustawy o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przyjęło

Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest określenie zasad wynagradzania Zarządu Spółki w sposób wspierający

realizację długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy Apator.

Pełna treść Polityki Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje

Inwestorskie.

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkowie Zarządu Apator SA zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. System

wynagrodzeń dla Członków Zarządu spółki Apator SA składał się z wynagrodzenia stałego – zasadniczego

oraz zmiennego – premii rocznych przyznawanych przez Radę Nadzorczą.

Składniki wynagrodzenia Członka Zarządu:

Część stała

Część stała wynagrodzenia wypłacana jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale

Rady, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Wysokość

wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka

Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.

Część

zmienna

Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacana w

formie rocznej premii w terminie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki przez

Walne Zgromadzenie.

Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych celów zarządczych przez

poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Cele

zarządcze stanowią przede wszystkim wskaźniki finansowe oraz pozafinansowe. Stopień

wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 86 z 90

Dodatkowe

świadczenia

niepieniężne

Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od

Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak:

• dofinansowanie kosztów najmu mieszkania,

• dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet

medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),

• PPK,

• samochód służbowy do celów prywatnych.

Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych ani nie przyznała wynagrodzenia

w formie instrumentów finansowych.

Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego

wynagrodzenia zasadniczego brutto oraz możliwość uzyskania odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji (w

przypadku podjęcia takiej decyzji przez Radę Nadzorczą).

Wynagrodzenie Członków Zarządu za 2021 r. za okres pełnienia funkcji kształtuje się następująco:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie z Apator SA za 2021 r.

Wynagrodzenie z

pozostałych spółek

Grupy Apator, w tym

rezerwy na premie

za 2021 r. oraz

świadczenia

pozapłacowe

Łączne

wynagrodzenie

zasadnicze

rezerwy na

premie za

2021 r.

świadczenia pozapłacowe

(samochód służbowy,

pakiet zdrowotny,

ubezpieczenie na życie)

tys. zł

Mirosław Klepacki

(do 24.11.2021)

786,9

280

10,3

1 161,2

Arkadiusz Chmielewski

294

118

826,4

1 238,4

Tomasz Łątka

180

11,2**

752,5

1 015,7

Podsumowanie

1 260,9

470

21,5

1 662,9

3 415,3

*świadczenia pozapłacowe wypłacane były ze spółki Apator Metrix SA

**świadczenia pozapłacowe wypłacane były częściowo ze spółki Apator SA i ze spółki Apator Elkomtech SA

W trakcie 2021 r. Członkowie Zarządu wchodzili w skład organów spółek zależnych:

▪ Arkadiusz Chmielewski - Prezes Zarządu Apator Metrix SA (do 24.11.2021 r.),

Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA

Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o. (do

31.12.2021 r.)

Członek Rady Dyrektorów GWi Ltd.

▪ Tomasz Łątka - Prezes Zarządu Apator Elkomtech SA*

Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.

▪ Mirosław Klepacki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA*,

Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o. (do 31.12.2021 r.)

Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (do 31.12.2021 r.)

*) Po dniu bilansowym, 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA została połączona z Apator SA.

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad,

z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania

spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji,

pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach

na porównywalnym rynku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 87 z 90

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są

uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale

powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:

Część stała

Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty

ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady

Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty

wynagrodzeń pracownikom Spółki.

Część

zmienna

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia w formie premii.

Dodatkowe

świadczenia

niepieniężne

Każdy z Członków Rady Nadzorczej może otrzymywać inne świadczenia niepieniężne od

Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak:

• dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet

medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),

• PPK,

Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych i nie przyznaje wynagrodzenia

Członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie art. 392 §3 Kodeksu Spółek Handlowych mają prawo do żądania

zwrotu kosztów (np. podróży służbowej) związanych z wykonywaniem swoich obowiązków.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej zostały uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 lipca

2020 r. Zgodnie z uchwałą nr 30/VII/2020 poziom wynagrodzeń wynosi:

▪ dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 8.500 zł brutto miesięcznie,

▪ dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 7.000 zł brutto miesięcznie,

▪ dodatek z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej – 1.500 zł brutto miesięcznie.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie

wpływały znacząco na jej wynik finansowy.

Wynagrodzenia uzyskane za 2021 r. kształtują się następująco:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie stałe z

Apator SA

Dodatkowe świadczenia

niepieniężne z Apator SA

Wynagrodzenie z

pozostałych spółek

Grupy Apator

Łączne

wynagrodzenie

tys. zł

Janusz Niedźwiecki

102,0

21,0

123,0

Mariusz Lewicki

102,0

108,0

210,0

Janusz Marzygliński

84,0

60,0

144,0

Danuta Guzowska

84,0

0,0

84,0

Marcin Murawski

102,0

2,3*

0,0

104,3

Kazimierz Piotrowski

102,0

48,0

150,0

Tadeusz Sosgórnik

84,0

0,2**

223,8

308,0

Podsumowanie

660,0

2,5

460,8

1 123,3

* PPK

**karta Multisport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 88 z 90

W trakcie 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach spółek Grupy

Apator, z czym wiąże się również uzyskiwanie wynagrodzenia wypłacanego przez te spółki:

▪ Janusz Niedźwiecki - Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.

▪ Mariusz Lewicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,

Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.,

Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA*,

Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,

▪ Janusz Marzygliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.,

Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,

▪ Kazimierz Piotrowski - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,

Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.

▪ Tadeusz Sosgórnik - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,

Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA,

Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA*,

Dyrektor Handlowy Apator Mining Sp. z o.o.

*) Po dniu bilansowym, 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA została połączona z Apator SA.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539) jest zobowiązania do sporządzenia sprawozdania z wynagrodzeń Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, które stanowić będzie odrębny dokument. Sprawozdanie to zostanie

opublikowane w momencie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgrmadzenia Apator SA.

15.13. Polityka różnorodności

Celem polityki różnorodności w Apator SA jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na

różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu

o funkcjonujący Kodeks etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator SA jest stwarzanie równych

szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności

i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do

pełnienia określonej funkcji.

15.14. Polityka sponsoringowa

Jednym z celów strategicznych Grupy Apator jest budowanie rozpoznawalności marki i właściwa jej percepcja,

czyli przemyślane działania wizerunkowe. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii

rozwoju Grupy Apator i stanowi integralną część jej komunikacji i promocji zewnętrznej.

Cele polityki sponsoringowej:

▪ budowanie rozpoznawalności marki,

▪ budowa pozytywnego wizerunku firmy przyjaznej społecznie, zaangażowanej w różne inicjatywy lokalne,

często o zasięgu międzynarodowym,

▪ budowa dobrej reputacji firmy oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej poprzez branie udziału

w przedsięwzięciach o wysokich standardach (współpraca przy prestiżowych przedsięwzięciach),

▪ propagowanie marki poza kręgiem klientów i odbiorców produktów, np. jako atrakcyjnego pracodawcy

▪ wzrost zainteresowania inwestorów,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 89 z 90

▪ zwiększenie zaangażowania pracowników,

▪ pozytywny wpływ organizacji na otoczenie.

W 2021 r. Grupa Apator przeznaczyła na działalność sponsoringową i charytatywną 0,4% skonsolidowanego

zysku netto. Główne działania realizowane były w następującym zakresie:

− wsparcie wydarzeń kulturalnych i nauki (IV Ogólnopolski Przegląd Twórczości Plastycznej Dzieci

i Młodzieży "Moje Piękne - Bezpieczne Miejsce 2021", UMK Toruński Oddział Polskiego Towarzystwa

Matematycznego, Ogród zoobotaniczny w Poznaniu),

− sponsoring sportu (Twarde Pierniki – sponsor drużyn młodzieżowych i seniorów, Halowe Mistrzostwa

Świata w Lekkiej Atletyce Masters, Maraton wioślarski „Run&Row, Starogardzki Klub Sportowy, drużyna

sportowa Apator Metrix),

− działalność charytatywna (wsparcie dla Fundacji Piękniejszego Świata, Fundacji Dzieciom „Zdążyć z

Pomocą", Fundacji Serce Dziecka im. Diny Radziwiłlowej - darowizna na leczenie i rehabilitację Niny

Huzakowskiej, Hospicjum WSWOP "Hospicjum Domowe").

16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust 1 i art. 55 ust. 2b-e Ustawy o Rachunkowości Jednostka Dominująca – Apator SA oraz

Grupa Apator zobowiązana jest do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2021 r.

Sprawozdanie zostało opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raport Spółki i Grupy Apator)

wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Apator SA oraz Grupy Apator za 2021 r. i zostało umieszczone

na stronie internetowej www.apator.com w dniu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu za

2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki:

Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 90 z 90

Podpisy

28 kwietnia 2022 r.

Arkadiusz Chmielewski

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator

28 kwietnia 2022 r.

Tomasz Łątka

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator SA