Sprawozdanie zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Enter Air S.A.
za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
2
SPIS TREŚCI
1 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE ............................................................................................................... 5
2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I
ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W
NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ............................................................................................................ 7
2.1 OCENA DZIAŁALNOŚCI GRUPY................................................................................................................................. 7
2.1.1 Przychody ze sprzedaży ............................................................................................................................................ 7
2.1.2 Koszty według rodzaju.............................................................................................................................................. 9
2.1.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz odpis na szacowane straty ......................................................... 10
2.1.4 Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................................ 10
2.2 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU ................................................ 11
2.2.1 Aktywa ..................................................................................................................................................................... 11
2.2.2 Pasywa..................................................................................................................................................................... 12
2.3 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH ................................................ 13
3 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ .................. 15
3.1 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................. 15
3.2 RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY I Z OTOCZENIEM RYNKOWYM ................................................................... 16
3.2.1 Ryzyko związane z realizacją strategii ................................................................................................................... 16
3.2.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną .................................................................................................. 16
3.2.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi .............................................................. 16
3.2.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi ................................................................................. 17
3.2.5 Ryzyko związane z konkurencją ............................................................................................................................. 18
3.2.6 Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi .......................................................................................................... 18
3.2.7 Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa ............................................. 19
3.2.8 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy.................................... 19
3.2.9 Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań ......................................................................................................... 19
3.2.10 Ryzyko wahań kursu walutowego.......................................................................................................................... 19
3.2.11 Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy ..................................................................................... 19
3.2.12 Ryzyko związane z ochroną środowiska ................................................................................................................ 20
3.3 OTOCZENIE RYNKOWE ......................................................................................................................................... 20
3.3.1 Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce ........................................................................................... 20
3.3.2 Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych ................................................................................................. 20
3.3.3 Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce .................................................................................................. 20
3.3.4 Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce .......................................................................................... 21
3.3.5 Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego ... 21
3.4 LOTNICZE PRZEWOZY CZARTEROWE W POLSCE ........................................................................................................ 21
3.4.1 Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych ..................................................................... 21
3.4.2 Konkurenci Grupy ................................................................................................................................................... 21
3.5 POLSKI RYNEK USŁUG TURYSTYCZNYCH JAKO GŁÓWNY CZYNNIK DETERMINUJĄCY SYTUACJĘ NA RYNKU PRZEWOZÓW
CZARTEROWYCH ............................................................................................................................................................. 22
4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................... 22
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
3
4.1 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ............................................................................................................................................................... 22
4.2 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA GRUPA ........................................................................... 22
POSTANOWIENIA ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ, WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO
ODSTĄPIENIA .................................................................................................................................................................. 23
4.3 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ............................... 26
4.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ
Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ............................................................................................................................................. 27
4.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z
PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..................................................... 27
4.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
28
4.7 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ............................................................................. 28
4.8 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI ................................................................................................. 28
4.9 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI
REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ..................... 28
4.10 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA
ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW ...................................... 29
4.10.1 Zarząd Spółki ........................................................................................................................................................... 29
4.10.2 Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................................... 30
4.10.3 Komitet Audytu ....................................................................................................................................................... 30
4.11 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE,
CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM .............. 31
5 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................... 32
6 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................. 33
7 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA............................... 33
8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................. 33
9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK.................................................................................................... 34
9.1 UMOWY Z MBANK S.A. ............................................................................................................................................. 34
9.2 UMOWY Z BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. (POPRZEDNIO RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A.) ......................................... 34
9.3 UMOWY Z ING BANK ŚLĄSKI POLSKA S.A. ............................................................................................................. 34
9.4 UMOWY Z POLSKIM FUNDUSZEM ROZWOJU .......................................................................................................... 34
10 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ........................................... 35
11 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM ............................................................................. 36
12 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM .................. 37
13 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI ..................................................................................................... 37
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
4
14 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
WYNIKÓW ZA DANY ROK ......................................................................................................................... 37
15 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ..................................................................................... 37
15.1 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................................. 37
15.2 KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .......................................................................................................... 38
15.3 RYZYKO RYNKOWE .............................................................................................................................................. 38
15.3.1 Ryzyko zmiany kursów walut ................................................................................................................................. 38
15.3.2 Wrażliwość na ryzyko zmiany kursów walut ......................................................................................................... 38
15.3.3 Ryzyko stóp procentowych .................................................................................................................................... 39
15.3.4 Wrażliwość na wahania stóp procentowych ......................................................................................................... 39
15.4 POZOSTAŁE RODZAJE RYZYKA CENOWEGO .............................................................................................................. 40
15.5 RYZYKO KREDYTOWE ........................................................................................................................................... 40
15.6 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PŁYNNOŚCI ...................................................................................................................... 40
16 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH ..... 40
17 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE............................................................................................................................................ 41
18 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ .......................................................................................................................................... 41
19 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ................................... 41
20 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ...................................... 41
21 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ........... 42
22 AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH .................................................................................................................................. 42
23 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE
KAPITAŁU AKCYJNEGO ............................................................................................................................. 43
24 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH............................................ 43
25 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ..................................................................................................... 43
26 INFORMACJE NIEFINANSOWE .................................................................................................................. 43
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
5
1 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE
Enter Air S. A. ("Spółka") została utworzona zgodnie ze statutem Spółki w formie aktu notarialnego z dnia
07.11.2012 roku jako Laruna Investments S.A i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000441533.
W dniu 22 grudnia 2014 nazwa Spółki został zmieniona na Enter Air S.A.
Dnia 22 grudnia 2014 roku Spółka objęła 100% udziałów w Enter Air Sp. z o.o. Objęcie udziałów nastąpiło w trybie
art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 oraz 433 § 2 KSH, tj. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez emisję akcji serii B pokrytą wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Enter
Air Sp. z o.o. oraz znaku towarowego Enter Air. Kapitał zakładowy Enter Air S.A. został podwyższony o kwotę
10.443.750 zł tj. do kwoty 10.543.750 zł. Cena nominalna 1 akcji wyniosła 1 zł, a emisyjna 4 zł. Akcje zostały objęte
przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z tym od dnia przeprowadzenia transakcji Spółka objęła
kontrolę nad Enter Air sp. z o.o. i tym samym stała się jednostką dominującą w stosunku do Enter Air sp. z o.o. i jej
jednostek zależnych.
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Komitetu Obrony Robotników 74.
Od 15 stycznia 2016 roku Spółka jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Skład Zarządu Spółki:
Grzegorz Wojciech Polaniecki od 17.12.2014
Mariusz Olechno od 17.12.2014
Marcin Andrzej Kubrak od 17.12.2014
Andrzej Przemysław Kobielski od 17.12.2014
Skład Rady Nadzorczej:
Ewa Kubrak od 17.12.2014
Piotr Przedwojewski od 17.12.2014
Joanna Braulińska-Wójcik od 13.05.2015
Paweł Brukszo od 13.05.2015
Patrycja Koźbiał od 10.06.2015
Dariusz Górski od 24.06.2019
Krzysztof Kaczmarczyk od 24.06.2019
Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Informacje o Grupie Kapitałowej
Na kolejnej stronie przedstawiono graficzną strukturę Grupy Kapitałowej emitenta z uwzględnieniem posiadanych
udziałów. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje jednostkę dominującą i wszystkie podmioty zależne.
Zgodnie ze statutem Spółki dominującej przedmiotem działalności Spółki jest między innymi:
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
6
Przedmiotem działalności Enter Air sp. z o.o. jest obsługa rynku krajowego i rynków zagranicznych w zakresie usług
międzynarodowego czarteru lotniczego.
Spółki zależne: Enter Air Services Sp. z o.o. i Enter Air Executive Services Sp. z o.o. prowadzą działalność wspierającą
na rzecz Enter Air sp. z o.o. w poszczególnych segmentach działalności:
Spółka Enter Air Services Sp. z o.o. prowadzi działalność wspierającą w zakresie obsługi sprzedaży
pokładowej na pokładach samolotów Enter Air sp. z o.o. oraz zatrudniania członków personelu
kokpitowego i pokładowego wykonującego operacje lotnicze dla ww. przewoźnika. Począwszy od 3
kwartału 2017 spółka prowadzi także działalność wspierającą w zakresie obsługi technicznej floty Enter
Air – przeglądów i napraw bieżących. Od kwietnia 2018 roku spółka obsługuje technicznie flotę Enter Air
zgodnie z uzyskanym certyfikatem Part-145. W związku z nakładami na rozwój działalności obsługi
technicznej samolotów dokonano podwyższenia kapitału w kwocie 7.000 tys. zł.
Spółka Enter Air Executive Services Sp. z o.o. wspiera Spółkę nadrzędną w zakresie przewozu załóg i
dowozu części zamiennych do samolotów oraz mechaników w przypadku problemów technicznych poza
głównymi bazami, posiadanym przez nią samolotem dyspozycyjnym.
Spółki EnterAir.cz.s.r.o. i Enter Air International Limited nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej.
W raportowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej emitenta.
W Grupie nie dokonano połączenia jednostek, przejęcia ani też sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, nie
dokonywano również podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Chair Airlines AG jest jednostką stowarzyszoną. Spółka ta jest spółką prawa szwajcarskiego prowadzącą działalność
lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem lotniczym.
Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną. Przedmiotem działalności spółki jest
prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora
lotu typu B737NG Series 7000XR.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
7
2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I
ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W
NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
Wybrane dane finansowe zaprezentowane poniżej zostały również przeliczone na euro i zaprezentowane w
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 wraz
z danymi porównywalnymi za poprzedzający rok obrotowy.
2.1 Ocena działalności Grupy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
za rok 2021.
2.1.1 Przychody ze sprzedaży
Przychody Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. generowane są głównie z tytułu świadczenia usług przewozów
lotniczych na rynku czarterowym. Przychody z tego tytułu stanowiły w 2021 roku 96 % wszystkich przychodów
uzyskanych przez Grupę. Pozostałą część przychodów stanowią zyski z tytułu sprzedaży towarów.
Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000'PLN
000'PLN
Przychody ze sprzedaży towarów
50.270
17.180
Przychody ze sprzedaży usług
1.070.026
453.340
1.120.296
470.520
Przychody netto ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły łącznie 1.120.296 tys. zł, co oznacza wzrost o 138 % (649.776
tys. zł) w porównaniu z kwotą 470.520 tys. zł za rok 2020.
Widoczny wzrost przychodów ze sprzedaży wynika z powrotu do latania po najcięższym roku pandemicznym 2020.
Ilość wykonanych operacji lotniczych w porównaniu z poprzednim okresem wzrosła dwukrotnie.
Odnotowany wzrost świadczy o tym, że sytuacja z roku 2020 ma charakter przejściowy i mimo zaskoczenia
wywołanego nieprzygotowaniem większości krajów do walki z chorobą, Grupa zdołała szybko zaadoptować się do
sytuacji kryzysowej dopasowując koszty stałe do wielkości programu handlowego.
Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne, dlatego też Grupa nie klasyfikuje ich według poszczególnych grup.
Informacje geograficzne
Enter Air jest przewoźnikiem mającym znaczny udział w przewozach czarterowych zarówno na rynku krajowym,
jak też zagranicznym. Dzięki temu Grupa dywersyfikuje źródła przychodów, ograniczając jednocześnie ryzyko
utraty dochodu w wyniku spadku popytu w jednym kraju. Tym samym Grupa rozróżnia przychody ze sprzedaży
usług wg podziału klientów na krajowych i zagranicznych.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
8
Zgodnie z tym podziałem przychody dzielą się następująco:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000'PLN
000'PLN
Krajowi
909.027
313.678
Zagraniczni
160.999
139.662
1.070.026
453.340
Powyższe przychody stanowią przychody od odbiorców zewnętrznych. W trakcie roku obrotowego nie miały
miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w latach poprzednich).
Nie istnieje jednoznaczne przypisanie jakiegokolwiek aktywa Grupy do któregokolwiek obszaru geograficznego.
Zdecydowana większość aktywów Grupy mogą być swobodnie przemieszczane i generować przychody w dowolnie
wybranym miejscu na świecie.
Informacje o wiodących klientach
Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy oraz konsolidatorzy / brokerzy, będący pośrednikiem
pomiędzy Grupą, a touroperatorami, konsolidujący zapotrzebowanie biur podróży na miejsca w samolocie. Grupa
współpracuje głównie z polskimi klientami, ale w portfelu odbiorców znajdują się również podmioty m.in. z Czech,
Izraela czy Szwecji. Podkreślić należy, że Enter Air współpracuje jedynie z wybranymi biurami podróży /
konsolidatorami o stabilnej sytuacji finansowej, co pozwala zabezpieczyć się Grupie przed nieoczekiwaną utratą
jednego z kontrahentów.
Poniżej zaprezentowano podział przychodów ze sprzedaży w roku 2021 według odbiorców, których procentowy
udział w przychodach ze sprzedaży w 2021 roku przekroczył 5%:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000'PLN
000'PLN
Touroperator 1
389.584
163.268
Touroperator 2
184.005
57.821
Touroperator 3
119.285
35.088
Touroperator 4
117.961
38.310
Pozostali
259.191
158.853
1.070.026
453.340
Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie ma powiązań kapitałowych z Emitentem.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
9
2.1.2 Koszty według rodzaju
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000'PLN
000'PLN
Amortyzacja
222.885
174.436
Zużycie materiałów i energii
370.195
144.488
Usługi obce
423.428
243.972
Podatki i opłaty
1.426
1.056
Wynagrodzenia
31.811
24.493
Świadczenia na rzecz pracownika
3.647
2.413
Ubezpieczenia społeczne
5.980
4.794
Wyjazdy służbowe
3.167
-
Pozostałe koszty
9.773
17.677
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
39.267
13.828
Różnice kursowe
(7.247)
(4.214)
1.104.332
622.943
Koszty sprzedaży
599
496
Koszty ogólnego zarządu
35.572
27.505
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
39.267
13.828
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów I usług
1.028.894
581.114
1.104.332
622.943
Grupa amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych ujęła w całości w pozycji koszt wytworzenia
sprzedanych produktów i usług za wyjątkiem amortyzacji samolotów Boeing 737-MAX w kwocie 453 tys. zł (2021),
których amortyzacja do marca 2021 roku (czyli w okresie ich tymczasowego wyłączenia z eksploatacji) została ujęta
w kosztach zarządu. W 2021 roku koszty działalności operacyjnej wynosiły 1.104.332 tys. zł, co stanowi wzrost o
77% w stosunku do 2020 roku.
Widoczny wzrost kosztów amortyzacji wynikał ze zmniejszenia wartości rezydualnej samolotów wykazywanych w
leasingu oraz przyjęcia do użytkowania w połowie roku dwóch nowych samolotów w ramach środków trwałych.
Pozostała zmiana poziomu kosztów związana jest z dwoma istotnymi czynnikami. Podobnie jak w przypadku
przychodów istotnym czynnikiem kształtującym koszty jest ilość wykonanych operacji, która znacznie wzrosła w
omawianym okresie przez zmniejszone restrykcje w czasie pandemii Covid-19 na świecie w porównaniu z rokiem
2020. Drugim jest kształtowanie się cen paliwa stanowiącego główny koszt funkcjonowania każdej linii lotniczej.
Znaczny wzrost kosztów odnotowano w obszarze zużycia materiałów i energii (o 225.707 tys. zł w porównaniu do
roku ubiegłego) ze względu na wyższe koszty paliwa oraz w obszarze usług obcych (o 179.456 tys. zł), co w
największej mierze spowodowane było wzrostem skali działalności i większej ilości wykonanych operacji. Spółka w
2021 roku wykorzystywała w toku swojej działalności 26 samolotów, w 2020 roku natomiast 24 samoloty.
W 2021 roku zysk brutto na sprzedaży wynosił 52.135 tys. zł, co oznacza wzrost aż o 176.557 tys. zł w porównaniu
do 2020 roku, w którym z kolei Spółka poniosła stratę brutto na sprzedaży w kwocie 124.422 tys. zł. Świadczy to o
bardzo dużym potencjale Spółki oraz o odbudowie rynku po pandemii.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
10
2.1.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz odpis na szacowane straty
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000'PLN
000'PLN
Pozostałe przychody operacyjne
10 294
19 132
Pozostałe koszty operacyjne
(40.921)
(16.634)
Odpis na szacowane straty
600
(600)
(30.027)
1.898
Pozostałe koszty operacyjne w 2021 roku wyniosły łącznie 40.921 tys. zł. Na wartość poniesionych kosztów miały
wpływ między innymi odpis aktualizujący wartość samolotu, zidentyfikowane różnice inwentaryzacyjne środków
trwałych oraz strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych.
Spółka na bieżąco analizuje potrzebę utworzenia odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. W 2020 i 2021
roku ze względu na pandemię koronawirusa zaistniały okoliczności wskazujące na potrzebę weryfikacji przyjętych
wartości. Dokonano szacunku wartości odzyskiwalnej samolotów w leasingu. W przypadku 25 z 26 samolotów
wartość odzyskiwalna przewyższała bilansową, co potwierdziło brak konieczności tworzenia odpisu
aktualizującego. 1 samolot został wyceniony na dzień bilansowy 31.12.2021 uwzględniając cenę transakcyjną,
niższą od bilansowej przez co powstał odpis wartości bilansowej na kwotę 36.587 tys. zł.
Starta na działalności operacyjnej za 2021 rok wyniosła 14.663 tys. zł. Na poniesioną stratę miał przede wszystkim
trwający kryzys w branży lotnictwa spowodowany przez pandemię koronawirusa oraz powolna odbudowa rynku.
2.1.4 Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000'PLN
000'PLN
Odsetki od rachunków bankowych i pożyczek udzielonych
859
149
Różnice kursowe
-
15.662
Wycena IRS
1.982
-
2.841
15.811
Przychody finansowe w 2021 roku wyniosły 2.841 tys. zł i były o 12.970 tys. zł nisze niż w roku poprzednim, w
którym wyniosły 15 811 tys. zł. Główne czynniki spadku tej pozycji to dodatnie różnice kursowe z wyceny
bilansowej, które wystąpiły w roku 2020.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
11
Koszty finansowe:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000'PLN
000'PLN
Koszty odsetek od:
Kredytów bankowych
3.010
2.905
Leasingów
44.623
45.255
Pożyczka PFR
1.998
-
Inne
1.649
2.445
Różnice kursowe
73.490
Prowizje od kredytów
1.340
1.750
Pozostałe koszty finansowe
1.680
3.791
127.790
56.146
Ogółem koszty finansowe netto
(124.949)
(40.335)
Koszty finansowe w 2021 roku osiągnęły poziom 127.790 tys. zł i były wyraźnie wyższe niż w 2020 roku, w którym
wyniosły 56.146 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych był spowodowany przede wszystkim ujemną wyceną
bilansową w związku z wysokim kursem dolara i euro na koniec roku 2021.
Strata netto w roku 2021 wyniosła 117.117 tys. zł.
2.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu
2.2.1 Aktywa
W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2021
31.12.2020
000' PLN
000' PLN
Rzeczowe aktywa trwałe
1.236.258
1.456.105
Wartości niematerialne inne niż wartość firmy
267
350
Inwestycje
43.016
42 234
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
29.662
4.892
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności
długoterminowe
86.213
71.015
Aktywa trwałe
1.395.376
1574.596
Zapasy
4.223
3.954
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
78.667
53.550
Aktywa dotyczące podatku bieżącego
45
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
268.688
78.795
Aktywa obrotowe
351.623
136.299
Aktywa
1.746.999
1.710.895
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
12
W roku 2021 suma aktywów Grupy wyniosła 1.746.999 tys. zł (wzrost o 2% wobec stanu na koniec 2020 roku).
Do głównych składników aktywów Grupy należą rzeczowe aktywa trwałe, na które w przeważającej części składają
się samoloty użytkowane przez Grupę w ramach leasingu (26 samolotów), a także środki pieniężne i należności.
Udział rzeczowych aktywów trwałych w strukturze aktywów Grupy na koniec 2021 roku wynosił 71%, podczas gdy
na koniec 2020 roku udział ten wynosił 85%. Spadek wartości pozycji rzeczowych aktywów trwałych wynika z
rocznej amortyzacji oraz z zawiązanego odpisu na środki trwałe w wartości 36.587 tys. zł.
Do głównych składników aktywów obrotowych należały:
Środki pieniężne w kwocie 268.688 tys. zł, które wzrosły znacząco w porównaniu z rokiem ubiegłym ze
względu na pożyczkę otrzymaną od PFR;
Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe, które w stosunku do roku ubiegłego wzrosły o 25 117
tys. zł (prawie 47%) i na koniec 2021 roku osiągnęły poziom 78.667 tys. zł. Na wartość pozycji składają
się w przeważającej części należności handlowe.
Wartość aktywów obrotowych w 2021 roku wzrosła w stosunku do danych z roku ubiegłego, głównie w związku z
wyższą wartością środków zgromadzonych na rachunkach bankowych.
2.2.2 Pasywa
W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
17.544
17.544
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów
117.983
117.983
Zyski zatrzymane
(46.478)
70.639
w tym wynik okresu
(117.117)
(154.116)
Różnice kursowe z przeliczenia
(1)
(1)
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej
89.048
206.165
Udziały niekontrolujące
-
-
Kapitał własny
89.048
206.165
Pożyczki i kredyty bankowe
197.100
-
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
880.432
940.435
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
23.697
34.740
Zobowiązania długoterminowe
1.101.229
975.175
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
139.209
124.270
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego
25
2.965
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu i inne finansowe
270.636
280.664
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
115.478
101.154
Rezerwy krótkoterminowe
1.922
2.032
Zobowiązania do wykonania świadczenia
29.452
18.470
Zobowiązania krótkoterminowe
556.722
529.555
Zobowiązania
1.657.951
1.504.730
Kapitał własny i zobowiązania
1.746.999
1.710.895
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
13
Struktura źródeł finansowania Grupy w stosunku do poprzedniego okresu uległa istotnej zmianie w porównaniu
do ubiegłego roku ze względu na poniesioną w 2020 i 2021 stratę netto. Udział kapitałów własnych ogółem w
sumie pasywów na koniec 2021 roku wyniósł 5% natomiast udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania wyniósł
95% sumy bilansowej.
W trakcie 2021 roku wartość kapitałów własnych spadła o 117.117 tys. zł (57%) w porównaniu z ubiegłym rokiem
obrotowym. Na koniec grudnia 2021 roku kapitały własne Grupy wynosiły 89.048 tys. zł, wobec 206.165 tys. zł na
dzień 31 grudnia 2020..
W strukturze zobowiązań zaobserwowano wzrost zobowiązań długoterminowych, które w 2021 roku wynosiły
1.101.229 tys. zł. Ich wartość zwiększyła się o 126.054 tys. zł, tj. o 13% w porównaniu do roku ubiegłego, w którym
wynosiły 975.175 tys. zł. Wzrost zobowiązań długoterminowych wynika z otrzymanej w 2021 roku pożyczki PFR.
Wzrost zobowiązań krótkoterminowych spowodowany był przede wszystkim:
rosnącymi zobowiązaniami handlowymi–większa ilość operacji lotniczych– wzrost o 14.949 tys. zł
wzrostem krótkoterminowych kredytów i pożyczek o kwotę 14.324 tys. zł, do kwoty 115.478 tys. zł
2.3 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
Pandemia COVID-19 miała bardzo negatywny wpływ na branżę lotniczą i branżę turystyczną, w tym biura podróży,
głównych klientów Grupy, ze względu na ograniczanie się w przemieszczaniu pomiędzy krajami, lokalne wymogi
dot. kwarantanny dla osób przybywających a przede wszystkim na niestabilne uwarunkowania regulacyjne. W
najtrudniejszym okresie praktycznie normą było ogłaszanie zmian wymogów i ograniczeń na dzień przed ich
wejściem w życie. Biorąc pod uwagę konieczność planowania wyjazdu z wyprzedzeniem przez biura podróży i przez
ich klientów oznaczało to brak możliwości organizacji wyjazdów turystycznych pomimo dużego zainteresowania
odbiorców. Ponadto wyzwaniem był i pozostaje brak spójności pomiędzy wymaganiami w poszczególnych krajach
UE i nie tylko. Wiele wskazuje jednak na to, że działania podejmowane obecnie w kierunku ujednolicenia zasad
przyniosą oczekiwane skutki. Pozytywnym zjawiskiem było wdrożenie ujednoliconego standardu paszportów
szczepionkowych, które pozwoliły na sprawny powrót do latania. Zdecydowana większość osób podróżujących za
granicę jest już zaszczepiona co bardzo ułatwia operacyjną obsługę na lotniskach.
Działania podjęte przez Zarząd Grupy w 2020 i 2021 roku w celu zabezpieczenia kontynuacji jej działania pomimo
ograniczonych możliwości prowadzenia działalności przewozowej objęły:
o Zabezpieczenie posiadanych linii kredytowych gwarancjami BGK,
o Renegocjacja zasad spłaty leasingów
o Transakcja leasingu zwrotnego dwóch samolotów B737MAX w celu wygenerowania
dodatkowych, środków pieniężnych,
o Odroczenie płatności zaliczek na kolejne dostawy samolotów B737MAX,
o Ograniczenie wynagrodzeń administracji oraz personelu naziemnego,
o Prawie całkowite uzależnienie wynagrodzeń załóg lotniczych od ilości wylatanych godzin,
o Wystąpienie z wnioskiem do PFR o uzyskanie pożyczki płynnościowej, skutkujące pozyskaniem
287 mln zł dodatkowych środków pieniężnych w dniu 16 lutego 2021 r.
W dniu 09.02.2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Enter Air sp. z o.o., a Polskim Funduszem Rozwoju S.A.
Umowa dotyczy udzielenia Spółce pożyczki płynnościowej w kwocie 287 mln zł w ramach programu rządowego
Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm ("Umowa"). Uzyskane środki służą poprawie
bieżącej płynności Spółki. Umowa zawiera standardowe postanowienia stosowane przy umowach podobnej
wielkości, w tym w zakresie zabezpieczeń m.in. na majątku Spółki. Środki zostały udostępnione spółce w całości i
podlegają spłacie przez okres 4 lat (30 mln w roku 2021, 60 mln w roku 2022).
W dniu 30 września 2021 r. spółka Enter Air sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim
Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
14
W wyniku umowy rozliczeń obecnego i nowego finansowania od PFR, łączne zadłużenie Enter Air sp. z o.o. wobec
PFR nie ulegnie jednak zmianie, umożliwia jednak proces konwersji części pozyskanej pożyczki na oferowane przez
PFR finansowanie preferencyjne, podlegające częściowemu umorzeniu.
Grupa do momentu wybuchu pandemii prowadziła rentowną działalność, dzięki czemu może liczyć na wsparcie
banków i innych instytucji finansowych. Szereg banków, z którymi Grupa współpracuje zaoferowało pozyskanie
dodatkowych linii kredytowych ze wsparciem BGK (Gwarancja z Funduszu Gwarancji Płynnościowych udzielona
przez BGK związana z pakietem pomocy dla Spółek dotkniętych skutkami pandemii). Wiarygodność zbudowana w
relacjach z leasingodawcami pozwoliła na uzgodnienie zmian do harmonogramów płatności w sposób
uwzględniający okresy niższego wykorzystania floty samolotów. Grupa posiada linie kredytowe, które służą jako
kredyty odnawialne, obrotowe, ale nie korzysta z nich do pokrywania strat. Dzięki zamianie dużej części kosztów
stałych na zmienne, Grupa na bieżąco reguluje wszystkie swoje zobowiązania i nie generuje strat w zasobach
gotówkowych.
Płatności leasingowe w okresie kwiecień-czerwiec 2020 zostały odroczone i rozłożone na przyszłe lata w taki
sposób by nie być nadmiernym jednorazowym obciążeniem. Płatności na rzecz leasingodawców w 2022 i 2023
roku wyniosą odpowiednio 310 mln (76 mln$) zł i 260 mln zł (64 mln$). Jak pokazuje praktyka 2020 i 2021 roku,
jeśli zachodzi taka potrzeba to leasingodawcy są otwarci na zmiany harmonogramów, tak, aby były one
dopasowane do bieżącej sytuacji. Od lipca 2020 do maja 2021 r. Grupa wynegocjowała z firmami leasingowymi
płacenie stawek godzinowych dla leasingów, dopasowując tym samych wysokość kosztów do wysokości wpływów.
Takie rozwiązanie wzmacnia płynność finansową Grupy.
W kwietniu 2021 roku dokonano wykupu dwóch samolotów B737MAX z leasingu. Następnie samoloty te zostały
sprzedane do innego podmiotu i wyleasingowane zwrotnie. Wygenerowana nadwyżka środków pieniężnych w
wysokości 12,8 mln USD pozwoliła wzmocnić zasoby gotówkowe Grupy.
Ze względu na niepewność, kiedy nastąpi pełne odtworzenie rynku lotniczego po pandemii, Grupa dokonała
przesunięcia planowanych dostaw samolotów B737MAX odpowiednio na styczeń 2023 r., kwiecień 2024 r, styczeń
2025 r., kwiecień 2025 r., styczeń 2026 r. oraz kwiecień 2026 r. Jednocześnie podjęto decyzje, że przyszłe dostawy
będą finansowane leasingiem, a zatem wykupu samolotów od producenta dokona przyszły leasingodawca.
Przesunięcie dostaw wygenerowało nadpłatę w rozliczeniach z Boeingiem, dzięki czemu uzyskano dodatkowe
środki finansowe jako zabezpieczenie płynności.
Grupa analizując kwestię ciągłości działania przyjęła ostrożne założenie powolnej odbudowy ruchu lotów
czarterowych. Przewozy średnio dla całego 2021 r. przyjęto na poziomie 50% skali zrealizowanej w roku 2019 przy
czym przyjęto stopniowy wzrost od ok 30% skali zrealizowanej w roku 2019 r. w pierwszym półroczu 2021 do 65%
w drugim półroczu. W 2022 r. założono dalszy powrót do skali operacji na poziomie 75% z roku 2019. W kolejnych
latach (2023-2025) założono stopniowy wzrost wykonywanych operacji lotniczych na poziomie odpowiednio 82%,
90% oraz 100% w odniesieniu do operacji wykonanych w 2019 roku. Ze względu na przyjęcie 2019 roku jako punktu
odniesienia, przeprowadzone testy uwzględniały sezonowość polskiego rynku turystycznego.
O ostrożności założeń do ww. testów świadczy fakt, że wartości przyjęte na 2022 rok są istotnie niższe od wartości
zamówień od biur podróży. Należy bowiem pamiętać, że chociaż ryzyko powrotu do zaostrzonych restrykcji
epidemicznych maleje, to nadal istnieje. Z tego względu w przeciwieństwie do okresu sprzed marca 2020 r.,
stosując partnerskie podejście do relacji biznesowych z biurami podróży, Grupa nie będzie egzekwowała
wynagrodzenia za rejsy, które nie mogły się odbyć z powodu ograniczeń regulacyjnych. Regulacje prawne są
jedynym ryzykiem, ponieważ aspekty czysto rynkowe wskazują na duży niezaspokojony popyt. Jeśli wystąpią
warunki pozwalające na swobodne zaspokojenie tego popytu to możliwe jest też, że poziom zamówień istotnie
wzrośnie w stosunku do obecnego ich poziomu. Warto dodać, że wykonanie za 2022 roku wyniosło 110%
zakładanych przychodów.
Niepewność regulacyjna sprawia, że nie jest możliwe budowanie wspólnie z biurami podróży długoterminowych
konkretnych programów przewozowych. Kluczem do powodzenia jest obecnie elastyczne i dynamiczne
dostosowywanie się do powstających możliwości.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
15
Enter Air jest znaczącym graczem na rynku polskim (obsługa ponad 40% rynku) oraz europejskim. Nie jest
spodziewane całkowite załamanie się rynku turystycznego, touroperatorzy z którymi współpracuje Enter Air mają
stabilną sytuację finansową i odpowiednie zasoby gotówki.
W ramach analizy dotyczącej kontynuowania działalności Zarząd przyjął najbardziej prawdopodobne założenia, co
do tempa odbudowy rynku przewozów lotniczych. Z przeprowadzonych analiz wynika, iż Grupa posiada
wystarczające możliwości pozyskania środków dla dalszego stabilnego funkcjonowania, a model biznesowy
pozwala na elastyczne dopasowanie się do warunków rynkowych.
3 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ
W 2021 roku Grupa Enter Air zajmowała na rynku polskim nadal pozycję lidera przewozów czarterowych.
Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Grupy jest stabilny, duży rynek przewozów
czarterowych w Europie, który Grupa zdobywa dzięki nowoczesnemu, nisko-kosztowemu oraz wysoce
efektywnemu modelowi biznesowemu, dającemu przewagę konkurencyjną w stosunku do innych linii lotniczych.
Jedną z podstaw sukcesu Grupy jest umiejętne zarządzanie i niwelowanie ryzyk występujących w branży.
Kryzys w lotnictwie spowodowany pandemią COVID-19, pomimo wszystkich problemów z jakimi się wiązał,
jednocześnie stwarza dla Grupy kilka korzystnych okoliczności.
Model biznesowy Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. od samego początku zakładał rozwój w okresach kryzysowych
przez elastyczność skali działalności. Elastyczność ta pozwala na przetrwaniu okresów dekoniunktury przez
skurczenie skali i szybkie zajęcie obszarów rynku zwolnionych przez zlikwidowanych lub osłabionych konkurentów
gdy ograniczenia zaczynają znikać.
Warto też zwrócić uwagę, że o ile ruch biznesowy prawdopodobnie bezpowrotnie uległ redukcji z powodu
skutecznego wdrożenia zdalnych form spotkań to ruch turystyczny, będący obszarem działania Grupy, w żaden
sposób takim formom substytucji poddać się nie może. Co więcej wśród populacji krajów objętych epidemicznymi
ograniczeniami przemieszczenia się, potrzeba wypoczynku z dala od betonu wielkich miast jest wielka jak nigdy
dotąd.
A zatem czynniki czysto rynkowe stwarzają Grupie wręcz idealne warunki dynamicznego rozwoju. Pozostaje mieć
nadzieję, że restrykcje epidemiczne już wkrótce przestaną stać na drodze tego rozwoju.
Trwający konflikt pomiędzy kontrolerami ruchu lotniczego a ich pracodawcą, Polską Agencją Żeglugi Powietrznej
(PAŻP) spowodował, że zagrożone było płynne wykonanie operacji lotniczych w relacji z lotniskiem w Warszawie
od 1 maja 2022. W szczególności prawdopodobny był scenariusz według którego część obszaru Polski byłaby
nadzorowana przez zagraniczne nadzory ruchu lotniczego a centralna część kraju miałaby nałożone istotne
ograniczenia co do ilości lotów.
Spółka miała przygotowany scenariusz zgodnie z którym, zagrożone wyloty z Warszawy zostałyby przeniesione do
portów w Katowicach i w Poznaniu.
Finalnie jednak strony konfliktu w PAŻP doszły do czasowego porozumienia na okres do końca lipca 2022 r. dzięki
czemu wdrażanie przygotowanych alternatywnych scenariuszy działania Enter Air nie było konieczne.
3.1 Perspektywy rozwoju działalności
Emitent jest spółką rosnącą w sektorze przewozów turystycznych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter
Air jest rynek polski, który rośnie stabilnie od kilku lat. Jednak głównym kierunkiem rozwoju dla Grupy jest rynek
Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia model biznesowy Grupy.
Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną organizację, która nie może
konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air. Barierą dla bardziej dynamicznego niż
dotychczas wejścia na rynki wysokomarżowe jest dla Grupy brak bezpośredniego dostępu do kanałów sprzedaży.
Dlatego też Grupa planowała przejęcia podmiotów mających dostęp do zachodnich rynków turystycznych. W maju
2019 roku Grupa nabyła 49% akcji szwajcarskiej firmy Germania Flug AG, która to firma jest obecnie
restrukturyzowana i przygotowywana przez grupę do ekspansji na rynki niemieckojęzyczne. W ramach
restrukturyzacji zmieniono nazwę firmy na Chair Airlines i dokonano stopniowej zmiany modelu biznesowego
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
16
z B2C na bardziej rentowny i bardziej przewidywalny model B2B. W styczniu 2020 roku Enter Air Sp. z o.o. (zależna
od Enter Air S.A.) nabyła od Avenger Flight Group, LLC45% udziałów w kapitale zakładowym Avenger Flight Group
Poland Sp. z o.o. Kontrolę kapitałową i operacyjną nad Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. sprawuje Avenger
Flight Group Europe Corp, posiadająca pozostałe 55% udziałów, a Enter Air zakwalifikował ją jako jednostkę
stowarzyszoną. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego
zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora lotu typu B737NG Series 7000XR.
Grupa nie planuje obecnie kolejnych akwizycji. Upadek kilku znaczących konkurentów na rynku europejskim
otwiera możliwości ekspansji organicznej przy pomocy posiadanych już zasobów w Polsce i Szwajcarii. W 2018
roku Grupa zakończyła certyfikację własnej obsługi technicznej samolotów. Certyfikat został wydany przez Urząd
Lotnictwa Cywilnego w marcu 2018. Decyzja ta wpłynęła na poprawę rentowności oraz niezawodności operacyjnej
Enter Air, zatrzymując znaczną część obrotów w Grupie. Daje także szansę na rozszerzenie tej części działalności i
rozpoczęcie w przyszłości świadczenia usług dla obcych przewoźników. Grupa planuje także inwestycje w budowę
własnych hangarów, jednak ze względu na rynkowe skutki epidemii COVID-19, realizacja tej inwestycji została
zawieszona.
3.2 Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym
3.2.1 Ryzyko związane z realizacją strategii
Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej części rynku; (ii) odnowienie floty
samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek
polski; (iv) wprowadzenie w przyszłości nowego produktu w postaci sprzedaży bloków miejsc w samolocie (w
przypadku wystąpienia rentownego popytu) oraz (v) wprowadzenie nowej na polskim rynku usługi „pakietowania
dynamicznego produktu turystycznego” (w momencie wystąpienia rentownego popytu).
Strategia Grupy polega na utrzymaniu rentowności poprzez zarządzanie nisko-kosztowym modelem biznesowym
dopasowanym do wymagań rynku. Szczególnie w zakresie skali działalności oraz zakresu usług. Model taki jest
odporny na wahania koniunktury.
W chwili obecnej brak jest negatywnych przesłanek dla realizacji strategii. Grupa jest dobrze przygotowana
poprzez posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjno-handlową oraz wiedzę w danym
zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej
kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym
lub operacyjnym, jest oceniane jako niewielkie.
3.2.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące zarówno polskiej jak i światowej
gospodarki. W szczególności na poziom popytu na loty czarterowe, związane z turystycznymi wyjazdami
zagranicznymi, wpływ mają m.in. takie czynniki makroekonomiczne jak: (i) dynamika PKB; (ii) dynamika poziomu
dochodów rozporządzalnych; (iii) poziom bezrobocia oraz (iv) dynamika poziomu zadłużenia gospodarstw
domowych. Inne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Grupy to m.in.: (i) inflacja; (ii) poziom
stóp procentowych; (iii) poziom produkcji przemysłowej; (iv) kursy walut oraz (v) polityka fiskalna i monetarna
państwa.
Grupa rozpoczęła swoją działalność w czasie kryzysu rynkowego i jej model biznesowy jest dostosowany do
panujących warunków i ryzyk makroekonomicznych. Grupa na przestrzeni ostatnich lat korzystała z przewag
wobec konkurencji narażonej na ryzyka rynkowe, skutecznie wypierając ją z wielu rynków europejskich.
3.2.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi
Jednym z czynników mających wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane
z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi jest ryzyko związane z atakami terrorystycznymi oraz konfliktami
militarnymi. Niepewna sytuacja w danym regionie, rozumiana jako zwiększone prawdopodobieństwo ataków
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
17
terrorystycznych czy konfliktów militarnych lub też wystąpienie przedmiotowych zjawisk, może ograniczyć
zainteresowanie danym kierunkiem turystycznym. Grupa, dzięki swojej dywersyfikacji rynkowej oraz bardzo
szerokiej ofercie tras, przenosi swoje operacje z rejonów zagrożonych do rejonów niedotkniętych kryzysem, takich
jak np. Wyspy Kanaryjskie i Hiszpania, Grecja, Bułgaria, Sardynia, Sycylia, Chorwacja, itp.
Potencjalne zwiększenie percepcji poziomu ryzyka przez turystów może mieć wpływ na przynajmniej krótkotrwały
spadek przychodów sektora turystycznego i lotniczego. Kluczowym elementem minimalizacji powyższego ryzyka
jest dla Grupy szeroka dywersyfikacja geograficzna świadczonych usług, oraz brak trwałej zależności od
określonych rynków, wpływająca na elastyczność oferty.
Grupa informuje, iż na dzień podpisania niniejszego sprawozdania trudno jest precyzyjnie oszacować wpływ
sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki
finansowe Grupy. Wpływ ten będzie zależny od rozwoju sytuacji zarówno w Polsce jak i na świecie. Zarówno w
2021 roku jak i obecnie GK Enter Air S.A. nie prowadziła wymiany handlowej z podmiotami z Rosji lub Ukrainy.
Dlatego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie posiada żadnych należności od podmiotów z Rosji
lub z Ukrainy. GK Enter Air S.A. nie posiada również bezpośrednich powiązań kapitałowych z osobami lub
podmiotami z tego regionu. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Zarząd, na podstawie dotychczasowej
analizy ryzyk, w tym zawłaszcza wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, doszedł do
wniosku, że kontynuacja działalności Grupy w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2021 roku
nie jest zagrożona.
3.2.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi
Katastrofy naturalne oraz epidemie chorób zakaźnych mają negatywny wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz
loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi w szczególności do regionów świata
dotkniętych przedmiotowymi zdarzeniami nadzwyczajnymi. Katastrofy naturalne oddziałują na psychologiczne
postrzeganie danego miejsca przez turystów jako lokalizacji o podwyższonym ryzyku. Efekt ten jest z reguły
krótkoterminowy. Dany region może jednak stracić znaczenie jako kierunek turystyczny na dłuższy okres z uwagi
na fakt, iż katastrofy naturalne często niszczą infrastrukturę turystyczną znajdującą się na tym obszarze.
Wystąpienie epidemii i katastrof naturalnych w regionach świata, do których loty wykonuje Grupa, może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa operuje do ponad
250 destynacji w 36 krajach, co daje jej dużą dywersyfikację rynkową na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń w
poszczególnych regionach turystycznych.
Ograniczenia w ruchu lotniczym z spowodowane pandemią COVID-19 praktycznie z dnia na dzień uziemiły flotę
Enter Air oraz innych przewoźników. Wykonywane sporadyczne rejsy cargo, repatriacyjne i rządowe wykonywane
w II kwartale 2020 r. były tylko znikomym procentem ruchu jaki jest konieczny dla utrzymania rentownej
działalności przy potencjale produkcyjnym Enter Air. Od lipca 2020 r. możliwe było przywrócenie około 30%
normalnej skali działalności i procent ten zmieniał się zależnie od skali restrykcji epidemicznych, nie pozwalających
na zaspokojenie olbrzymiego popytu na przewozy turystyczne, który był i nadal jest obecny. Zjawisko pandemii
COVID 19 jest zagrożeniem dla stabilności wyników Grupy jednak model biznesowy Enter Air oparty na
przedpłatach (zarówno przychody, jak i koszty) istotnie zwiększa odporność na sytuacje kryzysowe.
Dzięki modelowi biznesowemu Enter Air opartemu na przedpłatach (i przychody i koszty) odporność Enter Air na
sytuacje kryzysowe wydaje się być dość znaczna. Należy podkreślić, że Enter Air powstał w czasie największego
światowego kryzysu XXI wieku, wykorzystując w roku 2009 bankructwa konkurentów oraz niestabilną sytuację
rynku. Model biznesowy był od początku zaprojektowany do istniejących warunków kryzysowych i dlatego dziś
Enter Air jest jedną z niewielu firm, która nie musi przechodzić restrukturyzacji, a jedynie korzysta z elastyczności
swojego modelu biznesowego. Niewiele firm na świecie było w stanie w ciągu dwóch tygodni znacząco zmniejszyć
swoje i zahibernować swoją działalność. Niewiele też firm jest w stanie w pełni elastycznie dopasowywać swoje
zasoby operacyjne do zapotrzebowania rynku. Natomiast model Enter Air pozwala dodawać do operacji
pojedyncze samoloty i dodawać nawet pojedyncze rejsy czy trasy w pełni elastycznie. Bardzo ważnym elementem
wspomnianego wyżej modelu biznesowego jest struktura kosztów w Enter Air, które poza opłatami leasingowymi,
technicznymi i częścią stałą pensji personelu są kosztami zmiennymi.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
18
Umowy z tour operatorami są standardowymi umowami jakie Enter Air zawiera od 10 lat. Umowy są
zabezpieczone depozytami lub gwarancjami bankowymi. Każdy rejs jest przedpłacany, a pieniądze uzyskane z
przedpłaty od tour operatora są przez Enter Air używane na dokonanie przedpłat za paliwo, handling, opłaty
portowe oraz inne usługi. Enter Air nie musi wykonywać lotów i ponosić kosztów, jeśli dany lot nie został
przepłacony. Dzięki temu minimalizuje ryzyko ponoszenia kosztów przelotu w przypadku braku środków od tour
operatora. Sytuacja tour operatorów, z którymi współpracuje Enter Air jest dobra i Zarząd nie widzi obecnie
zagrożenia upadłości naszych klientów.
3.2.5 Ryzyko związane z konkurencją
Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są inne linie lotnicze
koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży.
Zgodnie z publikacją Urzędu Lotnictwa Cywilnego za 2020 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją
działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air (35,89%
udziału w rynku); (ii)) Smartwings (d. Travel Service) (11,71,5%); (iii) Blue Panorama Airlines (8,99%). Łącznie trzy
powyższe linie czarterowe obsługiwały 56,6% rynku. Pozostała część rynku była obsługiwane przez kilkadziesiąt
linii lotniczych, w tym Onur Air, LOT Polish Airlines, czy Ryanair Sun. Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów
czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów,
co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednak mocna pozycja Grupy oraz bankructwa dużych i
małych konkurentów w ciągu ostatnich lat wpłynęły pozytywnie na popyt na usługi Enter Air, będącego jednym z
niewielu stabilnych graczy na rynku czarterowym. Należy też zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego
Grupy odbywa się z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w
przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza
np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności przewozowej na rynki zagraniczne.
Grupa ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dążąc do parytetu 50/50 wolumenu usług na rynku
rodzimym w stosunku do eksportu usług.
Coraz bardziej aktywne na rynku przewozów wakacyjnych są tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze
oferujące bilety grupowe na rejsach regularnych, lub też świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej
pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy związane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością
rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy
wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Jest to część rynku, która stale się rozwija. Zarówno
Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów „All
Inclusive”. Grupa jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów
indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy, który dopiero się rozwija.
3.2.6 Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi
Samolot jest jednym z najbezpieczniejszych środków transportu. Zgodnie z danymi podanymi przez European
Transport Safety Council w raporcie „Transport safety performance in the EU. A statistical overview” wskaźnik
określający śmiertelność na 100 mln pasażerokilometrów wynosi 0,035 dla samolotu, 0,035 dla pociągu, 0,07 dla
autobusu, 0,25 dla statku, 0,7 dla samochodu, 5,4 dla roweru, 6,4 dla ruchu pieszego oraz 13,8 dla motocykli.
Samolot można uznać za najbardziej bezpieczny środek transportu w porównaniu do alternatywnych środków
transportu, jednak nie można wykluczyć wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do
Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia mogłoby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy. Dlatego też
Grupa kontraktuje co roku, na rynku w Londynie, wysoki poziom ubezpieczenia od skutków zdarzeń i wypadków
lotniczych.
Poza ryzykiem związanym z możliwością wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do
Grupy, Grupa jest również narażona na ryzyko związane z wystąpieniem katastrof lotniczych dotyczących innych
linii lotniczych, które mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi Grupy.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
19
3.2.7 Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa
Model biznesowy Grupy zakłada przenoszenie większości ryzyka związanego z ceną paliw na czarterującego.
Standardowa umowa czarterowa opiewa na cenę za fotel, opartą o bazową cenę paliwa oraz o dopłatę paliwową
zależną od jego aktualnych cen na rynku.
Ponieważ dopłata jest wyliczana na okres przyszłego miesiąca na podstawie średniej ceny paliwa z poprzedniego
miesiąca, Grupa jest narażona na ryzyko dynamicznego wzrostu ceny paliwa w okresie dwóch miesięcy.
Ewentualny gwałtowny wzrost cen paliw spowoduje wzrost cen przelotów, co mogłoby przełożyć się na ogólny
spadek popytu na rynku, jednak od rozpoczęcia działalności Grupy Zarząd nie obserwował spadku popytu na
oferowane przez Grupę usługi, nawet w okresach kiedy ceny paliw były relatywnie wysokie. Grupa nie wyklucza
stosowania mechanizmów zabezpieczających ceny paliwa w przypadku wystąpienia dynamicznej zmienności cen
na światowych rynkach.
3.2.8 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy
Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą
sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa
samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże
jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiązań bieżących niezbędne
jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię
kredytową.
Istotna z punktu widzenia sezonowości jest realizowana przez Grupę strategia zwiększania obecności na rynkach
zagranicznych, które cechują się inną sezonowością niż obserwowana na rynku polskim. Udział przychodów
uzyskiwanych na rynkach zagranicznych w okresie zimowym jest znacząco większy niż w sezonie letnim.
3.2.9 Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań
Zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lutego 2014 r.
(„Rozporządzenie 261/2004”), każdy pasażer linii lotniczych ma prawo domagać się odszkodowania od
przewoźnika lotniczego w sytuacji odmowy przyjęcia na pokład wbrew jego woli, odwołania lotu lub dużego
opóźnienia lotu. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w Rozporządzeniu 261/2004, pasażerowi
przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości: od 250 do 600 EUR w zależności od długości lotu
wewnątrzwspólnotowego, jednak jedynie gdy zdarzenie nie jest wynikiem nadzwyczajnych okoliczności, których
przewoźnik nie mógł uniknąć pomimo podjęcia wszelkich racjonalnych środków. Zjawisko zakłóceń rejsów jest w
skali działalności Grupy zjawiskiem niewielkim.
3.2.10 Ryzyko wahań kursu walutowego
Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego generowane przychody oraz
ponoszone przez niego koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś
stopniu w EUR, GBP czy PLN.
W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe, Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i
wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub
korzysta ze specjalnych linii kredytowych w walutach odpowiadających przepływom.
W 2021 roku zdecydowana większość przychodów i kosztów była denominowane w walutach obcych.
3.2.11 Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy
Płynność finansowa Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od kondycji finansowej jej kluczowych kontrahentów,
odpowiedzialnych za istotną część jej przychodów. Ewentualna niewypłacalność kluczowych partnerów
handlowych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
20
działalności. Grupa monitoruje kondycję finansową swoich partnerów handlowych, a ponadto znakomita
większość kosztów usługi jest przez kontrahentów przedpłacana, co zmniejsza ekspozycję na ryzyko
niewypłacalności. Należy również dodać, że Grupa otrzymuje od swoich klientów, w szczególności od biur podróży
depozyty za zabezpieczenie zawartego kontraktu.
3.2.12 Ryzyko związane z ochroną środowiska
Sektor lotniczy podlega wielu regulacjom prawnym w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności
dotyczącym ochrony przed hałasem czy emisją dwutlenku węgla.
Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisjami („EU
ETS”). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Obowiązkiem tym objęto
wszystkie loty kończące lub rozpoczynające się na lotnisku znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej. EU ETS
dla lotnictwa wymaga wyliczania tzw. wielkości emisji dwutlenku węgla, a jego uczestnicy są zobowiązani do
zakupu większości uprawnień emisyjnych na rynku giełdowym oraz na specjalnie organizowanych aukcjach.
Wymogi związane z ochroną środowiska wiążą się z koniecznością zakupu przez Grupę uprawnień do emisji CO
2
.
Należy zaznaczyć, że Grupa dokonała w poprzednich latach modyfikacji samolotów wyposażając wszystkie
B737-800 w winglety (skrzydełka aerodynamiczne na końcu skrzydła), co wpłynęło na poprawę właściwości
aerodynamicznych samolotu, zmniejszenie emisji dwutlenku węgla oraz zmniejszenie hałasu. Grupa ma
zamontowane na swojej flocie lżejsze fotele pasażerskie, co pozwala na zmniejszenie wagi samolotu, czyli
zmniejszenie zużycia paliwa i emisji dwutlenku węgla. Grupa wdrożyła mechanizm dopłaty za emisję CO
2
na wzór
dopłaty paliwowej, zmniejszający ryzyko związane z opłatami w tym zakresie.
Działalność Spółki podlega również ograniczeniom w zakresie poziomu hałasu nakładanym przez administrację
lotnisk w miejscach, do których Grupa lata. Nowej generacji samoloty, znacząco obniżą poziom hałasu i emisji CO
2.
3.3 Otoczenie rynkowe
3.3.1 Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce
Kondycja Grupy jako uczestnika rynku przewozów lotniczych jest częściowo zależna od całościowej kondycji
polskiego rynku, zarówno lotów czarterowych, jak i regularnych. Mimo tego, że są to dwa różne rynki, czynniki
wzrostu dla obydwu są podobne.
3.3.2 Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych
Od 2010 roku, czyli od wejścia Enter Air na rynek, liczba pasażerów korzystających z transportu powietrznego w
polskich portach lotniczych stale rośnie. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego,
Wszystkie lotniska w Polsce obsłużyły w 2020 roku 14.548 tys. pasażerów (w 2019 roku 49.013 tys. pasażerów)
Dane dotyczące połowy roku 2020 na czas publikacji sprawozdania Grupy nie zostały jeszcze opublikowane.
Zgodnie z prognozami Urzędu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanymi w kwietniu 2012 roku, w latach 2014-2030
liczba ta będzie wzrastać średniorocznie o 5,1% i w 2030 roku przekroczy wyniesie 60 mln pasażerów. Należy
pamiętać jednak, że pandemia Covid-19 znacząco wpłynęła jednak na zmniejszenie liczby pasażerów w roku 2020.
Enter Air posiada bazy operacyjne strategicznie rozmieszczone w największych polskich portach, co pozwala mu
na obsłużenie całej Polski.
3.3.3 Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce
Podobnie jak w latach poprzednich, największy udział w polskim rynku pasażerskich przewozów lotniczych w 2020
roku stanowiły tanie linie lotnicze, wyprzedzając regularnych przewoźników oraz przewoźników czarterowych pod
względem liczby obsłużonych pasażerów.
W 2020 roku linie Enter Air należały do jednych z liczących się przewoźników pod względem wielkości przewozów
z polskich portów lotniczych (6 miejsce pod względem liczby przewiezionych pasażerów), biorąc pod uwagę
zarówno przewoźników regularnych, jak i czarterowych. Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję na
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
21
wyodrębnionym rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa
Cywilnego, największe udziały w 2020 roku w łącznym rynku przewozów lotniczych należały do LOT Polish Airlines,
Ryanair, Wizzair, KLM Royal Dutch Airlines, Lufthansy oraz Enter Air.
Dane za cały 2021 rok na czas publikacji sprawozdania Grupy nie zostały jeszcze opublikowane.
3.3.4 Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce
Polski rynek pasażerskich przewozów lotniczych cechuje się znacznymi zmianami liczby przewiezionych pasażerów
w poszczególnych miesiącach roku. Według danych ULC opublikowanych w raportach „Analiza rynku lotniczego”,
istotna część ruchu lotniczego w ostatnich latach przypadała na miesiące sezonu letniego (od kwietnia do
października). Grupa dopasowuje swój model biznesowy do sezonowości rynku, głównie poprzez dywersyfikację
na rynki o odmiennej sezonowości oraz dopasowanie floty do wielkości rynku w zimie.
3.3.5 Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego
Wskaźnik mobilności polskiego społeczeństwa w ostatnich latach, wyrażony jako liczba podróży samolotem
przypadająca na jednego mieszkańca, pozostawał na bardzo niskim poziomie względem krajów Europy Zachodniej.
Pomijając zakłócenia wynikające z pandemii COVID-19 w 2020/21 roku, stale utrzymujące się dwucyfrowe wzrosty
procentowe polskiego ruchu pasażerskiego rok do roku, potwierdzają potencjał rynku krajowego.
3.4 Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce
Polski rynek przewozów czarterowych znajduje się obecnie w relatywnie wczesnej fazie rozwoju. Według danych
opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, w ciągu 2020 roku linie czarterowe na polskim rynku obsłużyły
1,1 miliona pasażerów. Bez względu na zawirowania na rynkach turystycznych, Grupa od wielu lat dynamicznie i
stale rośnie, głównie dzięki ekspansji na rynkach zagranicznych oraz szerokiej ofercie destynacji turystycznych.
3.4.1 Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych
Grupa jest czołowym podmiotem na rynku lotów czarterowych w Polsce. Według danych ULC, w 2020 roku Grupa
przewiozła ponad 381 tys. (1,5 mln w 2019) pasażerów wyłącznie na rynku polskim zajmując tym samym pierwsze
miejsce w klasyfikacji liczby pasażerów według przewoźników czarterowych obsłużonych w polskich portach
lotniczych. Na dzień publikacji sprawozdania nie zostały jeszcze opublikowane przez Urząd Lotnictwa Cywilnego
wyniki dotyczące liczby pasażerów przewiezionych w całym 2021 roku.
3.4.2 Konkurenci Grupy
Polski rynek lotów czarterowych podzielony jest w większości pomiędzy trzech największych przewoźników, którzy
według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego, w 2020 roku odpowiadali łącznie za prawie 57% rynku. Grupa Enter
Air wyróżnia się na tle konkurentów m.in.: stabilnością działalności oraz gwarancją długotrwałej współpracy z
biurami podróży, gdyż jako polski podmiot Grupa zawsze będzie traktowała rynek polski priorytetowo. Grupa Enter
Air dysponuje preferowaną, nowoczesną flotą samolotów, która oferuje maksymalny dostępny zasięg i najwyższą
konfigurację miejsc, pozwalając na oferowanie pełnego pakietu tras bez trudności z obsługą całości
zapotrzebowania zgłaszanego przez biura podróży. Oprócz trzech czołowych graczy na rynku lotów czarterowych
z Polski obecnych jest również szereg innych czarterowych linii lotniczych przylatujących do Polski z krajów Basenu
Morza Śródziemnego w czasie sezonu letniego, a także przewoźnicy nisko-kosztowi i tradycyjni.
Strategia Grupy uwzględnia obecność konkurencji, potrzebnej do obsłużenia rynku w sezonie letnim, gdyż
utrzymywanie dużej floty dopasowanej pod obsłużenie sezonu letniego przez Grupę wiązałoby się ze zbyt dużymi
kosztami w czasie zimy. Flota Grupy dopasowana jest zatem w większym stopniu do sezonu zimowego, podczas
gdy flota znacznej części mniejszych konkurentów Grupy, dopasowana jest do sezonu letniego. Według Grupy
konkurencja jest zatem potrzebna do utrzymywania optymalnego poziomu rentowności Grupy i z tego powodu
nie zamierza w sposób znaczący zwiększać udziału w rynku lotów czarterowych z Polski w stosunku do obecnego
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
22
poziomu. W związku z bankructwami linii lotniczych na przestrzeni ostatnich lat oraz wciąż słabej kondycji
niektórych przewoźników, Grupa nie wyklucza, że fala bankructw i konsolidacji może być kontynuowana przez
następnych kilka lat, co jest dla niej szansą na wykorzystanie swojego wydajnego modelu biznesowego i
zdobywanie za jego pomocą nowych rynków.
3.5 Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku przewozów
czarterowych
Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy mający potrzebę zapewnienia swoim klientom transportu
do zagranicznych kurortów turystycznych. Biura podróży wynajmują zazwyczaj cały samolot wraz z załogą. Sytuacja
na rynku usług turystycznych jest główną determinantą koniunktury na rynku przewozów czarterowych i w
znaczącej mierze to ona leży u podstaw potencjalnego wzrostu sektora.
Rynek usług turystycznych w ostatnich latach stabilizuje się i konsoliduje wokół najsilniejszych marek.
4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
4.1 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji
zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Dyrektora
Generalnego Spółki dominującej.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych
podstawowym elementem kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przeprowadzany przez
niezależną firmę audytorską. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki dominującej.
Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnej formy audytorskiej, ich weryfikacji pod kątem
kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Finansowy, który z
ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.
Grupa sporządza sprawozdania finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami
ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
4.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Grupa
W roku obrotowym 2021 Enter Air S.A. stosował zasady ładu korporacyjnego określone w dwóch zbiorach „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW” w wersji 2016 oraz 2021. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
są kolejną po 2016 wersją zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, które weszły w życie z dniem 1
lipca 2021 r. Uwzględniają one aktualny stan prawny, najnowsze trendy z obszaru corporate governance, jak
również są odpowiedzią na postulaty uczestników rynku kapitałowego zaangażowanych w budowanie coraz
lepszego ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych. Istotną zmianą w stosunku do wersji 2016 jest
przeformatowanie struktury zbioru zasad poprzez rezygnację z dotychczasowego podziału na rekomendację i
zasady. Zamiast tego nowa wersja zbioru zasad w każdym rozdziale zawiera ogólne wskazanie celu, do jakiego
powinna dążyć spółka giełdowa w danym obszarze oraz szczegółowe zasady stanowiące ich rozwinięcie
podlegające raportowaniu.
Nowością od czasu wejścia w życie nowego zbioru zasad jest również wdrożenie Skanera Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych 2021 tj. narzędzia wizualizującego stan stosowania dobrych praktyk przez wszystkie spółki giełdowe,
do którego dostęp posiadają wszyscy zainteresowani uczestnicy rynku. Narzędzie to pozwala na przeglądanie
oświadczeń o stosowaniu zasad w różnych zestawieniach, dzięki czemu możliwa jest porównawcza analiza spółek
pod kątem stosowania zasad ładu korporacyjnego.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
23
Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Enter Air S.A.
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się w Skanerze dobrych praktyk pod adresem
https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu ENTER.
Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego
odstąpienia
Według aktualnego stanu stosowania przez Grupę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 Enter Air S.A. nie stosuje 17 zasad: 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1.,
4.3., 4.4., 6.2., 6.3. i 6.4. Zostały one wymienione w poniższej tabeli wraz z przyczyną odstąpienia od każdej z nich.
Nr
Zasada Komentarz Spółki
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.4
W celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka częściowo stosuje powyższą zasadę. Spółka w
celu należytej komunikacji z interesariuszami
zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz
planowanych działań. Postępy jej realizacji,
określane za pomocą mierników finansowych i
niefinansowych są przedstawiane w raportach
bieżących i okresowych. Spółka nie wyodrębnia,
jednakże specyficznych elementów strategii
biznesowej z obszaru ESG uwzględniając powyższe
czynniki w strategii ogólnej. W związku z powyższym
Spółka nie zamieszcza na swojej stronie
internetowej elementów strategii biznesowej z
obszaru ESG.
1.4.1
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w
spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
Spółka nie zamieszcza na swojej stronie
internetowej elementów strategii biznesowej z
obszaru ESG. Jednakże Spółka pragnie podkreślić, że
w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z
Grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu oraz identyfikowane wynikające z tego
ryzyka.
1.4.2
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Obecnie Spółka nie zatrudnia pracowników, jednak
wyraża poparcie dla powyższej zasady. Spółka
pragnie podkreślić, że wysokość wynagrodzenia na
takim samym stanowisku w Spółkach Zależnych
(zatrudniających pracowników) nie jest
zróżnicowana ze względu na płeć. W każdym
przypadku wysokość wynagrodzenia na danym
stanowisku uzależniona jest od kompetencji,
doświadczenia i zakresu obowiązków czy w
przypadku personelu pokładowego liczby
przepracowanych godzin. Biorąc pod uwagę
strukturę zatrudnienia w poszczególnych działach i
na poszczególnych stanowiskach w Spółkach
Zależnych (np. personel pokładowy stanowią
głównie kobiety, natomiast na stanowiskach
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
24
technicznych zatrudnieni są głównie mężczyźni) oraz
fakt, iż Spółki Zależne zatrudniają w większości
personel licencjonowany, którego wysokość
wynagrodzenia uzależniona jest od posiadanych
kompetencji lub rodzaju posiadanych licencji, nie
jest jednak możliwe przedstawienie obiektywnej
wartości wskaźnika równości wynagrodzeń kobiet i
mężczyzn. Z uwagi na wskazaną powyżej
nieporównywalność wynagrodzeń, przedstawiony
wskaźnik obrazowałby znaczące rozbieżności w
wysokości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn,
prezentując zaburzony obraz Grupy kapitałowej
Enter Air w tym zakresie.
1.5
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki
ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku
objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Biorąc pod uwagę model biznesowy Spółki, Spółka
nie przewiduje w budżetach rocznych wydatków na
cele inne niż związane z bezpieczeństwem
wykonywanych usług, w tym w szczególności na
wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Niemniej jednak w
przypadku zmiany powyższego podejścia wydatki
takie będą ujawniane akcjonariuszom.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec
Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając
kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie
Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze
pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje,
wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe,
nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi,
w szczególności kryterium płci czy wieku. Powyższe
ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry
menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej
efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.
Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa
w zakresie niedyskryminacji oraz równego
traktowania. Zgodnie z przyjętymi w Grupie
zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są
założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi
jednocześnie twórcami modelu biznesowego,
pozycji i wartości Grupy. Jednocześnie Spółka
zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w
Radzie Nadzorczej.
2.2
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec
Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając
kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie
Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze
pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje,
wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe,
nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi,
w szczególności kryterium płci czy wieku.
Jednocześnie, zgodnie z przyjętymi w Grupie
zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są
założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi
jednocześnie twórcami modelu biznesowego,
pozycji i wartości Grupy.
2.11.5
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz
w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie
przez Spółkę zasady 1.5.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
25
powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności
wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
2.11.6
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz
w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat
stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o
których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie
przez Spółkę zasady 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.3
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W
pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Spółka stosuje powyższą zasadę jedynie częściowo.
W Spółce funkcjonuje dział audytu wewnętrznego,
którego funkcje obejmują także zadania wynikające
z wymogów przepisów prawa lotniczego. Rada
Nadzorcza oraz Komitet Audytu stale monitorują
istnienie potrzeby powołania audytora
wewnętrznego do popełnienia funkcji nieobjętych
jeszcze audytem wewnętrznym w obecnym
kształcie. W przypadku zaistnienia takiej potrzeby,
Spółka niezwłocznie powoła odpowiednią osobę do
realizacji takich funkcji.
3.4
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Spółka popiera fakt, iż wynagrodzenie osób
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i
compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
nie powinno być uzależnione od krótkoterminowych
wyników spółki, a ściśle związane z realizacją
powierzonych zadań. Spółka stoi na stanowisku, że z
uwagi na to, że dział audytu wewnętrznego
powołany dotychczas w Spółce realizuje plan audytu
zatwierdzany przez Zarząd, nie ma możliwości by
dział audytu wewnętrznego nie wykonał w pełni
swoich obowiązków kontrolnych. W związku z
powyższym w ocenie Spółki bardziej odpowiednie w
tym przypadku jest wynagrodzenie stałe.
3.6
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie
prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Z uwagi na realizowane obecnie zadania dział audytu
wewnętrznego podlega Zarządowi.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w
walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie przewiduje możliwości udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji
elektronicznej, gdyż wiąże się to ze znaczącymi
trudnościami technicznymi oraz obciążeniami
finansowymi, a przy obecnej strukturze akcjonariatu
nie wydaje się uzasadnione. Zastosowanie się do
powyższej zasady stwarzałoby ryzyka związane z
możliwymi przerwami w dwustronnej komunikacji,
brakiem transmisji obrazu i dźwięku lub innymi
problemami technicznymi, co stwarzałoby ryzyko
zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia.
4.3
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania i
transmitowania przebiegu obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka będzie
jednak rejestrować przebieg obrad Walnego
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
26
Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz
udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na
swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu
obrad Walnego Zgromadzenia
4.4
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na
walnych zgromadzeniach.
Możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach mają
osoby uprawnione i obsługujące Walne
Zgromadzenie. W ocenie Spółki obowiązujące
przepisy prawa w wystarczający sposób regulują
wykonanie nałożonych na spółki publiczne
obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i
transparentności spraw będących przedmiotem
obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań
kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli
mediów, Spółka, w granicach dopuszczalnych przez
obowiązujące przepisy prawa, będzie udzielać
niezwłocznie stosownych odpowiedzi.
WYNAGRODZENIA
6.2
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane,
by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
W Spółce nie zostały przyjęte programy
motywacyjne. W przypadku podjęcia przez Spółkę
decyzji o przyjęciu takiego programu, Spółka
zamierza stosować powyższą zasadę.
6.3
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest
program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z
góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki
celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
W Spółce nie zostały przyjęte programy
motywacyjne, w tym programy opcji menedżerskich.
W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o
przyjęciu takiego programu, Spółka zamierza
stosować powyższą zasadę.
6.4
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły,
dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności
komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka akceptuje i w pełni popiera fakt, iż Rada
Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły.
Jednakże, Spółka stoi na stanowisku, że
wynagrodzenie ryczałtowe uzależnione od liczby
posiedzeń stanowi odpowiednią formę
wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Decyzja
w zakresie wynagradzania członków Rady
Nadzorczej należy jednak do Walnego
Zgromadzenia".
4.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariusze Enter Air S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenie sprawozdania:
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
27
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym i
ogólnej liczbie
głosów
ENT Investments Ltd
9.036.087
51,5%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden
Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
1.874.841
10,7%
OFE Generali
1.444.095
8,2%
Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A.
1.211.749
6,9%
Powyższa informacja o stanie posiadania akcji emitenta przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów
emitenta) posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu sporządzona została
na podstawie następujących dokumentów:
wykazów przekazywanych emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie w
trybie art. Art. 4063 § 8 kodeksu spółek handlowych,
informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na
akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
zawiadomień przekazywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta w trybie art. 19 ust.
1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U.
UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.).
Z uwagi na obowiązujące przepisy prawa przewidujące szczególny tryb oraz zasady powiadamiania spółki
publicznej na temat zmiany stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy wyłącznie po przekroczeniu ustawowych
progów takiej zmiany, nie można wykluczyć, iż rzeczywisty stan posiadania akcji przez akcjonariuszy nieznacznie
różni się od stanu przedstawionego powyżej.
Spółka dominująca nie posiada również informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do
dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co
do uczestnictwa w podziale zysku. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw.
Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z
akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa.
Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
4.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
28
4.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Zgodnie ze Statutem Spółki akcje Spółki są zbywalne. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie
przenoszalności akcji.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych emitenta przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, do
których zalicza się w szczególności członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, podlega ograniczeniom przewidzianym
w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć
na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr
173, str. 1 z późn. zm.) (Rozporządzenie MAR).
Ograniczenia mają na celu zapobieganie wykorzystywaniu informacji poufnych oraz manipulacji na rynku i
obejmują zakaz dokonywania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta transakcji na swój rachunek
ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych
emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres
zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na
koniec roku rozliczeniowego (art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR).
4.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się co najmniej z jednego członka.
Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu na okres wspólnej kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada
Nadzorcza może odwołać poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji.
Kadencja członków Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Wszyscy
członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek Zarządu
ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu
zwykłych czynności i należące do zakresu jego kompetencji, chyba że przed załatwieniem takiej sprawy choćby
jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takim przypadku wymagane jest
podjęcie uchwały Zarządu.
Członek Zarządu jest obowiązany poinformować Zarząd oraz Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której
mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
4.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
Zmiana Statutu Enter Air S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz
zarejestrowania uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zasady dotyczące większości głosów wymaganej do zmiany Statutu Spółki określają przepisy kodeksu Spółek
handlowych. Co do zasady, uchwały dotyczące zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.
4.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki
regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają w zasadniczej części przepisy kodeksu spółek handlowych.
W dniu 17 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Enter Air S.A. uchwałą nr 19 uchwaliło Regulamin Walnego
Zgromadzenia Enter Air SA. Treść Regulaminu jest dostępna na stronie korporacyjnej Enter Air, zakładka
relacje inwestorskie / kontakt / materiały (http://ir.enterair.pl/wp-content/uploads/2015/06/Regulamin-WZA-
Enter-Air-SA.pdf).
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
29
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,
c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
d) podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego,
e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
f) zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
i) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
j) zmiana przedmiotu działalności gospodarczej,
k) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
l) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
m) emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
n) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
o) umorzenie akcji;
p) oraz inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału we współwłasności nieruchomości lub udziału
w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej emitenta oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez
akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku
ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić
akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia
Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@enterair.pl, zgodnie z § 8 Regulaminu.
Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Spółki oraz wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
4.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów
4.10.1 Zarząd Spółki
Skład Zarządu Enter Air S.A. w roku 2021 był niezmienny i składał się z następujących osób:
1. Pan Grzegorz Polaniecki
2. Pan Marcin Kubrak
3. Pan Mariusz Olechno
4. Pan Andrzej Kobielski
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do
zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki nie
zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem dla pozostałych organów Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
30
Kompetencje i zasady pracy Zarządu Enter S.A. określone zostały w następujących dokumentach:
1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki)
2. Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki)
3. Kodeks spółek handlowych
4.10.2 Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
1. Pani Ewa Kubrak
2. Pani Joanna Braulińska-Wójcik
3. Pani Patrycja Koźbiał
4. Pan Paweł Brukszo
5. Pan Piotr Przedwojewski
6. Pan Dariusz Górski
7. Pan Krzysztof Kaczmarczyk
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Enter Air S.A. określone zostały w następujących dokumentach:
1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki)
2. Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki)
3. Kodeks spółek handlowych
4.10.3 Komitet Audytu
W dniu 11 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą następujący
członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Piotr Przedwojewski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pani Patrycja
Koźbiał i Pani Joanna Braulińska-Wójcik. W dniu 26 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza powołała na członka Komitetu
Audytu także Pana Krzysztofa Kaczmarczyka.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w dokumencie „Dobre
praktyki spółek notowanych na GPW 2016”.
Pan Piotr Przedwojewski posiada wykształcenie wyższe. W 2014 r. zakończył postępowanie kwalifikacyjne na
biegłego rewidenta w Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów (wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 13016).
Pan Piotr Przedwojewski rozpoczynał karierę zawodową w 1998 r. w Pracowni Sieci Komputerowych Centrum
Symulacji i Komputerowych Gier Wojennych Akademii Obrony Narodowej, gdzie pracował do 2008 r. W latach
2008-2010 pracował w Strategia Horwath Audit, a następnie w latach 2010-2012 w BDO. Od 2012 r. współpracuje
z IQ TAX oraz jest Dyrektorem Departamentu Finansowego w Saturn Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych.
Pani Patrycja Koźbiał posiada wykształcenie wyższe. Rozpoczęła karierę zawodową w 1998 r. jako asystent biegłego
rewidenta w BDO. W latach 1999-2007 pracowała w Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy (dawniej: Moore Stephens
Smoczyński i Partnerzy) jako konsultant, starszy konsultant, a następnie manager ds. audytu. W latach 2007-2009
Pani Patrycja Koźbiał zajmowała stanowisko managera ds. audytu w Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr
Piotr Rojek, a w latach 2010-2011 stanowisko konsultanta w BTFG Audit. Ponadto Pani Patrycja Koźbiał jest
wspólnikiem spółki IQ Tax 1, w której również pełni funkcję prezesa zarządu.
Pani Joanna Aleksandra Braulińska-Wójcik posiada wykształcenie wyższe. W roku 2009 ukończyła Kurs dla
Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych Spółek z udziałem Skarbu Państwa. Joanna Braulińska-Wójcik
rozpoczęła karierę zawodową w 2003 r. jako prawnik w spółce COBRA METAL POLSKA. Następnie pracowała jako
prawnik w spółce Annacond Enterprises, gdzie od 2011 do 2014 r. pełniła również funkcję członka rady nadzorczej.
W latach 2013 – 2015 Pani Joanna Braulińska-Wójcik pracowała jako dyrektor ds. rozwoju w spółce Energopol
Serwis, a następnie, do chwili obecnej, w spółce Poltransgaz. Obecnie jest członkiem rady nadzorczej w spółkach
Energorozwój oraz EGESA Grupa Energetyczna, przewodniczącą rady nadzorczej w spółce CAM MEDIA, prezesem
zarządu w spółce Era International oraz wiceprezesem zarządu w spółce Polnaftrans.
Krzysztof Kaczmarczyk posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie
ze specjalizacją finanse i rachunkowość, był też słuchaczem Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek Stosunki
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
31
Międzynarodowe. W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce, gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy
Dyrektora Departamentu Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo Wschodniej. W
okresie 2008-2010 pełnił różne funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju. W
latach 2010- 2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse w Polsce. W latach 2012-2015
pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce Emitel – wiodącym operatorze naziemnej sieci
radiowo-telewizyjnej w Polsce. W latach 2016- 2019 Doradca Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Obecnie
zawodowo, niezależny członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Niemalże 15-letnie
doświadczenie nadzorcze zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie.
Informacja na temat świadczenia dozwolonych usług przez audytora na rzecz Emitenta
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki, podmiot powiązany z firmą
audytorską oraz członkowie sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio
ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych usług niebędących czynnościami rewizji
finansowej z wyjątkiem usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez
Komitet Audytu.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki w zakresie świadczenia dozwolonych usług przez
firmę audytorską
Obowiązująca w Enter Sir S.A. polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada, że firmę audytorską wybiera Rada
Nadzorcza kierując się rekomendacją Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o
przejrzyste i niedyskryminujące kryteria, w szczególności:
1) Bezstronność, niezależność, rzetelność i wiarygodność podmiotu.
2) Doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego.
3) Proponowany skład zespołu i harmonogram przeprowadzenia czynności rewizji finansowej przez firmę
audytorską zapewniający rzetelne i terminowe wykonanie tych czynności.
4) Zakres proponowanej współpracy firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta z Zarządem i
Radą Nadzorczą, a w szczególności z Komitetem Audytu.
5) Pozycja na rynku usług audytorskich.
6) Zaproponowane wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczone usługi, nie zawierające komponentów
warunkowych
Firma audytorska wybierana jest na okres nie dłuższy niż 5 lat z uwzględnieniem obowiązkowej rotacji, zgodnie z
wymogami określonymi w art. 66 Ustawy o rachunkowości.
4.11 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie
zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym
Zarząd Grupy informuje, iż nie została opracowana polityka różnorodności stosowana do organów
administrujących, zarządzających i nadzorujących w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków
w danym okresie sprawozdawczym. Decyzje o wyborze składu zarządu, rady nadzorczej oraz obsadzania stanowisk
kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów. Grupa dąży do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze wykształcenia, wieku, płci i doświadczenia zawodowego.
W odniesieniu do członków organów Grupy oraz jej kluczowych menedżerów Grupa zatrudnia pracowników,
oceniając ich doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla
danego stanowiska.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
32
5 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Na moment sporządzenia sprawozdania, przed Sądem Okręgowym w Warszawie, toczy się jedna sprawa sądowa
z udziałem Spółki Enter Air S.A. i Enter Air Sp. z o.o.:
Przedmiotem sporu jest roszczenie o zaniechanie rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste
byłych pracowników Spółki Enter Air Sp. z o.o. Kwota roszczenia to 250 tys. zł na rzecz każdego z
pozwanych (łącznie 500 tys. zł) tytułem zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych oraz o
zaniechanie działań naruszających dobra osobiste. Postępowanie nie jest prawomocne.
Zarząd stoi na stanowisku, że nawet w razie podjęcia przez Sąd Apelacyjny nałożenia kary, ryzyko
obciążenia Spółki jest niskie, gdyż podjęte zostały wszystkie możliwe działania mające na celu wykonanie
postanowienia o zabezpieczeniu, co powinno skutkować odmową uwzględnienia wniosku o nałożenie
kary.
Na moment sporządzenia sprawozdania toczą się następujące sprawy sądowe z udziałem Spółki Enter Air
Sp. z o.o.:
Sprawy, których przedmiotem są odszkodowania pasażerskie z tytułu opóźnienia operacji lotniczych lub
opóźnienia w dostarczeniu bagażu.
Sprawa sądowa z udziałem Enter Air Sp. z o.o. i Enter Air S.A. tocząca się przed Sądem Okręgowym w
Warszawie. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zaniechanie rozpowszechniania treści naruszających
dobra osobiste byłych pracowników Spółki Enter Air Sp. z o.o. Kwota roszczenia to 250 tys. zł na rzecz
każdego z pozwanych (łącznie 500 tys. zł) tytułem zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych oraz
o zaniechanie działań naruszających dobra osobiste. Postępowanie nie jest prawomocne. Zarząd stoi na
stanowisku, że nawet w razie podjęcia przez Sąd Apelacyjny nałożenia kary, ryzyko obciążenia Spółek jest
niskie, gdyż podjęte zostały wszystkie możliwe działania mające na celu wykonanie postanowienia o
zabezpieczeniu, co powinno skutkować odmową uwzględnienia wniosku o nałożenie kary.
Roszczenie Spółki Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę odszkodowania w sprawie toczącej się przez Sądem
Okręgowym w Warszawie. Pozew został złożony pismem z dnia 17 grudnia 2018 roku, a wartość
przedmiotu sporu to 1.415.607,00 PLN. 21 maja 2021 Sąd wydał wyrok zaoczny zasądzający na rzecz
Enter Air żądaną kwotę. Pozwani wnieśli sprzeciw wobec wyroku.
Roszczenie Spółki Enter Air Sp. z o. o. o odszkodowanie w wysokości 3.450.057,30 USD. W dniu 3 stycznia
2019 roku Sąd I instancji wydał wyrok oddalający powództwo Spółki w całości. Spółka wniosła apelację i
oczekuje na wyznaczenie rozprawy.
Roszczenie przeciwko Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę solidarnie łącznej kwoty w wysokości 11.631.326 PLN
tytułem zwrotu depozytu i opłat, zapłaty kary umownej oraz odszkodowania w związku z naruszeniem
postanowień umów dotyczących obsługi lotów czarterowych realizowanych przy użyciu statków
powietrznych Enter Air sp. z o.o. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie.
Roszczenie przeciwko Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę solidarnie łącznej kwoty w wysokości 5.385.550 EUR
tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powodów na skutek popełnionych czynów nieuczciwej
konkurencji. Postępowanie toczy się przed Sądem Gospodarczym w Paryżu.
Europejski nakaz zapłaty na kwotę 9.343.640,00 EUR plus odsetki przeciwko Enter Air Sp. z o. o. Enter Air
wniósł w terminie sprzeciw od europejskiego nakazu zapłaty, który spowoduje rozpoznanie sprawy przez
Sąd Okręgowy we właściwym trybie. Enter Air podniósł w sprzeciwie szereg zarzutów uzasadniających
oddalenie powództwa w całości, w tym (i) wygaśnięcie umowy na skutek niespełnienia się warunków
zawieszających, co spowodowało, że umowa nie wywołała żadnych skutków prawnych. Grupa nie
zawiązywała rezerwy na tę sprawę sporną, ponieważ zgodnie z MSR 37 możliwość zaistnienia wypływu
środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest znikoma.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
33
6 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Za kryterium znaczącej umowy Spółka przyjmuje 10% przychodów za okres czterech ostatnich kwartałów
obrotowych jeżeli umowy dotyczą działalności operacyjnej Spółki (umowy zakupu usług transportowych,
noclegowych, kredyty na finansowanie bieżącej działalności itp.) oraz 10% kapitałów własnych w pozostałych
przypadkach (inwestycje długoterminowe, inne).
W dniu 09.02.2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Enter Air sp. z o.o., a Polskim Funduszem Rozwoju S.A.
Umowa dotyczy udzielenia Spółce pożyczki płynnościowej w kwocie 287 mln zł w ramach programu rządowego
Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm ("Umowa"). Uzyskane środki służą poprawie
bieżącej płynności Spółki. Umowa zawiera standardowe postanowienia stosowane przy umowach podobnej
wielkości, w tym w zakresie zabezpieczeń m.in. na majątku Spółki. Środki zostały udostępnione spółce w całości i
podlegają spłacie przez okres 4 lat (30 mln w roku 2021, 60 mln w roku 2022).
W dniu 30 września 2021 r. spółka Enter Air sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim
Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm.
W wyniku umowy rozliczeń obecnego i nowego finansowania od PFR, łączne zadłużenie Enter Air sp. z o.o. wobec
PFR nie ulegnie jednak zmianie, umożliwia jednak proces konwersji części pozyskanej pożyczki na oferowane przez
PFR finansowanie preferencyjne, podlegające częściowemu umorzeniu.
7 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA
Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Enter Air S.A. oraz Enter Air Sp. z o.o. (100% posiadanych
udziałów przez spółkę dominującą) wraz z jej Grupą Kapitałową.
Grupa kapitałowa Enter Air Sp. z o.o. obejmuje jednostkę dominującą Enter Air sp. z o.o. oraz następujące spółki
zależne:
Enter Air Services sp. z o.o. została utworzona 24 maja 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp.
z o.o. objęła 100% udziałów.
EnterAir.cz.s.r.o. została utworzona 20 lipca 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o.
objęła 100% udziałów.
Enter Air International LTD została utworzona 2 stycznia 2014 roku, jako nowa spółka, w której
Enter Air sp. z o.o. objęła 100% udziałów.
Enter Air Executive Services sp. z o.o. utworzona 28 sierpnia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter
Air sp. z o.o. objęła 60% udziałów. W dniu 24 lipca 2015 Enter Air sp. z o.o. odkupiła udziały pozostające
poza kontrolą i od tej daty posiada 100% udziałów Enter Air Executive Services sp. z o.o.
Chair Airlines AG, jednostka zaklasyfikowana jako stowarzyszona – spółka prawa szwajcarskiego z siedzibą
w Glattbruggu. Chair Airlines (poprzednio Germania Flug AG) od 5-ciu lat prowadzi przewozy regularne i
czarterowe z wykorzystaniem 3 samolotów Airbus A319, operuje na rynkach europejskich oraz
popularnych kierunkach wakacyjnych w Afryce i na bliskim wschodzie.
Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o, jednostka zaklasyfikowana jako stowarzyszona, w której Enter Air
Sp. z o.o. posiada 45% udziałów. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie lotniczego centrum
szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora lotu typu B737NG Series
7000XR.
Jednostką dominującą nad Enter Air S.A. jest ENT Investments Ltd.
8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Kapitałowej zawierane są transakcje sprzedaży. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach
rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
34
9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
W 2021 roku Grupa kontynuowała współpracę bankami finansującymi jej działalność. Jednocześnie ze względu na
istotne zakłócenia strumieni przychodów dokonano konwersji wykorzystywanych linii kredytowe na linie
zabezpieczone gwarancjami BGK, dostępnymi w ramach programu pomocowego Tarcza. Grupa posiadała
następujące istotne umowy finansowe:
9.1 Umowy z mBank S.A.
Enter Air Sp. z o.o. korzysta z dwóch linii kredytowych zapewnianych przez mBank S.A. o łącznej wartości
15.000.000 USD:
Linia 10 mln USD ważna do 25.08.2022 r. na podstawie umowy z 4 września 2020 r.
Linia 5 mln USD ważna do 31.05.2023 r.na podstawie umowy z 4 września 2020 r.
W obu przypadkach podstawowym zabezpieczeniem jest gwarancja BGK.
9.2 Umowy z BNP Paribas Bank Polska S.A. (poprzednio Raiffeisen Bank Polska S.A.)
W lipcu 2019 pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. a BNP Paribas Bank Polska S.A. zawarty został aneks do umowy
dotyczącej odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym, która to umowa była pierwotnie zawarta w kwietniu
2018. Na podstawie powyższych umów BNP Paribas Bank Polska S.A. udzielił Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego
kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości do 13.500.000 USD (obecnie 6 mln USD), dostępnego do
wykorzystania zarówno w formie gotówkowej jak i bezgotówkowej. Linia podlega stopniowej redukcji do zera w
okresie od dnia 31.05.2022 do dnia 7.09.2022 . Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej LIBOR
1M powiększonej o marżę banku. Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń kredytu, które
dodatkowo zostały uzupełnione o gwarancję banku BGK w ramach rządowego programu Tarcza.
9.3 Umowy z ING Bank Śląski Polska S.A.
Na podstawie zawartego w czerwcu 2020 aneksu do umowy wieloproduktowej z grudnia 2014, ING Bank Śląski
S.A. udziela Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego kredytu w maksymalnej wysokości 9.750.000 USD dostępnego w
terminie do dnia 30 czerwca 2022r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Limit
kredytowy został udzielony Enter Air Sp. z o.o. do wykorzystania w formie kredytów obrotowych na rachunkach
bankowych prowadzonych przez ING Bank lub akredytyw udzielonych przez ING Bank na zlecenie Enter Air Sp. z
o.o. w USD. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów
międzybankowych powiększonej o marżę ING Banku. Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń
kredytu i dodatkowo zabezpieczona jest gwarancją banku BGK.
9.4 Umowy z Polskim Funduszem Rozwoju
W dniu 09.02.2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Enter Air sp. z o.o., a Polskim Funduszem Rozwoju S.A.
Umowa dotyczy udzielenia Spółce pożyczki płynnościowej w kwocie 287 mln zł w ramach programu rządowego
Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm ("Umowa"). Uzyskane środki służą poprawie
bieżącej płynności Spółki. Umowa zawiera standardowe postanowienia stosowane przy umowach podobnej
wielkości, w tym w zakresie zabezpieczeń m.in. na majątku Spółki. Środki zostały udostępnione spółce w całości i
podlegają spłacie przez okres 4 lat (30 mln w roku 2021, 60 mln w roku 2022).
W dniu 30 września 2021 r. spółka Enter Air sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim
Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm.
W wyniku umowy rozliczeń obecnego i nowego finansowania od PFR, łączne zadłużenie Enter Air sp. z o.o. wobec
PFR nie ulegnie jednak zmianie, umożliwia jednak proces konwersji części pozyskanej pożyczki na oferowane przez
PFR finansowanie preferencyjne, podlegające częściowemu umorzeniu.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
35
10 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH
W dniu 27 stycznia 2020 roku pomiędzy Enter Air S.A. (Pożyczkodawca) i Enter Air Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca)
została zawarta umowa pożyczki pomostowej. Celem pożyczki jest sfinansowanie podatku VAT od transakcji
wykupu przez Enter Air Sp. z o.o. samolotu Boeing 737-800, która to transakcja została sfinansowana w ramach
leasingu zwrotnego z firmą Pekao Leasing Sp. z o.o. Kwota pożyczki to 11 mln zł, ostateczny termin spłaty to 30
czerwca 2021 r. Oprocentowanie WIBOR1M + marża 1,2%. Ze względu na zapisy umowy z PFR , Enter Air Sp. z o.o.
będzie mogła spłacić pożyczkę dopiero po zakończeniu umowy z PFR, dlatego została zaprezentowana jako
inwestycja długoterminowa w Enter Air S.A.
15 października 2020 roku Enter Air Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Enter Air S.A. na sfinansowanie ewentualnej
inwestycji na rynku w kwocie 14.600 tys. USD. Pożyczka została w całości spłacona na 31.12.2020, na saldzie
pozostały jedynie naliczone odsetki (oprocentowanie 4% w skali roku).
W dniu 4 stycznia 2021 r. spółka EA sp. z o.o. udzieliła spółce EA S.A. pożyczki wysokości 13.000 tys. USD na okres
do dnia 31 grudnia 2021 r. Środki z pożyczki są przeznaczone na ewentualną realizację rozważanych planów
inwestycyjnych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4%. W 2021 roku spłacono 448 tys. USD w.w. pożyczki. W 2022
roku podpisano aneks wydłużający okres spłaty do 31.12.2022 roku.
W dniu 9 marca 2015 roku Spółka Enter Air Sp. z o.o udzieliła spółce zależnej – Enter Air Services Sp. z o.o. pożyczki
na zakup nieruchomości, pożyczka ta pozostała nierozliczona na koniec omawianego roku obrotowego. Jest ona
oprocentowana według stopy WIBOR 3M powiększonej o 1%. Strony uzgodniły pierwotnie termin spłaty pożyczki
na 8 marca 2021 r., jednakże na mocy aneksu do umowy zawartego w marcu 2022 roku termin spłaty pożyczki
został przeniesiony na marzec 2023.
Ponadto w marcu 2020 roku zawarta została umowa pożyczki, na mocy której Enter Air Sp. z o.o. udzieliła Enter
Air Services Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 924 tys. USD. Pożyczka została w roku 2020 w całości spłacona.
Enter Air Services Sp. z o.o.
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000' PLN
000' PLN
Stan na początek okresu
1.147
1.147
Kwota nowo - udzielonych pożyczek
-
3.829
Spłata udzielonych pożyczek
-
(3.829)
Stan na koniec okresu
1.147
1.147
W 2019 roku Spółka Enter Air sp. z o.o udzieliła nowe pożyczki podmiotowi stowarzyszonemu Chair Airlines AG.
Pożyczki zostały udzielone w walucie, ich wartość na dzień 31.12.2020 roku to 3.500 tys. USD. Zgodnie z zapisami
umów pożyczkobiorca na koniec umowy spłaca całość kapitału i naliczone odsetki (odsetki nie są kapitalizowane
w okresie umowy), nie występują również żadne dodatkowe opłaty i prowizje. Ze względu na trwającą pandemię
obniżono oprocentowanie pożyczki z 4% do 0,1% w latach 2019-2020, przy jednoczesnym wzroście
oprocentowania do 5% w kolejnych latach.
Termin wymagalności pożyczek został odroczony ze względu na otrzymaną pomoc rządu szwajcarskiego przez
Chair Airlines AG. Na mocy umowy o pożyczkę w kwocie 500 tys. CHF w ramach Covid-19 Chair Airlines AG został
zobligowany do wstrzymania wypłat dywidend i pożyczek spółkom i właścicielom z grupy, co zostało przytoczone
w sprawozdaniu finansowym Chair Airlines AG i spowodowało zmianę prezentacji pożyczki w pozycji inwestycje
długoterminowe.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
36
Chair Airlines AG
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000' PLN
000' PLN
Stan na początek okresu
13.737
13.869
Kwota nowo - udzielonych pożyczek
-
-
Naliczone odsetki
702
(132)
Wycena bilansowa
1.120
-
Stan na koniec okresu
15.559
13.737
W roku 2020 Enter Air Sp. z o.o. udzieliła pożyczki na kwotę 1 901 tys. zł podmiotowi stowarzyszonemu Avenger
Flight Group Poland Sp. z o.o. Pożyczka ma zostać zwrócona najpóźniej po okresie 10 lat. Przyjęte w umowie
oprocentowanie to 6% w skali roku.
Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o.
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
000' PLN
000' PLN
Stan na początek okresu
2.008
.0
Kwota nowo - udzielonych pożyczek
1.901
Naliczone odsetki
114
107
Spłata udzielonych pożyczek
-
-
Stan na koniec okresu
2.122
2.008
W okresie objętym sprawozdaniem nie udzielono pożyczek członkom Zarządu ani Radzie Nadzorczej.
11 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM
Poniżej przedstawiono zestawienie otwartych akredytyw wg stanu na 31 grudnia 2021:
Beneficjent
Kwota Data zamknięcia Cel
SASOF IV (A2) AVIATION IRELAND
800.000 USD 19.12.2022
Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.
546.000 USD 17.12.2022
Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.
546.000 USD 17.12.2022
Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.
546.000 USD 17.12.2022
Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.
546.000 USD 17.12.2022
Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
W 2020 roku udzielono gwarancji dotyczącej zobowiązań pożyczkowych Avenger Flight Group Poland sp. z o.o.
udzielonej do kwoty maksymalnej 8.800.000 USD oraz poddania się egzekucji przez Enter Air S.A. do kwoty
maksymalnej 8.800.000 USD; oraz zastaw na wszystkich udziałach posiadanych przez Enter Air Sp. z o.o. w kapitale
Avenger Flight Group Poland sp. z o.o.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
37
12 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM
Nie wystąpiły.
13 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI
Enter Air S.A. wykorzystuje środki pozyskane z emisji na dokonanie przedpłat na zakup nowych samolotów Boeing.
Dwa z zamówionych samolotów zostały już dostarczone, a zwrócone środki zostały ponownie użyte na kolejne
samoloty.
14 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK
Emitent nie publikował prognoz wyników na 2021 rok.
15 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Działalność prowadzona przez Grupę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego, ryzyko rynkowe w
tym głównie ryzyko kursów walut oraz ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.
Ogólne zasady, którymi kieruje się Grupa przy zarządzaniu ryzykiem skupiają się na nieprzewidywalności rynków
finansowych i podejmowaniu działań minimalizujących potencjalnie negatywne wpływy na wynik finansowy
Grupy. Grupa stara się przenosić dające się określić ryzyka na swoich dostawców i odbiorców. Takie podejście
przekłada się na możliwą do osiągnięcia rentowność z drugiej strony ogranicza zaangażowanie Grupy w działania
zarządzania ryzykiem. Grupa wykorzystuje również pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się
przed niektórymi zagrożeniami. W ocenie zarządu nie występuje ryzyko niewywiązywania się przez Grupę ze
zobowiązań.
15.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą
sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą wykorzystanie
to spada o ok. 30%. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jego
przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego opłacenia wszystkich badań niezbędne jest otrzymanie linii
kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową. Ogólna
strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które
składają się kredyty, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej, w tym udziały, kapitały zapasowe.
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2021
31.12.2020
000' PLN
000' PLN
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki
dominującej
89.048
206.165
Kredyty i pożyczki razem
312.578
101.154
Zobowiązanie z tytułu leasingu i inne finansowe
1.151.068
1.221.099
Razem zadłużenie odsetkowe
1.463.646
1.322.253
Współczynnik zadłużenia odsetkowego
16,4
6,4
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
38
15.2 Kategorie instrumentów finansowych
Stan na
dzień
Stan na
dzień
31.12.2021
31.12.2020
000' PLN
000' PLN
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Inwestycje - pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom
stowarzyszonym
17.681
15.743
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
268.688
78.795
Należności handlowe
55.705
34.478
Należności handlowe - długoterminowe
86.213
71.015
428.287
184.288
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe
123.444
104.996
Kredyty
312.578
32.173
Zobowiązania z tytułu leasingu
1.148.969
1.068.879
IRS
2.099
4.081
1.587.090
1.210.129
15.3 Ryzyko rynkowe
15.3.1 Ryzyko zmiany kursów walut
Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego ceny jej usług oraz ponoszone
przez nią koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR,
GBP czy PLN.
Ekspozycja na ryzyko walutowe wynika z możliwości niedopasowania poziomu przychodów i wydatków w różnych
walutach, co może narazić Grupę na straty w przypadku niekorzystnego ukształtowania się kursu wymiany
poszczególnych walut. W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe Grupa odpowiednio równoważy
proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz korzysta ze specjalnych linii kredytowych.
15.3.2 Wrażliwość na ryzyko zmiany kursów walut
Wrażliwość na ryzyko kursowe dotyczy trzech obszarów w obrębie działalności Grupy. Pierwszy to stała ekspozycja
na PLN sięgająca do 200 mln PLN. Jest to kwota, którą Grupa musi zakupić w ciągu roku by pokryć koszty ponoszone
w tej walucie i w tym celu musi sprzedać EUR, USD lub GBP.
kurs
PLN/USD
3,8100
3,8600
3,9100
3,9600
4,0100
4,0600
Zapotrzebowanie na PLN
(w tys.PLN)
200.000
52.493
51.813
51.151
50.505
49.875
49.261
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 5gr
(2.591)
(2.555)
(2.526)
(2.495)
(2.462)
-
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 25gr
(12.314)
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
39
Drugim obszarem jest możliwość utraty wartości aktywów długoterminowych denominowanych w USD.
kurs
USD/PLN
3,8100
3,8600
3,9100
3,9600
4,0100
4,0600
Należności długoterminowe (w
tys.USD)
30.892
117.699
119.243
120.788
122.332
123.877
125.422
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 5gr
1 544
1 545
1 544
1 545
1 545
-
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 25gr
7.723
Kolejnym obszarem jest wpływ zmiany kursu USD i EUR wobec PLN na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu.
kurs
USD/PLN
3,8100
3,8600
3,9100
3,9600
4,0100
4,0600
Zobowiązania z tytułu leasingu (w
tys.USD)
289.974
1.104.801 1.119.300 1.133.798 1.148.297 1.162.796 1.177.294
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 5gr
14.499
14.498
14.499
14.499
14.498
-
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 25gr
72.493
kurs
EUR/PLN
4,3494
4,3994
4,4494
4,4994
4,5494
4,5994
Zobowiązania z tytułu leasingu (w
tys.EUR)
18.772
81.647
82.586
83.524
84.463
85.401
86.340
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 5gr
.939
.938
.939
.938
.939
-
zmiana w tys.PLN przy zmianie
kursu o 25gr
4.693
15.3.3 Ryzyko stóp procentowych
Ryzyko stóp procentowych, na jakie jest narażona Grupa, dotyczy głównie zobowiązań z tytułu leasingu.
15.3.4 Wrażliwość na wahania stóp procentowych
Zgodnie z analizą przeprowadzoną przez Grupę, wzrost średniorocznych stóp procentowych LIBOR o 0,1 p.p.
spowodowałby wzrost obciążeń odsetkowych w okresie sprawozdawczym o ok. 1.177 tys. PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
40
15.4 Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego
W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe i nie posiada
ekspozycji na ryzyko związane ze zmianą cen papierów wartościowych.
15.5 Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa
poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę podejmowania współpracy wyłącznie z kontrahentami o
sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie
redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Na należności z tytułu dostaw i usług
składają się kwoty należne od niedużej liczby klientów, Prowadzi się bieżącą ocenę stanu należności. Grupa nie jest
narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków
płynnych i instrumentów pochodnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy są banki o wysokim
ratingu kredytowym przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe.
15.6 Zarządzanie ryzykiem płynności
Prognozowanie przepływów pieniężnych realizowane jest przez dział finansowy Grupy, który monitoruje kroczące
prognozy wymogów dotyczących płynności w celu zagwarantowania, że posiada ona wystarczające środki
pieniężne dla zaspokojenia potrzeb operacyjnych przy jednoczesnym utrzymaniu wystarczającej rezerwy w postaci
niewypłaconych gwarantowanych linii kredytowych. Takie prognozowanie uwzględnia plany grupy w zakresie
zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań,
zgodności z wewnętrznymi i docelowymi wskaźnikami bilansowymi oraz, jeśli znajdują zastosowanie,
przestrzeganie właściwych wymogów regulacyjnych bądź prawnych.
Wskaźniki płynności dla Grupy
Stan na
dzień
Stan na dzień
31.12.2021
31.12.2020
płynność I Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
0,63
0,26
płynność II Aktywa obrotowe-zapasy / zobowiązania krótkoterminowe
0,62
0,25
płynność III
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania
krótkoterminowe
0,48
0,15
16 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
Grupa zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu poczynionych wcześniej inwestycji zgodnie z założeniami
zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym. Brak jest obecnie zagrożeń mogących mieć wpływ na przyszłą realizacji
planów inwestycyjnych.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
41
17 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE
W 2021 roku zaistniały nietypowe zdarzenia, które miały istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy
zarówno w analizowanym okresie, jak też w kolejnych latach obrotowych. Znaczny wpływ na działalność Grupy w
roku 2021 wywarła pandemia COVID-19, w związku z czym Zarząd Enter Air podjął działania mające na celu
eliminację ryzyka utraty płynności. Jednocześnie Zarząd Enter Air stoi na stanowisku, iż nie ma wątpliwości co do
zdolności Grupy do kontynuacji działalności, nawet w przypadku przedłużenia obowiązujących obecnie restrykcji
epidemicznych.
18 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ
Zarząd Grupy konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność.
Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ
informacji w Grupie oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Grupy.
Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że
Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki.
W 2021 roku nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem.
19 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
Grupa nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
20 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Zarząd i Rada Nadzorcza Enter Air S.A. otrzymywali w 2021 roku wynagrodzenia w następujących wysokościach
(dane podane w tys. złotych):
Honorarium
Zarządu
Honorarium
Rady
Nadzorczej
Razem
Kobielski Andrzej
60
60
Kubrak Marcin
60
60
Olechno Mariusz
60
60
Polaniecki Grzegorz
60
60
Braulińska
-
Wójcik
Joanna
60
60
Brukszo Paweł
36
36
Koźbiał Patrycja
64
64
Kubrak Ewa
36
36
Przedwojewski Piotr
64
64
Górski Dariusz
33
33
Kaczmarczyk Krzysztof
55
55
Razem
240
348
588
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
42
Wynagrodzenia Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej zostały ustanowione w oparciu o politykę wynagradzania
członków organów Grupy Kapitałowej Enter Air. Polityka ta została zatwierdzona w trakcie posiedzenia Walnego
Zgromadzenia Spółki w dn. 05.08.2020 r.
Członkowie Zarządu Spółki Enter Air S.A pełnią jednocześnie funkcję członków Zarządu w Spółce Enter Air Sp. z o.o.
oraz Dyrektorów Pionów Enter Air Sp. z o.o.
Z tego tytułu w 2021 roku zostały wypłacone następujące honoraria:
Wynagrodzenie
za pełnienie
funkcji członka
zarządu Enter
Air Sp. z o.o.
Wynagrodzenie
za pełnienie
funkcji
Dyrektorów
Pionu Enter Air
Sp. z o.o. - stałe
Wynagrodzenie
za pełnienie
funkcji
Dyrektorów
Pionu Enter Air
Sp. z o.o. -
zmienne
Razem
Marcin Kubrak
60
798
858
Grzegorz Polaniecki
60
798
858
Andrzej Kobielski
60
798
858
Mariusz Olechno
60
798
858
Razem
240
3.192
0
3.432
21 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
Żadna ze Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej emitenta nie posiada zobowiązań wynikających z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących i byłych członków
organów administrujących.
22 AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH
Poniższa tabela zawiera zestawienie ilości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:
Nazwa Akcjonariusza Stanowisko
Liczba akcji i głosów
na WZ
Udział w kapitale
zakładowym i ogólnej
liczbie głosów
Pan Marcin Andrzej Kubrak Członek Zarządu
bezpośrednio 13.628
0,08%
pośrednio (przez ENT
Investments Ltd.) 6.721.148
38,31%
Pan Grzegorz Wojciech Polaniecki Członek Zarządu
pośrednio (przez ENT
Investments Ltd.) 2.314.939
13,20%
Pan Mariusz Olechno Członek Zarządu 426.900
2,43%
Pan Andrzej Kobielski Członek Zarządu 452.086
2,58%
Pani Ewa Kubrak Członek Rady Nadzorczej 1.400
0,01%
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
43
Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów
Spółki) sporządzona została na podstawie następujących dokumentów:
wykazów przekazywanych Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie
art. Art. 406
3
§ 8 kodeksu spółek handlowych,
informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na
akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
zawiadomień przekazywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta w trybie art. 19 ust.
1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U.
UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.).
Z uwagi na obowiązujące przepisy prawa przewidujące szczególny tryb oraz zasady powiadamiania spółki
publicznej na temat zmiany stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy wyłącznie po przekroczeniu ustawowych
progów takiej zmiany, nie można wykluczyć, iż rzeczywisty stan posiadania akcji przez akcjonariuszy innych niż
osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta nieznacznie różni się od stanu przedstawionego powyżej.
Zarząd nie posiada informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji
niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących.
23 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE
KAPITAŁU AKCYJNEGO
Informacja zawarta w punkcie 22 zawiera wszelkie informacje, jakie były dostępne Emitentowi na moment
sporządzenia sprawozdania i uwzględnia również transakcje zawarte pomiędzy dniem bilansowym a datą
sporządzenia sprawozdania.
24 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W spółkach Grupy nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na akcjach Emitenta.
25 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ
Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 26 maja 2021 r w sprawie wyboru firmy
audytorskiej, do badania:
sprawozdania finansowego Spółki Enter Air S.A. za 2021 i 2022 rok,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 oraz 2022 rok (łącznie z
przeglądem).
Jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych wybrano firmę PKF Consult sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą
w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 477.
Umowę zawarto w dniu 12 sierpnia 2021 r.
26 INFORMACJE NIEFINANSOWE
Grupa w okresie sprawozdawczym nie spełniała zapisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE
w sprawie ujawniania danych niefinansowych i informacji na temat różnorodności przez niektóre duże jednostki
oraz grupy. Zgodnie z jej treścią, duże jednostki będące podmiotami interesu publicznego zatrudniające więcej niż
500 pracowników i spełniające jeden z dwóch kryteriów dot. sumy bilansowej i obrotu netto, zobowiązane zostały
ujawnić w swoim sprawozdaniu z działalności określone informacje niefinansowe. Grupa w latach 2021 i 2020
zatrudniała mniej niż 500 pracowników.
GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
44
Warszawa, 29 kwietnia 2022
Grzegorz Polaniecki Mariusz Olechno
Członek Zarządu Członek Zarządu
Marcin Kubrak Andrzej Kobielski
Członek Zarządu Członek Zarządu
