+48 22

543 1

fax: +48 22 543 16 01

e-mail: office@bdo.pl

www.bdo.pl

BDO

pó

łka

ograniczoną

odpowiedzialnością

spółka komandytowa

ul. Postępu 12

02-676 Warszawa

Polska

spółka z ograniczoną

dzial

ośc

ią sp

łka kom

ytowa

, Sąd Rejonowy dla m. st.

War

awy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 00007

9684,

REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Wartość wkładu kapitałowego wynosi 10.037.500 zł. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-

007,

ul. Uniwersytecka 13, tel.:+48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-6

50,

ul. Piątkowska 165, tel.:+48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki

i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

Octava S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Octava S.A. z siedzibą

w Warszawie przy ul. Sienna 39 („Spółka”), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień

31 grudnia 2021 r., sprawozdanie z wyniku, sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów,

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za

rok zakończony w tym dniu oraz zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości;

- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” - Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy

w dniu 19 kwietnia 2022 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

(„KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415, z późn. zm.)

oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

(„Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została

dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie

sprawozdania finansowego

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych

(w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych

dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych

w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali

niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach

oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one

najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje

ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się

w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej

opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy

za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie

wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

1 Wycena i utrata wartości inwestycji w jednostkach zależnych

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółka wykazała inwestycje w jednostkach zależnych w łącznej

kwocie 15.311 tys. zł, co stanowi 27% sumy bilansowej. Inwestycje te zostały wycenione w cenie

nabycia z uwzględnieniem odpisów aktualizujących. Wycena bilansowa inwestycji w spółki zależne,

których niemal cały majątek stanowią nieruchomości inwestycyjne, oparta jest w znacznej mierze na

wycenie wartości godziwej tych nieruchomości.

Rozpoznaliśmy wycenę nieruchomości inwestycyjnych jako ryzyko istotnego zniekształcenia z uwagi na

potencjalnie istotny wpływ na sytuację finansową Spółki jak i wynik okresu oraz możliwości

wystąpienia okoliczności, które nie zostały uwzględnione w wycenie rzeczoznawców.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Ujawnienia dotyczące wyceny udziałów w jednostkach zależnych zostały zaprezentowane w nocie nr 4

i nocie 4.1 informacji dodatkowej.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

-dokonanie oceny doświadczenia, renomy i niezależności rzeczoznawców majątkowych dokonujących

wyceny nieruchomości,

-uzyskanie zrozumienia i ocenę prawidłowości wybranych metod wyceny oraz podstawowych założeń

przyjętych do wyceny,

-uzyskanie zrozumienia strategii biznesowych w odniesieniu do tych nieruchomości i spółek,

-uwzględnienie innych informacji związanych ze spółkami zależnymi mających znaczenie z punktu

widzenia oceny utraty wartości inwestycji w jednostki zależne,

-sprawdzenie adekwatności ujawnień w nocie nr 4 i 4.1.

2 Utrata wartości inwestycji w dłużne instrumenty finansowe

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki wykazano dłużne instrumenty finansowe w kwocie

12.344 tys. zł, które zostały wyemitowane przez spółkę zależną na sfinansowanie objęcia obligacji,

które nie zostały wykupione przez ich emitenta w terminie wykupu.

Zarząd Octava S.A. wycenił dłużne instrumenty finansowe z uwzględnieniem straty z tytułu trwałej

utraty wartości w sposób analogiczny jak to dokonała spółka zależna, w odniesieniu do wartości

objętych obligacji wykazanych w sprawozdaniu finansowym.

Ryzyko istotnego zniekształcenia wynika z tego, że pozycja ta stanowi 22% aktywów Spółki oraz ze

względu na wpływ szacunków Zarządu dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych na wartość

dokonanych odpisów.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Ujawnienia dotyczące dłużnych instrumentów finansowych zostały zaprezentowane w nocie

nr 6

informacji dodatkowej.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

- ocenę zabezpieczeń ustanowionych na majątku emitenta i potencjalnych możliwości wykorzystania

tych zabezpieczeń,

- analizę kluczowych założeń przyjętych przez Zarząd dotyczących przyszłych przepływów

pieniężnych w kontekście obecnych i oczekiwanych warunków rynkowych,

- analizę porozumienia podpisanego z emitentem i obligatariuszami,

- uzyskanie zrozumienia strategii biznesowych w odniesieniu do tych obligacji,

- sprawdzenie adekwatności ujawnień w nocie nr 6.2 informacji dodatkowej.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę

wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego

niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki

do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki,

albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji

lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej

są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania

zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje,

że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można

racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze

użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń

oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także

przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia

zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego

poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego

rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności

lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające

i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego

zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ

oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd

lub obejścia kontroli wewnętrznej;

- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia

opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów

badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może

poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy

do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym

sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są

oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego

rewidenta, jednakże przyszłe

zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie

kontynuacji działalności;

- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie

i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i

innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam, gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i

dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia

lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona

w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2021 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie

o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami,

i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym

lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli

na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy

zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie

z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie

z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi

w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka

w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a

Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w

Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn.

zm.);

- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym

zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie

przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych, są zgodne

z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych

rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych w badanym okresie, zostały wymienione w Sprawozdaniu z działalności.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia

9 czerwca 2020 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku

obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016 roku, to jest przez sześć kolejnych lat obrotowych.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Magdalena Roszkiewicz.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Magdalena Roszkiewicz

Biegły Rewident nr w rejestrze 13746

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

dr André Helin

Prezes Zarządu Komplementariusza

Biegły Rewident nr w rejestrze 90004

Warszawa, dnia 19 kwietnia 2022 r.