Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
w 2021 r.
(niniejszy dokument uwzględnia ujawnienia wymagane dla Sprawozdania
Zarządu z działalności Jednostki Dominującej)
Lublin, 29 kwietnia 2022 r.
str. 2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Spis treści
1 Wprowadzenie ................................................................................................................................................. 4
1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA ....................................................................... 4
1.2 Najistotniejsze wydarzenia w 2021 r.: ................................................................................................................................... 4
2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA ..............................................................................6
2.1 Opis Grupy Kapitałowej WIKANA ......................................................................................................................................... 6
2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA ............................ 9
3 Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA ................................................................................ 10
3.1 Opis podstawowych produktów i usług ............................................................................................................................ 10
3.2 Rynki zbytu ................................................................................................................................................................................ 11
3.3 Rynki zaopatrzenia .................................................................................................................................................................. 14
3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA .................................................. 15
3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej ....................................................... 15
3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek ................................................................................. 18
3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ..................... 21
3.4.4 Poręczenia i gwarancje .......................................................................................................... 21
3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami ............................................................... 22
3.4.6 Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku
obrotowego ........................................................................................................................... 22
4 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA ......................................................................................... 22
4.1 Omówienie sytuacji finansowej ...........................................................................................................................................22
4.2 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych ......................................................................................... 24
4.3 Istotne pozycje pozabilansowe .......................................................................................................................................... 25
4.4 Prognozy wyników finansowych ....................................................................................................................................... 25
4.5 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu ............................................... 25
5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia ........................................... 25
5.1 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA .............................................................................................................. 25
5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA ..................................................................................... 26
5.3 Ryzyko prowadzonej działalności ...................................................................................................................................... 27
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................................... 35
6.1 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A.
odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego ............................................................................................................... 36
6.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem .................................................................................................. 41
6.3 Akcje i akcjonariat ................................................................................................................................................................... 42
6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. .................................................................... 42
6.3.2 Akcje własne ........................................................................................................................... 42
6.3.3 Struktura akcjonariatu ........................................................................................................... 42
6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzającychi
nadzorujących ........................................................................................................................ 43
6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi .......................................................... 44
6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................... 45
6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne ....................................................................................................................................... 45
6.5 Władze WIKANA S.A. ............................................................................................................................................................ 45
6.5.1 Zarząd ..................................................................................................................................... 45
6.5.2 Rada Nadzorcza ..................................................................................................................... 47
6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania .................................................................................................................................................................... 53
6.7 Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A. .......................................................................................................................... 57
str. 3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
7 Pozostałe informacje ...................................................................................................................................... 57
7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ......................................................................................................................................................... 57
7.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ...................................................................................... 57
7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................................................................................... 59
7.4 Informacja o zatrudnieniu .................................................................................................................................................... 59
7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................................................................... 59
7.6 Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych ................................................................................................................. 59
8 Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A. ............................................................................................................ 60
8.1 Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań ................................................................................ 60
8.2 Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań
finansowych ............................................................................................................................................................................ 60
str. 4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
1 Wprowadzenie
1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
Grupa Kapitałowa WIKANA (dalej również: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) to jeden
z największych deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku
swojej działalności Grupa zrealizowała ponad 67 inwestycji mieszkaniowych, w których
oddała do użytkowania ponad 3,5 tys. lokali, o łącznej powierzchni przekraczającej 200 tys.
m
2
.
Podmiotem dominującym w Grupie jest notowana od 1997 r. na warszawskiej Giełdzie
Papierów Wartościowych Spółka WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie („Jednostka
Dominująca”, „Spółka”), która świadczy usługi holdingowe na rzecz spółek wchodzących
w skład Grupy Kapitałowej oraz prowadzi działalność deweloperską.
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poza
działalnością firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych, są także: działalność rachunkowo-księgowa, zarządzanie nieruchomościami
na zlecenie, wynajem powierzchni oraz odnawialne źródła energii.
1.2 Najistotniejsze wydarzenia w 2021 r.:
W 2021 r. w zakresie projektów deweloperskich Grupa Kapitałowa:
oddała do użytkowania budynek „B”, zrealizowany w ramach inwestycji pn. „Nova
Targowa” w Tarnobrzegu (4 385 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
kontynuowała realizację:
zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych „B1” i „B2”, realizowanych
w ramach inwestycji pn. „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie
(4 789 m
2
powierzchni użytkowej),
budynku mieszkalnego wielorodzinnego o numerze roboczym „B2”,
realizowanego w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: „Parkowa
Dzielnica” przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (2 059 m
2
powierzchni
użytkowej mieszkań),,
rozpoczęła realizację:
budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B3” w ramach inwestycji pn. „Klonowe
Osiedle” przy ul. Cisowej w Świdniku (5 986 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Nowe
Bronowice przy ul. Wrońskiej w Lublinie (5 009 m
2
powierzchni użytkowej
mieszkań),
budynków mieszkalnych wielorodzinnych „B3” i „B4” w ramach inwestycji pn.
„Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (5 008 m
2
powierzchni
użytkowej mieszkań),
budynku mieszkalnego wielorodzinnego „A1” w ramach inwestycji pn. „Factory
Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu (3 381 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
str. 5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
robót budowlanych etapów: B2, B3, B4 i B5 inwestycji realizowanej przy
ul. Niecałej w Lublinie (4 282 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),,
budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Delia
Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu (6 707 m
2
powierzchni
użytkowej mieszkań),
nabyła nowe nieruchomości inwestycyjne w: Tomaszowie Lubelskim, Radomiu
i Tarnowie z przeznaczeniem pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną.
Poza umowami znaczącymi dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, o których
mowa w punkcie 3.4.1 niniejszego sprawozdania, pozostałe zdarzenia jakie miały miejsce
w 2021 r., a które Zarząd Spółki identyfikuje jako znaczące, to:
otrzymanie w dniu 4 stycznia 2021 r. przez Spółkę od większościowego
akcjonariusza, tj. Value Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą
w Warszawie („Fundusz”), podpisanego aneksu do umowy pożyczki zawartej przez
Spółkę i Fundusz w dniu 31 sierpnia 2017 r., z późn. zm., zmieniającego termin spłaty
pożyczki z określonego na dzień 31 grudnia 2020 r. na dzień 31 grudnia 2021 r. (raport
bieżący nr 1/2021);
otrzymanie w dniu 4 stycznia 2021 r. przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością CORYLUS Spółka Komandytowo-Akcyjna podpisanych przez
jedynego obligatariusza, posiadającego wyemitowane przez ww. spółkę obligacje
serii B (dalej: „Obligacje”), stosownych dokumentów dotyczących zmiany
warunków emisji Obligacji polegającej na zmianie terminu wykupu 22 000 sztuk
Obligacji z określonego na dzień 31 grudnia 2020 r. na dzień 5 stycznia 2021 r. oraz
na aktualizacji zapisów wynikających z powyższej zmiany (raport bieżący nr 2/2021);
dokonanie w dniu 5 stycznia 2021 r. przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością CORYLUS Spółka Komandytowo-Akcyjna wykupu 22 000 sztuk
obligacji serii B (raport bieżący nr 3/2021);
podjęcie w dniu 29 kwietnia 2021 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie
zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy
w wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na jedną akcję (raport bieżący
nr 12/2021);
dokonanie w dniu 12 maja 2021 r. całkowitej przedterminowej spłaty umowy
pożyczki zawartej w dniu 31 sierpnia 2017 r. przez Spółkę, jako Pożyczkobiorcę,
z większościowym akcjonariuszem większościowym Spółki, tj. Value Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym z wydzielonym Subfunduszem 1, jako Pożyczkodawcą
(raport bieżący nr 15/2021);
dokonanie w dniu 16 lipca 2021 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością JOTA Sp.k. wcześniejszej całkowitej spłaty kredytów
udzielonych jej w dniu 6 marca 2020 r. przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.
z siedzibą w Warszawie, Oddział w Przemyślu, w łącznej wysokości 14 mln zł na
podstawie umowy nieodnawialnego kredytu obrotowego – deweloperskiego oraz
str. 6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
umowy obrotowego odnawialnego kredytu rewolwingowego (raport bieżący
nr 24/2021);
dokonanie w dniu 20 sierpnia 2021 r. przez WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k. dokonała wcześniejszej całkowitej spłaty
kredytów udzielonych jej na podstawie otrzymanej w dniu 22 września 2020 r.
od mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowy kredytu na kredyt budowlany
i kredyt VAT w łącznej wysokości 24 mln zł (raport bieżący nr 27/2021).
2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA
2.1 Opis Grupy Kapitałowej WIKANA
W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodziły następujące
jednostki:
I. Jednostka dominująca:
WIKANA S.A. („Emitent”, „Spółka”) – jej przedmiotem działalności jest przede
wszystkim działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na
posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji
przez powołane do tego spółki celowe oraz zarządzanie Grupą Kapitałową
i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
II. Jednostki zależne:
BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. – prowadzi działalność w województwie lubelskim
w zakresie wytwarzania odnawialnych źródeł energii.
EJENDOM Sp. z o.o. – zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 11 lutego
2021 r.
ENERGY PRIME Sp. z o.o. (dawniej: BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością 01 S.K.A.) – spółka przypisana w Grupie do segmentu
odnawialnych źródeł energii.
WIKANA AGO Sp. z o.o. – spółka zawiązana w dniu 8 maja 2017 r; od 2021 r. spółka
celowa realizująca jeden z projektów deweloperskich;
WIKANA BETA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością BETA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację
projektów deweloperskich;
WIKANA BETULA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością BETULA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację
projektów deweloperskich;
str. 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
WIKANA ERGO Sp. z o.o. – spółka celowa, aktualnie przeznaczona na potrzeby
realizacji przyszłych projektów deweloperskich;
WIKANA GAMMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację
projektów deweloperskich;
WIKANA KOMERC Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) – spółka z segmentu najmu powierzchni;
WIKANA MERITUM Sp. z o.o. – spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania jest komplementariuszem dla spółki WIKANA MERITUM Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.
WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji
WIKANA PANORAMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację
projektów deweloperskich;
WIKANA PRIM Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA PROJECT Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. – jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług
pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; wspólnikiem, poza
Spółką, jest także WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie; na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem WIKANA
PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.;
WIKANA SIGMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością SIGMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację
projektów deweloperskich;
WIKANA ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za
realizację projektów deweloperskich;
str. 8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o. – zajmuje się
usługowym zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi
przez wspólnoty mieszkaniowe.
ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: ZIELONE TARASY S.A.) – spółka przypisana
w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł energii; począwszy od IV kwartału
2020 r. świadczy także usługi zarządzania nieruchomościami.
Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Wszystkie spółki zależne
konsolidowane są metodą pełną.
Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
nie posiada oddziałów.
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy
Kapitałowej
Zarząd Spółki wskazuje, że na przestrzeni pierwszych trzech kwartałów 2021 r. oraz do
dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w Grupie Kapitałowej miały
miejsce następujące zmiany:
zawiązanie spółki celowej pod firmą: EJENDOM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, która została zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy
w dniu 11 lutego 2021 r.;
przekształcenie w dniu 23 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA SIGMA Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 28 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA BETA Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 28 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KLONOWE OSIEDLE Sp.k. w spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA KLONOWE OSIEDLE Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 28 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA ZIELONE TARASY Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 29 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA BETULA Sp. z o.o.;
str. 9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
przekształcenie w dniu 30 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA GAMMA Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 30 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA KOMERC Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 19 maja 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA PANORAMA Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 6 września 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA JOTA Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 9 września 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 24 września 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA ERGO Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA RESIDENCE Sp. z o.o.;
przekształcenie w dniu 29 września 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA SALIX Sp. z o.o.
Zarząd Spółki wskazuje, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza opisanymi powyżej, nie nastąpiły żadne
zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku: połączenia jednostek, uzyskania
lub utraty kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi. Ponadto w omawianym czasie nie
miały miejsca zdarzenia takie jak: uzyskanie czy utrata kontroli nad inwestycjami
długoterminowymi, ani zdarzenia dotyczące podziału, restrukturyzacji lub zaniechania
działalności.
Poza inwestycjami w jednostki zależne, Grupa Kapitałowa posiada na obszarze Polski
południowo-wschodniej bank ziemi, który pozwala na zbudowanie ponad 2 700 lokali,
o szacowanej powierzchni użytkowej (zarówno mieszkań, jak i usług) ok. 139 tys. m
2
.
2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą
Kapitałową WIKANA
Zarówno na przestrzeni 2021 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie
miały miejsca znaczące zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką lub Grupą
Kapitałową.
str. 10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
3 Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA
3.1 Opis podstawowych produktów i usług
Przedmiotem działalności Spółki oraz jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem, zgodnie ze statutami/umowami spółek, były:
działalność deweloperska,
zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
wynajem powierzchni,
wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności
deweloperskiej – od pozyskania gruntów, poprzez uzyskanie zezwolenia na budowę,
nadzór nad wykonawstwem inwestycji, aż po przekazanie gotowych lokali nabywcom.
Projekty inwestycyjne realizowane są poprzez spółki celowe, tj. jednostki zależne założone
w celu realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych. Budowy co do zasady
prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym,
zewnętrznym spółkom budowlanym. W przypadku braku możliwości realizacji danej
budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są
wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Sprzedaż
nieruchomości lokalowych prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura
sprzedaży.
Poza powyższym, Spółka świadczy także usługi na rzecz spółek zależnych wchodzących
w skład Grupy Kapitałowej, w tym zarządzania i księgowe.
Niezależenie od prowadzonej działalności deweloperskiej, Grupa prowadzi działalność
w segmencie odnawialnych źródeł energii. W okresie sprawozdawczym Spółki działające
w ramach tego segmentu osiągnęły przychody ze sprzedaży trzech produktów: energii
elektrycznej, energii cieplnej oraz praw majątkowych PMOZE-BIO. Dodatkowo spółki te
prowadzą usługę z zakresu utylizacji odpadów i ten rodzaj usługi w najbliższym czasie
będzie kontynuowany.
Grupa, poprzez wybrane spółki celowe, prowadzi także działalność w zakresie wynajmu
powierzchni w obiektach handlowych położonych w Kaliszu i Lublinie (WIKANA PROPERTY
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.) oraz Milejowie (WIKANA KOMERC
Sp. z o.o.), jak również w zakresie usługowego zarządzana nieruchomościami, zarówno
własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe (Towarzystwo Budownictwa
Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o.).
str. 11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Z uwagi na to, że działalność w zakresie wynajmu nieruchomości nie jest działalnością
podstawową Grupy Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi proces
dezinwestycji (w roku obrotowym 2021 sprzedaż nieruchomości komercyjnej w Gorzowie
Wlkp.) i nie wyklucza dalszej jego realizacji w przyszłości, na warunkach uzasadnionych
rachunkiem ekonomicznym.
Z uwagi na niejednolity zakres źródeł przychodów w niniejszym sprawozdaniu odstąpiono
od prezentacji ilościowej sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów prowadzonej
działalności. Jednocześnie informacje nt. sprzedaży zrealizowanej w ramach
poszczególnych segmentów działalności zostały zaprezentowane w punkcie 4.1
niniejszego sprawozdania.
3.2 Rynki zbytu
Grupa prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie usług deweloperskich. Całość
przychodów generowana jest na obszarze Polski – podmioty wchodzące w skład Grupy nie
prowadzą sprzedaży eksportowej. W tym obszarze Spółka oraz Grupa nie są uzależnione
od żadnego ze swoich odbiorców. Odbiorcami Grupy w zdecydowanej większości są osoby
fizyczne nabywające lokale mieszkalne.
W segmencie odnawialnych źródeł energii działalność operacyjną prowadzi spółka
BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o., która wytwarza energię elektryczną i cieplną. Spółka osiąga
przychody ze sprzedaży trzech podstawowych produktów: energii elektrycznej, energii
cieplnej i praw majątkowych PMOZE-BIO. Sprzedaż energii elektrycznej spółka prowadzi
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Przez cały 2021 r. Spółka miała zawartą
z IEN ENERGY Sp. z o.o. umowę sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej
w odnawialnym źródle energii z usługą bilansowania. Dystrybutorem tej energii jest PGE
Dystrybucja S.A. Odział Lublin. Sprzedaż energii cieplnej odbywa się lokalnie do Okręgowej
Spółdzielni Mleczarskiej w Piaskach w ramach długookresowej umowy sprzedaży. Podmiot
ten odbiera do 60% produkcji energii cieplnej. Pozostała część jest zagospodarowywana na
potrzeby własne. Sprzedaż praw majątkowych odbywa się za pośrednictwem Towarowej
Giełdy Energii, po określonej, stałej cenie. Od listopada 2021 Spółka korzysta z możliwości
sprzedaży niewykorzystanej energii elektrycznej zgodnie z art.70a-70e ustawy
o odnawialnych źródłach energii (system FIT/FIP). Odpowiednie zaświadczenie w tym
zakresie (Nr 0516/ŚP/16360/2021) Spółka uzyskała od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki
dnia 29.07.2021 r.
W segmencie wynajmu powierzchni komercyjnej odbiorcami Grupy są podmioty
prowadzące działalność handlową na powierzchni wynajmowanej w danym obiekcie
handlowym.
str. 12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Jednostka Dominująca, poza działalnością o charakterze holdingowym, w szczególności
w zakresie świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej, jak również
w zakresie transakcji związanych z nabyciem i sprzedażą nieruchomości, prowadzi także
działalność deweloperską, polegającą na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi
projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki
celowe. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców – odbiorcami usług
są w szczególności spółki z Grupy Kapitałowej.
W 2021 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10%
skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak również w tym okresie udział żadnego
z odbiorców spoza Grupy Kapitałowej nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży
Spółki.
Sprzedaż deweloperska 2021 w podziale ze względu na lokalizację przedstawia się
następująco:
Miasto
Mieszkania
Lokale usługowe
Liczba
PUM [m
2
]
Liczba
PU [m
2
]
Lublin
78
4 142
15
526
Świdnik
30
1 327
Rzeszów
91
5 711
2
217
Tarnobrzeg
38
2 254
Zamość
31
1 475
Przemyśl
39
1 785
SUMA
307
16 694
17
743
Sprzedaż deweloperska 2021 w podziale na inwestycje przedstawia się następująco:
Inwestycja
Planowany termin
zakończenia
projektu
(kwartał i rok)
Mieszkania
Lokale usługowe
Liczba
PUM [m
2
]
Liczba
PU [m
2
]
Nova Targowa B
III kwartał 2021
38
2 254
Osiedle Marina B4, B5
Zakończony
3
192
Osiedle Marina A4, A5
Zakończony
1
79
Wikana Residence B1, B2
II kwartał 2022
39
2 398
12
382
Wikana Residence B3, B4
II kwartał 2023
16
807
2
65
Nowe Bronowice B1
II kwartał 2023
20
746
Klonowe Osiedle B3
IV kwartał 2022
30
1 327
Zielone Tarasy CD
Zakończony
1
83
Wikana Square A
Zakończony
47
2 907
Wikana Square B
Zakończony
43
2 721
2
217
Parkowa Dzielnica M1
Zakończony
1
75
Parkowa Dzielnica M2
I kwartał 2022
38
1 712
Delia Park B1
II kwartał 2024
9
460
Factory Park A1
II kwartał 2023
22
1 015
SUMA
307
16 697
17
743
str. 13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Poniżej Spółka zamieszcza zestawienie aktualnie realizowanych projektów
deweloperskich:
Projekt
Liczba lokali
w projekcie
PU
(m
2
)
Liczba sprzedanych
lokali
(stan na 31.12.2020 r.)
Rozpoczęcie
budowy
Planowane
ukończenie
budowy
Lublin
Wikana Residence B1, B2
84
4 789
69
17.01.2020
30.03.2022
Wikana Residence B3, B4
88
5 008
18
22.02.2021
31.12.2022
Nowe Bronowice B1
112
5 009
20
11.03.2021
31.12.2022
Przemyśl
Parkowa Dzielnica M2
48
2 059
38
01.08.2020
28.02.2022
Świdnik
Klonowe Osiedle B3
108
5 986
30
25.02.2021
30.06.2022
Zamość
Factory Park A1
68
3 381
22
15.07.2021
31.03.2023
Delia Park B1
144
6 707
9
03.11.2021
31.12.2023
SUMA
652
32 939
206
Oferta lokali (na dzień 31 grudnia 2021 r.)
Inwestycja
Lokale
niesprzedane
Wszystkie lokale
w inwestycji
Przewidziany termin
zakończenia inwestycji
Liczba
PU
(m
2
)
Liczba
PU
(m
2
)
Wikana Residence B1, B2
15
1 259
84
4 789
31.05.2022
Wikana Residence B3, B4
70
4 134
88
5 008
30.04.2023
Nowe Bronowice B1
92
4 263
112
5 009
30.05.2023
Klonowe Osiedle B3
78
4 659
108
5 986
31.12.2022
Nova Targowa B
7
468
75
4 385
Zakończona
Parkowa Dzielnica M2
10
349
48
2 059
28.02.2022
Wikana Square A
6
599
138
8 239
Zakończona
Wikana Square B
6
723
142
8 490
Zakończona
Zielone Tarasy CD
5
387
46
3 104
Zakończona
Delia Park B1
135
6 248
144
6 707
31.05.2024
Faktory Park A1
59
2 965
68
3 381
31.03.2023
SUMA
483
26 054
1 053
57 157
str. 14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Przekazania lokali w 2021 r.
Projekt
Lokale przekazane klientom
Liczba
PU [m
2
]
Osiedle Marina B4, B5
3
191
Osiedle Marina B1, B7, B8
18
963
Osiedle Marina A4,5
1
79
Wikana Square A
126
7 261
Wikana Square B
127
7 090
Zielone Tarasy OPRS
4
267
Parkowa Dzielnica M1
1
75
Nowa Targowa B
32
1 913
SUMA
312
17 840
Lokale pozostałe do przekazania (według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.)
Inwestycja
Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom
Przewidziany termin
zakończenia inwestycji
Liczba
PUM/PUU
(m
2
)
Wartość umów
(tys. zł)
Wikana Square A
6
378
2 789
Zakończona
Wikana Square B
9
677
5 172
Zakończona
Zielone Tarasy CD
6
488
2 274
Zakończona
Zielone Tarasy OPRS
1
96
489
Zakończona
Wikana Residence B1, B2
69
3 541
29 357
31.05.2022 r.
Wikana Residence B3, B4
18
872
8 388
30.04.2023 r.
Nowe Bronowice B1
20
755
5 299
30.05.2023 r.
Klonowe Osiedle B3
30
1 327
8 250
31.12.2022 r.
Parkowa Dzielnica M2
38
1 710
7 837
28.02.2022 r.
Nova Targowa B
36
2 003
9 623
Zakończona
Delia Park B1
9
460
3 179
31.05.2024 r.
Factory Park A1
22
1 015
6 165
31.03.2023 r.
SUMA
264
13 322
88 822
3.3 Rynki zaopatrzenia
Grupa w ramach działalności deweloperskiej ponosi głównie koszty usług budowlanych
oraz koszty zakupu gruntów pod projekty deweloperskie. Zakup gruntów nie wiąże się
z uzależnieniem od jednego dostawcy, natomiast w przypadku usług budowlanych Grupa
co do zasady dokonuje wyboru generalnego wykonawcy w drodze postępowania
przetargowego z zachowaniem elementów konkurencji, a generalny wykonawca jest
odpowiedzialny za całość prac budowlanych. W przypadku braku możliwości realizacji
danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są
wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Grupa
str. 15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
w procesie wyboru wykonawców ocenia między innymi ich kondycję finansową, zasoby
i doświadczenie.
Z kolei Spółka w ramach prowadzonej działalności ponosi koszty utrzymania
nieruchomości wchodzących w skład posiadanego banku ziemi, przygotowywania
projektów deweloperskich oraz świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej.
W żadnej z ww. sytuacji nie występuje uzależnienie od podmiotów zewnętrznych.
W kontekście Grupy bardziej istotne znaczenie wykazują relacje dostawców ze spółkami
zależnymi Grupy, poprzez które to podmioty Grupa w szerszym zakresie realizuje
działalność gospodarczą.
W 2021 r. udział żadnego z dostawców/wykonawców nie przekroczył udziału 10%
skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak również udział żadnego
z dostawców/wykonawców, za wyjątkiem dostawców/wykonawców z Grupy Kapitałowej,
nie przekroczył udziału 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.
Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności, nie posiada istotnych dostawców,
z którymi obroty byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.
3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
WIKANA
3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej
W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej, poza umowami przenoszącymi własność lokali,
były stronami także następujących umów handlowych:
zawartej w dniu 29 stycznia 2021 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością SALIX Sp.k. z siedzibą w Lublinie z Nadsańskim Bankiem
Spółdzielczym z siedzibą w Stalowej Woli umowy nieodnawialnego kredytu
obrotowego – deweloperskiego w kwocie 5 700 tys. zł z przeznaczeniem na realizację
przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego
wielorodzinnego o numerze roboczym „B2”, realizowanego przez ww. spółkę
w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: „Parkowa Dzielnica” przy
ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (raport bieżący nr 6/2021);
zawartej w dniu 10 lutego 2021 r. przez WIKANA AGO Sp. z o.o. z Wykonawcą umowy
o wykonanie prac budowlanych w zakresie stanu surowego wraz ze ściankami
działowymi na terenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego
oznaczonego roboczo numerem B3 z garażami podziemnymi wielostanowiskowymi,
murami oporowymi oraz zjazdami do garaży podziemnych, realizowanego przez ww.
spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod nazwą: „Klonowe Osiedle” przy
ul. Cisowej w Świdniku (raport bieżący nr 7/2021);
str. 16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
zawartej w dniu 2 marca 2021 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. z Wykonawcą umowy o wykonanie prac
budowlanych w zakresie stanu surowego w budynku mieszkalnym wielorodzinnym
oznaczonym roboczo numerem B1 z garażem podziemnym wielostanowiskowym,
infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu, realizowanym przez ww. spółkę
w ramach pierwszego etapu inwestycji pod nazwą: „Nowe Bronowice” przy
ul. Wrońskiej w Lublinie (raport bieżący nr 8/2021);
zawartej w dniu 2 marca 2021 r. przez WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k. z Wykonawcą umowy o wykonanie prac
budowlanych w zakresie wykonania stanu surowego, wraz ze ściankami działowymi,
w budynku mieszkalnym wielorodzinnym oznaczonym roboczo numerem B3
z garażem podziemnym wielostanowiskowym, infrastrukturą i zagospodarowaniem
terenu, realizowanym przez ww. spółkę w ramach drugiego etapu inwestycji pod
nazwą: „WIKANA RESIDENCE” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (raport bieżący nr
9/2021);
zawartej w dniu 28 maja 2021 r. przez WIKANA PRIM Sp. z o.o. z podmiotem
niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA umowy,
na podstawie której wspomniana spółka nabyła niezabudowaną nieruchomość
położoną w Tomaszowie Lubelskim o łącznej powierzchni 1,0674 ha (raport bieżący
nr 16/2021);
zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r. przez WIKANA KOMERC Sp. z o.o. z podmiotem
niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA przedwstępnej
umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości komercyjnej
położonej w Gorzowie Wielkopolskim przy ul. Marszałka Józefa Piłsudskiego 57, wraz
z prawem odrębnej własności znajdującego się na przedmiotowej nieruchomości
budynku w postaci pawilonu handlowo – usługowego (raport bieżący nr 21/2021);
przyrzeczona umowa sprzedaży została zawarta w dniu 30 grudnia 2021 r. (raport
bieżący nr 37/2021);
zawartej w dniu 2 lipca 2021 r. przez WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z Wykonawcą
umowy o roboty budowlane w zakresie kompleksowego wykonania stanu surowego
budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego roboczo numerem A1
z garażem podziemnym wielostanowiskowym oraz niezbędną infrastrukturą
techniczną, realizowanego przez Spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod
nazwą: „Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu (raport bieżący nr 22/2021);
otrzymanej w dniu 19 lipca 2021 r. przez WIKANA AGO Sp. z o.o. od Banku Polskiej
Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie podpisanej umowy o kredyt obrotowy -
deweloperski w kwocie 17.895 tys. zł oraz podpisanej umowy o kredyt rewolwingowy
do kwoty 500 tys. zł., z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia
deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego
str. 17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
wielorodzinnego „B3”, realizowanego przez wspomnianą spółkę w ramach
inwestycji pn. „Klonowe Osiedle” w Świdniku przy ul. Cisowej (raport bieżący nr
25/2021);
zawartej w dniu 29 lipca 2021 r. przez WIKANA KLONOWE OSIEDLE Sp. z o.o. z Gminą
Miasta Radomia umowy, na podstawie której wspomniana spółka nabyła
niezabudowaną nieruchomość położoną w Radomiu o powierzchni 0,3639 ha (raport
bieżący nr 26/2021);
zawartej w dniu w dniu 27 sierpnia 2021 roku przez Spółkę z podmiotem
niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA umowy
o wykonanie robót budowlanych etapów B2, B3, B4 i B5 inwestycji realizowanej przez
Spółkę przy ul. Niecałej w Lublinie (raport bieżący nr 28/2021);
zawartego w dniu 27 września 2021 r. przez WIKANA KOMERC Sp. z o.o. z PKO Leasing
Spółka Akcyjna porozumienia o rozwiązaniu umowy leasingu i umowy dzierżawy
nieruchomości komercyjnej położonej w Gorzowie Wielkopolskim przy ul. Marszałka
Józefa Piłsudskiego 57 (dalej: „Nieruchomość”), zabudowanej budynkiem handlowo
– usługowym oraz innymi naniesieniami, oraz umowy sprzedaży prawa użytkowania
wieczystego Nieruchomości, wraz z własnością budynku i budowli, stanowiących
odrębne nieruchomości (raport bieżący nr 30/2021).
zawartej w dniu w dniu 19 października 2021 r. przez WIKANA NOWE BRONOWICE
Sp. z o.o. z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie umowy kredytu inwestorskiego w kwocie 18,4 mln zł oraz
umowy kredytu obrotowego odnawialnego w kwocie 1 mln zł, z przeznaczeniem na
realizację zadania inwestycyjnego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego
wielorodzinnego pod roboczym numerem „B1”, realizowanego przez Kredytobiorcę
przy ul. Wrońskiej w Lublinie w ramach przedsięwzięcia deweloperskiego pn. „NOWE
BRONOWICE” (raport bieżący nr 33/2021);
zawartej w dniu 26 października 2021 r. przez WIKANA MERITUM Sp. z o.o. z Gminą
Miasta Tarnowa umowy, na podstawie której wspomniana spółka nabyła
nieruchomość położoną w Tarnowie o łącznej powierzchni 3,0551 ha (raport bieżący
nr 34/2021),
zawartej w dniu 10 listopada 2021 r. przez WIKANA BETULA Sp. z o.o. z Wykonawcą
umowy o roboty budowlane w zakresie wykonania stanu surowego wraz ze
ściankami działowymi budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego
roboczo numerem „B1” z garażem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą
techniczną, realizowanego przez Spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod
nazwą: „Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu (raport bieżący
nr 35/2021);
zawartej w dniu 2 grudnia 2021 r. przez WIKANA RESIDENCE Sp. z o.o. z Wykonawcą
umowy o wykonanie prac budowlanych w zakresie wykonania stanu surowego, wraz
str. 18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
ze ściankami działowymi, w budynku mieszkalnym wielorodzinnym oznaczonym
roboczo numerem B4 z garażem podziemnym wielostanowiskowym, infrastrukturą
i zagospodarowaniem terenu, realizowanym przez Spółkę w ramach kolejnego etapu
inwestycji pod nazwą: „WIKANA RESIDENCE” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (raport
bieżący nr 36/2021).
Poza wyżej opisanymi umowami, które Zarząd Spółki zidentyfikował jako znaczące, Spółka
w okresie sprawozdawczym nadal koncentrowała się przede wszystkim na świadczeniu
usług na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.
3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek
Zestawienie kredytów bankowych, wraz z podaniem limitów kredytowych
W 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały umów kredytowych. Poniżej
natomiast zamieszczono zestawienie umów kredytowych obowiązujących według stanu
na koniec 2021 r.
Kredytodawca
Nr umowy data
zawarcia
Przyznan
a kwota
kredytu
w tys. zł
Kwota
zadłużenia
w tys. zł
Termin spłaty
Oprocento-
wanie
Zabezpieczenia
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/233/20
00
15.12.2000
1 719
1 335
20.08.2045
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
2 579 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem
do kwoty 56 tys. zł rocznie
wpływających na wszystkie
rachunki bankowe, umowa
ubezpieczenia na sumę 150
tys. zł
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/83/
2002
24.07.2002
2 900
1 502
25.01.2037
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
4 380 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem do
kwoty 124 tys. zł rocznie
wpływających na wszystkie
rachunki bankowe
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/152
/2002
27.09.2002
4 000
2 826
25.12.2038
Zmienne
Hipoteki kaucyjne do kwoty
6 000 tys. zł, cesja praw
z umowy ubezpieczenia
finansowanej nieruchomości
cesja wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem do
kwoty 171 tys. zł rocznie
str. 19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
wpływających na wszystkie
rachunki bankowe
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/64/
2003
27.05.2003
7 300
2 693
25.08.2030
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
10.950 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem do
kwoty 335 tys. zł rocznie
wpływających na wszystkie
rachunki bankowe
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/105
8/2006
05.09.2006
2 454
947
25.04.2030
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
3 681 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem do
kwoty 120 tys. zł rocznie
wpływających na rachunek
bankowy
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/105
9/2006
05.09.2006
4 164
1 641
25.07.2030
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
6 246 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem do
kwoty 196 tys. zł rocznie
wpływających na rachunek
bankowy
Bank Polskiej
Spółdzielczości
S.A.
5808829/65/
K/OB/21
17 895
1 126
25.12.2023
Zmienne
Hipoteka umowna, cesja
wierzytelności z polisy
ubezpieczeniowej, zastawy
rejestrowe ustanowione
zgodnie z umową, poręczenie
według prawa cywilnego
udzielone przez Spółkę, jako
Poręczyciela, wraz
z oświadczeniem Spółki o
poddaniu się egzekucji, weksel
in blanco, oświadczenie
kredytobiorcy o poddaniu się
egzekucji, pełnomocnictwo do
dysponowania środkami na
rachunkach kredytobiorcy,
blokada środków pieniężnych na
rachunkach pomocniczych,
gwarancja BGK
Bank Polskiej
Spółdzielczości
S.A.
NR
5808829/66/
K/RE/21
500
154
28.02.2023
Zmienne
zastaw rejestrowy, cesja
wierzytelności przyszłych,
weksel in blanco,
pełnomocnictwo do
dysponowania środkami na
rachunkach kredytobiorcy,
blokada środków pieniężnych na
rachunkach pomocniczych,
gwarancja BGK
str. 20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Bank
Spółdzielczy
w Izbicy
KR-21-00603
4 000
1 118
31.12.2023
Zmienne
Hipoteka umowna, cesja
wierzytelności z polisy
ubezpieczeniowej, weksel in
blanco, pełnomocnictwo do
dysponowania środkami na
rachunkach kredytobiorcy
PKO Bank Polski
S.A.
68 1020 1068
000 1196
0079 1921
18 400
0
31.12.2023
Zmienne
Hipoteka umowna, zastawy
rejestrowe i finansowe,
przelewy na rzecz Banku
wierzytelności pieniężnych,
oświadczenie kredytobiorcy
o poddaniu się egzekucji,
gwarancja przekroczenia
kosztów wystawiona przez
Spółkę w formie umowy
wsparcia, wraz z oświadczeniem
Spółki o poddaniu się egzekucji
PKO Bank Polski
S.A.
04 1020 1068
0000 1102
0376 3067
1 000
0
31.12.2023
Zmienne
Hipoteka umowna, zastawy
rejestrowe i finansowe,
przelewy na rzecz Banku
wierzytelności pieniężnych,
oświadczenie kredytobiorcy
o poddaniu się egzekucji,
gwarancja przekroczenia
kosztów wystawiona przez
Spółkę w formie umowy
wsparcia, wraz z oświadczeniem
Spółki o poddaniu się egzekucji
Razem
60 332
13 342
Zestawienie pożyczek
Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej
i obowiązujących w 2021 r.
Pożyczkodawca
Data
zawarcia
umowy
Przyznan
a kwota
pożyczki
w tys. zł
Kwota
zadłużenia
w tys. zł
Termin
spłaty
Oprocent
owanie
zabezpieczenia
Palametra
Holdings Limited
(wcześniej: Renale
Management
Limited)
13.09.2013
3 530
1 065
31.12.2021
Zmienne
Weksel własny wystawiony
przez Pożyczkobiorcę
04.03.2014
150
52
31.12.2021
Zmienne
Weksel własny wystawiony
przez Pożyczkobiorcę
Palametra
Holdings Limited
(wcześniej:
Ipnihome Limited)
30.10.2012
1 300
380
31.12.2021
Zmienne
Weksel własny in blanco
wystawiony przez
Pożyczkobiorcę
04.03.2014
100
35
31.12.2021
Zmienne
Weksel własny in blanco
wystawiony przez
Pożyczkobiorcę
31.12.2015
110
42
31.12.2021
Zmienne
Sanwil Holding
S.A.
05.01.2021
3 000
3 000
31.12.2022
Stałe
Weksel własny wystawiony
przez Pożyczkobiorcę
str. 21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Sanwil Holding
S.A.
30.12.2013
1 000
1 064
31.12.2021
Zmienne
Weksel własny wystawiony
przez Pożyczkobiorcę
Sanwil Holding
S.A.
03.07.2012
2 000
2 520
31.12.2021
Zmienne
Weksel własny wystawiony
przez Pożyczkobiorcę
Polski Fundusz
Rozwoju S.A.
30.04.2020
129
51
26.06.2023
Brak
-
Razem
11 319
8 209
Spółki z Grupy Kapitałowej w 2021 r. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy oraz
innym niż powiązane kapitałowo, bądź osobowo z Grupą.
3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W roku obrotowym 2021, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie były
zawierane z podmiotami powiązanymi transakcje na warunkach innych niż rynkowe.
3.4.4 Poręczenia i gwarancje
W 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, jak również nie udzielały poręczeń oraz
gwarancji za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy. Poniżej zamieszczono
informacje nt. gwarancji i poręczeń udzielonych przez Jednostkę Dominującą spółkom
zależnym.
W dniu 16 grudnia 2011 roku Spółka udzieliła poręczenia w formie weksla własnego spółce
zależnej WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A.
(obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.)
obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu
16 grudnia 2011 roku umowy leasingu kapitałowego pomiędzy WIKANA PROPERTY Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) a BFL Nieruchomości Sp. z o.o. (obecnie:
PKO Leasing Sp. z o.o.). Na dzień 31.12.2021 roku zobowiązanie z tytułu umowy leasingu
wynosiło 2 651 tys. zł.
W dniu 16 lipca 2021 r. Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania WIKANA AGO Sp. z o.o.
z tytułu umowy o kredyt obrotowy – deweloperski zawartej w dniu 16 lipca 2021 r.
pomiędzy WIKANA AGO Sp. z o.o., a Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A., działającym
w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz pozostałych członków konsorcjum
bankowego, wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu
postępowania cywilnego do łącznej kwoty 26 843 tys. zł. Na dzień 31.12.2021 roku
zobowiązanie z tytułu ww. umowy kredytu wynosiło 1 126 tys. zł.
W dniu 25 października 2021 r. Spółka udzieliła WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o.
gwarancji przekroczenia kosztów z tytułu umowy kredytu inwestorskiego zawartej w dniu
19 października 2021 r. pomiędzy WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o., a PKO BP S.A.,
str. 22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
w formie umowy wsparcia w kwocie 2 255 tys. zł, wraz z oświadczeniem o poddaniu się
egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 2 255 tys. zł. Na
dzień 31.12.2021 roku zobowiązanie z tytułu ww. umowy kredytu wynosiło 0 tys. zł.
3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami
Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej
nie zawierały innych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza tym spółki
z Grupy Kapitałowej były stronami umów typowych dla prowadzonej działalności.
Zarządowi Spółki nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.
3.4.6 Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku
obrotowego
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły.
4 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA
4.1 Omówienie sytuacji finansowej
Z uwagi na holdingowy profil działalności Jednostki Dominującej, wspierającej
i koordynującej działalność spółek zależnych, analiza wyników finansowych, a tym samym
ocena sytuacji i perspektyw powinny być dokonywane w ujęciu skonsolidowanym. Mając
powyższe na uwadze poniżej przedstawiono komentarz odnoszący się wyłącznie do
wyników oraz sytuacji Grupy Kapitałowej.
W 2021 roku Grupa Kapitałowa odnotowała (na poziomie skonsolidowanym) 36 324 tys. zł
zysku, przy 138 224 tys. zł przychodów z działalności operacyjnej. W 2020 roku przychody
Grupy z działalności deweloperskiej wyniosły 124 865 tys. zł. Obecnie Grupa realizuje
inwestycję:
„Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie,
„Niecała 7” przy ul. Niecałej w Lublinie,
„Nowe Bronowice” przy ul. Wrońskiej w Lublinie,
„Klonowy Park” przy ul. Cisowej w Świdniku,
„Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu,
„Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu.
W przyszłych okresach przewidywane jest realizowanie kolejnych etapów ww. projektów
deweloperskich. W przygotowaniu znajdują się także kolejne projekty, w tym przy
ul. Kopernika Tarnobrzegu oraz na posiadanych przez Spółkę nieruchomościach
inwestycyjnych w: Tomaszowie Lubelskim, Radomiu i Tarnowie.
str. 23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Do momentu przekazania lokali mieszkalnych aktami notarialnymi koszty budowy
akumulowane są i wykazywane w sprawozdaniach finansowych jako zapasy, przychody zaś
jako przychody przyszłych okresów.
W 2021 roku Grupa osiągnęła z segmentu najem powierzchni przychody w wysokości 6 201
tys. zł.
W 2021 roku Grupa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 7 158
tys. zł. W przyszłych okresach Grupa będzie dążyć do zapewnienia rentowności działania
tego segmentu.
W ocenie Zarządu Spółki w prezentowanym okresie nie wystąpiły żadne nietypowe
zdarzenia mające wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie
finansowe Spółki.
Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy
Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań
krótkoterminowych Grupy, wynikających m. in. z tytułu zaciągniętych kredytów oraz
zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań przeterminowanych).
Na dzień 31.12.2021 r. łączna kwota zobowiązań Grupy przypadających do spłaty w 2021
roku (tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw wynosi 52 952 tys. zł.
Składają się na tę pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów
i obligacji oraz zobowiązania handlowe, a także przychody przyszłych okresów (poziom
przychodów przyszłych okresów równy 48 069 tys. zł odpowiada w przeważającej części
kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych na podstawie umów kupna
mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich oraz dotacją do
rozliczenia). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 101 021 tys. zł,
w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 46 163 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę rezerw
oraz przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów
deweloperskich (zgodnie z MSSF 15) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży
mieszkań po przekazaniu ich klientom. Ewentualna spłata tych zobowiązań (przychody
przyszłych okresów) wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji
niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań np. poprzez przerwanie lub
drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii Zarządu Spółki należy wykluczyć.
W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań
krótkoterminowych:
str. 24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek
lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do
oferty Grupy Kapitałowej w 2022 roku,
wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych,
komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach
deweloperskich, zawartych przed 31.12.2021 roku – dokonywanych przez klientów
zgodnie z harmonogramami zawartymi w ww. umowach,
wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,
procesu dezinwestycji obejmującego zbycie wybranych aktywów, w ramach
przyjętego przez Zarząd Spółki planu optymalizacji struktury aktywów poprzez
sprzedaż wybranych składników majątku trwałego (np. istniejących nieruchomości
niedeweloperskich lub niektórych projektów niemieszkaniowych).
Ponadto Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie
dodatkowych środków finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej
wspierających obsługę zobowiązań finansowych i handlowych. W ramach powyższych
działań prowadzone są prace nad pozyskaniem kredytów bankowych finansujących
realizację projektów deweloperskich oraz emisjami obligacji, z których środki są i zostaną
użyte do refinansowania dotychczasowych zobowiązań oraz finansowania projektów
deweloperskich.
Powyższe nie stanowią katalogu zamkniętego, a ich realizacja będzie uzależniona
od warunków finansowych i korzyści jakie przyniosą Grupie.
Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy
od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd jest przekonany, że będzie
w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań
finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji
projektów deweloperskich.
Grupa finansuje swoje plany inwestycyjne głównie ze środków własnych, a także
z kredytów oraz zaliczek wpłacanych przez klientów. W zależności od zamierzeń
inwestycyjnych aranżuje adekwatne źródła finansowania. Grupa ma pełną możliwość
realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W segmencie odnawialnych źródeł energii spółki finansują projekty z otrzymanych dotacji,
środków własnych oraz kredytów i pożyczek. Wszystkie projekty założone do realizacji
zostały zweryfikowane i nie wykazują zagrożenia w fazie realizacji innego niż ryzyko
typowe dla prowadzonej działalności.
4.2 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych
W roku obrotowym 2021 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,
żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji akcji, ani obligacji.
str. 25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
4.3 Istotne pozycje pozabilansowe
W Spółce oraz w Grupie Kapitałowej nie występują pozycje pozabilansowe.
4.4 Prognozy wyników finansowych
Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 r.
4.5 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji
raportu
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA zostało
sporządzone zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8
Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA za 2020
rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności WIKANA S.A. za 2020 rok zostały
sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze sprawozdanie zawiera
ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki
Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.
Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej,
zawarte w ramach raportów za 2020 rok, sporządzone zostało zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez
Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez
Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze
sprawozdanie z działalności, zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2
Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].
5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka
i zagrożenia
5.1 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA
Strategia rozwoju Jednostki Dominującej, spółek deweloperskich i pozostałych jednostek
z Grupy na najbliższy, co najmniej 12 - miesięczny okres, skoncentruje się na następujących
kierunkach:
prowadzeniu działań w kierunku istotnego zwiększenia tempa i skali działalności,
w tym rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych gruntach,
dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności i wzmacnianiu pozycji
na rynkach, na których Spółka jest obecna,
str. 26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu
o rentowność prowadzonej działalności,
dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej
się przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania
optymalizacji ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz
stopnia bieżącej płynności,
dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych
projektów deweloperskich.
W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii oraz segmentu nieruchomości
komercyjnych Zarząd Spółki nie wyklucza dezinwestycji w uzasadnionym rachunkiem
ekonomicznym czasie.
5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA
W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności
Grupy w następujących obszarach:
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych,
działalność deweloperska,
zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
wynajem powierzchni,
wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
działalność rachunkowo-księgowa.
Istotna część projektów deweloperskich nadal będzie realizowana w ramach spółek
celowych, tak więc wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy
Kapitałowej.
W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii Grupa będzie dążyła do maksymalizacji
przychodów z czynnej biogazowni w Piaskach oraz optymalizacji aktywów segmentu OZE.
W związku z tym, że nie jest to podstawowy rodzaj działalności Grupy, Zarząd Spółki nie
planuje nowych inwestycji w tym segmencie.
Przewidywany rozwój Grupy oraz poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy
będzie skorelowany z realizacją strategii rozwoju Grupy.
str. 27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
5.3 Ryzyko prowadzonej działalności
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Ryzyko zmiany cen
Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców
są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji
zgodnie z przyjętymi przez spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie
wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie.
Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz
zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej
w punkcie: „Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa
Kapitałowa jest na nie narażona”.
Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych
Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej
działalności Grupy Kapitałowej.
Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych,
jak również ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty
hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości
mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności
franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak również wzrost stóp
procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania kredytów,
może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów
hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich
kredytów. Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz
doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki, co może
skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby lokali. Powyższe zdarzenia mogą
mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na działalność i sytuację
finansową Grupy Kapitałowej.
Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych, środków pieniężnych ulokowanych
w bankach oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla
maksymalne ryzyko kredytowe.
Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej zobowiązania z tytułu zawartych umów
kredytowych oraz z tytułu emisji obligacji o zmiennej stopie procentowej są narażone na
ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa
Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie
stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut.
Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.
str. 28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie
realizacji prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są
w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń
przepływów środków pieniężnych.
Ryzyko utraty płynności finansowej
Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej
niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji
zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.
Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest
na nie narażona
Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą na Ukrainie
Inwazja Rosji na Ukrainę niesie za sobą poważne skutki dla polskiej gospodarki, w tym m.in.
dla branży budowlanej. Czynniki takie jak: (1) wzrost kosztów paliw, gazu oraz energii
elektrycznej, przekładający się na wzrost kosztów materiałów budowlanych oraz
wykonawstwa, (2) możliwe zaburzenia łańcucha dostaw surowców i materiałów
importowanych z państw Europy Wschodniej, (3) osłabienie kursu złotego, (4) możliwość
dalszych podwyżek stóp procentowych, (5) zmniejszenie liczby osób narodowości
ukraińskiej zatrudnionych w branży budowlanej, w przyszłości mogą mieć wpływ także na
działalność Spółki, a w szczególności na terminowość realizowania przedsięwzięć
deweloperskich, wzrost kosztów czy spadek zainteresowania oferowanymi lokalami.
Aktualnie trudno precyzyjnie oszacować wpływ wojny w Ukrainie na funkcjonowanie
Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie
zidentyfikował okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez
Spółkę oraz jednostki zależne. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej
potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy
oraz jej długofalowych zamierzeń.
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek,
na którym działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu
czynników. Przyszła pozycja, a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od
skuteczności wypracowanej strategii działania. Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających
z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do zmieniających się warunków
rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
str. 29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich
Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego
zaangażowania kapitałowego i są w swej istocie obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka
obejmują w szczególności: (1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń,
zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz
realizacji projektów deweloperskich zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia
lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie,
(4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory pracownicze
u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego,
(7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości
uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych
wymaganych pozwoleń, co w konsekwencji może prowadzić do: (8a) odstępowania przez
klientów od umów deweloperskich albo (8b) zgłaszania przez nich roszczeń finansowych
w związku z brakiem przeniesienia własności lokalu w terminie, jak również (9) zmiany
w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie każdej z powyższych
okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub
utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno
gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć
negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej
od wykonawców robót budowlanych
Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót
budowlanych na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego
wykonawstwa. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników,
między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie
architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór
wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie
prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie
akceptowalnym dla Grupy, (5) dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie
budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów
może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje również ryzyko związane z utratą
przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość
i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych
przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót
budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty
związane ze zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność
projektu deweloperskiego. Pomimo, że Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez
utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót
budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia, w razie takiej konieczności,
kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym
str. 30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących projekty
może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym
braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować
wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost
podatków i innych opłat publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym
zmiany dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie
środowiska) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności
z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów finansowania działalności
gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na
działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej
na lokalnych rynkach mieszkaniowych
Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie,
Świdniku, Zamościu, Przemyślu i Tarnobrzegu. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje
rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, co jednak nie zmienia faktu,
że w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę
Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa
Kapitałowa jest już obecna. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może
mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z możliwością wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań,
nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali
Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu
od: możliwości rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach,
wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych
terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich
właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku
wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność
do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków
mieszkaniowych, na których działa Grupa Kapitałowa.
Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być
trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna
konkurencja na rynku nieruchomości, (2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń
administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (3) brak miejscowych
planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona dostępność terenów
z odpowiednią infrastrukturą.
str. 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio
od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa
Kapitałowa. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może
negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa.
W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że będzie
w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających założoną przez
Grupę Kapitałową rentowność.
Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację
finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi
Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza
analizę geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie
można wykluczyć, że w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka
nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt
przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np. znaleziska archeologiczne. Czynniki takie
mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu deweloperskiego
lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny
wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie przepisów
ochrony środowiska
Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje
niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, albo na których doszło do niekorzystnego
przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich
usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych.
Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana
do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów
rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub
nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na działalność,
wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z infrastrukturą
Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem
infrastruktury, takiej jak: drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych
wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może,
że realizacja projektu na danej działce będzie niemożliwa lub, w przypadku konieczności
zapewnienia infrastruktury przez Grupę, zbyt droga. Istnieje ryzyko, że ze względu na
opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających
z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu
deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia
str. 32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także
zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania
odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem deweloperskim,
co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych takim projektem.
Organy administracji mogą także zażądać, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie
jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być
oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej
w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na
działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego
Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria
wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata
danych, może spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym
w szczególności w kontaktach z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować,
że wykorzystywane przez nią systemy informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych
potrzeb. Wystąpienie awarii systemów informatycznych lub niezaspokajanie przez nie
przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć wpływ na działalność i wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu
ubezpieczenia
Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę
Kapitałową są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia
zawieranych przez wykonawców inwestycji realizowanych w ramach Grupy. W przypadku
fizycznego zniszczenia tych budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn
przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może
nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności
z uwagi na fakt, że wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie
ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili
wystąpienia szkody. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków
Grupy Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem
lub nieterminowym wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia
szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić
środki zainwestowane w projekt deweloperski dotknięty szkodą, a także przewidywane
przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie powyższego zdarzenia
może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy
Kapitałowej.
str. 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Ryzyko zmian prawa podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe
bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać
nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych
szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet
wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także
wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii
Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji
w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie
działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania
przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy
Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację
finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe
W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na
przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji
czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też
pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa.
Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe
albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili
interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych
stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka
przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system
podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania
przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze
wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały
oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni
zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często
niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia
się fakt, że są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować
przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności
z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce
stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność
i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń
W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości
znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu
Państwa, w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa.
Pomimo, iż dotychczas nie uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce,
str. 34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do
organów administracji z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych,
na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd Spółki, wedle jego najlepszej
wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto nieruchomości, na
których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej nie
znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku
o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach
warszawskich). W związku z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje
ryzyko, iż byli właściciele działek wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią
z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie gruntów na podstawie dekretu
o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo, że przed nabyciem
nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem
wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są
rozstrzygające i nie można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia
reprywatyzacyjne dotyczące nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie
można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu roszczenia podnoszone w przyszłości mogą
mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów
deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.
Ryzyko ekonomiczne i polityczne
Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek
rozwijający się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach
powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych
i politycznych niż na rynkach rozwiniętych.
Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy
Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB,
inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe
niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do
spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność
i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego
Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje,
nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne
utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku
miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów
zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach
zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach zabudowy jest
możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna
działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób
str. 35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji,
parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu,
w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz
intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów
zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy z uzyskaniem
pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów
inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację
finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach wieczystych
i rejestrze gruntów
Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są
zgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności
w zakresie danych o numerach i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych
o osobach władających gruntem. W praktyce może to spowodować konieczność
dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej procedury, opóźnić
ustanowienie odrębnej własności lokali.
Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka
finansowego, które może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja
systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek
odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych
transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd
Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których
w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) w zw. z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że w 2021 roku WIKANA Spółka Akcyjna
z siedzibą w Lublinie (dalej również: „Emitent”, „Spółka”), jako spółka giełdowa, podlegała
zasadom ładu korporacyjnego. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka
stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w Załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podjętej w dniu
13 października 2015 roku, „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęte zostały nowe zasady
ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które weszły
w życie z dniem 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje
str. 36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,
którego treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej
zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021).
WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego
określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz by na
każdym etapie jej funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych
praktyk oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy.
Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu
korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu
właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych
związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady ładu korporacyjnego stanowią w dużej
mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi, jak również stanowią
wyraz dobrych obyczajów. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego
wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
6.1 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania
których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego
Do 30 czerwca 2021 r. nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie stosowania przez Spółkę zasad
ładu korporacyjnego składających się na „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016” w stosunku do informacji przekazanych przez Spółkę w raporcie nr 1/2019 z dnia
17.06.2019 roku, zgodnie z którą Emitent nie stosował 1 rekomendacji: IV.R.2 oraz nie
stosował 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., V.Z.6., VI.Z.4.
Od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka stosowała zasady zawarte w „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4.,
1.4.1., 1.4.2., 1.7., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.2., 6.3.
Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania
których odstąpił, wraz z uzasadnieniem – w ślad za raportem bieżącym nr 1/2021
przekazanym przez Spółkę za pośrednictwem systemu EBI dnia 30 lipca 2021 roku.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne
narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę
internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Komentarz Spółki:
W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku
kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje
str. 37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na jej stronie internetowej nie są
publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu
okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak
najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz Spółki:
Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz Spółki:
Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe
i zrównoważonego rozwoju, jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą
klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki:
Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
str. 38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje
o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat
spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Komentarz Spółki:
Spółka komunikuje się poprzez raporty bieżące i okresowe.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki:
Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności. Obecny skład
rady nadzorczej oraz zarządu spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia,
specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu
osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
str. 39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej
audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli
pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Komentarz Spółki:
Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz Spółki:
Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce
i compliance. W związku z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry
managerskiej wyższego szczebla ich wynagrodzenie nie może być uzależnione wyłącznie
od realizacji wyznaczonych zadań w tym zakresie kompetencji.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki:
W spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
str. 40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Komentarz Spółki:
Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze
strony akcjonariuszy, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza
rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań
w przedmiocie zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki:
W ocenie Zarządu obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia przeprowadzania
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta
realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej,
które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych
zgromadzeń.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Komentarz Spółki:
Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania
kandydatur na członków rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz Spółki:
W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu
i kluczowych menedżerów.
str. 41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz Spółki:
W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu
i kluczowych menedżerów.
6.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania jednostkowych oraz
skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce
odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na
poziomie konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Również na Zarządzie Spółki
spoczywa obowiązek sporządzania raportów okresowych.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej WIKANA system
kontroli i zarządzania oparty był na zarządach tych spółek, gdyż w spółkach tych na
wskazany dzień nie było powołanej Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to Spółki oraz spółki
zależnej TBS „Nasz Dom” Sp. z o.o., gdzie jest powołana Rada Nadzorcza, która wykonuje
swoje obowiązki nadzorcze zgodnie z KSH i regulaminami działania Rady Nadzorczej, jakie
są uchwalone w tych spółkach.
W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania
ryzykiem dotyczące przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych
limitów oraz optymalizowania i mitygowania ryzyka w postaci procesu ciągłego
monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem zarządzania
kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja,
przy równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych.
Sprawozdania finansowe każdej ze spółek są przygotowywane przez Głównego
Księgowego. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa
oraz obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i są weryfikowane na bieżąco przez
zarządy spółek, które są odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych
raportów. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą
z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe
zgodnie z polityką rachunkową każdej ze spółek, opartą na Międzynarodowych
str. 42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości
Finansowej.
Zarząd Spółki na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne
odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich
wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi
badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz
przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).
Sprawozdania finansowe wybranych spółek z Grupy Kapitałowej, po ich zatwierdzeniu
przez zarząd, weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły
rewident badający sprawozdanie jednostkowe Spółki, wybierany jest przez Radę
Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.
Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe
raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych
segmentów biznesowych.
Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom
Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego.
6.3 Akcje i akcjonariat
6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39 510 128,00 zł i dzieli się na: 16 743 832 akcji zwykłych
na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja oraz 3 011 232 akcji zwykłych
na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja.
6.3.2 Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka
oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, nie posiadają akcji Spółki.
6.3.3 Struktura akcjonariatu
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 29 listopada
2021 r., do dnia publikacji niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze
znaczących akcjonariuszy Spółki.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka, jak i na dzień przekazania niniejszego
sprawozdania, Spółka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających bezpośrednio
lub pośrednio więcej niż 5% akcji Spółki, tj.:
str. 43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1
z siedzibą w Warszawie, posiadający 13 009 766 akcji WIKANA S.A., stanowiących
65,86% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 13 009 766
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 65,86% ogólnej liczby
głosów;
Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji
WIKANA S.A., stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających
do oddania 1 612 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,16%
ogólnej liczby głosów;
Sanwil Holding S.A. posiadająca 1 204 728 akcji WIKANA S.A., stanowiących 6,10%
kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 204 728 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 6,10% ogólnej liczby głosów.
Tabela: Stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień 31 grudnia
2021 r., jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
zakładowym/głosach
VALUE FIZ
z wydzielonym Subfunduszem 1
13 009 766
65,86%
Palametra Holdings Limited
1 612 000
8,16%
Sanwil Holding S.A.
1 204 728
6,10%
Pozostali
3 928 570
19,89%
Razem
19 755 064
100,00%
6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób
wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki na dzień 31 grudnia
2021 r. przedstawia tabela poniżej.
str. 44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących
ŁĄCZNA LICZBA AKCJI
WIKANA S.A. (SZT.)
ŁĄCZNA
WARTOŚĆ NOMINALNA
AKCJI WIKANA S.A.(PLN)
ZARZĄD, w tym:
192 278
384 556
CHOŁOTA PAWEŁ
80 000
160 000
KWAŚNIEWSKI PIOTR
112 278
224 556
RADA NADZORCZA, w tym:
524 815
1 049 630
BUCHAJSKI ADAM
524 815
1 049 630
RAZEM:
717 093
1 434 186
Powyższa tabela odzwierciedla także liczbę akcji Spółki, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.
Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach
zależnych od Spółki.
6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi
6.3.5.1 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych zgromadzeniach przysługuje liczba głosów
równa liczbie posiadanych akcji, z tym że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza
66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega
zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów (§ 26 Statutu Spółki).
Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw
udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania
czynności zmierzających do zachowania tych praw. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie
posiadała akcji własnych.
6.3.5.2 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12,
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia
2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz
uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
str. 45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów
zamkniętych.
6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.
6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne
uprawnienia kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek
uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających z przepisów Statutu.
6.5 Władze WIKANA S.A.
6.5.1 Zarząd
Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę
Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy
lata i jest kadencją wspólną.
Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:
dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
członek Zarządu i prokurent.
Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest
jednoosobowo Członek Zarządu.
6.5.1.1 Skład osobowy
W roku obrotowym 2021 struktura i skład Zarządu Spółki nie ulegały zmianom, wobec
czego zarówno na dzień 1 stycznia 2021 r., na dzień 31 grudnia 2021 r., jak i na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki był następujący:
Piotr Kwaśniewski – Prezes Zarządu,
Paweł Chołota – Członek Zarządu.
6.5.1.2 Kompetencje i uprawnienia Zarządu
Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone
do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego
uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.
Tryb pracy Zarządu, zakres wzajemnych relacji oraz zasady współpracy reguluje Regulamin
Zarządu z 2011 r., który został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu
Regulaminu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 maja 2018 r. oraz Statut Spółki.
Obydwa dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki.
str. 46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Regulamin Zarządu WIKANA S.A. opublikowany jest na stronie internetowej Spółki,
co realizuje zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka
prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując
o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”).
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości
głosów, decyduje głos członka Zarządu kierującego pracami Zarządu.
Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą
w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie
przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego
Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany
w szczególności do:
wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki,
wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej,
operacyjnej oraz zarządzania jakością,
terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do Sądu Rejestrowego,
sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki,
uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony,
udzielania Walnemu Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz wybranej firmie
audytorskiej wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem
wymaganych dokumentów oraz innych materiałów,
działania ze szczególną starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami
oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania
aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych,
reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnętrznych
umocowań i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy
w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje,
prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny
z wewnętrznymi regulacjami i utrzymywania kontaktów z mediami,
przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się
od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużycie prawa.
Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.
str. 47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
6.5.1.3 Wynagrodzenie Zarządu WIKANA S.A.
Grupa Kapitałowa, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych, wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie
umowy o świadczenie usług i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.
Wynagrodzenie kadry kierowniczej
w tysiącach złotych
01-sty-21
01-sty-20
31-gru-21
31-gru-20
Piotr Kwaśniewski (od 02.04.2019)
180
248
Paweł Chołota
85
103
Wynagrodzenie kadry kierowniczej
265
351
Oprócz wynagrodzenia, o których mowa powyżej, Grupa wypłaciła osobom zarządzającym wynagrodzenie
na podstawie świadczonych przez nich usług.
Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostek
zależnych
01-sty-21
01-sty-20
w tysiącach złotych
31-gru-21
31-gru-20
Podmiot powiązany z Pawłem Chołotą
36
36
Wynagrodzenie kadry kierowniczej
36
36
Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
zależnych
01-sty-21
01-sty-20
w tysiącach złotych
31-gru-21
31-gru-20
Piotr Kwaśniewski (od 02.04.2019)
60
20
Paweł Chołota
87
87
Wynagrodzenie kadry kierowniczej
147
107
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
6.5.2 Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5,
przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej
nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego
członka.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
str. 48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
6.5.2.1 Skład osobowy
Przez cały rok obrotowy 2021, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład
Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Marcin Marczuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Adam Buchajski – Członek Rady Nadzorczej;
Anna Kułach – Członek Rady Nadzorczej;
Patrycja Wojtczyk – Członek Rady Nadzorczej.
6.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na 5 lat,
przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji.
Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może
powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na
okres wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
jedynie osobiście.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
badanie rocznego sprawozdania finansowego,
badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,
zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu,
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub
udziałów w Spółkach bądź przystępowanie do spółek,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz
prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz
obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości, jeśli wysokość powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa
Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3 wysokości kapitału zakładowego,
w kwocie netto, z tym że powyższa zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana
w sytuacji gdy czynności o jakich mowa w tym punkcie dokonywane są pomiędzy lub
na rzecz spółek powiązanych kapitałowo ze Spółką,
zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.
str. 49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Zgodnie z zasadą 2.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („[…] raz
w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do
zatwierdzenia roczne sprawozdanie. […].”) Rada Nadzorcza w dniu 2 czerwca 2021 r.
przyjęła „Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie
za 2020 rok”, które następnie w dniu 2 czerwca 2021 r. przedstawiła Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu.
Ponadto, zgodnie z zasadą 4.7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”
(„Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.”) Rada Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być
przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków,
a wszyscy jej członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną
większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku
równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może
podejmować uchwały w trybie pisemnym – uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy
wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie
uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania
i zawieszania w czynnościach tych osób.
Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się
odbywać w ten sposób, że członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu
i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej
muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. W tym trybie Rada Nadzorcza nie
może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego
oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach
członka Zarządu.
Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz
w Regulaminie Rady Nadzorczej (dostępne na stronie internetowej Emitenta, co realizuje
wspomnianą już zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka
prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując
o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Regulamin Rady Nadzorczej
str. 50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą nr 22/VI/2019
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 r.
6.5.2.3 Komitet Audytu
Biorąc pod uwagę dane, które Spółka osiągnęła na koniec roku obrotowego 2021 i 2020:
WIKANA S.A.
2021
2020
Suma aktywów bilansu*
110 530
91 75
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów*
33 080
3 088
Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty
8
9,51
* - dane w tys. zł
Spółka spełnia kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.; dalej:
„Ustawa”), wobec czego pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania
obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014, powierzyła Radzie Nadzorczej Spółki.
Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, po ich weryfikacji, Rada stwierdziła, że wiedzę taką
posiadają następujący członkowie Rady:
Pan Krzysztof Misiak, Pan Adam Buchajski, Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojcztyk.
Zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy większość członków komitetu audytu, w tym jego
przewodniczący, jest niezależna od Spółki, czyli spełnia kryteria, o których mowa w art. 129
ust. 3 pkt 1) – 10) Ustawy. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie Rady, którzy
spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zdaniu poprzednim, to:
Pan Marcin Marczuk (Przewodniczący Rady), Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja
Wojtczyk.
Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania
publicznego. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
Spółki posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Rada Nadzorcza Spółki, pełniąca funkcje komitetu audytu, zgodnie z art. 130 pkt 5 Ustawy
opracowała i przyjęła politykę wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania
str. 51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Główne założenia wspomnianej
polityki są następujące:
1) Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się spośród ofert, jakie wpłyną do Spółki na
zapytanie ofertowe.
2) Przedmiot zapytania obejmuje ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki WIKANA S.A. i ustawowe badanie skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Kapitałowej WIKANA, łącznie z półrocznymi przeglądami.
3) Listę podmiotów, do których będzie kierowane zapytanie ofertowe określa Rada
Nadzorcza, przekazując listę do Spółki, najpóźniej do ostatniego dnia kwartału
poprzedzającego kwartał, w którym dokonany będzie wybór biegłego. Lista ta
powinna obejmować co najmniej trzy podmioty. Każdy członek Rady Nadzorczej
może zgłaszać wniosek w tym zakresie.
4) Spółka, z wykorzystaniem własnego zaplecza obsługi, dokonuje rozesłania zapytania
ofertowego dla wyboru firmy audytorskiej, wysyłając zapytanie w tym samym czasie
od wszystkich firm wskazanych przez Radę Nadzorczą na jednolitych formularzach.
5) Firmy audytorskie zainteresowane zapytaniem ofertowym składają oferty do
Sekretariatu WIKANA S.A.
6) Spółka, niezwłocznie po upływie terminu na zapytanie ofertowe, przekazuje na ręce
Przewodniczącego Rady Nadzorczej informację o liczbie ofert, które wpłynęły do
Spółki, wraz z ofertami.
7) Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje Członków Rady Nadzorczej o ofertach.
8) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. dokonują analizy złożonych ofert
firm audytorskich.
9) Na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej wyznaczane są terminy spotkań
z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty audytorskie, celem
zaprezentowania firmy audytorskiej i uszczegółowienia oferty.
10) Po zakończonym badaniu ofert, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której
wskazuje firmę audytorską, której zlecone zostanie badanie, sporządzając
jednocześnie uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem
przedawnienia go Walnemu Zgromadzaniu zgodnie z art. 130 ustęp 7 ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
11) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. przy wyborze firmy audytorskiej
powinni kierować się:
a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym
poprzez badanie zakresu usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego
rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy
audytorskiej. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy
audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań
str. 52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
finansowych. Na etapie zapytania ofertowego koniecznym jest ustalenia
powyższego w drodze odebrania oświadczeń od firm składających oferty;
b) najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich;
c) znajomością branży deweloperskiej, w której działa Spółka WIKANA S.A. i spółki
z Grupy Kapitałowej WIKANA;
d) uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń
badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę
audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie,
nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał
badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku
kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe
w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania
ustawowego).
12) Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres
1 roku lub 2 lat, z tym że pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest
zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością
przedłużenia na kolejne roczne lub dwuletnie okresy, z uwzględnieniem
wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta.
13) Zawarcie umowy z firmą audytorską dokonywane jest z odpowiednim
wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać
podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
14) Niezwłocznie po wyborze firmy audytorskiej każdy członek Rady Nadzorczej składa
na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenie o swoim statusie
niezależności, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
15) Procedury wyboru nie przeprowadza się w przypadku gdy WIKANA S.A. posiada
ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego WIKANA S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA, tj. Mazars Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spełniała obowiązujące warunki, a wybór
firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru,
w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Firma audytorska, o której mowa w powyżej, badająca sprawozdanie finansowe
WIKANA S.A., nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem.
str. 53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
W 2021 roku Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu określone w art. 130
Ustawy, w tym przede wszystkim: monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej
oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, przedkładała
zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce, jak również monitorowała stan ich wykonywania. W związku z wykonywaniem
obowiązków komitetu audytu w 2020 roku odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej
Spółki.
6.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej WIKANA S.A.
w tysiącach złotych
01-sty-20
01-sty-19
31-gru-20
31-gru-19
Adam Buchajski
30
30
Krzysztof Misiak
30
30
Patrycja Wojtczyk
30
30
Anna Kułach
30
16
Marcin Marczuk
30
30
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
150
150
6.5.2.5 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających
i nadzorujących
Zarówno w roku obrotowym 2021, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,
w Grupie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
6.5.2.6 Różnorodność w organach
Spółka, z uwagi na wielkość zatrudnienia w Grupie Kapitałowej WIKANA, nie wdrożyła
polityki różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby
w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.
6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują:
Kodeks Spółek Handlowych;
Statut Spółki;
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;
stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.
str. 54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest
na stronie internetowej Spółki, co realizuje wspominaną już zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację
z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących.
W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym
przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie
informacje istotne dla inwestorów.”).
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu
miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających
niezwłocznego postanowienia:
z własnej inicjatywy,
na wniosek Rady Nadzorczej,
na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art. 395 § 1 i art. 398 Kodeksu
spółek handlowych, w sposób określony zapisami art. 402
1
, 402
2
i 402
3
Kodeksu spółek
handlowych oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji
reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie
stanowi inaczej.
Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku
obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego,
udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu Spółek
Handlowych,
podział zysków lub pokrycie strat,
dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
str. 55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
ustalanie terminów „dnia prawa do dywidendy” i „terminu wypłaty dywidendy”,
inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.
Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania
wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie
ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania
wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, nie wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze wspomnianą zasadą 4,7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”
„Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.”
Obowiązujący obecnie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjęty uchwałą
Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. nr 13/X/2010 z dnia 7 października 2010 r., stanowi
w szczególności, że korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia
przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz
potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Dokumenty przesyłane elektronicznie
do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.
Zgodnie z treścią Regulaminu, Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie
w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W sytuacji, gdy
Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub
w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów,
odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa
głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej
przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności
pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być
zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące
identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa
udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu
w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu
potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
str. 56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
W zakresie sposobu i trybu głosowania Regulamin stanowi, że akcja zwyczajna daje prawo
do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu z uwzględnieniem zapisów paragrafu 26 ustęp
1 Statutu (tj. z uwzględnieniem, że uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze
mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia
przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie
głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów). Akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków
Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut
lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów
oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to glosy „za”, „przeciw” lub
„wstrzymujące się”.
Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej
Spółki ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni
przed terminem walnego zgromadzenia.
Dotychczasowe posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w biurze Zarządu Spółki,
co realizuje zasadę 4.2 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka
ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający
udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. […]”).
W trakcie Walnych Zgromadzeń był obecny co najmniej jeden członek Zarządu,
przygotowany do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
walnego zgromadzenia, a ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady
Nadzorczej Spółki, które to działania są zgodne z zasadą 4.11 „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021” („Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział
w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków
dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad
walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane
w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne
zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego,
porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji
planów minionego roku.”).
str. 57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
6.7 Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A.
Zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu Spółki, dokonywanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1- 5 Kodeksu spółek handlowych:
zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru;
zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie
może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne
zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5;
równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych
wymienionych w art. 318 i art. 319;
do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;
Walne Zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego
tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.
7 Pozostałe informacje
7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Emitent
i jednostki od niego zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których
łączna wartość wynosi: 6 541 tys. zł z czego:
4 672 tys. zł – stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki
i jednostek od niej zależnych. Postępowaniem o najwyższej wartości jest
postępowanie wszczęte przez Spółkę w dniu 17 marca 2014 r. przeciwko ABM
Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. W dniu 25 października 2017 r.
Spółka zmodyfikowała podstawę prawną pozwu, żądając od pozwanej spółki zwrotu
nienależnego świadczenia w kwocie: 4 398 tys. zł. Powództwo oceniane jest jako
zasadne.
3 968 tys. zł – stanowi łączna wartość postępowań dotyczący zobowiązań Spółki
i jednostek od niej zależnych. Najwyższą wartość w tej grupie przedstawia pozew
otrzymany przez Spółkę w dniu 06 marca 2014 r. o zapłatę kwoty: 504 tys. zł na rzecz
spółki prawa handlowego, której danych Spółka nie udostępnia z uwagi na ochronę
dobra, jakim jest niepogarszanie sytuacji procesowej Spółki. Powództwo oceniane
jest jako niezasadne.
7.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za 2021
rok jest wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej firma
audytorska: Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą Spółka
str. 58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
zawarła umowę w dniu 12 sierpnia 2021 r. na okres obejmujący wykonanie czynności
będących przedmiotem umowy, z których najdłuższy dotyczy badania sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy.
Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok wynosi:
40 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
za 2021 r.,
30 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej za 2021 r.,
20 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2021 r.,
10 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2021 r.,
5 tys. zł z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niże przegląd lub badanie.
Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok wyniosło:
14,4 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
za 2020 r.,
21,9 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej za 2020 r.,
11,4 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2020 r.
15,2 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2020 r.
Poza powyższym, poprzednia firma audytorska (Firma Audytorska INERFIN Sp. z o.o.),
badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, w 2021 r. otrzymała
dodatkowo wynagrodzenie w wys. 5,6 tys. zł z tytułu świadczenia w 2021 r. na rzecz Spółki
dozwolonej usługi niebędącej badaniem, polegającej na ocenie sprawozdania
o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 –
2020, sporządzonego na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z powyższym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej, zaś Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na
świadczenie wspomnianej usługi w drodze uchwały nr 1/V/2021 z dnia 19 maja 2021 r.
Powyższe kwoty są kwotami netto.
str. 59
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego nie są istotne dla oceny sytuacji
Grupy Kapitałowej, z uwagi na to, że działalność Grupy ma znikomy wpływ na środowisko
naturalne.
Grupa Kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, jest co prawda
obowiązana uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac,
w tym przede wszystkim ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu
i stosunków wodnych, jednak dotychczas nie wystąpiły okoliczności skutkujące
pojawieniem się po stronie Grupy istotnych zobowiązań oraz odszkodowań związanych
z ochroną środowiska naturalnego.
7.4 Informacja o zatrudnieniu
Informacja o stanie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.
przedstawia tabela poniżej.
Tabela: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r.
Grupa Kapitałowa
WIKANA S.A.
Umowa o pracę
32
8
Umowa zlecenia
9
1
Umowa o dzieło
0
0
Pracownicy umysłowi
30
9
Pracownicy fizyczni
11
0
Kobiety
22
7
Mężczyźni
19
2
7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Z uwagi na charakter działalności co do zasady żadna z jednostek wchodzących w skład
Grupy Kapitałowej, nie prowadziła w okresie sprawozdawczym prac badawczo–
rozwojowych.
7.6 Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych
Grupa Kapitałowa realizuje swoją misję biznesową i strategię rozwoju z uwzględnieniem
potrzeb i oczekiwań różnych grup interesariuszy. Realizacja tych celów Grupy odbywa się
nie tylko na polu stricte biznesowym, ale również przejawia się w organizacji i wsparciu
inicjatyw o charakterze edukacyjnym i sportowym. Spółka ma świadomość jej znaczenia na
rynku lokalnym i konieczności sprawowania mecenatu w różnych dziedzinach
pozabiznesowych, dlatego w miarę możliwości stara się angażować w różne inicjatywy.
str. 60
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
8 Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A.
8.1 Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań
Zarząd WIKANA S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania
finansowe odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej WIKANA za 2021
rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej WIKANA.
Zarząd WIKANA S.A. oświadcza ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej WIKANA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
8.2 Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
rocznych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym informuje,
że:
dokonanie wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok
obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, nastąpiło z poszanowaniem
przepisów prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznych regulacji WIKANA
S.A. (dalej też „Spółka”), w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej, obowiązujących na dzień dokonania wyboru firmy audytorskiej
w Spółce;
jako firma audytorska do badania rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku
została wybrana w dniu 2 czerwca 2021 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie art.
388 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 5 i § 40 ust. 3 Statutu Spółki, firma
audytorska: Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie (KRS: 0000086577, NIP: 5260215409, wpisana na listę firm audytorskich
– numer w rejestrze 186;
firma audytorska, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok
obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
str. 61
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
2021
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
WIKANA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany
z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem,
w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Piotr Kwaśniewski Paweł Chołota
/Prezes Zarządu/ /Członek Zarządu/
Lublin, dnia 29 kwietnia 2022 r.
