Roczne sprawozdanie
z działalności emitenta
- Talex S.A. w Poznaniu
kwiecień 2022
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
2 / 33
Informacje ogólne o Spółce
Firma : TALEX Spółka Akcyjna
Siedziba : 61 – 619 Poznań, ul Karpia 27D
Telefon : (061) 8 275 500
Fax : (061) 8 275 599
NIP : 782 – 00 – 21 - 045
REGON : 004772751
EKD : 5184
Oddziały Spółki
Aktualnie Spółka posiada dwanaście oddziałów terenowych.
Oddziały krajowe:
- Oddział w Białymstoku przy ulicy Ogrodowej 31;
- Oddział w Bydgoszczy, przy ulicy Fordońskiej 393;
- Oddział w Gdyni przy ulicy Chwarznieńskiej 170b;
- Oddział w Katowicach przy al. Walentego Roździeńskiego 91;
- Oddział w Krakowie przy ulicy Cystersów 20A;
- Oddział w Lublinie przy ulicy Jana Sawy 2;
- Oddział w Łodzi przy ulicy Piotrowskiej 276;
- Oddział w Olsztynie przy ulicy Jagiellońskiej 21/23;
- Oddział w Rzeszowie przy ulicy Powstańców Listopadowych 3;
- Oddział w Szczecinie przy ulicy Pomorskiej 53;
- Oddział w Warszawie przy ulicy Olbrachta 94;
- Oddział we Wrocławiu przy ulicy Bierutowskiej 57/59.
Profil działalności Spółki
Spółka Talex S.A. (poprzednia forma prawna TALEX Sp. z o.o.) od 1990 roku świadczy
zaawansowane usługi informatyczne dla dużych i średnich przedsiębiorstw.
Swoją działalność merytoryczną firma koncentruje w trzech głównych obszarach: integracji
systemów teleinformatycznych, świadczeniu usług outsourcingowych w zakresie informatyki
oraz produkcji oprogramowania.
Integracja systemów teleinformatycznych obejmuje szeroki zakres usług. Firma stara się
zaoferować swoim klientom pełen pakiet usług, począwszy od wstępnych analiz
i konsultacji, poprzez tworzenie projektów i zarządzanie nimi, opracowywanie i wdrażanie
procedur integracyjnych, konfigurowanie i strojenie systemów, kończąc na szkoleniach
pracowników klienta w zakresie oferowanych produktów i usług. Taka kompleksowa oferta
gwarantuje klientom spójność ich systemów połączoną z wysoką jakością, niezawodnością
i spełnieniem niezbędnych wymogów bezpieczeństwa.
Platformy oferowanej integracji to Intel/RISC, UNIX, i5/OS, Windows oraz Linux. Usługi
obejmują między innymi konsolidację i wirtualizację, rozwiązania wysokiej dostępności
(klastry), zabezpieczenia przed awariami (centra zapasowe, replikacja danych, macierze
dyskowe itp.) oraz rozwiązania zapewniające bezpieczeństwo informacji – zapobieganie
i reagowanie na nieautoryzowane wtargnięcia do sieci teleinformatycznych oraz budowa
prywatnych sieci wirtualnych. Spółka oferuje również integracyjne usługi sieciowe, w tym
DWDM, telefonię IP, okablowanie strukturalne, monitoring sieci itp.
Oferta usług outsourcingowych jest skoncentrowana w dwóch głównych obszarach – usługi
Data Center oraz usługi zachowania ciągłości procesów biznesowych. Talex S.A. posiada
zasoby pozwalające na oferowanie klientom usług Centrum Przetwarzania Danych (Data
Center). Usługi te oferowane są w kilku modelach, takich jak kolokacja, dzierżawa
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
3 / 33
dedykowanej infrastruktury IT, usługi chmury obliczeniowej oraz usługi udostępniania
kompletnych aplikacji biznesowych. Na życzenie klienta istnieje możliwość monitorowania
infrastruktury IT oraz oprogramowania aplikacyjnego przez 24 godziny na dobę i przez 7 dni
w tygodniu. Talex S.A. posiada dwa Centra Danych zlokalizowane w Poznaniu oraz we
Wrocławiu. Centrum Danych w Poznaniu to ponad 2200 m2 powierzchni, a w DC we Wrocławiu
ma do dyspozycji powierzchnię 800 m2. Aktualnie, Talex S.A. jako jedyna firma w Polsce,
może zaoferować swoim klientom usługi Data Center certyfikowane na zgodność ze
standardami europejskiej normy EN 50600, zarówno w ośrodku w Poznaniu, jak i we
Wrocławiu.
W ramach usług zachowania ciągłości działania procesów biznesowych, Talex S.A. udostępnia
swoim klientom usługi zapasowego Data Center, biura zapasowe obejmujące powierzchnie
biurowe wyposażone w niezbędną infrastrukturę IT, zintegrowaną z systemami klienta oraz
usługi Centrum Nadzoru polegającą na całodobowym monitorowaniu sieci teletransmisyjnych,
urządzeń IT oraz aplikacji.
Spółka świadczy usługi Contact Center w zakresie rejestracji i obsługi incydentów oraz usługi
HelpDesk w obszarze wspieranych technologii IT. Usługi te certyfikowane są na zgodność
z wymogami normy EN15838:2009. Spółka świadczy także usługi w zakresie instalacji,
relokacji, zmian i usuwania sprzętu i oprogramowania IT, w tym przeprowadzanie masowej
wymiany infrastruktury teleinformatycznej u dużych klientów, zwłaszcza posiadających
oddziały rozproszone na teranie całego kraju oraz usługi usuwania awarii w środowiskach IT
klienta. Zarządzanie usługami serwisowymi w Talex S.A. certyfikowane jest na zgodność
z wymogami normy ISO 20000-1:2011.
Paleta usług w zakresie produkcji oprogramowania obejmuje tworzenie własnego
oprogramowania, budowę modułów rozszerzających istniejące aplikacje, strojenie aplikacji do
konkretnych potrzeb klienta czy tworzenie kodów wykorzystywanych w procesach
integracyjnych. Działamy w nowoczesnych technologiach z wykorzystaniem mechanizmów
sztucznej inteligencji, tworząc między innymi responsywne i progresywne aplikacje webowe.
Produkowane przez Spółkę oprogramowanie wykorzystywane jest w instytucjach
finansowych, przedsiębiorstwach państwowych oraz dużych firmach przemysłowych.
Talex S.A. jest partnerem wielu wiodących producentów sprzętu i oprogramowania.
Kompetencje pracowników firmy, w zakresie najnowszych technologii, potwierdzone są
licznymi certyfikatami i świadectwami uzyskanymi w wyniku odbytych szkoleń i zdania
egzaminów. Procedury wszelkich działań w firmie zgodne są z systemem zarządzania jakością
określonym w normie ISO 9001:2000. Ze względu na specyficzny profil działalności oraz na
rangę klientów Spółka uzyskała również certyfikat ISO 27001:2005 potwierdzający, że
stosowane przez nią procedury zapewniają pełne bezpieczeństwo informacji i danych klienta,
a także certyfikat ISO 20000-1:2011 potwierdzający, że zarządzanie usługami IT,
w szczególności świadczonymi przez Spółkę usługami w zakresie instalacji, relokacji,
rozbudowy, zmian, usuwania sprzętu i oprogramowania oraz usuwania awarii sprzętu
i oprogramowania dla partnerów biznesowych Spółki, jest zgodne z tym międzynarodowym
standardem.
Rynek IT w Polsce oraz strategia i perspektywy rozwoju Spółki
Eksperci rynku wskazywali w pierwszych miesiącach 2022 r., że rok bieżący powinien
przynieść istotną poprawę koniunktury po wyraźnie słabszych latach 2020 i 2021. Eksperci
Gartnera szacują, że rok 2022 powinien przede wszystkim przynieść znaczący wzrost w
segmencie oprogramowania, na poziomie blisko 11,5% (szacunki dotyczące roku 2021
wskazywały wzrost na poziomie 9%). Podobnie szacunki dotyczą wzrostu na rynku sprzętu
IT, na poziomie bliskim 15% (wobec 8% szacowanych na rok 2021). Z kolei, wzrosty w
segmentach usług data center oraz usług informatycznych szacowane są na poziomach
odpowiednio po ok 5%. Zaprezentowane szacunki analitycy wskazywali z dużą ostrożnością,
spodziewając się większej dynamiki wzrostów w roku 2022, powodowanej przede wszystkim
uspokojeniem sytuacji dotyczącej pandemii COVID-19. Analitycy jednocześnie podkreślają,
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
4 / 33
że jednym z warunków osiągniecia prognozowanych trendów wzrostowych jest stabilizacja na
rynku produkcji półprzewodników.
Wskazane szacunki były prezentowane w okresie poprzedzającym konflikt zbrojny na terenie
Ukrainy. Eksperci z dużą ostrożnością wypowiadają się o realnym wpływie trwającej wojny na
przyszłą sytuację gospodarczą, w szczególności w Europie i w Polsce. Z jednej strony, obecna
sytuacja geopolityczna skłania do poszukiwania rozwiązań zapewniających wysoki poziom
bezpieczeństwa rozwiązań IT, z drugiej strony, firmy w sposób naturalny podchodzą z rezerwą
do wydatkowania środków na inwestycje. Eksperci podkreślają również, że dwuletni okres
pandemii zahamował procesy unowocześnia infrastruktury IT, co w najbliższym czasie
powinno przenieść wyraźny wzrost popytu w tym sektorze.
Eksperci rynku wskazują również, że zwrot ku usługom IT postrzegany jest przez firmy jako
jedna z istotniejszych metod optymalizacji kosztów. Ma to szczególne znaczenie w okresie
prognozowanego spowolnienia gospodarczego i związanej z nim presji cięcia kosztów
przedsiębiorstw.
Eksperci rynku IT prognozują również wzrost przychodów generowanych wdrożeniami
technologii blockchain, rozwojem rozwiązań z obszaru Internetu Rzeczy, a także istotnym
postępem w dziedzinie analizy dużych strumieni danych za pomocą algorytmów uczenia
maszynowego (tzw. machine learning) i sztucznej inteligencji (AI).
Według PMR, jednym z najważniejszych trendów w outsourcingu IT w Polsce w nadchodzących
latach będzie wzrost popularności i wykorzystania usług w chmurze. Przechowywanie w
chmurze, mobilność oraz internet rzeczy od lat określane są mianem przełomowych
technologii. Współcześnie, przechowywanie w chmurze i rozwiązania mobilne są przyjmowane
całkowicie naturalne. Rozwiązania Software as a Service stają się
modelem na tyle uniwersalnym, że należy się spodziewać również powszechnego dostarczania
oprogramowania za pośrednictwem chmury, niezależnie od przeznaczenia i funkcjonalności.
Do istotnych kierunków zmian rynkowych należy również zaliczyć odejście od utrzymywania
prywatnych centrów danych. Szacunki Gartnera wskazują, że już w perspektywie najbliższych
pięciu lat, około 80% firm na świecie zlikwiduje własne centra danych a niezbędnej przestrzeni
i mocy obliczeniowej dla swoich danych będzie poszukiwać w profesjonalnych ośrodkach data
center. Kierunek ten podyktowany jest nie tylko aspektami ekonomicznymi
i technologicznymi, ale w równym stopniu dążeniem do zapewnienia bezpieczeństwa
przechowywanych i przetwarzanych danych.
Spółka konsekwentnie planuje nadal koncentrować swoją działalność na: outsourcingu usług
informatycznych, świadczeniu usług integracyjnych w zakresie technologii informatycznych
oraz produkcji oprogramowania. Traktując usługi outsourcingowe jako jeden ze strategicznych
kierunków rozwoju, Spółka konsekwentnie, od kilku już lat, rozwija kompetencje i niezbędną
infrastrukturę techniczną.
Czynniki mające wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnego półrocza
to przede wszystkim realizacja umów ze stałymi, wieloletnimi klientami Spółki,
w szczególności z klientami sektora bankowo – finansowego, takimi jak Santander Bank
Polska SA, Credit Agricole Bank Polska SA i PKO Bank Polski SA oraz klientami z innych
sektorów jak Grupa Allegro Sp. z o.o., Eurocash S.A. i Volkswagen Group Polska Sp. z o.o.
W najbliższych latach rynek usług chmurowych powinien bardziej koncentrować się na
aplikacjach dostępnych w chmurze, a nie na samej infrastrukturze. Na pewno czeka nas
optymalizacja kosztów funkcjonowania chmury i jej wykorzystania przez firmy. Trzeba będzie
lepiej zarządzać wydajnością i monitorować koszty. Chmura to normalny produkt biznesowy
i musi spełniać kryteria produktu oferowanego m.in. bankom, czyli mieć uregulowane prawa
licencyjne, być efektywna i mieć określoną cenę.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
5 / 33
Jednocześnie, Spółka z dużą uwagą przygląda się sytuacji sanitarno – epidemiologicznej
związanej z pandemią korononawirusa COVID-19, zarówno w kraju jak i poza jego granicami.
W ocenie Spółki, daje się zauważyć wpływ pandemii na otoczenie rynkowe Spółki. Spółka,
w okresie bieżącego roku, odnotowuje zmiany w zakresie decyzji zakupowych jej klientów,
w szczególności zmniejszenie wolumenu zamówień. Bieżące i niezakłócone świadczenie usług
przez Spółkę jest możliwe między innymi dzięki zapewnieniu środków komunikacji zdalnej,
bez uszczerbku dla standardów bezpieczeństwa. Ponadto, działalność Spółki, w szczególności
w zakresie usług, prowadzona jest z wykorzystaniem w pełni redundantnych, dwóch
niezależnych ośrodków Data Center zlokalizowanych w Poznaniu i we Wrocławiu. W ocenie
Spółki, ze względu na nietypowość sytuacji związanej z pandemią korononawirusa COVID-19
oraz bardzo szeroki obszar geograficzny dotknięty pandemią, trudno na chwilę obecną
prognozować jak ta sytuacja w dłuższej perspektywie wpłynie na kondycję ekonomiczną
i przyszłe decyzje gospodarcze klientów Spółki oraz rynku. Mając na uwadze funkcjonowanie
samej Spółki, należy podkreślić, że istotna część jej część przychodów pochodzi z umów
wieloletnich w zakresie outsourcingu IT świadczonego na jej klientów, co istotnie wpływa na
zachowanie stabilności jej funkcjonowania.
Istotną okolicznością dla funkcjonowania Spółki jest fakt, Talex S.A. obecnie nie prowadzi,
żadnych działań gospodarczych na rynku ukraińskim lub z podmiotami istotnie
zaangażowanymi na Ukrainie. Spółka nie jest również zaangażowana bezpośrednio ani
pośrednio na rykach rosyjskim i białoruskim. Zarząd Spółki na bieżąco i z dużą uwagą
przygląda się obecnej sytuacji oraz jej rozwojowi, mając w perspektywie, że może mieć ona
realny wpływ na relacje gospodarcze Spółki z jej klientami.
Nakłady na rzeczowy majątek trwały Spółki w 2021 roku
W 2021 roku spółka poniosła nakłady na rzeczowy majątek trwały oraz wartości
niematerialne i prawne łącznie w wysokości 2,65 mln PLN. z czego 1,91 mln PLN zostało
sfinansowane leasingiem a 730 tys. PLN własnymi środkami.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Nakłady poniesione
w roku 2021 roku
(w tys. PLN)
Modernizacja budynków Spółki 95
Inwestycje w wynajmowanych lokalach 210
- w tym: leasing 0
Zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn 2 342
- w tym: leasing 1 976
Zakupy pozostałych środków trwałych 86
- w tym: leasing 0
Wykup środków transportowych z leasingu 11
Wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie) 222
- w tym: leasing 92
NAKŁADY NA MAJĄTEK TRWAŁY, RAZEM 2 966
Największe nakłady spółka poniosła na zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn.
Zamierzenia zwiększenia i utrzymania rzeczowych zasobów trwałych na rok
2022
Spółka planuje nakłady inwestycyjne na rok 2022 na odnowienie i uzupełnienie, niezbędnego
do świadczenia usług informatycznych, wyposażenia technicznego, oraz na niezbędne
inwestycje w lokalach Spółki.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
6 / 33
Wyszczególnienie:
- Zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn 1.200 tys. PLN
- Wartości niematerialne i prawne 100 tys. PLN
- Zakup pozostałych środków trwałych 200 tys. PLN
RAZEM 1.500 tys. PLN
Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe Spółki, ujawnione
w rocznym sprawozdaniu finansowym
Przychody ze sprzedaży i wynik finansowy spółki w 2021 roku
W 2021 roku Spółka Talex osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 73.298 tys. PLN
przy stracie netto w wysokości 4.972 tys. PLN (zysk netto osiągnięty w 2020 roku to 3.622
tys. PLN).
WYSZCZEGÓLNIENIE
2021 rok
(tys. PLN)
2020 rok
(tys. PLN)
Dynamika
Przychody ze sprzedaży produktów 49 811 57 561 86,5%
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów
23 487 39 400 59,6%
W okresie objętym raportem, przychody ze sprzedaży były niższe o około 24,4 % od
przychodów za rok ubiegły. Również zysk brutto ze sprzedaży był niższy aniżeli w 2020 roku
i wyniósł on 13.840 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży produktów zmalały o 13,5% w stosunku
do roku 2020, również sprzedaż towarów i materiałów zmalała o około 40%.
Nieznacznie zmieniła się struktura przychodów ze sprzedaży. Udział usług w przychodach ze
sprzedaży wzrósł i wyniósł około 68%, w porównywalnym okresie, w 2020 roku, stanowiły
one około 60% przychodów ze sprzedaży ogółem, spadła nieznacznie marża na sprzedaży
tychże usług z 29% w 2020 roku do prawie 22 % w roku 2021.
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowiły około 32% przychodów ze sprzedaży
ogółem (w 2020 roku było to 40%), przy zachowaniu podobnej rentowności 12%.
WYSZCZEGÓLNIENIE
2021 rok
(tys. PLN)
2020 rok
(tys. PLN)
Dynamika
Przychody ze sprzedaży netto 73 298
96 961
75,60%
Zysk brutto ze sprzedaży produktów
10 930
16 609
65,81%
Zysk brutto ze sprzedaży
towarów i materiałów
2 910
4 790
60,75%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 13 840
21 399
64,68%
Koszty sprzedaży
4 813
5 107
94,24%
Koszty ogólnego zarządu
14 047
14 520
96,74%
Zysk (strata) ze sprzedaży
-
5 020
1 772
-
283,30%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-
4 610
4 670
-
98,72%
Zysk (strata) brutto
-
4 844
4 455
-
108,73%
Zysk (strata)netto - 4 972
3 622
-
137,27%
W 2021 roku Spółka osiągnęła niższe niż w ubiegłym roku przychody ze sprzedaży netto oraz
niższa marżę ze sprzedaży usług, co znalazło swoje odzwierciedlenie w stracie brutto ze
sprzedaży oraz na pozostałych poziomach działalności Spółki.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
7 / 33
Majątek spółki
Roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na 31 grudnia 2021 roku prezentuje wartość
aktywów w wysokości 69.990 tys. PLN, co stanowi 82,9% wartości aktywów na koniec 2020
roku.
Wartość aktywów trwałych na koniec 2021 r. wyniosła 57.384 tys. PLN a zatem zmalała
o 2.629 tys. PLN w stosunku do stanu na koniec 2020 roku. Na spadek wartości miały wpływ
przede wszystkim niższe nakłady jakie spółka poniosła odnowienie majątku trwałego.
Największy udział w aktywach trwałych mają rzeczowe aktywa trwałe, stanowiące ponad 82%
aktywów ogółem. Wartości niematerialne i prawne oraz długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe w obu okresach kształtowały się na poziomie poniżej 1% aktywów ogółem.
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2021 31.12.2020
(tys. PLN)
% udziału w
aktywach
(tys. PLN)
% udziału w
aktywach
AKTYWA TRWAŁE
57 384
82,00%
60 013
71,07%
Wartości niematerialne i prawne
510
0,73%
447
0,53%
Rzeczowe aktywa trwałe
56 507
80,74%
59 098
69,98%
Należności długoterminowe
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje długoterminowe
-
-
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
367
0,52%
468
0,55%
Wartość aktywów obrotowych na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 12.606 tys. PLN i była
o prawie połowę niższa od stanu na 31.12.2020 roku. Największy udział w aktywach
obrotowych stanowiły należności krótkoterminowe, były one niższe o 64% w stosunku do
ubiegłego roku.
Aktywa obrotowe w analizowanym okresie obejmują 18% ogólnej wartości aktywów.
Wskaźnik ten informuje o potencjalnych możliwościach przedsiębiorstwa. Im wyższy udział
tego wskaźnika tym płynność finansowa Spółki jest wyższa. Aktywa obrotowe w porównaniu
z rzeczowymi składnikami aktywów są o wiele łatwiej zamienialne na gotówkę.
W porównaniu z poprzednim okresem nieznacznie wzrósł poziom zapasów do 853 tys. PLN
w roku 2021, w stosunku do 773tys. PLN w roku 2020.
Spółka odnotowała spadek wartości należności krótkoterminowych, z 17.741 tys. PLN w 2020
roku, do 6.298 tys. PLN w roku 2021. Udział tych należności w aktywach ogółem zmalał z 21%
w roku 2020 do 9% w roku 2021. Na podobnym poziomie utrzymał się udział inwestycji
krótkoterminowych w aktywach ogółem, który wyniósł 7% w 2021 roku oraz ponad 6% w roku
2020.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowiły w obu okresach poniżej 1 % ogółu
aktywów.
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2021 31.12.2020
(tys. PLN)
% udziału w
aktywach
(tys. PLN)
% udziału w
aktywach
AKTYWA OBROTOWE
12 606
18,01%
24 434
28,93%
Zapasy
853
1,22%
773
0,92%
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
8 / 33
Należności krótkoterminowe
6 289
9,00%
17 741
21,01%
Inwestycje krótkoterminowe
4 887
7,00%
5 294
6,27%
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
568
0,81%
626
0,74%
Ogólna sytuacja ekonomiczna Spółki
Wybrane wskaźniki ekonomiczne.
Wskaźniki rentowności Rok 2021 Rok 2020
Wielkości
pożądane
Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS
-6,78% 3,74%
Dodatni rosnący
zysk netto/wartość sprzedaży *100 (%)
Wskaźnik zysku od aktywów ROA
-7,10% 4,29%
Dodatni rosnący
zysk netto/ stan aktywów * 100 (%)
Wskaźnik rentowności kapitału własnego
ROE
-10,08% 6,42%
Dodatni rosnący
zysk netto/kapitał własny * 100(%)
Skorygowana zyskowność majątku
-6,76% 4,69%
Dodatni rosnący
zysk netto+(koszty finansowe - pod. dochodowy od
kosztów finansowych) /stan aktywów*100(%)
Dźwignia finansowa
-2,97% 2,13%
Dodatni rosnący
zyskowność kapitałów własnych - zyskowność
majątku
Wskaźnik rentowności sprzedaży (ROS) informuje o tym, ile procent sprzedaży stanowi marża
zysku pod odliczeniu kosztów i podatków. Wyższy poziom tego wskaźnika wskazuje na
korzystniejszą kondycję finansową przedsiębiorstwa.
Wskaźnik ROA świadczy o zdolności jednostki do generowania zysków. Im wyższy poziom
rentowności aktywów, tym lepsza sytuacja finansowa przedsiębiorstwa.
Wskaźnik rentowności kapitału (ROE) własnego informuje o wielkości zysku netto,
przypadającego na jednostkę kapitału zainwestowanego w przedsiębiorstwie. Im wyższa
efektywność kapitału własnego, tym lepsza sytuacja finansowa Spółki i możliwość wypłaty
wyższych dywidend.
Dźwignia finansowa wskazuje, czy zysk operacyjny wypracowany przez kapitał obcy jest
wyższy od odsetek, czyli czy finansowanie zewnętrzne działalności firmy na siebie zarabia.
Dodatni efekt dźwigni występuje, gdy rentowność całego kapitału (własnego i obcego)
przedsiębiorstwa obliczona jako stosunek zysku operacyjnego do łącznej wartości kapitału
będzie wyższa od stopy oprocentowania długu (kapitału obcego).
Wskaźniki płynności Rok 2021 Rok 2020
Wielkości
pożądane
Wskaźnik płynności I (płynności bieżącej)
1,10 1,38 1,2 - 1,8
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności II (płynności szybkiej)
1,03 1,33 0,8 -1,0
(aktywa obrotowe- zapasy)/zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźniki płynności utrzymują się cały czas na bezpiecznym dla Spółki poziomie. Określają
one zdolność Spółki do terminowego regulowania bieżących zobowiązań. Wielkości tych
wskaźników w 2021 roku zmalały i nadal oscylują wokół wartości optymalnych. Oznacza to,
że Spółka posiada odpowiednią ilość środków ażeby spłacać zaciągnięte zobowiązania. Wyższe
poziomy tych wskaźników oznaczałyby, że Spółka posiada znaczną nadpłynność.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
9 / 33
Utrzymywanie środków pieniężnych w ilości pokrywającej wszystkie zobowiązania bez
względu na ich termin zapadalności byłoby nieekonomiczne dla przedsiębiorstwa.
Wskaźniki zadłużenia Rok 2021 Rok 2020
Wielkości
pożądane
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,30 0,33 Max 0,5
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa
ogółem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,06 0,07 Max 0,5-1
Zobowiązania długoterminowe/kapitały własne
Wskaźnik ogólnego zadłużenia nieznacznie zmniejszył swoją wartość na koniec 2021 roku
w stosunku do okresu poprzedniego i nadal znajduje się na bezpiecznym poziomie.
Dodatkowo, niemal optymalne wielkości wskaźników płynności, przede wszystkim poziom
należności krótkoterminowych, zmniejszają ryzyko finansowe w przedsiębiorstwie oraz
prawdopodobieństwo utraty zdolności do spłaty zadłużenia.
Zadłużenie długoterminowe wynika z zawartych umów leasingu floty samochodowej
i sprzętu IT.
Wskaźniki efektywności zarządzania Rok 2021 Rok 2020
Wielkości
pożądane
Wskaźnik rotacji należności
7,02 6,86
7-10
Przychody ze sprzedaży netto /średni stan
należności
Cykl zapasów
5,52 5,01
malejący
średni stan zapasów/koszt własny sprzed. *360
Cykl należności
51,26 52,45
malejący
średni stan należności/wartość sprzedaży * 360
Czas trwania zobowiązań w dniach
90,06 77,92
Średni termin
wymagalności
średnie zobowiązania handlowe/koszt własny
sprzedaży*360
Okres zamiany kapitału obrotowego
na środki pieniężne
56,77 57,46
malejący
cykl należności + cykl zapasów (w dniach)
Niski poziom wskaźnika rotacji należności, czyli poniżej wartości 7 oznacza, że poziom
należności jest wysoki, czyli, że przedsiębiorstwo kredytuje swoich klientów, co w praktyce
oznacza zamrożenie środków pieniężnych w należnościach. Przyczyny takiego stanu rzeczy
należy upatrywać w niezależnych od Spółki, negatywnych praktykach rynkowych odbiorców.
Cykl zapasów oznacza przeciętną liczbę dni, jaka mija od wprowadzenia zapasu do magazynu
do czasu jego opuszczenia. Im krócej angażuje się kapitał w ten składnik aktywów tym lepiej.
Cykl należności ukształtował się na nieznacznie niższym poziomie niż w roku 2020, co
wskazuje na nieznaczne skrócenie czasu oczekiwania na spłatę należności. Spółka Talex dzięki
zgromadzonym na rachunku środkom pieniężnym, może sobie pozwolić na tymczasowe
kredytowanie swoich Klientów, co wprawdzie pociąga za sobą zamrożenie środków
pieniężnych w należnościach, ale jednocześnie pozwala umacniać relacje ze stałymi Klientami
Spółki i budować trwałe relacje z nowo pozyskanymi Klientami Talex.
Znacznemu wydłużeniu uległ czas trwania zobowiązań handlowych w dniach, z 78 dni w 2020
roku do 90 dni w roku 2021. Wydłużenie terminów płatności zobowiązań handlowych pozwala
na swobodne finansowanie dostaw środkami otrzymanymi z ich sprzedaży.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
10 / 33
Analiza powyższych wskaźników wskazuje na dobrą ogólną efektywność działalności Spółki w
2021 roku. Spółka Talex posiada prawidłową płynność finansową, na dobrym poziomie
utrzymują się wskaźniki zadłużenia i obrotowości.
Sytuacja finansowa
Kapitał własny spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosił 49.337 tys. PLN w tym:
kapitał akcyjny (3.000.092 akcje) 3 000 tys. PLN
kapitał zapasowy 51 309 tys. PLN
zysk/strata netto za 2021 r. -4 972 tys. PLN
Sytuacja płatnicza Spółki w 2021 roku była stabilna. Nie wystąpiły trudności z terminowymi
płatnościami z tytułów podatków, ubezpieczeń społecznych oraz wobec pracowników
i dostawców. Spółka dokonała wypłaty obu rat dywidendy oraz terminowo spłaca raty leasingu
finansowego. Stan środków na rachunkach bankowych i w kasie Spółki, spadł w stosunku do
ubiegłego roku, jednak posiadane przez Spółkę środki oraz podpisane długoterminowe
kontrakty zabezpieczają bieżące potrzeby.
Łączna kwota zobowiązań na dzień 31.12.2021 r. wynosiła 14.629 tys. PLN (w 2020 roku
wynosiły one 21.479 tys. PLN) i stanowiły one 30% kapitałów własnych (w roku 2020 - 38%),
z tym, że kwota zobowiązań obejmuje kredyty obrotowe oraz zobowiązania finansowe z tytułu
umów leasingu.
Spółka w 2021 roku korzystała z obrotowych kredytów bankowych, w ramach umów na
kredyty odnawialne w rachunkach bieżących. Zadłużenie z tytułu tych umów na 31.12.2021
wyniosło 2.371 mln PLN. Z końcem czerwca 2020 roku, Spółka całkowicie spłaciła
zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce w wysokości 17 mln PLN
przez Bank Zachodni WBK S.A., obecnie Santander Bank Polska S.A., na realizację inwestycji
Spółki "Utworzenie Centrum IT świadczącego nowoczesne usługi", który został zwiększony
aneksem w dniu 13 lipca 2015 r. do kwoty 19,2 mln PLN.
W 2021 roku Spółka utrzymywała wolne środki na oprocentowanych rachunkach bieżących.
Przedsiębiorstwo, podobnie jak dotychczas, zamierza finansować swoją bieżącą działalność
głównie kapitałem własnym Spółki, a bieżące zobowiązania pokrywać majątkiem obrotowym.
Informacje o nabywaniu akcji własnych
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Spółka częściowo finansuje bieżącą działalność wykorzystując kredyty bankowe.
Zobowiązania z tytułu kredytów oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe.
Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Potencjalny wzrost stóp
procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie
na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka na bieżąco monitoruje poziom stóp
procentowych.
Spółka w 2021 roku nie korzystała z usług jednostek finansujących, zabezpieczających ryzyko
kursowe, ale też nie dokonywała zakupu istotnych kwot walut obcych. Większość płatności
zobowiązań w walutach obcych Spółka dokonywała z otrzymanych od odbiorców należności
w tejże walucie. Płatności zobowiązań w walutach obcych, w analizowanym okresie wyniosły
w przeliczeniu niecałe 10 mln PLN, co stanowiło ponad 7% wszystkich zobowiązań Spółki.
Natomiast należności otrzymane w walutach to w przeliczeniu również około 11,7 mln PLN co
stanowi 11,4 % wszystkich należności.
Zatrudnienie w spółce
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
11 / 33
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka zatrudniała 296 pracowników. Przeciętny
stan zatrudnienia w 2021 roku w przeliczeniu na pełne etaty wyniósł 313,92
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą.
Nieustannie zachodzące zmiany polityczno-gospodarcze mogą stać się źródłem zarówno
zagrożeń, jak i szans dla funkcjonowania przedsiębiorstw w Polsce. Najbardziej znaczącymi
elementami polityki gospodarczej państwa dla funkcjonowania biznesu są koszty pracy,
obciążenia podatkowe oraz polityka inwestycyjna. Do kluczowych czynników
makroekonomicznych należy też zaliczyć poziom PKB, poziom inwestycji w gospodarce,
poziom inflacji oraz kursy walut - głównie USD i EUR. Zły stan gospodarki, czyli kondycji
przedsiębiorstw, w pierwszej kolejności wpływa na ograniczenie poziomu inwestycji, w tym
również inwestycji w rozwiązania informatyczne. Mniejszy popyt na produkty tego rodzaju
może spowodować skurczenie się rynku, na którym działa Spółka oraz wzmożoną konkurencję
objawiającą się między innymi obniżaniem cen. Taki rozwój wypadków miałby istotny wpływ
na rentowność sprzedaży, a w dłuższym okresie również na płynność przedsiębiorstw
w branży.
Ryzyko konkurencji.
Spółka działa w branży cechującej się bardzo dużą konkurencyjnością zarówno ze strony
podmiotów obecnych na krajowym rynku od wielu lat jak i ze strony nowych firm. Rosnąca
liczba tych drugich związana jest między innymi z otwarciem granic i napływem do kraju
zagranicznych przedsiębiorstw działających w tej samej branży. Firmy te próbują przejąć
część rynku, często w drodze przejmowania mniejszych, krajowych podmiotów. Istotnym
zagrożeniem jest także wzmagająca się tendencja do bezpośredniego świadczenia usług przez
globalnych dostawców rozwiązań informatycznych, którzy do tej pory działali w Polsce głównie
za pośrednictwem integratorów krajowych. Umocnienie się firm konkurencyjnych może
prowadzić do osłabienia pozycji rynkowej Spółki. Działania Spółki mające na celu zapobieganie
wymienionym ryzykom polegają na stałym poszerzaniu oferty o najnowsze rozwiązania
technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług na
poziomie gwarantującym utrzymywanie opinii firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców.
Spółka związana jest umowami partnerskimi z wieloma światowymi koncernami
informatycznymi. Koncerny te, w większości przypadków, oferują rozwiązania zbliżone do
siebie zarówno pod względem funkcjonalnym jak i jakościowym oraz cenowym. Spółka
współpracuje także z wieloma krajowymi dystrybutorami produktów informatycznych. Dzięki
temu większość oferowanych przez Spółkę rozwiązań może być konstruowana w oparciu o
alternatywne produkty pochodzące od różnych dostawców. Pewien zakres oferty Spółki
zbudowany jest jednak w oparciu o produkty unikalne. Konieczność zastosowania produktów
konkretnego producenta może być niekiedy wynikiem specyficznych wymagań klienta.
Zaprzestanie współpracy partnerskiej z wybranymi koncernami branży informatycznej
mogłoby oznaczać utratę niektórych, z pozyskiwanych przez Spółkę, kontraktów.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych klientów.
Strategia działalności handlowej Spółki zakłada, że znaczna część jej działalności będzie
oparta na stałej, wieloletniej i kompleksowej obsłudze w zakresie informatyki, dużych
podmiotów gospodarczych. Ze strategią tą, oprócz wielu niewątpliwych zalet, wiąże się ryzyko,
że utrata niektórych znaczących klientów może oznaczać dla Spółki okresowe zmniejszenie
przychodów a nawet konieczność restrukturyzacji niektórych rodzajów działalności. Spółka
stara się przeciwdziałać temu ryzyku przez działania prowadzące do zwiększenia liczby
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
12 / 33
klientów kluczowych oraz przez generowanie części przychodów ze współpracy z wieloma
mniejszymi kontrahentami.
Ryzyko związane z dostarczaniem rozwiązań i świadczeniem usług mających kluczowe
znaczenie dla działalności klientów.
Znaczna część dostarczanych przez Spółkę rozwiązań bądź świadczonych przez Spółkę usług
związana jest z kluczowymi, z punktu widzenia klienta, procesami biznesowymi. Ewentualne
wady w dostarczanych przez Spółkę rozwiązaniach bądź niewłaściwa realizacja świadczonych
przez Spółkę usług może prowadzić do znacznych strat po stronie klienta, a w niektórych
przypadkach wręcz do uniemożliwienia realizacji podstawowej działalności klienta.
Wystąpienie takich przypadków może oznaczać konieczność wypłaty przewidzianych
w umowach kar finansowych i odszkodowań a także utratę części klientów. Spółka stara się
minimalizować to ryzyko poprzez zapisy w umowach, ograniczające odpowiedzialność Spółki
oraz przez zawieranie umów asekuracyjnych z towarzystwami ubezpieczeniowymi.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki.
W związku z otwarciem rynków pracy w Europie zachodniej oraz rosnącym popytem na
specjalistów branży teleinformatycznej ze strony działających w Polsce firm zagranicznych
istnieje ryzyko odpływu wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Brak pracowników
posiadających specjalistyczne uprawnienia mógłby doprowadzić do utraty niektórych
certyfikatów i uprawnień, którymi legitymuje się Spółka oraz do pogorszenia poziomu
świadczonych przez Spółkę usług. Chcąc ograniczać ryzyko utraty kluczowych pracowników,
Spółka stosuje szereg rozwiązań motywacyjnych, zarówno o charakterze finansowym jak
i nieposiadających charakteru finansowego, np. możliwość podnoszenia kwalifikacji przez
udział w specjalistycznych szkoleniach dotyczących najnowszych technologii informatycznych.
Dzięki takiemu podejściu, Spółka nie odnotowała w ostatnich latach zwiększonego odpływu
niezbędnych specjalistów.
Ryzyko związane z zagrożeniami powszechnymi, w tym epidemicznymi.
Łatwość przemieszczania się osób po obszarze Europy jak i poza jej granicami, niesie za sobą
ryzyko łatwego przenoszenie chorób. Skutkiem takiego zagrożenia mogą być zjawiska
epidemii i pandemii. Reakcje władz rządowych i samorządowych, często skorelowane
z działaniami właz innych krajów oraz organizacji międzynarodowych, mogą mieć charakter
reglamentacyjny zarówno dotyczący ograniczeń w ruchu osób jak i obrotu towarowego.
Odczuwalne skutki zagrożenia epidemicznego mogą dotyczyć zarówno pracowników Spółki,
w szczególności ich faktycznej dyspozycyjności, jak i dostawców Spółki oraz odbiorców usług
Spółki. Sytuacja taka oznacza potencjalne ryzyko czasowego ograniczenia zakresu
świadczonych przez Spółkę usług, zaburzenia łańcucha dostaw, czy ograniczenia
zapotrzebowania klientów Spółki na jej usługi. Spółka opracowuje i stale aktualizuje plany
ciągłości działania adekwatne do mogących wystąpić zagrożeń. W szczególności, organizacja
pracy w Spółce jest dostosowane do możliwości wykonywania pracy zdalnej z zachowaniem
najwyższych standardów bezpieczeństwa przesyłu informacji. Najważniejsze systemy
informatyczne Spółki, niezbędne w jej działalności, zostały zdublowane i są rozmieszczone
w oddalonych od siebie geograficznie lokalizacjach. Spółka dysponuje też, w swoich
wybranych jednostkach terenowych, biurami zapasowymi, pozwalającymi na relokację części
pracowników. Bezpośrednim efektem prowadzenia elastycznej organizacji pracy jest
minimalizacja ryzyka bezpośrednich kontaktów osób, a co za tym idzie zmniejszenie ryzyka
ewentualnych zarażeń.
Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Spółka osiągnęła niższy poziom przychodów ze sprzedaży produktów w porównaniu do 2020
roku, które spadły o 13,5 % w stosunku do poprzedniego roku. Sprzedaż towarów i materiałów
w 2021 roku stanowiła około 32% przychodów ze sprzedaży ogółem. Dynamika tej sprzedaży
wyniosła niecałe 60%.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
13 / 33
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2021
(tys. PLN)
Rok 2020
(tys. PLN)
Dynamika
Przychody ze sprzedaży produktów
49 811 57 561 86,54%
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów
23 487 39 400 59,61%
Największy udział w sprzedaży usług stanowiły usługi instalacji i utrzymania środowisk IT
(33,9%) oraz usługi związane Data Center (29,7%). Największy wzrost sprzedaży w głównych
grupach produktów Spółka odnotowała w zakresie pozostałych usług oraz w obszarze usług
Data Center.
W kolejnych latach Spółka rozwijać będzie sprzedaż Usług świadczonych przy wykorzystaniu
zasobów Data Center, w szczególności w nowej lokalizacji we Wrocławiu, gdzie w 2018 roku
zakończyły się prace związane z uruchomieniem nowej serwerowni Spółki Talex. Spółka
koncentruje się również na rozwoju i sprzedaży usług w zakresie szeroko pojętego serwisu
aplikacji, serwisu urządzeń informatycznych oraz instalacji i konfiguracji sprzętu
informatycznego, co jest następstwem podpisanych przez Talex umów dotyczących tego typu
usług.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2021
(tys. PLN)
Rok 2020
(tys. PLN)
Dynamika
Usługi instalacji i utrzymania środowisk IT
16 866
18 116
93,1%
Usługi Data Center
14 795
13 689
108,1%
Usługi związanie z oprogramowaniem
8 390
11 571
72,5%
Outsorcing usług informatycznych
6 709
8 810
76,1%
Integracja IT
2 641
5 058
52,2%
pozostałe
410
317
129,2%
Razem 49 811
57 561
86,5%
Dynamika przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów na koniec 2021 roku wyniosła
60 % - prawie w całości dotyczy ona hurtowej sprzedaży komputerów urządzeń peryferyjnych
i oprogramowania.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2021
(tys. PLN)
Rok 2020
(tys. PLN)
Dynamika
hurtowa sprzedaż komputerów i urządzeń
peryferyjnych i oprogramowania
23 476
39 383
59,6%
hurtowa sprzedaż aparatury elektronicznej i
telekomunikacyjnej
0
0
-
pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią
sklepową
11
17
68,6%
Razem
23 487
39 400
59,6%
Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia
W roku 2021 Spółka prowadziła sprzedaż towarów i produktów zarówno na rynku krajowym
jak i na terenie Europy.
Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
14 / 33
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2021
(tys. PLN)
Rok 2020
(tys. PLN)
Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży
produktów:
49 811
57 561
86,5%
Kraj 49 811
57 561
86,5%
Eksport 0
0
Przychody netto ze sprzedaży
towarów i materiałów:
39 400
39 400
136%
Kraj 18 922
37 977
49,8%
Eksport 4 565
1 423
320,9
Razem 23 487
96 961
59,6%
Najwięksi odbiorcy Spółki
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2021
(tys. PLN)
Udział %
Grupa Santander 18 628
25,41%
Grupa PKO BP 8 294
11,31%
Credit Agricole 6 994
9,54%
Grupa Allegro 4 412
6,02%
Eurocash SA 3 939
5,37%
Volkswagen Group Polska Sp. z o.o. 2 757
3,76%
Toyota Motor Poland Company Limited Sp. z o.o. 1 998
2,73%
Bravura Solutions Polska Sp.z o.o. 1 804
2,46%
Citi Bank International 1 440
1,96%
Plum sp.z o.o. 1 285
1,75%
ING Bank Śląski S.A. 1 096
1,50%
TERG S.A. 962
1,31%
P4 Sp.z o.o. 925
1,26%
SOLARIS Bus&Coach S.A. 835
1,14%
Pozostali 17 610
24,46%
RAZEM 73 298
100,00%
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
15 / 33
Struktura przychodów według rynków zbytu w 2021 roku
Główni dostawcy Spółki
WYSZCZEGÓLNIENIE
2021 rok
(tys. PLN)
Udział %
AB S.A.
5 509
11,8%
ENEA S.A.
3 813
8,2%
Panasonic Marketing Europe GmbH
3 701
7,9%
S4E S.A.
2 907
6,2%
DELL Sp. z o.o
2 159
4,6%
Also Polska Sp. z o.o.
2 073
4,4%
WENDEX Mieczysław Wendland
2 003
4,3%
Santander Leasing S.A.
1 746
3,7%
Arrow ECS Sp.z o.o.
1 718
3,7%
ENEA Operator Sp.z o.o.
1 635
3,5%
Panasonic Connect Europe GmbH
1 228
2,6%
Volkswagen Financial Services Polska Sp.z o.o.
1 149
2,5%
BFF Investments Polska Sp. z o.o.
1 130
2,4%
VERTIV Poland Sp. z o.o.
1 065
2,3%
TD AS Poland sp. z o.o.
1 045
2,2%
Hewlett Packard Enterprise Polska Sp. z o.o.
1 004
2,1%
Pozostali
12 827
27,25%
RAZEM 100,0%
Spółka nie jest w znaczący sposób uzależniona od dostawców. W szczególności towary
i produkty nabywane przez Spółkę od dostawców, z którymi obroty przekraczają 10% wartości
dostaw ogółem, mogą być nabywane na zbliżonych warunkach handlowych od alternatywnych
dystrybutorów.
Banki
50,3%
Handel Usługi
38,9%
Przemysł ele.-masz.
6,8%
Przemysł spoż
1,4%
Edukacja
1,1%
Adm publ centralna
0,7%
Pozostałe
0,8%
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
16 / 33
Spółka nie posiada, innych niż porozumienia handlowe, formalnych powiązań
z odbiorcami lub dostawcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta
2 lipca 2021 r. Spółka powzięła wiadomość o zawarciu umowy z bankiem Powszechna
Kasa Oszczędności Bank Polski S. A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Umowa została
zawarta na okres 3 lat. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług techniczno-
serwisowych sprzętu informatycznego i oprogramowania użytkowanego
w jednostkach organizacyjnych Banku, Agencjach Banku oraz wybranych
jednostkach Grupy Kapitałowej Banku na terenie Polski. Łączna, szacunkowa
wartość usług świadczonych na podstawie umowy w okresie 3 lat (wartość umowy)
wynosi brutto 14,3 mln PLN. Łączna, faktyczna wartość umowy jest uzależniona od
ilości usług zleconych na jej podstawie.
19 lipca 2021 r. Spółka powzięła wiadomość o zawarciu umowy z Toyota Motor Poland
Company Limited Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest
świadczenie usług informatycznych z wykorzystaniem infrastruktury Data Center
Spółki. Umowa została zawarta na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia na czas
nieokreślony. Szacowana wartość netto umowy w okresie 5 lat wynosi 2,06 mln EUR.
W 2021 roku Spółka w dalszym ciągu realizowała zamówienia uzyskane od strategicznych
klientów sektora bankowo-finansowego. Ponadto, Spółka uzyskała szereg zamówień od
Santander Bank Polska S.A., o czym informowała w raporcie bieżącym:
w okresie od dnia 11 grudnia 2020 roku (publikacja raportu bieżącego nr 21/2020)
do dnia 16 lipca 2021 r. (publikacja raportu bieżącego nr 11/2021), Spółka uzyskała
szereg kolejnych zamówień od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.
Łączna wartość uzyskanych zamówień wynosi netto 6,44 mln PLN.
Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek
Spółka korzysta z linii kredytowych w rachunkach bieżących. Środki pochodzące z tych
kredytów pozwalają na utrzymanie optymalnej płynności finansowej. Na dzień sporządzenia
sprawozdania, zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów wynoszą łącznie 2.371 tys. PLN
w całości zaprezentowane w zobowiązaniach krótkoterminowych.
Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych przez bank finansujący
gwarancji dobrego wykonania umów i poręczeń zabezpieczających płatności w kwocie
398 tys. PLN. Zobowiązania te zabezpieczone są hipoteką kaucyjną na budynku będącym
siedzibą Spółki.
Zobowiązania warunkowe obejmowały dwie gwarancje z tytułu dobrego wykonania kontraktu
oraz gwarancje płatności. Spośród wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2021 roku, około
69% stanowiły gwarancje dobrego wykonania kontraktu. Celem tych gwarancji jest
zabezpieczenie roszczeń mogących powstać w przypadku nieprawidłowego wykonania
umowy. Blisko 31% stanowiły gwarancje płatności, których celem jest zagwarantowanie
terminowej płatności wierzytelności pieniężnych.
Zabezpieczeniem do odnowionej umowy o limit na gwarancje bankowe udzielane Spółce przez
Santander Bank Polska S.A. S.A. jest hipoteka kaucyjna, ustanowiona aktem notarialnym, do
kwoty 10 mln PLN, na rzecz Santander banku Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Hipoteka
zastała ustanowiona na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, wpisanej do księgi
wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, Wydział V
Ksiąg Wieczystych, KW nr P01P/00137.699/9. Nieruchomość tę stanowi działka gruntu
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
17 / 33
o powierzchni 14.744,00 m
2
, zabudowana budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej
2.445,80 m
2
.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi przedstawiono w rozdziałach
„Sytuacja finansowa” oraz „Zarządzanie ryzykiem finansowym”.
Spółka na bieżąco wywiązuję się z zaciąganych zobowiązań. Wskaźniki płynności TALEX S.A.
potwierdzają zdolność przedsiębiorstwa do terminowego regulowania zobowiązań. Spółka od
wielu lat osiąga poprawny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności na dzień
bilansowy wyniósł 1,00, a wskaźnik szybkiej płynności kształtował się na poziomie 0,98.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
emitenta
W opisywanym okresie nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach
zarządzania Spółką.
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta
W dniu 11 maja 2018 r . Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołał na okres nowej kadencji
Radę Nadzorczą w składzie:
Witold Hołubowicz
Andrzej Kurc
Jacek Nowak
Bogna Pilarczyk
Małgorzata Poprawska
W tym samym dniu, nowo powołana Rada Nadzorcza powołała, na okres nowej kadencji,
Zarząd w składzie:
Janusz Gocałek
Jacek Klauziński
Andrzej Rózga
Rafał Szałek
Radosław Wesołowski
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę
w przypadku ich odwołania, zwolnienia lub rezygnacji z zajmowanego stanowiska.
Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych emitenta,
będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki
Emisja Liczba akcji
Wartość
nominalna
(w PLN)
Wartość łączna
(w tys. PLN)
Ogółem 3.000.092 1 3 000
Seria A 102.000 1 102
Seria B 849.000 1 849
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
18 / 33
Seria C 450.000 1 450
Seria D 889.092 1 889
Seria E 710.000 1 710
W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących pozostają następujące akcje Spółki:
Akcjonariusz
Liczba akcji
serii A serii B serii C serii D serii E
akcje
razem
Janusz Gocałek 34000 283000 145216 294340 2237 758793
Jacek Klauziński 34000 283000 145216 294340 2237 758793
Andrzej Rózga 34000 283000 145216 294340 2237 758793
Rafał Szałek - - - - 889 889
Andrzej Kurc - - - 3036 - 3036
Zgodnie z wiedzą Zarządu, pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji
Spółki.
Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta
Stan na dzień sporządzenia sprawozdania.
Nazwa akcjonariusza
Liczba
akcji
Udział (%)
w kapitale
Liczba
głosów
Głosy (%)
na WZA
Ogółem 3.000.092 100,00 3.408.092 100,00
Janusz Gocałek 758.793 25,29 894.793 26,25
Jacek Klauziński 758.793 25,29 894.793 26,25
Andrzej Rózga 758.793 25,29 894.793 26,25
Integrale IT sp. z o.o. 176.500* 5,88 176.500* 5,18
*liczba akcji i liczba wynikających z tych akcji głosów, ustalona na dzień 4 stycznia 2022 r., na podstawie otrzymanego
od akcjonariusza zawiadomienia w trybie art. 69. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...)
Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Zarządowi Spółki nie są znane jakiejkolwiek umowy mogące skutkować w przyszłości zmianą
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie emitowała
obligacji.
Informacje o posiadaczach papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne
w stosunku do niej.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
19 / 33
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie emitowała akcji pracowniczych.
Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta oraz wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje emitenta
Ograniczeniu przenoszenia prawa własności podlegają wyłącznie akcje Spółki serii A, B i D. Są
to akcje imienne a akcje serii A dodatkowo uprzywilejowane względem prawa głosu. Warunki
zamiany tych akcji na akcje na okaziciela oraz ich zbywania zostały określone w § 8 Statutu
Spółki. Akcje Spółki nie są ograniczone co do wykonywania prawa głosu.
Informacje o umowach z firmą audytorską
W dniu 19 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Statutu Spółki,
podjęła uchwałę o wyborze spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ul. Połczyńskiej (01-337), na podmiot, z którym została
podpisana umowa dotycząca przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki
sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego
Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania
finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. i badania rocznego
sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. Wybrany
podmiot jest wpisany na listę firm audytorskich pod nr 3115.
Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu wykonania powyższej umowy z Spółka UHY ECA Audyt
wyniesie netto 90 tys. PLN.
Ponadto 23 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z umowę z UHY ECA Audyt sp. z o.o. Sp. K.,
której przedmiotem było wykonania oceny sprawozdania Spółki o wynagrodzeniach;
wynagrodzenie z tytułu umowy wynosiło netto 5,5 tys. PLN
W 2021 roku Spółka nie korzystała z usług doradztwa podatkowego.
Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji
Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w
wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży
jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W opisywanym okresie nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.
Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej
publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników
zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych
Zarząd Spółki nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2021.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
20 / 33
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Spółka w minionym roku nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem lub
organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość
stanowiłaby więcej niż 10 % kapitałów własnych.
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej
lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych
transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od
początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość
kwoty 500.000 euro
Spółka nie zawierała, w okresie od początku roku obrotowego, transakcji z podmiotami
powiązanymi, których łączna wartość przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty
500.000 euro.
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu
podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10
% kapitałów własnych emitenta
W opisywanym okresie Spółka nie udzieliła poręczeń, kredytu, gwarancji czy też pożyczki
o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych emitenta.
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji
kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz
informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
przez emitenta
W opisywanym okresie nie miały miejsca, inne niż opisane w niniejszym raporcie, zmiany
mające istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian oraz istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez
emitenta.
Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na
osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
kwartału
Czynniki mające wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnego roku to
przede wszystkim realizacja umów ze stałymi, wieloletnimi klientami Spółki.
W minionym roku Spółka kontynuowała działania związane z rozwojem i promocją
oferowanego przez Spółkę oprogramowania. Jednocześnie Spółka prowadzi intensywne
działania zmierzające do pozyskania kolejnych dużych, stałych odbiorców oferowanych przez
Spółkę usług wsparcia technicznego IT oraz usług serwisowych. Spółka zrealizowała też
inwestycje związane z wyposażeniem Data Center oraz nowego oddziału Spółki we Wrocławiu,
co wpłynie na przyszłe wyniki Spółki.
Planowane bieżące zakupy Spółka zamierza finansować ze środków własnych. Harmonogram
zaplanowanych bieżących zakupów został rozłożony tak, aby ich realizacja nie wpłynęła
negatywnie na płynność Spółki i nie nadwyrężyła jej kondycji finansowej.
W ocenie Spółki sytuacja sanitarno – epidemiologiczna związana z pandemią korononawirusa
COVID-19, zarówno w kraju jak i poza jego granicami, może w istotny sposób wpłynąć na
ogólną sytuację rynkową. Nie bez znaczenia dla funkcjonowania gospodarki będą miały
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
21 / 33
wszelkiego rodzaju ograniczenia związane przede wszystkim z przepływem osób oraz towarów
w ruchu transgranicznym. Spółka realizuje swoje zobowiązania wobec klientów w sposób
nieprzerwany, z wykorzystaniem opracowanych wcześniej, niezależnie od obecnej sytuacji,
planów ciągłości działania. Bieżące i niezakłócone świadczenia usług jest możliwe między
innymi dzięki zapewnieniu środków komunikacji zdalnej bez uszczerbku dla standardów
bezpieczeństwa. Ponadto, działalność Spółki, w szczególności w zakresie usług, prowadzona
jest z wykorzystaniem w pełni redundantnych, dwóch niezależnych ośrodków Data Center
zlokalizowanych w Poznaniu i we Wrocławiu. Natomiast, ze względu na nietypowość sytuacji
związanej z pandemią korononawirusa COVID-19 oraz bardzo szeroki obszar geograficzny
dotknięty pandemią, trudno na chwilę obecną prognozować jak ta sytuacja wpłynie na
kondycję ekonomiczną i przyszłe decyzje gospodarcze klientów Spółki oraz rynku. Mając na
uwadze funkcjonowanie samej Spółki, należy podkreślić, że istotna część jej część przychodów
pochodzi z umów wieloletnich w zakresie outsourcingu IT świadczonego na jej klientów, co
istotnie wpływa na zachowanie stabilności jej funkcjonowania.
Talex S.A. obecnie nie prowadzi, żadnych działań gospodarczych na rynku ukraińskim lub
z podmiotami istotnie zaangażowanymi na Ukrainie. Spółka nie jest również zaangażowana
bezpośrednio ani pośrednio na rykach rosyjskim i białoruskim. Zarząd Spółki na bieżąco
i z dużą uwagą przygląda się obecnej sytuacji oraz jej rozwojowi. W ocenie Spółki jest zbyt
wcześnie dla dokonania wiarygodnej i miarodajnej oceny wpływu konfliktu zbrojonego na
Ukrainie na sytuację gospodarczą w regionie oraz w szczególności na samą spółkę Talex S.A.
Zarząd Spółki w szczególności obserwuje sytuację na runkach walutowych oraz ceny nośników
energii, jako elementów istotnie wpływających na kondycję rynku krajowego, w tym klientów
Spółki.
Informacja na temat zasad sporządzenia rocznego sprawozdania
finansowego
Informacja dotycząca zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego znajduje się
w załączniku do niniejszego sprawozdania.
Poznań, dnia 26 kwietnia 2022 r.
Członkowie Zarządu:
Janusz Gocałek
Jacek Klauziński
Andrzej Rózga
Rafał Szałek
Radosław Wesołowski
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
22 / 33
Oświadczenie
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
przez Talex S.A. z siedzibą w Poznaniu
w 2021 roku
Załącznik do Sprawozdania z działalności
Talex Spółka Akcyjna
w 2021 roku
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega
oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Spółka w 2021 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW” ustanowionym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady
Giełdy z dnia 13 października 2015 r.) w odniesieniu do okresu od 1 stycznia 2021 r. do
30 czerwca 2021 r. oraz zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” ustanowionym uchwałą Rady Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r.) w odniesieniu do okresu od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Treść zbioru
wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021. Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę bezwzględnego obowiązku
stosowania wskazanego zbioru zasad, wymaga natomiast składania sprawozdań
dotyczących postępowania w zakresie jego przestrzegania.
2. Informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień
wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia.
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad
ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW”, z następującymi wyjątkami, które wystąpiły incydentalnie:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie
później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. odbyło się Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zasada powyższa nie była realizowana, ponieważ
Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnych zgromadzeń, a tym samym nie upublicznia
zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej w czasie trwania walnego
zgromadzenia. Odstępstwo od wskazanej zasady uzasadnione jest niskim
zainteresowaniem akcjonariuszy Spółki uczestnictwem w obradach walnego
zgromadzenia. Na przestrzeni minionych lat, liczba akcjonariuszy uczestniczących
w kolejnych walnych zgromadzeniach nie przekraczała kilku osób – w większości będących
jednocześnie członkami władz Spółki.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo
Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. odbyło się Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zasada powyższa nie jest realizowana, ponieważ
Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnych zgromadzeń, a tym samym nie upublicznia
zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. Odstępstwo od wskazanej zasady
uzasadnione jest niskim zainteresowaniem akcjonariuszy Spółki uczestnictwem
w obradach walnego zgromadzenia. Na przestrzeni minionych lat, liczba akcjonariuszy
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
23 / 33
uczestniczących w kolejnych walnych zgromadzeniach nie przekraczała kilku osób –
w większości będących jednocześnie członkami władz Spółki.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby
okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie
dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2020. Zgodnie
z przedmiotową uchwałą dywidenda została wypłacona w dwóch równych ratach. Decyzja
o takim sposobie wypłaty dywidendy podyktowana była względami racjonalnej polityki
finansowej Spółki, w związku z realizowanymi inwestycjami. Jednorazowe odstępstwo od
przywołanej zasady dotyczy jedynie terminu wypłaty drugiej raty dywidendy, gdyż okres
między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty drugiej raty dywidendy jest
dłuższy niż 15 dni roboczych.
W okresie od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu
korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”, z następującymi wyjątkami, o których Spółka poinformowała publikując w dniu 27
lipca 2021 r. raport w systemie EBI:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana; Spółka jest trakcie opracowywanie informacji, które zamierza
przedstawić na swojej stronie internetowej.
1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po
opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po
opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4. Jednocześnie Spółka informuje, że
w praktyce stosuje zasady równości wynagrodzeń z uwzględnieniem kontentego
stanowiska pracy oraz stażu pracy.
1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
24 / 33
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje
i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy
jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Spółka pozostaje otwarta na kontakt ze
akcjonariuszami, którzy jak wynika z wieloletniego doświadczenia Spółki preferują
spotkania indywidualne z zarządem Spółki. Dotychczasowa praktyka Spółki nie
potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy spotkaniami w szerszej formule.
Zarząd i rada nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka posiada jedną politykę różnorodności. Organy
Spółki podjęły prace nad przygotowaniem polityki różnorodności odrębnej dla zarządu i dla
rady nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy
jednocześnie pełnią funkcje członków zarządu. Osoby te są jednej płci. W procesie wyboru
członków zarządu stosowane są kryteria merytoryczne, a skład zarządu nie jest
determinowany wyborami w oparciu o zapewnienie konkretnego wskaźnika różnorodności
płci. Skład rady nadzorczej uwzględnia wskaźnik różnorodności płciowej.
2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza stosować zasadę od najbliższego raportu
rocznego.
2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza stosować zasadę od najbliższego raportu
rocznego
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
25 / 33
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie
bieżącego roku.
3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie
bieżącego roku.
3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania
tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej
3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku
braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej
ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie
bieżącego roku.
3.9 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również
dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z
zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to
rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie
bieżącego roku.
3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu
audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku
zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione
z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy
jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
26 / 33
potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy udziału w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy
jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie
potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.
4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym
zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych.
4.9 W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1 obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym
zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych. Spółka deklaruje, że
przekazane przez akcjonariuszy informacje dot. zgłaszanych kandydatur będą
niezwłocznie publikowane na stronie internetowej Spółki
4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub
innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału
lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami,
m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać
objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana; decyzje dotyczące emisji będą podejmowane
z uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie.
4.14 Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
27 / 33
Zasada nie jest stosowana; Spółka deklaruje praktyczne stosowanie tej zasady
z uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie podejmowania
odnośnej uchwały.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.3 Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także
transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka
deklaruje gotowość stosowanie tej zasady.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi
wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka
deklaruje gotowość stosowanie tej zasady.
5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej
transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka
deklaruje gotowość stosowania tej zasady.
5.7 W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji
z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji
spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do
dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady
nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka
deklaruje gotowość stosowania tej zasady.
WYNAGRODZENIA
6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana; obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji
menedżerskich. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady.
3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych.
Spółka nie wdrożyła odrębnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
dedykowanego bezpośrednio dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
28 / 33
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod
kontrolą Głównego Księgowego a następnie zatwierdzane przez Zarząd. Niezależnie od
przejętej metodologii postępowania przy sporządzaniu sprawozdań finansowych,
sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są następnie weryfikowane przez
firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki.
W wykonaniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności regulacji
określonych treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w tym art. 128. ust.
1. przywołanej ustawy w dniu 19 września 2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą
Komitet Audytu. Kadencja powołanego Komitetu Audytu zakończyła się z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 11 maja 2018 r.; w tym samym dniu nowo
powołana Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu na okres bieżącej
kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustaliła skład Komitet Audytu jako
pięcioosobowy. Skład Komitetu Audytu wypełnia kryteria kompetencji i niezależności jego
członków, określone przepisami przywołanej ustawy
Działalność komórek organizacyjnych Spółki uczestniczących w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych objęta jest wdrożonym w Spółce zintegrowanym systemem
zarządzania jakością i bezpieczeństwem informacji zgodnym z normami ISO 9001:2008
oraz ISO 27001:2013.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu.
Wg stanu na dzień 4 stycznia 2022 r.
Nazwa akcjonariusza Liczba akcji Udział (%) Liczba głosów Głosy (%)
w kapitale na WZA
Ogółem 3.000.092 100,00 3.408.092 100,00
Janusz Gocałek 758.793 25,29 894.793 26,25
Jacek Klauziński 758.793 25,29 894.793 26,25
Andrzej Rózga 758.793 25,29 894.793 26,25
Integrale IT sp. z o.o. 176.500* 5,88 176.500* 5,18
*liczba akcji i liczba wynikających z tych akcji głosów, ustalona na dzień 4 stycznia 2022 r., na podstawie
otrzymanego od akcjonariusza zawiadomienia w trybie art. 69. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej (...)
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne
w stosunku do niej.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
29 / 33
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Akcje Spółki oraz wykonywanie z nich prawa głosu nie są w żaden z wymienionych
sposobów ograniczone.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych emitenta.
Ograniczeniu przenoszenia prawa własności podlegają wyłącznie akcje Spółki serii A, B i D.
Akcje serii A, B i D są akcjami imiennymi, a akcje serii A są dodatkowo uprzywilejowane
względem prawa głosu. Warunki zamiany tych akcji na akcje na okaziciela oraz ich
zbywania zostały określone w § 8 Statutu Spółki. Akcje Spółki nie są ograniczone co do
wykonywania prawa głosu.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji
lub wykupie akcji.
Kompetencja powoływania i odwoływania członków zarządu Spółki została przyznana
Radzie Nadzorczej i określona w Statucie Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.
Zmiany statutu Spółki są dokonywane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami
prawa; Statut Spółki nie wprowadza w tym zakresie żadnych szczególnych uprawnień dla
organów Spółki. Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w
szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie
wynikają wprost z przepisów prawa
Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki jest zgodny z powszechnie
obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek
handlowych. Spółka nie wprowadziła dodatkowych regulacji wewnętrznych w tym zakresie
poza unormowaniami określonymi w § 13-19 Statutu Spółki. Zakres uprawnień walnego
zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy określone w Statucie Spółki nie odbiegają od
regulacji określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne
zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub
w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
30 / 33
Zakres uprawnień innych podmiotów do zwołania walnego zgromadzenia został określony
w przywołanych jednostkach redakcyjnych Statutu i nie odbiega on od regulacji
określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Wieloletnią praktykę Spółki w tym zakresie cechuje dążenie do zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia w możliwie jak najszybszym terminie po zakończeniu roku
obrachunkowego.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może
upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Zwołujący Walne Zgromadzenie określa jego porządek obrad uwzględniając złożone
wnioski. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia, akcjonariusz (akcjonariusze), przedstawiający co najmniej jedną
dwudziestą część kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez
opublikowanie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz inne wymagane przepisami
prawa informacje publikowane są w tym ogłoszeniu.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do wykonywania
prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo
do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie władz Spółki oraz osoby
wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo
zwołane. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją
uprzywilejowaną co do głosu. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów
ważnie oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wyraźnie
stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich
do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych lub na wniosek co najmniej
jednej z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu
z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania i opinii Rady
Nadzorczej z badania sprawozdań Zarządu,
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
31 / 33
powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok
obrotowy,
powzięcie uchwały w sprawie udzielania członkom organów Spółki absolutorium
z wykonywania przez nich obowiązków,
powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane
przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto podejmowanie uchwał
w następujących w sprawach:
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
zmiany Statutu Spółki
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
ustalenia zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady
Nadzorczej,
połączenia z inną spółką,
rozwiązania Spółki oraz wybór likwidatorów,
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
rozpatrywania odwołań Zarządu od decyzji Rady Nadzorczej odmawiającej zgody na
dokonanie określonej czynności,
nabycia przez Spółkę akcji własnych, które mają być następnie zaoferowane do nabycia
pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią
powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.
W Spółce nie został przyjęty odrębny regulamin walnego zgromadzenia.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących
lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Skład osobowy Zarządu (na 31 grudnia 2021 r.):
Janusz Gocałek
Jacek Klauziński
Andrzej Rózga
Rafał Szałek
Radosław Wesołowski
Skład osobowy Rady Nadzorczej (na 31 grudnia 2021 r.):
Witold Hołubowicz
Andrzej Kurc
Jacek Nowak
Bogna Pilarczyk
Małgorzata Poprawska
Rada Nadzorcza Spółki na okres obecnej kadencji została powołana przez Walne
Zgromadzenie odbyte 11 maja 2018 r. w związku w upłynięciem poprzedniej kadencji
Rady. Zarząd Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 11 maja 2018 r.,
w związku w upłynięciem poprzedniej kadencji Zarządu.
Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
Szczegółowe zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone
w Statucie Spółki oraz w odrębnych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, regulaminach
tych organów tj. odpowiednio: w „Regulaminie Zarządu Talex S.A.” i w „Regulaminie Rady
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
32 / 33
Nadzorczej Talex S.A.”. Przywołane dokumenty Spółka udostępnia w aktualnie
obowiązującej treści na swojej stronie internetowej.
W dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu zgodnie
z regulacjami określonymi treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.).
Do składu osobowego Komitetu Audytu zostali powołani wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej.
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności:
Witold Hołubowicz
Jacek Nowak
Bogna Pilarczyk
Małgorzata Poprawska
członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich
nabycia:
Bogna Pilarczyk - prof. dr hab. Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu
Małgorzata Poprawska - biegły rewident – nr na liście KRBR 5796
członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Witold Hołubowicz - dr hab. inż., profesor Uniwersytetu im. A. Mickiewicza
w Poznaniu – kierownik Zakładu Informatyki Stosowanej na Wydziale Fizyki UAM
w Poznaniu
Andrzej Kurc - blisko trzydziestoletnie doświadczenie w realizacji i kierowaniu
projektami informatycznymi w spółkach branży IT
firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe Spółki w okresie roku 2021
w zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonała oceny
sprawozdania Spółki o wynagrodzeniach; ze względu na charakter usługi,
w szczególności odnoszącą się do niej podstawę prawną, nie zaszła konieczność
dokonywania oceny niezależności firmy audytorskiej
Komitet Audytu przy tworzeniu rekomendacji firmy audytorskiej kieruje się
w szczególności jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością
wykonywanych czynności audytorskich, znajomością branży informatycznej,
w której działa Spółka
W dniu 19 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie
Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze spółki UHY ECA Audyt Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ul. Połczyńskiej
(01-337), na podmiot, z którym została podpisana umowa dotycząca przeglądu
śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień
30 czerwca 2020 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki
sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz przeglądu śródrocznego
sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r.
i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31
grudnia 2021 r. Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych
do badań sprawozdań finansowych pod nr 3115. Ponadto 23 kwietnia 2021 r.
Spółka zawarła z umowę z UHY ECA Audyt sp. z o.o. Sp. K., której przedmiotem
było wykonania oceny sprawozdania Spółki o wynagrodzeniach
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
33 / 33
Komitet Audytu w okresie 2021 r. odbył trzy spotkania
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów
takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie
zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym
W swojej działalności, Spółka dąży do zapewnienia racjonalnej różnorodności w doborze
składu osobowego jej organów. Przedstawiciele organów Spółki dostrzegają realne
korzyści z zapewnienia różnorodności, w szczególności w odniesieniu do kryteriów wieku,
doświadczenia jak i płci. Jednakże, podstawowym kryterium w doborze zarówno składu
rady nadzorczej jak i zarządu Spółki, pozostają kompetencje merytoryczne oraz
umiejętności społeczne. Praktyczna realizacja wskazanych założeń sprowadza się do
zapewnienia adekwatności w doborze personelu, przy pełnym poszanowaniu dla
różnorodności, ze szczególnym uwzględnianiem równości szans. Powyższe ma na celu
przede wszystkim zapewnienie stabilności i ciągłości funkcjonowania Spółki jako podmiotu
gospodarczego, przedsiębiorcy. W ocenie organów Spółki, polityka różnorodności ma sens
i uzasadnienie wtedy, gdy służy rozwojowi przedsiębiorstwa oraz wspiera dążenie do
zapewnienia zadowolenia przedstawicieli poszczególnych grup interesów stanowiących
bliższe i dalsze otoczenie Spółki.
Dokonując analizy faktycznego wpływu dążenia do zapewnienia różnorodności
(rozumianej jak przywołano powyżej) należy uwzględniać również specyfikę działalności
Spółki oraz jej specjalizację w branży informatycznej. Działalność Spółki jako integratora
zaawansowanych technologii informatycznych implikuje bowiem pewne ograniczenia
zmniejszające parytety w zapewnieniu różnorodności. Ze swojej natury, działalność
w branży informatycznej, w szczególności w zakresie usług serwisowych świadczonych
w jednostkach terenowych klientów Spółki, powoduje naturalny wzrost udziału kadry
młodszej oraz mężczyzn.
Obecnie, w składzie pięcioosobowego Zarządu Spółki funkcje sprawują sami mężczyźni,
z których większość to założyciele Spółki i jej znaczący akcjonariusze, natomiast
w składzie pięcioosobowej Rady Nadzorczej mandat sprawują dwie kobiety, z których
jedna pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej a druga pełni funkcję
Przewodniczącej Komitetu Audytu. Przedstawiciele składu osobowego obu organów
zapewniają różnorodność w zakresie wykształcenia oraz posiadanego doświadczenia
zawodowego. Ponadto skład osobowy Zarządu, oprócz zapewnienia powyższych kryteriów
różnorodności, jest również istotnie zróżnicowany pod względem wieku poszczególnych
członków tego organu.
Niezależnie od realizowanej polityki różnorodności oraz już osiągniętych w tym zakresie
efektów, Spółka odnotowuje postępujący trend zwiększania się udziału kobiet
posiadających wysokie kwalifikacje merytoryczne oraz poszerzania się spektrum
wiekowego wśród zatrudnionych pracowników.
