Raport

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

1/35

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z

DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA OKRES OD 1 STYCZNIA

2021 do 31 GRUDNIA 2021

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok 
 
 
   
 
2/35 
SPIS TREŚCI 
 
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ...................................................................................................... 4 
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................... 4 
II.  STAN  POSIADANIA  AKCJI  SPÓŁKI  LUB  UPRAWNIEŃ  DO  NICH  (OPCJI)  PRZEZ  OSOBY  NADZORUJĄCE  LUB 
ZARZĄDZAJĄCE PBG .................................................................................................................................................. 10 
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU .......... 10 
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM 
CHARAKTERZE  DLA  BYŁYCH  OSÓB  ZARZĄDZAJĄCYCH,  NADZORUJĄCYCH  ALBO  BYŁYCH  CZŁONKÓW 
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ............................................................................................................................ 11 
V.  UMOWY  ZAWARTE  MIĘDZY  SPÓŁKĄ  A  OSOBAMI  ZARZĄDZAJĄCYMI,  PRZEWIDUJĄCE  REKOMPENSATĘ  W 
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA .................................................................................................... 11 
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE ........................................................................ 11 
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ............................................................................... 12 
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ........................................................ 12 
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA ............................................................................................................................................ 12 
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ................................................................................ 15 
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ....................................................................................................................... 16 
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG ......................................................................................... 16 
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ................................................................................................................. 16 
II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG .................................................................................................. 17 
III. POSIADANE ODDZIAŁY .......................................................................................................................................... 20 
IV. STRATEGIA ............................................................................................................................................................... 20 
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2021 ROK .................................................... 20 
I.  INFORMACJA  O  ZAWARTYCH  UMOWACH  ORAZ  ZDARZENIACH  ISTOTNYCH  DLA  DZIAŁALNOŚCI  GRUPY 
KAPITAŁOWEJ PBG...................................................................................................................................................... 20 
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ......................................................... 22 
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................... 23 
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ..................................................... 23 
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ............................................................................................... 23 
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ....................................................................... 23 
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH .................................................. 23 
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ......................................................................... 23 
IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA .............................................................................. 23 
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE ....................................................................................................................... 24 
I.  STRUKTURA  KAPITAŁU  AKCYJNEGO  ORAZ  AKCJONARIUSZE  POSIADAJĄCY  BEZPOŚREDNIO  LUB  POŚREDNIO 
ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................................................................ 24 
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI .................................................................................................................... 24 
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG .......................................................................................... 24 
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .................................................................................................. 25 

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok 
 
3/35 
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA 
KONTROLNE ................................................................................................................................................................. 25 
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ............................... 25 
VII.  OGRANICZENIA  DOTYCZĄCE  PRZENOSZENIA  PRAWA  WŁASNOŚCI  PAPIERÓW  WARTOŚCIOWYCH  SPÓŁKI 
PBG ................................................................................................................................................................................ 25 
VIII.  INFORMACJE  O  WYDARZENIACH,  W  WYNIKU  KTÓRYCH  MOGĄ  NASTĄPIĆ  ZMIANY  W  PROPORCJACH 
POSIADANYCH AKCJI ................................................................................................................................................ 26 
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ............................................................................................................. 26 
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ......................................................................................................................... 26 
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ........................................................................ 26 
II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................... 28 
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU ............... 28 
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................................................................... 29 
V. INWESTYCJE ............................................................................................................................................................. 30 
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................. 30 
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI.......................................................................................... 30 
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ........................................ 31 
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................... 31 
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG ..................................................................................................................................... 34

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

4/35

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane

w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”), zamieszczonym na

stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 13/1834/2021 w

dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30

lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała

oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-

2021.html

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z

inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z

tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

 1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

 1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.

W skład Rady Nadzorczej wchodziło:

 do grudnia 2021 roku 5 osób, w tym: 1 kobieta, 4 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj.

2 inżynierów, 3 ekonomistów i przedziałem wiekowym: 2 osoby powyżej 70-ego roku życia, 2

osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia.

 od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym

obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej

70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.

 od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2

inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku

życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba powyżej

30-ego roku życia.

 2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje

par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na

zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach

konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

5/35

 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich

wydatków;

 2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki oraz

rodzaj jej działalności;

 3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;

 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich

uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na

ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do

informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

 4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 6.3 – nie dotyczy.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno jednostkowych, jak i

skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem przygotowania

sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2021 był koordynowany przez Księgową, natomiast sporządzenie

sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy

outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach

umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy

Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i

koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie

oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników

podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 31 grudnia 2021 roku, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli: Członkowie Zarządu, Zarządca PBG

oraz Księgowa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na dzień 29 kwietnia 2022

roku są to: Członek Zarządu, Zarządca PBG oraz Księgowa. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie

sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i

weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po

sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub

przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm

audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie

weryfikacji sprawozdań finansowych swoją rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który

bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na

bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem

działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów

na walnym zgromadzeniu

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

6/35

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących

ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V,

punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego

wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2021 odbyło się jedno walne zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2021 roku. Istotna decyzja podjęta

przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego

2020.

Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są

dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf .

w tym:

- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od

1 stycznia 2021 roku do 9 grudnia 2021 roku:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Przemysław Lech Figarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

 Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

7/35

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Przemysław Lech Figarski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od

9 grudnia 2021 roku do 29 grudnia 2021 roku:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

W dniu 29 grudnia 2021 roku Pan Andrzej Stefan Gradowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od

29 grudnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Wiśniewska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego

Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała

kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku

do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach

nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do

dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.

Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów

i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności

menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska

ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską

Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of

Management.

Przemysław Lech Figarski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe

kryteria niezależności;

Przemysław Lech Figarski posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze w polskim sektorze finansowym. W

latach 1989 – 1992 pracował w Banku PEKAO S.A., rozwijając m.in. systemy płatnicze i uruchamiając

operacyjnie obszar kart bankowych. Po 1992 roku dołączył do MasterCard Europe w Brukseli (dawniej Europay

International) i został pierwszym dyrektorem generalnym w Polsce tej organizacji. Założył i przez 6

lat prowadził Przedstawicielstwo MasterCard w Warszawie odpowiadając jednocześnie za rozwój biznesu oraz

marketing w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na rynku Ukrainy, Białorusi, Mołdawii,

Czech i Słowacji. W latach 1998-2001 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego, następnie do roku 2007,

zasiadał w zarządzie Banku PEKAO S.A. Po 2007 roku został przedstawicielem europejskiego oddziału

American Management Association (MCE) w Brukseli będąc odpowiedzialnym za region Europy Środkowo-

Wschodniej, od roku 2011 pracował jako starszy konsultant dla sektora finansów w HayGroup Polsce. Od

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

8/35

stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od 2016

r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A. oraz eCard S.A. Pan Przemysław Figarski

posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji nadzoru – od roku 1999 zasiadał w Radach

Nadzorczych m.in. PEKAO - Alliance, PolCard S.A., BOŚ Ekosystem Sp. z o.o., Fundacja BOŚ oraz GK Polimex –

Mostostal S.A.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki

gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów;

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował

funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz

LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion

S.A. Udziela się charytatywnie m.in. jako Wiceprzewodniczący Stowarzyszenia Polski Komitet Narodowy Unicef.

Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie

ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Roman Wenski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję

Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A.

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz

Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Marian Kotewicz

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie

doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer

Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w

TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

W dniu 28 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które powołało dwóch członków

Rady Nadzorczej PBG. Tym samym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej

X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku wchodzą:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

 Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej;

 Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet

Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą

następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii)

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

9/35

rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie

Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności

rewizji finansowej.

W roku 2021 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu

Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich

poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii)

ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń

zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej

działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom

Spółki podczas walnego zgromadzenia.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Osoba wchodząca w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, została

powołana w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:

 Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu;

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu wchodzi Wiceprezes Zarządu Maciej

Stańczuk, natomiast zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział

XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w

dniu 7 maja 2020 r. zarząd nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) sprawuje Zarządca PBG, tj. spółka

Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Zarządu:

Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu.

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa

zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2

kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r.,

pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału

Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków

Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na

Uniwersytecie Navarra. Aktualnie pełni m.in. funkcje Wiceprezesa Zarządu RAFAKO S.A.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

10/35

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji

dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały

doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki,

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej

większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy

obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana

Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie

Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu

Zarządzania”, gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska

naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz

pomoc potrzebującym i wsparcie talentów. Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej

realizowano dotychczas za pośrednictwem powołanej w tym celu Fundacji. Biorąc pod uwagę pogarszającą

się sytuację finansową Spółki, jak również spółek z Grupy PBG, działalność charytatywna realizowana przez

spółki została istotnie ograniczona. W chwili obecnej wszystkie działania w tym obszarze, zgodnie z realizowaną

strategią PBG, zostały wygaszone.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE

LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2021

Osoby nadzorujące

Ilość akcji

Stan na 31.12.2021

Stan na dzień złożenia sprawozdania

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów

odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2021

01.01 – 31.12.2020

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Helena Fic

Małgorzata Wiśniewska

104

Dariusz Sarnowski

Andrzej Stefan Gradowski

Faustyn Wiśniewski

Przemysław Lech Figarski

Roman Wenski

Marian Kotewicz

RAZEM

189

309

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

11/35

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2021

01.01 – 31.12.2020

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Małgorzata Wiśniewska

219

108

327

RAZEM

219

108

327

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z

podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych

obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia

członków Zarządu [tys. zł]

01.01 – 31.12.2021

01.01 – 31.12.2020

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Maciej Stańczuk

315

540

Jerzy Karney

127

Michał Maćkowiak

239

278

RAZEM

315

867

945

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków

Zarządu [tys. zł]

01.01 – 31.12.2021

01.01 – 31.12.2020

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Maciej Stańczuk

126

RAZEM

126

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O

PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH

CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała

zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE

REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie

ustalania rekomendacji (aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

PBG), kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu

działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

12/35

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w

prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury

wyboru;

j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego

rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2021 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z

siedzibą w Poznaniu (dalej „GT”), wybrany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 sierpnia

2020 roku a następnie uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 września 2021 roku rozszerzyła zakres

przedmiotu badania w ramach obowiązującej umowy na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Kapitałowej PBG.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131

Poznań).

Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę

Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 25 sierpnia 2020 roku oraz aneks nr 1 dnia 1 września 2021 roku i aneks nr 2 dnia

7 lutego 2022 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego

sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego GK PBG za I półrocze 2020 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i

sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2020 rok, z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego

skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego GK PBG za I półrocze 2021 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i

sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2021 rok wynosi łącznie 266.900,00 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy.

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych

obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b

Ustawy o rachunkowości.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje

ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

13/35

korzystne dla Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie

wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki,

celem minimalizacji tego ryzyka.

2. Kurs walutowy

Według GUS w 2021 roku, zgodnie ze wstępnym szacunkiem, PKB Polski urósł o 5,7 procent. Jest to najwyższy

wzrost PKB od 14 lat.

GUS oprócz samej dynamiki PKB podał też składowe wzrostu. Wartość dodana brutto w gospodarce

narodowej w 2021 roku wzrosła o 5,3 proc. w porównaniu z 2020 rokiem, wobec spadku o 2,6 proc. w 2020

roku. Z tego wartość dodana brutto w przemyśle w 2021 roku wzrosła o 14,1 proc. w porównaniu z 2020 rokiem

(spadek o 5,3 proc. w 2020 roku), w budownictwie o 1,2 proc (spadek o 4,6 proc. w 2020 roku), a w handlu i

naprawach o 5,9 proc. (spadek o 2,7 proc. w 2020 roku). Popyt krajowy zwiększył się realnie o 8,2 proc. w

porównaniu z 2020 rokiem, w którym zanotowano spadek o 3,4 proc. Spożycie ogółem w 2021 roku wzrosło

realnie o 4,8 proc., w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 6,2 proc. (w 2020 roku zanotowano

spadek odpowiednio o 1,1 proc. oraz o 3,0 proc.). Nakłady brutto na środki trwałe w 2021 roku w porównaniu

z rokiem poprzednim wzrosły o 8,0 proc. (wobec spadku o 9,0 proc. w 2020 roku). Stopa inwestycji w

gospodarce narodowej (relacja nakładów brutto na środki trwałe do produktu krajowego brutto w cenach

bieżących) w 2021 roku wyniosła, podobnie jak w 2020 roku, 16,6 proc.

Skutki wojny w Ukrainie wpłyną na polską gospodarkę spowalniając wzrost PKB w 2022 i 2023 roku. Przed

atakiem Rosji na Ukrainę Polski Instytut Ekonomiczny prognozował, że w 2022 roku tempo wzrostu

gospodarczego wyniesie 4,3 proc., a w 2023 – 4,5 proc. Dziś PIE szacuje tegoroczne tempo wzrostu na 3,5 proc.,

a przyszłoroczne na 3,6 proc., czyli odpowiednio 0,8 i 0,9 punktów procentowych mniej.

Zdaniem analityków PIE, są trzy główne czynniki, które w największym stopniu będą wpływać na tempo wzrostu

gospodarczego w 2022 i 2023 r.:

1. osłabienie eksportu - grudniowe prognozy PIE zakładały stopniową poprawę salda wymiany

handlowej – w 2023 roku miało ono podwyższać wzrost gospodarczy o 0,5 pkt proc. Z uwagi na

przerwanie handlu z Rosją i Ukrainą – zdaniem PIE – wyniki będą ujemne, a straty sięgną 0,4 pkt w 2022

roku oraz 0,8 pkt w 2023 roku.

2. niższe inwestycje przedsiębiorstw - jak wskazują analitycy PIE, w 2022 roku można spodziewać się

mniejszego napływu inwestycji zagranicznych oraz słabszego rozwoju krajowego przemysłu. Lukę

związaną z brakiem inwestycji prywatnych może wypełnić Krajowy Plan Odbudowy. Prognozy PIE

zakładają wykorzystanie środków począwszy od IV kwartału 2022 roku. W przypadku braku postępów

w negocjacjach z Komisją Europejską wzrost gospodarczy będzie niższy od założeń o 0,2 pkt w 2022

roku oraz 1 pkt w 2023 roku.

3. zmiana w wolumenie konsumpcji - analitycy PIE wskazują, że choć szok energetyczny zmniejszy

wydatki polskich gospodarstw domowych, to osłabienie rekompensować będą wydatki migrantów

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

14/35

napływających z Ukrainy. Migracja może znacząco zaburzać statystyki wzrostu gospodarczego w

kolejnych kwartałach – łącznie z zaskoczeniami na plus – stwierdzono w analizie PIE.

Źródło: www.businessinsider.com.pl, www.money.pl

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2021 – 31.12.2021 (kursy średnie NBP)

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie

wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia zachowania

ciągłości funkcjonowania spółek z Grupy, co mogłoby mieć wpływ na możliwość realizacji przez PBG

aktualnej strategii Spółki.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

 Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw

człowieka;

W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ogranicza się do osób niezbędnych

do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki ma zostać zawarty z

wierzycielami w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG

zostanie docelowo całkowicie wygaszona.

3. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako „Postępowanie

Sanacyjne”). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami układu

o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a wierzyciele

zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących z tytułu

ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wystarczających

środków na prowadzenie tego Postępowania może ono zostać umorzone. Ponadto, w przypadku braku

wypracowania porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków układu może dojść do sytuacji, w której

układ nie zostanie zawarty. Może nastąpić także przesunięcie w harmonogramie planowanych dezinwestycji,

co w konsekwencji mogłoby przełożyć się również na brak możliwości dalszego prowadzenia Postępowania

Sanacyjnego. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

15/35

Spółkę zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania Zarządu za rok 2021 – to jest w nocie

o założeniu braku kontynuacji działalności (Rozdział VI, punkt IX).

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka Dominująca na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie

sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których

przede wszystkim zaliczyć należy:

 ryzyko płynności,

 ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe,

 ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej prowadzone jest w bliskiej współpracy z zarządami

spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

 zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz

ograniczenie ich zmienności,

 realizacja działań restrukturyzacyjnych przez Jednostkę Dominującą w zakresie zadłużenia oraz

majątku.

1. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa PBG jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania

zobowiązań finansowych. Spółki Grupy Kapitałowej PBG monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy

narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów

finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i

dezinwestycyjnej.

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania, spółki Grupy

Kapitałowej PBG skupiały się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania bieżących

zobowiązań.

2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest

zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

Strategia zarządzania ryzykiem rynkowym stosowana przez spółki Grupy Kapitałowej PBG zakłada

wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów

pochodnych.

2.1. Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie

powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż ich waluta

wyceny, co z uwagi na aktualny skład spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ogranicza sie

zasadniczo niemal wyłączenie do projektu dewelooerskiego w Kijowie, w zakresie którego prowadzona jest

dezinwestycja przez Spółkę dominującą.

2.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds.

upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego dla

Spółki Dominującej. Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: „Układ obejmuje: odsetki za

okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego”. Zgodnie z powyższym Spółka Dominująca

nalicza odsetki od zobowiązań zgłoszonych na listę wierzytelności jednak nie może ich regulować przed

zawarciem Układu. Układ będzie określał zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i

tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Praktyka gospodarcza pokazuje jednak, że odsetki naliczone po dniu

otwarcia postępowania sanacyjnego podlegają umorzeniu.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

16/35

3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy

Kapitałowej PBG.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka

kredytowego, to:

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

 pozostałe aktywa finansowe,

 należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę

budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,

 udzielone pożyczki.

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega

bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

W roku 2021 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

 nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na

optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu

Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;

 dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów

wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie

jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;

 sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów,

legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;

 ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych

wyników;

 kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym

postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Powyższe zagadnienie zostało opisane w rozdziale I, punkcie I, podpunkcie 3.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 26 spółek, w tym: spółka PBG, 5 spółek

bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 15 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki -

inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 29 kwietnia 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

17/35

II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Nazwa Spółki

Siedziba

Zakres działalności

(wg PKD – 2007)

Bieżąca

działalność

operacyjna

Procentowy udział w

kapitale

30.06.2021

31.12.2020

PBG Dom

Sp. z o.o.

(1)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek PKD 68.10.Z

Wynajem i zarządzanie

nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi

PKD 68.20.Z

TAK

100,00%

PBG Erigo

Sp. z o.o.

(2)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Działalność firm centralnych

(Head Offices) i holdingów, z

wyłączeniem holdingów

finansowych

PKD 70.10.Z

NIE

100,00%

Górecka Projekt

Sp. z o.o.

(3)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Realizacja projektów

budowlanych związanych ze

wznoszeniem budynków PKD

41.10. Z

Wynajem i zarządzanie

nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi

PKD 68.20.Z

TAK

100,00%

PBG Dom Invest

Limited

(4)

4 Afentrikas,

Afentrika Court

Office 2

P.C. 6018 Larnaka

CYPR

Posiadanie

aktywów inwestycyjnych

NIE

100,00%

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

18/35

Erigo IV

Sp. z o.o.

(5)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

Erigo IV

Sp. z o.o. SKA

(6)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

City Development

Sp. z o. o.

(7)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Realizacja projektów

budowlanych związanych ze

wznoszeniem budynków PKD

41.10.Z

NIE

100,00%

PBG Dom Invest X

Sp. z o.o.

Złotowska 51 SKA

(8)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG Dom Invest X

Sp. z o.o.

(9)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG Erigo Projekt

Sp. z o.o.

(10)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG Erigo Projekt

Sp. z o.o.

Platan Hotel SKA

(11)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Hotele i podobne obiekty

zakwaterowania

PKD 55.10.Z

TAK

100,00%

PBG Erigo Projekt

Sp. z o.o.

Malta Hotel Sp.k.

(12)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Hotele i podobne obiekty

zakwaterowania

PKD 55.10.Z

NIE

100,00%

Ecoria

Sp. z o.o.

(13)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG DOM

NIERUCHOMOŚCI

Sp. z o.o (14)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Zarządzenia nieruchomościami

wykonywane na zlecenie PKD

68.32.Z

NIE

100,00%

Wschodni Invest

Sp. z o.o.

(15)

ul. Mazowiecka 42,

60-623 Poznań

POLSKA

Pozostałe pośrednictwo

pieniężne

PKD 64.19.Z

Spółka posiadająca udziały w

Energopol Ukraina S.A.

NIE

100,00%

PBG Ukraina LLC

(16)

ul. Kondratiuka 1,

04201 Kijów

UKRAINA

Budownictwo budynków i innych

budowli, montaż i instalacja

konstrukcji prefabrykowanych,

montaż konstrukcji metalowych,

organizacja budownictwa

obiektów nieruchomości w celu

sprzedaży i wynajmu; działalność

w sferze inżynieringu.

NIE

100,00%

PBG Operator

Sp. z o.o.

(17)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Pozostałe formy udzielania

kredytów

PKD 64.92.Z

NIE

100,00%

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

19/35

Multaros Trading

Company Limited

(18)

Vasili Michalidi 9,

3026 Limassol

CYPR

Posiadanie

papierów wartościowych

Spółka posiadająca pakiet akcji

RAFAKO S.A.

NIE

100,00%

SPV2 PL

Sp. z o.o.

(19)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62-081

Przeźmierowo

POLSKA

Działalność w zakresie inżynierii i

związane z nią doradztwo

techniczne

PKD 71.12.Z

NIE

100,00%

BIO-FUN

Sp. z o.o.

(20)

ul. Mazowiecka 42,

60-623 Poznań

POLSKA

Obsługa rynku nieruchomości

TAK

100,00%

100,00r%

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w

postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i

procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w

Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Ponadto Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

 RAFAKO S.A.,

 RAFAKO Engineering Sp. z o. o.,

Jednostki te stanowią dla Grupy jednostki stowarzyszone, które z uwagi na aktualną sytuację Jednostki

dominującej są przeznaczone do sprzedaży.

Ponadto Grupa posiada udział na poziomie 49% w jednostce Energopol Ukraina S.A. (aktualnie wobec spółki

toczy się proces upadłości wg prawa ukraińskiego). Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w

Kijowie i również jest zaklasyfikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Jednostka dominująca posiada także udział przekraczający 50% w spółkach:

 Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej,

 PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,

 Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,

 KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej,

Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się

bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości

likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż

znajduje się ona pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W 2021 roku miały miejsce następujące transakcje w ramach Grupy Kapitałowej:

Powstanie Spółki BIOFUN 2 Sp. z o.o. w organizacji

W dniu 25 stycznia 2021 roku, Jednostka dominująca zawarła wraz ze spółką Górecka Projekt Sp. z o.o. umowę

o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą BIOFUN 2. Kapitał zakładowy nowej spółki

wynosił 5 tys. PLN i dzielił się na 100 udziałów, z których każdy miał wartość 50 PLN. Wspólnik Górecka Projekt

Sp. z o.o. objęła 60 udziałów o wartości nominalnej 3 tys. PLN, wspólnik PBG SA w restrukturyzacji objął 40

udziałów o wartości nominalnej 2 tys. PLN. Spółka została wpisana do rejestru eKRS w dniu 28 maja 2021 roku.

Udziały spółki pod firmą BIOFUN 2 Sp. z o.o. posiadane przez wskazanych wspólników, stały się następnie

przedmiotem sprzedaży w ramach transakcji zbycia nieruchomości biurowej Skalar Office Center położonej w

Poznaniu, której właścicielem pozostawała spółka Górecka Projekt Sp. z o.o. i o której to transakcji sprzedaży

Spółka dominująca informowała w dniu 21 czerwca 2021 roku (RB 7/2021).

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

20/35

III. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A. w restrukturyzacji:

Brak

IV. STRATEGIA

Aktualna Strategia jednostki dominującej

Celem strategicznym Jednostki dominującej jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i

jego realizacja. W aktualnej sytuacji Spółka dominująca nie widzi możliwości wznowienia działalności

operacyjnej w dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki

dominującej dotychczas opierała się oraz nadal będzie się opierać na realizacji procesu dezinwestycji

i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów

działalności do niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu sanacyjnego PBG działalność

operacyjna Jednostki dominującej została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie

prowadziła żadnej działalności operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji

aktywów, procesie sanacyjnym oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń.

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki dominującej,

podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne.

Plan Restrukturyzacyjny został już także, po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli, zatwierdzony przez

Sędziego Komisarza. Spółka dominująca i powołany dla niej Zarządca zakładają dalsze ograniczenie

bieżących kosztów, które na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 29 kwietnia 2022 roku odpowiadają

bieżącym i ograniczonym potrzebą Spółki dominującej w zakresie jej funkcjonowania.

Spółka dominująca nie ubiega się o nowe kontrakty ani nie nabywa majątku, który miałby służyć w

przyszłości rozwojowi jej działalności. Działalność Spółki dominującej w okresie dalszego trwania

Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w

ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę

dominującą środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku. Na dzień publikacji niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2021 kluczową i będącą

w toku dezinwestycją pozostaje sprzedaż posiadanego przez Spółkę dominującą (bezpośrednio i

pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. W zakresie tej dezinwestycji już po dniu bilansowym (31

grudnia 2021), miały miejsce szczególnie istotne zdarzenia, jak zawarcie przez Spółkę dominującą w dniu

24 marca 2022 roku Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji oraz Udziałów o czym Spółka dominująca

poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022) i co zostało także opisane

w dalszej części niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 (nota IX. ZAŁOŻENIA

BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI). Ponadto podejmowane są przez Spółkę dominującą niezmiennie

działania zmierzające do spływu przysługujących Spółce dominującej wierzytelności, to jest

wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w

minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności

związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie, o czym także więcej w przywołanej w zdaniu

poprzednim nocie niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2021 ROK

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po

dacie bilansowej

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

21/35

W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły umów dotyczących działalności operacyjnej.

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

(umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły nie zawarły umów dotyczących

finansowania.

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

22/35

Rodzaj zdarzenia

Opis zdarzenia

Zmiany w organach Spółki

W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Przemysław Lech Figarski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka

Rady Nadzorczej Spółki.

Więcej w: RB PBG 11/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2021-otrzymanie-informacji-

o-rezygnacji-czlonka-rady-nadzorczej.html

W dniu 29 grudnia 2021 roku Pan Andrzej Stefan Gradowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka

Rady Nadzorczej Spółki.

Więcej w: RB PBG 12/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/12-2021-otrzymanie-informacji-

o-rezygnacji-czlonka-rady-nadzorczej.html

Postępowanie sanacyjne

W dniu 8 stycznia 2021 roku Zarządca powziął informacje dotyczące treści postanowień Sędziego Komisarza w Sądzie

Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i

Restrukturyzacyjnych, wydanych na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 grudnia 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), w których

Sędzia - Komisarz postanowił:

1. na podstawie art. 126 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne dokonać zmian w składzie

rady wierzycieli w ten sposób, że:

a) odwołał z funkcji zastępcy członka Rady Wierzycieli spółkę Several Technologies spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością;

b) powołał na zastępcę członka Rady Wierzycieli Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu;

Tym samym w skład Rady Wierzycieli Spółki wchodzą następujący Wierzyciele PBG: Santander Bank Polska S.A., Bank

Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe Dąbrowski

i Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz pełniący rolę zastępcy członków Rady Wierzycieli: BNP Paribas Bank Polska S.A.

oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu.

2. zatwierdzić, po wcześniejszym pozytywnym zaopiniowaniu rzez Radę Wierzycieli PBG, Plan Restrukturyzacyjny

złożony w dniu 13 maja 2020 roku wraz z jego aktualizacją z dnia 25 września 2020 roku.

Więcej w: RB PBG 1/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2021-postanowienia-sedziego-komisarza-wydane-w-postepowaniu-

sanacyjnym-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html

Wyniki analiz związanych z

przygotowaniem Sprawozdań

Finansowych Spółki

W ramach rozpoczętych po stronie Spółki prac obejmujących sporządzenie Sprawozdań Finansowych Spółki za 2020

rok przeprowadzono analizy dotyczące pozostawania lub też nie przez PBG w stosunku dominacji wobec spółki

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej „RAFAKO”), a co jest z tym związane potwierdzenia

metody konsolidacji. W wyniku analiz stwierdzono, że stosunek dominacji ustał, w związku z czym zmieni się

przyjmowana zasada konsolidacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO z

metody pełnej na metodę praw własności za okres 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

RB PBG 2/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2021-wyniki-analiz-zwiazanych-z-przygotowaniem-sprawozdan-finansowych-

spolki.html

Rejestracja zmian w Statucie

Spółki

W dniu 11 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki w dniu 7 września 2020 r. w uchwale nr 27.

RB PBG 4/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rejestracja-zmian-w-statucie-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html

Sprzedaż istotnego składnika

majątku przez spółkę zależną

W dniu 21 czerwca 2021 r. spółka Górecka Projekt Sp. z o.o. powiadomiła Zarządcę o dokonanej w dniu 18 czerwca

br. sprzedaży nieruchomości Skalar Office Center w Poznaniu za cenę sprzedaży w wysokości 14.000.000 euro netto.

Sprzedaż Skalar Office Center stanowi realizację jednego ze Środków Restrukturyzacji, zgodnie z Planem

Restrukturyzacyjnym Spółki z dnia 13 maja 2020 roku, złożonym w toku postępowania sanacyjnego.

RB PBG 7/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2021-sprzedaz-istotnego-skladnika-majatku-przez-spolke-zalezna.html

Informacja w sprawie procesu

inwestorskiego

W dniu 8 września 2021 roku Zarządca otrzymał od międzynarodowego doradcy finansowego („Doradca”) informację

dotyczącą prowadzonego Procesu Inwestorskiego, zgodnie z którą:

1. Doradca zidentyfikował rosnące ryzyko niepowodzenia Procesu Inwestorskiego, a także określił, na dzień 8

września 2021 roku, szanse powodzenia Procesu Inwestorskiego jako niewielkie;

2. Doradca zarekomendował rozpoczęcie przez Zarząd i Radę Nadzorczą RAFAKO analiz możliwych do

podjęcia działań, o charakterze alternatywnego do Procesu Inwestorskiego scenariusza;

Niezależnie od okoliczności z punktu 1. i 2. powyżej tj. niewielkich szans powodzenia Procesu Inwestorskiego, Doradca

nie może całkowicie wykluczyć powodzenia Procesu Inwestorskiego, z uwagi na to, że niewiążące rozmowy z

potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się definitywnie.

RB PBG 10/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/10-2021-informacja-w-sprawie-procesu-inwestorskiego.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w powiązanych organizacyjnych.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

23/35

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2021 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych,

których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji w ramach podmiotów powiązanych z GK PBG są:

 umowy o roboty budowlane;

 umowy świadczenie usług serwisowych;

 umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług

wsparcia organizacyjnego;

 umowy pożyczki;

 umowy poręczenia długu wynikającego z zobowiązań układowych PBG.

Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 11

skonsolidowanego sprawozdania finansowego rok 2021.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym za 2021 rok w nocie 5.12.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2021 roku należą te związane z przebiegiem wszczętego

wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego, w tym przede wszystkim:

(i) zatwierdzenie uprzednio złożonego przez Zarządcę Planu Restrukturyzacyjnego wraz z jego aktualizacją (RB

1/2021) oraz (ii) kontynuacja działań zmierzających do dalszej implementacji Środków Restrukturyzacji (o czym

szerzej w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI). Ponadto już po dniu 31 grudnia 2021 roku,

wydane zostało postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia spisu wierzytelności (RB 1/2022), co stało się

kolejnym istotnym krokiem do zaproponowania a następnie uzyskania poparcia Wierzycieli Spółki dominującej

dla warunków układu, którego zawarcie a następnie realizacja stanowi dla Spółki dominującej niezmiennie

nadrzędny cen wszczętego Postępowania Sanacyjnego.

Szczegółowe informacje dotyczące aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej

Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu zostały zaprezentowane w rozdziale VI

punkcie IX niniejszego sprawozdania.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które

wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za

2021 rok w nocie 9.

IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem spółki z Grupy PBG nie wprowadziły znaczących zmian w podstawowych

zasadach zarządzania.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

24/35

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji.

Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie.

Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

akcje PBG

ilość akcji

rodzaj akcji

ilość akcji

ilość głosów

ilość akcji w

obrocie

seria A

5 700 000

zwykłe na okaziciela

5 700 000

seria B

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1500000

1 500 000

seria C

3 000 000

zwykłe na okaziciela

3 000 000

seria D

330 000

zwykłe na okaziciela

330 000

seria E

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1 500 000

seria F

1 400 000

zwykłe na okaziciela

1 400 000

seria G

865 000

zwykłe na okaziciela

865 000

seria H

787 925 810

zwykłe na okaziciela

776 948 780

imienne

10 977 030

seria I

16 199 503

zwykłe na okaziciela

16 199 503

12 806 811

suma

818 420 313

804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

na dzień 31 grudnia 2021

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

23,61%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

53 060 500

6,48%

6,60%

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

62 848 380

7,68%

7,82%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym

fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Cena akcji PBG od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

25/35

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje

2021

Najwyższy kurs akcji

w zł

0,0800

Najniższy kurs akcji

w zł

0,0322

Cena akcji na koniec roku (29.12.2021)

w zł

0,0330

Liczba akcji w obrocie giełdowym

szt.

804 051 000

Kapitalizacja na koniec roku

w mln zł

27,0

Średni dzienny wolumen obrotu

szt.

1 688 081

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,

której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na

czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, (raport bieżący

Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem były zarówno

posiadane w chwili zawarcia umowy jak i obejmowane na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

26/35

lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w

prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail

gielda@pbg-sa.pl

Strona internetowa

www.pbg-sa.pl

GPW

PBG

Reuters

PBGG.WA

KOD LEI

259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Zgodnie z informacją przedstawioną pierwotnie w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019,

sprawozdanie to, tak jak obecnie Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2021, zostało sporządzone

przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się

przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2021. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały

opisane w nocie nr 3 „Istotne zasady rachunkowości”.

1. Przychody

Z uwagi na przywołane powyżej zastrzeżenie o zasadach sporządzenia skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego za okres 2021 roku, to jest jego sporządzeniu przy założeniu braku kontynuacji działalności Spółki

Dominującej, oraz co z tego wynika przy uznaniu za działalność zaniechaną w roku obrotowym, działalność w

obszarze:

 bieżącej działalności Spółki dominującej,

 działalności związanej z wynajmem powierzchni biurowych w Skalar Ofiice Center (aktywo sprzedane

w okresie pierwszego półrocza 2021 roku),

 działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo przeznaczone do sprzedaży),

przedstawione w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 2021 roku przychody

osiągnięte przez Grupę Kapitałową PBG to 159 tys. zł wobec kwoty 133 tys. zł za rok 2020 dla którego powyższe

zasady związane z brakiem założenia kontynuacji działalności także pozostawały właściwe.

2. Wynik operacyjny – EBIT

Mając na uwadze wszystkie powyższe zastrzeżenia i odwołania, co do zasad sporządzenia Skonsolidowanego

Sprawdzania Finansowego dla Grupy Kapitałowej PBG za rok 2021, wskazać można że wykazana w

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PBG strata z działalności operacyjnej za rok 2021 wyniosła

około 157,3 mln zł wobec straty na poziomie 146,7 mln zł za rok 2020.

Uwzględniając przy tym zastrzeżenie, co do zasady prezentacji działalności zaniechanej, wskazać można, iż

na osiągniętą przez Grupę Kapitałową PBG stratę z działalności operacyjnej w największym stopniu przełożyła

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

27/35

się strata Spółki dominującej powstała na skutek uchylenia układu zawartego przez Spółkę dominującą w

ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w

łącznej wysokości około 151 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Na wskazaną stratę przełożyły się

niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości

układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego jednak nie doszło wobec

uchylenia wskazanego układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia

Układu (które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku). Na wskazaną kwotę straty związaną

bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu pierwotnie zawartego w ramach postępowania upadłości

układowej, składają się także odsetki naliczone od dnia wszczęcia wobec Spółki dominującej postępowania

upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

4. Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

NAZWA

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2021

2020

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)

0,02

0,03

Wskaźnik wypłacalności gotówki

(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania

krótkoterminowe)

0,00

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Z uwagi na sytuację Spółki dominującej oraz dokonaną już na koniec 2019 roku reklasyfikację aktywów

trwałych, wykorzystywanych poprzednio do zaniechanej obecnie działalności Grupy Kapitałowej PBG, do

aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Wskazać jedynie można, iż powszechnie przyjmuje się, że

bezpiecznym poziomem wskaźnika wypłacalności gotówkowej jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza

że dany podmiot gospodarczy jest w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka

oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących. Wartości te nie są jednak

współmierne do wyżej oszacowanych poziomów wskaźników płynności, przede wszystkim z uwagi na

wskazany sposób ujęcia aktywów trwałych, jak również trudną sytuację finansową podmiotu dominującego i

uwzględnienie w zobowiązaniach krótkoterminowych na koniec grudnia 2021 roku kwoty zobowiązań

wynikających z uchylenia układu z 2015 roku i które niemal w całości mają zostać objęte postanowieniami

układu, jaki ma zawrzeć Spółka dominująca w ramach dalszego biegu postępowania sanacyjnego.

5. Zadłużenie

Wskaźniki zadłużenia

NAZWA

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2021

2020

Struktura kapitału

kapitał własny / kapitał obcy

-0,98

-0,97

Struktura majątku

aktywa trwałe / aktywa obrotowe*

0,00

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

51,20

31,42

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie 2021 roku kapitał własny podobnie jak na koniec 2020 roku wykazał wartość ujemną

na co przełożyła się dodatkowo poniesiona i wykazana w Skonsolidowanym Sprowadzaniu Finansowym za rok

2021 strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej za okres (192,2 mln zł), na którą składała się

przede wszystkim wyżej omawiana strata związana ze skutkami uchylenia układu, jaki Spółka dominująca

zawarła na Zgromadzeniu Wierzycieli mającym miejsce w 2015 roku w ramach postępowania upadłości

układowej.

Podobnie jak w ramach powyżej przedstawionej analizy wskaźników płynności, także analiza oszacowanych

wskaźników zadłużenia, odbywać się musi z zastrzeżeniem, iż nie są one w żaden sposób porównywalne do

poziomu tych wskaźników raportowanych przez podmioty wypłacalne wobec których nie toczy się

postępowanie restrukturyzacyjne, zmierzające do zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

28/35

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat

Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)

2021

2020

Przychody ze sprzedaży

159

133

Koszt własny sprzedaży

236

311

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

- 77

- 178

Koszty ogólnego zarządu

2 946

4 730

Pozostałe przychody operacyjne

730

228

Pozostałe koszty operacyjne

3 311

Utrata wartości aktywów finansowych

- 725

- 903

Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)

-151 009

-141 047

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-157 338

-146 707

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Wynik na utracie kontroli nad GK RAFAKO

-107 146

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-157 344

-253 865

Podatek dochodowy

-16

3 426

Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej i zaniechanej

przypadający:

-192 210

-607 305

- akcjonariuszom podmiotu dominującego

-192 210

-392 185

- akcjonariuszom mniejszościowym

-215 120

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Grupa PBG - podobnie jak to zostało przedstawione

w Sprawozdaniu Finansowym Grupy za rok 2020 i wcześniej także za rok 2019 - kwalifikowała jako działalność

zaniechaną następujące rodzaje działalności:

 bieżącą działalność Jednostki dominującej,

 działalność związaną z wynajmem powierzchni biurowych w zlokalizowanej w Poznaniu

nieruchomości Skalar Ofiice Center (aktywa sprzedane w okresie pierwszego półrocza 2021 roku),

 działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Informacja dotycząca wyników działalności Spółki dominującej w okresie 2021 roku, przedstawiona została

natomiast w sprawozdaniu Zarządu z działalności PBG S.A. w restrukturyzacji za ten okres opublikowanym także

w dniu 29 kwietnia 2022 roku. W ramach tego sprawozdania omówione zostały poszczególne grupy kosztów

przekładających się na poniesioną przez Spółkę dominującą stratę z działalności operacyjnej oraz stratę netto.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu 2021 roku w porównaniu do końca 2020 roku nieuległa

istotnym zmianom, co wynika z zachowania zasad wyceny aktywów właściwych dla podmiotów

gospodarczych, w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych w

przypadku spółek takich jak Spółka dominująca w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości

Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5).

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

29/35

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2021 roku stanowiły wobec powyższego około 0,16% aktywów

zaprezentowanych w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 2021

roku, a ich łączna wartość wyniosła około 166 tys. zł.

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2021 roku miały Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (20,3

mln zł wobec 3,1 mln zł na koniec 2020 roku). Wartości te jednak, podobnie jak wartości innych aktywów

wykazanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020

roku, nie sią jednak w żaden sposób porównywalne z wartościami aktów Grupy Kapitałowej na koniec

wcześniejszych okresów sprawozdawczych, przedstawionych w ramach uprzednio publikowanych

sprawozdań finansowych.

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2021

2020

Podstawowy wskaźnik struktury aktywów

(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym

aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%

0,16%

0,20%

Wskaźnik udziału aktywów trwałych w

aktywach ogółem

(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100

0,16%

0,20%

Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w

aktywach ogółem

(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone

do sprzedaży / aktywa ogółem)*100

99,84%

99,80%

Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych

z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

należności w aktywach obrotowych

(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe,

w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100

2,19%

4,41%

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym 2021 roku kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

dominującej, podobnie jak wcześniej za cały rok 2020 w osiągnął wartość ujemną (31.12.2021 roku – minus

5,271 mld zł, 31.12.2020 roku – minus 5,079 mld zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy

struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań.

Na koniec grudnia 2021 roku zobowiązania Grupy Kapitałowej PBG wyniosły w sumie 5.367 mln zł i w

zdecydowanej części (5.375 mln zł) stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na

zaprezentowane już na koniec 2019 roku założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki dominującej.

Jak to zostało także wskazane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za okres

2021 roku, niemal wszystkie wykazywane na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania Spółki dominującej są

zobowiązaniami, jakie mają zostać objęte układem, który Spółka dominująca zamierza zawrzeć w dalszym

biegu Postępowania Sanacyjnego.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zl)

2021

2020

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

- 1 824

3 297

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

64 424

1 699

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

- 45 385

- 4 496

Środki pieniężne netto na koniec okresu

20 327

3 112

W okresie 2021 roku Grupa PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności

operacyjnej w kwocie minus 1,8 mln zł, przy zastrzeżeniu przyjętej i przywołanej powyżej zasady prezentacji

wyników działalności Grupy PBG, związanej z brakiem założenia o dalszej kontynuacji działalności Spółki

dominującej oraz zaniechaniu poszczególnych rodzajów działalności ujmowanych w poprzednich okresach

sprawozdawczych na poziomie Grupy Kapitałowej. Pośród przepływów z działalności inwestycyjnej i

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

30/35

finansowej w okresie 2021 roku, wskazać można na te związane ze zbyciem nieruchomości inwestycyjnych

(Skalar Office Center) oraz spłatą kredytu zabezpieczonego na tej sprzedanej przez Górecka Projekt Sp. z o.o.

nieruchomości, które to wpływy przełożyły się w istotnym stopniu na wykazywane przez Grupę PBG na koniec

2021 saldo środków pieniężnych na poziomie ok. 20,3 mln zł w porównaniu do ok. 3,1 mln zł na koniec 2020

roku.

Charakter przepływów pieniężnych

2021

2020

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

Środki pieniężne netto na koniec okresu

V. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe i rzeczowe

Brak

2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – to jest

spółka PBG, wobec której wszczęto w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjne w ramach którego

ma zostać zawarty układ o charakterze układu likwidacyjnego, nie planuje się żadnych wydatków na

inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. Przeciwnie działania, jakie będą podejmowane przede wszystkim

przez Spółkę dominującą, polegać będą na sprzedaży posiadanego majątku, w tym wszelkich najbardziej

istotnych jego składników, takich jak posiadany przez Spółkę dominującą pakiet akcji spółki RAFAKO S.A., co

zostało omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania Zarządy z działalności Grupy Kapitałowej za rok

2021.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od możliwości kontynuowania

Postępowania Sanacyjnego przez Spółkę dominującą, to jest możliwości regulacji przez Spółkę dominującą

zobowiązań jakie z mocy prawa lub bez zgody uprawnionych wierzycieli nie mogą zostać objęte

postanowieniami układu, do jakiego dąży Spółka dominująca, to jest przede wszystkim zobowiązań bieżących

powstałych po dniu wszczęcia Postępowania Sanacyjnego.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych

wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej

akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć

kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał

akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie

upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We

wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka mogła

przyjąć założenie o odzyskaniu zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w praktyce

okazało się niemożliwe z uwagi na całkowite odcięcie PBG od finansowania zewnętrznego. Następnie z uwagi

na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy

Kapitałowej (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka dominująca zawnioskowała w dniu 19

grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki dominującej

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

31/35

w dniu 12 lutego 2020 roku a także o uchylenie układu zawartego w ramach postępowania upadłości

układowej. Od tego też dnia Spółka dominująca jako podmiot w restrukturyzacji zobowiązana jest zarządzać

swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania

Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte

układem jaki ma zostać zawarty przez Spółkę dominującą, czyli przede wszystkim zobowiązania powstałe po

dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę

dominującą w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także przygotowanie Spółki

dominującej do możliwości zawarcia układu z jej wierzycielami (o charakterze układu likwidacyjnego), a dalej

jego realizacja zgodnie z jego szczegółowymi warunkami, jakie nie są jeszcze znane na dzień publikacji

niniejszego Sprawozdania.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

W skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa PBG

wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1,4 mln zł. Należności warunkowe dotyczą

głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 0,44 mln zł oraz weksli pod

zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 0,98 mln zł.

Na koniec 2021 roku Grupa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie ok. 4,7 mln

zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku: 19,1 mln zł). Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu

wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych, zobowiązań z tytułu poręczeń

gwarancji udzielonych przez Spółkę dominująca za podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji

udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich.

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Skonsolidowane Sprawdzanie finansowe Grup Kapitałowej PBG za rok 2021 sporządzone zostało przy

założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca (i) utraciła zdolność do

wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania

Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w

zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W

dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu

XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia

19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest

zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie

kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki

dominującej. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie

układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis

skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki dominującej w przyszłości zostały zaprezentowane w

skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021

roku.

I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej

Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawdzania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2021, zgodnie

z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym

Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych,

został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan

Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym

Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto na

dzień publikacji niniejszego sprawozdania, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022

roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka

dominująca poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). Tym samym następnym istotnym

zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego, stać się ma złożenie propozycji układowych, które zostaną

oddane pod głosowanie wierzycieli objętych układem, który Spółka dominująca pragnie zawrzeć w

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

32/35

końcowym okresie Postępowania Sanacyjnego.

II. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych

w Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w

ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania

Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji

działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione

zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu

Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji śródrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy PBG za trzeci kwartał 2021 roku, to jest po dniu 26 listopada 2021 roku) w

zakresie ich dotychczasowej implementacji:

I. Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 26,40%

akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej:

Spółka dominująca oraz Zarządca kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG

bezpośrednio i pośrednio pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. (spadek z wcześniej wskazywanego poziomu

udziału w akcjonariacie równego 33,32% wynika wyłącznie z podwyższenia kapitału zakładowego spółki

RAFAKO S.A. związanych z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli

zgodnie z układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. – informacja także w raporcie bieżącym spółki RAFAKO

S.A. z dnia 16 grudnia 2022 roku RB 11/2022).

W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka dominująca Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o

zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką dominującą, uwcześnię RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz

międzynarodowym doradcą finansowym (dalej: Doradca) umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i

transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż

należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki dominującej pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie

dla RAFAKO S.A. finansowania. O efektach wcześniejszych działań podejmowanych w szczególności przez

Doradcę, informowała w ramach raportów bieżących zarówno Spółka dominująca (w tym: RB PBG 10/2021)

jak i spółka RAFAKO S.A. (w tym: RB RAFAKO 38/2021; RB RAFAKO 42/2021 oraz RB RAFAKO 43/2021), jak i zostały

one podsumowane według stany na dzień 26 listopada 2021 w ramach opublikowanego w tym dniu

śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za trzeci kwartał 2021 roku.

Po wskazanym dniu 26 listopada 2021 roku, w ramach procesu sprzedaży posiadanych przez Spółkę

dominującą bezpośrednio oraz pośrednio akcji spółki RAFAKO S.A. szczególnie istotnym zdarzeniem stało się

otrzymanie warunkowej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., należących bezpośrednio i pośrednio do

Spółki dominującej, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 17 lutego 2022 roku w ramach raportu

bieżące (RB 3/2022). Po otrzymaniu przywołanej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., w szczególności

Spółka dominująca oraz jej Zarządca przystąpili do negocjacji mających za przedmiot zawarcie umowy

sprzedaży obejmującej akcje spółki RAFAKO S.A., po wcześniejszej kierunkowej akceptacji złożonej oferty (co

nastąpiło w dniu 2 marca 2022 roku), przewidującej cenę sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. w wysokości 0,67

PLN za sztukę, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 2 marca 2022 roku (RB 5/2022). Następnie w

toku prowadzonych negocjacji nad warunkami możliwej umowy sprzedaży, doszło w dniu 24 marca 2022 roku

do zawarcia pomiędzy Spółką dominującą oraz spółką RAFAKO S.A. oraz inwestorem w osobie spółki MS

GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu warunkowej umowy sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów spółki

Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, o czym Spółka dominująca poinformowała w

ramach raportu bieżącego z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022). Podpisana warunkowa umowa sprzedaży

w szczególności potwierdzała cenę sprzedaży jednej akcji spółki RAFAKO S.A. (w tym zbywanej pośrednio

poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) w kwocie 0,67 PLN, wobec czego

przewidziana nią Cena sprzedaży za łącznie: (i) akcje spółki RAFAKO S.A. posiadane przez Spółkę dominującą

oraz (ii) udziały spółki Multaros Trading Company Limited, to łącznie: 28.452.220,00 PLN. Wskazana warunkowa

umowa sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. uzależnia transakcje sprzedaży od ziszczenia szeregu warunków

zawieszających, z których kluczowe zostały wskazane w ramach przywołanego raportu bieżącego (RB

6/2022). Ponadto sprzedaż akcji RAFAKO S.A. (w tym pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros

Trading Company Limited) wymagać będzie także: (i) uzyskania stosowanych zgód obligatariuszy Spółki

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

33/35

dominującej, w tym na zwolnienie zabezpieczeń, jak i (ii) zgody na sprzedaż udzielanej przez Sędziego-

komisarza ustanowionego dla Spółki dominującej w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

II. Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z

tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych

środków Spółka dominująca, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na

dzień publikacji skonsolidowanego sprawdzania finansowego Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej, po

rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej

proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie

wdrażaną. Mając jednak na uwadze szczególnie skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu

Spółka dominująca i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i

wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022

roku, to jest rozpoczęcia działań wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Spółki

dominującej oraz wybranego doradcy prawnego, obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu

wszczętych w celu realizacji wskazanej dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już

rekomendacji. Dlatego poza zastrzeżeniem o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także

wskazane w ramach wcześniej publikowanych sprawozdań finansowych, na datę publikacji niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 roku, nie jest w ocenie Spółki dominującej, mimo

dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne wskazanie w jakim terminie oraz w jakiej części możliwe będzie

dokończenie dezinwestycji na Ukrainie, na co mogą się bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego

przewidzenia skutki już prowadzonych działań wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji.

III. Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków

poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma

zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą

odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

IV. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie

dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka dominująca zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była

wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na

realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane

z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z

brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków

Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji,

Spółka dominująca oraz jej Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym

funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

 utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może

doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej,

a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na

jakimkolwiek poziomie;

 nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej

Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność

przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji

Obligacji;

 niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki dominującej oraz spółek od

niej zależnych z uwagi na możliwe jeszcze dalsze ewentualne skutki kryzysu wywołanego COVID-19, co

dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL

SKA;

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

34/35

 niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku

całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na

prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji także infrastrukturę cywilną w

Kijowie;

 nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie

restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych

propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej,

to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki dominującej).

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

Wysogotowo k. Poznania

62 – 081 Przeźmierowo

tel.: +48 61 66 51 700

fax: +48 61 66 51 701

www.pbg-sa.pl

e-mail: polska@pbg-sa.pl

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2021 rok

35/35

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

Wiceprezes Zarządu

Bartosz Sierakowski

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wiceprezes Zarządu

Maciej Stańczuk