ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA SA ORAZ SPÓŁKI
ARTERIA SA ZA 2021 ROK
Warszawa, dnia 4 maja 2022 rok
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
2
INFORMACJE O
PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK DLA
GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA SA i SPÓŁKI ARTERIA SA
Na podstawie art. 55 ust. 2a zd. 2, art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości oraz §70 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA („Emitent”, „Spółka”) oraz
spółki Arteria SA jako Jednostki Dominującej dla pozostałych spółek tworzących Grupę Kapitałową tj. zostało
sporządzone w formie jednego dokumentu.
Jeżeli niniejsze sprawozdanie odwołuje się do pojęcia Grupy Kapitałowej Arteria SA, pojęcie obejmuje również
swoim zakresem spółkę Arteria SA; w obszarach wyraźnie wskazanych, sprawozdanie odwołuje się bezpośrednio
do Arteria SA jako Jednostki Dominującej dla pozostałych spółek tworzących Grupę Kapitałową.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
3
SPIS TREŚCI – SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA SA ZA 2021 ROK
LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY GRUPY KAPITAŁOWEJ i SPÓŁKI ARTERIA SA ............................. 5
1. INFORMACJE PODSTAWOWE ............................................................................................. 8
1.1.
Informacje ogólne .............................................................................................. 8
1.2.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej Arteria SA ............................................................. 8
2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWO – EKONOMICZNEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA SA ....................... 9
2.1. Omówienie skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Arteria SA za 2021 rok ....................... 9
2.2. Opis i ocena czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik ......................................................................................................... 12
2.3. Wykaz najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Grupy Kapitałowej po zakończeniu okresu
sprawozdawczego tj. po dniu 31 grudnia 2021 roku ................................................................ 13
2.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Arteria
S.A. jest na nie narażona ............................................................................................... 13
2.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji dotyczących zobowiązań
albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10 %
kapitałów własnych Spółki .............................................................................................. 17
2.6. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i
ilościowym ich udziału w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym
roku obrotowym ......................................................................................................... 17
2.7. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego
lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w
sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką .......................................... 18
2.8. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych
Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy
lub kooperacji ............................................................................................................ 18
2.9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ..................... 18
2.10. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca
zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym ............................................................ 18
2.11. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
............................................................................................................................. 19
2.12. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Spółki, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........... 19
2.13. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych od jednostek powiązanych
Emitenta .................................................................................................................. 19
2.14. W przypadku emisji papierów wartościowych – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ................................................................ 19
2.15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok .................................................................. 19
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
4
2.16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ...................................................... 19
2.17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, zmierzających do utrzymania i poprawy
wyników w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................. 19
2.18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy
Kapitałowej Arteria SA .................................................................................................. 20
2.19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej grupą kapitałową ... 20
2.20. Informacja o umowach zawartych między Spółką i osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ....................... 20
2.21. Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących .................................... 21
2.22. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ......... 21
2.23. Informacja o posiadaniu akcji i udziałów Emitenta i jego jednostek powiązanych - określenie łącznej
liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej
osoby oddzielnie) ........................................................................................................ 22
2.24. Informacja o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których w
przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy ............................................................................................................ 22
2.25. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................... 22
2.26. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................. 22
2.27. Informacja o posiadanych oddziała (zakładach) .............................................................. 22
2.28. Informacja o posiadaniu akcji własnych ....................................................................... 23
2.29. Polityka dywidendowa ........................................................................................... 23
2.30. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 23
2.31. Informacja o wyborze firmy audytorskiej ..................................................................... 23
3. ŁAD KOROPORACYJNY ................................................................................................... 24
3.1. Stosowany zbór zasad ładu korporacyjnego .................................................................... 24
3.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
Emitenta .................................................................................................................. 26
3.3. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ..................................... 26
3.4. Wskazanie specjalnych uprawnień wynikających z posiadania akcji w zakresie kontroli, wykonywania
prawa głosu bądź ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności oraz wykonywania prawa głosu .. 29
3.5. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu Arteria SA .......................................... 29
3.6. Zmiany Statutu Arteria SA ........................................................................................ 30
3.7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arteria SA i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................... 30
3.8. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian
jakie zaszły w trakcie ostatniego roku obrotowego ................................................................. 30
3.9. Polityka różnorodności ............................................................................................ 33
4.OŚWIADCZENIE NIEFINANSOWE SPÓŁKI ARTERIA SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA SA ZA 2021 ROK .. 33
4.1.
Wprowadzenie.................................................................................................. 33
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
5
4.2.
Misja, wizja i strategia emitenta ............................................................................ 34
4.3.
Rynek na jakim działa Emitent .............................................................................. 34
4.4.
Model biznesowy działalności ................................................................................ 34
4.5.
Struktura organizacyjna Emitenta ........................................................................... 35
4.6.
Organy Spółki: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie ......................................... 36
4.7.
Interesariusze .................................................................................................. 39
4.8.
Kwestie pracownicze .......................................................................................... 41
4.9.
Etyka w działalności Emitenta ............................................................................... 44
4.10.
Polityka równouprawnienia i różnorodności ............................................................... 45
4.11.
Ochrona prywatności .......................................................................................... 46
4.12.
Polityka przeciwdziałania korupcji i łapownictwu ........................................................ 46
4.13.
Ochrona środowiska i działania proekologiczne ........................................................... 46
4.14.
KWESTIE ZWIĄZANE Z KLIMATEM ............................................................................. 47
4.15.
TAKSONOMIA .................................................................................................... 47
4.16.
ZAANGAŻOWANIE W DZIAŁALNOŚĆ SPOŁECZNĄ ............................................................ 47
4.17.
ZIDENTYFIKOWANE RYZYKA NIEFINANSOWE ................................................................ 47
5.PODPISY OSÓB SPORZĄDZAJĄCYCH I ZATWIERDZAJĄCYCH SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU SPÓŁKI
................................................................................................................................ 49
.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
6
LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY GRUPY KAPITAŁOWEJ i SPÓŁKI ARTERIA SA
Szanowni Państwo,
2021 rok charakteryzował się dużą zmiennością otoczenia gospodarczego. W
pierwszych miesiącach ubiegłego roku obowiązywały jeszcze restrykcje
administracyjne związane z pandemią COVID-19, które począwszy od drugiego
kwartału były stopniowo łagodzone, aż do ich całkowitego zniesienia w drugiej
połowie roku. W tych warunkach przyszło nam realizować usługi w obszarze Business
Process Outsourcing. W przypadku segmentu Call Center oznaczało to systematyczne
zwiększanie poziomu sprzedaży i pozyskiwanie nowych kontraktów. W przypadku
Wsparcia Sprzedaży trzeba było odrabiać straty poniesione w okresie pandemii. 2021
rok był to kolejnym okresem, w którym świadczyliśmy usługi w modelu hybrydowym, z przewagą pracy zdalnej
realizowaną przez kilka tysięcy stanowisk telemarketingowych. Wymagało to od nas ponoszenia dodatkowych
nakładów na infrastrukturę, aby mimo prowadzenia działalności w modelu rozproszonym, zapewnić odpowiednią
jakość obsługi klienta.
Dzięki doświadczeniom zebranym w ekstremalnie trudnych warunkach lockdownu w 2020 roku, w okresie
sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nauczyła się funkcjonować w nowych okolicznościach. Dowodzą tego wyniki
sprzedaży osiągnięte w okresie sprawozdawczym. Jako Grupa Kapitałowa wypracowaliśmy w tym okresie
znaczący wzrost sprzedaży. Przychody wyniosły łącznie 292,2 mln zł i były wyższe o 50,2% niż w okresie
poprzednich 12 miesięcy. Tak znaczące wzrosty były możliwe przede wszystkim dzięki kontraktom realizowanym
w ramach segmentu Call Center. Łączne przychody w tym segmencie wyniosły 206,6 mln zł co stanowiło blisko
70,7% łącznej sprzedaży Emitenta i oznaczało rok do roku wzrost o 46% Wzrostom sprzedaży sprzyjało
niewątpliwie rosnące zainteresowanie usługami opartymi o telemarketing i zdalną obsługę klienta, co było
widocznym trendem rynkowym w okresie pandemii. Wzrost sprzedaży w segmencie Call Center był możliwy
zarówno dzięki właściwemu zarządzaniu projektami jak i pozyskiwaniu nowych zleceń. Zaufanie jakie
wypracowaliśmy sobie przez wiele lat obecności na rynku pozwoliło nie tylko utrzymać dotychczasowe kontrakty,
ale także systematycznie zwiększać ich skalę. Sprzyjał temu stabilny i mocno zdywersyfikowany portfel klientów
związanych długoletnimi kontraktami, które pochodzą głównie z branży energetycznej, finansowej, wydawniczej
i telekomunikacyjnej. W okresie pandemicznym doszły do tego kontrakty pozyskane w obszarze usług medycznych
i realizowane dla Narodowego Funduszu Zdrowia. Ubiegły rok był też udany dla segmentu Wsparcia Sprzedaży,
który zakończył go istotnym wzrostem sprzedaży w porównaniu do 2020 roku i ustabilizował swoją pozycję po
trudnym okresie pandemii. Przychody wyniosły 85,7 mln zł i były wyższe o 61% w stosunku do analogicznego
okresu roku ubiegłego.
Wyniki roczne obciąża odpis aktualizujący wartość należności utworzony w czwartym kwartale na kwotę blisko
11 mln zł. Zawiązane rezerwy wynikają głównie z konserwatywnego podejścia Zarządu Emitenta do kwestii
odzyskania należności z tytułu zrealizowanego kontraktu. Słuszność roszczeń została potwierdzona wyrokiem
sądu pierwszej instancji wydanym po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Mimo dokonanego odpisu,
zanotowaliśmy znaczącą poprawę rentowności operacyjnej w stosunku do 2020 roku, co pozwoliło nam
wypracować EBIT na poziomie 5,9 mln zł, EBITDA w wysokości 13 mln zł oraz zysk netto w wysokości 4,7 mln zł.
Jestem przekonany, że wysiłek jaki w 2021 roku włożyliśmy w rozwój naszej organizacji pozwoli nam sprostać
kolejnym wyzwaniom jakie przyniosły pierwsze miesiące 2022 roku. Agresja Rosji na Ukrainę pociągnęła za sobą
nieodwracalne skutki społeczno-ekonomiczne: największą w powojennej historii Europy migrację uchodźców,
istotny wzrost ceny paliw, rosnące stopy procentowe, przyspieszenie inflacji i co za tym idzie ogólny wzrost
kosztów utrzymania. W przypadku Emitenta jako Spółki prowadzącej istotną cześć swojego biznesu na rynkach
zagranicznych (w modelu nearshoring), oznaczało to konieczność natychmiastowego i bezterminowego
zawieszenia projektów na rynku ukraińskim i rosyjskim. Szacujemy, iż będzie to miało istotny wpływ na wyniki
sprzedaży oraz wskaźniki rentowności w roku bieżącym. Straty są na razie trudne do oszacowania, nie mniej
mogą spowodować istotne spadki w porównaniu z budżetem zaplanowanym na rok bieżący. Jako Zarząd
podjęliśmy wszelkie działania służące zminimalizowaniu negatywnych skutków wojny i w miarę możliwości
utrzymania poziomu zatrudnienia konsultantów pochodzących z Ukrainy m.in. uruchamiając pro bono dodatkowe
infolinie świadczące pomoc uchodźcom. Będziemy na bieżąco monitorować sytuację, dbając o utrzymanie
stabilnej sytuacji płynnościowej, a jednocześnie uczestnicząc w przetargach na nowe projekty w obszarze
Business Process Outsourcing.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
7
Wyzwania na 2022 rok dostrzegam także w kwestiach pracowniczych, które zwłaszcza w przypadku zatrudnienia
w segmencie Call Center mają fundamentalne znaczenie. Po widocznym na rynku spadku rotacji pracowników,
którzy w okresie pandemii stawiali na bezpieczeństwo zatrudnienia i niechętnie podejmowali ryzyko związane
ze zmianą pracy, 2021 rok przyniósł stopniowe odwrócenie tego trendu. Dynamiczne zmiany makroekonomiczne
związane z spadkiem poziomu życia i wzrostem kosztów utrzymania spowodowały realny spadek wartości
wynagrodzeń i co za tym idzie większej gotowości do zmiany miejsca pracy. Szacuje się, że w przypadku branży
Call Center rotacja w 2022 roku może sięgać nawet 25%. Sposobem na zatrzymanie pracowników jest konieczność
wyrównania poziomu płac o przynajmniej podwyżkę inflacyjną oraz większa elastyczność pracodawców w
zakresie hybrydowego modelu zatrudnienia. W przypadku Emitenta oznacza to wielomilionowy wzrost kosztów
pracowniczych w skali roku. Do tego dochodzą koszty związane ze wzrostem cen energii i ogrzewania co w naszym
przypadku jako Grupy Kapitałowej prowadzącej działalność operacyjną w kilkunastu lokalizacjach będzie miało
istotny wpływ na wzrost kosztów stałych. Wzrosną też koszty finansowe obsługi kredytów z uwagi na rosnące
stopy procentowe. Czeka nas zatem rok pełen wyzwań, które wymagać będą podejmowania trudnych decyzji.
Niemniej, pozostaję optymistą, ponieważ jak udowodnił to 2020 rok, nasza organizacja potrafiła nie tylko
utrzymać najwyższą jakość obsługi klienta w ekstremalnie trudnych warunkach pandemicznych, ale także
zwiększać wolumeny sprzedażowe i pozyskiwać nowych klientów.
W imieniu Zarządu Arteria S.A., zapraszam Państwa do zapoznania się z treścią Jednostkowego i
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Emitenta, a także
Oświadczenia Niefinansowego za 2021 rok. Znajdą tam Państwo szczegółowe informacje na temat wyników
finansowych oraz działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Arteria S.A. w roku ubiegłym. Sprawozdanie
zawiera także szerszą informację dotyczącą najważniejszych ryzyk i zagrożeń mogących mieć wpływ na
działalność Emitenta w 2022 roku i w latach kolejnych.
Z poważaniem,
Marcin Marzec
Prezes Zarządu Arteria S.A.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
8
1. INFORMACJE PODSTAWOWE
1.1. Informacje ogólne
Grupa Kapitałowa Arteria SA (dalej także „Grupa” lub „Grupa Kapitałowa”) składa się z Jednostki Dominującej
Arteria SA (dalej także „Emitent”, „Spółka” lub „Jednostka Dominująca”) oraz jednostek od niej zależnych.
Emitent działa pod firmą Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa.
Arteria SA działa na podstawie statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego z dnia 30 listopada 2004
roku (Rep. A Nr 5867/2004) z późniejszymi zmianami oraz kodeksu spółek handlowych. W dniu 17 stycznia 2005
roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego
Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem: KRS 0000226167, NIP 527-24-58-773, REGON 140012670.
Spółka utworzona została na czas nieokreślony.
Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych od 2006 roku.
1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Arteria SA
Na dzień 31 grudnia 2021 roku, ARTERIA S.A. była Jednostką Dominującą wobec następujących podmiotów,
tworzących wspólnie Grupę Kapitałową Arteria SA:
Lp.
Nazwa Spółki Siedziba Przedmiot działalności
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
1 Polymus Sp. z o.o. Warszawa Marketing zintegrowany 100%
2 Sellpoint Sp. z o. o. Warszawa Wsparcie sprzedaży 100%
3
Arteria Customer Services Arteria
Management Sp. z o.
o. sp.k. (d. Gallup)
Warszawa Call Center 100%
4 Rigall Arteria Management Sp. z o. o. sp.k. Warszawa Pośrednictwo finansowe 100%
5 Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. sp.k. Warszawa Procesy biznesowe 100%
6 Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A. Warszawa Doradztwo biznesowe 100%
7 Arteria Management Sp. z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 100%
8 Arteria Care Services Sp. z o.o. Warszawa Pośrednictwo finansowe 100%
9 Arteria Logistics Sp. z o.o. Warszawa Usługi logistyczne 100%
10 Contact Center Sp. z o.o. Warszawa Call Center 100%
11 BPO Management Sp. z o.o. Warszawa Call Center 100%
12 1System Sp. Z o.o. Warszawa Call Center 100%
13 Arteria G Partner Sp. z o.o. Warszawa Call Center 100%
14 Catmood Sp. Z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 100%
15 Sellogic Sp. Z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 100%
16 Medical Process Management Sp. Z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 100%
17 Closer Sp. z o.o. Warszawa Wsparcie sprzedaży 98%
18 Bajkowisko Sp. Z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 57,4%
19 AD Mobile Sp. Z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 55,5%
20 BubbaCar Sp. Z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 55,9%
21 TT Interactive Sp. Z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 54%
22 E-gimnastyka Sp. Z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe 52,7%
Jednostki Grupy Kapitałowej Arteria SA, które podlegają konsolidacji na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia
2021 roku to: Polymus Sp. z o.o., Sellpoint Sp. z o.o., Arteria Customer Services Arteria Management Sp. z o.o.
sp.k., Rigall Arteria Management Sp. z o.o. sp.k., Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. sp.k., Mazowiecki
Inkubator Technologiczny S.A., Arteria Management Sp. z o.o., Arteria Care Services Sp. z o.o., Arteria Logistics
Sp. z o.o., Contact Center Sp. z o.o., BPO Management Sp. z o.o. oraz Arteria G Partner Sp. z o.o. Pozostałe
jednostki nie podlegają konsolidacji ze względu na małą istotność.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
9
2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWO – EKONOMICZNEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA SA
2.1. Omówienie skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Arteria SA za 2021 rok
Podstawowe dane finansowe
01.01.2021
31.12.2021
01.01.2020
31.12.2020
Dynamika
%
Przychody ze sprzedaży
292 231
194 532
50,2
Wynik działalności operacyjnej
5 902
(4 209)
-
Zysk netto przypadający jednostce dominującej
4 647
(6 748)
-
Suma aktywów
114 858
103 210
11,3
Kapitały własne
48 261
43 614
10,7
Suma zobowiązań
66 597
59 596
11,7
EBITDA
12 997
1 600
712,4
Amortyzacja
7 095
5 809
22,1
• wzrost przychodów ze sprzedaży o 50,2%
• wzrost EBITDA o 712% do 12 997 tysięcy złotych
• zysk przypadający jednostce dominującej wyniósł 4 647 tysiące złotych
W okresie dwunastu miesięcy 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Arteria SA („Emitent”,
„Spółka”) osiągnęły poziom 292 231 tysięcy złotych i były o 50,2% wyższe w stosunku do analogicznego okresu
roku ubiegłego (wzrost o 97 699 tysięcy złotych). W samym czwartym kwartale Emitent wypracował 84 107 tysięcy
złotych przychodu wobec 50 834 tysięcy złotych rok wcześniej, co oznacza wzrost na poziomie 65,5% i potwierdza,
iż po roku pandemicznym, końcówka 2021 roku była znowu sezonowo najlepszym okresem w roku. W
raportowanym okresie Emitent utrzymywał wysoką dynamikę sprzedaży mimo zmienności otoczenia
ekonomicznego. W pierwszym kwartale 2021 roku jedynie luty upłynął bez znaczących ograniczeń, dotyczących
swobodnego przemieszczania się oraz handlu stacjonarnego. Natomiast zarówno styczeń jak i marzec były objęte
lockdownem, przy czym w ostatnim miesiącu pierwszego kwartału miał on charakter regionalny, obejmując
swoim zasięgiem część województw. Począwszy od kwietnia nastąpiło wyraźne luzowanie obostrzeń i powrót do
normalności, a przedsiębiorcy i konsumenci nauczyli się funkcjonować w warunkach pandemicznych, wykazując
wyższy poziom elastyczności w porównaniu z sytuacją jaka miała miejsce w okresie poprzednich kwartałów.
Drugie półrocze pozwoliło Emitentowi prowadzić działalność w bardziej przewidywalnym środowisku
ekonomicznym jednak nadal przy zachowaniu hybrydowego modelu pracy.
Przychody w rozbiciu na segmenty 31.12.2021
31.12.2020
Przychody z pionu CONTACT CENTER
206 561
141 459
Przychody z pionu WSPARCIA SPRZEDAŻY
85 670
53 073
Razem przychody
292 231
194 532
SEGMENT CALL CENTER
Głównym źródłem przychodów Emitenta w 2021 roku była sprzedaż prowadzona w segmencie Call Center, która
stanowiła 70,7% łącznej sprzedaży Emitenta. Wyniosła ona narastająco 206 561 tysięcy złotych i była o 46% wyższa
niż w roku ubiegłym. Przychody segmentu opierały się na stałych i długoterminowych kontraktach realizowanych
dla branży energetycznej, operatorów komórkowych, branży finansowej i ubezpieczeniowej. Wzrost sprzedaży
w segmencie Call Center trzeba łączyć też z ogólnym wzrostem zainteresowania usługami oraz zmianą zachowań
Polaków w ostatnich dwóch latach. Potwierdzają to ogólnodostępne badania, według których z powodu pandemii
sprzedaż realizowana za pośrednictwem zdalnych kanałów komunikacji wzrosła o ponad 40%. Dotyczy to także
korzystania z e-usług w administracji publicznej za pośrednictwem profilów zaufanych. Trend ten spowodował
większą niż do tej pory gotowość konsumentów do samodzielnego korzystania z usług oferowanych online oraz
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
10
doradztwa konsultantów m.in. w zakresie usług medycznych takich jak: infolinie w procesie usługi
ogólnonarodowego programu szczepień, obsługę platformy e-Pacjent oraz teleporady medyczne.
SEGMENT WSPARCIA SPRZEDAŻY
W drugim segmencie działalności Emitenta tj. we Wsparciu Sprzedaży odnotowano w raportowanym okresie
sprzedaż na poziomie 85 670 tysięcy złotych co oznaczało wzrost przychodów w porównaniu do analogicznego
okresu 2021 roku o 61% i stanowiło 29,3% całości sprzedaży Emitenta. Niska baza 2020 roku była spowodowana
głównie prowadzeniem ponownych ograniczeń administracyjnych w okresie przedświątecznym. Segment
Wsparcia Sprzedaży obejmuje szeroki zakres usług związanych ze sprzedażą, m.in. zarządzanie materiałami
reklamowymi i sieciami sprzedaży, merchandising, logistyka i dystrybucja usług marketingu, działania reklamowe
i organizacja eventów.
Osiągnięte wyniki segmentu wskazują, iż mimo wzrostu mobilności konsumentów i powrotu do poziomu sprzedaży
sprzed pandemii, zwłaszcza w galeriach handlowych, trudno było w pełni odbudować pozycję rynkową i nadrobić
straty z 2020 roku. Niemniej, szybki powrót klientów do zakupów stacjonarnych w centrach handlowych
udowodnił, że konsumenci są przywiązani do tradycyjnej formy spędzania wolnego czasu i ponoszenia wydatków.
Okazało się, że mimo przeniesienia się części klientów do zakupów online, branża sprzedaży detalicznej ciągle
może liczyć na zyski.
W związku z ożywieniem handlu stacjonarnego odmrożono budżety marketingowe, zwłaszcza w branżach
najmocniej dotkniętych przez pandemię takich jak turystyka, transport, rozrywka, odzież czy kosmetyki.
Wpłynęło to pozytywnie na ekspozycję towarów w sieciach handlowych oraz wzrost wartości usług związanych z
promocją produktów realizowanych w bezpośrednim kontakcie z konsumentem. Mimo widocznej zmiany w
preferencjach zakupowych Polaków oraz powszechnej digitalizacji handlu, Emitent nie tylko nie utracił klientów
w segmencie Wsparcia Sprzedaży, ale zanotował wzrost przychodów. Spółka zachowała w tym segmencie pełną
zdolność operacyjną, utrzymała dotychczasowe zatrudnienie i pozyskała nowych klientów.
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI I ODPIS AKTUALIZUJĄCY WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
Mimo utrzymującego się stanu pandemii i związanych z tym ograniczeń administracyjnych w pierwszej połowie
roku, Emitent nie tylko zanotował znaczący wzrost przychodów, ale także poprawę rentowności operacyjnej, co
pozwoliło wypracować EBIT na poziomie 5 902 tysiące złotych w porównaniu ze stratą w wysokości 4 209 tysięcy
złotych uzyskaną w analogicznym okresie roku ubiegłego. W efekcie EBITDA wyniosła w raportowanym okresie
12 997 tysięcy złotych wobec 1 600 tysięcy złotych w 2021 roku. Wypracowany zysk netto przypadający
Jednostce Dominującej osiągnął w okresie dwunastu miesięcy 2021 roku poziom 4 647 tysięcy złotych co w
porównaniu ze stratą zanotowaną w analogicznym okresie roku ubiegłego na poziomie 6 748 tysięcy złotych
należy uznać za wynik satysfakcjonujący.
Wyniki finansowe Emitenta obciąża odpis aktualizujący wartość należności w kwocie 10,3 mln zł, utworzony w
czwartym kwartale 2021 roku. Należność ta dotyczy wynagrodzenia od Szpitala Powiatowego Gajda-Med Sp. z
o.o., z tytuły wykonania usługi „Teleplatforma pierwszego kontraktu” na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia
przez spółki zależne Emitenta.
Pod koniec października 2021 roku, pełnomocnik procesowy działający w imieniu spółek zależnych Emitenta,
złożył przeciwko Szpitalowi Powiatowemu Gajda-Med Sp. z o.o., pozew o zapłatę należnego wynagrodzenia
spółkom zależnym Emitenta z tytułu wykonania usługi „Teleplatforma pierwszego kontraktu”. Emitent
poinformował o tym fakcie w raporcie okresowym za trzeci kwartał w dniu 29 listopada 2021 roku.
W dniu 15 kwietnia 2022 roku, Emitent podał raportem bieżącym informację, iż Sąd Okręgowy w Białymstoku
wydał wyrok zasądzając na rzecz półek zależnych Emitenta kwotę 7,1 mln złotych tytułem należnego
wynagrodzenia od Szpitala Powiatowego Gajda-Med Sp. z o.o., za wykonanie przez konsorcjum usługi na rzecz
Narodowego Funduszu Zdrowia. Wyrok nie jest prawomocny, a pozwanemu przysługuje prawo do wniesienia
apelacji od wyroku.
Zachowując konserwatywne podejście w sprawie, Zarząd Emitenta zdecydował o dokonaniu odpisu
aktualizującego wartość należności w kwocie 10,3 mln zł.
Wysokość odpisu aktualizującego obejmuje całość należnego wynagrodzenia z tytuły wykonanej usługi, na które
składa się także należne wynagrodzenie za miesiące wrzesień i październik 2021 roku. Wynagrodzenie to będzie
dochodzone w drodze odrębnego postępowania cywilnego.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
11
WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA SYTUACJĘ EMITENTA W 2021 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM
Wystąpienie pandemii COVID 19 wpłynęło na konieczność weryfikacji pierwotnych planów rozwoju i budżetów
Emitenta, przewidzianych na 2020 rok. Emitent został nagle uzależniony od czynników, które pozostawały poza
jego kontrolą, w tym przede wszystkim od braku informacji dotyczącej długości trwania zagrożenia
epidemicznego oraz skali restrykcji administracyjnych oraz ich faktycznego wpływu na działalność operacyjną.
W związku z zaistniałą sytuacją, Emitent podjął szereg działań mających na celu utrzymanie dotychczasowej
skali świadczonych usług, dokonując szybkiej reorganizacji modelu pracy na pracę zdalną w modelu rozproszonym
oraz zwiększenia skali usług realizowanych z wykorzystaniem zrobotyzowanej automatyzacji procesów
biznesowych (RPA). Wymagało to m.in. przeorganizowania zasad pracy dla ponad 2200 stanowisk
telemarketingowych oraz poniesienia wydatków na rozwiązania technologiczne klasy korporacyjnej (łącza
internetowe, oprogramowanie, zestawy słuchawkowe, telefony nowej generacji), niezbędne, aby dostosować
zespoły sprzedażowe Emitenta do pracy w modelu zdalnym. Oznaczało to gwałtowny wzrost liczby pracowników
pracujących poza dotychczasowym miejscem pracy w pełnym lub częściowym wymiarze godzin.
Zarząd Emitenta zadbał jednocześnie, aby działalność operacyjna w okresie pandemii prowadzona była z
zachowaniem zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego, mających na celu ograniczenie ryzyka zachorowań dla
osób pozostających w biurze. Było to związane z poniesieniem dodatkowych kosztów obostrzeń sanitarnych takich
jak konieczność wyposażenia wszystkich pomieszczeń i biur w środki dezynfekujące oraz dostosowania
powierzchni do pracy z zachowaniem odpowiedniego dystansu społecznego.
2021 rok jako kolejny rok pandemii charakteryzował się dużą zmiennością otoczenia gospodarczego oraz
utrzymywaniem się stanu wymagającego stosowania procedur chroniących pracowników. W pierwszych
miesiącach 2021 roku obowiązywały jeszcze restrykcje administracyjne związane z pandemią COVID-19, które
począwszy od drugiego kwartału były stopniowo łagodzone, aż do ich niemal całkowitego zniesienia w drugiej
połowie roku.
2021 rok był kolejnym okresem, w którym Emitent świadczył usługi w modelu hybrydowym, z przewagą pracy
zdalnej realizowaną przez ponad 2200 stanowisk telemarketingowych. Wymagało to od Emitenta ponoszenia
dodatkowych nakładów na infrastrukturę, aby mimo prowadzenia działalności w modelu rozproszonym, zapewnić
odpowiednią jakość obsługi klienta. Utrzymujący się stan pandemii nie przeszkodził Emitentowi w osiąganiu
znaczących wzrostów sprzedaży, ze szczególnym uwzględnieniem segmentu Call Center, który dzięki kontraktom
realizowanym dla Narodowego Funduszu Zdrowia wypracował rekordowe wyniki.
Analizując wpływ pandemii na działalność Emitenta po okresie bilansowym należy wziąć pod uwagę, iż w tym
okresie nastąpił generalny powrót do pracy stacjonarnej przy utrzymaniu podstawowych reguł bezpieczeństwa
obwiązujących w okresie stanu pandemii. Jednocześnie Emitent dostrzega ryzyko powrotu stanu pandemicznego
i związanych z tym obostrzeń, czego nie można wykluczyć w drugiej połowie roku. Może to stanowić istotne
ryzyko dla dalszej działalności Emitenta oraz wyników finansowych najbliższych kwartałów. Zarząd Emitenta na
bieżąco monitoruje sytuację w tym zakresie i w razie konieczności dokona identyfikacji potencjalnych ryzyk i
podejmie odpowiednie działania prewencyjne.
PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA W KOLEJNYCH OKRESACH SPRAWOZDAWCZYCH I W CAŁYM 2022 ROKU
Zarząd oceniając perspektywy rozwoju Emitenta w kolejnych kwartałach 2022 roku, wskazuje na główne czynniki,
które w największym stopniu będą miały wpływ na wyniki finansowe kolejnych kwartałów.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, głównym czynnikiem mającym wpływ na działalność Emitenta
w kolejnych okresach sprawozdawczych jest agresja Rosji na Ukrainę i związane z tym, daleko idące
konsekwencje o trudnych do przewidzenia skutkach. Po dokonaniu analizy bieżącej sytuacji związanej z
działaniami wojennymi oraz jej potencjalnego wpływu na działalność operacyjną, Zarząd Emitenta szacuje, że
może to mieć wpływ na spowolnienie dynamiki wzrostu przychodów. Jest to związane ze spadkiem sprzedaży
oraz z operacji realizowanych przez segment Call Center na rynkach wschodniej Europy, które w przypadku rynku
ukraińskiego i rosyjskiego zostały zawieszone bezterminowo. W związku z tym, Zarząd Emitenta zwraca uwagę
na istotne ryzyko spadku przychodów i rentowności, których skala jest trudna do precyzyjnego oszacowania. W
2021 roku sprzedaż na rynki wschodnie stanowiła ok. 10% skonsolidowanych przychodów Emitenta oraz około 20%
EBITDA. Zarząd Emitenta będzie w dalszym ciągu monitorować sytuację polityczno-gospodarczą i analizować jej
wpływy na działalność operacyjną Emitenta, a w przypadku zajścia nowych okoliczności poda je do wiadomości
publicznej w trybie raportu bieżącego.
Drugim czynnikiem, który bezpośrednio wiąże się z trwającym konfliktem zbrojnym jest wystąpienie szeregu
negatywnych zjawisk w otoczeniu makroekonomicznym Emitenta, których wpływ w dłuższym terminie jest trudny
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
12
do oszacowania. Należą do nich m.in. wzrost cen energii i paliw, rosnąca inflacja, podwyżka stóp procentowych,
które przekładają się na realne pogorszenie sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstw ze względu na wzrost kosztów
prowadzenia działalności. W przypadku Emitenta prowadzącego działalność operacyjną w kilkunastu
lokalizacjach i zatrudniającego w różnych formach kilka tysięcy osób, oznaczać to będzie istotny wzrost kosztów
wynagrodzeń. Ma to do minimum ograniczyć rotację pracowników, w szczególności w segmencie Call Center.
Wzrosną koszty finansowe obsługi kredytów bankowych oraz najmu pomieszczeń biurowych.
Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Emitenta w 2022 roku może okazać się także zmienność
regulacji prawnych i podatkowych, które po raz kolejny mogą wymusić na pracodawcach dostosowanie się do
nowych przepisów, w tym dotyczących poziomu wynagrodzeń pracowniczych.
PERSPEKTYWY DLA BRANŻY W JAKIEJ DZIAŁA EMITENT
Mimo szeregu ryzyk i zagrożeń, prognozy długoterminowe dla branży Business Process Outsourcing są
optymistyczne. Według szacunków niezależnych firm badawczych światowa wartość rynku outsourcingu powinna
systematycznie rosnąć o co najmniej 7,4% rocznie, a obecna sytuacja makroekonomiczna i utrzymujący się stan
niepewności gospodarczej nie powinien zmienić tej tendencji. Przedsiębiorcy poza poszukiwaniem oszczędności,
zwiększają swoje zapotrzebowanie na specjalistyczną wiedzę oraz kwestie bezpieczeństwa danych oraz
elastyczność projektową, zwłaszcza dotyczącą zatrudnienia, pomocną w dobie kryzysu. Ponadto kanały cyfrowe
nigdy dotąd nie pełniły aż tak istotnej roli w komunikacji z klientem, a ich znaczenie – w dobie cyfrowej
transformacji usług – będzie dalej rosło.
W przypadku branży Call Center przewidywane tempo wzrostu jest jeszcze wyższe i wynosi kilkanaście procent
rocznie. Sprzyjają temu trendy światowe - którym podlega rynek polski - związane z migracją obsługi klienta w
stronę wielokanałowości i spersonalizowanej komunikacji z klientem. Rynek automatycznej obsługi klienta rośnie
na świecie w tempie 20% rocznie i w ciągu najbliższych 3 lat powinien osiągnąć wartość 5 miliardów dolarów.
Pandemia udowodniła przedsiębiorcom, że w przypadku ograniczenia tradycyjnych form kontaktów biznesowych,
automatyzacja stała się niezbędna dla utrzymania jakości obsługi klienta. Korzystne prognozy dla branży
oznaczają, że Emitent jako podmiot dostarczający wyspecjalizowane produkty z obszaru call center i
outsourcingu sprzedaży, uzupełnione o technologie procesowe i wspierające obsługę klienta, ma szansę stać się
jednym z głównych beneficjentów wzrostu branży outsourcingowej w Polsce.
Podsumowując perspektywy rozwoju Emitenta w kolejnych okresach sprawozdawczych 2022 roku należy oceniać
je w kontekście:
• spadku przychodów z projektów realizowanych na rynkach wschodnich w modelu nearshoring na skutek
bezterminowego zawieszenia realizacji usług na rynkach rosyjskim i ukraińskim;
• negatywnych czynników makroekonomicznych, które w przypadku Emitenta będą oznaczać wzrost
kosztów działalności, w tym większej presji płacowej pracowników, wzrost kosztów finansowych
wywołanych przez podwyżkę stóp procentowych oraz wzrost kosztów najmu powierzchni biurowych;
• ewentualnego powrotu pandemii i restrykcji administracyjnych jako czynnika mogącego mieć wpływ na
działalność Emitenta, zwłaszcza w drugiej połowie 2022 roku;
• niższych przychodów w segmencie Call Center z uwagi na mniejszą skalę usług realizowanych dla
Narodowego Fundusz Zdrowia;
• pozyskiwania nowych projektów w wyniku korzystnych rozstrzygnięć przetargowych z udziałem
Emitenta.
2.2. Opis i ocena czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały
istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W raportowanym okresie Grupa Emitenta prowadziła działalność w oparciu o stabilny i zdywersyfikowany portfel
klientów. Wśród najważniejszych wydarzeń, jakie miały miejsce w okresie dwunastu miesięcy 2021 roku, należy
wskazać na następujące:
1. W marcu 2021 roku Emitenta zawarł znaczący kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia. Przedmiotem
zawartej umowy było świadczenie przez Emitenta kompleksowej obsługi Infolinii Narodowego Programu
Szczepień przeciw COVID-19. Okres obowiązywania umowy został przewidziany na maksymalny okres do
23 grudnia do 2021 roku, z możliwością jej wcześniejszego wypowiedzenia w przypadku zajścia
określonych okoliczności wskazanych w umowie lub wyczerpania budżetu projektu. Z uwagi na skalę
usług realizowanych dla NFZ, Emitent wypracował dodatkowe przychody, które miały istotny wpływy na
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
13
poziom sprzedaży w 2021 roku. Wypowiedzenie umowy przez NFZ nastąpiło z dniem 3 września 2021
roku i było wynikiem spadku społecznego zainteresowania szczepieniami. Mimo wcześniejszego
wygaśnięcia umowy, łączne przychody Emitenta z tytułu zrealizowanych usług osiągnęły poziom około
95% założonego budżetu, który został ustalony na ponad 41 mln zł złotych brutto.
2. W maju 2021 roku Emitent poinformował o podpisaniu umowy pomiędzy Narodowym Funduszem Zdrowia
oraz konsorcjum, w którego skład weszły dwie spółki zależne Emitenta na realizację usług
„Teleplatformy pierwszego kontaktu (TPK)”. Umowa została zawarta z datą 11 maja 2021 roku na czas
określony, tj. od dnia jej podpisania do końca roku, zaistnienia wskazanych w umowie okoliczności albo
do dnia wyczerpania środków na wykonanie przedmiotu umowy. Umowa została zakończona pod koniec
trzeciego kwartału z uwagi na spadek społecznego zainteresowania usługą telemedyczną co skutkowało
spadkiem liczby udzielanych teleporad w okresie kolejnych trzech miesięcy rozliczeniowych (czerwiec,
lipiec i sierpień) poniżej 50% szacowanej przez NFZ ilości połączeń. Obecnie trwa postępowanie sądowe
w sprawie odzyskanie należnego wynagrodzenia od spółki będącej liderem konsorcjum. Sprawa została
szeroko opisana w komentarzu do wyników finansowych oraz w punkcie dotyczącym prowadzonych
spraw sądowych z udziałem Emitenta.
2.3. Wykaz najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Grupy Kapitałowej po
zakończeniu okresu sprawozdawczego tj. po dniu 31 grudnia 2021 roku
1. W dniu 9 marca 2022 roku, Zarząd Emitenta opublikował raport w sprawie wpływu agresji Rosji na
Ukrainie na wyniki finansowe w 2022 roku. W 2021 roku sprzedaż usług oferowanych za pośrednictwem
Call Center na rynki wschodnie stanowiła ok. 10% skonsolidowanych przychodów Emitenta oraz około
20% EBITDA. Na skutek wojny jest obecnie zawieszona bezterminowo co będzie miało wpływ na spadek
przychodów i rentowności, którego skala jest trudna do precyzyjnego oszacowania.
2. W dniu 21 marca 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu zawiadomienia związanego z
nabyciem przez spółkę Investcamp Sp. z o.o. 144 279 akcji Spółki stanowiących 3,38% kapitału
zakładowego Spółki oraz 3,38% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,7
zł za jedną sztukę. Po dokonaniu transakcji, spółka Investcamp Sp. z o.o. posiadała 1.204.484 akcji
Spółki, stanowiące 28,21% kapitału zakładowego Spółki oraz 28,21% w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, działając w imieniu Uczestników Porozumienia, spółka Investcamp
Sp. z o.o. poinformowała, iż w wyniku przeprowadzonej transakcji Uczestnicy Porozumienia byli
właścicielami łącznie 2.489.472 akcji Spółki, stanowiących łącznie 58,30% w kapitale zakładowym i
uprawniających łącznie do 58,30% głosów na walnym zgromadzeniu.
3. W dniu 29 marca 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu zawiadomienia związanego z
nabyciem przez spółkę Investcamp Sp. z o.o. 8.881 akcji Spółki stanowiących 0,21% kapitału
zakładowego Spółki oraz 0,21% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, po cenie 7,73
zł za jedną sztukę. Po dokonaniu transakcji, spółka Investcamp Sp. z o.o. posiada obecnie 1.213.365
akcji Spółki, stanowiące 28,42% kapitału zakładowego Spółki oraz 28,42% w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, działając w imieniu Uczestników Porozumienia, spółka
Investcamp Sp. z o.o. poinformowała, iż w wyniku przeprowadzonej transakcji Uczestnicy Porozumienia
są właścicielami łącznie 2.498.353 akcji Spółki, stanowiących łącznie 58,52% w kapitale zakładowym i
uprawniających łącznie do 58,30% głosów na walnym zgromadzeniu.
4. W dniu 15 kwietnia 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, w nawiązaniu do informacji przekazanej
w raporcie okresowym za trzeci kwartał 2021 roku, dotyczącej złożenia przez pełnomocnika
procesowego spółek zależnych Emitenta pozwu przeciwko Szpitalowi Powiatowemu Gajda-Med Sp. z o.o
o zapłatę z tytułu wykonania usługi na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia w ramach projektu
„Teleplatforma pierwszego kontraktu”, o powzięciu nowej wiadomości w przedmiotowej sprawie. Sąd
Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok zasądzając na rzecz spółek zależnych Emitenta kwotę 7,1 mln
złotych tytułem należnego wynagrodzenia od Szpitala Powiatowego Gajda-Med Sp. z o.o., za wykonanie
przez konsorcjum usługi na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Wyrok nie jest prawomocny, a
pozwanemu przysługuje prawo do wniesienia apelacji od wyroku.
2.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa
Arteria S.A. jest na nie narażona
Zarząd Grupy Kapitałowej Arteria S.A. nie sporządza analizy wrażliwości poszczególnych ryzyk rynkowych oraz
ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe oraz kapitały własne na dzień bilansowy w rozumieniu MSSF 7 i
ocenia jako niemożliwe do precyzyjnego oszacowania.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
14
Ryzyko związane ze skutkami wojny w Ukrainie
Emitent wskazuje na istotne ryzyko spadku przychodów i zysków w związku z zawieszeniem świadczenia usług na
rynkach wschodnich. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent nie jest wstanie oszacować skali
ryzyka z uwagi na trudny do przewidzenia czas trwania konfliktu oraz powrót do stanu względnej normalności,
który umożliwi ewentualne wznowienie realizacji świadczeń na rynku ukraińskim. Zarząd Emitenta na bieżąco
monitoruje sytuację polityczno-gospodarczą i analizuje jej wpływy na działalność operacyjną Emitenta. W
przypadku pojawienia się nowych okoliczności mogących mieć wpływ na wyniki Spółki, informacje takie zostaną
przekazane niezwłocznie do publicznej wiadomości.
Ryzyko wpływu negatywnych czynników makroekonomicznych na wzrost kosztów działalności
Emitent wskazuje na pozostałe ryzyka związane m.in. z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, które występują w
otoczeniu makroekonomicznym Emitenta, a ich wpływ w dłuższym terminie jest jak na razie trudny do
oszacowania. Należą do nich m.in. wzrost cen energii i paliw, rosnąca inflacja, podwyżki stóp procentowych,
które w sposób pośredni lub bezpośredni przekładają się na wzrost kosztów prowadzenia działalności przez
Emitenta. Dotyczy to w szczególności wzrostu kosztów wynagrodzeń w segmencie Call Center. Po okresie
pandemii i widocznego spadku rotacji pracowników, którzy stawiali na bezpieczeństwo zatrudnienia, w drugiej
połowie 2021 roku trend ten uległ odwróceniu, który narasta w kolejnych kwartałach. W przypadku branży
Emitenta rotacja ta może sięgać nawet 25% Licząc się z tym ryzykiem, Zarząd Emitenta dokonał podwyżek
inflacyjnych co oznaczać będzie wzrost kosztów pracowniczych o co najmniej kilka milionów złotych w skali roku.
Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż w porównaniu ze standardami rynkowymi, znacząca część kontraktów
realizowanych w ramach usług świadczonych przez Emitenta wymaga zatrudnienia wyżej wykwalifikowanych
specjalistów (w szczególności w wielojęzycznych projektach zagranicznych). Oznaczać to może konieczność
sprostania wyższym wymaganiom finansowym części konsultantów.
Ryzyko związane z zarządzaniem instrumentami finansowymi, ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej
Emitent korzysta z instrumentów finansowych takich jak kredyty bankowe i środki pieniężne oraz z innych
instrumentów finansowych takich jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają
bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów
finansowych Emitenta obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe (w ograniczonym zakresie) oraz
ryzyko związane z płynnością finansową. Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy
przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, które nie są zabezpieczone za pomocą
pochodnych instrumentów finansowych. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych są oprocentowane według
zmiennej stopy procentowej, która jest aktualizowana w następstwie decyzji Rady Polityki Pieniężnej. Biorąc
pod uwagę obecną sytuację związaną ze wzrostem stóp procentowych, w przypadku Emitenta oznacza to wzrost
kosztów finansowych co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta w kolejnych okresach
sprawozdawczych. Ryzyko walutowe w przypadku Emitenta należy określić jako nieistotne.
Ryzyka związane z powrotem zagrożenia pandemicznego
W przypadku spółek świadczących usługi w obszarze Call Center, pandemia przyspieszyła ewolucję modelu
funkcjonowania i przejście konsultantów na pracę w trybie zdalnym. Dotyczyło to także Emitenta i oznaczało
gwałtowny wzrost liczby pracowników pracujących poza dotychczasowym miejscem pracy w pełnym lub
częściowym wymiarze godzin. Praca w modelu rozproszonym wiązała się z koniecznością poniesienia przez
Emitenta dodatkowych kosztów związanych z zakupem infrastruktury oraz sprostania oczekiwaniom klientów w
zakresie prowadzenia komunikacji w modelu omnichannel. Ewentualny powrót do stanu pandemicznego i
związanych z tym obostrzeń, czego nie można wykluczyć w drugiej połowie roku, stanowi istotne ryzyko dla
dalszej działalności Emitenta oraz wyników finansowych najbliższych kwartałów. Zarząd Emitenta na bieżąco
monitoruje sytuację w tym zakresie i w razie konieczności dokona identyfikacji ryzyk i podejmie odpowiednie
działania prewencyjne.
Ryzyko utraty należnego wynagrodzenia za wykonaną usługę
Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta do wiadomości publicznej, toczy się proces, którego celem
jest odzyskanie przez Emitenta należnego wynagrodzenia z tytułu wykonania usługi medycznej na rzecz
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
15
Narodowego Funduszu Zdrowia przez spółki zależne Emitenta w zakresie „Teleplatforma pierwszego kontraktu”.
Wartość roszczenia wynosi 8 mln zł. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał w pierwszej instancji wyrok zasądzając
na rzecz spółek zależnych Emitenta kwotę 7,1 mln złotych tytułem należnego wynagrodzenia. Na dzień
sporządzenia niniejszego raportu, wyrok nie jest prawomocny, a pozwanemu przysługuje prawo do wniesienia
apelacji. Emitent ocenia jako wysoce prawdopodobne, uzyskanie korzystnego wyroku także w drugiej instancji,
natomiast trudno jest określić zarówno termin wyegzekwowania środków finansowych od pozwanego oraz kwotę
jaka realnie wpłynie na konto z tego tytułu.
Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
Biorąc pod uwagę powyżej opisane ryzyka, Emitent wskazuje ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta. W
związku z tym zapewnia, że w przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych ryzyk, mogących
mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w kolejnych okresach sprawozdawczych,
Emitent zmodyfikuje odpowiednio strategię i dokona niezbędnej korekty przyjętych założeń w taki sposób, który
zapewni osiągnięcie głównych celów strategicznych, przewidzianych na 2022 rok i lata kolejne. Zarząd Spółki
posiada różne scenariusze dalszego rozwoju Spółki, przygotowane w kilku wariantach uzależnionych od realnych
skutków wymienionych ryzyk, zarówno dla Spółki, rynków, na których działa jak i całej gospodarki.
Ryzyko niezrealizowanych kontraktów
Działalność Emitenta polega na realizacji projektów outsourcingowych o wysokim stopniu złożoności. Ryzyko
niezrealizowania danego kontraktu może wiązać się z jego natychmiastowym zakończeniem, złożeniem
reklamacji lub wystąpieniem przez klienta z roszczeniami finansowymi. Konsekwencją może być także wycofanie
się kontrahenta ze współpracy, co może z kolei wpłynąć na odpływ obecnych klientów oraz ograniczone
możliwości pozyskania nowych kontraktów. Zarząd Emitenta stara się minimalizować tego typu ryzyka podpisując
umowy, które precyzyjnie definiują zakres obowiązków Spółki związanych ze świadczeniem usług. Określone są
również konsekwencje niewykonania lub niewłaściwego wykonania danej usługi oraz wyrządzenia szkody w
związku z wykonywaną usługą. Typowe sankcje zapisane w umowach zawartych przez Emitenta obejmują
konieczność naprawienia szkody oraz kary pieniężne. Wystąpienie tego typu zdarzeń może mieć istotny
negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Ponieważ powody niewłaściwego wykonania usługi
to zwykle błędy ludzkie oraz awarie infrastruktury informatycznej, których nie da się całkowicie wykluczyć,
Emitent przykłada szczególną wagę do jakości świadczonych usług i minimalizacji prawdopodobieństwa
wystąpienia takich błędów lub awarii. W tym kontekście wymienić należy m.in. wdrożone procedury kontroli
jakości szkolenia kadry, monitoring wykonywanych prac i informatyzację procesu świadczenia usług. Emitent
zawarł również polisy ubezpieczeniowe, chroniące go w przypadku roszczeń klientów w związku z niewłaściwym
wykonaniem niektórych usług. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć pewien wpływ na sytuację i wyniki
finansowe Emitenta. Należy jednak podkreślić, iż w kilkunastoletniej historii działalności Spółki, sytuacja taka
nie miała miejsca na znaczącą skalę. Zarząd dba o zatrudnienie profesjonalnej kadry, którą tworzą osoby
posiadające wysokie kompetencje oraz wieloletnie doświadczenie w realizacji podobnych procesów.
Ryzyko wypowiedzenia umów przez banki lub firmy leasingowe
Emitent finansuje swoją działalność zarówno kapitałem własnym, jak również przy pomocy takich instrumentów
jak kredyty bankowe oraz leasing. Ewentualne nieprzedłużenie lub wypowiedzenie umowy kredytowej przez
któryś z podmiotów finansujących mogłoby mieć negatywny wpływ na płynność finansową i doprowadzić do
pogorszenia wyników finansowych Emitenta. Zarząd Spółki rzetelnie i terminowo wypełnia zobowiązania wobec
instytucji finansujących zarówno w zakresie spłaty zobowiązań jak i innych uzgodnień, w tym utrzymywania
zabezpieczeń i odpowiednich poziomów wskaźników finansowych, nie mniej ryzyko wypowiedzenia umów
kredytowych, uznać należy za potencjalnie możliwie. Emitent posiada zobowiązania oprocentowane (kredyty
bankowe) co naraża go na ryzyko zmian stóp procentowych, których wzrost zwiększa koszty obsługi finansowej,
a tym samym obniża rentowność działalności.
Ryzyko związane z utrzymaniem kadry zarządzającej
Emitent prowadzi działalność usługową, którego ważnym aktywem są ludzie, ich wiedza, doświadczenie i
umiejętności. To właśnie wysoko wykwalifikowana i zmotywowana kadra menedżerska jest istotnym czynnikiem
warunkującym sukces w działalności Emitenta. Zatem potencjalna utrata najlepszych menedżerów lub osób o
unikalnych kwalifikacjach może wiązać się z ryzykiem okresowego pogorszenia się jakości zarządzania
poszczególnymi obszarami biznesowymi, bądź obniżonymi możliwościami realizacji zadań na rzecz klientów, co
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
16
w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta lub tempo realizacji planów
rozwojowych. W celu ograniczenia powyższych ryzyk, Zarząd Spółki prowadzi szereg aktywnych działań mających
na celu utrzymanie i pozyskanie najlepszych managerów i pracowników, oferując najlepszym z nich atrakcyjne
warunki płacowe i systemy motywacyjne uzależnione od efektywności pracy. Należy podkreślić, że kluczowe
osoby są związane z Arterią SA od wielu lat oraz - jak na warunki rynkowe - są odpowiednio wynagradzane.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności przy wykorzystaniu technologii informatycznych
Działalność Emitenta odbywa się przy wykorzystaniu rozbudowanej infrastruktury informatycznej oraz
dedykowanego oprogramowania. Istnieje zatem uzasadnione ryzyko awarii infrastruktury, które mogą prowadzić
do ograniczeń w dostępie do wykorzystywanych systemów informatycznych. Najczęstsze rodzaje awarii obejmują
przerwy na łączach światłowodowych oraz błędy wykorzystywanych aplikacji. Główną konsekwencją awarii jest
przestój w realizacji usług i ponoszone w związku z tym koszty. W przypadku dłuższego zablokowania dostępu
klienta do aplikacji, Emitent może być dodatkowo narażony na naliczenie kar umownych. W związku z
powyższym, poważne awarie infrastruktury informatycznej mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane
wyniki finansowe. Najpoważniejsze konsekwencje z punktu widzenia odpowiedzialności Emitenta miałaby awaria
prowadząca do permanentnej utraty przechowywanych danych lub ich ujawnienia podmiotom nieuprawnionym.
Ryzyko tego rodzaju zdarzenia Zarząd Emitenta ocenia jednak jako znikome. Emitent wdrożył szereg narzędzi i
procedur, które z jednej strony ograniczają ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnej, z drugiej minimalizują
ewentualne szkody spowodowane tego typu sytuacją.
Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych
Specyfika działalności Emitenta związana z realizacją większości projektów Call Center z wykorzystaniem baz
danych stwarza potencjale ryzyko, iż osoby trzecie mogą wystąpić z roszczeniami o naruszenie przepisów o
ochronie danych osobowych. Naruszenie przepisów dotyczących danych osobowych może też skutkować
nałożeniem kar przez Urząd Ochrony Danych Osobowych, a związane z tym postępowania mogą być kosztowne i
absorbujące dla osób zarządzających Spółką. Emitent posiada świadomość potencjalnego ryzyka w tym obszarze
i podjął działania w celu jego minimalizacji, przede wszystkim przykładając ogromną wagę do zgodności z
prawem oraz bezpieczeństwa baz danych, które wykorzystuje w realizowanych projektach. Zarówno w Jednostce
Dominującej jak i w spółkach zależnych obowiązuje Polityka Bezpieczeństwa danych osobowych, stosowne
instrukcje dotyczące sposobu zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych
osobowych oraz postępowania w sytuacji naruszenia danych osobowych. Treść powyższych dokumentów jest w
pełni zgodna z zapisami Ogólnego Rozporządzenia o ochronie danych 2016/679 („RODO”). Ponadto, systemy
informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych, z których korzysta Emitent, zabezpieczone są przed
utratą danych na wypadek awarii zasilania lub zakłóceń w sieci zasilającej. System informatyczny przetwarzający
dane osobowe wyposażony jest w mechanizmy uwierzytelniania użytkownika oraz kontroli dostępu do tych
danych. Proces przetwarzania danych osobowych podlega nadzorowi osób odpowiedzialnych za ochronę danych
osobowych, które są rozliczane za efekty swoich prac bezpośrednio przed Zarządem Emitenta.
Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
Potencjalne zagrożenie dla działalności Emitenta stanowi zmiana przepisów prawa bądź zmiana ich
dotychczasowej interpretacji. W szczególności dotyczy to silnie regulowanej gałęzi prawa, jaką jest ochrona
danych osobowych, która bezpośrednio kształtuje działalność Spółki. W związku z przystąpieniem Polski do Unii
Europejskiej, polskie prawo znajduje się w fazie dostosowywania wewnętrznych regulacji do przepisów
obowiązujących w Unii Europejskiej. Z kolei duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji
może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Emitenta, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa
gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu
papierów wartościowych. Takie zmiany mogą być niekorzystne dla sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta,
w tym mogą powodować zwiększenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, zmniejszenie osiąganych
zysków bądź utrudnienia lub ograniczenia możliwości prowadzenia działalności gospodarczej. Występujące
niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych trudności na etapie
stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne. Powoduje
to ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporów, których stroną będzie Emitent lub podmiot od niego
zależny. Wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co
zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i stara się
minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie całkowicie go wykluczyć.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
17
2.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji dotyczących
zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi,
co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki
Spółka zależna Emitenta tj. Rigall Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa prowadzi spór sądowy w sprawie zasądzenia od Banku Handlowego w Warszawie S.A. znaczącej
kwoty z tytułu wynagrodzenia prowizyjnego od umów zawartych w czasie trwania umowy agencyjnej pomiędzy
stronami sporu, wynikającej z intensywnej eksploatacji relacji handlowych z pozyskanymi przez Spółkę
klientami, jak i po jej zakończeniu (świadczenie wyrównawcze). Wartość sporu wynosi:
− 386.139.808,89 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia
zapłaty - tytułem wynagrodzenia prowizyjnego od umów zawartych w czasie trwania umowy agencyjnej
z klientami pozyskanymi przez Rigall poprzednio dla umów tego samego rodzaju (art. 791 § 1 w zw. z
art. 761
3
w zw. z art. 758
1
k.c.);
− 50.017.463,89 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia
zapłaty – tytułem świadczenia wyrównawczego o którym mowa w art. 764
3
k.c.
− zwrot kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sprawie została nadana sygn. akt XXVI GC 10/19. Wprowadzone restrykcje administracyjne w połowie marca 2020
roku skutkujące m.in. czasowym wstrzymaniem działalności sądów powszechnych i zwoływania rozpraw, z dużym
prawdopodobieństwem wpłynie na wydłużenie postępowania i wydania wyroku w tej sprawie.
W dniu 18 września 2020 roku, Zarząd Emitenta powziął wiadomość dotyczącą czynności podjętej przez Sąd
Najwyższy, który na skutek wcześniejszej skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego,
postanowił przedstawić TSUE (Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej) pytanie prejudycjalne w sprawie „o
nakazanie dotyczącej prowizji od umów zawartych w czasie trwania umowy agencyjnej bez udziału agenta, ale
z klientami pozyskanymi przez agenta poprzednio dla umów tego samego rodzaju”.
Treść pytania: „Czy w świetle brzmienia i celu art.7 ust.1 lit. b dyrektywy Rady 86/653/EWG z dnia 18 grudnia
1986 r. w sprawie koordynacji ustawodawstwa Państw Członkowskich odnoszących się do przedstawicieli
handlowych działających na własny rachunek (Dz.Urz.UE 382 z 31.12.1986, s- 17-21) przepis ten należy rozumieć
jako przyznający przedstawicielowi handlowemu działającemu na własny rachunek bezwzględne prawo do
prowizji od umowy zawartej w czasie trwania umowy agencyjnej z osobą trzecią, którą on już wcześniej odnośnie
transakcji tego samego rodzaju pozyskał jako klienta czy też uprawnienie to może zostać wyłączone w umowie?”.
Zarząd Arteria S.A. nie posiada informacji w jaki sposób skierowanie powyższego pytania prawnego przez Sąd
Najwyższy do TSUE wpłynie na dalszy bieg postępowania i ostateczny wynik sprawy. Posiedzenie TSUE w tej
sprawie odbyło się pod koniec marca 2022 roku Obecnie Emitent oczekuje na dalsze postepowanie w tej sprawie.
Pod koniec października 2021 roku, pełnomocnik procesowy działający w imieniu spółek zależnych Emitenta,
złożył przeciwko podmiotowi będącego liderem konsorcjum tj. - Szpitalowi Powiatowemu Gajda-Med Sp. z o.o.,
pozew o przekazanie wynagrodzenia należnego pozostałym konsorcjantom tj. spółkom zależnym Emitenta z
tytułu wykonania usługi „Teleplatforma pierwszego kontraktu”. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8 mln zł. Sąd
Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok zasądzając na rzecz spółek zależnych Emitenta kwotę 7,1 mln złotych
tytułem należnego wynagrodzenia od Szpitala Powiatowego Gajda-Med Sp. z o.o., za wykonanie przez konsorcjum
usługi na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Wyrok nie jest prawomocny, a pozwanemu przysługuje prawo do
wniesienia apelacji od wyroku.
Poza wymienionymi postępowaniami w raportowanym okresie nie toczyło się inne postępowanie przed sądem lub
innymi organami o istotnym znaczeniu dla Emitenta.
2.6. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem
wartościowym i ilościowym ich udziału w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach
w tym zakresie w danym roku obrotowym
Grupa Kapitałowa Arteria SA jest liderem rynku outsourcingu procesów biznesowych (BPO) w Polsce. Swoją
działalność operacyjną prowadzi w ramach dwóch pionów biznesowych: segmentu Contact Center oraz Wsparcia
Sprzedaży. Posiada szerokie i zdywersyfikowane portfolio klientów z różnych branż, z którymi wiążą go
wieloletnie kontrakty z długim okresem wypowiedzenia. Emitent zarządza największym komercyjnym call center
na rynku polskim specjalizującym się w oferowaniu zaawansowanych usług klasy customer care realizowanych z
wykorzystaniem zintegrowanych technologicznie struktur telemarketingowych. Istotnym biznesowo kierunkiem
rozwoju jest sprzedaż zagraniczna, której głównym partnerem jest dziś globalny klient w segmencie marketingu
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
18
internetowego. Na koniec 2021 roku działalność była prowadzona na kilkunastu rynkach Europy Środkowej i
Wschodniej. Po wybuchu wojny w Ukrainie, Emitent zawiesił do odwołania realizację usług na rynkach
wschodnich.
Na działalność operacyjną w segmencie Wsparcia Sprzedaży składa się wsparcie technologiczne i operacyjne, w
tym zarządzanie dokumentami i usługami back-office, dostarczanie specjalistycznych systemów IT, doradztwo
operacyjne i projektowanie procesów biznesowych, realizacja kampanii marketingowych, programów
lojalnościowych, usług merchandisingowych oraz projektowanie, produkcja i dystrybucja materiałów POSM. Dane
finansowe dotyczące poszczególnych segmentów znajdują się w Nocie 6.32. do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
2.7. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego
odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy)
dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
ze Spółką
Działalność Spółki nie jest uzależniona od jednego odbiorcy ani od jednego dostawcy. W 2021 roku udział dwóch
kontrahentów w przychodach Grupy Kapitałowej Emitenta przekraczał 10%. Analizując strukturę przychodów
według klientów oraz obsługiwanych branż należy określić ją jako mocno zdywersyfikowaną na którą składa się
kilkadziesiąt projektów realizowanych dla dużych klientów z wielu branż, przede wszystkim z obszarów: energia
elektryczna, gazownictwo, telekomunikacja i IT, finanse i ubezpieczenia, FMCG i usługi oraz wydawnictwa i
media. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada szeroki i stabilny portfel klientów, z których zdecydowana większość
współpracuje na bazie długoletnich kontraktów. Wszystkie projekty realizowane przez Grupę w 2021 roku były
operacyjnie prowadzone na terenie Polski.
2.8. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym
znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Emitent opisał wszystkie istotne wydarzenia (w tym znaczące umowy) dla działalności Spółki w pkt. 2.2 (w 2021
roku) i pkt.2.3 (po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia publikacji). Zarząd zwraca szczególną uwagę
na umowę porozumienia, która została zawarta w styczniu 2021 roku przez następujących akcjonariuszy:
Investcamp Sp. z o.o., Mayas Basic Concept Limited, Marcina Marca, Sebastiana Pielacha, Ewę Czarzastą-Marzec
oraz Anną Pielach posiadających łącznie 2 136 799 akcji Emitenta, stanowiących 50,04% w kapitale zakładowym
i uprawniających do 50,04% głosów na walnym zgromadzeniu. Porozumienie dotyczyło wspólnego nabywania akcji
Emitenta. Na początku lutego uczestnicy porozumienia ogłosili wezwanie na 681.084 akcji Emitenta,
reprezentujących łącznie ok. 15,95% kapitału zakładowego i uprawniających do 681.084 głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta, którego celem było uzyskanie 66% głosów na WZA Spółki. Szczegółowy opis przebiegu
wezwania i jego efektów został opisany w pkt 2.2.
2.9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
Informacja na ten temat została podana w niniejszym sprawozdaniu w pkt 1.2 „Opis organizacji Grupy
Kapitałowej Arteria SA”, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
2.10. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w okresie sprawozdawczym, zostały zawarte na
powszechnie przyjętych warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej pomiędzy
Emitentem oraz spółkami wchodzącymi w skład jego Grupy Kapitałowej Arteria.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
19
Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 6.33.
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2.11. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek,
z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Szczegółowe informacje dotyczące umów kredytowych i pożyczek zamieszczone są w Nocie 6.22
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2.12. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Spółki,
z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Szczegółowe informacje dotyczące udzielonych pożyczek zamieszczone są w Nocie 6.15 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
2.13. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych
od jednostek powiązanych Emitenta
Szczegółowe informacje dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji ze szczególnym
uwzględnieniem dotyczących podmiotów powiązanych zamieszczone są w Nocie 6.28 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
2.14. W przypadku emisji papierów wartościowych – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów
z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
2.15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
W 2021 roku Zarząd Emitenta nie publikował prognozy wyników skonsolidowanych.
2.16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania ryzykiem finansowym oraz
monitoruje ryzyko dotyczące niekorzystnych zmian wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
W raportowanym okresie, Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych
zobowiązań i na obecnym etapie nie przewiduje istotnych zagrożeń, które mogłyby wpłynąć na wyższe ryzyko
utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec zewnętrznych dostawców usług. Zarząd zwraca jednocześnie
uwagę, iż w związku z podwyżką stop procentowych, pojawiło się potencjalne ryzyko dotyczące płynnego
zarządzania zasobami finansowymi Emitenta, które zostało opisane w ryzykach na które jest narażony Emitent.
2.17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, zmierzających do utrzymania i
poprawy wyników w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
W związku z wybuchem wojny w Ukrainie, Zarząd Emitenta został zmuszony do weryfikacji pierwotnych planów
i budżetów na rok 2022, w tym zamierzeń inwestycyjnych. Emitent ograniczył wydatki inwestycyjne do poziomu
odtworzeniowego oraz niezbędnego do utrzymania infrastruktury oraz jakości realizowanych usług. Efektywność
decyzji Zarządu potwierdzają wyniki finansowe w roku ubiegłym, które nie tylko pozwoliły na odrobienie strat
spowodowanych pandemią, ale także osiągnięcie rekordowych wzrostów sprzedaży oraz istotnej poprawy
rentowości wszystkich wskaźników. Zarząd będzie na bieżąco analizował sytuację rynkową i w zależności od jej
przebiegu podejmować będzie decyzje dotyczące realizacji zamierzeń inwestycyjnych przewidzianych
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
20
pierwotnie na 2022 rok. Będą one realizowane głównie z wykorzystaniem środków wypracowanych w ramach
bieżącej działalności operacyjnej. Zarząd Emitenta nie przewiduje ponadto znaczących zmian w strukturze
finansowania prowadzonej działalności. W opinii Zarząd Emitenta, sytuacja na rynku w 2022 roku charakteryzuje
się znacznym poziomem niepewności, biorąc pod uwagę także prawdopodobieństwo powrotu pandemii oraz
związanych z tym obostrzeń administracyjnych. W ocenie Zarządu są to okoliczności niesprzyjające realizacji
planowanych przez Emitenta zamierzeń inwestycyjnych.
2.18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i
Grupy Kapitałowej Arteria SA
W ocenie Zarządu Emitenta istotnymi czynnikami mającymi wpływ na dalszy rozwój Spółki będą:
• spadku przychodów z projektów realizowanych na rynkach wschodnich w modelu nearshoring na skutek
bezterminowego zawieszenia realizacji usług na rynkach rosyjskim i ukraińskim;
• negatywnych czynników makroekonomicznych, które w przypadku Emitenta będą oznaczać wzrost
kosztów działalności, w tym większej presji płacowej pracowników, wzrost kosztów finansowych
wywołanych przez podwyżkę stóp procentowych oraz wzrost kosztów najmu powierzchni biurowych;
• ewentualnego powrotu pandemii i restrykcji administracyjnych jako czynnika mogącego mieć wpływ na
działalność Emitenta, zwłaszcza w drugiej połowie 2022 roku;
• niższych przychodów w segmencie Call Center z uwagi na mniejszą skalę poziomu usług realizowanych
dla Narodowego Fundusz Zdrowia;
• pozyskiwania nowych projektów w wyniku korzystnych rozstrzygnięć przetargowych z udziałem
Emitenta.
2.19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej grupą
kapitałową
W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
i jego Grupy Kapitałowej nie uległy zmianie. Spółka działała w dotychczasowej strukturze organizacyjnej
opierającej się na dwóch głównych pionach: Pionie Contact Center, Pionie Wsparcia Sprzedaży oraz na Centrach
Usług stanowiących zaplecze administracyjne wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
2.20. Informacja o umowach zawartych między Spółką i osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Emitent jest stroną umów z Członkami Zarządu o zakazie konkurencji, przewidujących rekompensatę w
przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanej funkcji Członka Zarządu Spółki. W celu ochrony interesów
Emitenta poprzez powstrzymanie się przez Członków Zarządu od prowadzenia działalności konkurencyjnej w
okresie pełnienia funkcji jak również po jej zaprzestaniu, zawarto umowy o zakazie konkurencji. Na ich
podstawie Członkowie Zarządu zobowiązują się względem Spółki, że z jakiegokolwiek powodu:
−
nie będą prowadzić bezpośrednio lub pośrednio działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności
Spółki na własny lub cudzy rachunek w formie indywidualnej działalności gospodarczej, jako wspólnik w
spółce cywilnej lub osobowej,
−
wykonywać bezpośrednio lub pośrednio pracy w ramach umowy o pracę lub świadczyć usługi w ramach
umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego, na rzecz podmiotu prowadzącego
działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki,
−
nabywać lub obejmować udziały lub akcje ani uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach,
stowarzyszeniach, fundacjach lub innych rodzajach podmiotów prawnych prowadzących działalność
konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki, z wyjątkiem nabywania pakietów nie przekraczających
poziomu 5% akcji w spółkach publicznych,
−
obejmować stanowiska w organach zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących w spółkach
handlowych lub spółdzielniach prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki,
−
działać jako pełnomocnik lub prokurent lub w innej podobnej roli na rachunek prowadzącego działalność
konkurencyjną w stosunku do Arteria S.A.
W okresie 6 miesięcy od zaprzestania pełnienia funkcji, Członkowie Zarządu będą uprawnieni do otrzymania
odszkodowania z tytułu obowiązywania zakazu konkurencji.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
21
2.21. Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących
Łączna wartość kosztu wynagrodzeń w Jednostce dominującej w tym wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w
trakcie 2021 roku, w porównaniu z rokiem ubiegłym przedstawia się następująco:
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Wynagrodzenia łącznie
2 020
1 933
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
295
285
Razem fundusz wynagrodzeń, w tym:
2 315
2 218
Zarząd - wynagrodzenia i narzuty
192
264
Rada Nadzorcza – wynagrodzenia i narzuty
144
142
Razem wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
336
406
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Jednostce dominującej, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie),
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących
w Jednostce dominującej, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z
podziału zysku przedstawia się następująco:
Wynagrodzenie Członków Zarządu 31.12.2021
31.12.2020
Marcin Marzec - Prezes Zarządu 96
96
Wojciech Glapa - Wiceprezes Zarządu -
72
Sebastian Pielach – Wiceprezes Zarządu 96
96
Razem 192
264
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 31.12.2021
31.12.2020
Grzegorz Grygiel - Przewodniczący Rady Nadzorczej 26
25,5
Michał Lehmann - Członek Rady Nadzorczej 25,5
25,5
Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej 26
25,5
Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej 26
25,5
Bartłomiej Jankowski – Członek Rady Nadzorczej 24
24
Razem 127,5
126
W raportowanym okresie nie miały miejsca pożyczki dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Emitenta.
W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, Grupa nie posiadała programów motywacyjnych lub
premiowych opartych o kapitał, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych
lub warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacanych lub
potencjalnie należnych.
2.22. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących
Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
22
2.23. Informacja o posiadaniu akcji i udziałów Emitenta i jego jednostek powiązanych - określenie
łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
Aktualny stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień raportowy oraz na dzień
publikacji sprawozdania tj. na dzień 4 maja 2022 roku wraz z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania,
odrębnie dla każdej z osób przedstawia się następująco:
Zarząd Arteria SA
Imię i Nazwisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba
głosów
Udział w ogólnej liczbie
głosów na WZA (%)
Marcin Marzec
155 040
31 008,00
3,63%
155 040
3,63%
Sebastian Pielach
210 764
42
152,80
4,94%
210 764
4,94%
Rada Nadzorcza Arteria SA
Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na dzień raportowy oraz na dzień publikacji
sprawozdania tj. na dzień 4 maja 2022 roku wraz z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania, odrębnie dla
każdej z osób przedstawia się następująco:
Imię i Nazwisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba
głosów
Udział w ogólnej liczbie
głosów na WZA (%)
Grzegorz Grygiel
0
0
0,00%
0
0,00%
Michał Lehmann
0
0
0,00%
0
0,00%
Krzysztof Kaczmarczyk
0
0
0,00%
0
0,00%
Michał Wnorowski
0
0
0,00%
0
0,00%
Bartłomiej Jankowski
0
0
0,00%
0
0,00%
Prezentowany stan nie uległ zmianie na dzień publikacji raportu okresowego tj. na dzień 4 maja 2022 roku.
Członkowie Rady Nadzorczej Arteria SA nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Arteria SA. Na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których w przyszłości
mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez osoby zarządzające lub osoby nadzorujące.
2.24. Informacja o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarządowi Emitenta nie są znane umowy w wyniku których w
przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
2.25. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie przeprowadzano do tej pory emisji akcji pracowniczych. W związku z
tym nie było potrzeby wdrożenia w organizacji systemów kontroli tego typu programów.
2.26. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Kapitałowa Emitenta nie prowadziła badań w dziedzinie badań i rozwoju.
2.27. Informacja o posiadanych oddziała (zakładach)
Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada oddziałów ani zakładów.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
23
2.28. Informacja o posiadaniu akcji własnych
Arteria SA jako Jednostka Dominująca w stosunku do spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
nie posiada akcji własnych. W roku obrotowym nie nabywała ani nie zbywała akcji własnych.
2.29. Polityka dywidendowa
Emitent nie posiada formalnie spisanej polityki dywidendowej. Z uwagi na niekorzystaną sytuację
makroekonomiczną oraz kolejne ryzyka jakie pojawiły się po zakończeniu okresu sprawozdawczego (związanej
m.in. z agresją Rosji na Ukrainę), Zarząd Emitenta z ostrożnością podchodzi do kwestii związanej z ewentualną
wypłatą dywidendy. Rekomendacja jaka zostanie przedstawiona w tej sprawie do Rady Nadzorczej i Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zarząd ogłosi w trybie raportu bieżącego.
2.30. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym.
W Grupie Kapitałowej Emitenta nie występują istotne pozycje pozabilansowe.
2.31. Informacja o wyborze firmy audytorskiej
W dniu 14 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru spółki pod firmą UHY ECA Audyt Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, to jest podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych zgodnie z art. 46 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, z 2018 r. poz. 398), wpisany na listę na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115, do zbadania
sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za lata 2020 i 2021, któremu powierzyła
zbadanie obejmujące:
• śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020
roku,
• śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres od
1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku,
• sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres od 1 stycznia 2020
roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021
roku,
• śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres od
1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
• sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres od 1 stycznia 2021
roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia z wyżej wymienioną spółką umowy na powyższe badania
na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych oraz określenia wysokości wynagrodzenia z tytułu
przeprowadzonych badań.
Koszt usług audytorskich
01.01.2021
31.12.2021
01.01.2020
31.12.2020
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
82
82
Inne usługi poświadczające w tym śródroczny przegląd sprawozdania finansowego
63
63
Pozostałe usługi niebędące badaniem
5
-
Razem 150
145
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
24
3. ŁAD KOROPORACYJNY
3.1. Stosowany zbór zasad ładu korporacyjnego
W dniu 1 lipca 2021 roku weszły w życie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”) – nowy
zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych. Równolegle znowelizowano § 29 Regulaminu GPW, który
określa zasady informowania o stosowaniu dobrych praktyk. Emitenci mają obecnie zgłaszać już nie tylko fakt
trwałego niestosowania lub incydentalnego naruszenia danej zasady, ale także publikować raport kompleksowo
odnoszący się do zakresu stosowania poszczególnych zasad. Pierwszy raport o stosowaniu „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”, Emitent przekazał do wiadomości publicznej w dniu 29 lipca 2021 roku. Pełna
treść oświadczenia znajduje się na korporacyjnej stronie internetowej Arteria S.A., w sekcji przeznaczonej dla
akcjonariuszy Spółki (https://arteria.pl/pl/relacje-inwestorskie).
Spółka nie przyjęła do stosowania lub stosuje w niepełnym zakresie wymienione poniżej rekomendacje i zasady
zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:
• Zasady 1.3.1. dotyczącej tematyki ESG, zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju - Spółka jest objęta obowiązkiem
raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Ze względu na charakter działalności Spółki oraz jej skalę
potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest pomijalny. Od strony
środowiskowej działalność Emitenta można scharakteryzować jako typową działalność biurową. Biorąc
pod uwagę powyższe okoliczności, Zarząd Spółki nie przedstawiał do tej pory strategii w zakresie
tematyki ESG obejmującej w szczególności zagadnienia środowiskowe, mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu oraz zrównoważonego rozwoju.
• Zasady 1.3.2 dotyczącej spraw społecznych i pracowniczych, dotyczących m.in. podejmowanych i
planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami -
Spółka jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Mimo, iż strategia
biznesowa nie odnosi się wprost do spraw społecznych i pracowniczych, Zarząd Spółki dokłada wszelkich
starań w celu zapewnienia w Spółce równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowniczych i utrzymywania odpowiednich relacji z klientami oraz społecznościami lokalnymi.
• Zasady 1.4. dotyczącej zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych
- Spółka nie posiada obecnie sformalizowanej strategii biznesowej. Jednocześnie Spółka w celu
należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej wszelkie
niezbędne informacje. Postępy w realizacji strategii biznesowej, określane za pomocą mierników
finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych.
• Zasady 1.4.1. dotyczącej objaśnienia, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z
jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka
- Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG, związanego w szczególności ze
zmianą klimatu z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1.
• Zasady 1.4.2. dotyczącej przedstawienia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości - Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. Spółka nie uzależnia
wynagrodzeń pracowników od płci. Podstawowym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń są
posiadane kwalifikacje i doświadczenie.
• Zasady 1.5 dotyczącej ujawniania co najmniej raz w roku wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego
rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków - Spółka nie ponosiła do tej pory tego
rodzaju wydatków.
• Zasady 1.6 dotyczącej, w przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na
kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, organizacji spotkania dla inwestorów,
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
25
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania - Spółka nie stosuje tej zasady z
uwagi na koszty tego rodzaju przedsięwzięć, niemniej Zarząd Spółki pozostaje w kontakcie z
akcjonariuszami i inwestorami w tym m.in. udzielając odpowiedzi na kierowane do Spółki pytania,
organizując indywidualne spotkania w razie wyrażenia takiego zainteresowania.
• Zasady 2.1. dotyczącej posiadania przez Spółkę polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i
sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30% - Spółka nie posiada dokumentu w formie pisemnej dotyczącego polityki różnorodności
składu zarządu i rady nadzorczej w zakresie zapewnienia co najmniej 30% udziału kobiet we wskazanych
organach Spółki. W przypadku Spółki podyktowane jest to bardzo stabilnym składem zarządu. O składzie
rady nadzorczej decyduje walne zgromadzenie, które przy wyborze członków rady nadzorczej bierze
pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata.
• Zasady 2.2. dotyczącej tego, że osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub
rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu
osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. - Zarząd Spółki przedstawił swojej
stanowisko w uzasadnieniu do pkt 2.1.
• Zasady 2.9. stanowiącej, że Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z
kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady - w przypadku Spółki,
przewodniczący rady nadzorczej łączy swoją funkcję z kierowaniem komitetem audytu działającym w
ramach rady. Jest to osoba o wysokich kompetencjach w zakresie sprawozdawczości finansowej i
controlingu, spełniająca kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mająca rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
• Zasady 2.11.5. dotyczącej oceny zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. - Spółka nie
ponosiła do tej pory tego rodzaju wydatków.
• Zasady 2.11.6. dotyczącej informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. - Spółka nie
posiada pisemnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności składu zarządu i rady nadzorczej, w
szczególności zapewnienia co najmniej 30% udziału kobiet we wskazanych organach. Mimo, iż Spółka
nie posiada formalnego dokumentu dotyczącego różnorodności, decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu i rady nadzorczej zwyczajowo spełniają kryteria różnorodności w następujących obszarach:
specjalistyczna wiedza, w tym dotycząca profilu działalności Spółki oraz jej otoczenia biznesowego,
wiek oraz doświadczenie zawodowe.
• Zasady 3.6. stanowiącej, że kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi
zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu - Z uwagi na skalę prowadzonej działalności, w Spółce nie ma
wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej. W Spółce
system kontroli wewnętrznej nadzorowany jest bezpośrednio przez zarząd, który odpowiada za
skuteczność i efektywność działania, wiarygodność sprawozdawczości finansowej oraz jej zgodność
z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi
oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań
finansowych.
• Zasady 4.1 dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia - Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
26
sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez
walne zgromadzenie. Zarząd Spółki rozważał zasadność stosowania komunikacji elektronicznej podczas
trwania obrad, biorąc pod uwagę strukturę posiadanego akcjonariatu oraz dotychczasowy udział
akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach. W przypadku Spółki, akcjonariusze nie byli zainteresowani
udziałem w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani też
nigdy nie zgłaszali takiego zapotrzebowania. Dodatkowo, prowadzenie zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby dodatkowym kosztem dla Spółki. W tej
sytuacji zarząd Spółki uznał, iż brak jest uzasadnienia dla stosowania powyższej zasady.
• Zasady 4.4. stanowiącej, że przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych
zgromadzeniach - W walnym zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki co do zasady udział biorą wyłącznie
osoby uprawnione do udziału w obradach jako akcjonariusze lub ich pełnomocnicy, notariusz,
przedstawiciele władz spółki, ich doradcy oraz osoby z obsługi technicznej. W uzasadnionych
przypadkach przewodniczący zgromadzenia może zdecydować o udziale w obradach innych osób, w tym
przedstawicieli mediów.
3.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych Emitenta
W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności
działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa
i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Spółce realizację celów
w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności
działań z przepisami prawa. Z uwagi na rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej,
wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej. System kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
i innymi wymogami prawnymi oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania
sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych
jednostki dominującej przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania
sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze
sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników
oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.
3.3. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Zarząd Arteria SA wskazuje, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z
zawiadomień przesyłanych spółce w trybie dokonanego w trybie art.69 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005
roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Dz 2005 r. Nr 184, poz. 1539), akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Arteria SA na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień
4 maja 2022 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu spółki oraz wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie
od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji.
Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy
posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco:
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
27
Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2021 roku
Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
Generali OFE S.A. 724 000
144 800,00 zł
16,96%
724 000
16,96%
InvestCamp Sp. z o.o. 851 811
170 362,20 zł
19,95%
851 811
19,95%
Mayas Basic Concept Limited 606 883
121 376,60 zł
14,21%
606 883
14,21%
Investors TFI S.A. 375 465
75 093,00 zł
8,79%
375 465
8,79%
Pozostali akcjonariusze 1 711 361
342 272,20 zł
40,08%
1 711 361
40,08%
Razem 4 269 520
853 904,00 zł
100,00%
4 269 520
100,00%
W trakcie trwania okresu sprawozdawczego, Emitent otrzymał następujące zawiadomienia dotyczące zmian w
strukturze akcjonariatu:
1. W dniu 25 stycznia 2021 roku, Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie o zawarciu porozumienia przez
następujących akcjonariuszy: Investcamp Sp. z o.o., Mayas Basic Concept Limited, Marcina Marca,
Sebastiana Pielacha, Ewę Czarzastą-Marzec oraz Anną Pielach posiadających łącznie 2 136 799 akcji
Emitenta, stanowiących 50,04% w kapitale zakładowym i uprawniających do 50,04% głosów na walnym
zgromadzeniu. Zawarte porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Emitenta.
2. W dniu 4 lutego 2021 roku, Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie akcjonariuszy działających w
ramach porozumienia dotyczące ogłoszenia wezwania następczego do zapisywania się na sprzedaż akcji
Arteria S.A. Zostało ono ogłoszone w związku z planowanym nabyciem przez Investcamp sp. z o.o.,
Marcina Marca oraz Ewę Czarzastą – Marzec akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 66% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przedmiotem wezwania było 681.084 akcji Emitenta,
reprezentujących łącznie ok. 15,95% kapitału zakładowego i uprawniających do 681.084 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki.
3. W dniu 12 marca 2021 roku, Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie ze spółki Investcamp Sp. z o.o.,
która w imieniu akcjonariuszy działających w porozumieniu przekazała informację o braku zapisów na
sprzedaż akcji Emitenta w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 4 lutego 2021 roku do zapisywania się
na sprzedaż 681 084 akcji Emitenta, stanowiących 15,95% kapitału zakładowego i uprawniających do
681.084 głosów na walnym zgromadzeniu, po cenie 4,48 zł za jedną akcję. W związku z brakiem zapisów
na sprzedaż akcji Emitenta, po wezwaniu stan posiadania wzywających nie uległ zmianie i wynosił
łącznie 2 136 799 akcji stanowiących 50,04% w kapitale zakładowym i uprawniających do 50,04% głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki.
4. W dniu 26 marca 2021 roku, Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie od spółki Mayas Basic Concept
Limited w sprawie wzrostu zaangażowania (poprzez objęcie nowych udziałów oraz zakup istniejących)
w spółce Investcamp sp. z o.o. do 50%, będącej właścicielem 851 811 akcji Emitenta, stanowiących
19,95% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 19,95% głosów na walnym zgromadzeniu. Przed
transakcją, Mayas Basic Concept Limited był bezpośrednio właścicielem 606.883 akcji Emitenta
stanowiących 14,21% kapitału zakładowego i uprawniających do 14,21% głosów na walnym
zgromadzeniu. W następstwie wzrostu zaangażowania w spółce Investcamp sp. z o.o., Mayas Basic
Concept Limited stał się w sposób pośredni właścicielem akcji Emitenta, stanowiących 9,97% w kapitale
zakładowym i uprawniających do 9,97% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
5. W dniu 26 marca 2021 roku, Zarząd Emitenta otrzymał ponadto zawiadomienie od Sebastiana Pielacha
w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Investcamp sp. z o.o. Sebastian Pielach,
będący właścicielem 210 764 akcji Emitenta, stanowiących 4,94% kapitału zakładowego i
uprawniających do 4,94% głosów na walnym zgromadzeniu, a jednocześnie będący udziałowcem spółki
Investcamp sp. z o.o. zawiadomił, iż w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki
Investcamp sp. z o.o. jako obecnie jej 50% udziałowiec, pozostaje w sposób pośredni właścicielem akcji
Emitenta stanowiących 9,97% w kapitale zakładowym i uprawniających do 9,97% głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
6. W dniu 30 sierpnia 2021 roku, Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie spółki Investcamp Sp. z o.o.
związane z nabyciem 52.74 akcji stanowiących 1,23% kapitału zakładowego Spółki i dających 1,23% w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabycie nastąpiło w drodze transakcji
pakietowej w dniu 30 sierpnia 2021 roku po cenie 7,50 zł za sztukę. Po dokonaniu transakcji Investcamp
Sp. z o.o. posiadało 904.552 akcji Spółki, stanowiące 21,18% kapitału zakładowego oraz 21,18% w ogólnej
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
28
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Uczestnicy Porozumienia, stali się
właścicielami łącznie 2.189.540 akcji Spółki, stanowiących łącznie 51,28% w kapitale zakładowym i
uprawniających łącznie do 51,28% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Zarząd Arteria SA otrzymał zawiadomienia ze spółki Investcamp Sp. z o.o. związane z nabyciem 155.653
akcji Spółki stanowiących 3,64% kapitału zakładowego Spółki i dających 3,64% w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabycie nastąpiło w drodze transakcji pakietowej w dniu 27
października 2021 roku po cenie 6,10 zł za sztukę. Po dokonaniu transakcji Investcamp Sp. z o.o. posiada
obecnie 1.060.205 akcji Spółki, stanowiące 24,83% kapitału zakładowego oraz dające 24,83% w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, poinformowano Spółkę, iż w wyniku
przeprowadzonej transakcji Uczestnicy Porozumienia są obecnie właścicielami łącznie 2.345.193 akcji
Spółki, stanowiących łącznie 54,92% w kapitale zakładowym i uprawniających łącznie do 54,92% głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku
Akcjonariusz
Liczba akcji Wartość nominalna akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
Generali OFE S.A. 724 000
144 800,00 zł
16,96%
724 000
16,96%
Investors TFI 426 162
85 232,40 zł
9,98%
426 162
9,98%
Porozumienie akcjonariuszy* 2 345 193
469 038,60 zł
54,93%
2 345 193
54,93%
Pozostali akcjonariusze 774 165
154 833,00 zł
18,13%
774 165
18,13%
Razem 4 269 520
853 904,00 zł
100,00%
4 269 520
100,00%
* Porozumienie akcjonariuszy:
Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
Investcamp Sp. z o.o. ** 1 060 205
212 041,00 zł
24,83%
1 060 205
24,83%
Mayas Basic Concept Limited 606 883
121 376,60 zł
14,21%
606 883
14,21%
Marcin Marzec 155 040
31 008,00 zł
3,63%
155 040
3,63%
Sebastian Pielach 210 764
42 152,80 zł
4,94%
210 764
4,94%
Ewa Czarzasta-Marzec 200 410
40 082,00 zł
4,69%
200 410
4,69%
Anna Pielach 111 891
22 378,20 zł
2,62%
111 891
2,62%
Razem 2 345 193
469 038,60 zł
54,93%
2 345 193
54,93%
** struktura udziałów w Investcamp Sp. z o.o. posiadającej 1.060.205 akcji Spółki, stanowiących 24,83% jej
kapitału zakładowego spółki tworzą: Mayas Basic Concept Limited oraz Sebastian Pielach, którzy posiadają po
50% udziałów.
Transakcje na akcjach Emitenta jakie miały miejsce po dniu bilansowym.
1. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 21 marca 2022 roku, Zarząd Emitenta otrzymał
zawiadomienia spółki Investcamp Sp. z o.o. oraz od Sebastiana Pielacha i Marcina Marca związane z
nabyciem przez spółkę Investcamp Sp. z o.o. 144 279 akcji spółki Arteria S.A. stanowiących 3,38%
kapitału zakładowego Spółki oraz 3,38% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Nabycie akcji nastąpiło w drodze transakcji pakietowych zrealizowanych w dniach 17 i 18 marca 2022
roku, po cenie 5,7 zł za jedną sztukę. Po dokonaniu transakcji, spółka Investcamp Sp. z o.o. posiadała
1.204.484 akcji Spółki, stanowiące 28,21% kapitału zakładowego Spółki oraz 28,21% w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, poinformowano Spółkę, iż w wyniku
przeprowadzonej transakcji Uczestnicy Porozumienia są obecnie właścicielami łącznie 2.489.472 akcji
Spółki, stanowiących łącznie 58,30% w kapitale zakładowym i uprawniających łącznie do 58,30% głosów
na walnym zgromadzeniu.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
29
2. W dniu 29 marca 2022 roku wpłynęły zawiadomienia ze spółki Investcamp Sp. z o.o. oraz od Sebastiana
Pielacha i Marcina Marca związane z nabyciem przez spółkę Investcamp Sp. z o.o. 8.881 akcji spółki
Arteria S.A. stanowiących 0,28% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,28% w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Nabycie akcji nastąpiło w drodze transakcji zrealizowanych na rynku
regulowanym w dniu 25 marca 2022 roku, po średniej cenie nabycia 7,73 zł za jedną sztukę. Po
dokonaniu powyższej transakcji, spółka Investcamp Sp. z o.o. posiada 1.213.365 akcji Spółki, stanowiące
28,42% kapitału zakładowego Spółki oraz 28,42% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. Jednocześnie, poinformowano Spółkę, iż w wyniku przeprowadzonej transakcji Uczestnicy
Porozumienia są obecnie właścicielami łącznie 2.498.353 akcji Spółki, stanowiących łącznie 58,52% w
kapitale zakładowym i uprawniających łącznie do 58,52% głosów na walnym zgromadzeniu.
Struktura akcjonariatu na dzień 4 maja 2022 roku
Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
Generali OFE S.A. 724 000
144 800,00 zł
16,96%
724 000
16,96%
Investors TFI 426 162
85 232,40 zł
9,98%
426 162
9,98%
Porozumienie akcjonariuszy* 2 498 353
499 670,60 zł
58,52%
2 498 353
58,52%
Pozostali akcjonariusze 621 005
124 201,00 zł
14,55%
621 005
14,55%
Razem 4 269 520
853 904,00 zł
100,00%
4 269 520
100,00%
* Porozumienie akcjonariuszy:
Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
Investcamp Sp. z o.o. 1 213 365
242 673,00 zł
28,42%
1 213 365
28,42%
Mayas Basic Concept Limited 606 883
121 376,60 zł
14,21%
606 883
14,21%
Marcin Marzec 155 040
31 008,00 zł
3,63%
155 040
3,63%
Sebastian Pielach 210 764
42 152,80 zł
4,94%
210 764
4,94%
Ewa Czarzasta-Marzec 200 410
40 082,00 zł
4,69%
200 410
4,69%
Anna Pielach 111 891
22 378,20 zł
2,62%
111 891
2,62%
Razem 2 498 353
499 670,60 zł
58,52%
2 498 353
58,52%
** struktura udziałów w Investcamp Sp. z o.o. posiadającej 1.213.365 akcji Spółki, stanowiących 28,42% jej
kapitału zakładowego spółki tworzą: Mayas Basic Concept Limited oraz Sebastian Pielach, którzy posiadają po
50% udziałów.
3.4. Wskazanie specjalnych uprawnień wynikających z posiadania akcji w zakresie kontroli,
wykonywania prawa głosu bądź ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności oraz
wykonywania prawa głosu
Na dzień 31 grudnia 2021 roku, nie istniały żadne ograniczenia dotyczące akcjonariuszy Emitenta w zakresie
przenoszenia prawa własności, prawa głosu oraz nie było żadnych posiadaczy papierów wartościowych
posiadających w Spółce specjalne uprawnienia kontrolne. Sytuacja ta nie uległa zmianie na dzień publikacji
raportu rocznego tj. w dniu 4 maja 2022 roku.
3.5. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu Arteria SA
Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających reguluje Statut Spółki. Zgodnie z
brzmieniem § 20 ust. 1, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i
odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
30
§12 ust. 1 Statutu Spółki stanowi, że Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę
członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
3.6. Zmiany Statutu Arteria SA
Zasady zmiany Statutu reguluje §38 Statutu Spółki. W związku z brzmieniem przywołanego przepisu uchwały
dotyczące zmiany Statutu, jak również emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia
akcji, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki - zapadają większością ¾ (trzech
czwartych) głosów.
3.7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arteria SA i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
Statut Spółki przewiduje uchwalenie przez WZA Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego
zasady jego funkcjonowania. Aktualnie obowiązujący Regulamin WZA Arteria SA jest dostępny na stronie
internetowej Spółki pod adresem www.arteria.pl w zakładce dedykowanej dla inwestorów.
3.8. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących wraz ze wskazaniem składu
osobowego i zmian jakie zaszły w trakcie ostatniego roku obrotowego
1. Zarząd Spółki
W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Arteria SA przedstawiał się następująco:
Marcin Marzec - Prezes Zarządu
Sebastian Pielach - Wiceprezes Zarządu
W trakcie okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Arteria S.A.
nie uległ zmianie
2. Prokurenci Spółki
Obecnie Prokurentami Spółki są następujące osoby: Piotr Wojtowski i Paweł Grabowski. Każdy z Prokurentów
uprawniony jest do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych w imieniu Spółki, jakie są związane z
prowadzeniem przedsiębiorstwa na zasadzie łącznej, konieczne jest współdziałanie dwóch prokurentów
ustanowionych przez Spółkę lub prokurenta łącznie z członkiem Zarządu Spółki.
3. Rada Nadzorcza Spółki
W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Arteria SA przedstawiał się następująco:
Grzegorz Grygiel - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Jankowski - Członek Rady Nadzorczej
Michał Lehmann - Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kaczmarczyk - Członek Rady Nadzorczej
W trakcie okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej
Arteria S.A. nie uległ zmianie.
4. Komitet Audytu Spółki
W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu Arteria SA przedstawiał się następująco:
Grzegorz Grygiel - Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Wnorowski - Członek Komitetu Audytu
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
31
Michał Lehmann - Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Kaczmarczyk - Członek Komitetu Audytu
W trakcie okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Komitetu Audytu
Arteria S.A. nie uległ zmianie.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają warunki określone w art. 129 ust.3 ustawy z dnia 11 maja 2017
roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).
Ponadto, członkowie Komitetu Audytu Emitenta w osobach Grzegorza Grygiela oraz Krzysztofa Kaczmarczyk
spełniają warunek określony w art. 129 ust. 1 zd. drugie Ustawy.
Grzegorz Grygiel posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych
wymaganą w odniesieniu do co najmniej jednego członka komitetu audytu zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy
o biegłych. Grzegorz Grygiel jest absolwentem Ecole Superieure de Commerce Specjalizacja Finanse i
Zarządzanie oraz Executive MBA w Lincoln International Business School w Paryżu. Posiada doświadczenie
zawodowe w obszarach: doradztwo finansowe, audyt, M&A, które zdobywał jako konsultant międzynarodowych
firm doradczych (Guerard Viala i Ernst&Young) oraz w zarządzaniu finansami na stanowisku CFO
międzynarodowych grup i spółek kapitałowych (m.in. Group Azur, Falck A/S, PSA Citroen Polska, Siódemka S.A.,
Grupa Arteria S.A.) oraz współpracując z instytucjami rynku kapitałowego i funduszami Private Equity (WS
Capital, Vinci Capital). Jest obecnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Arteria S.A., gdzie w latach 2007 – 2012
pełnił funkcję Członka Zarządu/Dyrektora Finansowego oraz Prezesem Zarządu BLUE S.A.
Krzysztof Kaczmarczyk jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją finanse i
rachunkowość oraz byłym słuchaczem Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek Stosunki Międzynarodowe. W latach
1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce, gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu
Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo Wschodniej. W okresie 2008-2010 pełnił
funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju. W latach 2010-2011 pracował w
szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse. W latach 2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds.
Strategii i Rozwoju w spółce Emitel – operatorze naziemnej sieci radiowo-telewizyjnej w Polsce. W latach 2016-
2018 Doradca Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Obecnie zawodowo, od 2015 roku, niezależny członek Rad
Nadzorczych spółek notowanych na GPW w Warszawie.
Członek Komitetu Audytu Spółki w osobie Michał Lehmann spełnia warunek określony w art. 129 ust. 5 Ustawy.
Pan Michał Lehmann posiada bardzo dużą wiedzę i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Emitent tj. na
rynku Business Process Outsourcing (BPO). Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, Omnicom
University – Advanced Management, Programu Harvard Business School organizowanego przez ICAN Institute.
Partner Zarządzający SpeedUp Group, lider wielu projektów z zakresu marketingu i reklamy, założyciel,
współwłaściciel, Prezes i Dyrektor Generalny agencji marketingu zintegrowanego TEQUILA\Polska (wcześniej BTL
Group). W latach 2006-2008 Vice President TEQUILA\CEE w ramach TEQUILA Worldwide z siedzibą w Nowym
Jorku, Madison Avenue – globalny holding składający się z 44 firm obecnych na 34 głównych rynkach na całym
świecie.
W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki Komitet
Audytu kieruje się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień
właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu:
1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy
audytorskiej lub biegłego rewidenta,
2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów,
3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z
badania.
Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, Komitet
Audytu bierze pod uwagę w szczególności następujące czynniki:
1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki
zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej
staranności,
3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy
zawodowej,
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
32
4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed
przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności,
o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych,
5) złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Spółki, że nie podejmą się
przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści
własnych, promowania interesów Spółki, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem
finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Spółką a kluczowym biegłym
rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną
mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia
mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest
zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania
zagrożenia do akceptowalnego poziomu,
6) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami
umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,
7) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada
uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w
tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce,
8) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału
kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na
posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd,
z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej
Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy
użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej,
9) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz
warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia
ich kosztów.
W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz samego badania sprawozdania
finansowego Spółka przestrzega regulacji, których naruszenie skutkuje nieważnością badania ustawowego Spółki,
w szczególności zaś następujących unormowań:
1) art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 72 ust. 2 Ustawy o Biegłych – odnoszących się do niezależności firmy audytorskiej,
kluczowego biegłego rewidenta oraz członków zespołu wykonywującego badanie,
2) art. 134 ust. 1 Ustawy o Biegłych – dotyczącego maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań
ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą
firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej („UE”), do
której należą te firmy audytorskie, który nie może przekraczać 10 (dziesięciu) lat,
3) art. 136 Ustawy o Biegłych – dotyczącego katalogu usług zabronionych, jakich biegły rewident lub firma
audytorska przeprowadzający ustawowe badania jednostki zainteresowania publicznego („JZP”) ani
żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej JZP, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach UE,
4) art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie 537/2014”) – dotyczącego
wynagrodzenia z tytułu wykonywania badań ustawowych na rzecz JZP,
5) art. 5 Rozporządzenia 537/2014 – dotyczącego zakazu świadczenia usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe
badania JZP oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska,
6) art. 17 ust. 3 Rozporządzenia 537/2014 – w myśl którego po upływie maksymalnych okresów trwania
zlecenia biegły rewident, firma audytorska ani w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci
działających w ramach UE nie podejmują badania ustawowego tej samej JZP w okresie kolejnych 4
(czterech) lat.
Firma audytorska – UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie –w
2021 roku świadczyła dla Arteria S.A. dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa art.90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
33
publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U 2020 poz.2080).
W trakcie 2021 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.
3.9. Polityka różnorodności
W Spółce nie istnieje dokument w formie pisemnej, w którym wyrażone byłyby zasady, jakimi kierują się osoby
podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki, to Spółka stosuje takie
zasady. Dotychczasowa praktyka w zakresie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dowodzi, iż
decydujące znaczenie przy wyborze mają takie kryteria jak dotychczas zdobyte doświadczenie, kompetencje i
umiejętności potrzebne do pełnienia określonych funkcji. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na
wybór członków organów zapewniających efektywne i sprawne funkcjonowanie Spółki oraz realizację przyjętych
dla niej celów strategicznych, budżetów finansowych oraz planów dalszego rozwoju. Spółka stoi na stanowisku,
iż stosowanie powyższej rekomendacji co do zasady sprzyja zmniejszaniu nierówności pomiędzy kobietami i
mężczyznami w dostępie do stanowisk decyzyjnych w spółkach giełdowych.
4.OŚWIADCZENIE NIEFINANSOWE SPÓŁKI ARTERIA SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA SA ZA
2021 ROK
4.1. Wprowadzenie
Niniejsze Oświadczenie niefinansowe („Oświadczenie”) zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2021 roku do
31 grudnia 2021 roku i stanowi integralną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria
SA („Emitent”, „Spółka”) oraz Jednostki Dominującej Arteria SA. Zostało sporządzone w formie jednego
dokumentu.
W związku z powyższym, w każdym przypadku gdy Oświadczenie odwołuje się do pojęcia Grupy Kapitałowej
Arteria SA, pojęcie obejmuje swoim zakresem także Jednostkę Dominującą Arteria SA; w obszarach
wyraźnie wskazanych, Oświadczenie odwołuje się bezpośrednio do Jednostki Dominującej Arteria SA.
Grupa Emitenta adresuje treść Oświadczenia do szerokiego grona swoich Interesariuszy, co wynika zarówno z
charakteru prowadzonej działalności (firma usługowa, działająca w skali ogólnopolskiej, świadcząca usługi także
dla klientów zagranicą), pozycji branżowej (lider polskiego rynku Call Center) jak i szerokiej oferty usług
outsourcingowych oraz faktu bycia spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Niniejsze Oświadczenie zostało przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości, w zakresie
opisanym w artykule 49b w związku z artykułem 55. Ujawnione informacje niefinansowe zostają przestawione w
zakresie, w jakim są one niezbędne do ceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta oraz jego wpływy na
zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz
przeciwdziałania korupcji.
Odpowiedzialność społeczna oraz zrównoważony rozwój stanowią istotne kwestie zarówno dla Zarządu Spółki,
spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta jak i jej wszystkich Interesariuszy. W ramach
prowadzonej działalności Zarząd Emitenta dba o interesy pracownicze, społeczne jak i środowiskowe, angażując
się w działania, które mają na celu zrozumienie potrzeb i oczekiwań wszystkich Interesariuszy.
Postawą przygotowanego Oświadczenia były praktyki i standardy obowiązujące w Grupie Kapitałowej Emitenta,
realizowane w raportowanym okresie tj. w ciągu 12 miesięcy 2021 roku.
Na potrzeby sporządzenia raportu za 2021 rok i przygotowując niniejsze Oświadczenie, Emitent dokonał analiz w
celu identyfikacji najważniejszych Interesariuszy, najważniejszych zagadnień niefinansowych oraz
zidentyfikowania najistotniejszych ryzyk niefinansowych. W tym celu wykorzystano następujące narzędzia
analityczne:
- analizę procesów operacyjnych przebiegających w Grupie Emitenta;
- analizę otoczenia biznesowego Emitenta;
- analiza regulacji prawnych, dobrych praktyk, regulacji wewnętrznych Emitenta.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
34
Aby umożliwić pełniejsze zrozumienie wpływu Emitenta oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na
pracowników, społeczeństwo i środowisko, Oświadczenie prezentuje zestawienie wskaźników niefinansowych
dotyczących zatrudnienia.
Tworząc Oświadczenie Grupa i Spółka skorzystały z własnej metodologii. Niniejsze Oświadczenie stanowi
wyodrębnioną część Skonsolidowanego i Jednostkowego Sprawozdania Zarządu za 2021 rok oraz Sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednak dla osiągnięcia pełnej wiedzy powinno być czytane
łącznie z tymi dokumentami. Obejmuje ono informacje na temat wszystkich spółek konsolidowanych przez
Arteria SA i tworzących Grupę Kapitałową Arteria SA.
4.2. Misja, wizja i strategia emitenta
Wyznacznikami działania Emitenta są jej misja, wizja i strategia. Misja to uniwersalny i nadrzędny cel
podejmowanych działań, określający sens istnienia i aktywności Emitenta. Misją Emitenta jest dążenie do
doskonałości w oferowaniu swoim klientom najwyższej jakości usług. Wizja jest wyobrażeniem podejmowanych
działań i zbiorem motywacji do działania na rzecz realizowania misji.
Strategia jest planem, przybliżającym Emitenta do realizacji planowanej wizji. Nadrzędnym celem strategii jest
wzrost kapitalizacji Spółki. Priorytetem dla Zarządu Emitenta jest obecnie zrównoważony rozwój organiczny.
Wzrost organiczny budowany jest na czterech filarach: (1) konsekwentnym rozwoju, (2) wzroście sprzedaży, (3)
doskonaleniu jakości usług jak również (4) ścisłej kontroli kosztów.
4.3. Rynek na jakim działa Emitent
Emitent działa na rynku outsourcingu procesów biznesowych (BPO- Business Process Outsourcing). Jest liderem
usług outsourcingowych w segmencie Call Center w Polsce. Swoje usługi na rynku oferuje od 2005 roku, a od 2006
roku jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ramach prowadzonej działalności,
Emitent oferuje usługi outsourcingowe dla firm i instytucji reprezentujących różne sektory gospodarki, w tym
dla największych podmiotów na rynku, w szczególności z branży energetycznej. Głównym rynkiem działalności
jest Polska, jednak Emitent obsługuje z Polski także kilkanaście rynków Europy Środkowo-Wschodniej, świadcząc
wyspecjalizowane usługi marketingowe on-line w modelu nearshoring. Emitent działa w skali ogólnopolskiej
zatrudniając 2 680 osób (stan na dzień 31.12.2022 roku) w różnych formach zatrudnienia, realizując usługi
telemarketingowe w 12 lokalizacjach o łącznej powierzchni biurowej przekraczającej 11 tysięcy metrów
kwadratowych.
4.4.
Model biznesowy działalności
Celem strategicznym Emitenta jest budowa wartości akcji Spółki dla jej Akcjonariuszy. Pandemia COVID-19 na
trwałe zmieniła zasady konkurowania na większości rynków, w tym na rynku usług B2B oraz przyśpieszyła proces
transformacji technologicznej. Na bazie realizowanej strategii, Emitent skupia się na dwóch wiodących obszarach
biznesowych: Call Center oraz Wsparcia Sprzedaży, które są rozwijane przy wsparciu głównie autorskich
rozwiązań technologicznych. Strategia zakłada konsekwentną dywersyfikację portfela klientów oraz zakresu
realizowanych usług, którą umożliwia efektywna rekrutacja i utrzymywanie stabilności zatrudnienia w Spółce.
Kluczowe znaczenie dla modelu biznesowego Emitenta ma organizacja pracy, procedury i odpowiednie relacje
między poszczególnymi spółkami zależnymi i segmentami działalności biznesowej. Zarząd Arteria SA jako
Jednostka Dominująca zarządza jednocześnie strukturą holdingową spółek zależnych, odpowiadając za strategię
dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Dotyczy to ryzyka finansowego, wsparcia spółek zależnych w obszarach
takich jak controling i zarządzanie zasobami ludzkimi, monitorowanie kosztów stałych, poszukiwanie
wewnętrznych synergii i optymalizacji w wykorzystaniu aktywów. Dzięki temu spółki zależne mogą
skoncentrować się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowaniu przewag konkurencyjnych w ramach
segmentów operacyjnych: Call Center, Wsparcia Sprzedaży oraz Komunikacji Marketingowej, nad którymi
bezpośredni nadzór sprawują poszczególni Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej.
Realizując przyjęty model zarządzania, Emitent nie posiada do tej pory jednego spisanego dokumentu, który
obejmowałby cały obszar polityki korporacyjnej. Posiada jednak, wypracowany przez lata działalności zbiór
praktyk i wytycznych w obszarze zarządzania grupą spółek powiązanych kapitałowo i konsolidowanych finansowo.
Ich stosowanie zapewnia jednolite standardy zarządzania, przy uwzględnieniu autonomicznych interesów
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
35
poszczególnych spółek, będących samodzielnymi podmiotami pod względem prawnym. Dokumenty te regulują
kluczowe zakresy uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek.
4.5. Struktura organizacyjna Emitenta
Postawę struktury organizacyjnej stanowią trzy wyspecjalizowane piony działalności. Dzięki stałej komunikacji
pomiędzy nimi, Emitent planuje i wdraża wyspecjalizowane usługi w każdym z oferowanych obszarów, a w miarę
potrzeby realizuje kompleksowe projekty outsourcingowe z obszaru Business Process Outsourcing, łącząc
kompetencje poszczególnych pionów działalności.
Pion Call Center
Pion Call Center tworzy ponad 2 200 stanowisk telemarketingowych w pełni zintegrowanych technologicznie,
zlokalizowanych w 12 lokalizacjach w Polsce. Najwyższej klasy technologia, praca w trybie trzyzmianowym,
wielojęzyczna obsługa oraz nowoczesne rozwiązania w zakresie sprzedaży i obsługi klienta tworzą z pionu Call
Center największe centrum wsparcia sprzedaży w tej części Europy.
Pion Komunikacji Marketingowej
Na skuteczność operacyjną Pionu Komunikacji Marketingowej składają się kompetencje poszczególnych spółek,
które uzupełniają się wzajemnie w realizacji przedsięwzięć w obszarze komunikacji marketingowej. Dzięki
sprawnie działającemu zespołowi specjalistów możliwa jest realizacja projektów zarówno w tradycyjnych
kanałach komunikacji, w świecie online jak i w formie wielkich imprez masowych.
Pion Wsparcia Sprzedaży i Logistyki
Dzięki ogólnopolskiej, rozbudowanej sieci przedstawicieli handlowych, dysponujących najnowszą technologią
zintegrowaną z innymi kanałami sprzedaży, Emitent jest wstanie zorganizować lub przejąć obowiązki całego
działu sprzedaży. Pion Wsparcia Sprzedaży i Logistyki dysponuje nowoczesnymi powierzchniami magazynowymi
przystosowanymi do zarządzania, archiwizowania i składowania dokumentacji oraz wszelkiego rodzaju
wyposażenia.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
36
Struktura Holdingowa Emitenta
4.6.
Organy Spółki: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie
Zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych oraz
regulacjami dotyczącymi spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, organami
Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Stanowią one o najważniejszych
sprawach dotyczących działalności Spółki.
4.6.1 Zarząd Emitenta
Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających reguluje Statut Spółki. §12 ust. 1 Statutu
Spółki stanowi, że Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez
Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu
ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa
3 (trzy) pełne lata obrotowe. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne.
Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Zarządu. Mandaty członków
Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia ich funkcji.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
37
Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu jest ustalany
przez Radę Nadzorczą. Na tej podstawie członkowie Zarządu osobiście nadzorują prace pionów, departamentów
i innych podległym im jednostek, ponosząc odpowiedzialność za realizowanie ich misji i podstawowych zadań.
Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały
Zarządu, określa regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Członkowie Zarządu Emitenta są odpowiedzialni za ustalanie, wdrażanie i nadzór stosowania polityk, procedur i
procesów zapewniających bezpieczne, efektywne prowadzenie działalności operacyjnej. Regulacje te pomagają
zwiększyć spójność działania i zrównoważony rozwój poszczególnych spółek tworzących Grupę Kapitałową,
podnosić jakość kompetencji, standardy działania oraz prawidłowe zarządzanie ryzykiem biznesowym, przy
jednoczesnym zwiększaniu konkurencyjności własnych usług.
Przez cały okres sprawozdawczy, Zarząd Emitenta działał w dwuosobowym składzie.
Marcin Marzec
-
Prezes Zarządu
Sebastian Pielach
-
Wiceprezes Zarządu
4.6.2. Rada Nadzorcza Emitenta
Zgodnie z brzmieniem § 20 ust. 1, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 3
(trzy) pełne lata obrotowe. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej jest dopuszczalne.
Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Rady Nadzorczej. Mandaty
członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia ich funkcji. Przynajmniej dwóch członków Rady
Nadzorczej powinno być wolnych od powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby
istotnie wpłynąć na możliwość podejmowania przez nich bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu
Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in: składanie Walnemu
Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki; akceptacja budżetu grupy
kapitałowej; ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; wybór biegłego rewidenta
przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem
obrad Walnego Zgromadzenia; wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
koniec roku; zgoda na nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie nieruchomości Spółki lub
użytkowania wieczystego; zgoda na rozporządzanie majątkiem Spółki lub zaciąganie zobowiązań o wartości
przekraczającej kwotę stanowiącą 20% kapitałów własnych Spółki, z wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w
budżecie rocznym grupy kapitałowej Spółki, zgoda na zbycie i nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
zgoda zawarcie umowy z Podmiotem Powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach
rynkowych.
Przez cały okres sprawozdawczy Rada Nadzorcza działała w pięcioosobowym składzie:
Grzegorz Grygiel
-
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Jankowski
-
Członek Rady Nadzorczej
Michał Lehmann
-
Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski
-
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kaczmarczyk
-
Członek Rady Nadzorczej
4.6.3. Komitet Audytu
Od 2017 roku w spółce działa Komitet Audytu. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają warunki określone
w art. 129 ust.3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U z 2020 r. poz. 1415). Komitet Audytu działa o oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
38
w szczególności ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w
oparciu o wdrożone w Spółce:
- Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego
Arteria SA z siedziba w Warszawie;
-Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz
jednostki zainteresowania publicznego - Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie,
- Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Arteria S.A. z siedzibą w
Warszawie.
Przez cały okres sprawozdawczy Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Grzegorz Grygiel
-
Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Wnorowski
-
Członek Komitetu Audytu
Michał Lehmann
-
Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Kaczmarczyk
-
Członek Komitetu Audytu
4.6.4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
Statut Spółki przewiduje uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, określającego zasady jego funkcjonowania. Aktualnie obowiązujący Regulamin WZA Arteria SA
jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.arteria.pl w zakładce dedykowanej dla
inwestorów. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZA
podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym głosy wstrzymujące się są traktowane
jak głosy oddane.
Walne Zgromadzenie Arteria SA może obradować w Spółce jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne
Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje
Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a
Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną
dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad
ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Arteria SA. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera
Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się
spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie
zwołane zostało przez Akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego
Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.
Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu
na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.
Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany
Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki - zapadają większością ¾ (trzech
czwartych) głosów.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku,
gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
Zdjęcie uchwały z porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia,
po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej
większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
39
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie,
wymagają następujące sprawy: powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, ustalanie liczby
członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady
Nadzorczej, tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na piśmie na ręce Zarządu.
Struktura akcjonariatu na dzień 4 maja 2022 roku
Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
Generali OFE S.A. 724 000
144 800,00 zł
16,96%
724 000
16,96%
Investors TFI 426 162
85 232,40 zł
9,98%
426 162
9,98%
Porozumienie akcjonariuszy* 2 498 353
499 670,60 zł
58,52%
2 498 353
58,52%
Pozostali akcjonariusze 621 005
124 201,00 zł
14,55%
621 005
14,55%
Razem 4 269 520
853 904,00 zł
100,00%
4 269 520
100,00%
* Porozumienie akcjonariuszy:
Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA (%)
Investcamp Sp. z o.o. 1 213 365
242 673,00 zł
28,42%
1 213 365
28,42%
Mayas Basic Concept Limited 606 883
121 376,60 zł
14,21%
606 883
14,21%
Marcin Marzec 155 040
31 008,00 zł
3,63%
155 040
3,63%
Sebastian Pielach 210 764
42 152,80 zł
4,94%
210 764
4,94%
Ewa Czarzasta-Marzec 200 410
40 082,00 zł
4,69%
200 410
4,69%
Anna Pielach 111 891
22 378,20 zł
2,62%
111 891
2,62%
Razem 2 498 353
499 670,60 zł
58,52%
2 498 353
58,52%
** struktura udziałów w Investcamp Sp. z o.o. posiadającej 1.213.365 akcji Spółki, stanowiących 28,42% jej
kapitału zakładowego spółki tworzą: Mayas Basic Concept Limited oraz Sebastian Pielach, którzy posiadają po 50%
udziałów.
4.7. Interesariusze
W prowadzeniu działalności Emitenta kluczowe miejsce zajmują Interesariusze, którzy mają istotny wpływ na
jego funkcjonowanie i pozycję rynkową. W związku z tym Emitentowi zależy na budowaniu partnerskich relacji
z Interesariuszami, opartych na zaufaniu i długotrwałej współpracy. Aby budować takie relacje, prowadzony jest
z Interesariuszami regularny, transparentny dialog.
Zarząd Spółki przeprowadził na potrzeby Oświadczenia analizę interesariuszy pod kątem: (1) ich potencjalnego i
rzeczywistego wpływu na Spółkę i Grupę Kapitałową, (2) wpływu Spółki i Grupy Kapitałowej na poszczególne
grupy Interesariuszy, (3) zainteresowania Interesariuszy działaniami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz (4) częstości
kontaktów Interesariuszy ze Spółką. Na tej podstawie analizy wyodrębniono pięć najważniejszych grup
interesariuszy, którymi są: (1) akcjonariusze, uczestnicy rynku kapitałowego oraz instytucje finansujące, (2)
klienci i partnerzy biznesowi, (3) instytucje państwowe (4) społeczność lokalna oraz (5) interesariusze
wewnętrzni tj. pracownicy i współpracownicy. Za wyjątkiem pracowników i współpracowników Spółki i Grupy,
pozostali interesariusze to podmioty zewnętrzne.
Wyniki analizy Interesariuszy jak i ocena ich istotności dla Emitenta będą wykorzystane przez Zarząd do poprawy
polityki mającej na celu spełnianie potrzeb i oczekiwań Interesariuszy w większym niż dotychczas stopniu.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
40
4.7.1. Akcjonariusze, uczestnicy rynku kapitałowego oraz instytucje finansujące
Struktura akcjonariatu Emitenta jest zróżnicowana. Akcjonariuszem większościowym Emitenta jest grupa
akcjonariuszy, związanych ze Spółką i działających w porozumieniu jako Uczestnicy Porozumienia, posiadająca
na dzień sporządzenia Oświadczenia pakiet ponad 58% akcji Spółki. Strukturę akcjonariatu tworzy ponadto dwóch
zidentyfikowanych inwestorów finansowych posiadających pakiet znacząco powyżej 5% akcji. Pozostali
akcjonariusze to w dużej części akcjonariusze indywidualni, posiadający tzw. wolne akcje w obrocie (tzw. free-
float). Uczestnicy rynku kapitałowego to zróżnicowana grupa do której należą inwestorzy instytucjonalni
(fundusze TFI i OFE), inwestorzy indywidualni, analitycy giełdowi i inne spółki giełdowe. Analitycy giełdowi
wyceniają akcje notowanych spółek, wydają raporty i rekomendacje, które wspomagają podejmowanie decyzji
inwestycyjnych. Długoterminowym celem Zarządu jest budowanie kapitalizacji akcji będących w obrocie
giełdowym. Ten nadrzędny cel przyświeca decyzjom zarówno w odniesieniu do strategii wzrostu organicznego
(koncentracja na wzroście przychodów i zysków) jak i strategii akwizycyjnej (uzupełnianie portfela posiadanych
spółek na korzystnych warunkach), która obecnie nie jest realizowana. Zarząd stawia na transparentność
publikowanych informacji finansowych i operacyjnych, przygotowując raporty bieżące i okresowe. Wszystkie
opublikowane materiały są dostępne na stronie internetowej. Zarząd prowadzi też otwarty dialog z instytucjami
finansowymi, w których posiada kredyty bankowe.
4.7.2. Klienci i partnerzy biznesowi
Klienci i partnerzy biznesowi to strategiczni Interesariusze, z którymi Emitent współpracuje w formule B2B, czyli
business to business. W tej relacji obie strony skupiają się na potrzebach biznesowych, dostarczając sobie usług
lub produktów w celu realizacji założonych celów. Klient biznesowy różni się od klienta indywidualnego pod
wieloma względami. Długoterminowa współpraca buduje często bliższe relacje, które opierają się na zaufaniu.
Z drugiej strony partnerzy biznesowi są zwykle profesjonalnymi nabywcami, wysoko wykwalifikowanymi w
negocjowaniu umów i maksymalizowaniu wydajności. W relacjach z klientami i partnerami biznesowymi Emitent
kieruje się uczciwością w wykonywaniu umów i podjętych zobowiązań, etyką zawodową i właściwą komunikacją.
4.7.3. Instytucje państwowe: urzędy, administracja centralna i samorządowa
Grupa Emitenta współpracuje na stałe z organami państwowymi na wielu szczeblach, zaczynając od Urzędów
Skarbowych a kończąc na Izbie Celnej. Ważnym interesariuszem Emitenta z uwagi na posiadany status uczestnika
rynku regulowanego są też Komisja Nadzoru Finansowego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA. Emitent jest polską spółką, która płaci podatki w Polsce, a jej
podatki są wykorzystywane do rozwoju kraju. Emitent i jej spółki zależne terminowo dostarczają sprawozdania
finansowe oraz rozliczenia podatkowe, regulują zobowiązania społeczne i podatkowe. Przedstawiciele Emitenta
uczestniczą w dialogu z instytucjami państwowymi na każdym szczeblu. Priorytetami działalności Emitenta w
relacji z tą grupą Interesariuszy jest: przestrzeganie prawa, terminowe regulowanie zobowiązań socjalnych i
podatkowych oraz przestrzeganie przepisów w zakresie obrotu papierami wartościowymi.
4.7.4. Społeczność lokalna
Do tej grupy Interesariuszy zalicza się zatem osoby żyjące i pracujące w regionach i miastach, w których Emitent
i jego spółki zależne posiadają swoje lokalizacje, jak też rodziny pracowników Grupy. Grupa zapewnia stabilne i
korzystne zatrudnienie pracownikom, przez co pozytywnie wpływa na sytuację ich rodzin oraz lokalne
społeczności. W komunikacji ze społecznościami lokalnymi Emitent stara się kierować aktywnością i
zaangażowaniem. Bardzo istotnym elementem w działalności Emitenta jest pozytywny wpływ na środowisko,
bycie znaczącym i zaangażowanym pracodawcą w lokalną społeczność, który wspiera lokalne inicjatywy.
4.7.5. Pracownicy i współpracownicy – Interesariusze wewnętrzni
Interesariusze wewnętrzni stanowią główną siłą rozwoju Grupy Kapitałowej, biorą udział w jej zarządzaniu,
rozwijaniu oraz w kontaktach z klientami. Kadra zarządzająca prowadzi otwarty dialog z pracownikami, m.in.
organizując cykliczne spotkania Zarządu i kadry menedżerskiej z pracownikami. Emitent stara się zapewniać
stabilne zatrudnienie z możliwością dalszego rozwoju kompetencji. Kadra zarządzająca monitoruje poziom
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
41
zarobków w stosunku do konkurencji i oferuje pracownikom pozafinansowe wsparcie w postaci szkoleń czy dopłat
do opieki medycznej. Emitent stara się dbać o swoich pracowników prowadząc komunikację wewnętrzną mającą
na celu ustalenie poziomu satysfakcji pracowników oraz dialogu w sytuacjach konfliktowych. Emitent podejmuje
wszelkie działania mające na celu skuteczne działania przeciwdziałające mobbingowi i dyskryminacji,
proponowanie szkoleń, premii i benefitów pozapłacowych. Jako odpowiedzialny pracodawca Emitent przestrzega
najwyższych standardów w obszarze procesu rekrutacji w sposób, który nie narusza godności i dóbr osobistych
kandydatów oraz jest dla nich przyjazny oraz zapewniający odpowiedni poziom informacji. Jako pracodawca
Emitent stara się zapewniać przyjazne i bezpieczne miejsca pracy, tworzenie możliwości rozwoju pracownikom
poprzez system szkoleń i awansów wewnętrznych oraz wsparcie ich rozwoju zawodowego, stosowania zasad
równości szans bez względu na wiek, płeć, wykształcenie, narodowość, religię i poglądy polityczne, poszanowania
praw człowieka, szacunek, otwartość i tolerancja na inne kultury, religie i światopogląd.
4.8.
Kwestie pracownicze
Polityka zarządzania kwestiami pracowniczymi opiera się na strukturze dyrektorów, kierowników i menadżerów
średniego szczebla. Struktury te różnią się w zależności od miejsca zatrudnienia (centrala/administracja/ośrodki
lokalne). Kwestie pracownicze oraz bezpieczeństwa i higieny pracy regulowane są w Grupie Kapitałowej Emitenta
zgodnie z polskim prawem. Najważniejszym aktem normatywnym powszechnie obowiązującym, regulującym
obszar pracowniczy jest Kodeks Pracy. W Spółce i Grupie Kapitałowej Emitenta wdrożono szereg regulacji
dotyczących obszaru pracowniczego m.in.: Regulamin Pracy, Regulamin Wynagradzania, Regulamin Zakładowego
Funduszu Świadczeń Socjalnych. W Spółce i w Grupie Kapitałowej regulaminy te obejmują: organizację pracy (w
tym godziny pracy), związane z tym prawa i obowiązki pracownika, możliwość wzięcia urlopu, sposób
informowania o zwolnieniach, sposób i czas zapłaty wynagrodzenia, jak również wytyczne dotyczące ochrony
życia i zdrowia pracowników.
Liczba zatrudnionych osób w grupie kapitałowej Emitenta wynosi 1 160 osób (stan na dzień 31.12.2021 roku)
Podstawowe wskaźniki dotyczące zatrudnienia w grupie Emitenta 31.12.2021
Osoby zatrudnione na umowę o pracę
909
Osoby zatrudnione na umowę zlecenia
251
Zatrudnione kobiety
663
Zatrudnieni mężczyźni
510
Zatrudnieni obywatele polscy
307
Zatrudnienie obcokrajowcy
853
Zatrudnione osoby niepełnosprawne
33
Łączna liczba pracowników
1 160
Jednym z kluczowych założeń Emitenta w kwestiach zatrudnienia i wynagrodzeń jest stworzenie zespołu ludzi,
którzy wspólnie, z zaangażowaniem realizują przyjęte cele biznesowe. Dbałość o wzajemne relacje, o
bezpieczeństwo pracowników, równowagę między pracą a życiem prywatnym jest priorytetem Emitenta w relacji
z pracownikami. Dlatego Spółka stara się tworzyć przyjazne środowisko pracy i przestrzeni dla kreatywnych
rozwiązań. Oferuje pomoc w rozwijaniu kompetencji oraz rynkowy poziom wynagrodzeń. Było to szczególnie
istotne w okresie trwania pandemii koronawirusa, kiedy kształtowały się nowe formy angażowania i motywowania
pracowników oraz niwelowania negatywnych efektów takich zjawisk jak izolacja społeczna na skutek ograniczeń
administracyjnych oraz pracy zdalnej, która stała się udziałem wielu pracowników administracyjnych Grupy.
4.8.1. Polityka Wynagrodzeń dotycząca członków władz i pozostałych pracowników
Emitent posiada politykę wynagrodzeń obejmującą członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej. Polityka
wynagrodzeń została wprowadzona w związku z nowelizacją Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Zgodnie z art. 36 ustawy nowelizującej, Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
42
Polityki Wynagrodzeń. Celem Polityki wynagrodzeń jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków
Zarządu i członków Rady Nadzorczej, w związku z pełnieniem przez nich funkcji we władzach Emitenta. Polityka
Wynagrodzeń określa zasady kształtowania wynagrodzeń w powiązaniu z zadaniami mającymi na celu wdrażanie
przyjętej strategii biznesowej, długoterminowych interesów, kierunków rozwoju i planów finansowych Spółki
oraz sprzyjających stabilności Spółki i jej rozwojowi. Nadrzędnym celem stosowanego systemu wynagrodzeń jest
zapewnienie motywującego charakteru wynagradzania członków najwyższej kadry zarządzającej oraz stworzenie
podstaw do ich rozwoju.
Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń, w warunkach pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki,
uwzględnione są proporcje w stosunku do wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej biorąc pod uwagę
a) wagi ryzyk spoczywających na członkach zarządu oraz rady nadzorczej związanych z podejmowaniem decyzji
w zakresie odpowiednio kierowania i nadzoru nad działalnością Spółki, b) zwiększonego stopnia
odpowiedzialności tych osób w związku z pełnioną funkcją. Ważnymi elementami wynagradzania są stosowane
systemy premiowe oraz pozapłacowe elementy wynagradzania. Emitent stosuje transparentne zasady
wynagradzania wszystkich grup pracowniczych, poszukując optymalnej równowagi pomiędzy ograniczeniami
cenowymi ze strony klientów, a oczekiwaniami pracowników, wynikającymi z dynamiki rynku pracy.
4.8.2. Polityka kadrowa
Emitent dostrzega ryzyka charakterystyczne dla całego rynku pracy w Polsce dotyczące rekrutacji pracowników,
ich utrzymania w organizacji i presji płacowej. Korzystając z rekrutacji wewnętrznej, Emitent stara się
dostrzegać wartość i umiejętności własnych pracowników, rozwijać ich kompetencje oraz wzmacniać ich
identyfikację z firmą. Pracownicy centrali i administracji rozwijają się w ramach ścieżek eksperckich, które dają
większe możliwości rozwoju. Każdy pracownik posiada równe szanse w drodze do awansu. Emitent maksymalizuje
liczbę wewnętrznych promocji, dbając o rozwój kadry. Dopiero, jeśli rekrutacja wewnętrzna nie przynosi
spodziewanych efektów, uruchamiana jest rekrutacja zewnętrzna. W przypadku stanowisk w centrali,
zwyczajowo uruchamia się w tym samym momencie rekrutację zewnętrzną (publikację ogłoszenia na
zewnętrznych portalach pracy) oraz rekrutację wewnętrzną, najczęściej bowiem stanowiska te wymagają
specjalistycznej wiedzy dostępnej niewielkiemu gronu ekspertów. W sytuacji, gdy pracownik jest zainteresowany
nowym stanowiskiem, bierze udział w rekrutacji na równych zasadach, co kandydaci zewnętrzni po uprzednim
otrzymaniu zgody swojego przełożonego.
Emitent niejednokrotnie wyłania menedżerów spośród własnych pracowników. Ścieżka kariery od samodzielnego
specjalisty do stanowiska zarządczego zwykle jest podyktowana zaangażowaniem, determinacją i gotowością
pracownika do podejmowania nowych wyzwań. Prowadzony jest proces badania potencjału pracowników branych
pod uwagę pod kątem np. awansu zawodowego. Polityka zatrudnienia prowadzona przez Emitenta sprawia, że
zapraszani są do współpracy nie tylko kandydaci o już ugruntowanej pozycji na rynku zawodowym, ale również
młodzi, utalentowani ludzie, którym otwiera się możliwości rozwoju zawodowego w organizacji i zaprasza się ich
do dalszej współpracy. Emitent stara się zbierać także dane o posiadanych kwalifikacjach, nie wymaganych na
obecnie zajmowanych stanowiskach. Dzięki temu w przypadku pojawienia się wakatów na innych stanowiskach,
można w pierwszej kolejności sięgnąć do zasobów wewnętrznych i zaproponować pracownikom spełniającym
kryteria, dodatkowe zlecenie lub zmianę stanowiska. W ten sposób Emitent daje pracownikom sygnał, że wszelkie
ich kwalifikacje mogą okazać się przydatne dla organizacji.
Z drugiej strony, Emitent stara się zapewnić bezpieczeństwo prowadzonym działaniom operacyjnym, kształtując
odpowiednią politykę kadrową, w której można zastąpić każdego pracownika. W procesach rekrutacji
pracowników administracyjnych bazuje na modelach kompetencyjnych, starając się jak najlepiej dopasować
kandydatów do kultury organizacyjnej firmy. Emitent preferuje osoby proaktywne, innowacyjne, otwarte na
zmiany i wyzwania zawodowe, zorientowane na klienta, odpowiedzialne i samodzielne, ale także potrafiące
pracować zespołowo. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zarówno sytuacji na rynku pracy, jak i
zmieniających się norm prawnych, mogących mieć wpływ na wyszukiwanie i dostępność kandydatów do
zatrudnienia. Prowadzenie tego typu analiz, umożliwia przewidywanie trendów pojawiających się na rynku pracy
oraz szybkie reagowanie na zmieniające się okoliczności. Po okresie pandemii i widocznego spadku rotacji
pracowników, którzy stawiali na bezpieczeństwo zatrudnienia, w drugiej połowie 2021 roku trend ten uległ
odwróceniu, który narasta w kolejnych kwartałach. W przypadku branży Call Center rotacja pracowników może
sięgać nawet 25%.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
43
4.8.3. Bezpieczeństwo i higiena pracy
W przypadku Emitenta zapewniony jest odpowiedni poziom bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednocześnie
Emitent dba o podnoszenie wymagań w tym zakresie, mających na celu minimalizację wszelkich ryzyk, których
wystąpienie mogłaby zagrozić życiu lub zdrowiu pracownika bądź negatywnie wpłynąć na jego komfort pracy. W
Grupie Kapitałowej Emitenta przeprowadza się regularne przeglądy zagrożeń w obszarze BHP, aktualizuje się
niezbędne licencje i pozwolenia oraz pogłębia się wiedzę pracowników z tego zakresu. Bezpieczeństwo i higiena
pracy są istotnym elementem w prawidłowym funkcjonowaniu Emitenta jako odpowiedzialnego pracodawcy.
Spółka czuje się odpowiedzialna za pracowników, dlatego stara się wdrażać odpowiednie standardy i nieustannie
podnosić poziom kultury bezpieczeństwa pracy.
Celem Emitenta jest tworzenie środowiska pracy, które jest bezpieczne, sprzyja ochronie zdrowia i zapobiega
wypadkom, obrażeniom i chorobom zawodowym. Dlatego zagadnienia BHP są istotną częścią bieżącej działalności
Grupy Emitenta. W wybranych spółkach Emitenta tworzone są komórki BHP, w których zatrudnieni są specjaliści,
posiadający wymagane kwalifikacje. Dokonują oni kontroli warunków pracy panujących w obiektach, w których
wykonywane są usługi.
4.8.4. Zarządzanie bezpieczeństwem pracowników w okresie pandemii
Od momentu wybuchu pandemii i wprowadzenia restrykcji administracyjnych, w celu przeciwdziałania
rozprzestrzenianiu się Covid-19 w spółkach Emitenta wprowadzono tryb pracy zdalnej. Było to wyzwanie,
ponieważ w krótkim czasie kilka tysięcy stanowisk telemarketingowych musiało zostać wyposażone w
infrastrukturę, która pozwoli na pracę w modelu rozproszonym i zapewnić odpowiednią jakość obsługi klienta.
W kolejnych kwartałach model ten zaczął ewoluować w kierunku hybrydowego (częściowo praca zdalna,
częściowo praca biuro) i taki stan utrzymał się przez cały 2021 rok.
W związku z wystąpieniem stanu epidemii, Emitent zdiagnozował nowy rodzaj ryzyka w zakresie dostępności i
bezpieczeństwa pracowników. Emitent przyjął szereg procedur i wytycznych mających na celu prewencję,
przeciwdziałanie i zwalczanie Covid-19. Wprowadzone procedury ułatwiły prowadzenie w czasie epidemii działań
skierowanych na osiągnięcie bezpiecznego i zdrowego środowiska pracy. Wytyczne i procedury obejmowały
organizację pracy na terenie biur, organizację pracy zdalnej oraz przyjęcie środków technicznych
zapobiegających rozprzestrzenianiu się Covid-19. W związku z epidemią Covid-19 przeanalizowano warunki pracy
na stanowiskach pracy pod kątem stopnia ich zagrożenia. Przeprowadzenie takiej analizy było konieczne dla
wdrożenia w miejscu pracy odpowiednich środków ochrony oraz metod przeciwdziałania i minimalizowania ryzyka
zarażenia. Przy ocenie ryzyka zawodowego w kontekście COVID-19 uwzględniono czynniki takie jak: kontakty
społeczne i ich intensywność w danej grupie stanowisk (między pracownikami oraz między pracownikami a
dostawcami usług, kontrahentami, osobami postronnymi); fakt wspólnego użytkowania przez pracowników
wyposażenia pomieszczeń, urządzeń, sprzętu oraz innych przedmiotów używanych w miejscu pracy; wspólne
korzystanie z pomieszczeń socjalnych, sanitarnych i ciągów komunikacyjnych. Z wynikami zaktualizowanej oceny
ryzyka zawodowego na bieżąco zapoznawano pracowników.
4.8.5. Komunikacja z pracownikami
Komunikacja wewnętrzna to ważny obszar działań Emitenta. Wspiera ona proces budowania kultury komunikacji
i dzielenia się wiedzą o działalności organizacji, wprowadzanych zmianach i kluczowych projektach, promowaniu
wiedzy o usługach, ważnych osiągnięciach oraz sukcesach, jak również buduje zaangażowania osób na każdym
szczeblu organizacji. Do komunikacji wewnętrznej wykorzystywane są komunikaty mailowe informujące, m.in.
o zmianach organizacyjnych, personalnych czy kluczowych wydarzeniach. W ramach komunikacji wewnętrznej
używane są tablice informacyjne, znajdujące się w siedzibach firm i lokalizacjach Call Center, na których
systematycznie zamieszczane ogłoszenia z kluczowymi informacjami dla pracowników, promujące akcje i
projekty prowadzone przez organizację czy komunikaty zwiększające świadomość pracowników w kluczowych
dla organizacji obszarach.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
44
4.8.6. Rozwój i edukacja pracowników
Polityka zatrudnienia Emitenta nakierowana jest na pozyskiwaniu osób o odpowiednich kwalifikacjach oraz do
wymagań na danym stanowisku pracy. Grupa Emitenta dba o nieustanny rozwój swoich pracowników. Jako
pracodawca zapewnia pracownikom dostęp do szkoleń zewnętrznych i wewnętrznych (prowadzonych przez
zatrudnionych trenerów). Są to szkolenia produktowe i technologiczne, szkolenia z rozwiązań innowacyjnych,
menedżerskich, interpersonalnych, informatycznych oraz dotyczących obsługi nowych aplikacji. Dział szkoleń
opracowuje zbiorcze programy ramowe szkoleń i praktyk konkretnie pod potrzeby poszczególnych grup
zawodowych. Pracownicy w momencie wdrożenia na stanowisku pracy są informowani m.in. podczas szkoleń o
swojej roli w systemie zarządzania oraz o podstawowych celach i działaniach wynikających z funkcjonowania
systemu zarządzania. W programach adaptacji następuje wstępne wdrożenie nowego pracownika w obowiązki i
zasady panujące w firmie tak, aby mógł szybko i skutecznie realizować powierzone mu zadania.
Dzięki wysokim standardom, zapewniona jest odpowiednia efektywność szkoleń pracowników, których efektem
jest ich gotowość do samodzielnej realizacji zadań. Skuteczna adaptacja wpływa na budowanie zaangażowania
pracownika i odpowiada na zapotrzebowanie wymagającego rynku pracy. Stale ulepszany jest proces wdrożenia,
angażując do niego nie tylko bezpośrednich przełożonych, ale również ekspertów z różnych dziedzin. Stosuje się
różnorodne formy przekazu (szkolenie, webinar, e-learning) układając je w ścieżki szkoleniowe. Pracownik ma
dzięki temu stały dostęp do wiedzy i materiałów przypominających. Szczególną wagę przykładany jest do
adaptacji na stanowiskach konsultantów telemarketingowych. Przygotowanie do pełnienia obowiązków obejmuje
zaznajamianie z procedurami, technologiczne szkolenia stanowiskowe oraz kompetentny, bieżący nadzór
kierowników, którzy jako fachowcy i opiekunowie zespołów udzielają wsparcia i instruują, zapewniając
jednocześnie dostęp konsultantów do dokumentów czytelnie precyzujących zakres obowiązków oraz przyjęte
standardy zachowania względem klientów. Emitent posiada wystandaryzowane scenariusze szkoleń, z których
korzystają wszystkie osoby dbające o wyszkolenie pracowników mających bezpośredni kontakt z klientem (w
tym kadra bezpośredniego nadzoru). Dostępne są zarówno szkolenia e-learningowe, jak i różne formy szkoleniowe
realizowane online i na sali (szkolenia, warsztaty). Emitent tworzy środowisko pracy sprzyjające uczeniu się
poprzez inspirowanie i proponowanie różnych narzędzi rozwoju. Wewnętrzna placówka szkoleniowa analizuje na
bieżąco poziom wiedzy i umiejętności umożliwiających pracownikom wykonanie coraz trudniejszych zadań i
osiąganie celów biznesowych. Tworzone są roczne plany i harmonogramy szkoleń.
4.8.7. Certyfikaty ISO
Na dzień sporządzenia Oświadczenia, Emitent posiada certyfikat ISO/PAS 45005:2020 potwierdzający zgodność
wewnętrznie obowiązujących procedur z globalnymi wytycznymi dotyczącymi bezpiecznej pracy podczas COVID-
19. Zapewnia ono wspólne źródło uzgodnionych dobrych praktyk i porad, opartych na aktualnej wiedzy,
wspierających kompleksową ocenę ryzyka oraz dostarcza praktycznych przykładów zarządzania ryzykiem.
Obecnie Emitent jest w procesie pozyskania certyfikatu ISO 27001 wskazującego normy systemu zarządzania
bezpieczeństwem informacji. Głównym celem uzyskania tego certyfikatu jest identyfikacja zagrożeń w ramach
bezpieczeństwa informacji i wprowadzenie właściwych procedur zabezpieczających, aby te zagrożenia
zminimalizować lub wyeliminować.
4.9.
Etyka w działalności Emitenta
Zarząd Emitenta kładzie ogromny nacisk na zagadnienia etyki w biznesie. Normy etyczne, które wyznaczają
standardy zachowań w grupie Emitenta dotyczą przestrzegania obowiązującego prawa, szacunku wobec innych
ludzi, ich godności, przekona i poglądów, zachowania tajemnicy służbowej i poufności danych, uczciwego
wykonywania powierzonych obowiązków, dbałości o odpowiednią atmosferę w pracy, nietolerancja dla wszelkich
przypadków dyskryminacji. Etyka w działalności Emitenta dotyczy takich kwestii jak zachowania nieetyczne i
nieakceptowalne takie jak dyskryminacja, korupcja, mobbing czy molestowanie, poszanowania majątku firmy,
przestrzeganie zasad bezpieczeństwa w zakresie poufności informacji, ochrony danych osobowych,
odpowiedniego komunikowania się z zakazem używania mowy nienawiści, poszanowania godności i praw innych
osób do odmiennych postaw, opinii i światopoglądu. Emitent stara się budować kulturę otwartości zgodnie z
zasadami etycznymi. W 2021 roku nie były prowadzone postępowania administracyjne przeciwko Emitentowi
przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Na Emitenta nie zostały nałożone kary związane z zachowaniem
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
45
antykorupcyjnym lub antyrynkowym. Nie prowadzono postępowań administracyjnych przeciwko Emitentowi oraz
nie nałożono kar za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z ochroną danych osobowych.
Grupa Emitenta przywiązuje szczególną uwagę do przestrzegania i stosowania w relacjach wewnętrznych i
zewnętrznych zasad i standardów etycznych. Przestrzega w związku z tym podstawowych wartości i zasad
zarządzania przedsiębiorstwem, którymi kieruje się przy prowadzeniu swojej działalności gospodarczej. Zasady
etyki biznesowej Grupy Emitenta koncentruje się na rzetelnej realizacji zobowiązań względem klientów: od
wsłuchiwania się w ich oczekiwania, przez projektowanie usług na miarę potrzeb, aż po odpowiedni standard
obsługi. Aby zagwarantować odpowiednią jakość, przedstawiciele Emitenta przestrzegają nie tylko wszelkich
regulacji prawnych i wytycznych branżowych, ale także korzystają z doświadczenia operacyjnego,
sformalizowanego w formie zarządzeń i procedur, regulujących sposoby dostarczania poszczególnych typów usług
klientom.
4.10. Polityka równouprawnienia i różnorodności
Grupa Emitenta mająca w swoich strukturach wiele spółek, zatrudnia i współpracuje z dużą liczbą osób, w tym
z pracownikami posiadającymi inne obywatelstwo. Emitent ściśle przestrzega zakazu dyskryminacji ze względu
na rasę, status społeczny, pochodzenie etniczne, religię, upośledzenie, inwalidztwo, płeć, orientacje seksualną,
związek lub przynależność polityczną, wiek czy stan cywilny. Dotyczy to każdego Interesariusza: pracownika,
klienta, akcjonariusza czy członka społeczności lokalnej. Zasada ta jest dla Emitenta fundamentem wszelkich
działań i kontaktów z Interesariuszami. Grupa Emitenta przywiązuje dużą wagę do zarządzania różnorodnością,
mając świadomość, że różnorodna kadra to dodatkowa wartość dla firmy. Spółka dba o to aby żaden pracownik,
niezależnie od zajmowanego szczebla w hierarchii nie mógł stosować mobbingu ani jakichkolwiek pośrednich lub
bezpośrednich praktyk dyskryminujących wobec innego pracownika. Grupa Emitenta gwarantuje wolność
poglądów, sumienia i religii oraz swobodę przekonań i wypowiedzi. Przestrzega zakazu pracy dzieci poniżej 16
roku życia, pracy przymusowej, stosowania kar cielesnych, przymusu psychicznego i fizycznego oraz znieważania,
a także zakazu dotyczącego molestowania seksualnego, a miejsce pracy uznaje za wolne od tego typu praktyk.
W spółkach Emitenta nie zidentyfikowano przypadków naruszenia praw człowieka, pracy dzieci lub pracy
przymusowej, w tym również u podwykonawców. Nie wpłynęły żadne skargi w zakresie poszanowania praw
człowieka.
W przypadku Emitenta odmienność i różnorodność to wartości cenione wśród pracowników. Emitent stoi na
stanowisku, iż realizacja celów biznesowych będą skuteczniejsze, jeśli dostrzeże się i wykorzysta różne
doświadczenia oraz potrzeby występujące w organizacji i w jej otoczeniu. Emitent szanuje wszystkich
pracowników oraz zwraca uwagą aby żaden z wewnętrznych dokumentów nie stał w sprzeczności z polityką
równouprawnienia płci oraz różnorodności. Emitent dochował należytej staranności aby w wewnętrznych
regulaminach Emitenta nie było jakiejkolwiek regulacji, która mogłaby zostać zinterpretowana jako naruszająca
równouprawnienie lub powodująca dyskryminację płci lub grupy w dostępie do wiedzy, świadczeń, przywilejów
czy też byłaby w szczególny sposób obciążona obowiązkami. Celem Emitenta jest wykreowanie takiego miejsca
i środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana, akceptowana i doceniana, w którym
może w pełni realizować swój potencjał, rozwijać się i w efekcie przyczyniać się do sukcesu organizacji jako
całości. Polityka różnorodności stawia sobie za cel budowanie zaufania i sprzyjającej atmosfery pracy oraz
przeciwdziałanie ewentualnej dyskryminacji. Grupa zatrudnia również osoby niepełnosprawne. Emitent stara się
przeciwdziałać dyskryminacji we wszystkich przejawach działalności biznesowej, a w szczególności w zakresie
tworzenia równych szans zatrudnionych w dostępnie do zatrudnienia, awansów i szkoleń, przeciwdziałania
dyskryminacji pracowników, zarządzania zasobami ludzkimi z uwzględnieniem dywersyfikacji kompetencji,
doświadczenia, wieku i płci, wspieranie postaw i działań zorientowanych na szacunek dla różnic wśród
pracowników, akceptację odmiennych poglądów i przekonań, tworzenia atmosfery tolerancji, zaufania i miejsc
pracy otwartych na innowację oraz uczenia się.
Podejmowane i promowane przez Emitenta działania mające na celu promowanie równouprawnienia i
różnorodności są następujące:
• budowanie różnorodnych zespołów pod kątem płci i wieku; brak preferencji w tym wymiarze umożliwia
budowanie szerszej perspektywy w procesie rozwiązywania problemów, lepszą atmosferę pracy, wyższą
kreatywność zespołów oraz możliwość wzajemnego przekazywania wiedzy;
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
46
• wspieranie w godzeniu ról zawodowych i prywatnych poprzez: możliwość pracy z domu, możliwość
wyjścia z pracy w nagłych okolicznościach rodzinnych, udzielnie urlopów w nagłych przypadkach,
realizowanie zadań służbowych elastycznie w stosunku do posiadanych możliwości rodzinnych, stara się
zapewnić możliwie elastyczny czas pracy;
• kreowanie kultury pracy, w której panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej,
a także podejście minimalizujące ryzyka związane z utratą wartościowych pracowników, zapewnienie
równego dostępu do oferowanych przez Emitenta premii i bonusów.
4.11. Ochrona prywatności
Grupa Emitenta od czasu uchwalenia w 1997 roku Ustawy o ochronie danych osobowych, przestrzega określonych
w niej regulacji prawnych. W związku z rozpoczęciem obowiązywania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od 25
maja 2018 r. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie
ochrony osób fizycznych, w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu
takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) opracowane
zostały w Grupie Emitenta nowe, zaostrzone regulacje Polityki Ochrony Danych Osobowych. W poszczególnych
spółkach zostali powołani Inspektorzy Ochrony Danych, którzy jednocześnie zostali zgłoszeni do UODO. Wszyscy
pracownicy przetwarzający dane osobowe zostali przeszkoleni w tym zakresie i posiadają stosowne
upoważnienia. Od wejścia w życie wskazanych przepisów Emitent kładł nacisk na szkolenie i uświadamianie
pracowników w kontekście zagrożeń wynikających z przetwarzania danych osobowych. Dlatego też pracownicy
mieli stały dostęp do profesjonalnego szkolenia e-learningowego porządkującego wiedzę i zawierającego
praktyczne przykłady, odpowiednich materiałów szkoleniowych, instrukcji bezpiecznej wysyłki mailowej oraz
zestawienia najczęściej zadawanych pytań wraz z odpowiedziami.
4.12. Polityka przeciwdziałania korupcji i łapownictwu
Emitent stosuje politykę zerowej tolerancji wobec korupcji. Emitent przestrzega co do zasady uczciwej
konkurencji, zapobiegania przekupstwu, nielegalnym płatnościom i korupcji. Wobec Emitenta ani też wobec
żadnej spółki z Grupy Emitenta nie były podejmowane kroki prawne dotyczące przypadków naruszeń zasad wolnej
konkurencji. Emitent co do zasady sprzeciwia się łapówkarstwu. Działania takie stanowią czyny zabronione w
polskim prawie. Niezgodne z prawem działania nie są tolerowane na żadnym z poziomów zarządzania, zarówno
w strukturach Grupy Kapitałowej, jak i w kontaktach we światem zewnętrznym. Dotyczy to w szczególności:
przyjmowania lub wręczania korzyści majątkowych, wykonywania przysług w zamian za korzyści pieniężne,
wykorzystywania swoich funkcji lub pozycji czy przekupstwa. W przypadku pojawienia się ewentualnych
przypadków nasuwających podejrzenia zachowań korupcyjnych lub łapowniczych, pracownicy mają obowiązek
raportować takie przypadki do swojego bezpośredniego przełożonego lub Członka Zarządu odpowiedzialnego za
dany obszar. Przeciwdziała to korupcji oraz zmniejsza ryzyka jej wystąpienia w Grupie Kapitałowej poprzez
stworzenie zasad oraz trybu postępowania i odpowiedzialności pracowników w obszarach zagrożonych korupcją,
a także budowanie świadomości zagrożeń korupcyjnych. Emitent stara się zwiększać świadomość pracowników
na temat zjawisk korupcyjnych oraz wyeliminowania zjawiska korupcji; podnosić świadomość pracowników w
zakresie korupcji; zachęcać pracowników do zgłaszania zjawisk korupcyjnych; powiadamiania organów ścigania
o naruszeniach prawa karnego, w szczególności o charakterze korupcyjnym; przeciwdziałania korupcji i innym
nadużyciom gospodarczym. Każdy pracownik Emitenta, bez względu na zajmowane stanowisko ma obowiązek
zapobiegania i zgłaszania przypadków korupcji, unikania działań mogących sprowadzić podejrzenie korupcji,
natychmiastowego informowania o każdym zauważonym zachowaniu wzbudzającym uzasadnione podejrzenia
korupcji oraz zapobieganiu powstawania konfliktowi interesów.
4.13. Ochrona środowiska i działania proekologiczne
Emitent nie prowadzi działalności produkcyjnej, w związku z tym wstępna analiza istotności wykazała, że wpływ
na działalność i potencjalne ryzyka związane z tym obszarem są stosunkowe niskie. Emitent nie emituje do
atmosfery szkodliwych substancji w ilości istotnej dla środowiska naturalnego i społecznego. To samo dotyczy
ścieków i odpadów, natężenia hałasu lub jakichkolwiek innych zagrożeń, powyżej nie wskazanych, które mogłyby
stanowić istotne zagrożenie dla środowiska naturalnego. W związku z tym Emitent nie posiada jednolitej polityki
środowiskowej, mimo to Emitent promuje działania zmierzające do ochrony zasobów naturalnych, środowiska i
przyrody wśród swoich pracowników oraz Interesariuszy w tym do dbałości o środowisko w miejscu pracy i poza
pracą oraz dążenia do oszczędności w wykorzystywaniu zasobów takich jak woda, papier, paliwa, energia
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
47
elektryczna. Emitent, działając w poczuciu odpowiedzialności za kwestie ochrony środowiska, eksploatuje i
rozwija swoje technologie i procesy biznesowe usług, minimalizując ich negatywny wpływ na otoczenie.
Występując, jako ekspert w swoich obszarach kompetencji, Emitent proponuje swoim klientom rozwiązania
optymalne z punktu widzenia dbałości o środowisko oraz współpracuje z dostawcami technologii, wykorzystując
innowacyjne metody realizacji usług i stale poszukując możliwości redukcji obciążenia środowiska naturalnego
przy jednoczesnej dbałości o efektywność działań.
Jeśli chodzi o działania skierowane do pracowników, Emitent stara się dbać o ciągłe podnoszenie świadomości
ekologicznej w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, propagowanie selektywnej zbiórki odpadów,
przestrzegania obowiązujących aktów prawnych z zakresu ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy
oraz innych wymagań dotyczących działalności firm, wreszcie traktowania troski o środowisko naturalne oraz o
zdrowie i bezpieczeństwo pracowników, jako wartości nadrzędnych a także ciągłego doskonalenie skuteczności
systemu zarządzania jakością usług oraz działań w zakresie ochrony środowiska i BHP. Emitent nie wytwarza
odpadów niebezpiecznych. Działania Emitenta nie obejmują produkcji, która wymagałaby monitoringu
przyrodniczego lub skutkowałabym stratami przyrodniczymi. W okresie raportowym nie wystąpiły w związku z
tym naruszenia przepisów ochrony środowiska, które skutkowałoby wszczęcie postępowań administracyjnym lub
nałożenia kar administracyjnych. Emitent dba o właściwą utylizację odpadów takich jak komputery, tonery i inne
urządzenia za pośrednictwem wyspecjalizowanych firm zewnętrznych.
4.14. KWESTIE ZWIĄZANE Z KLIMATEM
Emitent działający w branży Business Process Outsourcing nie prowadzi działalności produkcyjnej i w związku z
tym nie emituje gazów cieplarnianych, ścieków, odpadów oraz jakichkolwiek innych szkodliwych substancji,
która mogłyby mieć negatywny wpływ na zmiany klimatyczne lub stanowić istotne zagrożenie dla środowiska
naturalnego. W związku z tym, na dzień sporządzenia Oświadczenia, Emitent nie posiada sformalizowanej polityki
dotyczącej zasad ujawniania informacji związanych z kwestiami klimatycznymi. Emitent nie zidentyfikował do
tej pory ryzyk, które teraz lub przyszłości mogą mieć wpływ na zmianę klimatu.
4.15. TAKSONOMIA
Taksonomia to nowe prawo Unii Europejskiej określające, jakie inwestycje są przyjazne środowisku poprzez
przekierowanie kapitału z inwestycji szkodzących środowisku na bardziej ekologiczne alternatywy. Cele
środowiskowe Taksonomii to łagodzenie zmian klimatu, adaptacja do zmian klimatu, zrównoważone
wykorzystywanie i ochrona zasobów wodnych i morskich, przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym,
zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola, ochrona i odbudowa bioróżnorodności i ekosystemów. Dana
działalność gospodarcza kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, jeżeli łącznie spełnia cztery warunki,
tj: wnosi istotny wkład w realizację co najmniej jednego z sześciu celów środowiskowych; nie wyrządza
poważnych szkód w żadnym z celów środowiskowych, jest prowadzona zgodnie z minimalnymi gwarancjami oraz
spełnia techniczne kryteria kwalifikacji. Działalność Emitenta jest co do zasady zgodna z taksonomią, jednak do
tej pory nie stworzono wewnętrznej polityki, która określałaby przejrzystą procedurę mającą na celu bieżącą
ocenę zgodności działań operacyjnej Emitenta z kryteriami taksonomii, a w przypadku naruszenia tych kryteriów,
trybu ujawniania związanych z tym informacji.
4.16. ZAANGAŻOWANIE W DZIAŁALNOŚĆ SPOŁECZNĄ
Emitent prowadzi działalność zlokalizowaną w kilkunastu oddziałach na terenie całego kraju. Lokalizacja
oddziałów ani sposób działania nie wpływa negatywnie na otocznie społeczne ani społeczność lokalną. Od
początku swojej działalności Emitent jest zaangażowany w działania o charakterze społecznym m.in. we
wspieranie przedsiębiorczości, działając w organizacjach o charakterze lokalnym oraz ogólnopolskim. Emitent
stara się prowadzić działania mające na celu podnoszenie świadomości z zakresu społecznej odpowiedzialności,
angażując się w lokalne akcje społeczne, akcje charytatywne, czy wspierające walkę z COVID-19.
4.17. ZIDENTYFIKOWANE RYZYKA NIEFINANSOWE
Zarząd Emitenta monitoruje w trybie ciągłym wszelkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, które
mogą wpłynąć na działalność poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz na realizację
strategii rozwoju. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, regulacyjnych oraz rynkowych. Są one na
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
48
bieżąco omawiane w kolejnych raportach okresowych. Dodatkowo, Emitent identyfikuje także potencjalne
ryzyka związane z obszarem środowiskowym i społecznym.
4.17.1. Ryzyko niedoboru pracowników
Emitent rozpoznał ryzyko związane z potencjalnym niedoborem pracowników. Specyfika działalności operacyjnej
Emitenta sprawia, że działając na rynku outsourcingu sprzedaży i zarządzania procesami biznesowymi, w
znacznym stopniu jest narażony na presją cenową ze strony klientów, przy jednoczesnym wysokim udziale
kosztów pracowniczych, realizujących usługi. Usługi te wykonywane są w znacznej części przez pracowników o
podstawowych kwalifikacjach, otrzymujących wynagrodzenia zbliżone do poziomu najniższej pensji krajowej.
Ryzyko wzrostu kosztów pracy kształtowane jest przez kierunek zmian przepisów prawa w zakresie podwyższania
wobec pracodawców obciążeń publicznoprawnych związanych z zatrudnianiem, m.in. wzrost minimalnego
wynagrodzenia za pracę, wzrost minimalnej stawki godzinowej, wejście w życie przepisów o pracowniczych
planach kapitałowych, zmiany w przepisach dotyczących zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, zmiana
praw i obowiązków związków zawodowych. Biorąc pod uwagę jednoczesną tendencję ustawodawcy do
odchodzenia od elastycznych form zatrudnienia oraz niestabilność przepisów i interpretacji prawa, pracodawca
przejmuje na siebie znaczący ciężar kosztów. Wszelkie podwyżki najniższego wynagrodzenia, a wraz z nią wzrost
pozostałych kosztów pośrednich wprowadzane przez ustawodawcę zwiększają koszty usług. Stąd potrzeba
renegocjacji kontraktów oraz dostosowania zapisów umów do niestabilności przepisów prawa. Aby zarządzać
ryzykiem spadku marży, lub wręcz utraty rentowności kontraktów, Emitent podjął szeroko zakrojone działania
informacyjne i edukacyjne dla klientów w zakresie następstw podwyższania kosztów pracy, przeprowadzono
proces waloryzacji kontraktów o ustawowe wzrosty kosztów. Jednocześnie w celu zminimalizowania skutków
wzrostu kosztów pracy oraz usprawniania wydajności i efektywności kontraktów, podejmowane są działania o
charakterze innowacji procesowych i technologicznych, a także organizacyjnych.
4.17.2. Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Emitent rozpoznaje ryzyko utraty kluczowych pracowników oraz wykorzystania przez nich posiadanego know-
how. Działalność Emitenta jest w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji pracowników.
Znaczny popyt na specjalistów z branż, w których operuje Emitent oraz działania konkurencji mogą doprowadzić
do odejścia kluczowego personelu i menedżerów, a także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o
odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz kwalifikacjach. Istnieje ryzyko, że odejście kluczowych pracowników
będzie miało negatywny wpływ na realizację prowadzonych przez Emitenta projektów oraz na zapewnienie
odpowiedniej jakości i zakresu usług oraz może powodować utratę znaczących klientów, co z kolei może mieć
negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta oraz osiągane wyniki finansowe. Z kolei utrata
kluczowych pracowników na poziomie operacyjnym, ze względu na zbudowaną przez nich relację z klientem oraz
znajomość branży i specyfikę klientów np. na rynku publicznym, na którym działa Emitent mogłaby niekorzystnie
wpłynąć na relacje z klientami, co może obniżyć tempo pozyskiwania nowych kontraktów lub wywołać obniżenie
jakości świadczonych usług, co bezpośrednio może się przełożyć na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.
Taka sytuacja miałaby negatywny wpływ na przychody Emitenta w określonych obszarach co może z kolei w
skrajnym przypadku spowodować konieczność rewizji strategii i planów operacyjnych Emitenta. Dodatkowo, z
odejściem kluczowych pracowników może dojść do utraty wymaganych kompetencji lub know-how pozyskanego
w wyniku realizacji kontraktów. Poszczególne spółki nie mają opracowanych formalnie mechanizmów
zabezpieczenia przed utratą wiedzy w organizacji, co może skutkować utratą części kompetencji oraz brakiem
zwrotu z inwestycji poniesionej w wyszkolenie utraconych pracowników. Emitent stara się minimalizować to
ryzyko poprzez prowadzenie polityki kadrowej mającej na celu budowanie więzi pracowników z Emitentem,
stwarzanie dobrych warunków pracy, możliwości rozwoju przy realizacji ambitnych i różnorodnych projektów a
także dając możliwość elastycznej organizacji pracy (np. w systemie pracy zdalnej tzw. home office). W
przypadku niektórych pracowników spółki Emitenta ograniczają ryzyko związane z odejściem kluczowych
pracowników poprzez zawarcie z nimi umów o zakazie konkurencji.
4.17.3. Pozostałe ryzyka rozpoznane w obszarze pracowniczym i kapitału ludzkiego
Pozostałe ryzyka rozpoznane w obszarze pracowniczym i kapitału ludzkiego: dostępność negatywnych opinii o
pracodawcy w Internecie, których nie można weryfikować, konieczność konkurowania na rynku warunkami
płacowymi i pozapłacowymi, konieczność nadzoru w zakresie najlepszych praktyk w biznesie oraz wspieranie
działań proekologicznych i budowania świadomości w zakresie ochrony środowiska naturalnego.
ARTERIA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arteria SA i spółki Arteria SA za 2021 rok
Arteria S.A. ul. Stawki 2a, 00-193 Warszawa
49
4.17.4. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności przy wykorzystaniu technologii informatycznych
Emitent rozpoznanej ryzyka związane z prowadzeniem działalności przy wykorzystaniu technologii
informatycznych. Działalność Emitenta odbywa się przy wykorzystaniu rozbudowanej infrastruktury
informatycznej oraz dedykowanego oprogramowania. Istnieje zatem uzasadnione ryzyko awarii infrastruktury,
które mogą prowadzić do ograniczeń w dostępie do wykorzystywanych systemów informatycznych. Najczęstsze
rodzaje awarii obejmują przerwy na łączach światłowodowych oraz błędy wykorzystywanych aplikacji. Główną
konsekwencją awarii jest przestój w realizacji usług i ponoszone w związku z tym koszty. W przypadku dłuższego
zablokowania dostępu klienta do aplikacji, Emitent może być dodatkowo narażony na naliczenie kar umownych.
W związku z powyższym, poważne awarie infrastruktury informatycznej mogą mieć istotny negatywny wpływ na
osiągane wyniki finansowe. Najpoważniejsze konsekwencje z punktu widzenia odpowiedzialności Emitenta
miałaby awaria prowadząca do permanentnej utraty przechowywanych danych lub ich ujawnienia podmiotom
nieuprawnionym. Ryzyko tego rodzaju zdarzenia Zarząd Emitenta ocenia jednak jako znikome. Emitent wdrożył
szereg narzędzi i procedur, które z jednej strony ograniczają ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnej, z drugiej
minimalizują ewentualne szkody spowodowane tego typu sytuacją.
4.17.5. Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych
Emitent rozpoznaje ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych. Specyfika działalności
Emitenta związana z realizacją większości projektów Call Center z wykorzystaniem baz danych stwarza
potencjale ryzyko, iż osoby trzecie mogą wystąpić z roszczeniami o naruszenie przepisów o ochronie danych
osobowych. Naruszenie przepisów dotyczących danych osobowych może też skutkować nałożeniem kar przez
Urząd Ochrony Danych Osobowych, a związane z tym postępowania mogą być kosztowne i absorbujące dla osób
zarządzających Spółką. Emitent posiada świadomość potencjalnego ryzyka w tym obszarze i podjął działania w
celu jego minimalizacji, przede wszystkim przykładając ogromną wagę do zgodności z prawem oraz
bezpieczeństwa baz danych, które wykorzystuje w realizowanych projektach. Zarówno w Jednostce Dominującej
Emitenta jak i w spółkach zależnych obowiązuje Polityka Bezpieczeństwa danych osobowych, stosowne instrukcje
dotyczące sposobu zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych oraz
postępowania w sytuacji naruszenia danych osobowych. Treść powyższych dokumentów jest w pełni zgodna z
zapisami Ogólnego Rozporządzenia o ochronie danych 2016/679 („RODO”). Ponadto, systemy informatyczne
służące do przetwarzania danych osobowych, z których korzysta Emitent, zabezpieczone są przed utratą danych
na wypadek awarii zasilania lub zakłóceń w sieci zasilającej. System informatyczny przetwarzający dane osobowe
wyposażony jest w mechanizmy uwierzytelniania użytkownika oraz kontroli dostępu do tych danych. Proces
przetwarzania danych osobowych podlega nadzorowi osób odpowiedzialnych za ochronę danych osobowych, które
są rozliczane za efekty swoich prac bezpośrednio przed Zarządem Emitenta.
5.PODPISY OSÓB SPORZĄDZAJĄCYCH I ZATWIERDZAJĄCYCH SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
ZARZĄDU SPÓŁKI
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok zostało sporządzone i zatwierdzone przez Zarząd Arteria
S.A. do publikacji w dniu 4 maja 2022 roku.
___________________ _____________________
Marcin Marzec Sebastian Pielach
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
