Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
na pdst. § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
A. Emitent w roku 2021 podlegał następującym zasadom ładu korporacyjnego:
- w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. zasadom określonym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
2016” wprowadzonych uchwałą Rady Nadzorczej GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku na podstawie
art. 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy. Tekst zbioru powyższych zasad jest dostępny na stronie GPW pod adresem
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN2016__GPW.pdf.
- w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. zasadom określonym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
2021” przyjętych uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru powyższych zasad jest
dostępny na stronie GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
B. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: W procesach decyzyjnych spółka nie ma procedur analizy wpływu podejmowanych decyzji
na zmiany klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji we wskazanym zakresie.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: W procesach decyzyjnych spółka nie ma procedur analizy wpływu podejmowanych decyzji
na zmiany klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Spółka nie przedstawia wskaźników równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom.
1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Komentarz spółki: Spółka nie przedstawia informacji we wskazanym zakresie.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak eć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
2
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania. Spółka nie posiada przyjętej
polityki różnorodności.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Komentarz spółki: Dotychczas nie było takiej praktyki i zasady.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Spółka na swojej stronie internetowej zapewnia online transmisje z obrad walnych zgromadzeń, ale
nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej do weryfikacji akcjonariuszy przy zdalnym oddawaniu głosów podczas
głosowań.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania. Spółka nie posiada dodatkowych
procedur w tym zakresie.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu
Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
3
audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania i wiedzy o zgłaszanych
kandydatach na członków organów Spółki.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i
wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Komentarz spółki: W walnych zgromadzeniach uczestniczą przedstawiciele Zarządu i Rady Nadzorczej, ale nie wszyscy
członkowie organów. Spółka na swojej stronie internetowej zapewnia online transmisje z obrad walnych zgromadzeń, ale
nie zapewnia infrastruktury technicznej do dwustronnej komunikacji elektronicznej.
C. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez dział finansowy i księgowy spółki dominującej w
uzgodnieniu z innymi działami spółek merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg
rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby
odpowiedzialne za jego sporządzenie Główny Księgowy oraz Zarząd. Za organizację i pracę działów księgowego i
finansowego, które bezpośrednio sporządzają sprawozdanie finansowe, odpowiada Dyrektor Finansowy - Wiceprezes
Zarządu. Źródłem informacji do sprawozdań finansowych jest system finansowo księgowy oraz informatyczny system
obsługi transakcji handlowych, prowadzone i weryfikowane zgodnie z przyjętymi zasadami kontroli wewnętrznej. Osoby
odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego specjalistami, którzy
dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Każdy z członków Zarządu w trakcie sporządzania
sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym
sprawozdaniu oraz ewentualnie zgłasza zagadnienia, które należy uwzględnić przy jego sporządzaniu. Po sporządzeniu
sprawozdania każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią, po czym jest ono przekazywane Biegłemu
Rewidentowi oraz Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki. Biegły Rewident podczas badania
sprawozdania finansowego i ksiąg spółki spotyka się z osobami kluczowymi dla organizacji spółki, w tym ze wszystkimi
członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności
spółki.
Stosowane w Spółce narzędzia do kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią wyodrębnionych systemów.
Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. zadania Komitetu Audytu określone w Ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, do dnia 25.05.2021 r. wykonywane były
przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W dniu 25.05.2021 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/107 zadecydowała o
utworzeniu Komitetu Audytu, w skład którego wybrała pp. Huberta Rozpędek, Cezarego Banasińskiego i Marka
Borzymowskiego. Komitet Audytu tego samego dnia wybrał na swego przewodniczącego p. Huberta Rozpędek. Do zadań
Komitetu Audytu należy w szczególności:
- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i
monitorowania audytu wewnętrznego,
- monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej,
- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Realizując powyższe zadania, Przewodniczący i Członkowie Komitetu Audytu podczas badania sprawozdań finansowych
i ksiąg spółek spotykają się z osobami kluczowymi dla organizacji spółek, w tym z członkami Zarządu, omawiając
Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
4
poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki. Ponadto monitorują
działania sprawdzające audytora w trakcie badania sprawozdań i przyjmują opinie i raporty z badania. Ostateczne
sprawozdania finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta, Radę
Nadzorczą lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez
osoby sporządzające i zarządzające, a następnie podpisywane przez te osoby. Podobnie przebiega proces konsolidacji
sprawozdań spółek zależnych od Emitenta (spółki dominującej). W ramach konsolidacji powstają sprawozdania
jednostkowe spółek zależnych w formacie sprawozdań giełdowych, z których następnie po zsumowaniu wyłączane
wzajemne transakcje w ramach grupy. Dzięki scentralizowanemu systemowi księgowemu obsługującemu wszystkie spółki
z Grupy Emitenta proces pozyskiwania i przetwarzania danych jest szybki i zapewnia spójność danych. Szybki dostęp do
informacji przy stosowaniu jednakowych zasad księgowania gwarantuje pełną kontrolę nad spółkami zależnymi oraz
terminowość sporządzania dokumentacji.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Zarząd Triton Development S.A. podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu według stanu wiedzy Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu.
Andrzej Szmagalski: stan posiadania akcji Emitenta: 674.955 akcji serii A, 37.500 akcji serii B oraz 1.525.135 akcji
serii C łącznie stanowiących 35,16% kapitału zakładowego Emitenta i dających 5.087.410 głosów, tj. 46,83 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Małgorzata-Zamojska Dzienio: stan posiadania akcji Emitenta: 74.995 akcji serii A, 131.249 akcji serii B oraz 428.555
akcji serii C łącznie stanowiących 9,97% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.459.775 głosów, tj. 13,44%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Magdalena Szmagalska: stan posiadania akcji Emitenta: 162.498 akcji serii B, oraz 709.629 akcji serii C łącznie
stanowiących 13,7% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14,01% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Andrzej Korcik: stan posiadania akcji Emitenta: 795.678 akcji serii C łącznie stanowiących 12,50% kapitału
zakładowego Emitenta i dających 795.678 głosów, tj. 7,32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ponadto w dniu 9 marca 2022 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy Spółki
(Raport bieżący nr 4/2022 z dnia 09.03.2022 r.). Stronami porozumienia akcjonariusze Spółki: Andrzej Szmagalski,
Magdalena Szmagalska, Dorota Szmagalska, Krystyna Świrska, Andrzej Korcik i Małgorzata Zamojska Dzienio. Na
podstawie zawiadomienia Spółka została poinformowana o:
- zawarciu porozumienia, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnych
Zgromadzeniach Spółki,
- przekroczeniu łącznie przez strony porozumienia progu 75% ogólnej liczby głosów,
- ustaleniu, mając na względzie najlepiej rozumiany interes wszystkich akcjonariuszy Spółki, podstawowym celem ich
wspólnej polityki wobec Spółki jest działanie na rzecz zwiększenia wartości jej akcji oraz majątku,
- zawarcie porozumienia nie spowodowało zmiany liczby akcji Spółki przez poszczególne strony porozumienia.
Po zawarciu porozumienia ww. osoby posiadają łącznie 4.853.228 akcji Spółki reprezentujących łącznie 76,25% kapitału
zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 9.228.016 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących łącznie 84,94%
ogólnej liczby głosów.
Powyższe dane uwzględniają wszelką dostępną dla Emitenta wiedzę podjętą w szczególności z oświadczeń akcjonariuszy
otrzymanych na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z
późn. zm.).
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień
Zgodnie ze Statutem (§ 9) Kapitał Zakładowy wynosi 25.458.092 złotych i dzieli się na:
- 750.000 akcji imiennych serii "A" o wartości nominalnej 4 zł/akcja,
Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
5
- 375.000 akcji imiennych serii "B" o wartości nominalnej 4 zł/akcja,
- 5.239.523 akcji na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 4 zł/akcja,
Każda akcja serii "A" i serii "B" posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a każda akcja serii "C" posiada
prawo do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii „A” i „B” o ww. uprzywilejowaniu co do głosu, są w posiadaniu
ośmiu osób fizycznych, przy czym zestawienie tych akcji będących w posiadaniu znaczących akcjonariuszy (posiadających
powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) zostało zaprezentowane w części D niniejszego oświadczenia.
Poza ww. Emitent nie emitował innych papierów wartościowych, w tym w szczególności takich, które dawałyby specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Wskazane w części G ograniczenia jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta. Ewentualne inne ograniczenia wykonania prawa
głosu mogą wynikać z obowiązujących przepisów ogólnie obowiązujących spółki prawa handlowego i spółki notowane na
GPW.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Zgodnie z § 11 Statutu Spółki „Akcje są zbywalne z zastrzeżeniem ustawowych ograniczeń dotyczących zbywalności akcji
wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne.” Natomiast zgodnie z § 10.2 Statutu „Zamiana akcji imiennych na akcje
na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej.” Wskazane ograniczenia jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami
dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 15 Statutu reprezentacja Spółki jest dwuosobowa, członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez
Radę Nadzorczą, kadencja Zarządu trwa trzy lata, a członków Zarządu wybiera się na okres wspólnej kadencji. Wszystkie
czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu
nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności (zgodnie z § 17 Statutu)
zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:
I. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw ytkowania nieruchomości,
ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych,
II. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
III. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
IV. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze
zwykłą działalnością handlową w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
V. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki,
VI. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
VII. zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielenie specjalnych uprawnień rentowych i
emerytalnych,
VIII. ustalenie planu rocznego dla przedsiębiorstwa (w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych) jak
również planów strategicznych,
IX. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 4.000.000,00 złotych.
Statut nie określa uprawnień dla Zarządu Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Spółkę obowiązują ogólne zasady zmiany Statutu Spółki wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 430 §1
„Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru”. Statut Spółki nie ustanawia dodatkowych
warunków powzięcia uchwał przy podejmowaniu uchwał w przedmiocie zmiany Statutu, warunki te wynikają z
obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest
Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
6
upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały
Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnych
Zgromadzeń. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl)
dotyczące Walnego Zgromadzenia przedstawione są poniżej.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia, za wyjątkiem akcji imiennych
uprzywilejowanych. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin obrad. Walne Zgromadzenia odbywasię w siedzibie
Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski. Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością
oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu handlowego nie przewidują surowszych warunków podjęcia uchwały. Za głos
oddany uważany jest każdy głos za lub przeciw uchwale. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę w
sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem właściwych przepisów prawa.
Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Walne
Zgromadzenie posiada uprawnienia przewidziane w kodeksie handlowym, a także uprawnienie w zakresie podjęcia decyzji
o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje.”
Regulamin Walnych Zgromadzeń szczegółowo reguluje zasady zwoływania, prowadzenia obrad i przeprowadzania
głosowań na Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach. Jest on dostępny na stronie internetowej Spółki
pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających i nadzorczych emitenta oraz ich komitetów
Na dzień 31.12.2021 r. skład osobowy Zarządu Triton Development S.A. był następujący:
Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu,
Jacek Łuczak – Wiceprezes Zarządu.
W dniu 14 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza wybrała Zarząd Spółki IX kadencji w niezmienionym, w stosunku do
dotychczasowego, składzie. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Zarządu Spółki nie uległ
zmianie.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład osobowy Rady Nadzorczej Triton Development S.A. IX kadencji był następujący:
Marek Borzymowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Włoch – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Cezary Banasiński – Członek Rady Nadzorczej,
Hubert Rozpędek – Członek Rady Nadzorczej,
Elwir Świętochowski – Członek Rady Nadzorczej.
Z uwagi na wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej IX kadencji w trybie art. 385 § 8 K.S.H. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. w dniu 15 kwietnia 2021 roku dokonało wyboru Rady Nadzorczej kolejnej
kadencji w składzie:
- Cezary Banasiński
- Marek Borzymowski
- Hubert Rozpędek
- Karol Szymański
- Jan Włoch
Rada Nadzorcza spośród swego grona wybrała:
Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
7
- Marka Borzymowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej – dnia 10 maja 2021 roku,
- Huberta Rozpędka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – dnia 25 maja 2021 roku,
W dniu 16 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała pismo, w którym p. Karol Maciej Szymański złożył rezygnację z Rady
Nadzorczej Spółki.
W dniu 11 stycznia 2022 roku w związku z rezygnacPana Karola Szymanowskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej
Spółki Rada Nadzorcza Emitenta, na podstawie § 19 ust. 3 Statutu Spółki w drodze kooptacji wybrała na członka Rady
Nadzorczej Pana Marcina Asłanowicza. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji inne zmiany w
składzie Rady Nadzorczej Spółki nie wystąpiły.
Rada Nadzorcza na podstawie podjętych uchwał dnia 25 maja 2021 roku utworzyła w Spółce Komitet Audytu i spośród
swego grona powołała w skład tego komitetu:
- Cezarego Banasińskiego,
- Marka Borzymowskiego,
- Hubert Rozpędka.
Opis sposobu działania Rady Nadzorczej i Zarządu określają Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulaminy
Rady Nadzorczej i Zarządu. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem:
www.tritondevelopment.pl) dotyczące organów zarządzających i nadzorczych przedstawione są w par. 19 statutu, tj.:
„1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani
na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych na trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej wybiera się
na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. Przewodniczący Rady jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród jej wcześniej wybranych
członków z zastrzeżeniem § 21 Statutu.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie
trwania wspólnej kadencji z przyczyn innych niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie albo odbycie Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę w drodze kooptacji. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatu
członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż
pięć osób, Rada Nadzorcza ma obowiązek, w terminie 60 dni od daty spadku liczby urzędujących członków Rady
Nadzorczej poniżej pięciu, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, z zastrzeżeniem postanowień
ust. 4 poniżej.
4. Liczba urzędujących jednocześnie członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji przez Radę Nadzorczą
nie może przekroczyć dwóch.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie ma prawo w
każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej, także członka Rady Nadzorczej powołanego przez Radę
Nadzorczą w drodze kooptacji”
„Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone przepisami prawa i Statutem. Rada Nadzorcza ustala szczegółowy zakres
obowiązków członków Zarządu oraz sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda
wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe i sprawdza je. Ponadto Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu
sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i
osobami, z którymi otrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób. Do kompetencji
Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądów sprawozdań finansowych
Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej. Termin pierwszego zebrania nowo wybranej Rady
Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie nowo wybranej Rady Nadzorczej zostają powiadomieni o
terminie pierwszego zebrania przez Zarząd. Rada Nadzorcza może dokonać wyboru spośród swego grona
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Jeżeli mandat Przewodniczącego Rady
Nadzorczej wygaśnie przed upływem kadencji, wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada Nadzorcza spośród swego
grona. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku. Posiedzenia zwoływane przez
Przewodniczącego pisemnie. Do zawiadomienia o posiedzeniu należy załączyć porządek obrad i propozycje uchwał.
Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
8
Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwała pisemna może być zawarta w
jednym lub kilku jednobrzmiących dokumentach podpisanych przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest
zdolna do podejmowania uchwał jeśli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej
połowa członków. Uchwały zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Za głos oddany uważany jest głos za lub
przeciw uchwale. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego. Do składania oświadczeń w imieniu
Rady Nadzorczej jest upoważniony jej Przewodniczący. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu,
uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również regulaminu uchwalonego przez siebie. Rada Nadzorcza jest upoważniona do
ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały Walnego
Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich
obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Niezależnie od
wynagrodzenia członkom Rady mogą być przyznane tantiemy z zysku wypłacane na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia.”
Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. zadania Komitetu Audytu określone w Ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, do dnia 25.05.2021 r. wykonywane były
przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W dniu 25.05.2021 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/107 zadecydowała o
utworzeniu Komitetu Audytu, w skład którego wybrała pp. Huberta Rozpędek, Cezarego Banasińskiego i Marka
Borzymowskiego. Komitet Audytu tego samego dnia wybrał na swego przewodniczącego p. Huberta Rozpędek. Do zadań
Komitetu Audytu należy w szczególności:
- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i
monitorowania audytu wewnętrznego,
- monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej,
- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
W ramach Rady Nadzorczej, poza Komitetem Audytu, funkcjonuje powołany przez Radę w dniu 08.10.2021 r. Komitet do
spraw analizy działalności i transakcji zrealizowanych przez Triton Development sp. z o.o. i Triton Property sp. z o.o. z
członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz osobami z nimi powiązanymi. Spółka stoi na stanowisku, iż
wyodrębnienie innych komitetów w składzie Rady Nadzorczej nie znajduje uzasadnienia. W składzie Rady Nadzorczej
zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie.
„Zarząd składa się od jednego do pięciu członków. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę
Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu wybiera sna okres wspólnej kadencji. Uchwały Zarządu
zapadają zwykłą większoścgłosów oddanych. Do składania wiadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań
upoważnieni są:
dwóch członków Zarządu łącznie
członek Zarządu łącznie z Prokurentem
Zarząd obowiązany jest do prowadzenia interesów Spółki zgodnie z ustawami, Statutem, uchwałami Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w zakresie ich kompetencji. Wszystkie
czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu
nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności zgody Rady Nadzorczej
wymagają następujące czynności:
1. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości,
ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych,
2. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
3. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
4. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą
działalnością handlową w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
5. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki,
6. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
7. zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielenie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,
8. ustalenie planu rocznego dla przedsiębiorstwa (w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych) jak również
planów strategicznych,
9. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 4.000.000,00 złotych.”
Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
9
„Wszystkie umowy między członkami Zarządu a Spółką zawierane przez przewodniczącego Rady Nadzorczej w imieniu
Spółki. Warunki umów określa Rada Nadzorcza.”
Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i Zarządu określają: Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin
Zarządu, które są dostępne na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl.
L. Kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym spełniają członkowie Komitetu Audytu: Marek Borzymowski, Hubert Rozpędek i Cezary
Banasiński.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:
Hubert Rozpędek – studia z rachunkowości i finansów przedsiębiorstw, studium dyrektorów finansowych,
wieloletnie doświadczenie na stanowisku dyrektora finansowego,
Cezary Banasiński – wieloletni członek oraz przewodniczący rady nadzorczej PKO BP S.A. – największego
banku w Polsce, były członek KPWiG.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, posiada:
Marek Borzymowski – wieloletnie doświadczenie w pracy Rady Nadzorczej Emitenta;
Firma audytorska Ecovis System Rewident sp. z o.o. badająca sprawozdanie finansowe Emitenta za 2021 rok, poza
umowami na badanie rocznego i półrocznego, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta
oraz rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych Triton Development sp. z o.o. i Triton Winnica sp. z o.o., nie
świadczyła innych usług na rzecz Emitenta lub Spółek z nią powiązanych. Rada Nadzorcza w cyklach półrocznych
dokonuje oceny niezależności firmy audytorskiej i w 2021 roku potwierdziła jego niezależność.
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, przy czym:
a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzanych przez ten sam podmiot lub firmę
audytorską powiązaną z tym podmiotem lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej,
do której należą te podmiotu, nie przekraczał 10 lat;
b) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat;
c) kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od
zakończenia ostatniego badania ustawowego;
Brak jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród
określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej,
bierze pod uwagę:
a) bezstronność i niezależność firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
b) cenę zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania,
c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania
publicznego oraz w badaniu sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu działalności,
d) możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług,
e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, spełniała obowiązujące kryteria
wyboru.
Rada Nadzorcza w wykonywaniu funkcji komitetu audytu, a później Komitet Audytu odbyły w 2021 roku trzy posiedzenia.
Warszawa, 27 kwietnia 2022 roku