Sprawozdanie Zarządu z działalności
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
w 2021 roku
______________________________________________________________________________
Szeligi, 2 maja 2022 r.
SPIS TREŚCI
BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (w dalszej części sprawozdania zwana „Spółka”, „Emitent” lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – „System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster” (dalej: „System”, „System BRASTER”, „Urządzenie”, „Produkt”).
W 2016 roku Spółka zakończyła etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczęła sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - „Braster Pro – system profilaktyki raka piersi” (dalej: „BRASTER Pro”, „Urządzenie”, „Produkt”) i również rozpoczęła jego sprzedaż.
Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia przez Zarząd Spółki w dniu 31 marca 2020 r. wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszczących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego.
Tabela nr 1: Podstawowe dane Spółki
Firma: | BRASTER S.A. w restrukturyzacji |
Siedziba i adres: | ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki |
Telefon: | +48 22 295 03 50 |
Poczta elektroniczna: | |
Strona internetowa: | |
Sąd rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego |
KRS: | 0000405201 |
NIP: | 521-349-66-48 |
REGON: | 141530941 |
Animator rynku: | Dom Maklerski BDM S.A. |
PKD: | Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 3250Z) |
Oddziały: | Spółka nie posiada oddziałów |
BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją GPW, Spółka została zaklasyfikowana do sektora Sprzęt i materiały medyczne.
BRASTER posiada certyfikaty TÜV NORD w dziedzinie systemów zarządzania jakością, których głównym celem jest poprawa jakości usług oraz zmniejszenie ryzyka reklamacji. Ponadto System BRASTER jest wyrobem medycznym klasy IIa, spełniającym wymagania dyrektywy Rady 93/42/EWG (znak CE).
Poniższa tabela przedstawia uzyskane przez Spółkę BRASTER certyfikaty.
Tabela nr 2: Uzyskane certyfikaty
CERTYFIKAT | Data udzielenia certyfikatu | |
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 9001: 2015 | 04.11.2019 r. | |
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 13485: 2016, Wyroby medyczne – System zarządzania jakością – Wymagania do celów przepisów prawnych | 04.11.2019 r. | |
Certyfikat WE/EC CERTIFICATE zgodny z 93/42/EWG Załącznik II (b.p. 4) / acc. 93/42/EEC Annex II(w.o. 4) System BRASTER oraz BRASTER PRO | 17.10.2019 r. | |
Ochrona własności intelektualnej
W roku 2021 Emitent kontynuował prace mające na celu ochronę własności intelektualnej BRASTER, zarówno w oparciu o procedury krajowe, jak i PCT. Oznacza to, iż Spółka jako jedyny uprawniony z patentów posiada prawo wyłącznego korzystania z tych wynalazków w sposób zarobkowy na obszarach chronionych. Tym samym Emitent może zakazać osobie trzeciej, nie mającej jego zgody do korzystania z wynalazku polegającego na wytwarzaniu, używaniu, oferowaniu, wprowadzeniu do obrotu lub importowaniu dla tych celów produktu będącego przedmiotem wynalazku lub stosowaniu sposobu będącego przedmiotem wynalazku. Ponadto Spółka BRASTER jest jedynym uprawnionym podmiotem z rejestracji znaków towarowych oraz wzoru przemysłowego. W związku z powyższym Spółka prowadziła za pośrednictwem rzecznika patentowego korespondencję z poszczególnymi Urzędami Patentowymi, która zaowocowała uzyskaniem zabezpieczenia własności intelektualnej dla poniższych wynalazków:
Tabela nr 3: Złożone patenty Spółki BRASTER
Patenty Spółki BRASTER | Numer zgłoszenia |
„Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" „Mixture of liquid-crystal compounds, system of three liquid-crystal mixtures and their use” | P 390 320 |
„Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji” „Liquid – crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid – crystal emulsion” | P 390 319 |
„Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych” „A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices” | P 409 449 |
Podjęte przez Spółkę działania doprowadziły do udzielenia ochrony patentów na w/w wynalazki. W ubiegłych latach Spółka zrezygnowała z utrzymywania ochrony patentowej w niektórych krajach, w związku z czym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ochrona patentowa utrzymywana jest w krajach przedstawionych w tabeli poniżej.
Tabela nr 4: Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa | ||
Kraj | nr P 390 319 | nr P 390 320 |
USA | Przyznany - 25.02.2014r. nr US 8 658 058 B2 – utrzymywany | Przyznany - 05.11.2013r. nr US 8 574 457 B2 – utrzymywany |
Chiny | Przyznany - 9.04.2014r. nr ZL201180007561.9. - utrzymywany | Przyznany -26.03.2014r. nr ZL2011800007575.0. – utrzymywany |
Brazylia | złożono wniosek PCT Zgłoszenie w toku nr PI11 2012 018931 0 - rezygnacja | złożono wniosek PCT Zgłoszenie w toku nr PI11 2012 018930 1 - utrzymywany |
Indie
| Przyznany - 10.01.2018r. nr 291597 – utrzymywany | Przyznany - 28.02.2018r. nr 293608 – utrzymywany |
Rosja | Przyznany - 09.03.2015r. nr 2542237 – utrzymywany | Przyznany - 09.03.2015r. nr 2538851 – utrzymywany |
Polska | Przyznany - 20.11.2015r. nr PAT.219567 - utrzymywany | Przyznany - 15.12.2015r. nr PAT.220669 - utrzymywany |
Bułgaria | Przyznany – 27.03.2014r EP EP2528 994 rezygnacja | Przyznany – 27.03.2014r EP 2 EP528 993 utrzymywany |
Równolegle z postępowaniem mającym na celu objęciem ochroną własności intelektualnej BRASTER, Spółka podjęła stosowne działania mające na celu zarejestrowanie poniższych znaków towarowych zarówno w procedurze krajowej, jak i międzynarodowej:
BRASTER
BRASTER TESTER
BRASTER SCANNER
BRASTER BREAST LIFE TESTER
BRASTER (znak słowno-graficzny)
Wzór przemysłowy – przyrząd medyczny
Tabela nr 5: Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych
Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych | ||
Terytorium/ klasa towarowa |
BRASTER |
BRASTER TESTER |
UE 5, 10, 42, 44 | Przyznany -02.01.2015 nr 1193158 - utrzymywany | Przyznany-02.01.2015 nr 1193254 – utrzymywany |
Rosja 5, 10, 42, 44 | Przyznany-16.02.2015 nr 1193158 - utrzymywany | Przyznany Nr 1193254 |
USA 5, 10, 42, 44 | Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.021 | Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.022 |
Korea Południowa 5, 10, 42, 44 | Przyznany-06.07.2015 nr 1193158 | Przyznany-23.04.2015 nr 1193254 |
Polska 5, 10, 42, 44 | Przyznany-10.09.2014 nr 267642 | Przyznany-10.09.2014 nr 267644 |
Australia 5, 10, 42, 44 | Przyznany-27.03.2014 nr 1608501 | Przyznany-27.03.2014 nr 1608521 |
Japonia 5, 10, 42, 44 | Przyznany-18.02.2015 nr 1193158 | Przyznany-27.05.2015 nr 1191266 |
Chiny 5, 10, 42, 44 | Przyznany-29.10.2014 nr 1193158 | Przyznany-25.11.2014 nr 1193254 |
Singapur 5, 10, 42, 44 | Przyznany-02.07.2015 nr 1193158 | Przyznany-30.06.2015 nr 1193254 |
Indie 5, 10, 42, 44 | Przyznany |
|
Tajlandia 44 | Unieważniony | Przyznany-28.02.2017 Nr 171105485 |
5 Odczynniki chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne dla testów termograficznych; odczynniki chemiczne dla testów termograficznych; preparaty diagnostyczne do celów medycznych.
10 Aparatura i instrumenty medyczne; aparatura do analizy do celów medycznych; aparatura diagnostyczna do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów diagnostycznych; aparaty termowizyjne do celów medycznych; aparaty termowizyjne do celów diagnostycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów medycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów i usług diagnostycznych; folie termoczułe do użytku medycznego; folie termoczułe do użytku diagnostycznego; przyborniki na instrumenty medyczne; przyborniki na instrumenty diagnostyczne; termometry do celów medycznych; termometry do celów diagnostycznych.
42 Badania oraz usługi naukowe i techniczne w dziedzinie medycyny, oraz ich projektowanie; analizy chemiczne; badania chemiczne; badania w dziedzinie fizyki; eksperymenty kliniczne; konwersja danych lub dokumentów na formę elektroniczną; projektowanie oprogramowania komputerowego; projektowanie systemów komputerowych; prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami dla osób trzecich.
44 Usługi medyczne, w tym diagnostyka obrazowa w dziedzinie medycyny; usługi doradcze w dziedzinie zdrowia; usługi telemedyczne.
BRASTER (znak słowno-graficzny) | |||
Data przyznania ochrony | Numer prawa ochronnego | Klasy towarowe | |
23.05.2016 r. | 014794671 | 5, 10, 42, 44 | |
|
|
| |
Wzór przemysłowy – przyrząd medyczny | |||
Data przyznania ochrony | Numer prawa ochronnego | ||
26.08.2016 r. | 003352715-0001 | ||
W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6). W marcu 2022 r. Spółka zrezygnowała z ochrony patentowej wskaźnika.
Zgodnie ze Statutem BRASTER organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki zostały określone przez KSH oraz Statut BRASTER. Zasady funkcjonowania poszczególnych organów BRASTER określają:
Zarządu – Regulamin Zarządu;
Rady Nadzorczej – Regulamin Rady Nadzorczej;
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej– Regulamin Komitetu Audytu;
Walnego Zgromadzenia – Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Skład osobowy oraz kompetencje należące do Zarządu zostały opisane szczegółowo w pkt. 6.8.1 oraz 6.11.1 niniejszego sprawozdania, Rady Nadzorczej w pkt. 6.8.2 oraz 6.11.2, natomiast Komitetu Audytu w pkt. 6.11.3. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia zostały przedstawione w punkcie 6.10.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi jej sprawy, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.
Prezes Zarządu odpowiada za całokształt prac całego Zarządu, kieruje bieżącą działalnością gospodarczą Spółki oraz podejmuje decyzje we wszelkich sprawach dotyczących Spółki niezastrzeżonych do decyzji Zarządu lub innych organów Spółki oraz nadzoruje prace bezpośrednio podporządkowanych pionów.
Ponadto każdy pracownik Spółki ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania i przed którym jest odpowiedzialny za ich wykonanie.
Struktura organizacyjna Spółki jest przedstawiona na poniższym rysunku.
Rysunek nr 1: Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. W czasie trwania postępowania Zarząd BRASTER ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszczących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje sp. z .o. o.
W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w zasadach zarządzania Spółką.
Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi. Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.
Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.
Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER.
Rysunek nr 2: Produkt BRASTER
Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu analizy nadesłanych termogramów.
Na kompleksowy System BRASTER składają się następujące elementy:
Urządzenie do badania piersi;
aplikacja mobilna;
platforma telemedyczna;
system telemedyczny;
System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.
Urządzenie do badania piersi
Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu użyto ciekłe kryształy – związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury, co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.
Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w której nie wykorzystuje się promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.
Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group, natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji kontraktowej.
Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia.
Rysunek nr 3: Urządzenie BRASTER
Aplikacja mobilna
Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez ilustracje i komendy głosowe.
Poniższa grafika przedstawia zdjęcie aplikacji mobilnej.
Rysunek nr 4: Aplikacja mobilna BRASTER
Platforma telemedyczna
Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.
System telemedyczny
System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem, Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i zapewnia dostęp do tych badań ekspertom medycznym z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę internetowych płatności.
System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne
Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania wykonanego przez użytkownika, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego postępowania. System Automatycznej Interpretacji (SAI) obrazów termograficznych powstał we współpracy z Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej. Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru obrazów termograficznych poddawanych analizie.
Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:
„System BRASTER” - urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
„BRASTER Pro” - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.
System BRASTER - urządzenie do badania piersi do użytku domowego
System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania. W warunkach panującej od początku 2020 roku pandemii, istotną zaletą badania Urządzeniem BRASTER jest jego nieograniczona dostępność i bezpieczeństwo stosowania (warunki domowe).
Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.
Rysunek nr 5: System BRASTER
BRASTER Pro - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich
BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.
Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.
Rysunek nr 6: System BRASTER Pro
Pozostała działalność
W marcu i kwietniu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowe produkty - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER oraz przyłbice ochronne. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny, oparty na technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych, nadawał się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. W okresie pandemii umożliwiał łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Przyłbice ochronne znalazły zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi. W 2021 roku w związku ze spadkiem zapotrzebowania na tego typu produkty Spółka zrezygnowała z ich dalszej produkcji i sprzedaży.
Główni odbiorcy
BRASTER S.A. w restrukturyzacji prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jego oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami.
Głównymi odbiorcami Spółki w 2021 roku byli klienci biznesowi, klienci indywidualni oraz instytucje. W 2021 roku 4 odbiorców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży Spółki – Genworks, Indie 34,06%, Medidata, Malezja 12,50%, Biocare Commercio de Descartaveis, Brazylia 12,45% oraz Bioskop 10,29%. Powiązania formalne ze spółkami Genworks, Medidata, Biocare Commercio de Descartaveis oraz Bioskop nie występują. W 2021 roku nie występowało uzależnienie Spółki od żadnego z klientów.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 26 krajach.
Rysunek nr 7: Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki
1. | Ukraina - lipiec 2018 | 14. | Armenia - marzec 2019 |
2. | RPA - sierpień 2018 | 15. | Brazylia - kwiecień 2019 |
3. | Bułgaria - wrzesień 2018 | 16. | Kolumbia - maj 2019 |
4. | Chile - październik 2018 | 17. | Korea Południowa - luty 2021 (proces rejestracji) |
5. | Urugwaj - październik 2018 (proces rejestracji) | 18. | Wielka Brytania - sierpień 2019 |
6. | Hiszpania - listopad 2018 | 19. | Arabia Saudyjska - sierpień 2019 (proces rejestracji) |
7. | Chiny - listopad 2018 (proces rejestracji) | 20. | Portugalia - październik 2019 |
8. | Meksyk - grudzień 2018 | 21. | Malezja - październik 2019 (proces rejestracji) |
9. | Serbia - styczeń 2019 | 22. | Wietnam - luty 2020 (proces rejestracji) |
10. | Sri Lanka - styczeń 2019 | 23. | Irlandia - styczeń 2021 |
11. | Filipiny - styczeń 2019 | 24. | Izrael - sierpień 2021 |
12. | Indie - luty 2021 | 25. | Macedonia Północna - luty 2021 |
13. | Rosja - marzec 2019 (proces rejestracji) | 26. | Austria - luty 2021 |
W 2020 roku sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) była realizowana do 7 krajów: Polska, Ukraina, Wietnam, Indonezja, Hiszpania, Brazylia i Bułgaria.
W 2021 roku sprzedaż była realizowana do 6 krajów: Polska, Ukraina, Malezja, Indonezja, Brazylia i Bułgaria.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku 57 gabinetów w Polsce oraz 61 zagranicą aktywnie wykonuje badania za pomocą systemu BRASTER w gabinetach w 4 krajach.
Tabela nr 6: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym
| 2020 | 2021 | ||
Ilość urządzeń | Ilość badań | Ilość urządzeń | Ilość badań | |
Sprzedaż krajowa (w szt.) | 12 | 600 | 12 | 1.396 |
Sprzedaż zagraniczna (w szt.) | 214 | 10.700 | 99 | 17.649 |
Razem | 226 | 13.000 | 111 | 19.090 |
Tabela nr 7: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym*
| 2020 | 2021 |
Wartość łączna | Wartość łączna | |
Sprzedaż krajowa (w tys. PLN) | 79 | 22 |
Sprzedaż zagraniczna (w tys. PLN) | 112 | 414 |
* Dane dotyczące sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym podawane są łącznie (urządzenia + badania) z uwagi na fakt, iż w znacznej części sprzedaż Spółki odbywa się pakietowo (wg ceny ustalonej łącznie dla urządzenia i pakietu badań), w związku z czym podział sprzedaży w ujęciu wartościowym wprowadzałby w błąd co do wartości jednostkowej sprzedawanych urządzeń.
Główni dostawcy
Łączne koszty usług obcych poniesione przez Spółkę w latach 2020 i 2021 wyniosły odpowiednio 1 280 tys. PLN oraz 556 tys. PLN. Najbardziej znaczącą kategorią kosztów usług obcych pod względem wartości w roku 2021 były koszty usług prawnych, które wyniosły 123 tys. PLN.
Największymi i kluczowymi dostawcami Spółki w 2021 roku były firma ATMAN sp. z o.o. świadcząca na rzecz Emitenta usługi informatyczne, IVES Sp. z o. o świadcząca na rzecz Emitenta usługi informatyczne, Peter Nielsen & Partners Law świadcząca na rzecz Emitenta usługi prawne, PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o. świadcząca na rzecz Emitenta usługi doradcze oraz LDA Capital LLC świadcząca na rzecz Emitenta usługi dotyczące pozyskania finansowania w mechanizmie Put Option Agreement.. Udział dostawców w kosztach ze sprzedaży Spółki w 2021 roku wyniósł odpowiednio 20,64 %, 19,75%, 13,91%, 13,78% oraz 10,52%. Nie istnieją inne formalne powiązania firm ATMAN sp. z o.o., IVES sp. z o. o., PRK Doradztwo giełdowe Sp. z o.o. oraz LDA Capital LLC ze Spółką, poza wynikającymi z realizowanych dostaw usług. Partnerem Kancelarii Peter Nielsen & Partners Law jest Pan Paweł Nowak, Prokurent Spółki. Poza ww. firmami udział innego dostawcy w 2021 roku nie przekroczył 10% kosztów usług obcych Spółki. Nie występowało uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy.
Do czynników o charakterze zewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. w restrukturyzacji można zaliczyć:
Sytuacja makroekonomiczna
Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.
Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną, monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów.
Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie
Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwa proces rejestracyjny). Spółka posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne rynki. Obecna sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umów i trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.
Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata
Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 r. wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie
do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.
Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny
Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zakladana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych na 2023 r. wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD). Zamiast 18% , przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.
Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat - aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.
Refundacja usług telemedycznych
Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju
Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.
Sytuacja związana z pandemią COVID-19
Czynnikiem nadal istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja związana z pandemią COVID-19 i skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie. Od dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID-19, w tym przedłużania się okresu trwania pandemii i nawrotu kolejnych fal pandemii w poszczególnych krajach, zależeć będzie horyzont czasowy i skala oddziaływania na działalność Spółki oraz jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Ryzyka związane z pandemią COVID-19 zostały przedstawione w pkt 3 niniejszego sprawozdania. W ocenie Zarządu Spółki, ograniczenia wynikłe z pandemii stwarzają jednak również szansę na upowszechnienie rozwiązania proponowanego przez Spółkę, tj. termograficznego Urządzenia Braster do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet. W kwietniu i maju 2020 roku w województwie mazowieckim przeprowadzono ok. 58 badań mammograficznych na każde 100 tys. kobiet. W roku poprzednim w tym samym okresie zrobiono 669 badań na 100 tys. kobiet, odnotowano więc spadek o ponad 91%. Dla województwa śląskiego i warmińsko-mazurskiego spadki były jeszcze większe, kolejno o 94% i 97%. W naturalny sposób stwarza to przestrzeń dla upowszechnienia komplementarnego dostosowanego do warunków pandemii rozwiązania telemedycznego oferowanego przez Spółkę.
Do czynników o charakterze wewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. w restrukturyzacji można zaliczyć:
Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne
Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.
Ekspansja na rynki zagraniczne
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.
Realizacja strategii rozwoju
Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych, w tym o charakterze finansowym lub operacyjnym. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki wewnętrzne takie jak: zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych.
Realizacja przyspieszonego postępowania układowego
W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Spółka znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie procesu restrukturyzacji. Przeprowadzono zmiany organizacyjne, radykalnie ograniczono koszty funkcjonowania Spółki oraz przygotowano nowe źródła przychodów w oparciu o posiadane aktywa. W dniu 2 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych przez Spółkę w propozycjach układowych. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania i zawarcie układu z wierzycielami.
Finansowanie działalności Spółki
Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka zakończyła na początku 2021 roku emisję akcji serii O, a w marcu 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje. Zawarła również aneks do umowy o dofinansowanie projektu Deep BRASTER umożliwiający przedłużenie terminu jego realizacji i wystąpienie o zaliczkę celem kontynuacji prac, którą w kwietniu 2022 r. w kwocie 500 tys. zł otrzymała. Spółka prowadzi również aktywną promocję i sprzedaż swoich produktów. Istotna dla możliwości kontynuacji i rozwoju działalności Spółki jest jednak możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych źródeł, np. inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę.
W marcu 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o. - administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, na mocy którego zobowiązała się przekazać oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy, a administrator zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Spółki na podstawie ww. tytułu egzekucyjnego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.
Głównym założeniem strategii rozwoju Spółki jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Emitent kieruje swoje produkty do środowiska medycznego, jak też do użytku domowego.
W okresie sprawozdawczym Emitent konsekwentnie realizował powyższy cel prowadząc rozmowy z potencjalnymi dystrybutorami produktów Spółki w kraju i na wybranych rynkach zagranicznych oraz podejmując działania zwiększające świadomość marki BRASTER zarówno w środowisku konsumenckim jak też w środowisku medycznym. Z uwagi na trwającą pandemię oraz proces restrukturyzacji Spółki, w 2021 roku Zarząd Spółki dostosował swoje działania do panujących okoliczności i związanych z nimi realnych możliwości. W ostatnich dwóch latach weryfikowano jakość współpracy wynikającą z podpisanych umów dystrybucyjnych oraz okresowo aktualizowano możliwość działania na poszczególnych rynkach w warunkach nałożonych na nie restrykcji. W styczniu oraz w lutym 2021 r. Spółka nawiązała nową współpracę w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych BRASTER z dystrybutorami w Irlandii, Korei Południowej oraz w Indiach, natomiast w marcu 2021 r. rozszerzyła zakres współpracy z jednym z dystrybutorów na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii.
Ponadto realizując strategię ekspansji zagranicznej, na każdym z wyselekcjonowanych rynków docelowych prowadzone są negocjacje, które znajdują się na innym etapie zaawansowania – od wstępnych, do obejmujących już ustalenie szczegółów modelu biznesowego (np. sprzedaż konsumencka vs. sprzedaż do placówek medycznych, które będą świadczyć usługi kobietom) czy przygotowanie umów dystrybucyjnych. Należy jednak pamiętać, iż podpisanie umowy dystrybucyjnej to dopiero pierwszy etap umożliwiający komercjalizację Urządzenia na danym rynku. W chwili obecnej w zależności od rynku trwają m.in. prace związane z rejestracją Urządzenia BRASTER na danym rynku lub uzgadniane są szczegóły dot. działań marketingowych oraz public relations.
Sam proces wprowadzenia produktu medycznego na rynek to proces złożony i obejmuje wiele różnych aspektów oraz obszarów, począwszy od uwzględnienia modelu finansowania służby zdrowia na danym rynku (wydatki ponoszone przez kobiety z własnych środków vs. refundacja przez państwo lub ubezpieczycieli) poprzez uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego wyrobu medycznego, ustalenie modelu biznesowego atrakcyjnego zarówno dla Spółki, jak i dystrybutora, przeprowadzenie certyfikacji, uzyskanie zgód lokalnych urzędów, a kończąc na opracowaniu planu marketingowego. Skuteczne wprowadzenie, tak zaawansowanego wyrobu medycznego wymaga jednoczesnego spełnienia w/w warunków. W wielu krajach proces rejestracyjny jest na tyle długi, że czas negocjacji umowy i wdrożenia produktu na rynek trwa nawet ok. 2 lat.
Ponadto, aby sprzedaż na rynkach zagranicznych była możliwa, konieczne jest uzyskanie (tam, gdzie jest to niezbędne) zgody na sprzedaż Urządzenia BRASTER przez odpowiednie jednostki certyfikujące. Za proces rejestracji na rynkach zagranicznych, zgodnie z umowami dystrybucyjnymi, odpowiedzialny jest dystrybutor (dotyczy to rynków, na których nie obowiązuje certyfikat CE, czyli poza UE). Dlatego też, w okresie sprawozdawczym Emitent prowadził na wyselekcjonowanych wcześniej rynkach procesy rejestracyjne Produktów BRASTER, takie jak:
Uzyskanie certyfikatu w Urugwaju;
Uzyskanie certyfikatu w Malezji;
Uzyskanie certyfikatu w Macedonii Północnej;
Proces rejestracji w Rosji - proces kontynuowany;
Proces rejestracji w Chinach - proces kontynuowany;
Proces rejestracji BRASTER Pro w Korei Południowej – proces kontynuowany;
Proces rejestracji w Wietnamie - proces kontynuowany.
Celem przyjętej strategii rozwoju sprzedaży w kraju, Emitent w 2021 roku realizował działalność promocyjną i sprzedażową w takim zakresie w jakim było to możliwe w warunkach postępowania restrukturyzacyjnego oraz nawracających fal pandemii COVID-19. Centra medyczne w Polsce i na świecie przez dużą część 2021 r. pozostawały zamknięte. W 2021 r. z okazji Dnia Kobiet przeprowadzono akcję, w ramach której w wybranych klinikach ginekologicznych pod okiem profesjonalisty (lekarza ginekologa, pielęgniarki) kobiety mogły przeprowadzić ”wstępne” badanie Urządzeniem BRASTER i przekonać się, że jest ono bezbolesne i łatwe w wykonaniu. Ponadto w/w Centrach możliwe było dokonanie zakupu Urządzenia.
W 2021 roku Spółka koncentrowała swoje działania na rozwoju i komercjalizacji w kraju i zagranicą w środowisku medycznym produktu „Braster Pro – system profilaktyki raka piersi”, który został wprowadzony do sprzedaży w 2018 roku w związku ze sporym zainteresowaniem i widocznym potencjałem Urządzenia BRASTER w tym segmencie rynku. Wersja BRASTER Pro przeszła pozytywnie ocenę zgodności przeprowadzoną przez jednostkę notyfikacyjną TÜV NORD Polska wymaganą dla wyrobów medycznych. W 2018 roku Emitent dokonał zgłoszenia wyrobu w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. W związku z brakiem zastrzeżeń ze strony Urzędu, Spółka mogła wprowadzić wyrób do obrotu na rynku polskim i europejskim oraz rozpocząć procedurę zgłoszeniową w krajach Unii Europejskiej, w których jest to wymagane oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Opinie płynące zarówno ze środowiska medycznego, jak i zebrane na przestrzeni ponad roku doświadczenie, pokazały duże zainteresowanie systemem BRASTER Pro zarówno na rynku polskim, jak i zagranicznym. W związku z powyższym Emitent podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego i zmniejszeniu wsparcia marketingowego dla wersji konsumenckiej Systemu BRASTER, na rzecz oferowania Urządzenia skierowanego do użytku profesjonalnego oraz stworzonego z myślą o potrzebach lekarzy specjalistów, ginekologów oraz lekarzy pierwszego kontaktu/rodzinnych i możliwości dostarczenia im narzędzia, które będzie dla nich wsparciem we wczesnej diagnostyce raka piersi.
Zgodnie z przyjętym modelem, sprzedaż Urządzeń BRASTER Pro to przede wszystkim sprzedaż pakietów badań, nie samego Urządzenia. Każdej placówce medycznej, która jest zainteresowana nawiązaniem współpracy w zakresie wsparcia diagnostyki piersi za pośrednictwem Urządzenia BRASTER Pro, oferowane jest w/w Urządzenie oraz wybrany pakiet badań. Placówki medyczne rozpoczynające współpracę zachęcane są przez przedstawicieli BRASTER do wykonania co najmniej jednego badania dziennie. Dzięki powyższemu podejściu, to właśnie sprzedaż pakietów badań będzie generować przychody w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych.
Swoim klientom Spółka oferuje szkolenie z funkcjonowania Systemu BRASTER, a następnie zapewnienie odpowiedniego wsparcia technicznego w pierwszych dniach korzystania z Urządzenia BRASTER Pro. Dzięki takiemu podejściu, personel medyczny może przekonać się, że Urządzenie BRASTER Pro, to niedrogie, bezpieczne i łatwe w użyciu badanie komplementarne, stanowiące uzupełnienie istniejących metod diagnostycznych. Pozytywny odbiór przez środowisko medyczne wyrobu BRASTER Pro w dalszej perspektywie przełoży się przede wszystkim na wzrost badań wykonywanych przez poszczególne placówki, jak i liczbę klinik współpracujących ze Spółką.
Efekty działań sprzedażowych w 2021 roku zostały przedstawione w pkt 2.3 niniejszego sprawozdania. System BRASTER Pro sprzedawany jest w Polsce oraz zagranicą. Rok 2021, trudny z uwagi na ograniczenia wynikające z kolejnych fal pandemii Covid, był jednak lepszy niż 2020. Należy pamiętać, że urządzenie BRASTER Pro wciąż znajduje się na początkowym etapie komercjalizacji, a rozwój rynku jest procesem długotrwałym.
Aplikacja mobilna BRASTER Care jest dostępna na rynku dla systemu BRASTER od 2016 roku, a dla BRASTER Pro została dostosowana od sierpnia 2018 r. W marcu 2020 r. miało miejsce rozpoczęcie kolejnej wersji systemu tj. BRASTER Pro wersja Premium. Ta ostatnia w 2021 r. wyszła ze stanu pilotażowego, zyskała nowych odbiorców i została pozytywnie odebrana zarówno przez dystrybutorów, jak i przez personel medyczny stanowiący finalnych użytkowników Systemu BRASTER. Spółka zakłada, iż wdrożenie nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER, rozwijanego w ramach projektu finansowanego ze środków NCBiR, może istotnie wpłynąć na rezultat finansowy Spółki.
Algorytm automatycznej interpretacji „Deep BRASTER” służący do oceny badań wykonywanych urządzeniem BRASTER jest bardziej efektywny od dotychczas wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system ten w przyszłości znacznie poprawi jakość interpretacji automatycznej wyników badań. Pozwoli to na istotne obniżenie kosztów obsługi badań poprzez znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej oceny wyników badań przez człowieka i wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania medycznego) algorytmów automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań. Wdrożenie prototypu tego algorytmu planowane było na rok 2020, jednak z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace przy prototypie były tymczasowo wstrzymane. W związku z ogłoszeniem pandemii wszystkie przedsięwzięcia naukowe i projekty badawcze (w tym badania piersi testerem BRASTER Pro) nie mogły być kontynuowane z uwagi na wystąpienie siły wyższej.
W lutym 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER przygotowany przez DMT (dział medyczny i telemedyczny) Spółki w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów. Użyteczność algorytmu oceniono na podstawie zgodności wyników tego algorytmu z wynikami oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego eksperta w 309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną Deep BRASTER wynosi ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z wdrożenia nowego algorytmu. Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych prawie 2/3 ocen eksperta było zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał. Do czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu, Spółka będzie dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER. Badania z rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej analizie eksperckiej tak by móc nieustannie optymalizować działanie algorytmów automatycznych.
W marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu Deep BRASTER, w celu kontynuacji prac i umożliwienia bezpiecznego przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach panującej pandemii Covid-19. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego. Zmiana modelu realizacji projektu pozwoli na zwiększenie liczby kobiet objętych badaniami w ramach projektu do min. 5 000 pacjentek. W związku z tym, że projekt uzyskał dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Spółka zawarła w marcu 2022 roku aneks przedłużający okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu do dnia 30 kwietnia 2023 r. Ponadto, Spółka wystąpiła do NCBR o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem kontynuacji prac przewidzianych w projekcie i tę zaliczkę otrzymała.
Spółka ocenia, iż wszystkie wskazane powyżej działania i rozwiązania wpłyną pozytywnie na stronę przychodową Spółki przy założeniu odpowiedniej ich komercjalizacji. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych dostarczanych przez administratorów tych danych.
W okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER sukcesywnie starał się dotrzeć do środowiska medycznego i zbudować świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli w wydarzeniach tematycznych. Dział medyczny Spółki na bieżąco komunikuje się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Spółka kontaktuje się również z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy wideokonferencje.
Pozostałe obecnie podejmowane działania w zakresie zwiększenia przychodów Spółki:
- szkolenia on-line dla dystrybutorów w zakresie przeprowadzania badań,
- szkolenia on-line dla dystrybutorów (Brazylia, Bułgaria, Chile, Iran, Indie, Izrael, Malezja),
- uczestnictwo w targach (Medica 2021 Dusseldorf, Niemcy) oraz w medycznej konferencji naukowej w Bułgarii.
Na 2022 r. planowane są wizyty handlowe w Brazylii, Egipcie, Indiach, Izraelu oraz Malezji.
Spółka opublikowała w 2020 roku artykuł naukowy w wysoko cenionym piśmie medycznym celem informowania światowej opinii publicznej o bezinwazyjnej metodzie pre-screeningowej komplementarnej i uzupełniającej do metod i badań tradycyjnych.
W 2021 roku w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki wdrażano plan restrukturyzacyjny złożony do Sądu w październiku 2020 r., a zaktualizowany w lutym 2021 r.. Realizacja planu wdrażanego od 2020 roku przedstawia się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania następująco:
Ograniczenie kosztów operacyjnych - Spółka wdrożyła program oszczędnościowy w pierwszej fazie postępowania (redukcja zatrudnienia do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną, rezygnacja z przestrzeni biurowej na Stadionie Narodowym, ograniczenie usług zewnętrznych do niezbędnego minimum, renegocjacja umów z ubezpieczycielami). Zredukowano koszty stałe do poziomu ok. 160 tys. zł miesięcznie (stan na koniec 2021 r.).
Optymalizacja procesu sprzedaży produktów Spółki –przeprowadzono reorganizację działu marketingu i sprzedaży Spółki. Trwa realizacja nowego planu sprzedażowego. Dalsze działania restrukturyzacyjne przewidują komercjalizację nowej aplikacji mobilnej Braster Care dla użytkowników profesjonalnych, nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep Braster, kolejnej wersji systemu Braster Pro (Braster Pro wersja Premium) oraz rosnącego popytu na usługi telemedyczne. Głównym założeniem przyjętej strategii restrukturyzacji jest sprzedaż urządzeń medycznych wraz z pakietami badań Braster Pro do użytku przez wykwalifikowany personel medyczny w kraju i zagranicą.
Wewnętrzne dofinansowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego – W styczniu 2021 roku została zakończona emisja akcji serii O, w wyniku której objętych zostało 3.035.901 akcji a wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł. Dokonano zmiany parametrów warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz emisji obligacji serii od B5 do B8 zamiennych na akcje serii N, dzięki czemu obecnie obligacje zamienne na akcje mogą być emitowane nie tylko dla wybranych funduszy inwestycyjnych, ale również dla innych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki. W marcu 2022 roku przeprowadzono emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje, w wyniku której po przyznaniu akcji serii L i N objętych w drodze zamiany obligacji na akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kolejne 226.190,10 zł.
Dywersyfikacja przychodów Spółki – produkcja znaczników termograficznych oraz realizacja projektów w branży OZE, magazynów energii oraz elektromobilności (pojazdy elektryczne oraz infrastruktura ładująca). Działania będą realizowane przez istniejące już spółki, które docelowo mają stać się spółkami zależnymi BRASTER. Inwestycje w nowe podmioty, które Spółka będzie konsolidować, będą finansowane z planowanych przychodów ze sprzedaży oraz z emisji kapitału warunkowego (obligacje serii B5 do B8 w łącznej kwocie 10,6 mln zł). Celem w.w. działań jest stworzenie trwale rentownej Grupy Kapitałowej Braster opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.
Dalsza realizacja powyższych środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W dniu 2 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych przez Spółkę w propozycjach układowych. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości odnotowywanych w 2019 roku, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie (cel ten osiągnięto), z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Opracowywane są nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), a dodatkowo kształtuje się nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej grupie kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.
Plan uzyskania równowagi finansowej zakłada stworzenie trwale rentownej grupy kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.
Inwestycje strategiczne oraz ich finansowanie są zarządzane na poziomie Zarządu Spółki oraz zaakceptowane przez Radę Nadzorczą BRASTER.
Zarząd Spółki przygotowując strategię komercjalizacji produktów analizuje zdolność Spółki do sfinansowania obecnych i planowanych zamierzeń inwestycyjnych w takim zakresie, aby ich realizacja była możliwa ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie, zarówno od inwestorów krajowych jak i zagranicznych. Przyjęty model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami, bez konieczności budowania własnych struktur handlowych na poszczególnych rynkach, szczególnie w początkowym etapie rozwoju.
Spółka nie prowadziła dotychczas znaczących inwestycji.
Realizacja kierunków działań Spółki przedstawionych w planie restrukturyzacyjnym złożonym w dniu 19 października 2020 r. uzależniona jest w szczególności od przywrócenia płynności finansowej Spółki. W tym celu Spółka podjęła działania w zakresie racjonalizacji wydatków, dostosowania struktury kosztów do aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, pozyskania inwestorów dla Spółki oraz jak najszybszego zapewnienia przychodów z działalności operacyjnej umożliwiających pokrywanie generowanych przez Spółkę kosztów. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało rozwiązanie kwestii wykupu części obligacji serii A zabezpieczonych na majątku Spółki. W dniu 24 marca 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o. - administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, w którym Spółka zobowiązała się przekazać oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Spółki na podstawie ww. tytułu egzekucyjnego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie ww. tytułu egzekucyjnego tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.
Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych jest priorytetem i służy uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami oraz docelowo polepszeniu sytuacji ekonomicznej Emitenta i przywróceniu zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Skuteczna restrukturyzacja i zawarcie układu z wierzycielami pozwoli na realizację strategii rozwoju Spółki i komercjalizację jej produktów i usług.
Aby zdywersyfikować przychody Spółka rozwija nowy kierunek biznesowy (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które docelowo mogą znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity, Spółka podejmuje działania m.in. nad następującymi projektami:
Współpraca z NDES Sp. z o.o.:
1. NDES:
dostarczy i opracuje gotowy projekt wraz z dokumentacja elektrycznego motocykla/skutera miejskiego
dostarczy jego prototyp i przeprowadzi procedurę homologacyjną celem uruchomienia produkcji w zakładzie produkcyjnym w Szeligach
zaprojektuje stanowiska do montażu we wskazanym pomieszczeniu w zakładzie produkcyjnym w Szeligach z docelowa szacowana wydajnością nie mniejszą niż 16 szt. na 8- godzinna zmianę tj. około 4 tys. szt. rocznie
2.Spółka
udostępni i wynajmie pomieszczenie na wyłączne potrzeby produkcji przedmiotowego elektrycznego motocykla/skutera miejskiego
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania strony pracują nad uaktualnieniem warunków współpracy, w tym ewentualnej przyszłej inwestycji w NDES oraz związanych z projektem potrzeb kapitałowych.
Spółka posiada list intencyjny zawarty z EVGrid Sp. z o.o. (EVGrid) – istniejącą od 2017 r. spółką z kapitałem w wysokości 100.000 zł, projektującą chowane pod ziemią, wysuwane ładowarki do samochodów elektrycznych oraz realizującą projekt stacji do ładowania pojazdów elektrycznych zintegrowanych z OZE i z magazynami energii. EVGrid posiada dotację Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 3,36 mln zł na realizację projektu „Opracowanie innowacyjnego systemu ładowania pojazdów elektrycznych wraz z nowatorskim rozwiązaniem w zakresie ochrony sieci przed przeciążeniami w ramach Smart Grid”. Udziałowcem założycielem EVGrid oraz posiadaczem 33% udziałów w tej spółce jest Prezes Zarządu BRASTER. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, po restrukturyzacji zadłużenia Spółki i pozyskaniu kapitału, strony proponują zawrzeć kilkuetapową umowę inwestycyjną na łączną kwotę 1 mln zł, w wyniku realizacji której to umowy Spółka ma posiadać 51% kapitału EVGrid.
Pozostałe projekty, o których mowa w raporcie rocznym za 2020 r. zostają zawieszone, a o ewentualnym ich wznowieniu Spółka będzie informować.
Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, obradujące w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta.
Powyższe pozwoliło na kontynuację programu emisji obligacji z innymi inwestorami zainteresowanymi zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę. W marcu 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, która wyniosła łącznie 1,9 mln zł. W dniu 1 kwietnia 2022 r. wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje i w ten sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (art. 451 § 1 KSH). Spółka przyznała tak objęte akcje uprawnionym, z tym że stanie się to skuteczne z momentem zapisania tych akcji na ich rachunkach papierów wartościowych. Z momentem objęcia akcji przez uprawnionych Spółka spełniła swoje świadczenia z obligacji zamiennych serii B5 (art. 19 ust. 1 ustawy o obligacjach). W dniu 19 kwietnia 2022 r. Spółka złożyła do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wniosek o rejestrację akcji serii L i N, powstałych z zamiany obligacji zamiennych serii B5. Skutkiem rejestracji akcji przez KDPW będzie zapisanie ich na rachunkach akcjonariuszy. W momencie rejestracji akcji serii L i N przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dojdzie też do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (art. 452 § 1 KSH). Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS będzie miał jedynie znaczenie deklaratoryjne (art. 452 § 2 i 4 KSH). Z tych przyczyn Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żadnych kwoty z tytułu obligacji zamiennych serii B5.
W dniu 27 stycznia 2021 roku Spółka podjęła decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term sheet) złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund oraz o podjęciu rozmów z inwestorem w celu uzgodnienia warunków nowego potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej. Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.
Ponadto w styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O przeprowadzaną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W wyniku subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,43 mln zł.
W lutym 2021 roku Zarząd Spółki złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. W marcu 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli, przy czym formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi działania by pozyskać inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę, przy czym istotnym ograniczeniem w tym zakresie jest toczące się przyspieszone postępowanie układowe uniemożliwiające w praktyce chociażby emisję przez Spółkę nowych typowo dłużnych papierów wartościowych. Wobec powyższego Spółka zmuszona jest szukać innych form współpracy z potencjalnymi inwestorami.
Prowadzone działania mają poprawić płynność i finanse Spółki, umożliwić realizację celów określonych w planie restrukturyzacyjnym oraz umożliwić realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój Spółki zgodnie z przyjętą strategią.
Sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zasadność tego założenia poparta jest dotychczasowymi ambitnymi dokonaniami Spółki pod kierownictwem obecnego Zarządu oraz przygotowanymi na przyszłość narzędziami, które zapewnią stabilność finansową.
W latach 2020-2021 przeprowadzono następujące działania:
I.W marcu 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.
II.W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, które umożliwiło Zarządowi przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę.
III.W ciągu pierwszych 11 miesięcy od daty otworzenia postepowania, tj. do końca I kwartału 2021 r. Spółka kilkukrotnie zmniejszyła koszty cashflow (bez tj. bez amortyzacji) do niezbędnego dla podtrzymania niezakłóconego świadczenia oferowanych usług minimum. To właśnie ekstremalnie wysokie i niekontrolowane koszty, będące w rażącej dysproporcji do generowanych symbolicznych przychodów, były, pomimo niekwestionowanej atrakcyjności oferowanego przez Spółkę produktu, główną (choć niejedyną) przyczyną niechęci do finansowania Spółki przez inwestorów w roku 2020 r. i w konsekwencji wymusiły złożenie przez Spółkę do Sądu wniosków o ochronę przed wierzycielami.
IV.Przebudowała skład kadrowy osób zatrudnionych i współpracujących, koncentrując się na osobach kompetentnych, zaangażowanych w sprawy Spółki i ze Spółką się identyfikujących.
V.W warunkach zapewnionej postanowieniem Sądu z 30 kwietnia 2020 r. ochrony przed wierzycielami Spółka przygotowała prawne instrumentarium umożliwiające stopniowe neutralizowanie ryzyk dla kontynuacji działalności oraz dokapitalizowanie Spółki, po uprzedniej likwidacji miejsc przez które ze Spółki bezproduktywnie odpływał kapitał (m. in. poprzez przerosty kadrowe, zbędne biuro na Stadionie Narodowym, nisko produktywne wydatki na marketing i PR):
1.W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały emisyjne Walnych Zgromadzeń z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. skutkiem czego:
a.w ramach emisji ratunkowej serii O zakończonej 31 stycznia 2021 r. wyemitowano 3.035.901 akcji po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną w związku z czym Spółka podniosła kapitał o 2,43 mln zł.
b.W marcu 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje o łącznej wartości 1,9 mln zł. W dniu 1 kwietnia 2022 r. wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje serii L i serii N i w ten sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przez co Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żadnych kwot z tytułu obligacji zamiennych serii B5.
c.Spółka ma możliwość wyemitowania serii obligacji zamiennych na akcje serii B6, B7 i B8 do łącznej wartości 2,5 mln zł każda o łącznej wartości do 7,5 mln zł.
2.17 czerwca 2021 r. Spółka zakupiła od European High Growth Opportunities Securitization Fund („Inwestor") 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki po cenie 2,08 zł za 1 akcję, a wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G. Nabycie warrantów subskrypcyjnych umożliwia ich wykonanie, a następnie odsprzedaż wyemitowanych w wyniku tego akcji serii M i pozyskanie w ten sposób dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki w kwocie nie mniejszej niż 1,04 mln zł. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału (tj. od 25 lipca 2019 roku). Inwestor posiadał dotychczas łącznie 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G, w związku z czym po realizacji transakcji będącej przedmiotem Umowy Inwestor posiada 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych serii G
3.W dniu 30 września 2021 r. Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne w ramach programu „Polityka Nowej Szansy” w kwocie 14.050.369,29 zł w postaci 18 miesięcznej oprocentowanej pożyczki. Ewentualnie pozyskane środki Spółka przeznaczy na wykup zabezpieczonych na majątku Spółki obligacji serii A (które nie weszły do układu w ramach toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego Spółki), Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy).
4.Spółka zawarła w dniu 24 marca 2022 r. porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster, w którym zadeklarowała spłatę zobowiązań względem obligatariuszy obligacji serii A wynikających z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w trybie określonym w ustawie z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.
VI.Z chwilą uprawomocnienia się układu z wierzycielami w ramach Przyspieszonego Postępowania Układowego skonwertowany na kapitał w drodze emisji akcji serii P zostanie dług wierzycieli Grup III (posiadacz nieskonwertowanych obligacji serii B4 zamiennych na akcje serii L o wartości 2 mln zł) oraz wierzycieli grupy IV (obecni lub byli członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej o wartości 215.793,60 zł) o łącznej wartości 2.215.793,60 zł (o taką wartość zwiększy się kapitał i o tyle samo zmniejszy się dług).
VII.22 marca 2022 r. Spóła zawarła aneks do umowy z NCBR na dofinansowanie projektu dotyczącego algorytmu "Deep BRASTER" do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne. Na mocy Aneksu zmianie uległ model realizacji Projektu, w wyniku czego liczba kobiet objętych badaniami w ramach Projektu została zwiększona do min. 5 000 pacjentek. Badania w ramach Projektu prowadzone będą w Polsce w modelu rozproszonym, tj. badania wieloośrodkowego opartego głównie o gabinety ginekologiczne. W związku ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, zgodnie z zawartym Aneksem, okres kwalifikowalności kosztów w ramach Projektu został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r. (dotychczas 31 października 2021 r.) Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł, z czego do wykorzystania pozostaje 4,018 mln zł. W związku z zawarciem Aneksu Spółka wystąpienia do NCBR o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem kontynuacji prac przewidzianych w Projekcie i zaliczkę tę w kwietniu 2022 r. otrzymała.
VIII.Spółka zintensyfikowała współpracę z najaktywniejszymi dystrybutorami zagranicznymi, których udział w przychodach ze sprzedaży badań i urządzeń BRASTER był największy (Genworks, Indie 34,06%, Medidata, Malezja 12,50%, Biocare Commercio de Descartaveis, Brazylia 12,45%), wspierając ich kampanie marketingowe i informacyjne, szkolenia miejscowej kadry medycznej on-line. Nowe modele współpracy uprawniające do poszerzenia działań dystrybutorów na inne kraje wraz z rocznymi deklaracjami wartości zakupu urządzeń i badań będą komunikowane z chwila podpisania aneksów do umów dystrybucyjnych. Zarząd oczekuje iż roczne przychody z tytułu nowo wypracowanych formuł współpracy z tymi podmiotami pozwolą w ciągu roku od ich zawarcia wygenerować przychody przewyższające bieżące koszty funkcjonowania Spółki.
Poniższe podsumowanie omówionych powyżej faktów dowodzi zdolności Spółki do kontynuowania działalności:
Środki pozyskane
Wpłynęły do Spółki:
Kwota zainwestowanego w latach 2020-2021 kapitału 4,33 mln zł (2,43 mln zł emisja akcji serii O+1,9 mln zł emisja akcji serii L i serii N z konwersji obligacji serii B5)
Wpłyną do Spółki:
Pozyskane dofinansowanie na potrzeby pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne. 4,02 mln zł
Łącznie 8,35 mln zł
Środki potencjalnie możliwe do pozyskania w oparciu o posiadane przez Spółkę narzędzia prawne:
Możliwa do przeprowadzenia w 2022 r. i 2023 r. emisja obligacji serii B6, B7 i B8 zamiennych na akcje serii N 7,5 mln zł
Zależny od Spółki możliwy do pozyskania kapitał z wykonania 500.000 warrantów serii G zamiennych na akcje serii M 1,04 mln zł
Z chwilą uprawomocnienia układu z konwersji długu na akcje serii P 2,26 mln zł
Zależny od EHGF/ABO możliwy do pozyskania kapitał z wykonania 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych serii G zamiennych na akcje serii M 5,33 mln zł
Kwota potencjalnego tymczasowego wsparcia restrukturyzacyjnego 7 mln zł jako 50% kwoty, o która Spółka wnioskowała do ARP 14.050.369,29 zł
Łącznie 23,13 mln zł
Przychody ze sprzedaży:
Celem sprzedażowym jest uzyskanie 2-3 mln zł w ciągu kolejnych 12 miesięcy
Łącznie środki potencjalnie możliwe do pozyskania + potencjalne przychody do osiągnięcia których Spółka będzie dążyć to 25,13-26,13 mln zł
Zobowiązania do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy :
3 mln zł – 3 transze po 1 mln zł spłaty obligacji serii A na mocy porozumienia z administratorem hipoteki i zastawu
Obsługa zobowiązań układowych ok. 0,6 mln zł
Koszty ogólne Spółki ok. 1,8 mln zł
Łącznie 5,4 mln zł
Porównanie minimalnego zapotrzebowania na kapitał 5,4 mln zł w zestawieniu z kwotą potencjalnie możliwą do pozyskania 23,13 mln zł oraz przychodami ze sprzedaży, do których osiągnięcia Spółka będzie dążyć 2-3 mln zł, niezbicie dowodzi zasadności przyjęcia założenia o możliwości kontynuacji działalności.
W powyższych kalkulacjach nie uwzględniono ewentualnych środków do pozyskania w ramach długoterminowej umowy Put Option Agreement negocjowanej z LDA Capital LLC. Projekt umowy na długoterminowe finansowanie do kwoty 100 mln zł w okresie 5 lat jest negocjowany i przygotowany we współpracy z wynajętą przez Spółkę profesjonalną kancelarią prawną. Zawiera zapisy należycie zabezpieczające interesy Spółki oraz dotychczasowych akcjonariuszy aby uniknąć błędów popełnionych we współpracy z EHGF/ABO w latach 2019-2020. Przedstawiciele funduszu odwiedzili Warszawę i siedzibę Spółki w połowie lutego 2022r. Projekt umowy czeka na akceptację partnera.
W marcu 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. W konsekwencji braku środków finansowych Spółka nie dokonała również wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A, których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku. Zobowiązania Spółki z tytułu niewykupionych 97.667obligacji wraz z odsetkami wynoszą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 8,79 mln zł + 1,33 mln zł odsetki, przy czym wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A są częściowo (ok. 26.250 obligacji o wartości nominalnej 2.362.500 zł) na mocy prawa objęte układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego, o którym mowa poniżej.
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.
Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.
W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Plan restrukturyzacyjny opiera się na środkach restrukturyzacyjnych, o których szerzej jest mowa w pkt 2.5 niniejszego sprawozdania. Dalsza realizacja środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki.
W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd BRASTER złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, które przewidują m.in. zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A oraz wierzycieli należących do grupy VI w formie pieniężnej rozłożonej na raty, natomiast obligatariusza obligacji serii B w drodze konwersji wierzytelności na akcje Spółki oraz zmianę ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach konwersji określonych w propozycjach układowych wierzytelności na akcje z dotychczas proponowanej 0,80 zł na nową wynoszącą 1,6 zł za jedną akcję. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego.
W dniu 2 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych przez Spółkę w propozycjach układowych. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Więcej informacji odnośnie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki znajduje się w punkcie 4.9 niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2021.
Spółka podobnie jak wszystkie inne branże oczekuje złagodzenia restrykcji związanych z pandemią na rynkach, na których prowadzi działalność sprzedażową.
Spółka przygotowała nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity oraz Inteligentne Domy. W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, które mogą docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego.
Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 500 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Dlatego Spółka o ile nie wygeneruje odpowiednich przychodów podniesie kapitał. Opcjonalnie w drodze emisji kolejnych transz obligacji serii B6, B7 i B8 zamiennych na akcje serii N może pozyskać do 7,5 mln zł a z ewentualnego wykonania warrantów subskrypcyjnych serii G upoważniających do objęcia 500 tys. Akcji serii M po cenie 2,08 zł może pozyskać 1,04 mln zł.
Spółka liczy na pozyskanie środków na wykup obligacji serii A z programu Agencji Rozwoju Przemysłu „Polityka Nowej Szansy” w wysokości umożliwiającej wykup części obligacji zabezpieczonych hipoteką oraz zastawem. Spółka złożyła wniosek o udzielenie pożyczki w kwocie 14.050.369,29 zł w postaci 18 miesięcznej oprocentowanej pożyczki. zł (kwota wynika obliczeń kalkulatora załączonego do programu do którego wprowadzono dane finansowe Spółki). Wniosek jest procedowany, a Spółka w związku z przeprowadzeniem emisji obligacji serii B5 z której pozyskała kwotę 1,9 mln zł, pozytywnym dla Spółki głosowaniem wierzycieli za przyjęciem układu (w ramach którego skonwertowanych ma kapitał może zostać 2,13 mln zł długu na akcje serii P po cenie 1,6 zł za akcję), (pożyczka indeksowana jest stopą bazowa, opublikowaną przez Komisję Europejską na jej stronie internetowej, obowiązującą w dniu udzielenia pożyczki (0,98%), powiększoną o 4 punkty procentowe) rozważa możliwość redukcji kwoty wsparcia o którą wnioskuje o czym poinformuje.
W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.
Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonego do rozwiązywania globalnego problemu pandemii raka piersi na świecie. Opublikowany w dniu 7 lutego 2021 r. raport Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries” wynika, że rak piersi u kobiet jest obecnie najczęściej występującym rakiem 2,261,419 (11.7%) zachorowań w 2020 r. z 19,292,789 zachorowań w ogóle i że odpowiada on za 684,996 zgonów w powodu raka z ogólnej liczby 9,958,133 (6.9%). Jeśli zaś chodzi o nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz 15,5% zgonów.
Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji, o ile z powodzeniem zakończy restrukturyzację.
W 2021 roku oraz po jego zakończeniu w Spółce miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta. Poniżej Spółka przedstawia najważniejsze z nich:
Przyspieszone postępowanie układowe Spółki
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postępowanie zostało zainicjowane złożeniem w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd BRASTER wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki (na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). W odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.
Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego było w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami.
Intencją Zarządu Spółki pozostaje restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.
W październiku 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Plan restrukturyzacyjny opiera się na środkach restrukturyzacyjnych, o których realizacji szerzej mowa w pkt 2.5 niniejszego sprawozdania. Realizacja środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego.
W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki. Zaktualizowane propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje według następujących założeń:
I.wierzyciele publicznoprawni - wierzytelność zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
II.obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczy wyłącznie wierzytelności obligatariuszy, które są objęte układem z mocy prawa) - wierzytelność zostanie zaspokojona w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej, wyliczone na dzień poprzedzający dzień, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku;
III.obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
IV.wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
V.wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
VI.wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu, natomiast pozostała kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zostanie zapłacona w 36 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.
Konwersja wierzytelności na akcje BRASTER, o której mowa powyżej odbędzie się w sposób i na zasadach następujących:
W chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie łącznie 1.384.871 szt., w tym:
- w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł,
- w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV – 134.871 akcji, o łącznej wartości nominalnej 13.487,10 zł.
Suma o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosić będzie łącznie 138.487,10 zł, w tym:
- w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III - 125.000,00 zł,
- w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV - 13.487,10 zł.
Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii P i wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
W dniu 11 października 2021 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu z dnia 5 października 2021 r. o zatwierdzeniu spisu wierzytelności złożonego przez nadzorcę sądowego w dniu 19 października 2020 r. i uzupełnionego w dniu 24 lutego 2021 r. oraz o ustanowieniu Rady Wierzycieli w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki.
W dniu 4 listopada 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 15 października 2021 roku w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem, wydane na podstawie art. 110 ust. 7 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (p.r.). Zgodnie z treścią postanowienia określono, że głosowanie odbędzie się z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, a nadzorca sądowy wyśle do wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności zawiadomienie o możliwości oddania głosu na piśmie, zakreślając wierzycielom siedmiodniowy termin na oddanie głosu na piśmie oraz na – w odniesieniu do wierzycieli wskazanych w art. 151 ust. 2-3 p.r. – wyrażenie zgody na objęcie układem, licząc od dnia doręczenia wierzycielowi zawiadomienia. Nadzorca sądowy zobowiązany jest przedstawić sędziemu-komisarzowi nie później niż w terminie 4 miesięcy od daty doręczenia nadzorcy sądowemu prawomocnego postanowienia wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania oraz dowodami doręczenia dokumentów wierzycielom, którzy nie oddali głosu. Ponadto, w dniu 4 listopada 2021 r. Spółka otrzymała również postanowienie Sądu z dnia 15 października 2021 roku, zgodnie z którym Sąd ustanowił kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy obligacji serii B4 Łukasza Ragusa (licencja doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 437).
W dniu 13 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka poinformowała o powzięciu wiadomości o stwierdzeniu przez Sąd w dniu 31 grudnia 2021 roku prawomocności postanowienia z dnia 15 października 2021 roku w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki. Stwierdzenie prawomocności postanowienia umożliwiło rozpoczęcie procedury głosowania nad układem, zgodnie z trybem przedstawionym powyżej.
W dniu 2 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki powziął wiedzę o wynikach głosowania nad propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę. Pismem z tego samego dnia nadzorca sądowy przekazał ww. wyniki do Sądu. Głosowanie na układem odbyło się w grupach. Zgodnie z art. 119 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy. Mając na uwadze treść ww. przepisu, nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przyspieszone postępowanie układowe jest w toku, przy czym według wiedzy Spółki postanowienie, o którym mowa powyżej nie zostało jeszcze wydane. Termin zakończenia postępowania jest zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.
Niezależnie od powyższego, stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).
Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31 marca 2020 roku, nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku, 129/2020 z dnia 19 października 2020 roku, nr 23/2021 z dnia 24 lutego 2021 roku, nr 74/2021 z dnia 11 października 2021 roku, nr 85/2021 z dnia 4 listopada 2021 roku, nr 2/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku oraz nr 5/2022 z dnia 2 marca 2022 roku.
Podjęcie rozmów z European High Growth Opportunities Securitization Fund w zakresie wstępnej niewiążącej nowej oferty inwestycyjnej
W dniu 27 stycznia 2021 roku Zarząd BRASTER, po przeprowadzeniu analiz i uzyskaniu pozytywnej oceny Rady Nadzorczej Spółki, podjął decyzję o wstępnej akceptacji nowej niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term sheet) złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund (Inwestora), za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc., oraz o podjęciu rozmów z Inwestorem w celu uzgodnienia warunków potencjalnego nowego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej.
Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. W zamian za środki pieniężne wypłacane na rzecz Spółki w transzach (cztery pierwsze transze po 0,9 mln zł, następnie 155 transz po 0,3 mln zł), Term sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach obligacji o łącznej wartości nominalnej do 6 mln zł zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 95% wartości nominalnej i z rocznym terminem wykupu. Spółka mogłaby skorzystać z finansowania po raz pierwszy po zamknięciu transakcji, a następnie okresowo z zastrzeżeniem konwersji wszystkich wcześniej wyemitowanych obligacji zamiennych lub zakończenia okresu karencji. Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 95% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie oświadczenia o zamianie obligacji. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 40% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie wniosku o emisję danej transzy obligacji.
Term sheet określa ogólne warunki oferty finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez Spółkę wymogów prawnych i regulacyjnych związanych z transakcją, uzyskanie wymaganych zezwoleń korporacyjnych na zawarcie umowy inwestycyjnej, zakończenie restrukturyzacji zadłużenia obligacji serii A przed wypłatą pierwszej transzy, zawarcie przez Spółkę lub jej akcjonariusza umowy pożyczki 1 mln akcji Spółki na rzecz Inwestora, dokonanie emisji bez uprzywilejowania dotychczasowych akcjonariuszy, kurs zamknięcia akcji Spółki przekraczający 0,20 zł przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych poprzedzających wniosek Spółki o wydanie nowej transzy, prawo Inwestora do wypowiedzenia programu finansowania w przypadku wystąpienia istotnego niekorzystnego skutku, pokrycie przez Spółkę kosztów prawnych i innych związanych z transakcją (do wysokości 20 tys. euro) oraz zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie w wysokości 5% (odliczenie w drodze potrącenia przy pierwszych transzach). Term sheet przewiduje iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione przez strony w dokumentacji transakcyjnej.
Jednocześnie Spółka zastrzega iż zgodnie z otrzymanym dokumentem Term sheet ma charakter niewiążący, a Inwestor może od niego odstąpić w dowolnym momencie. W związku z powyższym Spółka zastrzega, iż podjęcie rozmów z Inwestorem nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest zawarcie stosownych umów, a ponadto warunkiem uruchomienia potencjalnego finansowania będzie także spełnienie warunków, o których mowa powyżej, w tym m.in. podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki, jak też osiągnięcie porozumienia z obligatariuszami obligacji serii A.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania strony nie zdecydowały o uruchomieniu finansowania.
O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku.
Otrzymanie wstępnego raportu z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER
W dniu 18 lutego 2021 roku Zarząd BRASTER otrzymał raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER przygotowany przez DMT (dział medyczny i telemedyczny) Spółki w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów.
Użyteczność algorytmu Deep BRASTER oceniono na podstawie zgodności wyników tego algorytmu z wynikami oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego eksperta w 309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK, z którego obecnie korzysta Spółka. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną Deep BRASTER wynosi ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z wdrożenia nowego algorytmu. Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych prawie 2/3 ocen eksperta było zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał. Do czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER Spółka będzie dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER. Badania z rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej analizie eksperckiej tak by móc nieustannie optymalizować działanie algorytmów automatycznych.
Informacja o wstępnym raporcie została przekazana w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 18 lutego 2021 roku.
Projekt „System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne” (Deep Learning)
W dniu 23 marca 2021 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu pn. „System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne” (Deep Learning), w celu kontynuacji prac w warunkach panującej pandemii Covid-19.
Celem Projektu jest opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Spółka realizuje projekt od listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku.
Obowiązujący w Polsce od marca 2020 roku stan epidemii stopniowo uniemożliwił realizację projektu według pierwotnie przyjętych założeń, przewidujących między innymi przeprowadzanie badań klinicznych bezpośrednio w szpitalach. Po wykonaniu części zadań projekt został wstrzymany, z uwagi na to, że Spółka nie mogła realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ zaistniała sytuacja epidemiczna wykluczyła bezpośrednie kontakty z pacjentami w szpitalach, a ponadto szpital kliniczny, z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny.
Z uwagi na to, że nie wiadomo było kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione, a tym samym aby projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła w maju 2020 roku do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) o rozwiązanie umowy z maja 2019 roku o dofinansowanie projektu z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego, jakim jest epidemia COVID-19. Oczekując na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy, Spółka w marcu 2021 roku podjęła jednak decyzję o zmianie modelu realizacji projektu. Mając na uwadze potencjał tkwiący w algorytmie Deep BRASTER, który w przyszłości może znacznie poprawić jakość interpretacji wyników badań i istotnie obniżyć koszty ich obsługi, Zarząd Spółki postanowił o zmianie modelu realizacji projektu, tak aby umożliwić bezpieczne przeprowadzenie badań klinicznych w panujących warunkach epidemii. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego.
W dniu 4 października 2021 roku Spółka otrzymała zgodę NCBR na zaproponowane przez Spółkę zmiany w zakresie parametrów Projektu, w tym harmonogramu jego realizacji.
W dniu 22 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka powzięła informację o podpisaniu przez NCBR aneksu do umowy na dofinansowanie projektu. Na mocy aneksu zmianie uległ model realizacji projektu, w wyniku czego liczba kobiet objętych badaniami w ramach projektu została zwiększona do min. 5 000 pacjentek. W związku ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, zgodnie z zawartym aneksem, okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r. (dotychczas 31 października 2021 r.). Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł.
W związku z zawarciem Aneksu Spółka wystąpiła do NCBR o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem kontynuacji prac przewidzianych w projekcie i tę zaliczkę w kwietniu 2022 r. otrzymała.
Informacje dotyczące zmian w zakresie projektu zostały przekazane w raportach bieżących nr 39/2021 z dnia 23 marca 2021 roku, nr 71/2021 z dnia 4 października 2021 roku oraz nr 12/2022 z dnia 22 marca 2022 roku.
Zawarcie niewiążącej dokumentacji dotyczącej finansowania działalności Spółki
W dniu 22 września 2021 roku Spółka zawarła z LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (LDA Capital, Inwestor) porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania działalności Spółki (ang. Engagement Letter). Porozumienie nie wyklucza możliwości pozyskiwania finansowania z innych źródeł zastrzega natomiast wyłączność dla mechanizmu "Put Option Agreement".
W zawartym Porozumieniu strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji (ang. Put Option Agreement) przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną i z przeznaczeniem na kapitał obrotowy i rozwojowy Spółki. Program finansowania ma być oparty na emisji akcji Spółki i zakłada oferowanie przez Spółkę akcji dla LDA Capital lub podmiotów z nim stowarzyszonych. Spółka ma prawo, ale nie obowiązek, emitować papiery wartościowe na określonych warunkach umowy inwestycyjnej, a Inwestor jest zobowiązany do objęcia i opłacenia takich papierów wartościowych (Opcja sprzedaży).
Główne warunki zawartego Porozumienia:
- Spółka może w dowolnym momencie, według własnego uznania, wydać tzw. Powiadomienie o Opcji Sprzedaży. Powiadomienie takie rozpoczyna tzw. Okres cenowy na okres 10-ciu kolejnych dni sesyjnych poprzedzających Zamknięcie Okresu cenowego. W każdym Okresie cenowym dozwolone jest tylko jedno wykonanie Opcji Sprzedaży.
- W każdym Okresie cenowym Spółka może wydać Powiadomienie o Opcji Sprzedaży na maksymalnie 350% średniego dziennego wolumenu obrotu z 15-stu dni sesyjnych poprzedzających Opcję Sprzedaży. Inwestor obejmie co najmniej 50% dowolnego Powiadomienia o Opcji Sprzedaży, ale nie więcej niż 200% jakiegokolwiek Powiadomienia o Opcji Sprzedaży.
- Inwestor będzie honorował Powiadomienie o Opcji Sprzedaży od Spółki i obejmie akcje po cenie równej 90% średniego VWAP (tj. średnia cena ważona wolumenem na Rynku Głównym GPW) w Okresie cenowym.
- Spółka wyemituje 3 mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających przez 5 lat od podpisania umowy do objęcia akcji zwykłych z ceną wykonania 2,08 zł. Po 12 miesiącach od podpisania umowy (Data Rocznicy), jeżeli 10-ciodniowa średnia cena rynkowa przed Datą Rocznicy (Cena Benchmarku) okaże się mniejsza niż 90% z 2,08 zł, wtedy cena wykonania zostanie zresetowana do 120% Ceny Benchmarku na pozostałą część terminu.
- Inwestor zobowiązuje się nigdy nie posiadać więcej niż [19,9] % pozostałego kapitału zakładowego Spółki.
Spółka zastrzega, iż podpisana dokumentacja ma charakter niewiążący i była ważna przez okres 60 dni od jej zawarcia. Strony obecnie przygotują i wynegocjują niezbędną dokumentację transakcyjną, w tym odpowiednią umowę, odzwierciedlającą powyższe warunki. Spółka zastrzega jednak, iż zawarcie Porozumienia nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest m.in. zawarcie stosownych umów, podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz zapewnienie akcji mogących być przedmiotem opcji sprzedaży w ramach programu finansowania. Przedstawiciele funduszu odwiedzili Warszawę i siedzibę Spółki w połowie lutego 2022r. Projekt zawierający zapisy należycie zabezpieczające interesy Spółki oraz dotychczasowych akcjonariuszy (aby uniknąć błędów popełnionych we współpracy z EHGF/ABO w latach 2019-2020) opracowany we współpracy z wynajętą przez Spółkę profesjonalną kancelarią prawną czeka na akceptację partnera.
LDA Capital to założona w 2018 roku alternatywna grupa inwestycyjna posiadająca doświadczenie w złożonych transakcjach transgranicznych. Założyciele LDA Capital mają 20-letnią historię biznesową, łącznie zrealizowali ponad 200 transakcji w całej strukturze kapitałowej zarówno na rynku publicznym, jak i prywatnym w 42 krajach o łącznej wartości transakcji powyżej 10 mld USD. Podjęcie przez Spółkę współpracy z takim partnerem mogłoby w ocenie Zarządu Spółki wpłynąć pozytywnie na sytuację finansową Spółki i możliwość rozwoju jej działalności w przyszłości.
Informacja o zawarciu porozumienia została przekazana w raporcie bieżącym nr 69/2021 z dnia 22 września 2021 roku.
Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A
W dniu 1 marca 2020 roku Spółka nie dokonała spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na ten dzień. Następnie, z uwagi na dalszy brak środków finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani wykupu 103.502 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 9,31 mln zł, których termin całkowitego wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku (liczba i wartość nominalna po uwzględnieniu dokonanych okresowych amortyzacji wartości nominalnej obligacji oraz uzgodnionej na dzień 30 listopada 2020 roku konwersji części - 1.498 szt. obligacji na akcje serii O).
W związku z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym Spółki, zgodnie z art. 150 i 151 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne układem z mocy prawa objęte są wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie niezabezpieczonym na mieniu dłużnika lub zabezpieczonym w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (tj. na dzień 30 listopada 2020 roku wierzytelności w wysokości 2,37 mln zł), a ponadto o ile wierzyciele wyrażą zgodę, układem mogą zostać objęte również pozostałe wierzytelności Obligatariuszy, czyli wierzytelności zabezpieczone na mieniu dłużnika w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia (tj. na dzień 30 listopada 2020 roku wierzytelności w wysokości 7,57 mln zł).
W ramach trwającej w okresie od dnia 1 sierpnia 2020 roku do dnia 31 stycznia 2021 roku emisji akcji serii O, 15 Obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A objęło akcje w liczbie łącznie 888.583 szt. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wierzytelności z tytułu pozostających do wykupu obligacji serii A wynoszą 8,79 mln zł + 1,33 mln. zł odsetki.
Zgodnie z propozycjami układowymi, które były przedmiotem głosowania w 2022 roku w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, wierzytelności objęte Grupą II (tj. wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie objętym układem z mocy prawa) zostaną zaspokojone w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się ww. postanowienie Sądu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku.
W dniu 24 marca 2022 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Spółką a MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A (Administrator Zabezpieczeń). Zgodnie z treścią porozumienia Spółka zobowiązała się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń w terminie 7 dni od dnia zawarcia porozumienia oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Spółki na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa powyżej do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu układowym Spółki, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa powyżej tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w trybie określonym w ustawie z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.
Informacja o zawarciu porozumienia z administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A została przekazana raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 25 marca 2022 roku.
Pozostałe zdarzenia mające miejsce w 2021 roku oraz po dniu bilansowym
W kwietniu 2021 r. Spółka powzięła informację o zakończeniu procesu rejestracji w Malezji. Partner złożył pierwsze zamówienie na urządzenia i na badania.
W dniu 22 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w przedmiocie pokrycia straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2020 w kwocie 15.988.242,15 zł z zysków lat przyszłych.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii
W dniu 20 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. Distribution agreement) z firmą Brastmed Ltd. Ireland z siedzibą w Irlandii (Dystrybutor). Umowa określa zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na rynku irlandzkim. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" oraz "BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem. W ocenie Spółki rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku irlandzkim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta.
Zawarta Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na pierwszy rok współpracy, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na pierwszy rok współpracy był zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 0,53 mln zł, z czego na pierwszy kwartał przypadał zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 35 tys. zł. Z uwagi na trwający przez cały 2021 rok lock-down w Irlandii, który został zniesiony dopiero w styczniu 2022 r. sprzedaż na ten rynek w 2021 roku nie była realizowana. Kolejne harmonogramy określające cele sprzedażowe mają być przyjmowane przez strony na każdy kolejny rok współpracy, przy założeniu że w każdym kolejnym roku cele sprzedażowe mają być wyższe niż w roku poprzednim. Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została zawarta jest na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
Informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2021 z dnia 20 stycznia 2021 roku.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Indiach
W dniu 9 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. Distribution agreement) z firmą Genworks Health Private Limited z siedzibą w Indiach (Dystrybutor), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Indii. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.
Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. W przypadku osiągania zamierzonych celów sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Indii, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny.
Umowa weszła w życie po opłaceniu przez Dystrybutora na poczet pierwszego zamówienia równowartości ok. 100 tys. zł, co miało miejsce w dniu 5 marca 2021 roku. Umowa została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
W dniu 9 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała od Dystrybutora w ramach realizacji Umowy kolejne zamówienie na urządzenia medyczne wraz z pakietem badań o łącznej wartości ok. 80 tys. zł. Złożenie zamówienia umożliwiło Dystrybutorowi zachowanie wyłączności w zakresie sprzedaży urządzeń Spółki na terytorium Indii. Obecnie Spółka wraz z Dystrybutorem pracuje nad uruchomieniem pilotażu krajowego programu screeningu raka piersi u kobiet z użyciem systemu telemedycznego Spółki w jednym z indyjskich Stanów.
W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku indyjskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Genworks Health Private Limited to pierwszy start-up w indyjskiej branży opieki zdrowotnej, którego celem jest poprawa jakości opieki zdrowotnej w Indiach, w tym rozwiązanie jej trzech podstawowych wyzwań - dostępności, przystępności cenowej i upowszechnienia. Firma, w którą zainwestował Wipro General Electric, posiada doświadczenie w imporcie, wprowadzaniu na rynek i dystrybucji urządzeń medycznych, w tym z obszaru telemedycyny i diagnostyki raka szyjki macicy, posiada rozległą sieć kontaktów i dąży do tego aby dotrzeć z usługami medycznymi w najdalsze zakątki Indii.
Informacje o zawarciu i wejściu w życie umowy oraz kolejnym zamówieniu zostały przekazane w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia 9 lutego 2021 roku, nr 30/2021 z dnia 5 marca 2021 roku oraz nr 87/2021 z dnia 9 grudnia 2021 roku.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Korei Południowej oraz rozwiązanie dotychczasowej umowy dystrybucyjnej na tym rynku
W dniu 10 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. Distribution agreement) z firmą Panacea Company, Inc. z siedzibą w Korei Południowej (Dystrybutor), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na zasadzie wyłączności na obszarze Korei Południowej. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia w Korei Południowej oraz poniesie koszty z tym związane. Ponadto, Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.
Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień. Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora w celu utrzymania współpracy, przy czym nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na okres trzech pierwszych lat sprzedaży jest sprzedaż przez Dystrybutora Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 2,3 mln zł netto, z czego na pierwszy rok sprzedaży celem jest sprzedaż Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 0,4 mln zł netto. Zgodnie z zawartą Umową Dystrybutor rozpocznie sprzedaż Produktów w ciągu 6 miesięcy od uzyskania wszystkich niezbędnych licencji, w tym rejestracji Urządzenia. Strony będą przyjmować harmonogramy sprzedaży okresowo, na poszczególne okresy współpracy.
Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku koreańskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Panacea Company, Inc. to firma zajmująca się importem i dystrybucją na obszarze Korei Południowej wyrobów medycznych o różnych specjalnościach medycznych, zarządzana przez doświadczonego w powyższym obszarze menedżera i jednocześnie eksperta w kwestiach regulacyjnych.
Jednocześnie, w dniu 10 lutego 2021 roku Spółka rozwiązała umowę dystrybucyjną z dnia 10 lipca 2019 roku z firmą Meditulip Global Inc. z siedzibą w Korei Południowej. Rozwiązanie umowy nastąpiło z powodu niewypłacalności kontrahenta i zostało przez niego zaakceptowane. Rozwiązanie umowy nie rodziło skutków finansowych dla Spółki. Na podstawie umowy Meditulip Global Inc. prowadził dotychczas działania związane z rejestracją Urządzenia na rynku koreańskim, przy czym proces rejestracji pozostaje w toku i jest obecnie kontynuowany przez Panacea Company, Inc. Ww. podmioty są podmiotami powiązanymi (wspólny właściciel), co zapewni ciągłość procesu rejestracji Urządzenia w Korei Południowej.
Informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku.
Rozszerzenie współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki na rynki Macedonii Północnej i Austrii
W dniu 11 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanego aneksu do umowy (ang. Distribution agreement) z firmą Inter Business 91 Ltd. z siedzibą w Bułgarii (Dystrybutor), na podstawie którego dotychczas określone zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Bułgarii będą obecnie obejmować również dystrybucję i sprzedaż na obszarze Macedonii Północnej i Austrii.
Rozszerzenie współpracy z Dystrybutorem na kolejne rynki jest efektem dobrych dotychczasowych wyników sprzedaży osiąganych przez Dystrybutora na rynku bułgarskim. Z uwagi na to, że Urządzenia Emitenta posiadają już obecnie stosowne rejestracje w Macedonii Północnej i Austrii, Spółka ocenia iż rozszerzenie współpracy z dotychczasowym Dystrybutorem na nowe rynki będzie miało wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Strony wyraziły także intencję rozszerzenia współpracy w przyszłości również na inne kraje bałkańskie, przy czym w takim przypadku będzie to wymagało odrębnych uzgodnień.
Na wszystkich ww. rynkach oferowane będą Urządzenia "BRASTER Pro", a ich sprzedaż odbywać się będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Umowa z Dystrybutorem ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń odbywa się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony przyjmują okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Dystrybutor prowadzi również działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.
Aneks do Umowy wszedł w życie z chwilą jego podpisania przez obie strony. Umowa z Dystrybutorem została zawarta we wrześniu 2018 roku na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
Informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 11 lutego 2021 roku.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Izraelu
W dniu 3 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała umowę (ang. Distribution agreement) z firmą Eltel Technologistics Ltd. z siedzibą w Izraelu (Dystrybutor), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Izraela. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" lub "BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.
Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Zgodnie ze wstępnie przyjętymi celami sprzedażowymi, wartość Umowy w okresie jej obowiązywania może szacunkowo wynieść ponad 2,2 mln zł. W przypadku osiągania zamierzonych celów sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Izraela, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny. Umowa została zawarta na okres 5 lat, przy czym w określonych w Umowie przypadkach może zostać rozwiązana przez strony przed upływem tego terminu. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku izraelskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Eltel Technologistics Ltd. to prywatna firma założona w 1979 r przez Malam-Taim Group i Elta Systems Ltd. Spółkę zależną Israel Aerospace Industries. Eltel rozwija i dostarcza specjalistyczne rozwiązanie technologiczne na rynku instytucjonalnym m.in. w zakresie rozwiązań mających zastosowania w obronności oraz w medycynie.
Informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 62/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości. Spółka nie posiada udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych oraz nie jest wspólnikiem spółek osobowych. Nie istnieje również podmiot dominujący wobec BRASTER ani podmiot, który sprawuje kontrolę nad Spółką.
Podmiotami powiązanymi Spółki w okresie 2021 roku były następujące podmioty:
Grehen Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej – Pan Grzegorz Pielak;
Oricea Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikami są Członek Rady Nadzorczej i Członek Zarządu – Pani Kamila Padlewska oraz Pan Dariusz Karolak.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
W roku obrotowym 2021 Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała żadnych umów dotyczących kredytów.
W roku obrotowym 2021 Spółka nie udzielała pożyczek jak również nie udzielała i nie otrzymywała poręczeń lub gwarancji.
W roku obrotowym 2021 Spółka zaciągnęła 6 pożyczek:
- w dniu 5 lutego 2021 r. na kwotę 100.000 zł od osoby fizycznej z terminem wymagalności do 30 lipca 2021 r. oprocentowana w wysokości 5%; na dzień 31.12.2021r. pożyczka została spłacona,
- w dniu 19 lutego 2021 r. na kwotę 30.000 zł od osoby fizycznej z terminem wymagalności do 30 lipca 2021 r, oprocentowana w wysokości 5%; na dzień 31.12.2021r. pożyczka została spłacona,
- w dniu 20 maja 2021 r. na kwotę 300.000 zł. osoby fizycznej z terminem wymagalności do 19 maja 2022 r. oprocentowana w wysokości 5%; pożyczka została skonwertowana w marcu 2022 r. na obligacje serii B5 i zamieniona na akcje serii N,
- w dniu 14 lipca 2021 r. na kwotę 100.000 zł osoby fizycznej z terminem wymagalności do 30 lipca 2021 r., oprocentowana w wysokości 5%; pożyczka została skonwertowana w marcu 2022 r. na obligacje serii B5 i zamieniona na akcje serii N,
- w dniu 9 sierpnia 2021 r. na kwotę 200.000 zł osoby fizycznej z terminem wymagalności do 9 sierpnia 2022 r., oprocentowana w wysokości 5%; pożyczka została skonwertowana w marcu 2022 r. na obligacje serii B5 i zamieniona na akcje serii N,
- w dniu 15 września 2021 r. na kwotę 100.000 zł osoby fizycznej z terminem wymagalności do 16 września 2022 r. , oprocentowana w wysokości 5%; pożyczka została skonwertowana w 2022 r. na obligacje serii B5 i zamieniona na akcje serii N.
W roku obrotowym 2021 przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na osoby (uwzględnione zatrudnienie na umowę o pracę) wynosiło 10,8 osoby, natomiast w roku 2020 – 24,5 osób.
Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Tabela nr 9: Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Stan na dzień | Liczba zatrudnionych na umowę o pracę | Umowa zlecenie | Umowa o dzieło | Usługi Doradcze | Razem |
31 grudnia 2020 r. | 12 | 4 | - | 1 | 17 |
31 grudnia 2021 r. | 9 | 7 | 0 | 0 | 16 |
Na dzień 3 maja 2022 r. | 9 | 7 | 0 | 0 | 16 |
Poniższa tabela przedstawia poziom zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) w latach 2020-2021.
Tabela nr 10: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021 roku
Struktura zatrudnienia w podziale na działy | 31.12.2021 | 131.12.2020 |
Badania i rozwój | 1 | 1 |
Informatyka | 0 | 1 |
Dział Medyczny | 0 | 1 |
Telemedycyna | 0 | 2 |
Rozwój produktu | 1 | 1 |
Marketing | 1 | 1 |
E-Commerce | 0 | 0 |
Produkcja | 1 | 6 |
Zarząd (powołanie, umowa o pracę) | 1 | 1 |
Sprzedaż | 1 | 1 |
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości | 1 | 1 |
Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie | 0 | 1 |
Administracja | 1 | 1 |
Razem | 8 | 18 |
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy* | 2 | 5 |
*Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy (urlopy macierzyńskie i choroby powyżej 6 m-cy)
Spadek zatrudnienia w 2021 roku, kontynuowany również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, jest efektem kontynuowanych przez Zarząd Spółki działań restrukturyzacyjnych mających na celu uzdrowienie sytuacji Spółki. Nadmierne zatrudnienie w latach ubiegłych, zbyt wysokie uposażenia, a przede wszystkich brak uzależnienia wynagrodzenia od wydajności pracy, w szczególności w obszarze odpowiedzialnym za sprzedaż Spółki, były w ocenie Zarządu Spółki jednym z czynników istotnie negatywnie wpływających na sytuację finansową Spółki. Prowadzone od 2020 roku działania związane z reorganizacją zatrudnienia pozwoliły na zmniejszenie obciążenia kosztowego Spółki i zwiększenie efektywności wykorzystania posiadanych przez Spółkę zasobów ludzkich.
Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych BRASTER.
Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej
Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych na wniosek Spółki otworzył przyspieszone postępowanie układowe BRASTER.
Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.
Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Powodem złożenia wniosku był utrzymujący się stan niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca ilość środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji. W dniu 19 października 2020 r. Spółka złożyła do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli, a w dniu 24 lutego 2021 roku złożyła zaktualizowane propozycje układowe. W dniu 2 marca 2022 r. nadzorca sądowy Braster S.A. w restrukturyzacji przekazał do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych informację, iż wyniki głosowania nad propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Spółka identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych w planie środków restrukturyzacyjnych, w części, w całości lub w planowanym horyzoncie czasowym. Mimo dołożenia wszelkich starań podjęte działania mogą okazać się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko nieosiągnięcia porozumienia z wierzycielami, a także innych okoliczności mogących pojawić się w przyszłości skutkujących brakiem możliwości zawarcia układu z wierzycielami, co z kolei może skutkować koniecznością zakończenia postępowania układowego i ogłoszeniem upadłości Spółki. Termin zakończenia przyspieszonego postępowania układowego jest zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, stąd też może ulec znacznemu wydłużeniu, w szczególności w kontekście panującej pandemii Covid-19
W celu zapobiegnięcia powyższym ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Spółka znajduje się obecnie w fazie intensywnej restrukturyzacji, na którą składają się zmiany organizacyjne, działania ograniczające koszty funkcjonowania Spółki oraz generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka niezmiennie pozostaje na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.
Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego
Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość, pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi. Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.
W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i 62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań ThermaALG.
W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań w omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.
Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5oC, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.
Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.
Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem
Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionego przez kobietę lub lekarza abonamentu ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).
Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego
Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych. Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.
Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw
Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.
W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Spółka zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania metody termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.
Należy wskazać, że Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.
Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia
W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego
Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi
Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju
Osiągnięcie celów strategicznych Emitenta zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane z opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie realizacji strategii, Spółka może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano.
Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego.
Powyższe trudności w realizacji strategii lub nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.
Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych
Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku 2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku, dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej działalności gospodarczej.
Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji
Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich przepływów finansowych.
Ryzyko związane z konkurencją
Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji. Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń. Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i ultrasonografia).
W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.
Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze Spółką.
Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
W latach ubiegłych, skład Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej często ulegał zmianom, co niekorzystnie wpływało na funkcjonowanie Spółki w kontekście tego jak istotną rolę pełni organ zarządzający i organ nadzorczy Spółki. Częste zmiany osobowe, wynikające z rezygnacji składanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki wobec składu Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Spółki wobec Rady Nadzorczej, mogą powodować dużą niestabilność składów tych organów, a co za tym idzie niestabilność procesów korporacyjnych i organizacyjnych w Spółce. Ciągłe dalsze zmiany składu Zarządu i Rady Nadzorczej oraz brak odpowiednich mechanizmów pozwalających na ich utrzymanie w stałym składzie chociażby przez okres jednej kadencji (3 lata), może w negatywny sposób wpłynąć nie tylko na działalność operacyjną Spółki i ciągłość jej funkcjonowania, ale również na wizerunek i odbiór Spółki przez inwestorów zewnętrznych czy akcjonariuszy. To bowiem Zarząd odpowiedzialny jest za kierowanie Spółką oraz podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących kierunku rozwoju jej działalności, jak również to Zarząd reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Rada Nadzorcza z kolei sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i podejmuje działania mające na celu pozyskanie od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Częsta rotacja może wpływać na częściowe niewykonywanie przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązków, do których realizowania są zobowiązani zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami prawa oraz na brak ciągłości w realizacji strategii rozwoju Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Rada Nadzorcza podejmuje działania celem zapewnienia Spółce kadry menedżerskiej na najwyższym możliwym poziomie, zwracając również uwagę podczas rozmów z kandydatami na aspekt ciągłości i długoterminowości podejmowanych przez nich zobowiązań.
Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania występuje powiązanie pomiędzy członkiem organu zarządzającego Spółką a członkiem organu nadzorującego Spółkę (Pani Kamila Padlewska, Członek Rady Nadzorczej, jest małżonką Pana Dariusza Karolaka, Prezesa Zarządu Spółki). W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. Konflikt ten może polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Spółki lub zachowania niezależności, a osobistymi interesami każdej z ww. osób. Interesy każdej z wymienionych osób mogą nie być tożsame z interesami Spółki, wobec czego należy mieć na względzie ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, który może zostać rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki.
Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa
Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania poufności przez osoby będące w posiadaniu informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów.
Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej
Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.
Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją
Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.
Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji
Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.
Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.
Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.
Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.
Ryzyko walutowe
Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.
Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych
Dane o stanie zdrowia są zaliczane przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) („Rozporządzenie RODO”) do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.
Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem
Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi w ramach projektu pt. „System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne”. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Po przejściowym wstrzymaniu realizacji projektu, Spółka zawarła aneks do umowy o dofinansowanie, na mocy którego zmianie uległ model realizacji Projektu, a okres kwalifikowalności kosztów został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r. Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł, z czego do wykorzystania pozostaje 4,018 mln zł. Spółka wystąpiła o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania i tę zaliczkę w kwietniu 2022 r otrzymała. Dalej jednak istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania na skutek braku możliwości dalszej realizacji projektu, jak też ryzyko zwrotu wykorzystanej zaliczki w przypadku uznania przez NCBR wykorzystania środków za nieprawidłowe lub wystąpienia innych niekorzystnych zjawisk bądź naruszeń. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej i wypłaconej wcześniej w formie zaliczki dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.
Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 r. W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A na dzień 27 marca 2020 roku celem zmiany Warunków Emisji Obligacji. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 Zgromadzenie Obligatariuszy odbyło się ostatecznie w dniu 29 maja 2020 roku, jednak z uwagi na niewystarczającą obecność obligatariuszy nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, którego celem jest umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami.
W dniu 24 marca 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z Administratorem Zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych, w którym Braster zobowiązał się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Braster na podstawie tego tytułu egzekucyjnego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu układowym dotyczącym Braster, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. i tak długo, jak Braster realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r.
Niezależnie od powyższego, w przypadku, w którym Emitent zostałby zmuszony do zaspokojenia roszczeń obligatariusz składających żądania wcześniejszego wykupu, konieczność zaspokojenia takich roszczeń mogłaby istotnie wpłynąć na pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki.
Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych
Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki Urządzenie oraz dalej sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w odpowiedniej umowie. W każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki określonej liczby urządzeń rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek zabezpieczony, poza możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku braku realizacji takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek silnego zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z dystrybutorami nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19
Ryzyka związane z pandemią COVID - 19 zidentyfikowane po raz pierwszy na dzień publikacji raportu rocznego za rok 2019 (opublikowanego w dniu 1 lipca 2020 r.) i wskazywane w kolejnych raportach okresowych, pozostają w większości aktualne z uwagi na możliwe kolejne fale pandemii. Do najważniejszych ryzyk i zagrożeń związanych pośrednio i bezpośrednio z pandemią COVID-19 zaliczyć można:
••wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji produktu Spółki na rynkach zagranicznych,
••ograniczenia w zakresie możliwości realizacji projektu Deep Learning, niezależnie od podjętej w marcu 2021 roku decyzji zmianie modelu realizacji projektu, mającej na celu umożliwienie bezpiecznego przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach pandemii (realizacja badań klinicznych w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego),
••wyhamowanie sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem (co w warunkach pandemii jest niemożliwe bądź znacznie utrudnione),
••ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
••odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.
Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki mogą mieć potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Zmniejszona produkcja i sprzedaż może wpływać negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi.
Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie
Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe.
W marcu 2019 roku doszło do podpisania przez Spółkę "Distribution Agreement" z firmą JSC Pharmimex (dalej: „Dystrybutor”) z siedzibą w Rosji. JSC Pharmimex to jeden z wiodących dystrybutorów farmaceutycznych na rynku rosyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na tym miało być Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane miało być w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań. Po podpisaniu umowy nawiązanie współpracy z Dystrybutorem zostało uznane za istotny element ekspansji zagranicznej Spółki, gdyż otwierało jeden z istotnych jej rynków docelowych. Obecna sytuacja stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umowy.
Nie można wykluczyć, że w przypadku eskalacji konfliktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na działalność Spółki zarówno w sposób pośredni jak i bezpośredni. Obecnie jednak trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.
Ryzyko braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
Zarząd Spółki dostrzega ryzyka związane z możliwością braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Dotyczy to zarówno ewentualnej rejestracji w KRS, w depozycie papierów wartościowych jak i uzyskania decyzji Zarządu Giełdy o wprowadzeniu akcji do obrotu.
Obecnie, zgodnie z uchwałą NWZ akcje serii O mają być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podobnie, Emitent planuje wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii L i N obejmowanych w zamian za obligacje, po prawomocnym zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta.
Brak dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym może ograniczać możliwości przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji lub akcji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych.
Sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. z 2017 roku poz. 277) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. z 2020 r. poz. 2000). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. Dane porównawcze zostały przedstawione za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.
Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności przez Spółkę zostały szerzej opisane w pkt 2.7 niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
Szczegółowy opis zasad stosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego został zawarty w sprawozdaniu finansowym BRASTER S.A. w restrukturyzacji za 2021 rok.
Tabela nr 10: Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||
Wybrane dane finansowe Spółki | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-30.12.2020 | 01.01.2021-30.12.2021 | 01.01.2020-30.12.2020 |
Przychody netto ze sprzedaży | 436 | 191 | 95 | 43 |
Amortyzacja | 3 037 | 3 283 | 663 | 734 |
Zysk/strata na sprzedaży | -4 097 | -6 489 | -895 | -1 450 |
Zysk/strata z działalności operacyjnej | -6 107 | -15 089 | -1 334 | -3 372 |
Zysk/strata brutto | -6 690 | -15 878 | -1 462 | -3 549 |
Zysk/strata netto | -6 690 | -15 988 | -1 462 | -3 573 |
Przepływy z działalności operacyjnej | -1 690 | -4 084 | -369 | -913 |
Przepływy z działalności inwestycyjnej | 0 | 92 | 0 | 21 |
Przepływy z działalności finansowej | 1 599 | 1 837 | 349 | 411 |
Przepływy razem | -92 | -2 156 | -20 | -482 |
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Aktywa razem | 23 737,27 | 35 877,00 | 5 160,95 | 7 774,34 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 21 971,93 | 27 974,50 | 4 777,13 | 6 061,91 |
Zobowiązania długoterminowe | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 16 308,12 | 14 711,79 | 3 545,70 | 3 187,96 |
Kapitał własny | 1 765,34 | 7 902,50 | 383,82 | 1 712,43 |
Kapitał zakładowy | 2 529,34 | 2 225,75 | 549,93 | 482,31 |
Liczba akcji (w sztukach) | 25 293 436 | 22 257 535 | 25 293 436 | 22 257 535 |
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach) | 28 217 517 | 23 712 884 | 28 217 517 | 23 712 884 |
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) | -0,26 | -0,72 | -0,06 | -0,16 |
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) | -0,24 | -0,67 | -0,05 | -0,15 |
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) | 0,07 | 0,36 | 0,02 | 0,08 |
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) | 0,06 | 0,33 | 0,01 | 0,07 |
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:
pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31.12.2021 – 4,5994 PLN/EUR, 31.12.2020 – 4,6148 PLN/EUR;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01-31.12.2021 – 4,5775 PLN/EUR za okres 1.01-31.12.2020 – 4,4742 PLN/EUR.
Poniżej Emitent przedstawia omówienie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020.
Tabela nr 11: Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
Wybrane dane finansowe | tys. PLN | |
01.01.2021 | 01.01.2020 | |
-31.12.2021 | -31.12.2020 | |
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 436 | 191 |
Koszty sprzedanych produktów, towarów | 414 | 169 |
Zysk/strata brutto na sprzedaży | 22 | 22 |
Koszty sprzedaży | 494 | 869 |
Koszty ogólnego zarządu | 3 625 | 5 642 |
Zysk/strata ze sprzedaży | -4 097 | -6 489 |
Pozostałe przychody operacyjne | 314 | 336 |
Pozostałe koszty operacyjne | 2 324 | 8 935 |
Zysk/strata na działalności operacyjnej | -6 107 | -15 089 |
Przychody finansowe | 4 | 19 |
Koszty finansowe | 587 | 808 |
Zysk/strata brutto | -6 690 | -15 878 |
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych | - | - |
Podatek dochodowy | 0 | 111 |
Powstałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia starty) | - | - |
Zysk/strata netto | -6 690 | -15 988 |
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Sprzedaż produktów i usług przez Emitenta w 2021 roku wyniosła 436 tys. PLN. Na sumę 436 tys. PLN składały się: sprzedaż abonamentów i pakietów wynosząca 303 tys. PLN oraz sprzedaż samych urządzeń wynosząca 133 tys. PLN.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Łączny koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2021 roku wyniósł 414 tys. PLN. Spółka odnotowała wynik brutto ze sprzedaży w wysokości 22 tys. PLN.
W 2021 roku koszty sprzedaży wyniosły 494 tys. PLN i obejmowały głównie koszty wynagrodzeń przedstawicieli medycznych i działu sprzedaży, koszty marketingu i wsparcia sprzedaży, usługi doradcze i prawne związanych z wejściem na poszczególne rynki oraz koszty podróży służbowych.
Koszty ogólnego Zarządu
W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku koszty ogólnego Zarządu wyniosły 3 625 tys. PLN, co oznacza spadek o 35,75 % (tj. o 2 017 tys. PLN) w stosunku do roku poprzedniego. Spadek kosztów działalności w roku 2021 był związany między innymi z wdrożeniem programu oszczędnościowego. Największą pozycję w kosztach ogólnego Zarządu stanowią wynagrodzenia, amortyzacja, usługi IT (wydatki związane z rozwojem i utrzymaniem systemu telemedycznego), PR oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej.
Tabela nr 12: Koszty operacyjne Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
tys. PLN | ||
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020 -31.12.2020 | |
Koszty operacyjne, w tym: | 4 891 | 7 889 |
Amortyzacja | 3 036 | 3 283 |
Zużycie materiałów i energii | 109 | 437 |
Usługi obce | 566 | 1 280 |
Podatki i opłaty | 133 | 181 |
Wynagrodzenia | 1 004 | 2 214 |
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | -62 | 290 |
Pozostałe koszty rodzajowe | 64 | 187 |
Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 41 | 17 |
Pozostałe przychody operacyjne
W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 314 tys. PLN, utrzymując się na porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.
Pozostałe koszty operacyjne
W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 2 324 tys. PLN, z czego 1 840 tys. zł są to koszty związane z dokonanymi odpisami na środki trwałe składające się na linię produkcyjną. Zarząd Spółki zdecydował się na dokonanie powyższego odpisu w związku z faktem, iż Spółka przez ostatnie lata nie realizowała założonych planów sprzedażowych. W przypadku uruchomienia sprzedaży na większą skalę będzie możliwe odwrócenie powyższych odpisów.
Przychody finansowe
W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku przychody finansowe wyniosły 4 tys. PLN.
Koszty finansowe
W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku koszty finansowe wyniosły 489 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 808 tys. PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku. Koszty finansowe w 2021 roku dotyczą głównie naliczonych odsetek dotyczących obligacji serii A.
Zysk netto za okres sprawozdawczy
W wyniku opisanych powyżej czynników strata netto Spółki za okres zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku wyniosła 6 690 tys. PLN, z czego wartość 1 840 tys. zł stanowią odpisy na wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz materiały.
Aktywa
Tabela nr 13: Wartość aktywów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
| tys. PLN |
| |
| |||
Wybrane dane finansowe | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020 -31.12.2020 |
|
Aktywa trwałe | 17 803 | 23 073 |
|
Wartości niematerialne i prawne | 3 155 | 5 569 |
|
Rzeczowe aktywa trwałe | 11 930 | 14 447 |
|
Należności długoterminowe | 0 | 28 |
|
Inwestycje długoterminowe | - | - |
|
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 2 718 | 3 028 |
|
Aktywa obrotowe | 5 935 | 12 746 |
|
Zapasy | 5 411 | 5 427 |
|
Należności krótkoterminowe | 455 | 317 |
|
Inwestycje krótkoterminowe | 27 | 119 |
|
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 42 | 6 884 |
|
AKTYWA OGÓŁEM | 23 737 | 35 877 |
|
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wartość aktywów Spółki ogółem spadła z poziomu 35 877 tys. PLN na koniec 2020 roku do poziomu 23 737 tys. PLN na koniec 2021 roku, tj. o 33,84%. Spadek wynika głównie z dokonanych odpisów na wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe, jak również z rozliczenia zaliczki z Uniwersytetem Jagiellońskim w wysokości 6 812 tys. PLN, która była wykazywana w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych.
Wartości niematerialne i prawne
Na dzień 31 grudnia 2021 roku istotną pozycję majątku Spółki stanowiły wartości niematerialne i prawne, które wyniosły 3 155 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 5 569 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku. Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynikał z amortyzacji prac rozwojowych nad Urządzeniem BRASTER oraz dokonanego odpisu. Łączna wartość nakładów na prace rozwojowe, wykazywana w pozycji wartości niematerialne i prawne wyniosła 9 911 tys. PLN i obejmowała (i) opracowanie konsumenckiej wersji Urządzenia BRASTER (kwota 4 922 tys. PLN), (ii) prace rozwojowe nad automatyczną analizą obrazów termograficznych (kwota 3 424 tys. PLN), (iii) prace rozwojowe nad urządzeniem do badań klinicznych INNOMED (kwota 1 303 tys. PLN) oraz (iv) prototyp urządzenia do badań klinicznych (kwota 262 tys. PLN).
Rzeczowe aktywa trwałe
Istotną pozycją aktywów Spółki są również rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 11 930 tys. PLN, co stanowiło 50,26% sumy aktywów Emitenta. Na koniec 2020 roku rzeczowe aktywa trwałe wynosiły 14 447 tys. PLN, co stanowiło 40,27% sumy aktywów Spółki. Pozycją o największej wartości wśród rzeczowych aktywów trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które obejmują przede wszystkim linię technologiczną do produkcji matryc ciekłokrystalicznych oraz pozostałą infrastrukturę produkcyjną. Spółka poniosła też nakłady na modernizację hali produkcyjnej, które wykazywane są w pozycji budynki i lokale.
Zapasy
Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 5 544 tys. PLN. Kwota ta obejmowała przede wszystkim materiały takie jak komponenty elektroniczne i surowce do produkcji Urządzenia BRASTER.
Inwestycje krótkoterminowe
Wartość inwestycji krótkoterminowych wyniosła 27 tys. PLN, na które składały się środki pieniężne.
Pasywa
Tabela nr 14: Wartość pasywów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
| tys. PLN | |
Wybrane dane finansowe | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Kapitał (fundusz) własny | 1 765 | 7 903 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 21 972 | 27 974 |
Rezerwy na zobowiązania | 232 | 721 |
Zobowiązania długoterminowe | - | - |
Zobowiązania krótkoterminowe | 16 308 | 14 712 |
Rozliczenia międzyokresowe | 5 432 | 12 542 |
PASYWA RAZEM | 23 737 | 35 877 |
W okresie sprawozdawczym głównym źródłem finansowania Spółki było finansowanie własne pozyskane w ramach emisji akcji serii L i O.
Kapitał własny
Kapitał własny stanowił istotny składnik pasywów Spółki w badanym okresie i odpowiadał za 22% oraz 7,44% sumy pasywów według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021 roku.
Niższy udział kapitału własnego w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wynikał w głównej mierze ze straty netto w 2021 roku. Wartość kapitału własnego spadła z poziomu 7 903 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku do poziomu 1 765 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Zobowiązania długoterminowe
Na koniec 2021 Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych.
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe kształtowały się na poziomie 16 308 tys. PLN i 14 712 tys. PLN według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku, co stanowiło odpowiednio 68,70% oraz 41,01% sumy pasywów Spółki. Na wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2021 roku składały się głównie zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji w wysokości 11 954 tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług w kwocie 1 422 tys. PLN.
Rozliczenia międzyokresowe
Kolejną istotną wartością pasywów były rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji i zaliczek otrzymanych na realizację projektów rozwojowych oraz opłaconych z góry abonamentów. Na dzień 31 grudnia 2020 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 12 542 tys. PLN, co stanowiło 28,7% sumy pasywów Emitenta. Na koniec 2021 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 5 432 tys. PLN, co stanowiło 22,88% sumy pasywów Spółki.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmowały: (i) środki otrzymane z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach projektu INNOMED pt. „Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych”, (ii) środki otrzymane z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na sfinansowanie prac rozwojowych związanych z realizacją projektu BREASTLIFE oraz (iii) opłacone z góry przez klientów abonamenty na przyszłe miesiące.
Przepływy pieniężne
Tabela nr 15: Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
| tys. PLN | |
Wybrane dane finansowe | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Środki pieniężne z działalności operacyjnej | -1690 | -4084 |
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej | 0 | 92 |
Środki pieniężne z działalności finansowej | 1 599 | 1 837 |
Przepływy pieniężne netto razem | -92 | -2 155 |
Środki pieniężne na początek okresu | 119 | 2 274 |
Środki pieniężne na koniec okresu | 27 | 119 |
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
W latach 2020-2021 Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości odpowiednio 4 084 tys. PLN oraz 1 690 tys. PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w latach 2020-2021 wynikały przede wszystkim z braku generowanych przychodów z działalności podstawowej przy jednoczesnym ponoszeniu wydatków na działalność operacyjną Spółki i prace nad rozwojem i komercjalizacją Urządzenia BRASTER.
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
W latach 2020-2021 działalność inwestycyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 92 tys. PLN, oraz 0 tys. PLN.
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
W 2021 roku Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w kwocie 1 599 tys. PLN. Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za ten okres wynikały przede wszystkim emisji akcji.
Zadłużenie finansowe
Obligacje serii A
W roku 2020 Spółka skonwertowała 1.497 część obligacji serii A akcje serii O o łącznej wartości 141.786,23 zł. W styczniu 2021 r. dokonała konwersji 5.836 szt. obligacji serii A na akcje serii O o łącznej wartości 568.863,20 zł. Z tytułu konwersji w ramach emisji akcji serii O skonwertowano łącznie 7.333 szt. obligacji serii A wyemitowanych w dniu 29 listopada 2016 r. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł. Niewykupionych pozostało 97.667 szt. obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 8.790.030 zł.
Obligacje serii serii B4
Niewykupionych zostało 20 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł. Wierzytelność trafiła do przyspieszonego postępowania układowego (grupa II) zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na następujących warunkach: w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie nastąpi w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą II – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł.
Sytuację finansową BRASTER w okresie sprawozdawczym charakteryzują wybrane wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej. Wskaźniki finansowe zostały wyznaczone na podstawie danych finansowych Spółki zawartych w zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniach finansowych BRASTER za 2021 i 2020 rok. Przedstawione wskaźniki finansowe stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy poszczególnych wskaźnikach. W przedstawionym okresie nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości ani metodologii wyliczeń, które miałyby wpływ na wartość wskaźników. Wskaźniki finansowe należy traktować wyłącznie jako dane dodatkowe. Spółka dokonała wyboru zestawu poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one łącznie na najlepszą ocenę osiąganych wyników finansowych przy uwzględnieniu specyfiki działalności Spółki. Przy ocenie sytuacji Spółki na podstawie przedstawionych wskaźników należy brać pod uwagę etap rozwoju jej działalności – obecna sprzedaż Spółki znajduje się na niskich poziomach przy jednoczesnych ponoszonych wysokich nakładach, co wynika głównie z trwającej fazy komercjalizacji innowacyjnych produktów Spółki, w tym intensywnie prowadzonych działań w celu ekspansji zagranicznej.
Tabela nr 16: Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | Metoda wyznaczenia wskaźnika | |
Rentowność sprzedaży brutto | 5,1 | 11,52 | zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży |
Rentowność sprzedaży netto | -9,4 | -33,98 | zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży |
Rentowność EBIT | -14,01 | -79,02 | zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży |
Marża zysku netto (ROS) | -15,35 | -83,7 | zysk netto/przychody ze sprzedaży |
| 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | -0,28 | -0,67 | zysk netto/suma aktywów ogółem |
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) | -3,79 | -2,02 | zysk netto/kapitał własny |
EBITDA/Aktywa | -0,13 | -0,33 | zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji/suma bilansowa |
Wskaźnik płynności | 0,36 | 0,87 | aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe |
Wskaźnik podwyższonej płynności | 0,03 | 0,5 | aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe |
Wskaźnik płynności najszybszy | 0 | 0 | środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe |
Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 0,93 | 0,78 | zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem |
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 12,45 | 3,54 | zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny |
Zobowiązania finansowe/Aktywa | 0,5 | 0,34 | suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem |
Wskaźnik rotacji należności | 21,32 | 3,51 | przychody ze sprzedaży/przeciętny poziom należności handlowych |
Rentowność EBITDA | -7,05 | -61,81 | zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży |
Dług netto/EBITDA | -3,88 | -1,02 | suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych oraz zobowiązań leasingowych minus środki pieniężne/zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji |
Spółka nie identyfikuje istotnych dla oceny jej rozwoju, wyników i sytuacji niefinansowych wskaźników efektywności.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2021.
W 2021 roku nie były realizowane istotne inwestycje o charakterze kapitałowym. Wolne środki Spółka lokowała na bezpiecznych depozytach bankowych.
W czerwcu 2021 Spółka zawarła umowę z European High Growth Opportunities Securitization Fund („Inwestor”), której przedmiotem był zakup przez Spółkę 500.000 warrantów warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki posiadanych dotychczas przez Inwestora i uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki („Umowa”), co dawało możliwość (niezrealizowaną do daty publikacji niniejszego sprawozdania) zaoferowania ich innym osobom/podmiotom i pozyskanie w wyniku realizacji praw z nich wynikających dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki. Warranty subskrypcyjne serii G Spółki zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G („Uchwała NWZ”). Każdy warrant subskrypcyjny serii G uprawnia posiadacza do objęcia 1 akcji zwykłej serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej obliczonej zgodnie z mechanizmem przyjętym i przedstawionym w treści Uchwały NWZ. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału (tj. od 25 lipca 2019 roku). Przed dokonaniem sprzedaży Inwestor posiadał łącznie 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G, w związku z czym po realizacji transakcji Inwestor posiada 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych serii G.
Łączna cena nabycia przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych objętych Umową wyniosła 5.000 zł. Przeniesienie warrantów subskrypcyjnych nastąpiło z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy. Nabycie warrantów subskrypcyjnych serii G przez Spółkę nastąpiło zgodnie z art. 362 §1 pkt 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę nr 9 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. NWZ postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O była przeprowadzana na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach wskazanych w uchwale NWZ. Zawarcie umów objęcia akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku.
W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd Spółki, na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale, w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w wyniku zawarcia przez Spółkę umów subskrypcji prywatnej objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł.
W ramach przeprowadzonej subskrypcji 2.027.250 akcji zwykłych na okaziciela serii O zostało objętych za gotówkę. Pozostałe objęte akcje serii O w liczbie 1.008.651 akcji zostały opłacone w drodze potrącenia wierzytelności. Akcje opłacone w drodze potrącenia wierzytelności zostały objęte łącznie przez 17 osób fizycznych. Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia dotyczyły trzech rodzajów transakcji:
- obligacje serii A – akcje serii O w liczbie łącznie 888.583 szt. zostały objęte przez 15 obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A wyemitowanych w dniu 29 listopada 2016 r. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł.
- umowy pożyczek - akcje serii O w liczbie łącznie 105.000 szt. zostały objęte przez 4 osoby fizyczne w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce przez te osoby pożyczek. Potrącenie dotyczyło czterech umów pożyczek: z dnia 13 lipca 2020 roku na kwotę 9.000 zł, z dnia 15 lipca 2020 roku na kwotę 50.000 zł z dnia 15 lipca 2020 r. na kwotę 10.000 zł oraz z dnia 17 sierpnia 2020 roku na kwotę 15.000 zł. Łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. umów pożyczek będących przedmiotem potrącenia wyniosła 84.000 zł.
- umowa na świadczenie usług konsultacji dokumentacji systemu zarządzania jakością 12.054 zł – akcje serii O w liczbie łącznie 15.086 szt. zostały objęte przez MEDICON Łukasz Kurzątkowski w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu faktury wystawionej w dniu 17 grudnia 2020 roku na podstawie ww. umowy. Łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. faktury będącej przedmiotem potrącenia wyniosła 12.054 zł.
Emisja akcji serii O została przeprowadzona w związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBiR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A.
W dniu 5 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę Statutu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wskutek emisji akcji serii O.
W 2021 roku Spółka nie dokonywała emisji obligacji zamiennych na akcje. Spośród wszystkich dotychczas wyemitowanych w ramach realizacji warunkowej umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej w marcu 2019 roku i objętych przez European High Growth Opportunities Securitization Fund obligacji zamiennych na akcje serii B1-B4, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostaje 20 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2 mln zł nie zamienionych na akcje. Termin zapadalności obligacji serii B4 przypadał na dzień 18 listopada 2020 roku. Wierzytelności obligatariusza obligacji serii B zostały objęte układem w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego
Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej
Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.
W dniu 2 marca 2022 r. nadzorca sądowy Braster S.A. w restrukturyzacji przekazał do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych informację, iż wyniki głosowania nad propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Ryzyko walutowe
Emitent sprzedaje swoje produkty klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro bądź USD. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro oraz USD bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.
Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem
Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, w przypadku gdy Spółka wykorzysta powierzone jej środki niezgodnie z ich przeznaczeniem, bez zachowania obowiązujących procedur lub w terminach niezgodnych z przyjętymi harmonogramami. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.
W związku z faktem, iż sprzedaż Systemu BRASTER w dotychczasowej ilości nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, a Spółka posiada zobowiązania wynikające m.in. z wyemitowanych obligacji serii A, sytuacja finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym jak też do dnia publikacji niniejszego sprawozdania pozostawała trudna, a działalności operacyjnej towarzyszyło rosnące ryzyko płynności rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Zawarta w marcu 2019 roku umowa z European High Growth Opportunities Securitization Fund pozwoliła przejściowo na finansowanie działalności Spółki, lecz z uwagi na wyczerpanie się puli akcji możliwych do wyemitowania przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dalsza jej realizacja nie była możliwa, co z kolei pozostawiło Spółkę bez dopływu zakładanych wcześniej zewnętrznych środków finansowych służących sfinansowaniu działań mających na celu przyspieszenie efektów komercjalizacji produktów Spółki.
Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia BRASTER, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Pozyskanie finansowania jest kluczowym czynnikiem determinującym przyszłą sytuację finansową Spółki. Obciążeniem dla sytuacji Spółki w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu pozostaje przedłużający się proces pozyskania przez Emitenta stabilnego finansowania. Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych może powodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W wyniku braku wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie tj. w dniu 2 marca 2020 r., zaktualizował się stan niewypłacalności Emitenta. Z uwagi na powyższe, w dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli - szczegóły zostały przedstawione w pkt 2.5 i 2.8 niniejszego sprawozdania. Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwiło przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę.
Dalsza sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest m.in. od powodzenia postępowania układowego, tempa i efektywności wdrażanych działań restrukturyzacyjnych oraz rozwoju działalności sprzedażowej Spółki.
Podejmowane są nieustannie również działania związane z wygenerowaniem odpowiedniego poziomu przychodów ze sprzedaży. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. ulepszony system aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium oraz wydanie pierwszej wersji systemu Deep BRASTER W ocenie Spółki wyniki powyższych projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Jednocześnie Spółka wraz z dystrybutorami w kilkunastu krajach całego świata, podejmuje nieustanne starania w zakresie istotnego zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Od początku 2021 roku BRASTER podpisał umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii, Indiach, Izraelu oraz w Korei Południowej, a także rozszerzył zakres współpracy z dystrybutorem na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii.
Zawarcie układu z wierzycielami Spółki w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce restrukturyzację obecnego zadłużenia i da perspektywy na rozwój działalności, w tym dalszą komercjalizację Urządzenia Braster.
Aktywa ogółem na koniec 2021 roku wynosiły 23 737 tys. PLN wobec 35 877 tys. PLN roku poprzedniego. Największą pozycję stanowiły aktywa trwałe w kwocie 17.803 tys. PLN (23 073 tys. PLN rok wcześniej). Na ich łączną wartość składały się głównie rzeczowe aktywa trwałe (11 930 tys. PLN) obejmujące m.in. linię technologiczną do produkcji folii ciekłokrystalicznych i infrastrukturę oraz zakupioną w 2016 roku nieruchomość wraz z halą w Szeligach. Drugą niezwykle ważną grupą były wartości niematerialne i prawne w kwocie 3 155 tys. PLN, na które składały się głównie zakończone prace rozwojowe, m.in. stworzenie finalnej wersji Urządzenia BRASTER, systemów komputerowych, etc. Aktywa obrotowe wyniosły na koniec 2021 roku 5 935 tys. PLN i były niższe niż w 2020 roku. Poziom środków pieniężnych zmniejszył się z 119 tys. PLN na koniec 2020 roku do 27 tys. PLN na koniec roku 2021.
W dniu 9 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską Interfin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku i od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza BRASTER na podstawie upoważnienia zawartego w §23 ust. 3 pkt v) Statutu BRASTER S.A. oraz rekomendacji Komitetu Audytu. Firma Audytorska Interfin Sp. z o.o. nie świadczyła usług dla Spółki w latach ubiegłych.
Tabela nr 17: Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej
Rodzaj usług |
| 2021 | 2020 |
1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego |
| 34 000 | 34 000 |
2. Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego |
| 15 000
| 15 000
|
3. Usługi doradztwa podatkowego |
| - | - |
4. Pozostałe usługi |
| - | - |
RAZEM |
| 49 000 | 49 000 |
Na dzień 1 stycznia 2021 r. kapitał zakładowy Spółki BRASTER wynosił 2.225.753,50 PLN oraz dzielił się na 22.257.535 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
- 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
- 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
- 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
- 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
- 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
- 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Ogólna liczba głosów w Spółce wynosiła 22.257.535 głosów.
Emisja akcji serii O
W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę nr 9 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. NWZ postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O była przeprowadzana na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach wskazanych w uchwale NWZ. Zawarcie umów objęcia akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku.
W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, iż na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale NWZ, w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w wyniku zawarcia przez Spółkę umów w okresie trwania subskrypcji objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł. W związku z powyższym Zarząd Spółki dookreślił wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki do wysokości 2.529.343,60 zł. W dniu 5 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę Statutu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wskutek emisji akcji serii O.
W dniu 21 grudnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, w którym poinformował o zwarciu z Emitentem umowy o rejestrację w dniu 23 grudnia 2021 r. w depozycie papierów wartościowych 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O Braster S.A. w restrukturyzacji, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 PLN, opłaconych w całości, pod kodem ISIN: PLBRSTR00071.
Zgodnie z uchwałą NWZ akcje serii O będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki BRASTER wynosi 2.529.343,60 PLN oraz dzieli się na 25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
- 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
- 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
- 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
- 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
- 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
- 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
- 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.
Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 25.293.436 głosów.
Dematerializacja i rejestracja warrantów subskrypcyjnych serii G w KDPW
We wrześniu 2020 roku zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798, ze zm. z Dz.U. z 2020 r. poz. 875) Spółka rozpoczęła procedurę dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, wzywając posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych w formie dokumentu, do złożenia posiadanych dokumentów warrantów subskrypcyjnych w Spółce. Wezwania w liczbie pięciu zostały opublikowane przez Spółkę w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie każde. Po złożeniu przez akcjonariuszy dokumentów warrantów subskrypcyjnych, warranty subskrypcyjne zostały zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW – w dniu 22 kwietnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu z Emitentem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, pod kodem ISIN PLBRSTR00063, warrantów subskrypcyjnych imiennych serii G w liczbie 3.064.903, bez wartości nominalnej. Termin i tryb rejestracji: rejestracja w dniu 26 kwietnia 2021 r. na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW. Pozostałe informacje dotyczące warrantów serii G zostały przedstawione w punktach 4.6 i 5.3 niniejszego sprawozdania.
Emisja obligacji serii B5 zamiennych na akcje Spółki
Po zakończeniu roku obrotowego 2021, w dniu 28 marca 2022 r., Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia warunków emisji obligacji serii B5 Emitenta. Emisja obejmowała nie więcej niż 28 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii B5, zamiennych na akcje Emitenta, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej 100.000,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej w wysokości nie większej niż 2.800.000,00 zł („Obligacje”).
Obligacje były emitowane na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 29 kwietnia 2019 r., zmienionej Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 144/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r., oraz zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. w restrukturyzacji z dnia 31 lipca 2020 roku, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 r.
Obligacje zaoferowane zostały w drodze oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1) w związku z art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, wyłączonej z obowiązku sporządzania prospektu, poprzez skierowanie przez Emitenta propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani.
W dniu 31 marca 2022 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału na 19 ww. obligacji imiennych serii B5, zamiennych na akcje. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały przydzielone 7 osobom fizycznym, przy czym 12 obligacji zostało objętych za wkłady pieniężne, a 7 - w drodze potrącenia wierzytelności wynikających z udzielonych Emitentowi pożyczek:
- 3 obligacje zamienne serii B5 zostało objętych przez osobę fizyczną (1) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu umowy pożyczki nr 3/2021 udzielonej w dniu 20 maja 2021 r. w wysokości 300.000,00 zł,
- 3 obligacje zamienne serii B5 zostało objętych przez osobę fizyczną (2) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu umowy pożyczki nr 5/2021 udzielonej w dniu 9 sierpnia 2021 r. w wysokości 200.000 zł oraz pożyczki nr 6/2021 udzielonej w dniu 15 września 2021 r. w wysokości 100.000 zł,
- 1 obligacja zamienna serii B5 została objęta przez osobę fizyczną (3) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu pożyczki nr 4/2021 udzielonej w dniu 14 lipca 2021 r. w wysokości 100.000 zł.
Obligacje uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L lub serii N Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta („Akcje”) w liczbie i na zasadach określonych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji. W pierwszej kolejności miały być przyznawane akcje serii L, aż do przyznania wszystkich maksymalnie 113.522 akcji tej serii, a po przyznaniu wszystkich akcji serii L lub po dniu 29 kwietnia 2022 r. miały być przyznawane wyłącznie akcje serii N. Liczba Akcji, które mógł objąć obligatariusz z tytułu zamiany każdej jednej Obligacji na Akcje, miała być równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi kwoty 100.000 zł oraz ceny zamiany, z tym, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji mógł przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej Akcji. Cena zamiany Obligacji obliczona dla jednej Akcji miała wynieść równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Emitenta określonej na podstawie kursu akcji z 5 dni sesyjnych poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje, przy czym cena zamiany miała być nie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Emitenta określonej na podstawie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia oświadczenia. Oświadczenie o zamianie mogło zostać złożone do dnia wykupu, który był określony na dzień 30 czerwca 2022 r.
W dniu 1 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od wszystkich obligatariuszy Obligacji serii B5 oświadczenia o zamianie wszystkich 19 Obligacji na akcje Emitenta. Oświadczenia o zamianie zostały złożone na podstawie art. 451 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 19 ust. 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgodnie z uprawnieniami wynikającymi z warunków emisji Obligacji.
W związku ze złożeniem oświadczeń, o których mowa powyżej, następuje objęcie łącznie 2.261.901 akcji Emitenta, w tym 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 226.190,10 zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Cena zamiany Obligacji wyniosła 0,84 zł na jedną akcję.
Po dokonaniu zamiany Obligacji na akcje, wraz z przyznaniem akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. wraz z zapisaniem ich na rachunkach papierów wartościowych, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH, w wyniku którego kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 2.755.533,70 zł i dzielił się na 27.555.337 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
- 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
- 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
- 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
- 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
- 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
- 13.202.483 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
- 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
- 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.
Ogólna liczba głosów w Spółce wyniesie 27.555.337 głosów.
Akcje przyznane w wyniku zamiany Obligacji serii B5 stanowić będą 8,21% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W związku ze złożeniem oświadczeń o zamianie Obligacji na akcje, Zarząd Spółki w dniu 1 kwietnia 2022 r. podjął uchwałę zgodnie z którą na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy o obligacjach Obligacje serii B5 podlegają umorzeniu.
Emitent planuje wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. niezwłocznie po ich objęciu przez obligatariuszy i po prawomocnym zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta.
Zgodnie z wiedzą Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w tabeli poniżej.
Tabela nr 18: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER
Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym | Wartość nominalna (w zł) |
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu* | 707.752 | 2,798% | 70.775,20 |
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej | 1.248.676 | 4,937% | 1.248.67,60 |
Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej* | 555.349 | 2,196% | 55.534,90 |
* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Informacje dotyczące stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące wymienione w powyższej tabeli po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w tym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zostały przedstawione w punkcie 6.4 poniżej.
Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadają akcji BRASTER.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki, za wyjątkiem powiązań wykazanych w pkt 2.9.2 niniejszego sprawozdania.
Spółce nie są znane żadne inne niż wskazane poniżej umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółki.
W dniu 5 marca 2019 roku Spółka zawarła warunkową umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z European High Growth Opportunities Securitization Fund (Inwestor). Umowa przewidywała emisję na rzecz Inwestora obligacji zamiennych na akcje serii L oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii M Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące umowy i jej realizacji znajdują się w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania liczba nieskonwertowanych obligacji serii B4 wynosi 20 obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł. Inwestor jest ponadto w posiadaniu 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii G uprawniających do objęcia łącznie 2.564.903 akcji serii M Spółki po cenie emisyjnej określonej zgodnie z metodologią wskazaną szczegółowo w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia ich przydziału inwestorowi (25 lipca 2019 r.) oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału.
Spółka jest w posiadaniu 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki. Ich nabycie od Inwestora (zob. pkt 4.6 powyżej) dawało możliwość, niezrealizowaną do daty publikacji niniejszego sprawozdania, zaoferowania ich innym osobom/podmiotom i pozyskanie w wyniku realizacji praw z nich wynikających dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki.
W roku obrotowym 2021 Spółka nie zbywała ani nie nabywała akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie posiada akcji własnych.
Informacja o nabyciu przez Spółkę 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki została przedstawiona w punkcie 4.6 powyżej.
W 2021 roku w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.
W 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny obejmujący lata 2018-2021 skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz jej kluczowych pracowników. Rada Nadzorcza Spółki działając w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2018 – 2021, a następnie wyłoniła listę osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym. Osoby uprawione otrzymały propozycję przystąpienia do programu poprzez zawarcie umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki na lata 2018–2021, na warunkach określonych Załącznikiem nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia 2018 roku. Żadna z osób, której zaproponowano uczestnictwo w programie nie zdecydowała się na przystąpienie do programu na zaproponowanych warunkach.
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. DPSN 2021 weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Pełny tekst zbioru obowiązujących zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na dedykowanej stronie internetowej GPW poświęconej zasadom corporate governance pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
W związku z powyższym od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w tym zbiorze. Do końca czerwca 2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r.
Spółka BRASTER mając na względzie rangę zasad ładu korporacyjnego oraz celem zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyłączeniem 13 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.9., 4.1., 4.3., 4.9.1. Poniżej wskazano zasady nie stosowane przez Emitenta oraz te spośród zasad DPSN 2021, które Emitenta nie dotyczą.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada strategii w zakresie ESG z uwagi na skalę prowadzonej działalności i sytuację finansową, jednakże prowadzi wybrane działania w obszarze ochrony środowiska.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada strategii w zakresie ESG z uwagi na skalę prowadzonej działalności i sytuację finansową, jednakże prowadzi wybrane działania w obszarze spraw społecznych i pracowniczych, dialogu ze społecznościami lokalnymi i relacji z klientami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rzeczowe sprawy omawiane są przynajmniej raz w roku, podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta. Spółka na miarę swoich obecnych możliwości komunikuje się z inwestorami oraz mediami komentując postęp procesu restrukturyzacji.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została uchwalona polityka różnorodności. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki poprzedzony jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W procesie doboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została uchwalona polityka różnorodności. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki poprzedzony jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W procesie doboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej w Spółce nie jest w tym momencie stosowany, przy czym Członkowie Zarządu Emitenta pełnią funkcje w organach innych spółek wyłącznie w zakresie nie kolidującym z rzetelnym prowadzeniem spraw Spółki w ramach Zarządu Emitenta.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W obecnym składzie Rady Nadzorczej Spółki, funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przewodniczącego Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. W przypadku zmian w składzie Rady Nadzorczej, Spółka rozważy rozdzielenie tych funkcji w przyszłości.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów i departamentów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Spółka nie tworzy obecnie grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do żadnego z w. w. indeksów.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na nadmierne ryzyka związane z bezpieczeństwem prawnym takich zgromadzeń.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość Spółki i jej sytuację finansową, Spółka dąży obecnie do ograniczania obciążeń organizacyjno- technicznych, w tym związanych z zapewnieniem powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wprowadza ograniczeń w zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy kandydatur na członków rady nadzorczej.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki realizowany jest poprzez:
Nadzór nad stosowaniem zasad rachunkowości przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdań finansowych
W celu zapewnienia rzetelnych zasad rachunkowości została opracowana i wdrożona, w oparciu o Ustawę o rachunkowości, Polityka Rachunkowości BRASTER S.A. Celem Polityki Rachunkowości jest określenie w Spółce m.in. ogólnych zasad prowadzenia ksiąg rachunkowych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego czy sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych. Polityka Rachunkowości jest odpowiednio aktualizowana w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, Spółka zobowiązana jest do stosowania Polityki Rachunkowości. Przygotowane w ten sposób sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki
Spółka posiada procedury autoryzacji sprawozdań finansowych, które przygotowywane są bezpośrednio przez dział finansowo-księgowy przy współpracy z innymi działami. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami, mają one obowiązek przekazać wszelkie niezbędne informacje do przygotowania powyższego sprawozdania, a nie wynikające wprost z danych księgowych. Nadzór nad przygotowaniem rzetelnych sprawozdań pełni Główna Księgowa. Roczne sprawozdanie finansowe dodatkowo przed publikacją poddawane jest ocenie przez Członków Rady Nadzorczej Spółki.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER, którego skład, kompetencje i opis działania zawarto w pkt. 6.11.3 niniejszego sprawozdania.
Systemy informatyczne oraz procesy finansowo-księgowe
Emitent prowadzi księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych przy użyciu komputera z wykorzystaniem oprogramowania wspomagającego ich prowadzenie klasy ERP. Program komputerowy stosowany w Spółce zabezpiecza powiązanie poszczególnych zbiorów stanowiących księgi rachunkowe w jedną całość odzwierciedlającą dziennik i księgę główną. Dziennik umożliwia uzgodnienie jego obrotów z obrotami zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej.
Istniejące w Spółce rozwiązanie informatyczne i organizacyjne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych chroniony jest poprzez nadanie upoważnionym do tego osobom odpowiednich uprawnień.
Poddawanie sprawozdań finansowych Spółki badaniu i przeglądom przez niezależnego biegłego rewidenta
Zarówno półroczne, jak i roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki przekazywane są audytorowi odpowiednio do przeglądu lub badania. Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego Spółki dokonywana jest przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w trakcie badania sprawozdania na bieżąco weryfikuje jego treść z księgami rachunkowymi oraz wewnętrznymi procedurami rachunkowymi. W trakcie przeprowadzania badania, omawia on również i analizuje z kluczowymi pracownikami poprawność ujęcia poszczególnych zagadnień w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Zarządu.
W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w strukturze akcjonariatu Spółki BRASTER nie występował akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 14 marca 2022 r., do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Dariusza Karolaka – Prezesa Zarządu Spółki, zawiadomienie złożone w imieniu własnym oraz Pani Kamili Padlewskiej, tj. osoby, z którą łączy go porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, o przekroczeniu przez nich łącznie udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów w spółce Braster S.A. w restrukturyzacji. Pani Kamila Padlewska jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Spółki.
Zdarzeniem powodującym przekroczenie 5% ogólnej liczby głosów w Spółce było nabycie przez Panią Kamilę Padlewską 22.022 akcji Spółki na sesji giełdowej w dniu 4 marca 2022 r.
Przed powyższą zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce:
- Pan Dariusz Karolak posiadał 709.402 akcje Spółki, stanowiące 2,80% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 709.402 głosów, co stanowiło 2,80% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
- Pani Kamila Padlewska posiadała 553.349 akcji Spółki, stanowiących 2,19% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 553.349 głosów, co stanowiło 2,19% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
- łącznie wymienione osoby posiadały 1.262.751 akcji Spółki, stanowiących 4,99% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.262.751 głosów, co stanowiło 4,99% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Po zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce:
- Pan Dariusz Karolak posiadał 709.402 akcje Spółki, stanowiące 2,80% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 709.402 głosów, co stanowi 2,80% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
- Pani Kamila Padlewska posiadała 575.371 akcji Spółki, stanowiących 2,27% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 575.371 głosów, co stanowi 2,27% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
- łącznie wymienione osoby posiadały 1.284.773 akcje Spółki, stanowiące 5,08% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 1.284.773 głosów, co stanowi 5,08% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W dniu 18 marca 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Grzegorza Pielaka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej o przekroczeniu przez niego udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów w spółce Braster S.A. w restrukturyzacji. Zdarzeniem powodującym przekroczenie 5% ogólnej liczby głosów w Spółce było nabycie przez Pana Grzegorza Pielaka 2.000 akcji Spółki na sesji giełdowej w dniu 10 marca 2022 r.
Przed zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, Pan Grzegorz Pielak posiadał 1.263.680 akcji Spółki, stanowiących 4,996% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.263.680 głosów, co stanowiło 4,996% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Po zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, Pan Grzegorz Pielak posiadał 1.265.680 akcji Spółki, stanowiących 5,004% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.265.680 głosów, co stanowi 5,004% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W związku z dokonaniem przez wyżej wymienionych znaczących akcjonariuszy kolejnych transakcji nabycia akcji Spółki, o których dokonaniu informowali oni, jako członkowie organów Spółki, na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR, ich stan posiadania na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 2 maja 2022 r., jest następujący:
Tabela nr 19: Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji BRASTER
Akcjonariusz | Liczba akcji /liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu |
Grzegorz Pielak | 1 302 000 | 5,15% |
Dariusz Karolak i Kamila Padlewska* łącznie, w tym: Dariusz Karolak Kamila Padlewska | 1 300 762
725 391 575 371 | 5,14%
2,87% 2,27% |
* osoby, z które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej
W dniu 31 marca 2022 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału na obligacji imiennych serii B5, zamiennych na akcje, które zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje, zmienionej Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 30 grudnia 2019 r., a następnie zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. w restrukturyzacji z dnia 31 lipca 2020 r. (informacje dotyczące emisji, przydziału i zamiany obligacji serii B5 na akcje Spółki zostały przedstawione w punkcie 5.1 niniejszego sprawozdania). Wymienione obligacje zostały przydzielone m.in. ww. znaczącym akcjonariuszom Spółki: Pan Grzegorz Pielak objął 5 obligacji, Pan Dariusz Karolak – 4 obligacje, a Pani Kamila Padlewska – 1 obligację serii B5.
W dniu 1 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od wszystkich obligatariuszy Obligacji serii B5 oświadczenia o zamianie wszystkich obligacji objętych przez nich w dniu 31 marca 2022 r., na akcje Emitenta. W związku ze złożeniem oświadczeń następuje objęcie łącznie 2.261.901 akcji Emitenta wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w tym:
--przez Pana Grzegorza Pielaka: 595.238 akcji serii N,
--przez Pana Dariusza Karolaka: 476.190 akcji serii N,
--przez Panią Kamilę Padlewską: 119.047 akcji serii N.
Ponadto, w związku z przydziałem w dniu 31 marca 2022 r. obligacji imiennych serii B5, a następnie zamianą tych obligacji na akcje, Zarząd Spółki otrzymał od Pani Alicji Szulc zawiadomienie o objęciu przez nią 3 obligacji serii B5 zamiennych na akcje. W zawiadomieniu wskazano, iż w związku z tym, iż oświadczenie o zamianie wszystkich 3 obligacji na akcje Emitenta zostało złożone przez Panią Alicję Szulc w dniu 1 kwietnia 2022 r., przysługiwało jej prawo do 357.142 akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i Zarząd Spółki przydzielił jej taką liczbę akcji serii N. Po zapisaniu wymienionych akcji na rachunku papierów wartościowych zgodnie z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi nabycie przez nią praw z wymienionych akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. W tym momencie nastąpi przekroczenie przez Panią Alicję Szulc, a także łącznie przez Panią Alicję Szulc oraz przez Panią Katarzynę Szulc tj. osobę, z którą łączy ją porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów w spółce Braster S.A. w restrukturyzacji.
Przed objęciem obligacji zamiennych serii B5:
- Pani Alicja Szulc posiadała 1.215.000 akcji Spółki, stanowiących 4,80% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.215.000 głosów, co stanowiło 4,80% ogólnej liczby głosów w Spółce,
- Pani Katarzyna Szulc posiadała 8.180 akcji Spółki, stanowiących 0,03% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.180 głosów, co stanowiło 0,03% ogólnej liczby głosów w Spółce,
- łącznie wymienione osoby posiadały 1.223.180 akcji Spółki, stanowiących 4,84% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.223.180 głosów, co stanowiło 4,84% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Po zapisaniu obejmowanych 357.142 akcji serii N na rachunku papierów wartościowych i nabyciu praw z wymienionych akcji:
- Pani Alicja Szulc będzie posiadała 1.572.142 akcje Spółki, co będzie stanowiło 5,71% kapitału zakładowego Spółki i będzie uprawniało do wykonywania 1.572.142 głosów, co będzie stanowiło 5,71 % ogólnej liczby głosów w Spółce,
- Pani Katarzyna Szulc nadal będzie posiadała 8.180 akcji Spółki, co będzie stanowiło 0,03% kapitału zakładowego Spółki i będzie uprawniało do wykonywania 8.180 głosów, co będzie stanowiło 0,03% ogólnej liczby głosów w Spółce,
- łącznie wymienione osoby będą posiadały 1.580.322 akcje Spółki, co będzie stanowiło 5,74% kapitału zakładowego Spółki i będzie uprawniało do wykonywania 1.580.322 głosów, co będzie stanowiło 5,74% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W związku z powyższym, po zapisaniu wszystkich akcji objętych w wyniku zamiany obligacji serii B5 na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych tj. gdy zgodnie z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi nabycie przez te osoby praw z wymienionych akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, stan posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy Spółki będzie następujący:
Akcjonariusz | Liczba akcji /liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu |
Grzegorz Pielak | 1.897.238 | 6,89% |
Dariusz Karolak i Kamila Padlewska* łącznie, w tym: Dariusz Karolak Kamila Padlewska | 1.895.999
1.201.581 694.418 | 6,88%
4,36% 2,52% |
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc* łącznie, w tym: Alicja Szulc Katarzyna Szulc | 1.580.322
1.572.142 8.180 | 5,74%
5,71% 0,03% |
* osoby, z które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej
Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu Spółki zostały przedstawione w punktach 6.5-6.7 poniżej oraz punkcie 5 niniejszego sprawozdania.
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień dla poszczególnych akcjonariuszy Spółki.
W Spółce nie występowały w 2021 roku ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani też nie występowały zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Akcje Spółki BRASTER są zbywalne. Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w zakresie zbywania akcji Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych inne niż wynikające z przepisów prawa i regulujące funkcjonowanie spółek notowanych na GPW.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd BRASTER składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
Kompetencje Zarządu
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd prowadzi działalność operacyjną w oparciu o uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą strategie rozwoju oraz roczne plany finansowe. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.
Tabela nr 20: Kompetencje Zarządu
Sprawy w szczególności należące do zakresu działania Zarządu |
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania |
|
|
prowadzenie spraw Spółki; |
zawieranie umów; |
kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce; |
wykonywanie obowiązków informacyjnych Spółki; |
zwoływanie Walnego Zgromadzenia i prowadzenie dokumentacji związanej ze zwołaniem i przebiegiem Zgromadzeń; |
sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; |
stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego; |
dokonywanie wszelkich wynikających z obowiązków przepisów prawa czynności rejestrowych; |
dokonywanie wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony; |
zapewnienie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki. |
Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji w sprawie emisji i wykupu akcji.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
W razie złożenia rezygnacji przez Członka lub Członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego Członka lub nowych Członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość Członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu Członków. Powołany Członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto podejmuje działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym.
Tabela nr 21: Kompetencje Rady Nadzorczej
Sprawy w szczególności zastrzeżone do uprawnień Rady Nadzorczej |
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania |
|
|
oddelegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; |
ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z Członkami Zarządu; |
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego; |
udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z: a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki, c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki, d) osobą pełniącą obowiązki Członka Zarządu, będącą Członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, Członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą; |
akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki; |
wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 0,5 mln PLN w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcjach; |
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego; |
wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania, w tym także w przypadku, jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż 0,5 mln PLN w jednym roku kalendarzowym; |
wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej; |
podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w odniesieniu do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w odniesieniu do spółek, w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były bądź obecny Członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa. Wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział. |
Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami KSH, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach KSH oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i odbywa się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w powyższym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek powinien zostać zgłoszony na piśmie lub w postaci elektronicznej i określać sprawy wnoszone pod obrady. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, który ustala Zarząd, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub KSH przewiduje warunki surowsze. Za głosy oddane uważa się głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujący się”. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.
Tabela nr 22: Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Sprawy w szczególności wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia |
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania |
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków; |
zmiana Statutu Spółki; |
zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; |
rozwiązanie i likwidacja Spółki; |
połączenie z inną spółką i przekształcenie Spółki; |
emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych; |
zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego; powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej; ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej; wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. |
Zgodnie z przepisami KSH decyzja o emisji i wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej oraz Statut BRASTER S.A. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z akcjami:
• prawo do rozporządzania akcjami, w tym do zbywania akcji (akcje są zbywalne; Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie), ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach;
• prawo do umorzenia akcji (umorzenie dobrowolne) - zgodnie z art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Zgodnie §10 Statutu Spółki, akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę;
• prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta, sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy). Z uwagi na to, że żadna z akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się w stosunku do liczby akcji, co oznacza, że na każdą akcję przypada dywidenda w równej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy;
• prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów, a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych;
• w przypadku likwidacji Spółki każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;
• prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach - każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli;
• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, poprzez przesłanie drogą pisemną lub mailową projektu uchwał;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
• każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia;
• Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• prawo do żądania przez akcjonariuszy Spółki obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu zarządzenia głosowania tajnego podczas obrad Walnego Zgromadzenia, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał;
• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych - uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą;
• na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jego spraw.
W 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki był jednoosobowy, a w jego skład wchodził:
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu.
W dniu w dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Artura Drobniaka na Członka Zarządu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem 4 maja 2022 r.
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje wymienionych osób.
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu BRASTER
Jeden z akcjonariuszy założycieli Spółki BRASTER. Od 8 stycznia 2019 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki, następnie od 6 marca 2020 roku Prezes Zarządu Spółki.
Absolwent Akademii Medycznej w Warszawie oraz stypendysta w La Jolla Institute for the Experimental Medicine, San Diego, California w USA. Z rynkiem finansowym związany od 1992 roku. Współzałożyciel wydawnictwa finansowego WIG-PRESS Sp. z o.o. specjalizującego się w tematyce inwestowania na rynkach finansowych. W latach 2017 -2020 Członek Zarządu Apanet S.A. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych spółek INSTAL Lublin S.A. oraz Apanet S.A. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w System F S.A. ,Członka Zarządu w Oricea Sp. z o.o. oraz Członka Zarządu w New Diisign Electric Scooter Sp. Zz o. o.
Artur Drobniak - powołany na Członka Zarządu BRASTER od dnia 4 maja 2022 r.
Wykształcenie: od 2020 - specjalista ginekologii i położnictwa; od 2017 - otwarty przewód doktorski "Profil hormonalny kobiet z autoimmunologiczną chorobą tarczycy w okresie eutyreozy i zaburzeniami cyklu miesiączkowego"; 2013 - 2017 Warszawski Uniwersytet Medyczny, Studium Doktoranckie I Wydziału Lekarskiego; 2012 - Studium Prawa Europejskiego, Kurs "Zarządzanie Podmiotem Leczniczym"; 2005 - 2011 Warszawski Uniwersytet Medyczny, I Wydział Lekarski.
Doświadczenie zawodowe: od 2020 - Prezes Zarządu Feminature sp. z o.o. sp.k.; od 2020 - Dyrektor Medyczny Feminature Clinic w Warszawie; od 2020 - Kierownik Ośrodka Doskonalenia Zawodowego Naczelnej Izby Lekarskiej w Warszawie; od 2020 - Wiceprezes Naczelnej Rady Lekarskiej w Warszawie; od 2018 - Członek Prezydium Okręgowej Rady Lekarskiej w Warszawie; od 2018 - Przewodniczący Zespołu ds. Telemedycyny Naczelnej Izby Lekarskiej; 2018 - 2020 - Zastępca Sekretarza Naczelnej Rady Lekarskiej w Warszawie; 2017 - 2020 - Centrum Medyczne Unicare Wilanów - Ginekologia i Położnictwo; 2016 - 2020 - NZOZ Babka Medica, Warszawa; 2015 - 2020 - Przychodnia "Pro Familia", Warszawa; 2012 - 2021 - Starszy asystent, II Katedra Ginekologii i Położnictwa Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego (WUM), Klinika Endokrynologii Ginekologicznej WUM, Szpital Kliniczny WUM im. Ks. Anny Mazowieckiej, Warszawa.
W latach 2012 – 2021: Wykładowca WUM dla studentów Wydziałów Lekarskiego i Wydziału Nauk o Zdrowiu oraz na kursach specjalizacyjnych dla lekarzy organizowanych przez Klinikę Endokrynologii Ginekologicznej WUM.
Na dzień 1 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
Katarzyna Kilijańczyk – Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Elżbieta Kozik - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 22 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu Pani Elżbiety Kozik oraz Pani Katarzyny Kiljańczyk z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały weszły w życie z chwilą ich podjęcia.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Wiktora Żyro do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Kamila Padlewska - Członek Rady Nadzorczej,
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Kamili Padlewskiej na funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia. Ponadto, w dniu 10 marca 2022 r. Pan Grzegorz Pielak dokonał transakcji nabycia akcji Spółki powodującej przekroczenie przez niego 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przez co przestał posiadać przymiot niezależności w rozumieniu DPSN 2021.
W związku z tym skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący:
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej (niezależny).
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji.
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej BRASTER
Wieloletni Członek Rady Nadzorczej Spółki. Absolwent i były pracownik naukowy Wojskowej Akademii Technicznej – w latach 1974-1987 sprawował funkcję kierownika laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej. W latach 1987-1992 pracował na stanowisku kierownika zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy. Następnie w latach 1996-2000 związany był z NFI Progress S.A., początkowo jako Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. (zarządzającym majątkiem NFI Progress), następnie jako członek Zarządu NFI Progress S.A. i ostatecznie jako Prezes Zarządu. W latach 2000-2005 był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury „ARMATURA” S.A. Obecnie Prezes Zarządu GREHEN sp. z o.o. Jest autorem ok. 30 artykułów opublikowanych w prasie naukowej oraz 6 opracowań patentowych.
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej BRASTER
Dr n. med. Kamila Padlewska, absolwentka Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie – specjalista dermatolog-wenerolog drugiego stopnia (UM w Warszawie); ekspert w zabiegach dermatologii estetycznej i laserowej. Obecnie prowadzi prywatną praktykę lekarską Oricea Gabinety Dermatologii Estetycznej i Medycyny Anti-Aging. Od wielu lat uczestniczy w badaniach klinicznych leków (współzałożyciel firmy Clinical Research Group). Od 2005 roku profesor Wyższej Szkoły Zawodowej Kosmetyki i Pielęgnacji Zdrowia w Warszawie, a od 2019 roku profesor Uczelni Medycznej im. Marii Skłodowskiej-Curie w Warszawie. Członek Zarządu Polskiego Towarzystwa Medycyny Estetycznej i Anti-Aging PTL. Należy do Stowarzyszenia Dermatologów Estetycznych, Polskiego Towarzystwa Dermatologicznego oraz European Society for Cosmetic and Aesthetic Dermatology (ESCAD). Od stycznia 2004 roku Kierownik Laboratorium Badań Kosmetyków i Chemii Gospodarczej KLSP IZIS. Od wielu lat Consultant Dermatologist w Laser Center, Dublin, Irlandia. Autorka licznych publikacji i książek, między innymi wydanej przez Wydawnictwo Lekarskie PZWL książki „Medycyna estetyczna i kosmetologia”. Wykładowca na licznych kongresach krajowych i zagranicznych. Współpracuje z licznymi firmami farmaceutycznymi i kosmetycznymi. Brała udział w wielu programach telewizyjnych, między innymi w „Sekretach Chirurgii”.
Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz słuchacz studiów MBA/MSM Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Ukończył etatową aplikację sądową i zdał egzamin sędziowski. Doświadczenie zawodowe zdobywał w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu, Biurze Prawnym LEGATUS we Wrocławiu oraz kancelarii Dawidowicz Grochowski Żurawski Kancelaria Adwokacka sp.p. we Wrocławiu. Od 2010 roku jest adwokatem, Członkiem Izby Adwokackiej we Wrocławiu. Od 2016 rok Partner w spółce Grochowski Żurawski Kancelaria Adwokacka sp.p. we Wrocławiu. Posiada bogate doświadczenie w zakresie doradztwa prawnego świadczonego na rzecz przedsiębiorstw krajowych i zagranicznych, w szczególności z sektora budowlanego oraz IT.
Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Posiada ponad 25- letnie doświadczenie zawodowe w branży elektrochemicznych i autonomicznych źródeł energii. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego na Wydziale Teologii, a także Uniwersytetu Gdańskiego na Wydziale Ekonomii. Od 2007 pełni funkcję CEO i akcjonariusza przedsiębiorstw związanych z elektrochemicznymi źródłami energii, poparte sukcesami prowadzenie firmy w aspekcie prawnym i operacyjnych. Obecnie Prezes Zarządu NRG Project sp. z o.o. Jego współpraca: z górnictwem węgla kamiennego (Instytut Górnictwa Komag, Politechnika Śląska) i miedziowego (KGHM) zaowocowało zaprojektowaniem i wyprodukowaniem wysokospecjalistycznych rozwiązań zasilających pojazdy przemysłowe w akumulatorowe zasilanie pojazdów górniczych tj. jest pierwszym i głównym współautorem oraz współwykonawcą e-mobilnych rozwiązań dla przemysłu górniczego. Jest także jednym w pierwszych osób, które zaprojektowały i wykonały, do bardzo wielu prototypów polskich elektrycznych pojazdów w ramach programu e-mobilnych (polski e-pojazd dla logistyki średniej mili, elektryczny rallycross, elektryczne gokarty wodne, pojazdy o przeznaczeniu wojskowym, skutery elektryczne, autonomiczne roboty przemysłowe i wiele innych).
Karolina Maria Nowak - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Dr. n. farm. Karolina Maria Nowak, absolwentka Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi oraz Canadian Executive MBA ESG University of Quebec at Montreal i Szkoły Głównej Handlowej. Stypendystka programu „Top 500 Innovators” na Uniwersytecie Stanforda (USA). Stażystka w Instytucie Biomaterials and Advanced Drug Delivery, School of Medicine, Uniwersytetu Stanforda, USA. Naukowiec wizytujący w Dana-Farber Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The investigation of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative Breast Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej „Menedżerskie Studia Podyplomowe, Przywództwo 2.0”. Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w Narodowym Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczorozwojowych w zakresie farmacji. Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Posiada ekspercką wiedzę z zakresu zarządzania projektami, Design Thinking oraz w zakresie ochrony własności intelektualnej. Członek zespołu projektu pt. Marco w ramach Inicjatywy Doskonałości – Uczelni Badawczej IDUB against COVID-19. Koordynatorka WP 2 tj. współtworzenie strategii w obszarze chorób rzadkich w Europie Środkowo-Wschodniej w ramach European Joint Programme on Rare Diseasas (Horyzont 2020).
Wiktor Żyro - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Pan Wiktor Żyro studiuje na Wydziale Lekarskim Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. Aktywny członek Koła Naukowego Chirurgii Gastroenterologicznej i Transplantologii CSK MSWiA. Ukończył z wyróżnieniem XXVII Liceum Ogólnokształcące im. Tadeusza Czackiego w Warszawie. Laureat licznych nagród za osiągnięcia w nauce. Pasjonat nowych technologii w naukach medycznych, w szczególności w zakresie telemedycyny, czego wyrazem jest uczestnictwo w kursie na audytora badań Braster. W jego kręgu zainteresowań są także konstrukcja i ocena badań klinicznych. Aktywny inwestor giełdowy.
W ramach Rady Nadzorczej BRASTER powołany został jeden komitet – Komitet Audytu. Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyło się w dniu 15 marca 2017 roku. Komitet Audytu działa jako stały komitet i pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze na rzecz Rady Nadzorczej Emitenta. Funkcje Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Regulaminem Komitetu Audytu.
Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której Spółka prowadzi działalność. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać wymogi niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a niezależnie od powyższego Przewodniczący Komitetu Audytu powinien spełniać również wymogi niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk 2021 (a do 1 lipca 2021 r. - w rozumieniu Dobrych Praktyk 2016).
Skład osobowy Komitetu Audytu
W 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER składał się z następujących osób:
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Zygfryd Kosidowski - Sekretarz Komitetu Audytu,
Karolina Nowak - Członek Komitetu Audytu.
W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Wiktora Żyro na funkcję członka Komitetu Audytu. Uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia. W związku z tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitet Audytu jest następujący:
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Zygfryd Kosidowski - Sekretarz Komitetu Audytu,
Karolina Nowak - Członek Komitetu Audytu,
Wiktor Żyro - Członek Komitetu Audytu.
W roku obrotowym 2021 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu był zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Wymogi co do niezależności określone w Dobrych Praktykach 2021 (a do 1 lipca 2021 r. - w Dobrych Praktykach 2016) i w Ustawie o biegłych rewidentach spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Grzegorz Pielak (z zastrzeżeniem, iż w dniu 10 marca 2022 r. dokonał transakcji nabycia akcji Spółki powodującej przekroczenie przez niego 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przez co przestał posiadać przymiot niezależności w rozumieniu DPSN 2021), Pan Krzysztof Grochowski, Pan Zygfryd Kosidowski oraz Pani Karolina Nowak. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych posiada Pan Grzegorz Pielak, który posiada również wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność. Pani Karolina Nowak posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność.
Informacje dotyczące sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez wskazanych powyżej Członków Komitetu Audytu
Pan Grzegorz Pielak przez kilka lat związany był z NFI Progress S.A. (Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. zarządzającym majątkiem NFI Progress, Członek Zarządu NFI Progress S.A., Prezes Zarządu), a także był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury „ARMATURA” S.A., co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Pan Grzegorz Pielak jest założycielem i wieloletnim Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, a także byłym pracownikiem naukowym Wojskowej Akademii Technicznej (kierownik laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej) i kierownikiem zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy, co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka.
Pani Karolina Nowak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność z uwagi na to, że jest absolwentką Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi. Naukowiec wizytujący w Dana-Farber Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The investigation of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative Breast Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej „Menedżerskie Studia Podyplomowe, Przywództwo 2.0”. Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w Narodowym Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w zakresie farmacji. Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym.
Zadania i kompetencje Komitetu Audytu
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.
W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył łącznie 4 posiedzenia.
Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Tabela nr 23: Kompetencje Komitetu Audytu
Szczególne zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej |
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania |
|
|
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania; |
dokonywanie oceny i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez audytora dozwolonych usług poza badaniem w Spółce; |
informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; |
opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem; |
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. |
W dniu 8 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza BRASTER dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, wybierając Firmę Audytorską Interfin z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 9 czerwca 2021 roku i obejmuje lata 2020-2021.
W dniu 8 czerwca 2021 roku Komitet Audytu przyjął rekomendację dotyczącą wyboru Firmy Audytorskiej Interfin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2020-2021, która spełniała warunki określone w art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, tj.:
Komitet Audytu wskazał firmy audytorskie, którym proponuje powierzyć badania ustawowe, w tym podmiot preferowany;
Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła żadnych umów z podmiotem trzecim, które zawierałyby jakiekolwiek klauzule ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego Spółki, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przyjętą przez Komitet Audytu w 2017 roku oraz w oparciu o przyjętą w 2017 roku politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, spełniające obowiązujące kryteria.
Na rzecz Spółki zostały zakontraktowane dodatkowe usługi firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Spółki będące dozwolonymi usługami niebędącymi badaniem (usługa w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej) i w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. W ocenie Komitetu Audytu biegły rewident Spółki, przeprowadzający badania ustawowe za rok obrotowy 2021 spełnia wszelkie kryteria niezależności biegłego rewidenta przewidziane Ustawą o biegłych rewidentach.
Głównym założeniem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firm audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest zapewnienie wysokiej jakości badania oraz spełnieniem wymogów w zakresie niezależności i kompetencji umożliwiających właściwe przeprowadzenie badania. Przyjęte przez Spółkę polityki mają również na celu wprowadzenie dodatkowych mechanizmów zabezpieczających firmę audytorską pod kątem takich zagrożeń, jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, zażyłość lub nadmierne zaufanie do podmiotu zlecającego badanie.
Przed dokonaniem wyboru firmy audytorskiej, o którym mowa na wstępie niniejszego punktu, Zarząd Spółki prowadził rozmowy z Biegłym Rewidentem działającym w imieniu Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k., dotyczące realizacji umowy o badanie sprawozdania finansowego za rok 2020 zawartej wcześniej z tą firmą. Zarząd Spółki otrzymał od Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. informację, iż niezależnie od prowadzonych rozmów w jej ocenie nastąpiło rozwiązanie umowy na usługi audytorskie oraz, iż stosowna informacja została w dniu 30 kwietnia 2021 r. przesłana przez firmę audytorską do Komisji Nadzoru Finansowego. W wymienionym dokumencie firma audytorska poinformowała o rozwiązaniu w dniu 19 kwietnia 2021 r. umowy o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, zawartej w dniu 19 lipca 2019 r. pomiędzy firmą audytorską a Spółką, wskutek wypowiedzenia umowy przez firmę audytorską z powołaniem się na art. 66 ust 7 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii. W związku z brakiem osiągnięcia przez strony porozumienia w zakresie realizacji umowy i przeprowadzenia przez wymienioną firmę audytorską badania sprawozdania finansowego za 2020 rok, Spółka zawarła umowę z nowo wybranym podmiotem, o czym mowa na wstępie niniejszego punktu.
W okresie obowiązywania umowy z firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. miała miejsce opinia negatywna wyrażona przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz odmowa wyrażenia wniosków w raporcie z przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku. W okresie obowiązywania umowy nie występowały rozbieżności odnośnie do interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień Statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług, pomiędzy osobami zarządzającymi a biegłym rewidentem, który dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych Spółki.
W związku z powyższymi zdarzeniami i brakiem zamieszczenia sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego w raporcie rocznym Spółki, opublikowanym na zakończenie maksymalnego terminu na publikację rocznego sprawozdania finansowego, określonego w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…), oraz w związku z wynikającym z tego z żądaniem zgłoszonym przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy postanowił zawiesić obrót akcjami Spółki.
Po dokonaniu w dniu 21 lipca 2021 r. korekty i uzupełnienia raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020, opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2021 r., w zakresie:
--wprowadzenia zmian w Sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 rok,
--wprowadzenia zmian w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, wynikających ze zmian w sprawozdaniu finansowym,
--załączenia zaktualizowanych oświadczeń i informacji Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do ww. sprawozdań oraz kwestii wyboru firmy audytorskiej,
--uzupełnienia o Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok,
miało miejsce uchylenie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie żądania zawieszenia obrotu akcjami Spółki i uchylenie uchwały Zarządu Giełdy z dnia 5 maja 2021 r. w sprawie zawieszenia obrotu akcjami Spółki. Wznowienie obrotu nastąpiło w dniu 23 lipca 2021 r.
W 2021 roku w Spółce obowiązywała „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.” przyjęta uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r.
Pełna treść Polityki wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ri.braster.eu/pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny.
Polityka wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki. Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jasności i przejrzystości oraz w oparciu o istniejące dane finansowo-księgowe, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju.
Zgodnie z „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.” wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków, odpowiedzialności i posiadanych kompetencji związanych z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.
Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia (w przypadku członków Zarządu).
Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i związanej z nimi odpowiedzialności, a także uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji, takich jak praca w wewnętrznych komitetach Rady Nadzorczej. Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych (wynagrodzenie podstawowe) oraz zmiennych (premie pieniężne). Decyzję o przyznaniu premii pieniężnej dla członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.
Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania może różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie za dany miesiąc nie przysługuje, jeśli członek Rady Nadzorczej choć raz w tym miesiącu nie uczestniczył z przyczyn nieusprawiedliwionych w prawidłowo zwołanym posiedzeniu organu. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje.
Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m.in.: prywatna opieka medyczna, w tym również dla członków rodziny, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/pobytu, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O).
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:
a) odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalne i rentowe,
b) rekompensaty za przeniesienie/przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska.
Przyznanie wynagrodzenia jednorazowego/nadzwyczajnego odbywa się na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
Zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji. Brak jest umów o pracę, umów menedżerskich, umów zlecenia czy innych umów cywilnoprawnych łączących Spółkę z poszczególnymi członkami tych organów i regulujących zasady współpracy między stronami. Spółka nie wyklucza jednak w przyszłości zawarcia ww. umów z członkami organów.
Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu mandatu. Maksymalne wynagrodzenie z tego tytułu wynosić może 50% podstawowego stałego wynagrodzenia.
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Poniższa tabela obejmuje wynagrodzenia osobowe oraz usługi doradcze świadczone w ramach działalności gospodarczej za 2021 rok.
Tabela nr 24: Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2021 rok
Koszt wynagrodzenia Zarządu | Okres pełnienia funkcji w 2021 r. | Wynagrodzenie stałe (w zł) |
Dariusz Karolak | 11.01.2021 – 31.12.2021 | 240.000 zł |
Wynagrodzenie Zarządu razem | 240.000 zł | |
W 2021 roku Członkowie Zarządu BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 24 Statutu BRASTER S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz przyjętą „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.” Walne Zgromadzenie decyduje o wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołując Pana Grzegorza Pielaka, Kamilę Padlewską, Katarzynę Kilijańczyk, Elżbietę Kozik, Krzysztofa Grochowskiego, Zygfryda Kosidowskiego oraz Karolinę Nowak na członków Rady Nadzorczej Spółki przyznało każdemu z nich mu z tytułu pełnienia przez nich funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 zł złotych brutto. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołując Pana Wiktora Żyro w dniu 22 lipca 2021 r. na członka Rady Nadzorczej Spółki przyznało mu z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne również w wysokości 3.000 zł złotych brutto.
Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2021 rok.
Tabela nr 25: Wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za rok 2021
Koszt wynagrodzenia Rady Nadzorczej | Okres pełnienia funkcji w 2021 r. | Wynagrodzenie (w zł) |
Grzegorz Pielak Katarzyna Kilijańczyk Elżbieta Kozik Krzysztof Grochowski Zygfryd Kosidowski Karolina Nowak Kamila Padlewska Wiktor Żyro | 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2021 – 22.07.2021 01.01.2021 - 22.07.2021 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2021 - 31.12.2021 22.07.2021 - 31.12.2021 | 36.000,00 zł 20.129,03 zł 20.129,03 zł 36.000,00 zł 36.000,00 zł 36.000,00 zł 36.000,00 zł 15.967,74 zł |
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej razem | ||
W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki.
Emitent nie jest stroną żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
W 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki.
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
W dniu 2 marca 2022 r. nadzorca sądowy Braster S.A. w restrukturyzacji przekazał do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych informację, iż wyniki głosowania nad propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.8. niniejszego sprawozdania.
Jednym z kluczowych działań jakie Emitent kontynuował w roku obrotowym 2021, było budowanie pozytywnego wizerunku marki BRASTER w środowisku medycznym zarówno na rynku rodzimym, jak i na rynkach zagranicznych. W związku z powyższym Emitent starał się dotrzeć do jak największego grona lekarzy pierwszego kontaktu, onkologów, ginekologów czy radiologów poprzez dostępne różnego rodzaju aktywności takie jak m.in. konferencje, targi czy wykłady wygłaszane przez przedstawicieli Spółki BRASTER.
Działalność Emitenta nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne.
Z uwagi na obecną trudną sytuację finansową Spółki, w 2021 roku Spółka nie ponosiła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i inne tego typu cele.
Akcje BRASTER notowane są na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 24 czerwca 2015 roku. Wcześniej akcje Spółki były notowane w alternatywnym Systemie NewConnect, na którym zadebiutowały w 2012 roku. Kurs akcji podczas zamknięcia notowania ostatniej sesji w 2021 roku był na poziomie 0.896 PLN w porównaniu do 2020 roku, gdzie wyniósł 0,452 PLN.
Jednym z ważnych celów Spółki jest prowadzenie rzetelnej i przejrzystej komunikacji z inwestorami. Emitent, za pośrednictwem raportów bieżących/okresowych oraz bezpośrednich kontaktów z inwestorami instytucjonalnymi oraz indywidualnymi, stara się regularnie informować rynek o bieżącej sytuacji Spółki.
Poniższa tabela przedstawia kalendarium prezentujące wydarzenia oraz działania z obszaru relacji z inwestorami w 2021 roku.
Tabela nr 26: Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2021 roku
Data | Wydarzenie |
30.04.2021 | publikacja raportu rocznego za rok 2020 |
31.05.2021 | publikacja raportu za I kwartał 2021 r. |
30.06.2021 | rozpoczęcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki |
19.07.2021 | wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki |
21.07.2021 | publikacja raportu rocznego za rok 2020 po korekcie i uzupełnieniu |
22.07.2021 | wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki |
30.09.2021 | publikacja raportu za I półrocze 2021 roku |
29.11.2021 |
Poniżej zamieszczono słownik pojęć branżowych i wykaz skrótów najczęściej używanych w treści niniejszego sprawozdania.
Tabela nr 27: Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania
Lp. | Skróty i pojęcia branżowe | Pełna nazwa/wyjaśnienie |
1. | BRASTER Pro | Urządzenie medyczne skierowane bezpośrednio do środowiska medycznego - Braster Pro – system profilaktyki raka piersi |
2. | COVID-19 | Ostra choroba zakaźna układu oddechowego wywołana zakażeniem wirusem SARS-CoV-2 rozpoznana i opisana po raz pierwszy w grudniu 2019 roku w środkowych Chinach (miasto Wuhan) podczas serii zachorowań zapoczątkowującej światową pandemię tej choroby. |
3. | DPSN 2021 | Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, obowiązujące od 1 lipca 2021 roku |
4. | ESMA | Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych |
5. | FDA | ang. Food and Drug Administration, Agencja Żywności I Leków |
6. | Global Markets for Telemedicine Technologies | Raport publikowany przez firmę BCC Research |
7. | GLOBOCAN | Raport publikowany przez Międzynarodową Agencję Badań nad Rakiem, będącą komórką Światowej Organizacji Zdrowia (WHO) |
8. | GPW | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie |
9. | INNOMED | Projekt pt.: „Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi”, realizowany w ramach projektu INNOMED |
10. | KDPW | Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. |
11. | KNF | Komisja Nadzoru Finansowego |
12. | Komitet, Komitet Audytu | Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji |
13. | KRS | Krajowy Rejestr Sądowy |
14. | KSH, Kodeks Spółek Handlowych | Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych |
15. | NCBR | Narodowe Centrum Badań i Rozwoju |
16. | NWZ | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. w restrukturyzacji |
17. | PCT | ang. Patent Cooperation Treaty, układ o współpracy patentowej |
18. | PEZY | Pezy Development B.V. z siedzibą w Groningen w Holandii |
19. | PKB | Produkt Krajowy Brutto |
20. | Rada Nadzorcza | Rada Nadzorcza BRASTER S.A. w restrukturyzacji |
21. | ROSTI | ROSTI Polska Sp. z o.o. |
22. | Rozporządzenie MAR | Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE |
23. | Spółka, Emitent, BRASTER | BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji |
24. | System, System BRASTER, Urządzenie, Produkt | System Domowej Profilaktyki Raka Piersi BRASTER – System BRASTER |
25. | ThermaAlg | Badanie kliniczne przeprowadzone przez BRASTER |
26. | UE | Unia Europejska |
27. | USA | Stany Zjednoczone |
28. | Ustawa o ofercie publicznej | Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych |
29. | Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi | Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi |
30. | Ustawa o biegłych rewidentach | Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym |
31. | Zarząd | Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji |
Poniżej zamieszczono spis tabel i rysunków występujących w niniejszym sprawozdaniu.
Spis tabel | |
Tabela nr 1 | Podstawowe dane Spółki |
Tabela nr 2 | Uzyskane certyfikaty |
Tabela nr 3 | Złożone patenty Spółki BRASTER |
Tabela nr 4 | Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa |
Tabela nr 5 | Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych |
Tabela nr 6 | Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym |
Tabela nr 7 | Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym |
Tabela nr 8 | Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania |
Tabela nr 9 | Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku |
Tabela nr 10 | Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 w tysiącach PLN i przeliczone na EUR |
Tabela nr 11 | Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 |
Tabela nr 12 | Koszty operacyjne Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 |
Tabela nr 13 | Wartość aktywów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 |
Tabela nr 14 | Wartość pasywów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 |
Tabela nr 15 | Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 |
Tabela nr 16 | Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 |
Tabela nr 17 | Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej |
Tabela nr 18 | Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER |
Tabela nr 19 | Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji BRASTER |
Tabela nr 20 | Kompetencje Zarządu |
Tabela nr 21 | Kompetencje Rady Nadzorczej |
Tabela nr 22 | Kompetencje Walnego Zgromadzenia |
Tabela nr 23 | Kompetencje Komitetu Audytu |
Tabela nr 24 | Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2021 rok |
Tabela nr 25 | Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2021 rok |
Tabela nr 26 | Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2021 roku |
Tabela nr 27 | Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania |
Spis rysunków | |
Rysunek nr 1 | Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania |
Rysunek nr 2 | Produkt BRASTER |
Rysunek nr 3 | Urządzenie BRASTER |
Rysunek nr 4 | Aplikacja mobilna BRASTER |
Rysunek nr 5 | System BRASTER |
Rysunek nr 6 | System BRASTER Pro |
Rysunek nr 7 | Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki |
Szeligi, 2.05.2022 r.
………………………………. |
Dariusz Karolak Prezes Zarządu |