Sprawozdanie Zarządu z działalności
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
w 2021 roku
______________________________________________________________________________
Szeligi, 20 maja 2022 r.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
2
SPIS TREŚCI
1. BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI ...........................................................................................................................4
1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI .......................................................................................................................................4
1.2 POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY ...........................................................................................................................5
1.3 ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I ZMIANY W 2021 ROKU .............................................................................................8
2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI .................................................................................................. 10
2.1 MISJA SPÓŁKI ........................................................................................................................................................... 10
2.2 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI ............................................................................................................. 10
2.3 DOSTAWCY I ODBIORCY............................................................................................................................................. 15
2.4 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ................................................................... 17
2.5 STRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI .......................................................................................................................................................... 20
2.6 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ............................................................................... 25
2.7 ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................. 28
2.8 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO ZAKOŃCZENIU ........... 34
2.9 INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ .............................................................................................. 43
2.9.1 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ........................................................................................................ 43
2.9.2 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ............................................................ 48
2.9.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ................................................. 48
2.9.4 OTRZYMANE I UDZIELONE PORĘCZENIA, KREDYTY, POŻYCZKI LUB GWARANCJE ......................................................... 48
2.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA .................................................................................................................. 49
3. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI ....................... 50
4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI ................................................. 62
4.1 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .......................................................................... 62
4.2 WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................................... 63
4.3 OMÓWIENIE WYNIKÓW SPÓŁKI W ROKU 2021 ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH
WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK ZA ROK OBROTOWY ............................................................................................................ 64
4.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE .................................................................................................................. 70
4.5 REALIZACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ...................................................................................................... 71
4.6 OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY
FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI) ............................................................................. 71
4.7 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................... 71
4.8 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ........................................................................................................ 73
4.9 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA................................................................................ 74
4.10 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI ........................................................................................... 75
4.11 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ DOKONUJĄCEJ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ..................... 76
5. AKCJE I AKCJONARIAT................................................................................................................................................... 76
5.1 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI ............................................................................... 76
5.2 STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ............................ 80
5.3 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ...................................................................................................... 80
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
3
5.4 INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ................................................................................................................ 81
5.5 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ......................................................................... 81
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................... 81
6.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA EMITENT ....................................................................... 81
6.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................... 82
6.3 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ...................................................................................................................................... 85
6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI ....................................................... 86
6.5 POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO SPÓŁKI
89
6.6 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU ...................................................................................................... 89
6.7 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .................................... 89
6.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .......................... 89
6.8.1 ZARZĄD .................................................................................................................................................................... 89
6.8.2 RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................... 90
6.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ...................................................................................................................... 92
6.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
SPOSÓB ICH WYKONYWANIA .................................................................................................................................................... 92
6.11 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ
KOMITETÓW ............................................................................................................................................................................ 95
6.11.1 ZARZĄD ............................................................................................................................................................... 95
6.11.2 RADA NADZORCZA ............................................................................................................................................... 96
6.11.3 KOMITET AUDYTU ............................................................................................................................................... 98
6.12 ZASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ.......................................................................................................... 101
6.13 POLITYKA WYNAGRODZEŃ I SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ...................................................................... 102
6.14 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ............. 104
6.15 UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI , ZWOLNIENIA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY I ODWOŁANIA LUB ZWOLNIENIA Z POWODU POŁĄCZENIA ....................................................................... 105
7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA ........................................................................................................... 105
7.1 POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................................................................................................................................................. 105
7.2 INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................... 106
7.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ........................................................................ 106
7.4 WYDATKI NA DZIAŁALNOŚĆ Z ZAKRESU CSR .......................................................................................................... 106
7.5 RELACJE INWESTORSKIE ......................................................................................................................................... 106
ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW .......................................................................................................... 107
ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW ........................................................................................................................... 108
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
4
1. BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI
BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (w dalszej części sprawozdania zwana „Spółka”, „Emitent” lub
BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia
badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego
Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy
BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył
unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – „System Domowej
Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster” (dalej: „System”, „System BRASTER”, „Urządzenie”, „Produkt”).
W 2016 roku Spółka zakończyła etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczęła
sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017
roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem
medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - „Braster Pro – system profilaktyki raka piersi”
(dalej: „BRASTER Pro”, „Urządzenie”, „Produkt”) i również rozpoczęła jego sprzedaż.
Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w
postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na
wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie
Sądu zostało wydane wskutek złożenia przez Zarząd Spółki w dniu 31 marca 2020 r. wniosku o otwarcie
przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja
2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości
Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja
Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego
obszarze finansowym. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą
działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania
Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszczących się w zakresie czynności
zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy
sądowego.
1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI
Tabela nr 1: Podstawowe dane Spółki
Firma:
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:
ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:
+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:
inwestorzy@braster.eu
Strona internetowa:
www.braster.eu
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:
0000405201
NIP:
521-349-66-48
REGON:
141530941
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
5
Animator rynku:
Dom Maklerski BDM S.A.
PKD:
Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:
Spółka nie posiada oddziałów
BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia
2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą:
BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A.
zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego
w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015
roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją GPW, Spółka została zaklasyfikowana do sektora Sprzęt i materiały
medyczne.
1.2 POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY
BRASTER posiada certyfikaty TÜV NORD w dziedzinie systemów zarządzania jakością, których głównym celem jest
poprawa jakości usług oraz zmniejszenie ryzyka reklamacji. Ponadto System BRASTER jest wyrobem medycznym
klasy IIa, spełniającym wymagania dyrektywy Rady 93/42/EWG (znak CE).
Poniższa tabela przedstawia uzyskane przez Spółkę BRASTER certyfikaty.
Tabela nr 2: Uzyskane certyfikaty
CERTYFIKAT
Data udzielenia
certyfikatu
04.11.2019 r.
04.11.2019 r.
17.10.2019 r.
Ochrona własności intelektualnej
W roku 2021 Emitent kontynuował prace mające na celu ochronę własności intelektualnej BRASTER, zarówno w
oparciu o procedury krajowe, jak i PCT. Oznacza to, iż Spółka jako jedyny uprawniony z patentów posiada prawo
wyłącznego korzystania z tych wynalazków w sposób zarobkowy na obszarach chronionych. Tym samym Emitent
może zakazać osobie trzeciej, nie mającej jego zgody do korzystania z wynalazku polegającego na wytwarzaniu,
używaniu, oferowaniu, wprowadzeniu do obrotu lub importowaniu dla tych celów produktu będącego
przedmiotem wynalazku lub stosowaniu sposobu będącego przedmiotem wynalazku. Ponadto Spółka BRASTER
jest jedynym uprawnionym podmiotem z rejestracji znaków towarowych oraz wzoru przemysłowego. W związku
z powyższym Spółka prowadziła za pośrednictwem rzecznika patentowego korespondencję z poszczególnymi
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
6
Urzędami Patentowymi, która zaowocowała uzyskaniem zabezpieczenia własności intelektualnej dla poniższych
wynalazków:
Tabela nr 3: Złożone patenty Spółki BRASTER
Patenty Spółki BRASTER
Numer
zgłoszenia
„Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich
zastosowanie"
„Mixture of liquid-crystal compounds, system of three liquid-crystal mixtures and their use”
P 390 320
„Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji”
„Liquid – crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid – crystal emulsion”
P 390 319
„Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli
kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do
kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych”
„A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said
device to control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices”
P 409 449
Podjęte przez Spółkę działania doprowadziły do udzielenia ochrony patentów na w/w wynalazki. W ubiegłych
latach Spółka zrezygnowała z utrzymywania ochrony patentowej w niektórych krajach, w związku z czym na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania ochrona patentowa utrzymywana jest w krajach przedstawionych w tabeli
poniżej.
Tabela nr 4: Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Kraj
nr P 390 319
nr P 390 320
USA
✓ Przyznany - 25.02.2014r.
nr US 8 658 058 B2 – utrzymywany
✓ Przyznany - 05.11.2013r.
nr US 8 574 457 B2 – utrzymywany
Chiny
✓ Przyznany - 9.04.2014r.
nr ZL201180007561.9. - utrzymywany
✓ Przyznany -26.03.2014r.
nr ZL2011800007575.0. – utrzymywany
Brazylia
złożono wniosek PCT
Zgłoszenie w toku
nr PI11 2012 018931 0 - rezygnacja
złożono wniosek PCT
Zgłoszenie w toku
nr PI11 2012 018930 1 - utrzymywany
Indie
✓ Przyznany - 10.01.2018r.
nr 291597 – utrzymywany
✓ Przyznany - 28.02.2018r.
nr 293608 – utrzymywany
Rosja
✓ Przyznany - 09.03.2015r.
nr 2542237 – utrzymywany
✓ Przyznany - 09.03.2015r.
nr 2538851 – utrzymywany
Polska
✓ Przyznany - 20.11.2015r.
nr PAT.219567 - utrzymywany
✓ Przyznany - 15.12.2015r.
nr PAT.220669 - utrzymywany
Bułgaria
Przyznany – 27.03.2014r
EP EP2528 994 rezygnacja
✓ Przyznany – 27.03.2014r EP 2 EP528 993
utrzymywany
Równolegle z postępowaniem mającym na celu objęciem ochroną własności intelektualnej BRASTER, Spółka
podjęła stosowne działania mające na celu zarejestrowanie poniższych znaków towarowych zarówno w
procedurze krajowej, jak i międzynarodowej:
➢ BRASTER
➢ BRASTER TESTER
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
7
➢ BRASTER SCANNER
➢ BRASTER BREAST LIFE TESTER
➢ BRASTER (znak słowno-graficzny)
➢ Wzór przemysłowy – przyrząd medyczny
Tabela nr 5: Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych
Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych
Terytorium/
klasa towarowa
BRASTER
BRASTER TESTER
UE
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany -02.01.2015
nr 1193158 - utrzymywany
✓ Przyznany-02.01.2015
nr 1193254 – utrzymywany
Rosja
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany-16.02.2015
nr 1193158 - utrzymywany
✓ Przyznany
Nr 1193254
USA
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany-09.06.2015
nr 4.750.021
✓ Przyznany-09.06.2015
nr 4.750.022
Korea
Południowa
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany-06.07.2015
nr 1193158
✓ Przyznany-23.04.2015
nr 1193254
Polska
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany-10.09.2014
nr 267642
✓ Przyznany-10.09.2014
nr 267644
Australia
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany-27.03.2014
nr 1608501
✓ Przyznany-27.03.2014
nr 1608521
Japonia
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany-18.02.2015
nr 1193158
✓ Przyznany-27.05.2015
nr 1191266
Chiny
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany-29.10.2014
nr 1193158
✓ Przyznany-25.11.2014
nr 1193254
Singapur
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany-02.07.2015
nr 1193158
✓ Przyznany-30.06.2015
nr 1193254
Indie
5, 10, 42, 44
✓ Przyznany
-
Tajlandia
44
- Unieważniony
✓ Przyznany-28.02.2017
Nr 171105485
5 Odczynniki chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne dla
testów termograficznych; odczynniki chemiczne dla testów termograficznych; preparaty diagnostyczne do celów
medycznych.
10 Aparatura i instrumenty medyczne; aparatura do analizy do celów medycznych; aparatura diagnostyczna do celów
medycznych; ekrany termowizyjne do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów diagnostycznych; aparaty
termowizyjne do celów medycznych; aparaty termowizyjne do celów diagnostycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów
medycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów i usług diagnostycznych; folie termoczułe do użytku medycznego; folie
termoczułe do użytku diagnostycznego; przyborniki na instrumenty medyczne; przyborniki na instrumenty
diagnostyczne; termometry do celów medycznych; termometry do celów diagnostycznych.
42 Badania oraz usługi naukowe i techniczne w dziedzinie medycyny, oraz ich projektowanie; analizy chemiczne;
badania chemiczne; badania w dziedzinie fizyki; eksperymenty kliniczne; konwersja danych lub dokumentów na formę
elektroniczną; projektowanie oprogramowania komputerowego; projektowanie systemów komputerowych; prace
badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami dla osób trzecich.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
8
44 Usługi medyczne, w tym diagnostyka obrazowa w dziedzinie medycyny; usługi doradcze w dziedzinie zdrowia; usługi
telemedyczne.
BRASTER (znak słowno-graficzny)
Data przyznania ochrony
Numer prawa ochronnego
Klasy towarowe
23.05.2016 r.
014794671
5, 10, 42, 44
Wzór przemysłowy – przyrząd medyczny
Data przyznania ochrony
Numer prawa ochronnego
26.08.2016 r.
003352715-0001
W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury
produkcji BRASTER. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW,
P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6). W marcu 2022 r. Spółka zrezygnowała z ochrony patentowej
wskaźnika.
1.3 ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I ZMIANY W 2021 ROKU
Zgodnie ze Statutem BRASTER organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.
Kompetencje organów Spółki zostały określone przez KSH oraz Statut BRASTER. Zasady funkcjonowania
poszczególnych organów BRASTER określają:
• Zarządu – Regulamin Zarządu;
• Rady Nadzorczej – Regulamin Rady Nadzorczej;
• Komitetu Audytu Rady Nadzorczej– Regulamin Komitetu Audytu;
• Walnego Zgromadzenia – Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Skład osobowy oraz kompetencje należące do Zarządu zostały opisane szczegółowo w pkt. 6.8.1 oraz 6.11.1
niniejszego sprawozdania, Rady Nadzorczej w pkt. 6.8.2 oraz 6.11.2, natomiast Komitetu Audytu w pkt. 6.11.3.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia zostały przedstawione w punkcie 6.10.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, Zarząd kieruje bieżącą
działalnością Spółki, prowadzi jej sprawy, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd
dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.
Prezes Zarządu odpowiada za całokształt prac całego Zarządu, kieruje bieżącą działalnością gospodarczą Spółki
oraz podejmuje decyzje we wszelkich sprawach dotyczących Spółki niezastrzeżonych do decyzji Zarządu lub
innych organów Spółki oraz nadzoruje prace bezpośrednio podporządkowanych pionów.
Ponadto każdy pracownik Spółki ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz
zadania i przed którym jest odpowiedzialny za ich wykonanie.
Struktura organizacyjna Spółki jest przedstawiona na poniższym rysunku.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
9
Rysunek nr 1: Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe
BRASTER. W czasie trwania postępowania Zarząd BRASTER ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania
czynności mieszczących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły
zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędzią-
komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS
Restrukturyzacje sp. z .o. o.
W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w zasadach zarządzania Spółką.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
10
2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI
2.1 MISJA SPÓŁKI
Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile
stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu
wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na
całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.
2.2 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI
BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem
działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi. Spółka w ramach swojej działalności oferuje
System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne
badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników
automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.
Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich
użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi
(jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego
systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas
standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych
badań diagnostycznych piersi.
Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER.
Rysunek nr 2: Produkt BRASTER
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
11
Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację
chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami
patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie
daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich
transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym
zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy
termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej
inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu
analizy nadesłanych termogramów.
Na kompleksowy System BRASTER składają się następujące elementy:
➢ Urządzenie do badania piersi;
➢ aplikacja mobilna;
➢ platforma telemedyczna;
➢ system telemedyczny;
➢ System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.
➢ Urządzenie do badania piersi
Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez
detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy
zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności
termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu użyto ciekłe kryształy –
związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały
do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce
raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury,
co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej
długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej
technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i
biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu
temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.
Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w
której nie wykorzystuje się promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest
badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość
stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana
do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.
Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi
do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group,
natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego
koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji
kontraktowej.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
12
Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia.
Rysunek nr 3: Urządzenie BRASTER
➢ Aplikacja mobilna
Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio
współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do
indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą
punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma
kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za
całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie
informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i
relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez
ilustracje i komendy głosowe.
Poniższa grafika przedstawia zdjęcie aplikacji mobilnej.
Rysunek nr 4: Aplikacja mobilna BRASTER
➢ Platforma telemedyczna
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
13
Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki
internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie
użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.
➢ System telemedyczny
System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami
i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem,
Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się
między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto
system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i
zapewnia dostęp do tych badań ekspertom medycznym z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest
skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę
internetowych płatności.
➢ System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne
Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W
przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania
zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania
wykonanego przez użytkownika, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z
badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego
postępowania. System Automatycznej Interpretacji (SAI) obrazów termograficznych powstał we współpracy z
Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej. Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie
parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody
sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru
obrazów termograficznych poddawanych analizie.
Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:
➢ „System BRASTER” - urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
➢ „BRASTER Pro” - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.
System BRASTER - urządzenie do badania piersi do użytku domowego
System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w
zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok
po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania. W
warunkach panującej od początku 2020 roku pandemii, istotną zaletą badania Urządzeniem BRASTER jest jego
nieograniczona dostępność i bezpieczeństwo stosowania (warunki domowe).
Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.
Rysunek nr 5: System BRASTER
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
14
BRASTER Pro - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich
BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach
klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza
(ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za
pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych
takich jak USG piersi czy mammografia.
Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko
medyczne.
Rysunek nr 6: System BRASTER Pro
➢ Pozostała działalność
W marcu i kwietniu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowe produkty - wskaźnik do monitorowania
temperatury produkcji BRASTER oraz przyłbice ochronne. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny,
oparty na technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych, nadawał się do samodzielnego użycia
i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. W okresie
pandemii umożliwiał łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Przyłbice ochronne
znalazły zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z
zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
15
przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi. W 2021
roku w związku ze spadkiem zapotrzebowania na tego typu produkty Spółka zrezygnowała z ich dalszej produkcji
i sprzedaży.
2.3 DOSTAWCY I ODBIORCY
Główni odbiorcy
BRASTER S.A. w restrukturyzacji prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim,
a jego oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży
eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami.
Głównymi odbiorcami Spółki w 2021 roku byli klienci biznesowi, klienci indywidualni oraz instytucje. W 2021 roku
4 odbiorców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży Spółki – Genworks, Indie 34,06%, Medidata, Malezja
12,50%, Biocare Commercio de Descartaveis, Brazylia 12,45% oraz Bioskop 10,29%. Powiązania formalne ze
spółkami Genworks, Medidata, Biocare Commercio de Descartaveis oraz Bioskop nie występują. W 2021 roku nie
występowało uzależnienie Spółki od żadnego z klientów.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 26 krajach.
Rysunek nr 7: Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki
1.
Ukraina - lipiec 2018
14.
Armenia - marzec 2019
2.
RPA - sierpień 2018
15.
Brazylia - kwiecień 2019
3.
Bułgaria - wrzesień 2018
16.
Kolumbia - maj 2019
4.
Chile - październik 2018
17.
Korea Południowa - luty 2021 (proces rejestracji)
5.
Urugwaj - październik 2018 (proces rejestracji)
18.
Wielka Brytania - sierpień 2019
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
16
6.
Hiszpania - listopad 2018
19.
Arabia Saudyjska - sierpień 2019 (proces rejestracji)
7.
Chiny - listopad 2018 (proces rejestracji)
20.
Portugalia - październik 2019
8.
Meksyk - grudzień 2018
21.
Malezja - październik 2019 (proces rejestracji)
9.
Serbia - styczeń 2019
22.
Wietnam - luty 2020 (proces rejestracji)
10.
Sri Lanka - styczeń 2019
23.
Irlandia - styczeń 2021
11.
Filipiny - styczeń 2019
24.
Izrael - sierpień 2021
12.
Indie - luty 2021
25.
Macedonia Północna - luty 2021
13.
Rosja - marzec 2019 (proces rejestracji)
26.
Austria - luty 2021
W 2020 roku sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) była realizowana do 7 krajów: Polska, Ukraina, Wietnam,
Indonezja, Hiszpania, Brazylia i Bułgaria.
W 2021 roku sprzedaż była realizowana do 6 krajów: Polska, Ukraina, Malezja, Indonezja, Brazylia i Bułgaria.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku 57 gabinetów w Polsce oraz 61 zagranicą aktywnie wykonuje badania za pomocą
systemu BRASTER w gabinetach w 4 krajach.
Tabela nr 6: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym
2020
2021
Ilość
urządzeń
Ilość badań
Ilość
urządzeń
Ilość badań
Sprzedaż krajowa (w szt.)
12
600
12
1.396
Sprzedaż zagraniczna (w szt.)
214
10.700
99
17.649
Razem
226
13.000
111
19.090
Tabela nr 7: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym*
2020
2021
Wartość łączna
Wartość łączna
Sprzedaż krajowa (w tys. PLN)
79
22
Sprzedaż zagraniczna
(w tys. PLN)
112
414
* Dane dotyczące sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym podawane są łącznie (urządzenia + badania) z uwagi
na fakt, iż w znacznej części sprzedaż Spółki odbywa się pakietowo (wg ceny ustalonej łącznie dla urządzenia i
pakietu badań), w związku z czym podział sprzedaży w ujęciu wartościowym wprowadzałby w błąd co do wartości
jednostkowej sprzedawanych urządzeń.
Główni dostawcy
Łączne koszty usług obcych poniesione przez Spółkę w latach 2020 i 2021 wyniosły odpowiednio 1 280 tys. PLN
oraz 556 tys. PLN. Najbardziej znaczącą kategorią kosztów usług obcych pod względem wartości w roku 2021 były
koszty usług prawnych, które wyniosły 123 tys. PLN.
Największymi i kluczowymi dostawcami Spółki w 2021 roku były firma ATMAN sp. z o.o. świadcząca na
rzecz Emitenta usługi informatyczne, IVES Sp. z o. o świadcząca na rzecz Emitenta usługi informatyczne, Peter
Nielsen & Partners Law świadcząca na rzecz Emitenta usługi prawne, PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o.
świadcząca na rzecz Emitenta usługi doradcze oraz LDA Capital LLC świadcząca na rzecz Emitenta usługi
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
17
dotyczące pozyskania finansowania w mechanizmie Put Option Agreement.. Udział dostawców w kosztach ze
sprzedaży Spółki w 2021 roku wyniósł odpowiednio 20,64 %, 19,75%, 13,91%, 13,78% oraz 10,52%. Nie istnieją
inne formalne powiązania firm ATMAN sp. z o.o., IVES sp. z o. o., PRK Doradztwo giełdowe Sp. z o.o. oraz LDA
Capital LLC ze Spółką, poza wynikającymi z realizowanych dostaw usług. Partnerem Kancelarii Peter Nielsen &
Partners Law jest Pan Paweł Nowak, Prokurent Spółki. Poza ww. firmami udział innego dostawcy w 2021 roku nie
przekroczył 10% kosztów usług obcych Spółki. Nie występowało uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy.
2.4 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI
Do czynników o charakterze zewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. w restrukturyzacji
można zaliczyć:
Sytuacja makroekonomiczna
Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak:
tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia,
sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa
oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na
wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.
Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną,
monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza
prowadzić sprzedaż swoich produktów.
Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie
Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny,
który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności
międzynarodowe. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwa proces
rejestracyjny). Spółka posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne
rynki. Obecna sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umów i trudno jest
przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej
wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.
Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata
Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 r. wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych
zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi
najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych
przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność
na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o
prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka
wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie
do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych.
Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o
niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja
ta w przyszłości będzie się utrzymywać.
Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
18
Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie
niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży
medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane
przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na
wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia
kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego
prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej.
Zakladana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług
telemedycznych na 2023 r. wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD).
Zamiast 18% , przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.
Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w
czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe
ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat -
aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.
Refundacja usług telemedycznych
Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług
telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń
BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług
Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju
Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym,
regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W
szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się
konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na
cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.
Sytuacja związana z pandemią COVID-19
Czynnikiem nadal istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja związana z
pandemią COVID-19 i skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie.
Od dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID-19, w tym przedłużania się okresu trwania pandemii i
nawrotu kolejnych fal pandemii w poszczególnych krajach, zależeć będzie horyzont czasowy i skala oddziaływania
na działalność Spółki oraz jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Ryzyka związane z pandemią COVID-19
zostały przedstawione w pkt 3 niniejszego sprawozdania. W ocenie Zarządu Spółki, ograniczenia wynikłe z
pandemii stwarzają jednak również szansę na upowszechnienie rozwiązania proponowanego przez Spółkę, tj.
termograficznego Urządzenia Braster do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet. W kwietniu i maju 2020 roku
w województwie mazowieckim przeprowadzono ok. 58 badań mammograficznych na każde 100 tys. kobiet. W
roku poprzednim w tym samym okresie zrobiono 669 badań na 100 tys. kobiet, odnotowano więc spadek o ponad
91%. Dla województwa śląskiego i warmińsko-mazurskiego spadki były jeszcze większe, kolejno o 94% i 97%. W
naturalny sposób stwarza to przestrzeń dla upowszechnienia komplementarnego dostosowanego do warunków
pandemii rozwiązania telemedycznego oferowanego przez Spółkę.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
19
Do czynników o charakterze wewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. w restrukturyzacji
można zaliczyć:
Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne
Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia
BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie
m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania
patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających
się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym
Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla
Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może
wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.
Ekspansja na rynki zagraniczne
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach
zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę
kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do
istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta
powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.
Realizacja strategii rozwoju
Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych, w tym o charakterze finansowym lub
operacyjnym. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki wewnętrzne takie jak: zdolność
Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz
systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę
reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla
realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych.
Realizacja przyspieszonego postępowania układowego
W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej
restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań
naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Spółka
znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie procesu restrukturyzacji. Przeprowadzono zmiany organizacyjne,
radykalnie ograniczono koszty funkcjonowania Spółki oraz przygotowano nowe źródła przychodów w oparciu o
posiadane aktywa. W dniu 2 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) nadzorca sądowy stwierdził, że
wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych przez Spółkę
w propozycjach układowych. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez
Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie
możliwe działania pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania i zawarcie układu z
wierzycielami.
Finansowanie działalności Spółki
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
20
Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań
realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie
nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka zakończyła na początku 2021 roku emisję akcji
serii O, a w marcu 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje.
Zawarła również aneks do umowy o dofinansowanie projektu Deep BRASTER umożliwiający przedłużenie terminu
jego realizacji i wystąpienie o zaliczkę celem kontynuacji prac, którą w kwietniu 2022 r. w kwocie 500 tys. zł
otrzymała. Spółka prowadzi również aktywną promocję i sprzedaż swoich produktów. Istotna dla możliwości
kontynuacji i rozwoju działalności Spółki jest jednak możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych
źródeł, np. inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę.
W marcu 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o. - administratorem zastawu i hipoteki
na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, na mocy którego zobowiązała się przekazać oświadczenie w formie aktu
notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego
do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy, a administrator zabezpieczeń zobowiązał się do
nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Spółki na podstawie ww. tytułu egzekucyjnego do dnia
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia, lecz nie później niż
do dnia 31 sierpnia 2022 r. Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie
egzekucji tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A
według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych
odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na
koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i
należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o
którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.
2.5 STRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI
Głównym założeniem strategii rozwoju Spółki jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak
i zagranicznym. Emitent kieruje swoje produkty do środowiska medycznego, jak też do użytku domowego.
W okresie sprawozdawczym Emitent konsekwentnie realizował powyższy cel prowadząc rozmowy z potencjalnymi
dystrybutorami produktów Spółki w kraju i na wybranych rynkach zagranicznych oraz podejmując działania
zwiększające świadomość marki BRASTER zarówno w środowisku konsumenckim jak też w środowisku
medycznym. Z uwagi na trwającą pandemię oraz proces restrukturyzacji Spółki, w 2021 roku Zarząd Spółki
dostosował swoje działania do panujących okoliczności i związanych z nimi realnych możliwości. W ostatnich
dwóch latach weryfikowano jakość współpracy wynikającą z podpisanych umów dystrybucyjnych oraz okresowo
aktualizowano możliwość działania na poszczególnych rynkach w warunkach nałożonych na nie restrykcji. W
styczniu oraz w lutym 2021 r. Spółka nawiązała nową współpracę w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń
medycznych BRASTER z dystrybutorami w Irlandii, Korei Południowej oraz w Indiach, natomiast w marcu 2021 r.
rozszerzyła zakres współpracy z jednym z dystrybutorów na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii.
Ponadto realizując strategię ekspansji zagranicznej, na każdym z wyselekcjonowanych rynków docelowych
prowadzone są negocjacje, które znajdują się na innym etapie zaawansowania – od wstępnych, do obejmujących
już ustalenie szczegółów modelu biznesowego (np. sprzedaż konsumencka vs. sprzedaż do placówek
medycznych, które będą świadczyć usługi kobietom) czy przygotowanie umów dystrybucyjnych. Należy jednak
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
21
pamiętać, iż podpisanie umowy dystrybucyjnej to dopiero pierwszy etap umożliwiający komercjalizację
Urządzenia na danym rynku. W chwili obecnej w zależności od rynku trwają m.in. prace związane z rejestracją
Urządzenia BRASTER na danym rynku lub uzgadniane są szczegóły dot. działań marketingowych oraz public
relations.
Sam proces wprowadzenia produktu medycznego na rynek to proces złożony i obejmuje wiele różnych aspektów
oraz obszarów, począwszy od uwzględnienia modelu finansowania służby zdrowia na danym rynku (wydatki
ponoszone przez kobiety z własnych środków vs. refundacja przez państwo lub ubezpieczycieli) poprzez uzyskanie
akceptacji środowiska medycznego dla nowego wyrobu medycznego, ustalenie modelu biznesowego
atrakcyjnego zarówno dla Spółki, jak i dystrybutora, przeprowadzenie certyfikacji, uzyskanie zgód lokalnych
urzędów, a kończąc na opracowaniu planu marketingowego. Skuteczne wprowadzenie, tak zaawansowanego
wyrobu medycznego wymaga jednoczesnego spełnienia w/w warunków. W wielu krajach proces rejestracyjny jest
na tyle długi, że czas negocjacji umowy i wdrożenia produktu na rynek trwa nawet ok. 2 lat.
Ponadto, aby sprzedaż na rynkach zagranicznych była możliwa, konieczne jest uzyskanie (tam, gdzie jest to
niezbędne) zgody na sprzedaż Urządzenia BRASTER przez odpowiednie jednostki certyfikujące. Za proces
rejestracji na rynkach zagranicznych, zgodnie z umowami dystrybucyjnymi, odpowiedzialny jest dystrybutor
(dotyczy to rynków, na których nie obowiązuje certyfikat CE, czyli poza UE). Dlatego też, w okresie
sprawozdawczym Emitent prowadził na wyselekcjonowanych wcześniej rynkach procesy rejestracyjne Produktów
BRASTER, takie jak:
✓ Uzyskanie certyfikatu w Urugwaju;
✓ Uzyskanie certyfikatu w Malezji;
✓ Uzyskanie certyfikatu w Macedonii Północnej;
✓ Proces rejestracji w Rosji - proces kontynuowany;
✓ Proces rejestracji w Chinach - proces kontynuowany;
✓ Proces rejestracji BRASTER Pro w Korei Południowej – proces kontynuowany;
✓ Proces rejestracji w Wietnamie - proces kontynuowany.
Celem przyjętej strategii rozwoju sprzedaży w kraju, Emitent w 2021 roku realizował działalność promocyjną i
sprzedażową w takim zakresie w jakim było to możliwe w warunkach postępowania restrukturyzacyjnego oraz
nawracających fal pandemii COVID-19. Centra medyczne w Polsce i na świecie przez dużą część 2021 r.
pozostawały zamknięte. W 2021 r. z okazji Dnia Kobiet przeprowadzono akcję, w ramach której w wybranych
klinikach ginekologicznych pod okiem profesjonalisty (lekarza ginekologa, pielęgniarki) kobiety mogły
przeprowadzić ”wstępne” badanie Urządzeniem BRASTER i przekonać się, że jest ono bezbolesne i łatwe w
wykonaniu. Ponadto w/w Centrach możliwe było dokonanie zakupu Urządzenia.
W 2021 roku Spółka koncentrowała swoje działania na rozwoju i komercjalizacji w kraju i zagranicą w środowisku
medycznym produktu „Braster Pro – system profilaktyki raka piersi”, który został wprowadzony do sprzedaży w 2018
roku w związku ze sporym zainteresowaniem i widocznym potencjałem Urządzenia BRASTER w tym segmencie
rynku. Wersja BRASTER Pro przeszła pozytywnie ocenę zgodności przeprowadzoną przez jednostkę notyfikacyjną
TÜV NORD Polska wymaganą dla wyrobów medycznych. W 2018 roku Emitent dokonał zgłoszenia wyrobu w
Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. W związku z brakiem
zastrzeżeń ze strony Urzędu, Spółka mogła wprowadzić wyrób do obrotu na rynku polskim i europejskim oraz
rozpocząć procedurę zgłoszeniową w krajach Unii Europejskiej, w których jest to wymagane oraz na wybranych
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
22
rynkach zagranicznych. Opinie płynące zarówno ze środowiska medycznego, jak i zebrane na przestrzeni ponad
roku doświadczenie, pokazały duże zainteresowanie systemem BRASTER Pro zarówno na rynku polskim, jak i
zagranicznym. W związku z powyższym Emitent podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego i zmniejszeniu
wsparcia marketingowego dla wersji konsumenckiej Systemu BRASTER, na rzecz oferowania Urządzenia
skierowanego do użytku profesjonalnego oraz stworzonego z myślą o potrzebach lekarzy specjalistów,
ginekologów oraz lekarzy pierwszego kontaktu/rodzinnych i możliwości dostarczenia im narzędzia, które będzie
dla nich wsparciem we wczesnej diagnostyce raka piersi.
Zgodnie z przyjętym modelem, sprzedaż Urządzeń BRASTER Pro to przede wszystkim sprzedaż pakietów badań,
nie samego Urządzenia. Każdej placówce medycznej, która jest zainteresowana nawiązaniem współpracy w
zakresie wsparcia diagnostyki piersi za pośrednictwem Urządzenia BRASTER Pro, oferowane jest w/w Urządzenie
oraz wybrany pakiet badań. Placówki medyczne rozpoczynające współpracę zachęcane są przez przedstawicieli
BRASTER do wykonania co najmniej jednego badania dziennie. Dzięki powyższemu podejściu, to właśnie sprzedaż
pakietów badań będzie generować przychody w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych.
Swoim klientom Spółka oferuje szkolenie z funkcjonowania Systemu BRASTER, a następnie zapewnienie
odpowiedniego wsparcia technicznego w pierwszych dniach korzystania z Urządzenia BRASTER Pro. Dzięki
takiemu podejściu, personel medyczny może przekonać się, że Urządzenie BRASTER Pro, to niedrogie, bezpieczne
i łatwe w użyciu badanie komplementarne, stanowiące uzupełnienie istniejących metod diagnostycznych.
Pozytywny odbiór przez środowisko medyczne wyrobu BRASTER Pro w dalszej perspektywie przełoży się przede
wszystkim na wzrost badań wykonywanych przez poszczególne placówki, jak i liczbę klinik współpracujących ze
Spółką.
Efekty działań sprzedażowych w 2021 roku zostały przedstawione w pkt 2.3 niniejszego sprawozdania. System
BRASTER Pro sprzedawany jest w Polsce oraz zagranicą. Rok 2021, trudny z uwagi na ograniczenia wynikające z
kolejnych fal pandemii Covid, był jednak lepszy niż 2020. Należy pamiętać, że urządzenie BRASTER Pro wciąż
znajduje się na początkowym etapie komercjalizacji, a rozwój rynku jest procesem długotrwałym.
Aplikacja mobilna BRASTER Care jest dostępna na rynku dla systemu BRASTER od 2016 roku, a dla BRASTER Pro
została dostosowana od sierpnia 2018 r. W marcu 2020 r. miało miejsce rozpoczęcie kolejnej wersji systemu tj.
BRASTER Pro wersja Premium. Ta ostatnia w 2021 r. wyszła ze stanu pilotażowego, zyskała nowych odbiorców i
została pozytywnie odebrana zarówno przez dystrybutorów, jak i przez personel medyczny stanowiący finalnych
użytkowników Systemu BRASTER. Spółka zakłada, iż wdrożenie nowego algorytmu automatycznej interpretacji
Deep BRASTER, rozwijanego w ramach projektu finansowanego ze środków NCBiR, może istotnie wpłynąć na
rezultat finansowy Spółki.
Algorytm automatycznej interpretacji „Deep BRASTER” służący do oceny badań wykonywanych urządzeniem
BRASTER jest bardziej efektywny od dotychczas wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system
ten w przyszłości znacznie poprawi jakość interpretacji automatycznej wyników badań. Pozwoli to na istotne
obniżenie kosztów obsługi badań poprzez znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej
oceny wyników badań przez człowieka i wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania
medycznego) algorytmów automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań.
Wdrożenie prototypu tego algorytmu planowane było na rok 2020, jednak z uwagi na sytuację związaną z COVID-
19 prace przy prototypie były tymczasowo wstrzymane. W związku z ogłoszeniem pandemii wszystkie
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
23
przedsięwzięcia naukowe i projekty badawcze (w tym badania piersi testerem BRASTER Pro) nie mogły być
kontynuowane z uwagi na wystąpienie siły wyższej.
W lutym 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do
automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER przygotowany przez DMT
(dział medyczny i telemedyczny) Spółki w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników
Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów. Użyteczność algorytmu oceniono na
podstawie zgodności wyników tego algorytmu z wynikami oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego
eksperta w 309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt.
proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną
Deep BRASTER wynosi ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z
wdrożenia nowego algorytmu. Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych
prawie 2/3 ocen eksperta było zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Należy
przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku
z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną
eksperta będzie wzrastał. Do czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu, Spółka będzie dokonywała
interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER. Badania z
rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej analizie eksperckiej tak by móc nieustannie
optymalizować działanie algorytmów automatycznych.
W marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu Deep BRASTER,
w celu kontynuacji prac i umożliwienia bezpiecznego przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach panującej
pandemii Covid-19. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu
badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki
model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i
personelu medycznego. Zmiana modelu realizacji projektu pozwoli na zwiększenie liczby kobiet objętych
badaniami w ramach projektu do min. 5 000 pacjentek. W związku z tym, że projekt uzyskał dofinansowanie z
Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Spółka zawarła w marcu 2022 roku aneks przedłużający okres
kwalifikowalności kosztów w ramach projektu do dnia 30 kwietnia 2023 r. Ponadto, Spółka wystąpiła do NCBR o
zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem kontynuacji prac przewidzianych w projekcie i tę zaliczkę
otrzymała.
Spółka ocenia, iż wszystkie wskazane powyżej działania i rozwiązania wpłyną pozytywnie na stronę przychodową
Spółki przy założeniu odpowiedniej ich komercjalizacji. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo
możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych
dostarczanych przez administratorów tych danych.
W okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER sukcesywnie starał się dotrzeć do środowiska medycznego i
zbudować świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym.
Przedstawiciele Spółki uczestniczyli w wydarzeniach tematycznych. Dział medyczny Spółki na bieżąco komunikuje
się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Spółka kontaktuje się
również z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy
wideokonferencje.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
24
Pozostałe obecnie podejmowane działania w zakresie zwiększenia przychodów Spółki:
- szkolenia on-line dla dystrybutorów w zakresie przeprowadzania badań,
- szkolenia on-line dla dystrybutorów (Brazylia, Bułgaria, Chile, Iran, Indie, Izrael, Malezja),
- uczestnictwo w targach (Medica 2021 Dusseldorf, Niemcy) oraz w medycznej konferencji naukowej w Bułgarii.
Na 2022 r. planowane są wizyty handlowe w Brazylii, Egipcie, Indiach, Izraelu oraz Malezji.
Spółka opublikowała w 2020 roku artykuł naukowy w wysoko cenionym piśmie medycznym celem informowania
światowej opinii publicznej o bezinwazyjnej metodzie pre-screeningowej komplementarnej i uzupełniającej do
metod i badań tradycyjnych.
W 2021 roku w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki wdrażano plan restrukturyzacyjny
złożony do Sądu w październiku 2020 r., a zaktualizowany w lutym 2021 r.. Realizacja planu wdrażanego od 2020
roku przedstawia się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania następująco:
• Ograniczenie kosztów operacyjnych - Spółka wdrożyła program oszczędnościowy w pierwszej fazie
postępowania (redukcja zatrudnienia do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną,
rezygnacja z przestrzeni biurowej na Stadionie Narodowym, ograniczenie usług zewnętrznych do
niezbędnego minimum, renegocjacja umów z ubezpieczycielami). Zredukowano koszty stałe do poziomu
ok. 160 tys. zł miesięcznie (stan na koniec 2021 r.).
• Optymalizacja procesu sprzedaży produktów Spółki –przeprowadzono reorganizację działu marketingu i
sprzedaży Spółki. Trwa realizacja nowego planu sprzedażowego. Dalsze działania restrukturyzacyjne
przewidują komercjalizację nowej aplikacji mobilnej Braster Care dla użytkowników profesjonalnych,
nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep Braster, kolejnej wersji systemu Braster Pro
(Braster Pro wersja Premium) oraz rosnącego popytu na usługi telemedyczne. Głównym założeniem
przyjętej strategii restrukturyzacji jest sprzedaż urządzeń medycznych wraz z pakietami badań Braster
Pro do użytku przez wykwalifikowany personel medyczny w kraju i zagranicą.
• Wewnętrzne dofinansowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego – W styczniu 2021
roku została zakończona emisja akcji serii O, w wyniku której objętych zostało 3.035.901 akcji a wysokość
podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł. Dokonano zmiany parametrów
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz emisji
obligacji serii od B5 do B8 zamiennych na akcje serii N, dzięki czemu obecnie obligacje zamienne na akcje
mogą być emitowane nie tylko dla wybranych funduszy inwestycyjnych, ale również dla innych
inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki. W marcu 2022 roku przeprowadzono emisję obligacji serii
B5 zamiennych na akcje, w wyniku której po przyznaniu akcji serii L i N objętych w drodze zamiany
obligacji na akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kolejne 226.190,10 zł.
• Dywersyfikacja przychodów Spółki – produkcja znaczników termograficznych oraz realizacja projektów w
branży OZE, magazynów energii oraz elektromobilności (pojazdy elektryczne oraz infrastruktura
ładująca). Działania będą realizowane przez istniejące już spółki, które docelowo mają stać się spółkami
zależnymi BRASTER. Inwestycje w nowe podmioty, które Spółka będzie konsolidować, będą finansowane
z planowanych przychodów ze sprzedaży oraz z emisji kapitału warunkowego (obligacje serii B5 do B8 w
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
25
łącznej kwocie 10,6 mln zł). Celem w.w. działań jest stworzenie trwale rentownej Grupy Kapitałowej
Braster opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.
Dalsza realizacja powyższych środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami
w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W dniu 2 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu
bilansowym) nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na
warunkach zaproponowanych przez Spółkę w propozycjach układowych. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu
wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez
amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości odnotowywanych w 2019 roku, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie (cel ten
osiągnięto), z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży
umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej
rentowności. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w
pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Opracowywane są nowe produkty z wykorzystaniem technologii
produkcji folii termograficznej (część medyczna), a dodatkowo kształtuje się nowy kierunek biznesowy Spółki
(część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w
przyszłej grupie kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu
efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w
domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z
zakresu SmartCity.
Plan uzyskania równowagi finansowej zakłada stworzenie trwale rentownej grupy kapitałowej BRASTER opartej
na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER umożliwi to pozyskanie kapitału w
ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.
2.6 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Inwestycje strategiczne oraz ich finansowanie są zarządzane na poziomie Zarządu Spółki oraz zaakceptowane
przez Radę Nadzorczą BRASTER.
Zarząd Spółki przygotowując strategię komercjalizacji produktów analizuje zdolność Spółki do sfinansowania
obecnych i planowanych zamierzeń inwestycyjnych w takim zakresie, aby ich realizacja była możliwa ze środków
generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie, zarówno od inwestorów krajowych jak i
zagranicznych. Przyjęty model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we
współpracy z lokalnymi dystrybutorami, bez konieczności budowania własnych struktur handlowych na
poszczególnych rynkach, szczególnie w początkowym etapie rozwoju.
Spółka nie prowadziła dotychczas znaczących inwestycji.
Realizacja kierunków działań Spółki przedstawionych w planie restrukturyzacyjnym złożonym w dniu 19
października 2020 r. uzależniona jest w szczególności od przywrócenia płynności finansowej Spółki. W tym celu
Spółka podjęła działania w zakresie racjonalizacji wydatków, dostosowania struktury kosztów do aktualnej sytuacji
ekonomiczno-finansowej Spółki, pozyskania inwestorów dla Spółki oraz jak najszybszego zapewnienia
przychodów z działalności operacyjnej umożliwiających pokrywanie generowanych przez Spółkę kosztów. W
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
26
ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało rozwiązanie kwestii wykupu części
obligacji serii A zabezpieczonych na majątku Spółki. W dniu 24 marca 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z
MWW Trustees Sp. z o.o. - administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, w którym
Spółka zobowiązała się przekazać oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego
w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń
obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji
względem Spółki na podstawie ww. tytułu egzekucyjnego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o
zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r.
Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie
ww. tytułu egzekucyjnego tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy
obligacji serii A, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty
należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach
przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej
spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc
publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup
obligacji serii A.
Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych jest priorytetem i służy uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z
wierzycielami oraz docelowo polepszeniu sytuacji ekonomicznej Emitenta i przywróceniu zdolności do
realizowania zobowiązań przez Spółkę. Skuteczna restrukturyzacja i zawarcie układu z wierzycielami pozwoli na
realizację strategii rozwoju Spółki i komercjalizację jej produktów i usług.
Aby zdywersyfikować przychody Spółka rozwija nowy kierunek biznesowy (część niemedyczna), w ramach którego
poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które docelowo mogą znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER,
produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery
oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z
ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity, Spółka podejmuje działania
m.in. nad następującymi projektami:
• Współpraca z NDES Sp. z o.o.:
1. NDES:
✓ dostarczy i opracuje gotowy projekt wraz z dokumentacja elektrycznego motocykla/skutera miejskiego
✓ dostarczy jego prototyp i przeprowadzi procedurę homologacyjną celem uruchomienia produkcji w
zakładzie produkcyjnym w Szeligach
✓ zaprojektuje stanowiska do montażu we wskazanym pomieszczeniu w zakładzie produkcyjnym w
Szeligach z docelowa szacowana wydajnością nie mniejszą niż 16 szt. na 8- godzinna zmianę tj. około 4
tys. szt. rocznie
2. Spółka
✓ udostępni i wynajmie pomieszczenie na wyłączne potrzeby produkcji przedmiotowego elektrycznego
motocykla/skutera miejskiego
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
27
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania strony pracują nad uaktualnieniem warunków współpracy, w tym
ewentualnej przyszłej inwestycji w NDES oraz związanych z projektem potrzeb kapitałowych.
• Spółka posiada list intencyjny zawarty z EVGrid Sp. z o.o. (EVGrid) – istniejącą od 2017 r. spółką z
kapitałem w wysokości 100.000 zł, projektującą chowane pod ziemią, wysuwane ładowarki do
samochodów elektrycznych oraz realizującą projekt stacji do ładowania pojazdów elektrycznych
zintegrowanych z OZE i z magazynami energii. EVGrid posiada dotację Narodowego Centrum Badań i
Rozwoju w kwocie 3,36 mln zł na realizację projektu „Opracowanie innowacyjnego systemu ładowania
pojazdów elektrycznych wraz z nowatorskim rozwiązaniem w zakresie ochrony sieci przed
przeciążeniami w ramach Smart Grid”. Udziałowcem założycielem EVGrid oraz posiadaczem 33%
udziałów w tej spółce jest Prezes Zarządu BRASTER. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, po
restrukturyzacji zadłużenia Spółki i pozyskaniu kapitału, strony proponują zawrzeć kilkuetapową umowę
inwestycyjną na łączną kwotę 1 mln zł, w wyniku realizacji której to umowy Spółka ma posiadać 51%
kapitału EVGrid.
Pozostałe projekty, o których mowa w raporcie rocznym za 2020 r. zostają zawieszone, a o ewentualnym ich
wznowieniu Spółka będzie informować.
Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, obradujące w dniu 31 lipca 2020
roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały
modyfikujące uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2
marca 2020 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji
akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od
B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi
wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund, a nowa formuła
ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez
10% dyskonta.
Powyższe pozwoliło na kontynuację programu emisji obligacji z innymi inwestorami zainteresowanymi zaangażo-
waniem kapitałowym w Spółkę. W marcu 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka przeprowadziła emi-
sję obligacji serii B5 zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, która wyniosła łącznie
1,9 mln zł. W dniu 1 kwietnia 2022 r. wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji zamiennych serii B5 złożyli
oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje i w ten sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakładowym
Spółki (art. 451 § 1 KSH). Spółka przyznała tak objęte akcje uprawnionym, z tym że stanie się to skuteczne z mo-
mentem zapisania tych akcji na ich rachunkach papierów wartościowych. Z momentem objęcia akcji przez upraw-
nionych Spółka spełniła swoje świadczenia z obligacji zamiennych serii B5 (art. 19 ust. 1 ustawy o obligacjach). W
dniu 19 kwietnia 2022 r. Spółka złożyła do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wniosek o rejestra-
cję akcji serii L i N, powstałych z zamiany obligacji zamiennych serii B5. Skutkiem rejestracji akcji przez KDPW
będzie zapisanie ich na rachunkach akcjonariuszy. W momencie rejestracji akcji serii L i N przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. dojdzie też do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (art. 452 § 1 KSH). Wpis
do rejestru przedsiębiorców KRS będzie miał jedynie znaczenie deklaratoryjne (art. 452 § 2 i 4 KSH). Z tych przy-
czyn Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żadnych kwoty z tytułu obligacji zamiennych serii B5.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
28
W dniu 27 stycznia 2021 roku Spółka podjęła decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term
sheet) złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund oraz o podjęciu rozmów z
inwestorem w celu uzgodnienia warunków nowego potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej
dokumentacji transakcyjnej. Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania
oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego
zaangażowanie inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł.
Szczegółowe informacje znajdują się w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.
Ponadto w styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O przeprowadzaną na
mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki. W wyniku subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia łącznie 3.035.901
akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w
związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,43 mln zł.
W lutym 2021 roku Zarząd Spółki złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe w ramach przyspieszonego
postępowania układowego Spółki. W marcu 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) nadzorca sądowy
stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli, przy czym formalne stwierdzenie
przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu
restrukturyzacyjnym.
Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi działania by pozyskać inwestorów zainteresowanych
zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę, przy czym istotnym ograniczeniem w tym zakresie jest toczące się
przyspieszone postępowanie układowe uniemożliwiające w praktyce chociażby emisję przez Spółkę nowych
typowo dłużnych papierów wartościowych. Wobec powyższego Spółka zmuszona jest szukać innych form
współpracy z potencjalnymi inwestorami.
Prowadzone działania mają poprawić płynność i finanse Spółki, umożliwić realizację celów określonych w planie
restrukturyzacyjnym oraz umożliwić realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój
Spółki zgodnie z przyjętą strategią.
2.7 ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
Sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych
miesięcy od dnia bilansowego. Zasadność tego założenia poparta jest dotychczasowymi ambitnymi dokonaniami
Spółki pod kierownictwem obecnego Zarządu oraz przygotowanymi na przyszłość narzędziami, które zapewnią
stabilność finansową.
W latach 2020-2021 przeprowadzono następujące działania:
I. W marcu 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego
oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w
związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia
kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
29
obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie
w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa
upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku
o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku
restrukturyzacyjnego.
II. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy
dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe
Spółki, które umożliwiło Zarządowi przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych
nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do
realizowania zobowiązań przez Spółkę.
III. W ciągu pierwszych 11 miesięcy od daty otworzenia postepowania, tj. do końca I kwartału 2021 r. Spółka
kilkukrotnie zmniejszyła koszty cashflow (bez tj. bez amortyzacji) do niezbędnego dla podtrzymania
niezakłóconego świadczenia oferowanych usług minimum. To właśnie ekstremalnie wysokie i
niekontrolowane koszty, będące w rażącej dysproporcji do generowanych symbolicznych przychodów,
były, pomimo niekwestionowanej atrakcyjności oferowanego przez Spółkę produktu, główną (choć
niejedyną) przyczyną niechęci do finansowania Spółki przez inwestorów w roku 2020 r. i w konsekwencji
wymusiły złożenie przez Spółkę do Sądu wniosków o ochronę przed wierzycielami.
IV. Przebudowała skład kadrowy osób zatrudnionych i współpracujących, koncentrując się na osobach
kompetentnych, zaangażowanych w sprawy Spółki i ze Spółką się identyfikujących.
V. W warunkach zapewnionej postanowieniem Sądu z 30 kwietnia 2020 r. ochrony przed wierzycielami
Spółka przygotowała prawne instrumentarium umożliwiające stopniowe neutralizowanie ryzyk
dla kontynuacji działalności oraz dokapitalizowanie Spółki, po uprzedniej likwidacji miejsc przez
które ze Spółki bezproduktywnie odpływał kapitał (m. in. poprzez przerosty kadrowe, zbędne biuro na
Stadionie Narodowym, nisko produktywne wydatki na marketing i PR):
1. W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez
Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały emisyjne Walnych Zgromadzeń z dnia 29 kwietnia 2019 r.,
z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. skutkiem czego:
a. w ramach emisji ratunkowej serii O zakończonej 31 stycznia 2021 r. wyemitowano 3.035.901
akcji po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną w związku z czym Spółka podniosła kapitał o 2,43 mln
zł.
b. W marcu 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka przeprowadziła emisję obligacji
serii B5 zamiennych na akcje o łącznej wartości 1,9 mln zł. W dniu 1 kwietnia 2022 r. wszyscy
obligatariusze uprawnieni z obligacji zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych
obligacji na akcje serii L i serii N i w ten sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakłado-
wym Spółki przez co Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żadnych kwot z tytułu obligacji
zamiennych serii B5.
c. Spółka ma możliwość wyemitowania serii obligacji zamiennych na akcje serii B6, B7 i B8 do
łącznej wartości 2,5 mln zł każda o łącznej wartości do 7,5 mln zł.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
30
2. 17 czerwca 2021 r. Spółka zakupiła od European High Growth Opportunities Securitization Fund
(„Inwestor") 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki uprawniających do objęcia 500.000 akcji
serii M Spółki po cenie 2,08 zł za 1 akcję, a wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w
stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G. Nabycie warrantów subskrypcyjnych umożliwia ich
wykonanie, a następnie odsprzedaż wyemitowanych w wyniku tego akcji serii M i pozyskanie w
ten sposób dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki w kwocie nie
mniejszej niż 1,04 mln zł. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane nie
później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału (tj. od 25 lipca 2019 roku). Inwestor posiadał
dotychczas łącznie 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G, w związku z czym po realizacji transakcji
będącej przedmiotem Umowy Inwestor posiada 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych serii G
3. W dniu 30 września 2021 r. Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie
restrukturyzacyjne w ramach programu „Polityka Nowej Szansy” w kwocie 14.050.369,29 zł w postaci 18
miesięcznej oprocentowanej pożyczki. Ewentualnie pozyskane środki Spółka przeznaczy na wykup
zabezpieczonych na majątku Spółki obligacji serii A (które nie weszły do układu w ramach toczącego się
postępowania restrukturyzacyjnego Spółki), Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu
własnego (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z
zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego
przedsiębiorcy).
4. Spółka zawarła w dniu 24 marca 2022 r. porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję
administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster,
w którym zadeklarowała spłatę zobowiązań względem obligatariuszy obligacji serii A wynikających z tych
obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty
należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach
przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie
całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się
ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w trybie określonym w
ustawie z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji
przedsiębiorców, przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.
VI. Z chwilą uprawomocnienia się układu z wierzycielami w ramach Przyspieszonego Postępowania
Układowego skonwertowany na kapitał w drodze emisji akcji serii P zostanie dług wierzycieli Grup III
(posiadacz nieskonwertowanych obligacji serii B4 zamiennych na akcje serii L o wartości 2 mln zł) oraz
wierzycieli grupy IV (obecni lub byli członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej o wartości 215.793,60 zł) o
łącznej wartości 2.215.793,60 zł (o taką wartość zwiększy się kapitał i o tyle samo zmniejszy się dług).
VII. 22 marca 2022 r. Spóła zawarła aneks do umowy z NCBR na dofinansowanie projektu dotyczącego
algorytmu "Deep BRASTER" do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem
pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego
działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne. Na mocy Aneksu
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
31
zmianie uległ model realizacji Projektu, w wyniku czego liczba kobiet objętych badaniami w ramach
Projektu została zwiększona do min. 5 000 pacjentek. Badania w ramach Projektu prowadzone będą w
Polsce w modelu rozproszonym, tj. badania wieloośrodkowego opartego głównie o gabinety
ginekologiczne. W związku ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, zgodnie z zawartym
Aneksem, okres kwalifikowalności kosztów w ramach Projektu został przedłużony do dnia 30 kwietnia
2023 r. (dotychczas 31 października 2021 r.) Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a
kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł, z czego do wykorzystania pozostaje 4,018 mln zł. W
związku z zawarciem Aneksu Spółka wystąpienia do NCBR o zaliczkę w ramach uzyskanego
dofinansowania, celem kontynuacji prac przewidzianych w Projekcie i zaliczkę tę w kwietniu 2022 r.
otrzymała.
VIII. Spółka zintensyfikowała współpracę z najaktywniejszymi dystrybutorami zagranicznymi, których udział
w przychodach ze sprzedaży badań i urządzeń BRASTER był największy (Genworks, Indie 34,06%, Medi-
data, Malezja 12,50%, Biocare Commercio de Descartaveis, Brazylia 12,45%), wspierając ich kampanie
marketingowe i informacyjne, szkolenia miejscowej kadry medycznej on-line. Nowe modele współpracy
uprawniające do poszerzenia działań dystrybutorów na inne kraje wraz z rocznymi deklaracjami wartości
zakupu urządzeń i badań będą komunikowane z chwila podpisania aneksów do umów dystrybucyjnych.
Zarząd oczekuje iż roczne przychody z tytułu nowo wypracowanych formuł współpracy z tymi podmio-
tami pozwolą w ciągu roku od ich zawarcia wygenerować przychody przewyższające bieżące koszty funk-
cjonowania Spółki.
Poniższe podsumowanie omówionych powyżej faktów dowodzi zdolności Spółki do kontynuowania działalności:
Środki pozyskane
Wpłynęły do Spółki:
• Kwota zainwestowanego w latach 2020-2021 kapitału 4,33 mln zł (2,43 mln zł emisja akcji serii O+1,9 mln
zł emisja akcji serii L i serii N z konwersji obligacji serii B5)
Wpłyną do Spółki:
• Pozyskane dofinansowanie na potrzeby pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagno-
styki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczegól-
ności sieci konwolucyjne. 4,02 mln zł
Łącznie 8,35 mln zł
Środki potencjalnie możliwe do pozyskania w oparciu o posiadane przez Spółkę narzędzia prawne:
• Możliwa do przeprowadzenia w 2022 r. i 2023 r. emisja obligacji serii B6, B7 i B8 zamiennych na akcje
serii N 7,5 mln zł
• Zależny od Spółki możliwy do pozyskania kapitał z wykonania 500.000 warrantów serii G zamiennych na
akcje serii M 1,04 mln zł
• Z chwilą uprawomocnienia układu z konwersji długu na akcje serii P 2,26 mln zł
• Zależny od EHGF/ABO możliwy do pozyskania kapitał z wykonania 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych
serii G zamiennych na akcje serii M 5,33 mln zł
• Kwota potencjalnego tymczasowego wsparcia restrukturyzacyjnego 7 mln zł jako 50% kwoty, o która
Spółka wnioskowała do ARP 14.050.369,29 zł
Łącznie 23,13 mln zł
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
32
Przychody ze sprzedaży:
• Celem sprzedażowym jest uzyskanie 2-3 mln zł w ciągu kolejnych 12 miesięcy
Łącznie środki potencjalnie możliwe do pozyskania + potencjalne przychody do osiągnięcia których Spółka
będzie dążyć to 25,13-26,13 mln zł
Zobowiązania do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy :
• 3 mln zł – 3 transze po 1 mln zł spłaty obligacji serii A na mocy porozumienia z administratorem hipoteki
i zastawu
• Obsługa zobowiązań układowych ok. 0,6 mln zł
• Koszty ogólne Spółki ok. 1,8 mln zł
Łącznie 5,4 mln zł
Porównanie minimalnego zapotrzebowania na kapitał 5,4 mln zł w zestawieniu z kwotą potencjalnie możliwą do
pozyskania 23,13 mln zł oraz przychodami ze sprzedaży, do których osiągnięcia Spółka będzie dążyć 2-3 mln zł,
niezbicie dowodzi zasadności przyjęcia założenia o możliwości kontynuacji działalności.
W powyższych kalkulacjach nie uwzględniono ewentualnych środków do pozyskania w ramach długoterminowej
umowy Put Option Agreement negocjowanej z LDA Capital LLC. Projekt umowy na długoterminowe finansowanie
do kwoty 100 mln zł w okresie 5 lat jest negocjowany i przygotowany we współpracy z wynajętą przez Spółkę
profesjonalną kancelarią prawną. Zawiera zapisy należycie zabezpieczające interesy Spółki oraz dotychczasowych
akcjonariuszy aby uniknąć błędów popełnionych we współpracy z EHGF/ABO w latach 2019-2020. Przedstawiciele
funduszu odwiedzili Warszawę i siedzibę Spółki w połowie lutego 2022r. Projekt umowy czeka na akceptację part-
nera.
W marcu 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz
wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z
brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia
działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to
zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z
wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa
restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania
prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. W konsekwencji braku środków
finansowych Spółka nie dokonała również wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A,
których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku. Zobowiązania Spółki z tytułu niewykupionych
97.667obligacji wraz z odsetkami wynoszą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 8,79 mln zł + 1,33 mln zł
odsetki, przy czym wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A są częściowo (ok. 26.250 obligacji o wartości
nominalnej 2.362.500 zł) na mocy prawa objęte układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego,
o którym mowa poniżej.
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. W ocenie
Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
33
znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na
przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wdrożenie i intensyfikacja działań
restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie
układu z wierzycielami.
Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.
W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan
restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Plan restrukturyzacyjny opiera się na
środkach restrukturyzacyjnych, o których szerzej jest mowa w pkt 2.5 niniejszego sprawozdania. Dalsza realizacja
środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego
postępowania układowego. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało
stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki.
W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd BRASTER złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli
Spółki, które przewidują m.in. zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A oraz wierzycieli
należących do grupy VI w formie pieniężnej rozłożonej na raty, natomiast obligatariusza obligacji serii B w drodze
konwersji wierzytelności na akcje Spółki oraz zmianę ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach konwersji
określonych w propozycjach układowych wierzytelności na akcje z dotychczas proponowanej 0,80 zł na nową
wynoszącą 1,6 zł za jedną akcję. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami w ramach
przyspieszonego postępowania układowego.
W dniu 2 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania
wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych przez Spółkę w propozycjach
układowych. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza
wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Więcej informacji odnośnie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki znajduje się w punkcie 4.9
niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2021.
Spółka podobnie jak wszystkie inne branże oczekuje złagodzenia restrykcji związanych z pandemią na rynkach,
na których prowadzi działalność sprzedażową.
Spółka przygotowała nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące
spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i
oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi
elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz
z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity oraz Inteligentne Domy. W ramach budowy części
niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, które mogą docelowo znaleźć się w
przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa
instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w
panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja,
oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
34
Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania trwale rentownej Grupy
Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 500 tys. zł.
Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od
dnia bilansowego. Dlatego Spółka o ile nie wygeneruje odpowiednich przychodów podniesie kapitał. Opcjonalnie
w drodze emisji kolejnych transz obligacji serii B6, B7 i B8 zamiennych na akcje serii N może pozyskać do 7,5 mln
zł a z ewentualnego wykonania warrantów subskrypcyjnych serii G upoważniających do objęcia 500 tys. Akcji serii
M po cenie 2,08 zł może pozyskać 1,04 mln zł.
Spółka liczy na pozyskanie środków na wykup obligacji serii A z programu Agencji Rozwoju Przemysłu „Polityka
Nowej Szansy” w wysokości umożliwiającej wykup części obligacji zabezpieczonych hipoteką oraz zastawem.
Spółka złożyła wniosek o udzielenie pożyczki w kwocie 14.050.369,29 zł w postaci 18 miesięcznej oprocentowanej
pożyczki. zł (kwota wynika obliczeń kalkulatora załączonego do programu do którego wprowadzono dane
finansowe Spółki). Wniosek jest procedowany, a Spółka w związku z przeprowadzeniem emisji obligacji serii B5 z
której pozyskała kwotę 1,9 mln zł, pozytywnym dla Spółki głosowaniem wierzycieli za przyjęciem układu (w ramach
którego skonwertowanych ma kapitał może zostać 2,13 mln zł długu na akcje serii P po cenie 1,6 zł za akcję),
(pożyczka indeksowana jest stopą bazowa, opublikowaną przez Komisję Europejską na jej stronie internetowej,
obowiązującą w dniu udzielenia pożyczki (0,98%), powiększoną o 4 punkty procentowe) rozważa możliwość
redukcji kwoty wsparcia o którą wnioskuje o czym poinformuje.
W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i
spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka
będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.
Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonego do
rozwiązywania globalnego problemu pandemii raka piersi na świecie. Opublikowany w dniu 7 lutego 2021 r.
raport Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN
Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries” wynika, że rak piersi u kobiet
jest obecnie najczęściej występującym rakiem 2,261,419 (11.7%) zachorowań w 2020 r. z 19,292,789 zachorowań
w ogóle i że odpowiada on za 684,996 zgonów w powodu raka z ogólnej liczby 9,958,133 (6.9%). Jeśli zaś chodzi o
nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz 15,5% zgonów.
Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji, o
ile z powodzeniem zakończy restrukturyzację.
2.8 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWA JĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO ZAKOŃCZENIU
W 2021 roku oraz po jego zakończeniu w Spółce miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na
działalność Emitenta. Poniżej Spółka przedstawia najważniejsze z nich:
Przyspieszone postępowanie układowe Spółki
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
35
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
Postępowanie zostało zainicjowane złożeniem w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd BRASTER wniosku o otwarcie
przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki (na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1
ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na
podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). W odniesieniu do
drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12
ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w
sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.
Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego było w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione zamiarem
przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej
Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Celem postępowania
restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze
zawarcia układu z wierzycielami.
Intencją Zarządu Spółki pozostaje restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.
W październiku 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan
restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Plan restrukturyzacyjny opiera się na
środkach restrukturyzacyjnych, o których realizacji szerzej mowa w pkt 2.5 niniejszego sprawozdania. Realizacja
środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego
postępowania układowego.
W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki.
Zaktualizowane propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub
poprzez konwersję wierzytelności na akcje według następujących założeń:
I. wierzyciele publicznoprawni - wierzytelność zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi
należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca
począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu
o zatwierdzeniu układu;
II. obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczy wyłącznie wierzytelności obligatariuszy, które są
objęte układem z mocy prawa) - wierzytelność zostanie zaspokojona w ten sposób, że 100% kwoty
należności głównej oraz odsetki od należności głównej, wyliczone na dzień poprzedzający dzień, w
którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu zostaną zapłacone w 60 równych
miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 1 miesiąca następującego po
miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka
zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu
układu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej
pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku;
III. obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty
należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej
wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
36
IV. wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający
wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki
- wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota
należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji
Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
V. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie
większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty
należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy
od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o
zatwierdzeniu układu;
VI. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe
niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności
głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12
równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca
następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu,
natomiast pozostała kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zostanie zapłacona w 36
równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 13 miesiąca
następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.
Konwersja wierzytelności na akcje BRASTER, o której mowa powyżej odbędzie się w sposób i na zasadach
następujących:
W chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na
nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena
emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne.
Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o
pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł)
oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o
zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji
następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub
poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo
ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie łącznie 1.384.871 szt., w tym:
- w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00
zł,
- w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV – 134.871 akcji, o łącznej wartości nominalnej 13.487,10 zł.
Suma o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosić
będzie łącznie 138.487,10 zł, w tym:
- w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III - 125.000,00 zł,
- w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV - 13.487,10 zł.
Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do
Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii P i
wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia
wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i
zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
37
wytycznymi GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz
wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków
oraz dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności do zawarcia
umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW.
W dniu 11 października 2021 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu z dnia 5 października 2021 r. o
zatwierdzeniu spisu wierzytelności złożonego przez nadzorcę sądowego w dniu 19 października 2020 r. i
uzupełnionego w dniu 24 lutego 2021 r. oraz o ustanowieniu Rady Wierzycieli w trwającym przyspieszonym
postępowaniu układowym Spółki.
W dniu 4 listopada 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 15 października 2021 roku w sprawie
określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem, wydane na podstawie art. 110 ust. 7 ustawy z dnia
15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (p.r.). Zgodnie z treścią postanowienia określono, że głosowanie
odbędzie się z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, a nadzorca sądowy wyśle do wierzycieli ujętych
w spisie wierzytelności zawiadomienie o możliwości oddania głosu na piśmie, zakreślając wierzycielom
siedmiodniowy termin na oddanie głosu na piśmie oraz na – w odniesieniu do wierzycieli wskazanych w art. 151
ust. 2-3 p.r. – wyrażenie zgody na objęcie układem, licząc od dnia doręczenia wierzycielowi zawiadomienia.
Nadzorca sądowy zobowiązany jest przedstawić sędziemu-komisarzowi nie później niż w terminie 4 miesięcy od
daty doręczenia nadzorcy sądowemu prawomocnego postanowienia wyniki głosowania nad propozycjami
układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania oraz dowodami doręczenia dokumentów wierzycielom,
którzy nie oddali głosu. Ponadto, w dniu 4 listopada 2021 r. Spółka otrzymała również postanowienie Sądu z dnia
15 października 2021 roku, zgodnie z którym Sąd ustanowił kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy
obligacji serii B4 Łukasza Ragusa (licencja doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 437).
W dniu 13 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka poinformowała o powzięciu wiadomości o
stwierdzeniu przez Sąd w dniu 31 grudnia 2021 roku prawomocności postanowienia z dnia 15 października 2021
roku w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem w trwającym przyspieszonym
postępowaniu układowym Spółki. Stwierdzenie prawomocności postanowienia umożliwiło rozpoczęcie procedury
głosowania nad układem, zgodnie z trybem przedstawionym powyżej.
W dniu 2 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki powziął wiedzę o wynikach głosowania nad
propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę. Pismem z tego samego dnia nadzorca sądowy przekazał ww.
wyniki do Sądu. Głosowanie na układem odbyło się w grupach. Zgodnie z art. 119 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja
2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli,
obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim
większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności,
przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy. Mając na uwadze treść ww. przepisu, nadzorca sądowy
stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych
w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem.
Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza
wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
38
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przyspieszone postępowanie układowe jest w toku, przy czym
według wiedzy Spółki postanowienie, o którym mowa powyżej nie zostało jeszcze wydane. Termin zakończenia
postępowania jest zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc
wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i
warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania,
nadto w warunkach jego pełnej transparentności.
Niezależnie od powyższego, stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości
przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub
prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego
jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia
upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).
Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31
marca 2020 roku, nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku, 129/2020 z dnia 19 października 2020 roku, nr 23/2021 z
dnia 24 lutego 2021 roku, nr 74/2021 z dnia 11 października 2021 roku, nr 85/2021 z dnia 4 listopada 2021 roku,
nr 2/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku oraz nr 5/2022 z dnia 2 marca 2022 roku.
Podjęcie rozmów z European High Growth Opportunities Securitization Fund w zakresie wstępnej
niewiążącej nowej oferty inwestycyjnej
W dniu 27 stycznia 2021 roku Zarząd BRASTER, po przeprowadzeniu analiz i uzyskaniu pozytywnej oceny Rady
Nadzorczej Spółki, podjął decyzję o wstępnej akceptacji nowej niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term sheet)
złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund (Inwestora), za pośrednictwem doradcy
inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc., oraz o podjęciu rozmów z Inwestorem w celu uzgodnienia warunków
potencjalnego nowego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej.
Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji
zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod
warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. W zamian za środki pieniężne
wypłacane na rzecz Spółki w transzach (cztery pierwsze transze po 0,9 mln zł, następnie 155 transz po 0,3 mln zł),
Term sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach obligacji o łącznej wartości nominalnej do
6 mln zł zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 95% wartości nominalnej i z rocznym terminem wykupu.
Spółka mogłaby skorzystać z finansowania po raz pierwszy po zamknięciu transakcji, a następnie okresowo z
zastrzeżeniem konwersji wszystkich wcześniej wyemitowanych obligacji zamiennych lub zakończenia okresu
karencji. Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 95% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej
wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie oświadczenia o
zamianie obligacji. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term sheet przewiduje również
emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji
Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 40% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie
równej 120% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych,
bezpośrednio poprzedzających złożenie wniosku o emisję danej transzy obligacji.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
39
Term sheet określa ogólne warunki oferty finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez Spółkę
wymogów prawnych i regulacyjnych związanych z transakcją, uzyskanie wymaganych zezwoleń korporacyjnych
na zawarcie umowy inwestycyjnej, zakończenie restrukturyzacji zadłużenia obligacji serii A przed wypłatą
pierwszej transzy, zawarcie przez Spółkę lub jej akcjonariusza umowy pożyczki 1 mln akcji Spółki na rzecz
Inwestora, dokonanie emisji bez uprzywilejowania dotychczasowych akcjonariuszy, kurs zamknięcia akcji Spółki
przekraczający 0,20 zł przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych poprzedzających wniosek Spółki o wydanie
nowej transzy, prawo Inwestora do wypowiedzenia programu finansowania w przypadku wystąpienia istotnego
niekorzystnego skutku, pokrycie przez Spółkę kosztów prawnych i innych związanych z transakcją (do wysokości
20 tys. euro) oraz zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie w wysokości 5% (odliczenie w drodze potrącenia przy
pierwszych transzach). Term sheet przewiduje iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione
przez strony w dokumentacji transakcyjnej.
Jednocześnie Spółka zastrzega iż zgodnie z otrzymanym dokumentem Term sheet ma charakter niewiążący, a
Inwestor może od niego odstąpić w dowolnym momencie. W związku z powyższym Spółka zastrzega, iż podjęcie
rozmów z Inwestorem nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest zawarcie
stosownych umów, a ponadto warunkiem uruchomienia potencjalnego finansowania będzie także spełnienie
warunków, o których mowa powyżej, w tym m.in. podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie
Spółki, jak też osiągnięcie porozumienia z obligatariuszami obligacji serii A.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania strony nie zdecydowały o uruchomieniu finansowania.
O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku.
Otrzymanie wstępnego raportu z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej
interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER
W dniu 18 lutego 2021 roku Zarząd BRASTER otrzymał raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep
BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER przygotowany
przez DMT (dział medyczny i telemedyczny) Spółki w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych
użytkowników Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów.
Użyteczność algorytmu Deep BRASTER oceniono na podstawie zgodności wyników tego algorytmu z wynikami
oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego eksperta w 309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań
wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK,
z którego obecnie korzysta Spółka. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną Deep BRASTER wynosi
ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z wdrożenia nowego algorytmu.
Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych prawie 2/3 ocen eksperta było
zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Należy przy tym zauważyć, że Deep
BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w
miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał. Do
czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER Spółka będzie
dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER.
Badania z rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej analizie eksperckiej tak by móc nieustannie
optymalizować działanie algorytmów automatycznych.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
40
Informacja o wstępnym raporcie została przekazana w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 18 lutego 2021 roku.
Projekt „System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu
piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne”
(Deep Learning)
W dniu 23 marca 2021 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu
pn. „System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego
działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne” (Deep Learning), w celu
kontynuacji prac w warunkach panującej pandemii Covid-19.
Celem Projektu jest opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na
rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania
diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich,
bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu
obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Spółka
realizuje projekt od listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku.
Obowiązujący w Polsce od marca 2020 roku stan epidemii stopniowo uniemożliwił realizację projektu według
pierwotnie przyjętych założeń, przewidujących między innymi przeprowadzanie badań klinicznych bezpośrednio
w szpitalach. Po wykonaniu części zadań projekt został wstrzymany, z uwagi na to, że Spółka nie mogła realizować
takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ zaistniała sytuacja epidemiczna wykluczyła
bezpośrednie kontakty z pacjentami w szpitalach, a ponadto szpital kliniczny, z którym Spółka miała zawartą
umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital
zakaźny.
Z uwagi na to, że nie wiadomo było kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z
innymi osobami zostały wznowione, a tym samym aby projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła w maju
2020 roku do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) o rozwiązanie umowy z maja 2019 roku o
dofinansowanie projektu z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego, jakim jest
epidemia COVID-19. Oczekując na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy, Spółka w marcu 2021 roku podjęła jednak
decyzję o zmianie modelu realizacji projektu. Mając na uwadze potencjał tkwiący w algorytmie Deep BRASTER,
który w przyszłości może znacznie poprawić jakość interpretacji wyników badań i istotnie obniżyć koszty ich
obsługi, Zarząd Spółki postanowił o zmianie modelu realizacji projektu, tak aby umożliwić bezpieczne
przeprowadzenie badań klinicznych w panujących warunkach epidemii. Spółka zamierza obecnie wykonać
planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o
gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy
wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego.
W dniu 4 października 2021 roku Spółka otrzymała zgodę NCBR na zaproponowane przez Spółkę zmiany w
zakresie parametrów Projektu, w tym harmonogramu jego realizacji.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
41
W dniu 22 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka powzięła informację o podpisaniu przez NCBR
aneksu do umowy na dofinansowanie projektu. Na mocy aneksu zmianie uległ model realizacji projektu, w wyniku
czego liczba kobiet objętych badaniami w ramach projektu została zwiększona do min. 5 000 pacjentek. W związku
ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, zgodnie z zawartym aneksem, okres kwalifikowalności kosztów
w ramach projektu został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r. (dotychczas 31 października 2021 r.). Aktualny
całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł.
W związku z zawarciem Aneksu Spółka wystąpiła do NCBR o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania,
celem kontynuacji prac przewidzianych w projekcie i tę zaliczkę w kwietniu 2022 r. otrzymała.
Informacje dotyczące zmian w zakresie projektu zostały przekazane w raportach bieżących nr 39/2021 z dnia 23
marca 2021 roku, nr 71/2021 z dnia 4 października 2021 roku oraz nr 12/2022 z dnia 22 marca 2022 roku.
Zawarcie niewiążącej dokumentacji dotyczącej finansowania działalności Spółki
W dniu 22 września 2021 roku Spółka zawarła z LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (LDA Capital,
Inwestor) porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania działalności Spółki (ang. Engagement Letter).
Porozumienie nie wyklucza możliwości pozyskiwania finansowania z innych źródeł zastrzega natomiast
wyłączność dla mechanizmu "Put Option Agreement".
W zawartym Porozumieniu strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in.
finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji (ang. Put Option Agreement) przez okres
5 lat za określoną premię opcyjną i z przeznaczeniem na kapitał obrotowy i rozwojowy Spółki. Program
finansowania ma być oparty na emisji akcji Spółki i zakłada oferowanie przez Spółkę akcji dla LDA Capital lub
podmiotów z nim stowarzyszonych. Spółka ma prawo, ale nie obowiązek, emitować papiery wartościowe na
określonych warunkach umowy inwestycyjnej, a Inwestor jest zobowiązany do objęcia i opłacenia takich papierów
wartościowych (Opcja sprzedaży).
Główne warunki zawartego Porozumienia:
- Spółka może w dowolnym momencie, według własnego uznania, wydać tzw. Powiadomienie o Opcji Sprzedaży.
Powiadomienie takie rozpoczyna tzw. Okres cenowy na okres 10-ciu kolejnych dni sesyjnych poprzedzających
Zamknięcie Okresu cenowego. W każdym Okresie cenowym dozwolone jest tylko jedno wykonanie Opcji
Sprzedaży.
- W każdym Okresie cenowym Spółka może wydać Powiadomienie o Opcji Sprzedaży na maksymalnie 350%
średniego dziennego wolumenu obrotu z 15-stu dni sesyjnych poprzedzających Opcję Sprzedaży. Inwestor
obejmie co najmniej 50% dowolnego Powiadomienia o Opcji Sprzedaży, ale nie więcej niż 200% jakiegokolwiek
Powiadomienia o Opcji Sprzedaży.
- Inwestor będzie honorował Powiadomienie o Opcji Sprzedaży od Spółki i obejmie akcje po cenie równej 90%
średniego VWAP (tj. średnia cena ważona wolumenem na Rynku Głównym GPW) w Okresie cenowym.
- Spółka wyemituje 3 mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających przez 5 lat od podpisania umowy do objęcia
akcji zwykłych z ceną wykonania 2,08 zł. Po 12 miesiącach od podpisania umowy (Data Rocznicy), jeżeli 10-
ciodniowa średnia cena rynkowa przed Datą Rocznicy (Cena Benchmarku) okaże się mniejsza niż 90% z 2,08 zł,
wtedy cena wykonania zostanie zresetowana do 120% Ceny Benchmarku na pozostałą część terminu.
- Inwestor zobowiązuje się nigdy nie posiadać więcej niż [19,9] % pozostałego kapitału zakładowego Spółki.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
42
Spółka zastrzega, iż podpisana dokumentacja ma charakter niewiążący i była ważna przez okres 60 dni od jej
zawarcia. Strony obecnie przygotują i wynegocjują niezbędną dokumentację transakcyjną, w tym odpowiednią
umowę, odzwierciedlającą powyższe warunki. Spółka zastrzega jednak, iż zawarcie Porozumienia nie oznacza
uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest m.in. zawarcie stosownych umów, podjęcie
odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz zapewnienie akcji mogących być przedmiotem opcji
sprzedaży w ramach programu finansowania. Przedstawiciele funduszu odwiedzili Warszawę i siedzibę Spółki w
połowie lutego 2022r. Projekt zawierający zapisy należycie zabezpieczające interesy Spółki oraz dotychczasowych
akcjonariuszy (aby uniknąć błędów popełnionych we współpracy z EHGF/ABO w latach 2019-2020) opracowany
we współpracy z wynajętą przez Spółkę profesjonalną kancelarią prawną czeka na akceptację partnera.
LDA Capital to założona w 2018 roku alternatywna grupa inwestycyjna posiadająca doświadczenie w złożonych
transakcjach transgranicznych. Założyciele LDA Capital mają 20-letnią historię biznesową, łącznie zrealizowali
ponad 200 transakcji w całej strukturze kapitałowej zarówno na rynku publicznym, jak i prywatnym w 42 krajach
o łącznej wartości transakcji powyżej 10 mld USD. Podjęcie przez Spółkę współpracy z takim partnerem mogłoby
w ocenie Zarządu Spółki wpłynąć pozytywnie na sytuację finansową Spółki i możliwość rozwoju jej działalności w
przyszłości.
Informacja o zawarciu porozumienia została przekazana w raporcie bieżącym nr 69/2021 z dnia 22 września 2021
roku.
Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A
W dniu 1 marca 2020 roku Spółka nie dokonała spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu
obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na ten dzień. Następnie, z uwagi na dalszy brak
środków finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani wykupu 103.502 obligacji serii A o łącznej wartości
nominalnej 9,31 mln zł, których termin całkowitego wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku (liczba i
wartość nominalna po uwzględnieniu dokonanych okresowych amortyzacji wartości nominalnej obligacji oraz
uzgodnionej na dzień 30 listopada 2020 roku konwersji części - 1.498 szt. obligacji na akcje serii O).
W związku z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym Spółki, zgodnie z art. 150 i 151 ustawy z
dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne układem z mocy prawa objęte są wierzytelności Obligatariuszy
obligacji serii A w zakresie niezabezpieczonym na mieniu dłużnika lub zabezpieczonym w części nieznajdującej
pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (tj. na dzień 30 listopada 2020 roku wierzytelności w wysokości
2,37 mln zł), a ponadto o ile wierzyciele wyrażą zgodę, układem mogą zostać objęte również pozostałe
wierzytelności Obligatariuszy, czyli wierzytelności zabezpieczone na mieniu dłużnika w części znajdującej pokrycie
w wartości przedmiotu zabezpieczenia (tj. na dzień 30 listopada 2020 roku wierzytelności w wysokości 7,57 mln
zł).
W ramach trwającej w okresie od dnia 1 sierpnia 2020 roku do dnia 31 stycznia 2021 roku emisji akcji serii O, 15
Obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A objęło
akcje w liczbie łącznie 888.583 szt. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww.
obligacji wynosiła 710.866,80 zł. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
wierzytelności z tytułu pozostających do wykupu obligacji serii A wynoszą 8,79 mln zł + 1,33 mln. zł odsetki.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
43
Zgodnie z propozycjami układowymi, które były przedmiotem głosowania w 2022 roku w ramach postępowania
restrukturyzacyjnego, wierzytelności objęte Grupą II (tj. wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie
objętym układem z mocy prawa) zostaną zaspokojone w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz
odsetki od należności głównej zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, począwszy od miesiąca
następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo,
Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się ww. postanowienie Sądu do dnia zapłaty
ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5%
w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku.
W dniu 24 marca 2022 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Spółką a MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą
funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A (Administrator Zabezpieczeń).
Zgodnie z treścią porozumienia Spółka zobowiązała się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń w terminie 7
dni od dnia zawarcia porozumienia oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu
egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na
zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do
nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Spółki na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa
powyżej do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia w
postępowaniu układowym Spółki, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. Administrator Zabezpieczeń
zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym
mowa powyżej tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii
A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu
obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych
terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie
całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się
ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w trybie określonym w ustawie
z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców,
przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.
Informacja o zawarciu porozumienia z administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A
została przekazana raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 25 marca 2022 roku.
Pozostałe zdarzenia mające miejsce w 2021 roku oraz po dniu bilansowym
W kwietniu 2021 r. Spółka powzięła informację o zakończeniu procesu rejestracji w Malezji. Partner złożył pierwsze
zamówienie na urządzenia i na badania.
W dniu 22 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w przedmiocie pokrycia
straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2020 w kwocie 15.988.242,15 zł z zysków lat przyszłych.
2.9 INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ
2.9.1 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
44
Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii
W dniu 20 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. Distribution
agreement) z firmą Brastmed Ltd. Ireland z siedzibą w Irlandii (Dystrybutor). Umowa określa zasady współpracy
w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań
na rynku irlandzkim. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" oraz
"BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze
środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations
związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem. W ocenie Spółki rozpoczęcie
sprzedaży Urządzenia na rynku irlandzkim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta.
Zawarta Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na pierwszy rok
współpracy, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa
wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na pierwszy rok
współpracy był zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 0,53 mln zł, z czego na pierwszy
kwartał przypadał zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 35 tys. zł. Z uwagi na trwający
przez cały 2021 rok lock-down w Irlandii, który został zniesiony dopiero w styczniu 2022 r. sprzedaż na ten rynek
w 2021 roku nie była realizowana. Kolejne harmonogramy określające cele sprzedażowe mają być przyjmowane
przez strony na każdy kolejny rok współpracy, przy założeniu że w każdym kolejnym roku cele sprzedażowe mają
być wyższe niż w roku poprzednim. Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została
zawarta jest na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy
obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć
Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień
dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań
którejkolwiek ze stron.
Informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2021 z dnia 20 stycznia 2021 roku.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Indiach
W dniu 9 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. Distribution agreement)
z firmą Genworks Health Private Limited z siedzibą w Indiach (Dystrybutor), określającej zasady współpracy w
obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań
na obszarze Indii. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro".
Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem
medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z
Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.
Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez
Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu
Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy
określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. W przypadku osiągania zamierzonych celów
sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Indii,
w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
45
Umowa weszła w życie po opłaceniu przez Dystrybutora na poczet pierwszego zamówienia równowartości ok.
100 tys. zł, co miało miejsce w dniu 5 marca 2021 roku. Umowa została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji
braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez
okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez
podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się
bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
W dniu 9 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała od Dystrybutora w ramach realizacji Umowy kolejne zamówienie
na urządzenia medyczne wraz z pakietem badań o łącznej wartości ok. 80 tys. zł. Złożenie zamówienia umożliwiło
Dystrybutorowi zachowanie wyłączności w zakresie sprzedaży urządzeń Spółki na terytorium Indii. Obecnie
Spółka wraz z Dystrybutorem pracuje nad uruchomieniem pilotażu krajowego programu screeningu raka piersi u
kobiet z użyciem systemu telemedycznego Spółki w jednym z indyjskich Stanów.
W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku indyjskim będzie
miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Genworks Health Private Limited to pierwszy start-up w
indyjskiej branży opieki zdrowotnej, którego celem jest poprawa jakości opieki zdrowotnej w Indiach, w tym
rozwiązanie jej trzech podstawowych wyzwań - dostępności, przystępności cenowej i upowszechnienia. Firma, w
którą zainwestował Wipro General Electric, posiada doświadczenie w imporcie, wprowadzaniu na rynek i
dystrybucji urządzeń medycznych, w tym z obszaru telemedycyny i diagnostyki raka szyjki macicy, posiada
rozległą sieć kontaktów i dąży do tego aby dotrzeć z usługami medycznymi w najdalsze zakątki Indii.
Informacje o zawarciu i wejściu w życie umowy oraz kolejnym zamówieniu zostały przekazane w raportach
bieżących nr 12/2021 z dnia 9 lutego 2021 roku, nr 30/2021 z dnia 5 marca 2021 roku oraz nr 87/2021 z dnia 9
grudnia 2021 roku.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Korei
Południowej oraz rozwiązanie dotychczasowej umowy dystrybucyjnej na tym rynku
W dniu 10 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. Distribution agreement)
z firmą Panacea Company, Inc. z siedzibą w Korei Południowej (Dystrybutor), określającej zasady współpracy w
obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań
na zasadzie wyłączności na obszarze Korei Południowej. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku
będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na
współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji
Urządzenia w Korei Południowej oraz poniesie koszty z tym związane. Ponadto, Dystrybutor będzie również
prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi
uzgodnieniami z Emitentem.
Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez
Dystrybutora jednostkowych zamówień. Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez
Dystrybutora w celu utrzymania współpracy, przy czym nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu
Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem
sprzedażowym na okres trzech pierwszych lat sprzedaży jest sprzedaż przez Dystrybutora Urządzeń wraz z
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
46
pakietami badań o łącznej równowartości ok. 2,3 mln zł netto, z czego na pierwszy rok sprzedaży celem jest
sprzedaż Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 0,4 mln zł netto. Zgodnie z zawartą
Umową Dystrybutor rozpocznie sprzedaż Produktów w ciągu 6 miesięcy od uzyskania wszystkich niezbędnych
licencji, w tym rejestracji Urządzenia. Strony będą przyjmować harmonogramy sprzedaży okresowo, na
poszczególne okresy współpracy.
Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w
sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy
przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub
bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania
się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku koreańskim będzie
miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Panacea Company, Inc. to firma zajmująca się importem i
dystrybucją na obszarze Korei Południowej wyrobów medycznych o różnych specjalnościach medycznych,
zarządzana przez doświadczonego w powyższym obszarze menedżera i jednocześnie eksperta w kwestiach
regulacyjnych.
Jednocześnie, w dniu 10 lutego 2021 roku Spółka rozwiązała umowę dystrybucyjną z dnia 10 lipca 2019 roku z
firmą Meditulip Global Inc. z siedzibą w Korei Południowej. Rozwiązanie umowy nastąpiło z powodu
niewypłacalności kontrahenta i zostało przez niego zaakceptowane. Rozwiązanie umowy nie rodziło skutków
finansowych dla Spółki. Na podstawie umowy Meditulip Global Inc. prowadził dotychczas działania związane z
rejestracją Urządzenia na rynku koreańskim, przy czym proces rejestracji pozostaje w toku i jest obecnie
kontynuowany przez Panacea Company, Inc. Ww. podmioty są podmiotami powiązanymi (wspólny właściciel), co
zapewni ciągłość procesu rejestracji Urządzenia w Korei Południowej.
Informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku.
Rozszerzenie współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki na rynki
Macedonii Północnej i Austrii
W dniu 11 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanego aneksu do umowy (ang. Distribution
agreement) z firmą Inter Business 91 Ltd. z siedzibą w Bułgarii (Dystrybutor), na podstawie którego dotychczas
określone zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez
Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Bułgarii będą obecnie obejmować również dystrybucję i sprzedaż
na obszarze Macedonii Północnej i Austrii.
Rozszerzenie współpracy z Dystrybutorem na kolejne rynki jest efektem dobrych dotychczasowych wyników
sprzedaży osiąganych przez Dystrybutora na rynku bułgarskim. Z uwagi na to, że Urządzenia Emitenta posiadają
już obecnie stosowne rejestracje w Macedonii Północnej i Austrii, Spółka ocenia iż rozszerzenie współpracy z
dotychczasowym Dystrybutorem na nowe rynki będzie miało wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.
Strony wyraziły także intencję rozszerzenia współpracy w przyszłości również na inne kraje bałkańskie, przy czym
w takim przypadku będzie to wymagało odrębnych uzgodnień.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
47
Na wszystkich ww. rynkach oferowane będą Urządzenia "BRASTER Pro", a ich sprzedaż odbywać się będzie w
modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Umowa z Dystrybutorem ma
charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń odbywa się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych
zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa
wymaganej minimalnej ich ilości. Strony przyjmują okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na
kolejne okresy współpracy. Dystrybutor prowadzi również działania marketingowe i Public Relations związane z
Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.
Aneks do Umowy wszedł w życie z chwilą jego podpisania przez obie strony. Umowa z Dystrybutorem została
zawarta we wrześniu 2018 roku na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich
trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może
wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera
postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania
zobowiązań którejkolwiek ze stron.
Informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 11 lutego 2021 roku.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Izraelu
W dniu 3 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała umowę (ang. Distribution agreement) z firmą Eltel Technologistics
Ltd. z siedzibą w Izraelu (Dystrybutor), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży
urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Izraela. Zgodnie z
zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" lub "BRASTER System". Urządzenie
sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym.
Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie
z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.
Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez
Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu
Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy
określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Zgodnie ze wstępnie przyjętymi celami
sprzedażowymi, wartość Umowy w okresie jej obowiązywania może szacunkowo wynieść ponad 2,2 mln zł. W
przypadku osiągania zamierzonych celów sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej
dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Izraela, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter
niewyłączny. Umowa została zawarta na okres 5 lat, przy czym w określonych w Umowie przypadkach może zostać
rozwiązana przez strony przed upływem tego terminu. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar
umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku izraelskim będzie
miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Eltel Technologistics Ltd. to prywatna firma założona w
1979 r przez Malam-Taim Group i Elta Systems Ltd. Spółkę zależną Israel Aerospace Industries. Eltel rozwija i
dostarcza specjalistyczne rozwiązanie technologiczne na rynku instytucjonalnym m.in. w zakresie rozwiązań
mających zastosowania w obronności oraz w medycynie.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
48
Informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 62/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku.
2.9.2 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI
BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów
o rachunkowości. Spółka nie posiada udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych oraz nie jest wspólnikiem
spółek osobowych. Nie istnieje również podmiot dominujący wobec BRASTER ani podmiot, który sprawuje
kontrolę nad Spółką.
Podmiotami powiązanymi Spółki w okresie 2021 roku były następujące podmioty:
• Grehen Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej – Pan Grzegorz Pielak;
• Oricea Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikami są Członek Rady Nadzorczej i Członek Zarządu – Pani
Kamila Padlewska oraz Pan Dariusz Karolak.
2.9.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe.
2.9.4 OTRZYMANE I UDZIELONE PORĘCZENIA, KREDYTY, POŻYCZKI LUB GWARANCJE
W roku obrotowym 2021 Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała żadnych umów dotyczących kredytów.
W roku obrotowym 2021 Spółka nie udzielała pożyczek jak również nie udzielała i nie otrzymywała poręczeń lub
gwarancji.
W roku obrotowym 2021 Spółka zaciągnęła 6 pożyczek:
- w dniu 5 lutego 2021 r. na kwotę 100.000 zł od osoby fizycznej z terminem wymagalności do 30 lipca 2021 r.
oprocentowana w wysokości 5%; na dzień 31.12.2021r. pożyczka została spłacona,
- w dniu 19 lutego 2021 r. na kwotę 30.000 zł od osoby fizycznej z terminem wymagalności do 30 lipca 2021 r,
oprocentowana w wysokości 5%; na dzień 31.12.2021r. pożyczka została spłacona,
- w dniu 20 maja 2021 r. na kwotę 300.000 zł. osoby fizycznej z terminem wymagalności do 19 maja 2022 r.
oprocentowana w wysokości 5%; pożyczka została skonwertowana w marcu 2022 r. na obligacje serii B5 i
zamieniona na akcje serii N,
- w dniu 14 lipca 2021 r. na kwotę 100.000 zł osoby fizycznej z terminem wymagalności do 30 lipca 2021 r.,
oprocentowana w wysokości 5%; pożyczka została skonwertowana w marcu 2022 r. na obligacje serii B5 i
zamieniona na akcje serii N,
- w dniu 9 sierpnia 2021 r. na kwotę 200.000 zł osoby fizycznej z terminem wymagalności do 9 sierpnia 2022 r.,
oprocentowana w wysokości 5%; pożyczka została skonwertowana w marcu 2022 r. na obligacje serii B5 i
zamieniona na akcje serii N,
- w dniu 15 września 2021 r. na kwotę 100.000 zł osoby fizycznej z terminem wymagalności do 16 września 2022
r. , oprocentowana w wysokości 5%; pożyczka została skonwertowana w 2022 r. na obligacje serii B5 i zamieniona
na akcje serii N.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
49
2.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA
W roku obrotowym 2021 przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na osoby (uwzględnione zatrudnienie na umowę
o pracę) wynosiło 10,8 osoby, natomiast w roku 2020 – 24,5 osób.
Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku oraz
na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Tabela nr 9: Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania
Stan na dzień
Liczba zatrudnionych na
umowę o pracę
Umowa zlece-
nie
Umowa o dzieło
Usługi Dorad-
cze
Razem
31 grudnia 2020 r.
12
4
-
1
17
31 grudnia 2021 r.
9
7
0
0
16
Na dzień 3 maja 2022 r.
9
7
0
0
16
Poniższa tabela przedstawia poziom zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy
o pracę i umowy usług doradczych) w latach 2020-2021.
Tabela nr 10: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy
o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021 roku
Struktura zatrudnienia w podziale na działy
31.12.2021
131.12.2020
Badania i rozwój
1
1
Informatyka
0
1
Dział Medyczny
0
1
Telemedycyna
0
2
Rozwój produktu
1
1
Marketing
1
1
E-Commerce
0
0
Produkcja
1
6
Zarząd (powołanie, umowa o pracę)
1
1
Sprzedaż
1
1
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości
1
1
Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie
0
1
Administracja
1
1
Razem
8
18
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy*
2
5
*Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy (urlopy macierzyńskie i cho-
roby powyżej 6 m-cy)
Spadek zatrudnienia w 2021 roku, kontynuowany również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, jest
efektem kontynuowanych przez Zarząd Spółki działań restrukturyzacyjnych mających na celu uzdrowienie sytuacji
Spółki. Nadmierne zatrudnienie w latach ubiegłych, zbyt wysokie uposażenia, a przede wszystkich brak
uzależnienia wynagrodzenia od wydajności pracy, w szczególności w obszarze odpowiedzialnym za sprzedaż
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
50
Spółki, były w ocenie Zarządu Spółki jednym z czynników istotnie negatywnie wpływających na sytuację finansową
Spółki. Prowadzone od 2020 roku działania związane z reorganizacją zatrudnienia pozwoliły na zmniejszenie
obciążenia kosztowego Spółki i zwiększenie efektywności wykorzystania posiadanych przez Spółkę zasobów
ludzkich.
3. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej
zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych
BRASTER.
➢ Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej
Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów
funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako
brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających
na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i
osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka
będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem
ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną
komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno
handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności,
konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości
płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju.
W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków
finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta
oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie
uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych na wniosek Spółki otworzył
przyspieszone postępowanie układowe BRASTER.
Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.
➢ Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe
BRASTER. Powodem złożenia wniosku był utrzymujący się stan niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca
ilość środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności
operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji. W dniu 19 października 2020 r. Spółka
złożyła do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami
układowymi dla wierzycieli, a w dniu 24 lutego 2021 roku złożyła zaktualizowane propozycje układowe. W dniu 2
marca 2022 r. nadzorca sądowy Braster S.A. w restrukturyzacji przekazał do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych informację, iż wyniki
głosowania nad propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
51
na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość głosujących
wierzycieli opowiedziało się za układem. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania postanowienia
przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Spółka identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych w planie środków restrukturyzacyjnych, w części, w całości
lub w planowanym horyzoncie czasowym. Mimo dołożenia wszelkich starań podjęte działania mogą okazać się
nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego
jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z
wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko nieosiągnięcia porozumienia z wierzycielami, a także innych okoliczności
mogących pojawić się w przyszłości skutkujących brakiem możliwości zawarcia układu z wierzycielami, co z kolei
może skutkować koniecznością zakończenia postępowania układowego i ogłoszeniem upadłości Spółki. Termin
zakończenia przyspieszonego postępowania układowego jest zależny od szeregu czynników, w tym także
czynników od Spółki niezależnych, stąd też może ulec znacznemu wydłużeniu, w szczególności w kontekście
panującej pandemii Covid-19
W celu zapobiegnięcia powyższym ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji
Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie
postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Spółka znajduje się obecnie w fazie intensywnej
restrukturyzacji, na którą składają się zmiany organizacyjne, działania ograniczające koszty funkcjonowania Spółki
oraz generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka niezmiennie pozostaje na
stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń
ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna
upadłość.
➢ Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego
Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość,
pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania
diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród
pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie
100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to
prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na
diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100%
oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi.
Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości
predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.
W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności
diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w
specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu
ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i
62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków
badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem
ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie
prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie
prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii
prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
52
w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej
próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości
i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z
przeprowadzonych badań ThermaALG.
W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to
największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań w omawianym
badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych
przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy
czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone
działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych
w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na
powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej
(komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących
sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze
wzrostem liczby dostępnych badań. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią
wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody
uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.
Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede
wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica
temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5oC, która to wartość jest zaprogramowana dla
Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.
Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość
detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ
na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia
na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.
➢ Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych
Urządzeniem
Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności
zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny,
skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionego przez kobietę lub
lekarza abonamentu ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy
automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że
stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do
określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje
pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie
zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do
pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko,
że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w
obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza
specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego
napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
53
Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego
badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań
przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym
samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.
➢ Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska
medycznego
Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych.
Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu
właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska
medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych
prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy
Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji
środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania
wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej.
Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.
➢ Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty
regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw
Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach
pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.
W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie)
wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych
w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały
praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te
dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod
diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej
wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do
mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna
wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Spółka zwraca uwagę,
że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii
zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania
metody termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.
Należy wskazać, że Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku
do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o
charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed
badaniami wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w
przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w
diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.
Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z
użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla
Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
54
➢ Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia
W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią
kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą
spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie
ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw
wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń
może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie
wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
➢ Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego
Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli
jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest
pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka
wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia
ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków
produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
➢ Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi
Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania
opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników
prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także
wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą
jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności
prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na
działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
➢ Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju
Osiągnięcie celów strategicznych Emitenta zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o
charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje
poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W
szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych
produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę
detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na
nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub
kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi)
spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego
finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych
działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane z opóźnieniami po stronie
podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury
regulacyjnej lub administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie realizacji strategii, Spółka może
nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub
mogą one być mniejsze, niż zakładano.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
55
Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w
początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka
narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności
założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego.
Powyższe trudności w realizacji strategii lub nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę
strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej
działalności.
➢ Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych
Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na
rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku
2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę
będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko
niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być
spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w
wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych
rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta,
niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku,
dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej
działalności gospodarczej.
➢ Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji
Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania
dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią
się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie
może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach
jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne
opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich
przepływów finansowych.
➢ Ryzyko związane z konkurencją
Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji.
Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego
służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez
Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu
na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie
niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą
wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń.
Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze
komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i
ultrasonografia).
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
56
W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie
Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej
złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów
przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej
dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji
dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów
immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za
powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne
markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z
krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz
jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest
urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede
wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia,
ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu
ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.
Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub
bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie
wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na
perspektywy rozwoju Spółki.
➢ Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego
personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego
sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest
działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z
komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada
długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w
Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka
będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak
również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze
wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób.
Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu
widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację
finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o
swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie
przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze
Spółką.
➢ Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
W latach ubiegłych, skład Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej często ulegał zmianom, co niekorzystnie wpływało na
funkcjonowanie Spółki w kontekście tego jak istotną rolę pełni organ zarządzający i organ nadzorczy Spółki. Częste
zmiany osobowe, wynikające z rezygnacji składanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także decyzji
podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki wobec składu Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Spółki
wobec Rady Nadzorczej, mogą powodować dużą niestabilność składów tych organów, a co za tym idzie
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
57
niestabilność procesów korporacyjnych i organizacyjnych w Spółce. Ciągłe dalsze zmiany składu Zarządu i Rady
Nadzorczej oraz brak odpowiednich mechanizmów pozwalających na ich utrzymanie w stałym składzie chociażby
przez okres jednej kadencji (3 lata), może w negatywny sposób wpłynąć nie tylko na działalność operacyjną Spółki
i ciągłość jej funkcjonowania, ale również na wizerunek i odbiór Spółki przez inwestorów zewnętrznych czy
akcjonariuszy. To bowiem Zarząd odpowiedzialny jest za kierowanie Spółką oraz podejmowanie kluczowych
decyzji dotyczących kierunku rozwoju jej działalności, jak również to Zarząd reprezentuje Spółkę wobec stron
trzecich. Rada Nadzorcza z kolei sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i podejmuje działania mające na
celu pozyskanie od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach
dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania
tym ryzykiem. Częsta rotacja może wpływać na częściowe niewykonywanie przez Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej obowiązków, do których realizowania są zobowiązani zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami
prawa oraz na brak ciągłości w realizacji strategii rozwoju Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Rada Nadzorcza
podejmuje działania celem zapewnienia Spółce kadry menedżerskiej na najwyższym możliwym poziomie,
zwracając również uwagę podczas rozmów z kandydatami na aspekt ciągłości i długoterminowości
podejmowanych przez nich zobowiązań.
➢ Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania występuje powiązanie pomiędzy członkiem organu zarządzającego
Spółką a członkiem organu nadzorującego Spółkę (Pani Kamila Padlewska, Członek Rady Nadzorczej, jest
małżonką Pana Dariusza Karolaka, Prezesa Zarządu Spółki). W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko
wystąpienia konfliktu interesów. Konflikt ten może polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie
Spółki lub zachowania niezależności, a osobistymi interesami każdej z ww. osób. Interesy każdej z wymienionych
osób mogą nie być tożsame z interesami Spółki, wobec czego należy mieć na względzie ryzyko wystąpienia
konfliktu interesów, który może zostać rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki.
➢ Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa
Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania poufności przez osoby będące w posiadaniu informacji
stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych,
testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe
informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez
podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w
tym przyznanych patentów.
➢ Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej
Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności
przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne
postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić
działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce
będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej
i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na
harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością
ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
➢ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
58
Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy
zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję
polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może
skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta
dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez
Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od
akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii
edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji
walczących z rakiem piersi.
➢ Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją
Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega
częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest
niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko
prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i
rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z
koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również
ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów
medycznych.
➢ Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji
Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich
niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej
wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych
przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może
wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w
interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji
publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków
oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.
Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem
dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach
podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT
na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu
ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.
Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi
przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia
zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia
natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować
deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.
Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów
podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co
za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
59
➢ Ryzyko walutowe
Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim
w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede
wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej
waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze
sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt
ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie
dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji
niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności
poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z
rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych,
można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.
➢ Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych
Dane o stanie zdrowia są zaliczane przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia
27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w
sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o
ochronie danych) („Rozporządzenie RODO”) do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których
przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych
szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi
enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób
dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu
zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich
bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia,
zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych
przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane
te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub
wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na
odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź
wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne
mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on
Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w
postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania
danych osobowych.
➢ Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem
Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami
badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi w ramach projektu pt. „System komputerowej interpretacji i
wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia,
w szczególności sieci konwolucyjne”. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte
dofinansowaniem. Po przejściowym wstrzymaniu realizacji projektu, Spółka zawarła aneks do umowy o
dofinansowanie, na mocy którego zmianie uległ model realizacji Projektu, a okres kwalifikowalności kosztów
został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r. Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota
dofinasowania wynosi 5,09 mln zł, z czego do wykorzystania pozostaje 4,018 mln zł. Spółka wystąpiła o zaliczkę
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
60
w ramach uzyskanego dofinansowania i tę zaliczkę w kwietniu 2022 r otrzymała. Dalej jednak istnieje ryzyko utraty
części lub całości dofinansowania na skutek braku możliwości dalszej realizacji projektu, jak też ryzyko zwrotu
wykorzystanej zaliczki w przypadku uznania przez NCBR wykorzystania środków za nieprawidłowe lub
wystąpienia innych niekorzystnych zjawisk bądź naruszeń. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących
konieczność zwrotu przyznanej i wypłaconej wcześniej w formie zaliczki dotacji wraz z odsetkami sytuacja
finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu
realizacji celów strategicznych.
➢ Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania
wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do
terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie
negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona
ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w
odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący
nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego
wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 r.
W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających
łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał
Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A na dzień 27 marca 2020 roku celem zmiany Warunków Emisji
Obligacji. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 Zgromadzenie Obligatariuszy odbyło się ostatecznie w dniu
29 maja 2020 roku, jednak z uwagi na niewystarczającą obecność obligatariuszy nie było zdolne do podjęcia
ważnych uchwał. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział
Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe
Spółki, którego celem jest umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami.
W dniu 24 marca 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z Administratorem Zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy
obligacji serii A wyemitowanych, w którym Braster zobowiązał się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń
oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu
postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a
Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Braster na
podstawie tego tytułu egzekucyjnego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub
odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu układowym dotyczącym Braster, lecz nie później niż do dnia 31
sierpnia 2022 r. i tak długo, jak Braster realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji
serii A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu
obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych
terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie
całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r.
Niezależnie od powyższego, w przypadku, w którym Emitent zostałby zmuszony do zaspokojenia roszczeń
obligatariusz składających żądania wcześniejszego wykupu, konieczność zaspokojenia takich roszczeń mogłaby
istotnie wpłynąć na pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki.
➢ Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
61
Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki
Urządzenie oraz dalej sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w odpowiedniej umowie. W
każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki określonej liczby urządzeń
rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek zabezpieczony, poza
możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku braku realizacji
takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek silnego
zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na podstawie
zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z dystrybutorami
nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta stanowi istotne
ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.
➢ Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19
Ryzyka związane z pandemią COVID - 19 zidentyfikowane po raz pierwszy na dzień publikacji raportu rocznego
za rok 2019 (opublikowanego w dniu 1 lipca 2020 r.) i wskazywane w kolejnych raportach okresowych, pozostają
w większości aktualne z uwagi na możliwe kolejne fale pandemii. Do najważniejszych ryzyk i zagrożeń związanych
pośrednio i bezpośrednio z pandemią COVID-19 zaliczyć można:
• wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji produktu Spółki na rynkach zagranicznych,
• ograniczenia w zakresie możliwości realizacji projektu Deep Learning, niezależnie od podjętej w marcu
2021 roku decyzji zmianie modelu realizacji projektu, mającej na celu umożliwienie bezpiecznego
przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach pandemii (realizacja badań klinicznych w modelu
badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie
Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno
pacjentek jak i personelu medycznego),
• wyhamowanie sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem
BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem (co w warunkach pandemii jest niemożliwe
bądź znacznie utrudnione),
• ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
• odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na
nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz
upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.
Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i oszacować skalę jej negatywnego
oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w
krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki mogą mieć potencjalne zaburzenia
łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Zmniejszona produkcja i sprzedaż może wpływać
negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną
dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na
tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami
dystrybucyjnymi.
➢ Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
62
Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny,
który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności
międzynarodowe.
W marcu 2019 roku doszło do podpisania przez Spółkę "Distribution Agreement" z firmą JSC Pharmimex (dalej:
„Dystrybutor”) z siedzibą w Rosji. JSC Pharmimex to jeden z wiodących dystrybutorów farmaceutycznych na rynku
rosyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na tym miało być Urządzenie "BRASTER
Pro". Urządzenie sprzedawane miało być w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i
kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań. Po podpisaniu umowy nawiązanie współpracy z
Dystrybutorem zostało uznane za istotny element ekspansji zagranicznej Spółki, gdyż otwierało jeden z istotnych
jej rynków docelowych. Obecna sytuacja stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umowy.
Nie można wykluczyć, że w przypadku eskalacji konfliktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności
międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na działalność Spółki zarówno w sposób
pośredni jak i bezpośredni. Obecnie jednak trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej
negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.
➢ Ryzyko braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym
Zarząd Spółki dostrzega ryzyka związane z możliwością braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji
Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Dotyczy to zarówno ewentualnej rejestracji w KRS, w depozycie papierów
wartościowych jak i uzyskania decyzji Zarządu Giełdy o wprowadzeniu akcji do obrotu.
Obecnie, zgodnie z uchwałą NWZ akcje serii O mają być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu
giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Podobnie, Emitent planuje wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. akcji serii L i N obejmowanych w zamian za obligacje, po prawomocnym zakończeniu
postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta.
Brak dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym może ograniczać możliwości przeprowadzenia kolejnych
emisji obligacji lub akcji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych.
4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MA JĄTKOWEJ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI
4.1 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia
2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji
instrumentów finansowych (Dz.U. z 2017 roku poz. 277) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 5
października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. z 2020 r. poz.
2000). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. Dane
porównawcze zostały przedstawione za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
63
Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.
W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach
wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia
bilansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności przez Spółkę zostały szerzej opisane w pkt 2.7
niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
Szczegółowy opis zasad stosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego został zawarty w
sprawozdaniu finansowym BRASTER S.A. w restrukturyzacji za 2021 rok.
4.2 WYBRANE DANE FINANSOWE
Tabela nr 10: Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020 w
tysiącach PLN i przeliczone na EUR
w tys. PLN
w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Spółki
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
30.12.2020
01.01.2021-
30.12.2021
01.01.2020-
30.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży
436
191
95
43
Amortyzacja
3 037
3 283
663
734
Zysk/strata na sprzedaży
-3 663
-6 489
-800
-1 450
Zysk/strata z działalności operacyjnej
-6 048
-15 089
-1 321
-3 372
Zysk/strata brutto
-6 778
-15 878
-1 481
-3 549
Zysk/strata netto
-6 778
-15 988
-1 481
-3 573
Przepływy z działalności operacyjnej
-1 904
-4 084
-416
-913
Przepływy z działalności inwestycyjnej
0
92
0
21
Przepływy z działalności finansowej
1 813
1 837
396
411
Przepływy razem
-92
-2 156
-20
-482
w tys. PLN
w tys. EUR
Wybrane dane finansowe
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa razem
23 727
35 877
5 159
7 774
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
22 050
27 974
4 794
6 062
Zobowiązania długoterminowe
0
0
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
16 454
14 712
3 577
3 188
Kapitał własny
1 677
7 903
365
1 712
Kapitał zakładowy
2 529
2 226
550
482
Liczba akcji (w sztukach)
25 293 436
22 257 535
25 293 436
22 257 535
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)
28 217 517
23 712 884
28 217 517
23 712 884
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)
-0,27
-0,72
-0,06
-0,16 zł
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)
-0,24
-0,67
-0,05
-0,15 zł
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)
0,07
0,36
0,01
0,08 zł
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w
PLN/EUR)
0,06
0,33
0,01
0,07 zł
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
64
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwy-
kłą (w PLN/EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00 zł
Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:
• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31.12.2021 – 4,5994 PLN/EUR,
31.12.2020 – 4,6148 PLN/EUR;
• pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie będącym
średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za
okres 1.01-31.12.2021 – 4,5775 PLN/EUR za okres 1.01-31.12.2020 – 4,4742 PLN/EUR.
4.3 OMÓWIENIE WYNIKÓW SPÓŁKI W ROKU 2021 ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
MA JĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK ZA ROK OBROTOWY
Poniżej Emitent przedstawia omówienie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021
roku wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020.
Tabela nr 11: Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za rok 2021 wraz
z danymi porównywalnymi za rok 2020
Wybrane dane finansowe
tys. PLN
01.01.2021
01.01.2020
-31.12.2021
-31.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
436
191
Koszty sprzedanych produktów, towarów
54
169
Zysk/strata brutto na sprzedaży
382
22
Koszty sprzedaży
494
869
Koszty ogólnego zarządu
3 550
5 642
Zysk/strata ze sprzedaży
-3 663
-6 489
Pozostałe przychody operacyjne
314
336
Pozostałe koszty operacyjne
2 701
8 935
Zysk/strata na działalności operacyjnej
-6 048
-15 089
Przychody finansowe
4
19
Koszty finansowe
733
808
Zysk/strata brutto
-6 778
-15 878
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
-
-
Podatek dochodowy
0
111
Powstałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia starty)
-
-
Zysk/strata netto
-6 778
-15 988
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
65
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Sprzedaż produktów i usług przez Emitenta w 2021 roku wyniosła 436 tys. PLN. Na sumę 436 tys. PLN składały
się: sprzedaż abonamentów i pakietów wynosząca 303 tys. PLN oraz sprzedaż samych urządzeń wynosząca 133
tys. PLN.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Łączny koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2021 roku wyniósł 54 tys. PLN. Spółka odnotowała
wynik brutto ze sprzedaży w wysokości 382 tys. PLN.
Koszty sprzedaży
W 2021 roku koszty sprzedaży wyniosły 494 tys. PLN i obejmowały głównie koszty wynagrodzeń przedstawicieli
medycznych i działu sprzedaży, koszty marketingu i wsparcia sprzedaży, usługi doradcze i prawne związanych
z wejściem na poszczególne rynki oraz koszty podróży służbowych.
Koszty ogólnego Zarządu
W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku koszty ogólnego Zarządu wyniosły 3 625 tys. PLN, co oznacza
spadek o 35,75 % (tj. o 2 017 tys. PLN) w stosunku do roku poprzedniego. Spadek kosztów działalności w roku
2021 był związany między innymi z wdrożeniem programu oszczędnościowego. Największą pozycję w kosztach
ogólnego Zarządu stanowią wynagrodzenia, amortyzacja, usługi IT (wydatki związane z rozwojem i utrzymaniem
systemu telemedycznego), PR oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej.
Tabela nr 12: Koszty operacyjne Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
tys. PLN
Wybrane dane finansowe
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020 -31.12.2020
Koszty operacyjne, w tym:
4 817
7 889
Amortyzacja
3 037
3 283
Zużycie materiałów i energii
109
437
Usługi obce
566
1 280
Podatki i opłaty
133
181
Wynagrodzenia
1 004
2 214
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
-137
290
Pozostałe koszty rodzajowe
64
187
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
41
17
Pozostałe przychody operacyjne
W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 315 tys. PLN, utrzymując
się na porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.
Pozostałe koszty operacyjne
W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 2 701 tys. PLN, z czego 1 840
tys. zł są to koszty związane z dokonanymi odpisami na środki trwałe składające się na linię produkcyjną. Zarząd
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
66
Spółki zdecydował się na dokonanie powyższego odpisu w związku z faktem, iż Spółka przez ostatnie lata nie
realizowała założonych planów sprzedażowych. W przypadku uruchomienia sprzedaży na większą skalę będzie
możliwe odwrócenie powyższych odpisów.
Przychody finansowe
W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku przychody finansowe wyniosły 4 tys. PLN.
Koszty finansowe
W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku koszty finansowe wyniosły 733 tys. PLN, w porównaniu z
kwotą 808 tys. PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku. Koszty finansowe w 2021 roku dotyczą głównie
naliczonych odsetek dotyczących obligacji serii A.
Zysk netto za okres sprawozdawczy
W wyniku opisanych powyżej czynników strata netto Spółki za okres zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
wyniosła 6 778 tys. PLN, z czego wartość 1 840 tys. zł stanowią odpisy na wartości niematerialne i prawne, środki
trwałe oraz materiały.
➢ Aktywa
Tabela nr 13: Wartość aktywów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
tys. PLN
Wybrane dane finansowe
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020 -31.12.2020
Aktywa trwałe
17 836
23 073
Wartości niematerialne i prawne
3 155
5 569
Rzeczowe aktywa trwałe
11 930
14 447
Należności długoterminowe
34
28
Inwestycje długoterminowe
-
-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2 718
3 028
Aktywa obrotowe
5 891
12 746
Zapasy
5 401
5 427
Należności krótkoterminowe
421
317
Inwestycje krótkoterminowe
27
119
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
42
6 884
AKTYWA OGÓŁEM
23 727
35 877
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wartość aktywów Spółki ogółem spadła z poziomu
35 877 tys. PLN na koniec 2020 roku do poziomu 23 727 tys. PLN na koniec 2021 roku, tj. o 33,87%. Spadek
wynika głównie z dokonanych odpisów na wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe, jak również z
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
67
rozliczenia zaliczki z Uniwersytetem Jagiellońskim w wysokości 6 812 tys. PLN, która była wykazywana w
krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych.
Wartości niematerialne i prawne
Na dzień 31 grudnia 2021 roku istotną pozycję majątku Spółki stanowiły wartości niematerialne i prawne, które
wyniosły 3 155 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 5 569 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku. Spadek wartości
niematerialnych i prawnych wynikał z amortyzacji prac rozwojowych nad Urządzeniem BRASTER oraz dokonanego
odpisu. Łączna wartość nakładów na prace rozwojowe, wykazywana w pozycji wartości niematerialne i prawne
wyniosła 9 911 tys. PLN i obejmowała (i) opracowanie konsumenckiej wersji Urządzenia BRASTER (kwota 4 922
tys. PLN), (ii) prace rozwojowe nad automatyczną analizą obrazów termograficznych (kwota 3 424 tys. PLN), (iii)
prace rozwojowe nad urządzeniem do badań klinicznych INNOMED (kwota 1 303 tys. PLN) oraz (iv) prototyp
urządzenia do badań klinicznych (kwota 262 tys. PLN).
Rzeczowe aktywa trwałe
Istotną pozycją aktywów Spółki są również rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień 31 grudnia 2021
roku wyniosła 11 930 tys. PLN, co stanowiło 50,26% sumy aktywów Emitenta. Na koniec 2020 roku rzeczowe
aktywa trwałe wynosiły 14 447 tys. PLN, co stanowiło 40,27% sumy aktywów Spółki. Pozycją o największej wartości
wśród rzeczowych aktywów trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które obejmują przede wszystkim linię
technologiczną do produkcji matryc ciekłokrystalicznych oraz pozostałą infrastrukturę produkcyjną. Spółka
poniosła też nakłady na modernizację hali produkcyjnej, które wykazywane są w pozycji budynki i lokale.
Zapasy
Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 5 401 tys. PLN. Kwota ta obejmowała przede wszystkim
materiały takie jak komponenty elektroniczne i surowce do produkcji Urządzenia BRASTER.
Inwestycje krótkoterminowe
Wartość inwestycji krótkoterminowych wyniosła 27 tys. PLN, na które składały się środki pieniężne w kasie 4 tys.,
oraz inne środki pieniężne w kwocie 22, tys..
➢ Pasywa
Tabela nr 14: Wartość pasywów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
tys. PLN
Wybrane dane finansowe
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał (fundusz) własny
1 677
7 903
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
22 050
27 974
Rezerwy na zobowiązania
164
721
Zobowiązania długoterminowe
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
16 454
14 712
Rozliczenia międzyokresowe
5 432
12 542
PASYWA RAZEM
23 727
35 877
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
68
W okresie sprawozdawczym głównym źródłem finansowania Spółki było finansowanie własne pozyskane w
ramach emisji akcji serii L i O.
Kapitał własny
Kapitał własny stanowił istotny składnik pasywów Spółki w badanym okresie i odpowiadał za 22% oraz 7,07%
sumy pasywów według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021 roku.
Niższy udział kapitału własnego w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wynikał w głównej mierze ze
straty netto w 2021 roku. Wartość kapitału własnego spadła z poziomu 7 903 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020
roku do poziomu 1 677 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Zobowiązania długoterminowe
Na koniec 2021 Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych.
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe kształtowały się na poziomie 16 454 tys. PLN i 14 712 tys. PLN według stanu na
dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku, co stanowiło odpowiednio 69,35% oraz 41,01% sumy
pasywów Spółki. Na wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2021 roku składały się głównie
zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji w wysokości 12 067 tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu
dostaw towarów i usług w kwocie 1 315 tys. PLN.
Rozliczenia międzyokresowe
Kolejną istotną wartością pasywów były rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji i zaliczek otrzymanych na
realizację projektów rozwojowych oraz opłaconych z góry abonamentów. Na dzień 31 grudnia 2020 roku
rozliczenia międzyokresowe wynosiły 12 542 tys. PLN, co stanowiło 28,7% sumy pasywów Emitenta. Na koniec
2021 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 5 432 tys. PLN, co stanowiło 22,88% sumy pasywów Spółki.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmowały: (i) środki otrzymane z Narodowego Centrum Badań i
Rozwoju w ramach projektu INNOMED pt. „Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester
BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet
oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych”, (ii) środki
otrzymane z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na sfinansowanie prac rozwojowych związanych z
realizacją projektu BREASTLIFE oraz (iii) opłacone z góry przez klientów abonamenty na przyszłe miesiące.
➢ Przepływy pieniężne
Tabela nr 15: Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za rok 2021 wraz
z danymi porównywalnymi za rok 2020
tys. PLN
Wybrane dane finansowe
31.12.2021
31.12.2020
Środki pieniężne z działalności operacyjnej
-1904
-4084
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej
0
92
Środki pieniężne z działalności finansowej
1 813
1 837
Przepływy pieniężne netto razem
-92
-2 155
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
69
Środki pieniężne na początek okresu
119
2 274
Środki pieniężne na koniec okresu
27
119
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
W latach 2020-2021 Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w
wysokości odpowiednio 4 084 tys. PLN oraz 1 904 tys. PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z
działalności operacyjnej w latach 2020-2021 wynikały przede wszystkim z braku generowanych przychodów z
działalności podstawowej przy jednoczesnym ponoszeniu wydatków na działalność operacyjną Spółki i prace nad
rozwojem i komercjalizacją Urządzenia BRASTER.
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
W latach 2020-2021 działalność inwestycyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 92
tys. PLN, oraz 0 tys. PLN.
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
W 2021 roku Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w kwocie 1 813
tys. PLN. Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za ten okres wynikały przede wszystkim
emisji akcji.
Zadłużenie finansowe
Obligacje serii A
W roku 2020 Spółka skonwertowała 1.497 część obligacji serii A akcje serii O o łącznej wartości 141.786,23 zł. W
styczniu 2021 r. dokonała konwersji 5.836 szt. obligacji serii A na akcje serii O o łącznej wartości 568.863,20 zł. Z
tytułu konwersji w ramach emisji akcji serii O skonwertowano łącznie 7.333 szt. obligacji serii A wyemitowanych
w dniu 29 listopada 2016 r. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji
wynosiła 710.866,80 zł. Niewykupionych pozostało 97.667 szt. obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej
8.790.030 zł.
Obligacje serii serii B4
Niewykupionych zostało 20 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł. Wierzytelność trafiła do
przyspieszonego postępowania układowego (grupa II) zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności
głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na
maksymalną ilość akcji Spółki, na następujących warunkach: w chwili uprawomocnienia się postanowienia o
zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe
na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za
jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie
wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej
iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie nastąpi w chwili
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje
zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym
wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
70
Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności w ramach konwersji wierzytelności
objętych grupą II – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł.
4.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE
Sytuację finansową BRASTER w okresie sprawozdawczym charakteryzują wybrane wskaźniki finansowe
przedstawione w tabeli poniżej. Wskaźniki finansowe zostały wyznaczone na podstawie danych finansowych
Spółki zawartych w zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniach finansowych BRASTER za 2021 i 2020
rok. Przedstawione wskaźniki finansowe stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu
wytycznych ESMA. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy poszczególnych wskaźnikach. W
przedstawionym okresie nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości ani metodologii wyliczeń,
które miałyby wpływ na wartość wskaźników. Wskaźniki finansowe należy traktować wyłącznie jako dane
dodatkowe. Spółka dokonała wyboru zestawu poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one łącznie na najlepszą
ocenę osiąganych wyników finansowych przy uwzględnieniu specyfiki działalności Spółki. Przy ocenie sytuacji
Spółki na podstawie przedstawionych wskaźników należy brać pod uwagę etap rozwoju jej działalności – obecna
sprzedaż Spółki znajduje się na niskich poziomach przy jednoczesnych ponoszonych wysokich nakładach, co
wynika głównie z trwającej fazy komercjalizacji innowacyjnych produktów Spółki, w tym intensywnie
prowadzonych działań w celu ekspansji zagranicznej.
Tabela nr 16: Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok
2020
Wskaźnik finansowy
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
Metoda wyznaczenia wskaźnika
Rentowność sprzedaży brutto
87,6
11,52
zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto
-8,4
-33,98
zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT
-13,85
-79,02
zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)
-15,52
-83,7
zysk netto/przychody ze sprzedaży
31.12.2021
31.12.2020
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
-0,29
-0,67
zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
-4,01
-2,02
zysk netto/kapitał własny
EBITDA/Aktywa
-0,38
-0,33
zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji/suma bilansowa
Wskaźnik płynności
0,36
0,87
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,03
0,5
aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy
0
0
środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,93
0,78
zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
13,08
3,54
zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe/Aktywa
0,51
0,34
suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob.
fin./suma aktywów ogółem
Wskaźnik rotacji należności
21,8
3,51
przychody ze sprzedaży/przeciętny poziom należności handlowych
Rentowność EBITDA
-8,56
-61,81
zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
71
Dług netto/EBITDA
-4,01
-1,02
suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, z tytułu emisji dłużnych pa-
pierów wartościowych oraz zobowiązań leasingowych minus środki pie-
niężne/zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji
Spółka nie identyfikuje istotnych dla oceny jej rozwoju, wyników i sytuacji niefinansowych wskaźników
efektywności.
4.5 REALIZACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2021.
4.6 OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRA JOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY
FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI)
W 2021 roku nie były realizowane istotne inwestycje o charakterze kapitałowym. Wolne środki Spółka lokowała
na bezpiecznych depozytach bankowych.
W czerwcu 2021 Spółka zawarła umowę z European High Growth Opportunities Securitization Fund („Inwestor”),
której przedmiotem był zakup przez Spółkę 500.000 warrantów warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki
posiadanych dotychczas przez Inwestora i uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki („Umowa”), co
dawało możliwość (niezrealizowaną do daty publikacji niniejszego sprawozdania) zaoferowania ich innym
osobom/podmiotom i pozyskanie w wyniku realizacji praw z nich wynikających dodatkowych środków
pieniężnych na bieżącą działalność Spółki. Warranty subskrypcyjne serii G Spółki zostały wyemitowane na
podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w
przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G („Uchwała NWZ”). Każdy warrant subskrypcyjny
serii G uprawnia posiadacza do objęcia 1 akcji zwykłej serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie
emisyjnej obliczonej zgodnie z mechanizmem przyjętym i przedstawionym w treści Uchwały NWZ. Prawa
wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty
przydziału (tj. od 25 lipca 2019 roku). Przed dokonaniem sprzedaży Inwestor posiadał łącznie 3.064.903
warrantów subskrypcyjnych serii G, w związku z czym po realizacji transakcji Inwestor posiada 2.564.903
warrantów subskrypcyjnych serii G.
Łączna cena nabycia przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych objętych Umową wyniosła 5.000 zł. Przeniesienie
warrantów subskrypcyjnych nastąpiło z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów
wartościowych nabywcy. Nabycie warrantów subskrypcyjnych serii G przez Spółkę nastąpiło zgodnie z art. 362 §1
pkt 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
4.7 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę nr 9 w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. NWZ postanowiło podwyższyć kapitał
zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż
2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
72
0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O była
przeprowadzana na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki
oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach
wskazanych w uchwale NWZ. Zawarcie umów objęcia akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6
miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku.
W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd Spółki, na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale, w związku z
upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z
art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w wyniku zawarcia przez
Spółkę umów subskrypcji prywatnej objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki
wyniosła 303.590,10 zł.
W ramach przeprowadzonej subskrypcji 2.027.250 akcji zwykłych na okaziciela serii O zostało objętych za
gotówkę. Pozostałe objęte akcje serii O w liczbie 1.008.651 akcji zostały opłacone w drodze potrącenia
wierzytelności. Akcje opłacone w drodze potrącenia wierzytelności zostały objęte łącznie przez 17 osób fizycznych.
Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia dotyczyły trzech rodzajów transakcji:
- obligacje serii A – akcje serii O w liczbie łącznie 888.583 szt. zostały objęte przez 15 obligatariuszy obligacji serii
A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A wyemitowanych w dniu 29
listopada 2016 r. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła
710.866,80 zł.
- umowy pożyczek - akcje serii O w liczbie łącznie 105.000 szt. zostały objęte przez 4 osoby fizyczne w drodze
potrącenia wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce przez te osoby pożyczek. Potrącenie dotyczyło czterech
umów pożyczek: z dnia 13 lipca 2020 roku na kwotę 9.000 zł, z dnia 15 lipca 2020 roku na kwotę 50.000 zł z dnia
15 lipca 2020 r. na kwotę 10.000 zł oraz z dnia 17 sierpnia 2020 roku na kwotę 15.000 zł. Łączna wartość
wierzytelności z tytułu ww. umów pożyczek będących przedmiotem potrącenia wyniosła 84.000 zł.
- umowa na świadczenie usług konsultacji dokumentacji systemu zarządzania jakością 12.054 zł – akcje serii O w
liczbie łącznie 15.086 szt. zostały objęte przez MEDICON Łukasz Kurzątkowski w drodze potrącenia wierzytelności
z tytułu faktury wystawionej w dniu 17 grudnia 2020 roku na podstawie ww. umowy. Łączna wartość
wierzytelności z tytułu ww. faktury będącej przedmiotem potrącenia wyniosła 12.054 zł.
Emisja akcji serii O została przeprowadzona w związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie
kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów
prowadzonych obecnie z NCBiR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A.
W dniu 5 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę Statutu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki wskutek emisji akcji serii O.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
73
W 2021 roku Spółka nie dokonywała emisji obligacji zamiennych na akcje. Spośród wszystkich dotychczas
wyemitowanych w ramach realizacji warunkowej umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje
oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej w marcu 2019 roku i objętych przez European High Growth
Opportunities Securitization Fund obligacji zamiennych na akcje serii B1-B4, na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania pozostaje 20 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2 mln zł nie zamienionych na akcje.
Termin zapadalności obligacji serii B4 przypadał na dzień 18 listopada 2020 roku. Wierzytelności obligatariusza
obligacji serii B zostały objęte układem w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego
4.8 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
➢ Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej
Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów
funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako
brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających
na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i
osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka
będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem
ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną
komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno
handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności,
konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości
płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju.
W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków
finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta
oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania
Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na
wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.
W dniu 2 marca 2022 r. nadzorca sądowy Braster S.A. w restrukturyzacji przekazał do Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych informację,
iż wyniki głosowania nad propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę wskazują na przyjęcie układu przez
wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość
głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania
postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
➢ Ryzyko walutowe
Emitent sprzedaje swoje produkty klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w
walucie euro bądź USD. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości
przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro
oraz USD bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie
miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
74
wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części
komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania
Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie
instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach
zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia
ryzyka walutowego w działalności Spółki.
➢ Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem
Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami
badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały
objęte dofinansowaniem. Istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, w przypadku gdy Spółka
wykorzysta powierzone jej środki niezgodnie z ich przeznaczeniem, bez zachowania obowiązujących procedur lub
w terminach niezgodnych z przyjętymi harmonogramami. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących
konieczność zwrotu przyznanej dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co
może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.
4.9 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA
W związku z faktem, iż sprzedaż Systemu BRASTER w dotychczasowej ilości nie generuje przychodów na poziomie
pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, a Spółka posiada zobowiązania wynikające m.in.
z wyemitowanych obligacji serii A, sytuacja finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym jak też do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania pozostawała trudna, a działalności operacyjnej towarzyszyło rosnące ryzyko płynności
rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na
kontynuowanie działalności. Zawarta w marcu 2019 roku umowa z European High Growth Opportunities
Securitization Fund pozwoliła przejściowo na finansowanie działalności Spółki, lecz z uwagi na wyczerpanie się
puli akcji możliwych do wyemitowania przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
dalsza jej realizacja nie była możliwa, co z kolei pozostawiło Spółkę bez dopływu zakładanych wcześniej
zewnętrznych środków finansowych służących sfinansowaniu działań mających na celu przyspieszenie efektów
komercjalizacji produktów Spółki.
Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia BRASTER, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w
którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od
zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Pozyskanie finansowania jest kluczowym
czynnikiem determinującym przyszłą sytuację finansową Spółki. Obciążeniem dla sytuacji Spółki w okresie
sprawozdawczym i po jego zakończeniu pozostaje przedłużający się proces pozyskania przez Emitenta stabilnego
finansowania. Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na
rynkach zagranicznych może powodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno
handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W wyniku braku wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów
prowadzenia działalności operacyjnej oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, którego to
zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie tj. w dniu 2 marca 2020 r., zaktualizował się stan
niewypłacalności Emitenta. Z uwagi na powyższe, w dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek
o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
75
Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył
przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej
restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do
Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla
wierzycieli - szczegóły zostały przedstawione w pkt 2.5 i 2.8 niniejszego sprawozdania. Otwarcie przyspieszonego
postępowania układowego umożliwiło przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych
na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez
Spółkę.
Dalsza sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest m.in. od powodzenia postępowania układowego, tempa
i efektywności wdrażanych działań restrukturyzacyjnych oraz rozwoju działalności sprzedażowej Spółki.
Podejmowane są nieustannie również działania związane z wygenerowaniem odpowiedniego poziomu
przychodów ze sprzedaży. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i
niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej
perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. ulepszony system aplikacji mobilnej BRASTER
Care dla systemu BRASTER Pro, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium oraz
wydanie pierwszej wersji systemu Deep BRASTER W ocenie Spółki wyniki powyższych projektów mogą być
kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia
komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Jednocześnie Spółka wraz z dystrybutorami w kilkunastu krajach całego świata, podejmuje nieustanne starania w
zakresie istotnego zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych
oraz usług badawczych. Od początku 2021 roku BRASTER podpisał umowy współpracy w zakresie dystrybucji i
sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii, Indiach, Izraelu oraz w Korei Południowej, a także rozszerzył
zakres współpracy z dystrybutorem na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii.
Zawarcie układu z wierzycielami Spółki w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego
umożliwi Spółce restrukturyzację obecnego zadłużenia i da perspektywy na rozwój działalności, w tym dalszą
komercjalizację Urządzenia Braster.
4.10 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI
Aktywa ogółem na koniec 2021 roku wynosiły 23 737 tys. PLN wobec 35 877 tys. PLN roku poprzedniego.
Największą pozycję stanowiły aktywa trwałe w kwocie 17.803 tys. PLN (23 073 tys. PLN rok wcześniej). Na ich
łączną wartość składały się głównie rzeczowe aktywa trwałe (11 930 tys. PLN) obejmujące m.in. linię
technologiczną do produkcji folii ciekłokrystalicznych i infrastrukturę oraz zakupioną w 2016 roku nieruchomość
wraz z halą w Szeligach. Drugą niezwykle ważną grupą były wartości niematerialne i prawne w kwocie 3 155 tys.
PLN, na które składały się głównie zakończone prace rozwojowe, m.in. stworzenie finalnej wersji Urządzenia
BRASTER, systemów komputerowych, etc. Aktywa obrotowe wyniosły na koniec 2021 roku 5 935 tys. PLN i były
niższe niż w 2020 roku. Poziom środków pieniężnych zmniejszył się z 119 tys. PLN na koniec 2020 roku do 27 tys.
PLN na koniec roku 2021.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
76
4.11 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ DOKONUJĄCEJ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI
W dniu 9 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską Interfin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowę na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2020 roku do
31 grudnia 2020 roku i od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań
finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021. Wyboru firmy audytorskiej
dokonała Rada Nadzorcza BRASTER na podstawie upoważnienia zawartego w §23 ust. 3 pkt v) Statutu BRASTER
S.A. oraz rekomendacji Komitetu Audytu. Firma Audytorska Interfin Sp. z o.o. nie świadczyła usług dla Spółki w
latach ubiegłych.
Tabela nr 17: Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej
Rodzaj usług
2021
2020
1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego
34 000
34 000
2. Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego
15 000
15 000
3. Usługi doradztwa podatkowego
-
-
4. Pozostałe usługi
-
-
RAZEM
49 000
49 000
5. AKCJE I AKCJONARIAT
5.1 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI
Na dzień 1 stycznia 2021 r. kapitał zakładowy Spółki BRASTER wynosił 2.225.753,50 PLN oraz dzielił się na
22.257.535 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
- 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
- 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
- 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
- 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
- 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
- 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Ogólna liczba głosów w Spółce wynosiła 22.257.535 głosów.
Emisja akcji serii O
W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę nr 9 w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. NWZ postanowiło podwyższyć kapitał
zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż
2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej
0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O była
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
77
przeprowadzana na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki
oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach
wskazanych w uchwale NWZ. Zawarcie umów objęcia akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6
miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku.
W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, iż na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale
NWZ, w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, złożył na podstawie
art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w
wyniku zawarcia przez Spółkę umów w okresie trwania subskrypcji objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na
okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego
kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł. W związku z powyższym Zarząd Spółki dookreślił wysokość
kapitału zakładowego w Statucie Spółki do wysokości 2.529.343,60 zł. W dniu 5 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę
Statutu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wskutek emisji akcji serii O.
W dniu 21 grudnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, w którym
poinformował o zwarciu z Emitentem umowy o rejestrację w dniu 23 grudnia 2021 r. w depozycie papierów
wartościowych 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O Braster S.A. w restrukturyzacji, o jednostkowej
wartości nominalnej 0,10 PLN, opłaconych w całości, pod kodem ISIN: PLBRSTR00071.
Zgodnie z uchwałą NWZ akcje serii O będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki
BRASTER wynosi 2.529.343,60 PLN oraz dzieli się na 25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w
tym:
- 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
- 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
- 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
- 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
- 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
- 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
- 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.
Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 25.293.436 głosów.
Dematerializacja i rejestracja warrantów subskrypcyjnych serii G w KDPW
We wrześniu 2020 roku zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798, ze zm. z Dz.U. z 2020 r. poz. 875) Spółka
rozpoczęła procedurę dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, wzywając posiadaczy warrantów
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
78
subskrypcyjnych serii G wyemitowanych w formie dokumentu, do złożenia posiadanych dokumentów warrantów
subskrypcyjnych w Spółce. Wezwania w liczbie pięciu zostały opublikowane przez Spółkę w odstępie nie dłuższym
niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie każde. Po złożeniu przez akcjonariuszy dokumentów warrantów
subskrypcyjnych, warranty subskrypcyjne zostały zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW – w dniu 22
kwietnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu z Emitentem
umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, pod kodem ISIN PLBRSTR00063, warrantów
subskrypcyjnych imiennych serii G w liczbie 3.064.903, bez wartości nominalnej. Termin i tryb rejestracji:
rejestracja w dniu 26 kwietnia 2021 r. na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW. Pozostałe informacje
dotyczące warrantów serii G zostały przedstawione w punktach 4.6 i 5.3 niniejszego sprawozdania.
Emisja obligacji serii B5 zamiennych na akcje Spółki
Po zakończeniu roku obrotowego 2021, w dniu 28 marca 2022 r., Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie
ustalenia warunków emisji obligacji serii B5 Emitenta. Emisja obejmowała nie więcej niż 28 niezabezpieczonych
obligacji imiennych serii B5, zamiennych na akcje Emitenta, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej
100.000,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej w wysokości nie większej niż 2.800.000,00 zł
(„Obligacje”).
Obligacje były emitowane na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia
29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w
całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje,
o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 29 kwietnia 2019 r., zmienionej
Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku, o podjęciu której
Emitent informował w raporcie bieżącym nr 144/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r., oraz zmienionej Uchwałą nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. w restrukturyzacji z dnia 31 lipca 2020 roku, o podjęciu
której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 r.
Obligacje zaoferowane zostały w drodze oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1) w związku z art. 34 ust. 2 ustawy
z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, wyłączonej z obowiązku sporządzania prospektu, poprzez skierowanie
przez Emitenta propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż
inwestorzy kwalifikowani.
W dniu 31 marca 2022 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału na 19 ww. obligacji imiennych serii B5, zamiennych na
akcje. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały przydzielone 7 osobom
fizycznym, przy czym 12 obligacji zostało objętych za wkłady pieniężne, a 7 - w drodze potrącenia wierzytelności
wynikających z udzielonych Emitentowi pożyczek:
- 3 obligacje zamienne serii B5 zostało objętych przez osobę fizyczną (1) w drodze potrącenia wierzytelności z
tytułu umowy pożyczki nr 3/2021 udzielonej w dniu 20 maja 2021 r. w wysokości 300.000,00 zł,
- 3 obligacje zamienne serii B5 zostało objętych przez osobę fizyczną (2) w drodze potrącenia wierzytelności z
tytułu umowy pożyczki nr 5/2021 udzielonej w dniu 9 sierpnia 2021 r. w wysokości 200.000 zł oraz pożyczki nr
6/2021 udzielonej w dniu 15 września 2021 r. w wysokości 100.000 zł,
- 1 obligacja zamienna serii B5 została objęta przez osobę fizyczną (3) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu
pożyczki nr 4/2021 udzielonej w dniu 14 lipca 2021 r. w wysokości 100.000 zł.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
79
Obligacje uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L lub serii N Emitenta, o wartości nominalnej
0,10 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta („Akcje”) w
liczbie i na zasadach określonych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji. W pierwszej kolejności miały być
przyznawane akcje serii L, aż do przyznania wszystkich maksymalnie 113.522 akcji tej serii, a po przyznaniu
wszystkich akcji serii L lub po dniu 29 kwietnia 2022 r. miały być przyznawane wyłącznie akcje serii N. Liczba Akcji,
które mógł objąć obligatariusz z tytułu zamiany każdej jednej Obligacji na Akcje, miała być równa zaokrąglonemu
w dół ilorazowi kwoty 100.000 zł oraz ceny zamiany, z tym, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji
mógł przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej Akcji. Cena zamiany Obligacji obliczona dla jednej Akcji
miała wynieść równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Emitenta określonej na podstawie
kursu akcji z 5 dni sesyjnych poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje, przy
czym cena zamiany miała być nie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Emitenta określonej
na podstawie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia oświadczenia. Oświadczenie o zamianie mogło
zostać złożone do dnia wykupu, który był określony na dzień 30 czerwca 2022 r.
W dniu 1 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od wszystkich obligatariuszy Obligacji serii B5 oświadczenia o
zamianie wszystkich 19 Obligacji na akcje Emitenta. Oświadczenia o zamianie zostały złożone na podstawie art.
451 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 19 ust. 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgodnie
z uprawnieniami wynikającymi z warunków emisji Obligacji.
W związku ze złożeniem oświadczeń, o których mowa powyżej, następuje objęcie łącznie 2.261.901 akcji Emitenta,
w tym 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 226.190,10 zł, wyemitowanych w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Cena zamiany Obligacji wyniosła 0,84 zł na jedną
akcję.
Po dokonaniu zamiany Obligacji na akcje, wraz z przyznaniem akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451
§2 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. wraz z zapisaniem ich na rachunkach papierów wartościowych, nastąpi
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH, w wyniku którego kapitał zakładowy Spółki
będzie wynosił 2.755.533,70 zł i dzielił się na 27.555.337 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
- 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
- 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
- 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
- 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
- 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
- 13.202.483 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
- 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
- 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.
Ogólna liczba głosów w Spółce wyniesie 27.555.337 głosów.
Akcje przyznane w wyniku zamiany Obligacji serii B5 stanowić będą 8,21% kapitału zakładowego i ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
80
W związku ze złożeniem oświadczeń o zamianie Obligacji na akcje, Zarząd Spółki w dniu 1 kwietnia 2022 r. podjął
uchwałę zgodnie z którą na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy o obligacjach Obligacje serii B5 podlegają umorzeniu.
Emitent planuje wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. niezwłocznie po ich objęciu przez obligatariuszy i po prawomocnym zakończeniu postępowania
restrukturyzacyjnego Emitenta.
5.2 STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZA JĄCE I NADZORUJĄCE
Zgodnie z wiedzą Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali
akcje Spółki w ilości przedstawionej w tabeli poniżej.
Tabela nr 18: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Wartość
nominalna
(w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*
707.752
2,798%
70.775,20
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady
Nadzorczej
1.248.676
4,937%
1.248.67,60
Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej*
555.349
2,196%
55.534,90
* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw.
z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Informacje dotyczące stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące wymienione w powyższej
tabeli po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w tym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zostały
przedstawione w punkcie 6.4 poniżej.
Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania nie posiadają akcji BRASTER.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych
Spółki, za wyjątkiem powiązań wykazanych w pkt 2.9.2 niniejszego sprawozdania.
5.3 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Spółce nie są znane żadne inne niż wskazane poniżej umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółki.
W dniu 5 marca 2019 roku Spółka zawarła warunkową umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe
akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z European High Growth Opportunities Securitization Fund (Inwestor).
Umowa przewidywała emisję na rzecz Inwestora obligacji zamiennych na akcje serii L oraz warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii M Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące umowy i jej
realizacji znajdują się w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania liczba
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
81
nieskonwertowanych obligacji serii B4 wynosi 20 obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł. Inwestor
jest ponadto w posiadaniu 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii G uprawniających do objęcia
łącznie 2.564.903 akcji serii M Spółki po cenie emisyjnej określonej zgodnie z metodologią wskazaną szczegółowo
w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. Prawa wynikające z
warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia ich przydziału inwestorowi (25
lipca 2019 r.) oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału.
Spółka jest w posiadaniu 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia 500.000 akcji
serii M Spółki. Ich nabycie od Inwestora (zob. pkt 4.6 powyżej) dawało możliwość, niezrealizowaną do daty
publikacji niniejszego sprawozdania, zaoferowania ich innym osobom/podmiotom i pozyskanie w wyniku
realizacji praw z nich wynikających dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki.
5.4 INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W roku obrotowym 2021 Spółka nie zbywała ani nie nabywała akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak
i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie posiada akcji własnych.
Informacja o nabyciu przez Spółkę 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki została przedstawiona w
punkcie 4.6 powyżej.
5.5 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH
W 2021 roku w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.
W 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny obejmujący lata 2018-
2021 skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz jej kluczowych pracowników. Rada Nadzorcza Spółki działając
w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2018 – 2021,
a następnie wyłoniła listę osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym. Osoby uprawione
otrzymały propozycję przystąpienia do programu poprzez zawarcie umowy uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym Spółki na lata 2018–2021, na warunkach określonych Załącznikiem nr 1 do Uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia 2018 roku. Żadna z osób, której zaproponowano
uczestnictwo w programie nie zdecydowała się na przystąpienie do programu na zaproponowanych warunkach.
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA EMITENT
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla
spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”).
Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na
Głównym Rynku GPW. DPSN 2021 weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Pełny tekst zbioru obowiązujących zasad
ładu korporacyjnego dostępny jest na dedykowanej stronie internetowej GPW poświęconej zasadom corporate
governance pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
W związku z powyższym od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania
przez Spółkę zasad zawartych w tym zbiorze. Do końca czerwca 2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i
zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę
Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
82
6.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Spółka BRASTER mając na względzie rangę zasad ładu korporacyjnego oraz celem zapewnienia przejrzystości
stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi
i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania
zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z
wyłączeniem 13 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.9., 4.1., 4.3., 4.9.1. Poniżej wskazano
zasady nie stosowane przez Emitenta oraz te spośród zasad DPSN 2021, które Emitenta nie dotyczą.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada strategii w zakresie ESG z uwagi na skalę prowadzonej działalności i sytuację finansową, jednakże
prowadzi wybrane działania w obszarze ochrony środowiska.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada strategii w zakresie ESG z uwagi na skalę prowadzonej działalności i sytuację finansową, jednakże
prowadzi wybrane działania w obszarze spraw społecznych i pracowniczych, dialogu ze społecznościami lokalnymi i
relacji z klientami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie
restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie
restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
83
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie
restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rzeczowe sprawy omawiane są przynajmniej raz w roku, podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Emitenta. Spółka na miarę swoich obecnych możliwości komunikuje się z inwestorami oraz mediami komentując postęp
procesu restrukturyzacji.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została uchwalona polityka różnorodności. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki poprzedzony
jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W procesie doboru członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została uchwalona polityka różnorodności. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki poprzedzony
jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W procesie doboru członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej w Spółce nie jest w tym momencie stosowany, przy czym Członkowie Zarządu
Emitenta pełnią funkcje w organach innych spółek wyłącznie w zakresie nie kolidującym z rzetelnym prowadzeniem
spraw Spółki w ramach Zarządu Emitenta.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
84
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W obecnym składzie Rady Nadzorczej Spółki, funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przewodniczącego
Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. W przypadku zmian w składzie Rady Nadzorczej, Spółka rozważy rozdzielenie
tych funkcji w przyszłości.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów i departamentów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie
Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej
działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w Spółce nie istnieją
wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance.
Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Spółka nie tworzy obecnie grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do żadnego z w. w. indeksów.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej z uwagi na nadmierne ryzyka związane z bezpieczeństwem prawnym takich zgromadzeń.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość Spółki i jej sytuację finansową, Spółka dąży obecnie do ograniczania obciążeń organizacyjno-
technicznych, w tym związanych z zapewnieniem powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
85
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wprowadza ograniczeń w zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy kandydatur na członków rady nadzorczej.
6.3 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych Spółki realizowany jest poprzez:
Nadzór nad stosowaniem zasad rachunkowości przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdań finansowych
W celu zapewnienia rzetelnych zasad rachunkowości została opracowana i wdrożona, w oparciu o Ustawę
o rachunkowości, Polityka Rachunkowości BRASTER S.A. Celem Polityki Rachunkowości jest określenie w Spółce
m.in. ogólnych zasad prowadzenia ksiąg rachunkowych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku
finansowego czy sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych. Polityka Rachunkowości jest odpowiednio
aktualizowana w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego,
Spółka zobowiązana jest do stosowania Polityki Rachunkowości. Przygotowane w ten sposób sprawozdanie
finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki
Spółka posiada procedury autoryzacji sprawozdań finansowych, które przygotowywane są bezpośrednio przez
dział finansowo-księgowy przy współpracy z innymi działami. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami,
mają one obowiązek przekazać wszelkie niezbędne informacje do przygotowania powyższego sprawozdania, a
nie wynikające wprost z danych księgowych. Nadzór nad przygotowaniem rzetelnych sprawozdań pełni Główna
Księgowa. Roczne sprawozdanie finansowe dodatkowo przed publikacją poddawane jest ocenie przez Członków
Rady Nadzorczej Spółki.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER, którego skład,
kompetencje i opis działania zawarto w pkt. 6.11.3 niniejszego sprawozdania.
Systemy informatyczne oraz procesy finansowo-księgowe
Emitent prowadzi księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych przy użyciu
komputera z wykorzystaniem oprogramowania wspomagającego ich prowadzenie klasy ERP. Program
komputerowy stosowany w Spółce zabezpiecza powiązanie poszczególnych zbiorów stanowiących księgi
rachunkowe w jedną całość odzwierciedlającą dziennik i księgę główną. Dziennik umożliwia uzgodnienie jego
obrotów z obrotami zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
86
Istniejące w Spółce rozwiązanie informatyczne i organizacyjne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu
finansowo-księgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do
systemów informatycznych chroniony jest poprzez nadanie upoważnionym do tego osobom odpowiednich
uprawnień.
Poddawanie sprawozdań finansowych Spółki badaniu i przeglądom przez niezależnego biegłego
rewidenta
Zarówno półroczne, jak i roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności
Spółki przekazywane są audytorowi odpowiednio do przeglądu lub badania. Niezależna ocena rzetelności i
prawidłowości sprawozdania finansowego Spółki dokonywana jest przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w
trakcie badania sprawozdania na bieżąco weryfikuje jego treść z księgami rachunkowymi oraz wewnętrznymi
procedurami rachunkowymi. W trakcie przeprowadzania badania, omawia on również i analizuje z kluczowymi
pracownikami poprawność ujęcia poszczególnych zagadnień w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z
działalności Zarządu.
6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADA JĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI
W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w strukturze akcjonariatu Spółki BRASTER nie występował
akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 14 marca 2022 r., do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana
Dariusza Karolaka – Prezesa Zarządu Spółki, zawiadomienie złożone w imieniu własnym oraz Pani Kamili
Padlewskiej, tj. osoby, z którą łączy go porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4
pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, o przekroczeniu przez nich łącznie udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów w
spółce Braster S.A. w restrukturyzacji. Pani Kamila Padlewska jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Spółki.
Zdarzeniem powodującym przekroczenie 5% ogólnej liczby głosów w Spółce było nabycie przez Panią Kamilę
Padlewską 22.022 akcji Spółki na sesji giełdowej w dniu 4 marca 2022 r.
Przed powyższą zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce:
- Pan Dariusz Karolak posiadał 709.402 akcje Spółki, stanowiące 2,80% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające
do wykonywania 709.402 głosów, co stanowiło 2,80% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
- Pani Kamila Padlewska posiadała 553.349 akcji Spółki, stanowiących 2,19% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniających do wykonywania 553.349 głosów, co stanowiło 2,19% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
- łącznie wymienione osoby posiadały 1.262.751 akcji Spółki, stanowiących 4,99% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniających do wykonywania 1.262.751 głosów, co stanowiło 4,99% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Po zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce:
- Pan Dariusz Karolak posiadał 709.402 akcje Spółki, stanowiące 2,80% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające
do wykonywania 709.402 głosów, co stanowi 2,80% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
- Pani Kamila Padlewska posiadała 575.371 akcji Spółki, stanowiących 2,27% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniających do wykonywania 575.371 głosów, co stanowi 2,27% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
- łącznie wymienione osoby posiadały 1.284.773 akcje Spółki, stanowiące 5,08% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniające do wykonywania 1.284.773 głosów, co stanowi 5,08% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W dniu 18 marca 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Grzegorza Pielaka – Przewodniczącego Rady
Nadzorczej o przekroczeniu przez niego udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów w spółce Braster S.A. w
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
87
restrukturyzacji. Zdarzeniem powodującym przekroczenie 5% ogólnej liczby głosów w Spółce było nabycie przez
Pana Grzegorza Pielaka 2.000 akcji Spółki na sesji giełdowej w dniu 10 marca 2022 r.
Przed zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, Pan Grzegorz Pielak posiadał 1.263.680 akcji Spółki,
stanowiących 4,996% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.263.680 głosów, co
stanowiło 4,996% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Po zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, Pan Grzegorz Pielak posiadał 1.265.680 akcji Spółki,
stanowiących 5,004% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.265.680 głosów, co stanowi
5,004% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W związku z dokonaniem przez wyżej wymienionych znaczących akcjonariuszy kolejnych transakcji nabycia akcji
Spółki, o których dokonaniu informowali oni, jako członkowie organów Spółki, na podstawie art. 19
Rozporządzenia MAR, ich stan posiadania na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 2 maja
2022 r., jest następujący:
Tabela nr 19: Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji BRASTER
Akcjonariusz
Liczba akcji
/liczba głosów
Udział w kapitale zakładowym/
udział w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu
Grzegorz Pielak
1 302 000
5,15%
Dariusz Karolak i Kamila
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak
Kamila Padlewska
1 300 762
725 391
575 371
5,14%
2,87%
2,27%
* osoby, z które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie
publicznej
W dniu 31 marca 2022 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału na obligacji imiennych serii B5, zamiennych na akcje,
które zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z
dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia
w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje,
zmienionej Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 30 grudnia 2019 r., a
następnie zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. w restrukturyzacji z dnia
31 lipca 2020 r. (informacje dotyczące emisji, przydziału i zamiany obligacji serii B5 na akcje Spółki zostały
przedstawione w punkcie 5.1 niniejszego sprawozdania). Wymienione obligacje zostały przydzielone m.in. ww.
znaczącym akcjonariuszom Spółki: Pan Grzegorz Pielak objął 5 obligacji, Pan Dariusz Karolak – 4 obligacje, a Pani
Kamila Padlewska – 1 obligację serii B5.
W dniu 1 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od wszystkich obligatariuszy Obligacji serii B5 oświadczenia o
zamianie wszystkich obligacji objętych przez nich w dniu 31 marca 2022 r., na akcje Emitenta. W związku ze
złożeniem oświadczeń następuje objęcie łącznie 2.261.901 akcji Emitenta wyemitowanych w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w tym:
- przez Pana Grzegorza Pielaka: 595.238 akcji serii N,
- przez Pana Dariusza Karolaka: 476.190 akcji serii N,
- przez Panią Kamilę Padlewską: 119.047 akcji serii N.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
88
Ponadto, w związku z przydziałem w dniu 31 marca 2022 r. obligacji imiennych serii B5, a następnie zamianą tych
obligacji na akcje, Zarząd Spółki otrzymał od Pani Alicji Szulc zawiadomienie o objęciu przez nią 3 obligacji serii B5
zamiennych na akcje. W zawiadomieniu wskazano, iż w związku z tym, iż oświadczenie o zamianie wszystkich 3
obligacji na akcje Emitenta zostało złożone przez Panią Alicję Szulc w dniu 1 kwietnia 2022 r., przysługiwało jej
prawo do 357.142 akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i Zarząd
Spółki przydzielił jej taką liczbę akcji serii N. Po zapisaniu wymienionych akcji na rachunku papierów
wartościowych zgodnie z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi nabycie przez nią praw z wymienionych
akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. W tym momencie nastąpi przekroczenie przez Panią Alicję
Szulc, a także łącznie przez Panią Alicję Szulc oraz przez Panią Katarzynę Szulc tj. osobę, z którą łączy ją
porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, udziału
ponad 5% ogólnej liczby głosów w spółce Braster S.A. w restrukturyzacji.
Przed objęciem obligacji zamiennych serii B5:
- Pani Alicja Szulc posiadała 1.215.000 akcji Spółki, stanowiących 4,80% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniających do wykonywania 1.215.000 głosów, co stanowiło 4,80% ogólnej liczby głosów w Spółce,
- Pani Katarzyna Szulc posiadała 8.180 akcji Spółki, stanowiących 0,03% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniających do wykonywania 8.180 głosów, co stanowiło 0,03% ogólnej liczby głosów w Spółce,
- łącznie wymienione osoby posiadały 1.223.180 akcji Spółki, stanowiących 4,84% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniających do wykonywania 1.223.180 głosów, co stanowiło 4,84% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Po zapisaniu obejmowanych 357.142 akcji serii N na rachunku papierów wartościowych i nabyciu praw z
wymienionych akcji:
- Pani Alicja Szulc będzie posiadała 1.572.142 akcje Spółki, co będzie stanowiło 5,71% kapitału zakładowego Spółki
i będzie uprawniało do wykonywania 1.572.142 głosów, co będzie stanowiło 5,71 % ogólnej liczby głosów w Spółce,
- Pani Katarzyna Szulc nadal będzie posiadała 8.180 akcji Spółki, co będzie stanowiło 0,03% kapitału zakładowego
Spółki i będzie uprawniało do wykonywania 8.180 głosów, co będzie stanowiło 0,03% ogólnej liczby głosów w
Spółce,
- łącznie wymienione osoby będą posiadały 1.580.322 akcje Spółki, co będzie stanowiło 5,74% kapitału
zakładowego Spółki i będzie uprawniało do wykonywania 1.580.322 głosów, co będzie stanowiło 5,74% ogólnej
liczby głosów w Spółce.
W związku z powyższym, po zapisaniu wszystkich akcji objętych w wyniku zamiany obligacji serii B5 na rachunkach
papierów wartościowych osób uprawnionych tj. gdy zgodnie z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi
nabycie przez te osoby praw z wymienionych akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, stan posiadania
akcji przez znaczących akcjonariuszy Spółki będzie następujący:
Akcjonariusz
Liczba akcji
/liczba głosów
Udział w kapitale zakładowym/
udział w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu
Grzegorz Pielak
1.897.238
6,89%
Dariusz Karolak i Kamila
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak
1.895.999
1.201.581
6,88%
4,36%
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
89
Kamila Padlewska
694.418
2,52%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*
łącznie, w tym:
Alicja Szulc
Katarzyna Szulc
1.580.322
1.572.142
8.180
5,74%
5,71%
0,03%
* osoby, z które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie
publicznej
Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu Spółki zostały przedstawione w punktach 6.5-6.7 poniżej oraz
punkcie 5 niniejszego sprawozdania.
6.5 POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DA JĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO
SPÓŁKI
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Statut Spółki nie przewiduje
szczególnych uprawnień dla poszczególnych akcjonariuszy Spółki.
6.6 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
W Spółce nie występowały w 2021 roku ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani też nie występowały
zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
6.7 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Akcje Spółki BRASTER są zbywalne. Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w zakresie zbywania akcji
Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie
istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych inne niż wynikające z
przepisów prawa i regulujące funkcjonowanie spółek notowanych na GPW.
6.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZA JĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
6.8.1 ZARZĄD
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd BRASTER składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa
i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Członków Zarządu powołuje i
odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych
powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka
Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych Członków Zarządu.
Kompetencje Zarządu
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje
Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd prowadzi działalność operacyjną w oparciu o uchwalone przez Zarząd i
zatwierdzone przez Radę Nadzorczą strategie rozwoju oraz roczne plany finansowe. Zarząd dba o przejrzystość i
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
90
efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami
dobrej praktyki korporacyjnej.
Tabela nr 20: Kompetencje Zarządu
Sprawy w szczególności należące do zakresu działania Zarządu
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
• definiowanie celów biznesowych i założeń finansowych dla działalności Spółki i przekładanie ich na plany
operacyjno-finansowe;
• wytyczanie Strategii rozwoju Spółki;
• prowadzenie spraw Spółki;
• zawieranie umów;
• kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce;
• wykonywanie obowiązków informacyjnych Spółki;
• zwoływanie Walnego Zgromadzenia i prowadzenie dokumentacji związanej ze zwołaniem i przebiegiem
Zgromadzeń;
• sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego
oraz pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego;
• dokonywanie wszelkich wynikających z obowiązków przepisów prawa czynności rejestrowych;
• dokonywanie wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
• zapewnienie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki.
Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji w sprawie emisji i wykupu akcji.
6.8.2 RADA NADZORCZA
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną
kadencję trwającą 3 (trzy) lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego
Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
W razie złożenia rezygnacji przez Członka lub Członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej
kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego Członka lub
nowych Członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania
przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość Członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej
pięciu Członków. Powołany Członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Ponadto podejmuje działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o
wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną
działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
91
Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym.
Tabela nr 21: Kompetencje Rady Nadzorczej
Sprawy w szczególności zastrzeżone do uprawnień Rady Nadzorczej
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• oddelegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z Członkami Zarządu;
• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
• udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z:
a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu
dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym
i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu
opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub
osobą zarządzającą,
b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także
jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania
umów objęcia akcji Spółki,
c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,
d) osobą pełniącą obowiązki Członka Zarządu, będącą Członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem
Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, Członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą
pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym
lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym
lub osobą zarządzającą;
• akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki;
• wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 0,5
mln PLN w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą
transakcjach;
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;
• wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych,
zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na
wartość zobowiązania, w tym także w przypadku, jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż 0,5 mln
PLN w jednym roku kalendarzowym;
• wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub
zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej;
• podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w odniesieniu
do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w odniesieniu do
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
92
spółek, w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były bądź obecny
Członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa.
Wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w
ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada
większościowy udział.
6.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami KSH, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej
uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada większością trzech
czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu
zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale
Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
6.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach KSH oraz Statucie Spółki. Walne
Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i odbywa się w terminie do sześciu miesięcy
od zakończenia każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w powyższym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje
Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek powinien zostać zgłoszony na piśmie
lub w postaci elektronicznej i określać sprawy wnoszone pod obrady. Walne Zgromadzenia odbywają się w
siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, który ustala
Zarząd, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną
większością głosów, chyba że Statut lub KSH przewiduje warunki surowsze. Za głosy oddane uważa się głosy „za”,
„przeciw” i „wstrzymujący się”. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch
trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie
stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w
uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
93
Tabela nr 22: Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Sprawy w szczególności wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy;
• decyzja o podziale zysków albo o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki;
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• połączenie z inną spółką i przekształcenie Spółki;
• emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;
• zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim
bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego;
• powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;
• ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
Zgodnie z przepisami KSH decyzja o emisji i wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa
o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej oraz Statut BRASTER S.A. Poniżej wymieniono
najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z akcjami:
• prawo do rozporządzania akcjami, w tym do zbywania akcji (akcje są zbywalne; Statut Spółki nie wprowadza
żadnych ograniczeń w tym zakresie), ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach;
• prawo do umorzenia akcji (umorzenie dobrowolne) - zgodnie z art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych, akcje mogą
być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Zgodnie §10 Statutu Spółki, akcje mogą być umarzane zgodnie
z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Akcje
mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę;
• prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta, sprawozdaniu
finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy
Spółki (prawo do dywidendy). Z uwagi na to, że żadna z akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się w stosunku do liczby akcji, co
oznacza, że na każdą akcję przypada dywidenda w równej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok
obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie
później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy;
• prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie
takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów, a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
94
akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, z
zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych;
• w przypadku likwidacji Spółki każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku
pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;
• prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach - każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
swoich przedstawicieli;
• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym
co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, poprzez
przesłanie drogą pisemną lub mailową projektu uchwał;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
• każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad
walnego zgromadzenia;
• Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia na jego
żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia;
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• prawo do żądania przez akcjonariuszy Spółki obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
zarządzenia głosowania tajnego podczas obrad Walnego Zgromadzenia, niezależnie od charakteru
podejmowanych uchwał;
• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych -
uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub
mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce
powództwa o uchylenie uchwały. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą;
• na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne
Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jego spraw.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
95
6.11 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZA JĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW
6.11.1 ZARZĄD
W 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki był jednoosobowy, a w jego skład
wchodził:
• Dariusz Karolak – Prezes Zarządu.
W dniu w dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Artura
Drobniaka na Członka Zarządu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem 4 maja 2022 r.
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje wymienionych osób.
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu BRASTER
Jeden z akcjonariuszy założycieli Spółki BRASTER. Od 8 stycznia 2019 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki,
następnie od 6 marca 2020 roku Prezes Zarządu Spółki.
Absolwent Akademii Medycznej w Warszawie oraz stypendysta w La Jolla Institute for the Experimental Medicine,
San Diego, California w USA. Z rynkiem finansowym związany od 1992 roku. Współzałożyciel wydawnictwa
finansowego WIG-PRESS Sp. z o.o. specjalizującego się w tematyce inwestowania na rynkach finansowych. W
latach 2017 -2020 Członek Zarządu Apanet S.A. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych spółek INSTAL Lublin S.A.
oraz Apanet S.A. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w System F S.A. ,Członka Zarządu w Oricea Sp. z o.o. oraz
Członka Zarządu w New Diisign Electric Scooter Sp. Zz o. o.
Artur Drobniak - powołany na Członka Zarządu BRASTER od dnia 4 maja 2022 r.
Wykształcenie: od 2020 - specjalista ginekologii i położnictwa; od 2017 - otwarty przewód doktorski "Profil
hormonalny kobiet z autoimmunologiczną chorobą tarczycy w okresie eutyreozy i zaburzeniami cyklu
miesiączkowego"; 2013 - 2017 Warszawski Uniwersytet Medyczny, Studium Doktoranckie I Wydziału Lekarskiego;
2012 - Studium Prawa Europejskiego, Kurs "Zarządzanie Podmiotem Leczniczym"; 2005 - 2011 Warszawski
Uniwersytet Medyczny, I Wydział Lekarski.
Doświadczenie zawodowe: od 2020 - Prezes Zarządu Feminature sp. z o.o. sp.k.; od 2020 - Dyrektor Medyczny
Feminature Clinic w Warszawie; od 2020 - Kierownik Ośrodka Doskonalenia Zawodowego Naczelnej Izby
Lekarskiej w Warszawie; od 2020 - Wiceprezes Naczelnej Rady Lekarskiej w Warszawie; od 2018 - Członek
Prezydium Okręgowej Rady Lekarskiej w Warszawie; od 2018 - Przewodniczący Zespołu ds. Telemedycyny
Naczelnej Izby Lekarskiej; 2018 - 2020 - Zastępca Sekretarza Naczelnej Rady Lekarskiej w Warszawie; 2017 - 2020
- Centrum Medyczne Unicare Wilanów - Ginekologia i Położnictwo; 2016 - 2020 - NZOZ Babka Medica, Warszawa;
2015 - 2020 - Przychodnia "Pro Familia", Warszawa; 2012 - 2021 - Starszy asystent, II Katedra Ginekologii i
Położnictwa Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego (WUM), Klinika Endokrynologii Ginekologicznej WUM,
Szpital Kliniczny WUM im. Ks. Anny Mazowieckiej, Warszawa.
W latach 2012 – 2021: Wykładowca WUM dla studentów Wydziałów Lekarskiego i Wydziału Nauk o Zdrowiu oraz
na kursach specjalizacyjnych dla lekarzy organizowanych przez Klinikę Endokrynologii Ginekologicznej WUM.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
96
6.11.2 RADA NADZORCZA
Na dzień 1 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:
• Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Katarzyna Kilijańczyk – Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Elżbieta Kozik - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 22 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu Pani Elżbiety Kozik
oraz Pani Katarzyny Kiljańczyk z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały weszły w życie z chwilą ich
podjęcia.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Wiktora Żyro do pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
• Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Karolina Nowak - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Kamila Padlewska - Członek Rady Nadzorczej,
• Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Kamili Padlewskiej na funkcję
Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia. Ponadto, w dniu 10
marca 2022 r. Pan Grzegorz Pielak dokonał transakcji nabycia akcji Spółki powodującej przekroczenie przez niego
5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przez co przestał posiadać przymiot niezależności w rozumieniu DPSN 2021.
W związku z tym skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący:
• Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Karolina Nowak - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej (niezależny).
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
w restrukturyzacji.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
97
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej BRASTER
Wieloletni Członek Rady Nadzorczej Spółki. Absolwent i były pracownik naukowy Wojskowej Akademii Technicznej
– w latach 1974-1987 sprawował funkcję kierownika laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej. W latach 1987-
1992 pracował na stanowisku kierownika zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy. Następnie w
latach 1996-2000 związany był z NFI Progress S.A., początkowo jako Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A.
(zarządzającym majątkiem NFI Progress), następnie jako członek Zarządu NFI Progress S.A. i ostatecznie jako
Prezes Zarządu. W latach 2000-2005 był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury „ARMATURA” S.A. Obecnie Prezes
Zarządu GREHEN sp. z o.o. Jest autorem ok. 30 artykułów opublikowanych w prasie naukowej oraz 6 opracowań
patentowych.
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej BRASTER
Dr n. med. Kamila Padlewska, absolwentka Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie –
specjalista dermatolog-wenerolog drugiego stopnia (UM w Warszawie); ekspert w zabiegach dermatologii
estetycznej i laserowej. Obecnie prowadzi prywatną praktykę lekarską Oricea Gabinety Dermatologii Estetycznej
i Medycyny Anti-Aging. Od wielu lat uczestniczy w badaniach klinicznych leków (współzałożyciel firmy Clinical
Research Group). Od 2005 roku profesor Wyższej Szkoły Zawodowej Kosmetyki i Pielęgnacji Zdrowia w Warszawie,
a od 2019 roku profesor Uczelni Medycznej im. Marii Skłodowskiej-Curie w Warszawie. Członek Zarządu Polskiego
Towarzystwa Medycyny Estetycznej i Anti-Aging PTL. Należy do Stowarzyszenia Dermatologów Estetycznych,
Polskiego Towarzystwa Dermatologicznego oraz European Society for Cosmetic and Aesthetic Dermatology
(ESCAD). Od stycznia 2004 roku Kierownik Laboratorium Badań Kosmetyków i Chemii Gospodarczej KLSP IZIS. Od
wielu lat Consultant Dermatologist w Laser Center, Dublin, Irlandia. Autorka licznych publikacji i książek, między
innymi wydanej przez Wydawnictwo Lekarskie PZWL książki „Medycyna estetyczna i kosmetologia”. Wykładowca
na licznych kongresach krajowych i zagranicznych. Współpracuje z licznymi firmami farmaceutycznymi i
kosmetycznymi. Brała udział w wielu programach telewizyjnych, między innymi w „Sekretach Chirurgii”.
Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz słuchacz studiów MBA/MSM
Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Ukończył etatową aplikację sądową i zdał egzamin sędziowski.
Doświadczenie zawodowe zdobywał w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu, Biurze Prawnym LEGATUS we
Wrocławiu oraz kancelarii Dawidowicz Grochowski Żurawski Kancelaria Adwokacka sp.p. we Wrocławiu. Od 2010
roku jest adwokatem, Członkiem Izby Adwokackiej we Wrocławiu. Od 2016 rok Partner w spółce Grochowski
Żurawski Kancelaria Adwokacka sp.p. we Wrocławiu. Posiada bogate doświadczenie w zakresie doradztwa
prawnego świadczonego na rzecz przedsiębiorstw krajowych i zagranicznych, w szczególności z sektora
budowlanego oraz IT.
Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Posiada ponad 25- letnie doświadczenie zawodowe w branży elektrochemicznych i autonomicznych źródeł
energii. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego na Wydziale Teologii, a także Uniwersytetu Gdańskiego
na Wydziale Ekonomii. Od 2007 pełni funkcję CEO i akcjonariusza przedsiębiorstw związanych z
elektrochemicznymi źródłami energii, poparte sukcesami prowadzenie firmy w aspekcie prawnym i operacyjnych.
Obecnie Prezes Zarządu NRG Project sp. z o.o. Jego współpraca: z górnictwem węgla kamiennego (Instytut
Górnictwa Komag, Politechnika Śląska) i miedziowego (KGHM) zaowocowało zaprojektowaniem i
wyprodukowaniem wysokospecjalistycznych rozwiązań zasilających pojazdy przemysłowe w akumulatorowe
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
98
zasilanie pojazdów górniczych tj. jest pierwszym i głównym współautorem oraz współwykonawcą e-mobilnych
rozwiązań dla przemysłu górniczego. Jest także jednym w pierwszych osób, które zaprojektowały i wykonały, do
bardzo wielu prototypów polskich elektrycznych pojazdów w ramach programu e-mobilnych (polski e-pojazd dla
logistyki średniej mili, elektryczny rallycross, elektryczne gokarty wodne, pojazdy o przeznaczeniu wojskowym,
skutery elektryczne, autonomiczne roboty przemysłowe i wiele innych).
Karolina Maria Nowak - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Dr. n. farm. Karolina Maria Nowak, absolwentka Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi oraz
Canadian Executive MBA ESG University of Quebec at Montreal i Szkoły Głównej Handlowej. Stypendystka
programu „Top 500 Innovators” na Uniwersytecie Stanforda (USA). Stażystka w Instytucie Biomaterials and
Advanced Drug Delivery, School of Medicine, Uniwersytetu Stanforda, USA. Naukowiec wizytujący w Dana-Farber
Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The investigation
of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative Breast
Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej „Menedżerskie Studia Podyplomowe,
Przywództwo 2.0”. Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w Narodowym
Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczorozwojowych w zakresie farmacji.
Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Posiada ekspercką wiedzę z
zakresu zarządzania projektami, Design Thinking oraz w zakresie ochrony własności intelektualnej. Członek
zespołu projektu pt. Marco w ramach Inicjatywy Doskonałości – Uczelni Badawczej IDUB against COVID-19.
Koordynatorka WP 2 tj. współtworzenie strategii w obszarze chorób rzadkich w Europie Środkowo-Wschodniej w
ramach European Joint Programme on Rare Diseasas (Horyzont 2020).
Wiktor Żyro - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Pan Wiktor Żyro studiuje na Wydziale Lekarskim Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. Aktywny członek Koła
Naukowego Chirurgii Gastroenterologicznej i Transplantologii CSK MSWiA. Ukończył z wyróżnieniem XXVII Liceum
Ogólnokształcące im. Tadeusza Czackiego w Warszawie. Laureat licznych nagród za osiągnięcia w nauce. Pasjonat
nowych technologii w naukach medycznych, w szczególności w zakresie telemedycyny, czego wyrazem jest
uczestnictwo w kursie na audytora badań Braster. W jego kręgu zainteresowań są także konstrukcja i ocena badań
klinicznych. Aktywny inwestor giełdowy.
6.11.3 KOMITET AUDYTU
W ramach Rady Nadzorczej BRASTER powołany został jeden komitet – Komitet Audytu. Pierwsze posiedzenie
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyło się w dniu 15 marca 2017 roku. Komitet Audytu działa jako stały
komitet i pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze na rzecz Rady Nadzorczej Emitenta. Funkcje Komitetu Audytu
są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu
jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z Ustawą o
biegłych rewidentach oraz Regulaminem Komitetu Audytu.
Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków.
Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać
wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której Spółka prowadzi działalność. Większość Członków Komitetu
Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać wymogi niezależności w rozumieniu art. 129
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
99
ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a niezależnie od powyższego Przewodniczący Komitetu Audytu powinien
spełniać również wymogi niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk 2021 (a do 1 lipca 2021 r. - w rozumieniu
Dobrych Praktyk 2016).
Skład osobowy Komitetu Audytu
W 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER składał się z następujących osób:
• Grzegorz Pielak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Zygfryd Kosidowski - Sekretarz Komitetu Audytu,
• Karolina Nowak - Członek Komitetu Audytu.
W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Wiktora Żyro na funkcję członka
Komitetu Audytu. Uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia. W związku z tym na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania skład Komitet Audytu jest następujący:
• Grzegorz Pielak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Zygfryd Kosidowski - Sekretarz Komitetu Audytu,
• Karolina Nowak - Członek Komitetu Audytu,
• Wiktor Żyro - Członek Komitetu Audytu.
W roku obrotowym 2021 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu był zgodny z
wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Wymogi co do niezależności określone
w Dobrych Praktykach 2021 (a do 1 lipca 2021 r. - w Dobrych Praktykach 2016) i w Ustawie o biegłych rewidentach
spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Grzegorz Pielak (z zastrzeżeniem, iż w dniu 10 marca 2022
r. dokonał transakcji nabycia akcji Spółki powodującej przekroczenie przez niego 5% ogólnej liczby głosów w
Spółce, przez co przestał posiadać przymiot niezależności w rozumieniu DPSN 2021), Pan Krzysztof Grochowski,
Pan Zygfryd Kosidowski oraz Pani Karolina Nowak. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania
sprawozdań finansowych posiada Pan Grzegorz Pielak, który posiada również wiedzę i doświadczenie z zakresu
branży, w której Spółka prowadzi działalność. Pani Karolina Nowak posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu
branży, w której Spółka prowadzi działalność.
Informacje dotyczące sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez wskazanych powyżej Członków
Komitetu Audytu
Pan Grzegorz Pielak przez kilka lat związany był z NFI Progress S.A. (Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A.
zarządzającym majątkiem NFI Progress, Członek Zarządu NFI Progress S.A., Prezes Zarządu), a także był Prezesem
Krakowskiej Fabryki Armatury „ARMATURA” S.A., co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie
rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Pan Grzegorz Pielak jest założycielem i wieloletnim Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, a także byłym
pracownikiem naukowym Wojskowej Akademii Technicznej (kierownik laboratorium w Instytucie Fizyki
Technicznej) i kierownikiem zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy, co pozwala na uznanie iż
posiada wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
100
Pani Karolina Nowak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność z
uwagi na to, że jest absolwentką Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi. Naukowiec wizytujący w
Dana-Farber Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The
investigation of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative
Breast Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej „Menedżerskie Studia
Podyplomowe, Przywództwo 2.0”. Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w
Narodowym Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w
zakresie farmacji. Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym.
Zadania i kompetencje Komitetu Audytu
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków
kontrolnych i nadzorczych w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w
Spółce, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów
identyfikacji i zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.
W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył łącznie 4 posiedzenia.
Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Tabela nr 23: Kompetencje Komitetu Audytu
Szczególne zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
• dokonywanie oceny i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez audytora dozwolonych usług poza badaniem w
Spółce;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania;
• opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług
niebędących badaniem;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności
procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
101
6.12 ZASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
W dniu 8 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza BRASTER dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania i
przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, wybierając Firmę Audytorską Interfin z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 9 czerwca 2021
roku i obejmuje lata 2020-2021.
W dniu 8 czerwca 2021 roku Komitet Audytu przyjął rekomendację dotyczącą wyboru Firmy Audytorskiej Interfin
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2020-
2021, która spełniała warunki określone w art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, tj.:
➢ Komitet Audytu wskazał firmy audytorskie, którym proponuje powierzyć badania ustawowe, w tym
podmiot preferowany;
➢ Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
➢ Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła żadnych umów z podmiotem trzecim, które zawierałyby
jakiekolwiek klauzule ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, na
potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego Spółki, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.
Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej
zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przyjętą przez Komitet Audytu w
2017 roku oraz w oparciu o przyjętą w 2017 roku politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
spełniające obowiązujące kryteria.
Na rzecz Spółki zostały zakontraktowane dodatkowe usługi firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe
Spółki będące dozwolonymi usługami niebędącymi badaniem (usługa w zakresie oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej) i w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy
audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. W ocenie Komitetu Audytu biegły rewident Spółki,
przeprowadzający badania ustawowe za rok obrotowy 2021 spełnia wszelkie kryteria niezależności biegłego
rewidenta przewidziane Ustawą o biegłych rewidentach.
Głównym założeniem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez
członka sieci firm audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest zapewnienie wysokiej jakości
badania oraz spełnieniem wymogów w zakresie niezależności i kompetencji umożliwiających właściwe
przeprowadzenie badania. Przyjęte przez Spółkę polityki mają również na celu wprowadzenie dodatkowych
mechanizmów zabezpieczających firmę audytorską pod kątem takich zagrożeń, jak kontrola własnej działalności
(konflikt interesów), interes własny, zażyłość lub nadmierne zaufanie do podmiotu zlecającego badanie.
Przed dokonaniem wyboru firmy audytorskiej, o którym mowa na wstępie niniejszego punktu, Zarząd Spółki
prowadził rozmowy z Biegłym Rewidentem działającym w imieniu Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k.,
dotyczące realizacji umowy o badanie sprawozdania finansowego za rok 2020 zawartej wcześniej z tą firmą.
Zarząd Spółki otrzymał od Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. informację, iż niezależnie od prowadzonych
rozmów w jej ocenie nastąpiło rozwiązanie umowy na usługi audytorskie oraz, iż stosowna informacja została w
dniu 30 kwietnia 2021 r. przesłana przez firmę audytorską do Komisji Nadzoru Finansowego. W wymienionym
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
102
dokumencie firma audytorska poinformowała o rozwiązaniu w dniu 19 kwietnia 2021 r. umowy o badanie
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku,
zawartej w dniu 19 lipca 2019 r. pomiędzy firmą audytorską a Spółką, wskutek wypowiedzenia umowy przez firmę
audytorską z powołaniem się na art. 66 ust 7 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj.
niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniem, opinii
negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii. W związku z brakiem osiągnięcia przez strony porozumienia w zakresie
realizacji umowy i przeprowadzenia przez wymienioną firmę audytorską badania sprawozdania finansowego za
2020 rok, Spółka zawarła umowę z nowo wybranym podmiotem, o czym mowa na wstępie niniejszego punktu.
W okresie obowiązywania umowy z firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. miała miejsce opinia negatywna
wyrażona przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz odmowa wyrażenia wniosków w raporcie z przeglądu
skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku. W okresie
obowiązywania umowy nie występowały rozbieżności odnośnie do interpretacji i stosowania przepisów prawa lub
postanowień Statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług, pomiędzy osobami
zarządzającymi a biegłym rewidentem, który dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących
sprawozdań finansowych Spółki.
W związku z powyższymi zdarzeniami i brakiem zamieszczenia sprawozdania biegłego rewidenta z badania
sprawozdania finansowego w raporcie rocznym Spółki, opublikowanym na zakończenie maksymalnego terminu
na publikację rocznego sprawozdania finansowego, określonego w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 r. w sprawie informacji Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…), oraz w związku z wynikającym z tego
z żądaniem zgłoszonym przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy postanowił zawiesić obrót
akcjami Spółki.
Po dokonaniu w dniu 21 lipca 2021 r. korekty i uzupełnienia raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020,
opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2021 r., w zakresie:
- wprowadzenia zmian w Sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 rok,
- wprowadzenia zmian w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, wynikających ze zmian
w sprawozdaniu finansowym,
- załączenia zaktualizowanych oświadczeń i informacji Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do
ww. sprawozdań oraz kwestii wyboru firmy audytorskiej,
- uzupełnienia o Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego
Spółki za 2020 rok,
miało miejsce uchylenie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie żądania zawieszenia obrotu akcjami
Spółki i uchylenie uchwały Zarządu Giełdy z dnia 5 maja 2021 r. w sprawie zawieszenia obrotu akcjami Spółki.
Wznowienie obrotu nastąpiło w dniu 23 lipca 2021 r.
6.13 POLITYKA WYNAGRODZEŃ I SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
W 2021 roku w Spółce obowiązywała „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
BRASTER S.A.” przyjęta uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
103
Pełna treść Polityki wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://ri.braster.eu/pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny.
Polityka wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych
interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na
rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie interesów członków Zarządu z
interesami Spółki. Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jasności i przejrzystości oraz w oparciu o
istniejące dane finansowo-księgowe, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju.
Zgodnie z „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.” wysokość
wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i
motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.
Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do
prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków,
odpowiedzialności i posiadanych kompetencji związanych z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość
wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników
ekonomicznych Spółki.
Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki składają się ze stałych składników
wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników
wynagrodzenia (w przypadku członków Zarządu).
Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i
związanej z nimi odpowiedzialności, a także uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji, takich jak praca w
wewnętrznych komitetach Rady Nadzorczej. Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich
wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego
zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych (wynagrodzenie podstawowe) oraz zmiennych
(premie pieniężne). Decyzję o przyznaniu premii pieniężnej dla członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.
Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w
wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania może
różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w wysokości
ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie za dany miesiąc nie przysługuje, jeśli członek Rady
Nadzorczej choć raz w tym miesiącu nie uczestniczył z przyczyn nieusprawiedliwionych w prawidłowo zwołanym
posiedzeniu organu. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy
poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje.
Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m.in.: prywatna
opieka medyczna, w tym również dla członków rodziny, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń
elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń,
kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), pokrywanie kosztów mieszkania
służbowego/pobytu, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym
ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O).
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
104
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu, przyznawane w okolicznościach
nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług
na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:
a) odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalne i rentowe,
b) rekompensaty za przeniesienie/przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska.
Przyznanie wynagrodzenia jednorazowego/nadzwyczajnego odbywa się na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
Zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do
pełnienia swoich funkcji. Brak jest umów o pracę, umów menedżerskich, umów zlecenia czy innych umów
cywilnoprawnych łączących Spółkę z poszczególnymi członkami tych organów i regulujących zasady współpracy
między stronami. Spółka nie wyklucza jednak w przyszłości zawarcia ww. umów z członkami organów.
Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu mandatu. Maksymalne
wynagrodzenie z tego tytułu wynosić może 50% podstawowego stałego wynagrodzenia.
6.14 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZA JĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Poniższa tabela obejmuje wynagrodzenia osobowe oraz usługi doradcze świadczone w ramach działalności
gospodarczej za 2021 rok.
Tabela nr 24: Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2021 rok
Koszt wynagrodzenia Zarządu
Okres pełnienia funkcji w 2021 r.
Wynagrodzenie stałe (w zł)
Dariusz Karolak
11.01.2021 – 31.12.2021
240.000 zł
Wynagrodzenie Zarządu razem
240.000 zł
W 2021 roku Członkowie Zarządu BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji w organach
Spółki.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 24 Statutu BRASTER S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią swoje funkcje odpłatnie lub
nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz
przyjętą „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.” Walne
Zgromadzenie decyduje o wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołując Pana Grzegorza Pielaka, Kamilę
Padlewską, Katarzynę Kilijańczyk, Elżbietę Kozik, Krzysztofa Grochowskiego, Zygfryda Kosidowskiego oraz
Karolinę Nowak na członków Rady Nadzorczej Spółki przyznało każdemu z nich mu z tytułu pełnienia przez nich
funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 zł złotych brutto. Zwyczajne
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
105
Walne Zgromadzenie Spółki powołując Pana Wiktora Żyro w dniu 22 lipca 2021 r. na członka Rady Nadzorczej
Spółki przyznało mu z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie
miesięczne również w wysokości 3.000 zł złotych brutto.
Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2021 rok.
Tabela nr 25: Wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za rok 2021
Koszt wynagrodzenia Rady
Nadzorczej
Okres pełnienia funkcji w 2021 r.
Wynagrodzenie (w zł)
Grzegorz Pielak
Katarzyna Kilijańczyk
Elżbieta Kozik
Krzysztof Grochowski
Zygfryd Kosidowski
Karolina Nowak
Kamila Padlewska
Wiktor Żyro
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2021 – 22.07.2021
01.01.2021 - 22.07.2021
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2021 - 31.12.2021
22.07.2021 - 31.12.2021
36.000,00 zł
20.129,03 zł
20.129,03 zł
36.000,00 zł
36.000,00 zł
36.000,00 zł
36.000,00 zł
15.967,74 zł
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej razem
252 096,77 zł
W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji
w organach Spółki.
6.15 UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZA JĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI,
ZWOLNIENIA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY I ODWOŁANIA LUB ZWOLNIENIA Z POWODU POŁĄCZENIA
Emitent nie jest stroną żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA
7.1 POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
W 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego ani organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki.
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
W dniu 2 marca 2022 r. nadzorca sądowy Braster S.A. w restrukturyzacji przekazał do Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych informację,
iż wyniki głosowania nad propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę wskazują na przyjęcie układu przez
wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość
głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymaga wydania
postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.8. niniejszego sprawozdania.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
106
7.2 INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Jednym z kluczowych działań jakie Emitent kontynuował w roku obrotowym 2021, było budowanie pozytywnego
wizerunku marki BRASTER w środowisku medycznym zarówno na rynku rodzimym, jak i na rynkach
zagranicznych. W związku z powyższym Emitent starał się dotrzeć do jak największego grona lekarzy pierwszego
kontaktu, onkologów, ginekologów czy radiologów poprzez dostępne różnego rodzaju aktywności takie jak m.in.
konferencje, targi czy wykłady wygłaszane przez przedstawicieli Spółki BRASTER.
7.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Działalność Emitenta nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne.
7.4 WYDATKI NA DZIAŁALNOŚĆ Z ZAKRESU CSR
Z uwagi na obecną trudną sytuację finansową Spółki, w 2021 roku Spółka nie ponosiła wydatków na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i inne tego typu cele.
7.5 RELACJE INWESTORSKIE
Akcje BRASTER notowane są na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 24
czerwca 2015 roku. Wcześniej akcje Spółki były notowane w alternatywnym Systemie NewConnect, na którym
zadebiutowały w 2012 roku. Kurs akcji podczas zamknięcia notowania ostatniej sesji w 2021 roku był na poziomie
0.896 PLN w porównaniu do 2020 roku, gdzie wyniósł 0,452 PLN.
Jednym z ważnych celów Spółki jest prowadzenie rzetelnej i przejrzystej komunikacji z inwestorami. Emitent, za
pośrednictwem raportów bieżących/okresowych oraz bezpośrednich kontaktów z inwestorami instytucjonalnymi
oraz indywidualnymi, stara się regularnie informować rynek o bieżącej sytuacji Spółki.
Poniższa tabela przedstawia kalendarium prezentujące wydarzenia oraz działania z obszaru relacji z inwestorami
w 2021 roku.
Tabela nr 26: Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2021
roku
Data
Wydarzenie
30.04.2021
publikacja raportu rocznego za rok 2020
31.05.2021
publikacja raportu za I kwartał 2021 r.
30.06.2021
rozpoczęcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
19.07.2021
wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
21.07.2021
publikacja raportu rocznego za rok 2020 po korekcie i uzupełnieniu
22.07.2021
wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
30.09.2021
publikacja raportu za I półrocze 2021 roku
29.11.2021
publikacja raportu za III kwartał 2021 r.
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
107
ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW
Poniżej zamieszczono słownik pojęć branżowych i wykaz skrótów najczęściej używanych w treści niniejszego
sprawozdania.
Tabela nr 27: Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania
Lp.
Skróty i pojęcia branżowe
Pełna nazwa/wyjaśnienie
1.
BRASTER Pro
Urządzenie medyczne skierowane bezpośrednio do środowiska
medycznego - Braster Pro – system profilaktyki raka piersi
2.
COVID-19
Ostra choroba zakaźna układu oddechowego wywołana zakażeniem
wirusem SARS-CoV-2 rozpoznana i opisana po raz pierwszy w grudniu 2019
roku w środkowych Chinach (miasto Wuhan) podczas serii zachorowań
zapoczątkowującej światową pandemię tej choroby.
3.
DPSN 2021
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, obowiązujące od 1 lipca
2021 roku
4.
ESMA
Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
5.
FDA
ang. Food and Drug Administration, Agencja Żywności I Leków
6.
Global Markets for
Telemedicine Technologies
Raport publikowany przez firmę BCC Research
7.
GLOBOCAN
Raport publikowany przez Międzynarodową Agencję Badań nad Rakiem,
będącą komórką Światowej Organizacji Zdrowia (WHO)
8.
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
9.
INNOMED
Projekt pt.: „Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester
BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych
patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność
urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi”,
realizowany w ramach projektu INNOMED
10.
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
11.
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
12.
Komitet, Komitet Audytu
Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji
13.
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
14.
KSH, Kodeks Spółek
Handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
15.
NCBR
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju
16.
NWZ
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. w restrukturyzacji
17.
PCT
ang. Patent Cooperation Treaty, układ o współpracy patentowej
18.
PEZY
Pezy Development B.V. z siedzibą w Groningen w Holandii
19.
PKB
Produkt Krajowy Brutto
20.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza BRASTER S.A. w restrukturyzacji
21.
ROSTI
ROSTI Polska Sp. z o.o.
22.
Rozporządzenie MAR
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie
nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i
2004/72/WE
23.
Spółka, Emitent, BRASTER
BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
24.
System, System BRASTER,
Urządzenie, Produkt
System Domowej Profilaktyki Raka Piersi BRASTER – System BRASTER
25.
ThermaAlg
Badanie kliniczne przeprowadzone przez BRASTER
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
108
26.
UE
Unia Europejska
27.
USA
Stany Zjednoczone
28.
Ustawa o ofercie publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych
29.
Ustawa o obrocie
instrumentami finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
30.
Ustawa o biegłych rewidentach
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym
31.
Zarząd
Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji
ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW
Poniżej zamieszczono spis tabel i rysunków występujących w niniejszym sprawozdaniu.
Spis tabel
Tabela nr 1
Podstawowe dane Spółki
Tabela nr 2
Uzyskane certyfikaty
Tabela nr 3
Złożone patenty Spółki BRASTER
Tabela nr 4
Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Tabela nr 5
Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków
towarowych
Tabela nr 6
Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym
Tabela nr 7
Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym
Tabela nr 8
Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia
2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Tabela nr 9
Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione
zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia
2020 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku
Tabela nr 10
Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi
porównywalnymi za rok 2020 w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 11
Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów
Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
Tabela nr 12
Koszty operacyjne Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za
rok 2020
Tabela nr 13
Wartość aktywów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za
rok 2020
Tabela nr 14
Wartość pasywów Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za
rok 2020
Tabela nr 15
Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za
rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020
Tabela nr 16
Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi
porównywalnymi za rok 2020
Tabela nr 17
Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie
audytorskiej
Tabela nr 18
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER
Tabela nr 19
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji BRASTER
Tabela nr 20
Kompetencje Zarządu
Tabela nr 21
Kompetencje Rady Nadzorczej
Tabela nr 22
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
BRASTER S.A. w restrukturyzacji
109
Tabela nr 23
Kompetencje Komitetu Audytu
Tabela nr 24
Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2021 rok
Tabela nr 25
Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2021 rok
Tabela nr 26
Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji
inwestorskich w 2021 roku
Tabela nr 27
Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści
niniejszego sprawozdania
Spis rysunków
Rysunek nr 1
Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania
Rysunek nr 2
Produkt BRASTER
Rysunek nr 3
Urządzenie BRASTER
Rysunek nr 4
Aplikacja mobilna BRASTER
Rysunek nr 5
System BRASTER
Rysunek nr 6
System BRASTER Pro
Rysunek nr 7
Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki
Szeligi, 20.05.2022 r.
……………………………….
Dariusz Karolak
Prezes Zarządu